由 NorthView 收购公司提交

根据1933年《证券法》第425条，

已修订并视为已根据第 14a-12 条提交
根据经修订的 1934 年《证券交易法》

主题公司：NorthView 收购公司

（委员会文件编号 001-41177）

日期： 2022 年 11 月 7 日

数字健康公司Profusa, Inc. 开创下一代个性化医学，将通过与NorthView收购公司的合并成为一家上市公司

纽约，纽约，2022年11月7日（GLOBE NEWSWIRE）——开创下一代个性化医疗的数字健康公司Profusa, Inc. （“Profusa”）和上市的特殊目的收购公司NorthView收购公司（“NorthView”）（纳斯达克股票代码：NVAC）今天宣布，他们已签订最终的业务合并协议（“业务合并协议”）（纳斯达克股票代码：NVAC）”）2022年11月7日，将使Profusa成为一家上市公司。

交易完成后，NorthView将更名为 “Profusa Inc.”（“合并后的公司”）。

Profusa总部位于加利福尼亚州埃默里维尔，是一家数字健康公司，通过开发新型组织集成生物传感器开创下一代个性化医学。Profusa 的技术可以解决人体对异物存在的反应，可以长期监测各种生化参数，具有数月的功能，而成本只是当前解决方案的一小部分。Profusa 的新方法已经开发了大约九年，旨在成为支持实时生化监测的生物工程传感器的基础平台，为包括伤口护理和糖尿病管理的持续血糖监测在内的各种应用提供实时数据流。Profusa 的技术支持持续传输基于无线和云的可操作医疗级数据，供个人、专业和医疗用途。

Profusa的董事长兼首席执行官Ben Hwang博士和现任管理团队将继续领导合并后的公司。

Profusa 的 Ben Hwang 指出：“我们很高兴能与 NorthView 合作，加速我们的发展，并将我们的解决方案带给有需要的人，创造一种真正的支持技术，提供数据驱动、基于用户的实时健康决策解决方案。”

Profusa的使命是使人体易于获得化学成分以改善健康状况，成为实时生物传感器开发领域的领导者，这些传感器为我们的整体健康状况提供前所未有的数据驱动的见解。每个生物传感器都是一种柔性水凝胶纤维，长度约为 3 mm，宽度小于半毫米，可轻松注射到皮肤下方，便于部署和长期发挥功能。水凝胶纤维与发光荧光分子相连，发光荧光分子与人体化学物质（例如氧气、葡萄糖或其他感兴趣的生物分子）的浓度成比例持续发出信号。与传统传感器（例如其他连续血糖监测仪中的传感器）不同，这种新颖的方法使Profusa传感平台能够提供准确的数据，每次注射可使用数月的功能，但成本可让用户广泛采用。

Profusa 的首款产品目前在欧盟注册了的 CE 标志， Lumee™ 氧气平台，旨在报告不同感兴趣区域的可靠组织氧气水平，包括急性和长期性。这个 Lumee™ 氧气平台已设计用于监测受损组织有益的应用，例如外周动脉疾病、无法正常愈合的慢性伤口（糖尿病溃疡、压疮）以及重建手术。Profusa的第二款产品正在临床开发中，用于连续血糖监测（CGM）。根据战略市场研究，全球CGM的市场规模预计将从2021年的61.3亿美元增长到2030年的163.3亿美元，复合年增长率为17.33％，这主要是由于糖尿病发病率上升、新产品的发布和政府的举措。

NorthView首席执行官杰克·斯托弗评论说：“我们认为，我们与Profusa的合并是与备受追捧的管理团队和企业合作的难得机会，是一家拥有真正的平台解决方案、面向全球、技术通过产品批准验证并准备上市的上市公司。我们相信，这种业务合并将为Profusa或合并后的公司提供财政资源，以启动其氧气生物传感器产品的商业计划，为其连续血糖监测产品寻求美国食品药品管理局的批准，并继续开发短期收入机会，以利用其新型组织集成生物传感器技术平台。”

交易概述

假设赎回80％，合并后的公司的预计股权估值预计约为2.64亿美元，假设没有赎回，则约为4.16亿美元。预计合并后公司从交易中获得的现金收益将包括NorthView约3,900万美元的信托现金（假设赎回80％），假设没有赎回，则约为1.93亿美元。

交易完成后，假设80％的NorthView的公众股东选择赎回其普通股，并且在交易收盘时不再发行普通股，预计NorthView的公众股东将保留合并后公司约21.6％的所有权权益，则NorthView创始人股份的发起人、高级职员、董事和其他持有人将保留所有权权益 } 占合并后公司约19.7％的股份，Profusa的股东将拥有合并后公司约58.7％的股份。

或者，假设交易结束时NorthView的公开股东没有赎回，也没有额外发行普通股，则预计NorthView的公众股东将保留合并后公司约50.2％的所有权，NorthView创始人股份的保荐人、高级职员、董事和其他持有人将保留合并后公司约12.5％的所有权， } Profusa股东将拥有合并后公司约37.3％的股份。

NorthView和Profusa的董事会均已批准该交易。NorthView、Profusa和Profusa的某些股东（“Profusa的主要股东”）已签订了支持协议，根据该协议，这些主要Profusa股东同意在与NorthView股东批准交易有关的委托书/招股说明书由证券和交易委员会宣布生效并交付或以其他方式提供给NorthView后的五（5）个工作日内查看股东，执行并交付有关已发行股票的书面同意Profusa主要股东通过商业合并协议和相关交易持有的Profusa普通股和优先股。Profusa 主要股东拥有并受此类支持协议约束的Profusa普通股和优先股的股票占Profusa普通股和优先股股（按转换后的基础计算）的大多数未偿还投票权。该交易将需要Profusa和NorthView股东的批准，并受其他惯例成交条件的约束，包括获得某些监管部门的批准。

有关拟议交易的更多信息，包括业务合并的副本，将在NorthView向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中提供，可在www.sec.gov上查阅。

顾问

I-Bankers Securities Inc.和道森·詹姆斯证券公司担任NorthView的财务顾问。H.C. Wainwright & Co. 担任Profusa的财务顾问。ArentFox Schiff LLP担任NorthView的法律顾问，盛德奥斯汀律师事务所担任Profusa的法律顾问。

关于 Profusa

特拉华州的一家公司Profusa是一家数字健康公司，作为新型组织集成生物传感器的领先开发商，正在开创下一代个性化医学。

关于 NorthView

NorthView Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。NorthView 于 2021 年 12 月 22 日根据特拉华州法律注册成立。

前瞻性陈述

本新闻稿包含经修订的1933年《美国证券法》第27A条（“证券法”）和1934年《美国证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述基于信念和假设以及 NorthView和Profusa目前可获得的信息。在某些情况下，您可以通过以下词语识别前瞻性陈述：“可能”、“将”、“可以”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、 “正在进行”、“目标”、“寻找” 或尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语，但这些词语的否定或复数，或其他类似的表达，这些词语是预测或表示未来事件或前景的。任何涉及未来事件或情况的预期、预测或其他描述的声明，包括对市场机会和市场份额的预测、Profusa业务计划的能力（包括其扩张计划）、拟议交易中现金的来源和使用、拟议交易完成后合并后的公司的预期企业价值、Profusa的合作伙伴关系、战略或计划的任何相关收益对于拟议的交易，预期的收益拟议的交易以及与拟议交易的条款和时间相关的预期也是前瞻性的陈述。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。尽管NorthView 和Profusa都认为本通信中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但NorthView 和Profusa均提醒您，这些陈述是基于当前已知的事实和因素以及对未来的预测（，这些预测本质上是不确定的）。此外，预计NorthView将向美国证券交易委员会提交的 S-4表格上的委托书/招股说明书以及NorthView 或Profusa不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，中将描述风险和不确定性。这些文件可能会识别和解决其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。NorthView和Profusa都不能向你保证，本通讯中的前瞻性陈述将被证明是准确的。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，包括因为未能获得NorthView股东的批准或满足业务合并协议中的其他成交条件而完成业务合并的能力、发生任何可能导致业务合并终止的事件、确认业务合并预期收益的能力、赎回金额 NorthView 的公众提出的请求股东、与交易相关的成本、全球 COVID-19 疫情的影响、交易因公告和交易完成而扰乱当前计划和运营的风险、任何潜在诉讼的结果、政府或监管程序及其他风险，以及不确定性，包括在 NorthView 首次公开募股最终招股说明书中 “风险因素” 标题下包含的不确定性于2021年12月22日向美国证券交易委员会提交，并在其随后的Form季度报告中提交向美国证券交易委员会提交的10-Q和其他文件。可能还有其他风险，这些风险是NorthView和Profusa目前都不知道的，或者NorthView和Profusa目前认为这些风险并不重要，也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为NorthView、Profusa、其各自的董事、高级管理人员或员工或任何其他人对NorthView和Profusa将在任何指定时间范围内实现其目标和计划的陈述或保证。本新闻稿中的前瞻性陈述代表NorthView和Profusa截至本通讯之日的观点。随后发生的事件和事态发展可能会导致这些观点发生变化。但是，尽管NorthView和Profusa将来可能会更新这些前瞻性陈述，但除了在适用法律要求的范围内，目前无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表NorthView或Profusa截至本通信之日后任何日期的观点。

不得提出要约或邀请

本新闻稿不是对任何证券或潜在交易的委托声明或委托书、的同意或授权，也不构成的出售要约或购买NorthView或Profusa任何证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，在注册前此类要约、招标或出售为非法的州或司法管辖区或该州或司法管辖区的证券法规定的资格。除非通过符合《证券法》要求的招股说明书，否则不得提供证券。

有关该交易的重要其他信息将向 SEC 提交

关于拟议的业务合并，NorthView打算向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明，其中包含NorthView 的初步委托书和初步招股说明书，注册声明宣布生效后，NorthView将向其股东和Profusa的股东邮寄一份与拟议业务合并有关的最终委托书/招股说明书。本新闻稿不包含应考虑的有关拟议业务合并的所有信息，也无意构成任何投资决定或与业务合并有关的任何其他决定的基础。建议NorthView的股东和其他利益相关人士（如果有）阅读初步委托书/招股说明书及其修正案以及最终委托书/招股说明书和与拟议业务合并相关的其他文件，因为这些材料将包含有关Profusa、NorthView和拟议业务合并的重要信息。拟议业务合并的最终委托书/招股说明书和其他相关材料将在创纪录的日期邮寄给NorthView的股东，具体日期将为对拟议业务合并进行投票。这些股东还可以在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上免费获得初步委托书/招股说明书、最终委托书/招股说明书以及向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本，收件人：Fred Knechtel。tofredknechtel@northviewac.com

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，NorthView和Profusa及其各自的董事、执行官、其他管理层成员和员工可能被视为参与征集与拟议交易有关的NorthView 股东代理人。根据美国证券交易委员会的规定，哪些人可能被视为与拟议业务合并相关的NorthView股东招募的参与者将在NorthView向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明（包括委托书/招股说明书）中列出。

投资者和证券持有人可以在NorthView向美国证券交易委员会提交的文件中获得有关NorthView董事和高级管理人员在拟议交易中的姓名和权益的更多详细信息，这些信息也将出现在NorthView向美国证券交易委员会提交的注册声明中，其中将包括 NorthView对拟议交易的委托声明/招股说明书。

投资者和媒体垂询，请联系：

NorthView 首席财务官 Fred Knechtel：fredknechtel@northviewac.com
Profusa 首席财务官 Sandeep Yadav：Sandeep.yadav@profusa.com