已于2024年4月11日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-       

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

S表格-11

根据1933年证券法进行注册
某房地产公司证券的

创意媒体与社区信托公司

（其管辖文书中指定的注册人的确切名称）

雪莉巷5956号，700套房
德克萨斯州达拉斯75225
(972) 349-3200
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

巴里·N柏林
首席财务官
5956 Sherry Lane，700套房
德克萨斯州达拉斯75225
(972) 349-3200
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

复制至：
帕特里克·S.布朗
Sullivan&Cromwell LLP 1888世纪公园东，2100套房
加州洛杉矶，邮编：90067
(310) 712-6600

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快进行。

如果根据证券法规则415，在此 表格中注册的任何证券将以延迟或连续的方式提供，请选中以下 框。X

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。？

如果招股说明书预计将根据规则434进行交付，请勾选以下复选框。？

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中列出的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些 证券的要约。

以完成为准。日期为2024年4月11日。

招股说明书

创意媒体与社区信托公司

A1系列优先股最高可达400,000,000美元

(A1系列优先股的声明价值为每股25美元(有待调整))

我们是一家公开交易的房地产投资信托基金，简称REIT。我们主要收购、开发、拥有和运营位于全美充满活力的社区的顶级多户物业和A级写字楼资产，以及市场上与我们的多户投资类似的商业和就业特征的创意写字楼不动产。我们还拥有一家酒店和一个贷款平台，该平台根据小企业管理局(SBA)7(A)贷款计划发放贷款。我们由CIM Group Management，LLC的附属公司运营，我们称之为CIM或CIM 集团。

本招股说明书涉及我们发行总计400,000,000美元的A1系列优先股，每股面值0.001美元，我们将其称为A1系列优先股或股票。A1系列优先股的每股公开发行价为每股25美元。注册 声明(本招股说明书是其中的一部分)将在注册声明被美国证券交易委员会(即我们称为美国证券交易委员会)宣布生效之日起取代之前的注册声明。

该等股份没有投票权，其排名较我们的普通股(面值0.001美元，我们称为我们的普通股)及任何其他类别或系列的股本(其条款明确规定A1系列优先股在清盘、解散或清盘时的股息支付及金额分配 )优先。我们的A1系列优先股与我们的A系列优先股和D系列优先股(A1系列优先股、A系列优先股和D系列优先股，统称为“优先股”)在股息支付和在清算、解散或清盘时的金额分配方面处于平价 。A1系列优先股的股票有权在获得董事会批准并由我们从合法可用资金中宣布的情况下，按季度股息收取A1系列优先股的累计现金股息，我们称之为 A1系列优先股的季度股息，其年利率为A1系列优先股股票声明价值的6.00%，我们称为A1系列声明价值(定义如下)，最初为25.00美元，并在A1系列条款补充条款规定的有限情况下进行适当的 调整。除以四(4)和(Ii)股息决定日的联邦基金(有效)利率，加上A1系列声明价值的2.50%，再除以四(4)， 最高为A1系列声明价值的2.50%。2024年第一季度，A1系列优先股的年股息率为7.83%。A1系列股息自该股发行之日起累计。

我们已选择符合资格作为REIT征税 用于美国联邦所得税目的。我们对我们的股本的所有权和转让施加了某些限制。有关这些限制的说明，您应阅读本招股说明书中标题为“股本和证券发售说明-分销政策和分销”一节下的信息 。

投资我们的证券涉及重大风险 。请参阅本招股说明书第8页开始的“风险因素”，了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素 。

SEC或任何州证券委员会 均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

本次发行的交易商经理是CCO Capital，我们将其称为CCO Capital，它是一家注册经纪自营商，也是本公司的附属公司，分别与CIM Capital，LLC和CIM Service Provider LLC(我们的运营商和管理人)共同控制。CCO Capital不需要出售任何具体数量或美元金额的股票，但将尽其“合理的最大努力”出售所提供的股票。在2026年4月之前，我们可以在本次发行中出售最多 $400,000,000美元的股票，并可自行决定是否将其延长至2027年4月。如果我们将招股期限延长至2027年4月之后，我们将相应补充 本招股说明书。我们可以随时终止本次发行，也可以根据新的注册声明发行股票。

我们主要通过存托信托 公司出售股票，我们称之为DTC结算，我们称之为DTC结算。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的章节。

CCO Capital，LLC 担任经销商经理

本招股说明书日期为四月 ， 2024年

目录表

关于 本招股说明书

您应仅依赖本招股说明书及其任何补充文件中包含的或通过引用方式并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息，也没有授权任何人就本招股说明书或本招股说明书或本说明书的任何补充材料中未说明的事项作出陈述。如果有人给你提供了不同或不一致的语言，你不应该依赖它。我们不会 在任何司法管辖区出售或征求购买任何证券的要约，因为在这些司法管辖区，这样做是非法的。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，任何以参考方式并入的信息仅在以参考方式并入的文件的日期 才是准确的，在每种情况下，无论本招股说明书的交付时间或对我们证券的任何购买 。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。要全面了解本产品，您应仔细阅读整个文档以及我们最新的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的“风险因素”。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有 摘要都由实际文档进行了完整的限定。如果此处包含的摘要与这些文件的实际条款之间存在任何不一致之处，则以实际条款为准。本文提到的一些文件的副本已作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书，您可以获得这些文件的副本 ，如下所述，标题为“您可以找到更多信息”。

除本招股说明书另有说明外， “CMCT”、“本公司”及“本公司”均指创意媒体及社区信托公司及其附属公司。

通过引用合并

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，我们 将其称为美国证券交易委员会)允许我们通过引用方式将我们向其提交的信息合并，这意味着我们可以 向您推荐其他文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用并入以下文件(不包括提供的信息，而不是存档的信息)：

经书面或 口头要求，我们将免费提供通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，以及本招股说明书中提及的任何或所有其他 合同或文件的副本。请将请求发送至创意媒体和社区信托公司，收信人：股东关系公司，地址：德克萨斯州达拉斯，Suite700，Sherry Lane 5956，邮编：75225。

招股说明书 摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书其他部分和通过引用并入本招股说明书的文档中包含的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要的所有 信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件。

创意媒体与社区信托公司

公司概述

我们是马里兰州的一家公司和房地产投资信托基金。我们主要 收购、开发、拥有和运营位于全美充满活力的社区的顶级多户物业，以及市场上与我们的多户投资具有相似业务和就业特征的A类和创意写字楼房地产。 我们还拥有一家酒店和一个贷款平台，根据SBA 7(A)贷款计划发放贷款。我们由CIM Group Management，LLC的附属公司运营，我们统称为CIM集团或CIM。CIM是一家垂直整合的专注于社区的房地产和基础设施所有者、运营商、贷款人和开发商。

我们寻求将CIM集团的专业知识应用于 顶级多家族物业和创意办公资产的收购、开发和运营，以满足技术、媒体和娱乐等快速增长的行业的需求。我们的所有房地产资产现在和将来通常都位于CIM集团认证的社区 ，如下所述。这些社区位于包括传统市中心和郊区主要街道在内的地区，这些地区的进入门槛高、人口密度高、人口趋势积极和有增长趋势。 我们认为，这些地区的临界重建规模产生了正的外部性，从而提高了该地区房地产的价值。我们相信，由于人口增长、公共承诺和大量私人投资，这些领域的特点是，这些资产将提供比其他市场类似资产更高的回报。

我们目前的可报告部分包括三种类型的商业房地产，即写字楼、酒店和多户住宅，以及我们的贷款业务部分。截至2023年12月31日，我们的房地产投资组合由27项资产组成，所有这些资产都是收费简单的物业，其中5项资产是通过投资于未合并的合资企业而拥有的，我们称之为未合并的合资企业。截至2023年12月31日，我们的13处写字楼物业，总计约130万平方英尺的可出租面积，入住率为83.8%；我们唯一一家带附属停车场的酒店，共有503间客房，截至2023年12月31日的年收入为145.80美元，我们的三家多户物业 的入住率为79.3%。此外，截至2023年12月31日，我们有9个开发用地(其中3个用作停车场)。在截至2023年12月31日的一年中，我们的写字楼组合贡献了我们四个部门总收入的约46.4%，我们的酒店部门贡献了约34.6%，我们的多户部门贡献了约 9.4%，我们的贷款部门贡献了约9.6%。

CIM集团概况及发展历程

CIM集团由Shaul Kuba、Richard Ressler和Avraham Shemesh于1994年创立，截至2023年12月31日，CIM集团拥有和运营的资产约为292亿美元。“拥有和运营的资产”是指CIM代表合作伙伴(包括CIM为自己的账户出资)和共同投资者拥有和运营的总资产，无论CIM是否有自由裁量权，在每种情况下都没有 重复。CIM集团的成功业绩得益于CIM集团以社区为导向的收购方式，以及其他一些竞争优势，包括谨慎使用杠杆、承销方式、纪律严明的资本部署、垂直整合的能力和强大的关系网络。CIM集团专注于改善资产和社区表现，并利用市场低效和困境，在多个市场周期中产生了强劲的风险调整后回报。

CIM集团总部位于加利福尼亚州洛杉矶，在亚特兰大、佐治亚州、芝加哥、伊利诺伊州、达拉斯、德克萨斯州、伦敦、英国、纽约、纽约、奥兰多、佛罗里达州、凤凰城、亚利桑那州和日本东京设有办事处。CIM 还在美国和韩国设有更多办事处，以支持其平台。

供品

资本结构

A1系列优先股与A系列优先股和D系列优先股平价排名 ，A系列优先股和D系列优先股彼此平价排名。A1系列优先股以及A系列优先股和D系列优先股在股息支付方面的排名高于普通股。就清算、解散或清盘时的金额分配而言，A1系列优先股以及A系列优先股和D系列优先股按平价排名，否则 排名高于普通股。

承保安全

术语“担保证券”适用于豁免州注册的证券，因为联邦当局和国家级监管机构根据修订后的1933年《证券法》第18条(我们称为《证券法》)进行了监管。一般来说，在国家交易所上市的证券是最常见的免除国家注册的担保证券类型。如果非交易证券的优先级大于或等于同一发行人在国家交易所上市的其他证券， 也可以称为担保证券 。我们的A1系列优先股是一种担保证券，因为它优先于我们的普通股，因此免除了 州注册。

证券被视为担保证券对发行人和投资者都有几个好处。这些措施包括：

被视为担保证券的投资者有几个缺点。这些措施包括：

风险因素

投资我们的证券涉及高风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书或通过引用合并的文件中包含的以下风险因素和所有其他信息。这些因素可能对我们的资产估值、运营结果或财务状况产生重大影响，还可能削弱我们将股息分配维持在当前或预期水平的能力 。风险因素概括如下：(I)与本次发行相关的风险，(Ii)与我们业务相关的风险，(Iii)与房地产资产相关的风险，(Iv)与我们的借贷业务相关的风险， (V)美国联邦收入和其他税务风险，(Vi)与我们的公司结构相关的风险，(Vii)与利益冲突相关的风险，以及(Viii)与债务融资相关的风险。然而，这些类别确实重叠，不应被视为排他性的。

本节阐述了使对我公司的投资具有投机性或风险性的某些因素，包括：

与此次发行相关的风险

与我们的业务相关的风险

涉及利益冲突的风险

与我们的组织结构相关的风险

与房地产资产相关的风险

债务融资相关风险

与我们的贷款业务相关的风险

美国联邦收入和其他税收风险

与我们普通股和优先股相关的风险

与此次发行相关的风险

我们的A1系列优先股没有公开市场， 我们预计不会有这样的市场发展。

本次发行的A1系列优先股没有公开市场，我们目前没有计划将这些证券中的任何一种在证券交易所上市，也没有计划将这些股票中的任何一种在任何国家证券市场上报价。此外，我们的章程包含对我们证券的所有权和转让的限制，这些限制可能会抑制您迅速或根本无法出售A1系列优先股的能力。如果您能够出售A1系列优先股的股票，则可能只能在您支付的价格基础上大幅折让 。因此，您只应购买A1系列优先股作为长期投资。

如果我们的普通股不再在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，我们将被要求终止此次发行。

A1系列优先股是一种“担保证券”，因此不需要根据州证券法规(或“蓝天”法规)进行注册 由于其优先于在纳斯达克上市的我们的普通股，因此不需要在其可能出售的各个州进行注册。如果我们的普通股 不再在纳斯达克或其他适当的交易所上市，我们将被要求在我们 随后提供A1系列优先股的任何州注册此次发行。这样的变更将要求我们终止此次发售，并可能导致我们的 募集的总收益远远少于如果出售最大发售 ，我们预计将筹集的总收益。

A1系列优先股尚未评级。

我们尚未获得也不打算获得A1系列优先股的评级，而且A1系列优先股很可能永远不会被评级。 但是，不能保证一个或多个评级机构不会独立决定发布这样的评级，或者 我们将来不会选择获得这样的评级。这样的评级如果发布，可能会对A1系列优先股的市场价格和/或流动性 产生不利影响。评级仅反映发布评级的一家或多家评级机构的观点，如果发布评级机构判断 情况需要，可将此类评级下调、置于负面展望或完全由其酌情撤销。虽然评级不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性，但此类评级下调或撤回可能会对A1系列优先股的市场价格和/或流动性产生不利影响 。

A1系列优先股的持有人对此类股票没有投票权 。

我们A1系列优先股的条款 不赋予持有人投票权。我们的普通股是目前我们唯一具有投票权的股本类别。 除非A1系列优先股的持有人在赎回普通股时获得普通股，否则该持有人 在赎回A1系列优先股时将不会对我们可发行的普通股的股份拥有任何权利。如果根据我们的酌情权，A1系列优先股持有人在赎回时获得我们普通股的已发行股份，则该持有人 将仅有权就记录日期在赎回生效日期 之后的事项行使我们普通股持有人的权利。

我们A1系列优先股的条款不包含任何财务契约。

我们A1系列优先股的条款 不限制我们产生债务或进行分配或包含任何其他限制性金融契约的能力。A1系列优先股优先于我们所有现有和未来的债务和负债。我们未来的债务协议可能会限制我们 向优先股股东支付分配的能力，或在此类债务协议或其他情况下发生违约时进行赎回的能力。此外，虽然A1系列优先股在清算、解散或清盘时的股息支付和分配方面优先于我们的普通股，但只要我们目前正在支付A1系列优先股的股票股息，我们就可以支付普通股的股息。此外，我们A1系列优先股的条款不限制我们回购普通股的能力，只要我们目前正在支付A1系列优先股股票的股息 。对我们普通股的这种分红或回购可能会减少手头以现金支付A1系列优先股赎回价格的现金金额(如果我们选择这样做)。

A1系列优先股的股票可以赎回为 股普通股，普通股在所有方面都低于A1系列优先股。

持有A1系列优先股 股票的持有人可要求我们赎回该等股份，以换取根据赎回前20个交易日我们普通股的成交量加权平均价，以现金或等值发行普通股的方式支付的赎回价格；但对于A1系列优先股的任何给定股份，我们不会选择在该股首次发行后的第一个全年内以普通股支付此类 赎回金额。

我们普通股的持有者在分配方面的权利低于我们A1系列优先股的持有者的权利。除非我们A1系列优先股股票在过去所有股息期间的全部累计股息已经宣布并支付(或留出用于支付 )，否则我们将不会宣布或支付任何期间我们普通股的任何股票的股息。

本公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，本公司普通股持有人的权利也低于A1系列优先股持有人的权利。

我们有权在某些情况下赎回A1系列优先股 ，无需其持有人同意。

自A1系列优先股首次发行后24个月 起及之后，我们有权(但无义务)以相当于A1系列规定价值的赎回价格赎回 此类股票，外加任何应计和未支付的股息。我们有权根据我们的选择和自行决定，根据赎回前20个交易日普通股的成交量加权平均价，以现金或等值发行普通股的方式支付赎回价格 。见 风险因素“A1系列优先股的股票可以赎回为普通股，普通股在所有方面都低于A1系列优先股”。

您收到的A1系列优先股和普通股的现金分配可能比您预期的要少或少。

我们的董事会将决定A1系列优先股和普通股的分配金额和时间。在作出这一决定时，我们的董事会 将考虑所有相关因素，包括可用于分配的现金资源数量、资本支出计划、现金流、 财务状况、《马里兰州公司法》(下称《公司法》)的适用要求，以及任何适用的合同 限制。我们不能向您保证我们将能够持续产生足够的可用现金流来对我们的A1系列优先股和普通股进行资金分配 ，也不能向您保证我们将有足够的现金用于在我们的A1系列优先股和普通股上进行分配 。虽然我们A1系列优先股的持有人有权在获得董事会授权并由我们从合法可用资金中宣布的情况下， 获得A1系列优先股每股 股票的累计现金股息，其比率如“发售-股息”中所述，但我们无法确定 此类分配的时间，我们可能无法支付或维持随着时间的推移此类分配。

我们可能会受到资本部署延迟的影响，这可能会对我们向股东支付分配的能力和我们证券的价值产生不利的 影响。

我们可能会受到资本部署延迟的影响， 特别是如果我们在此次A1系列优先股发行中筹集的资本超过了我们运营商识别和/或完成收购的能力。这种延迟可能是由多种因素引起的，包括市场对相同房地产机会的竞争，可能会对我们向股东支付分红的能力和/或他们投资于我们证券的总回报的价值产生不利影响。

如果我们发行新的普通股或其他证券，普通股股东对公司的所有权可能会被稀释，而我们发行额外的优先股或其他证券可能会进一步附属于我们的A1系列优先股和普通股(您可能在收到普通股股票赎回付款后)的权利。

本公司董事会获授权在未经股东批准的情况下，按本公司董事会全权酌情决定的条款及代价，安排本公司增发普通股或通过发行优先股及可转换为普通股、优先股、期权、认股权证及其他权利的股本或债务证券来筹集资本。任何此类发行都可能导致我们股东的股权被稀释。此外，我们的董事会可自行决定授权我们向购买物业的人发行普通股或其他股权或债务证券，作为物业购买价格的一部分或全部，或作为此类服务的部分或全部付款。本公司董事会可自行决定任何普通股或其他股权或债务证券的价格 ，以向本公司提供或将向本公司提供此类财产或服务为代价 。

我们可以根据我们A1系列优先股的条款 以我们普通股的股份进行赎回付款。虽然此类付款的金额未知，但与此类付款相关的我们普通股发行的股票数量可能会根据我们普通股的价格而波动。在该等赎回付款后，在公开市场上出售或预期出售本公司普通股的任何股份，均可能对本公司普通股的现行市价造成不利影响。我们A1系列优先股的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为赎回我们普通股的可能性可能会压低我们普通股的市场价格 。此外，任何此类发行都可能导致我们股东的股权被稀释。

我们的章程还授权我们的董事会在未经股东批准的情况下，指定和发行除A1系列优先股、A系列优先股、D系列优先股和可转换为优先股的股权或债务证券之外的一种或多种类别或系列优先股，并设定投票权、转换或其他权利、优先、限制、股息或其他分派的限制 和资格，或如此发行的每类或系列股票的赎回条款和条件。如果公开发行任何额外的优先股 ，该优先股(或其他可转换为优先股的股权或债务证券)的条款和条件将在登记发行该优先股或可转换为优先股的股权或债务证券的注册声明中阐明。由于我们的董事会有权确定每一类或每一系列优先股的优先股和权利，因此它可以向任何类别或系列优先股的持有人提供优先于我们A1系列优先股或普通股持有人的权利 的权力和权利。如果我们曾创建和发行可转换为优先股的额外优先股或股本或债务证券，且优先于我们的A1系列优先股或普通股， 支付此类新的未偿还优先股的任何分配优先股将减少可用于支付A1系列优先股和普通股分配的资金 。此外，如果我们在向普通股持有人支付任何款项之前清算、解散或清盘，优先股持有人通常 有权获得优先付款，这可能会减少我们普通股持有人在发生此类事件时获得的金额。此外，在 某些情况下，额外优先股的发行可能会延迟、阻止、增加难度或倾向于阻止合并、要约收购或代理权竞争、由我们大量证券的持有者接管控制权，或罢免现任管理层。

如果我们发行新的股票或其他证券，任何股东都无权购买额外的股票或其他证券。我们可以根据随后的公开发行或私募发行普通股、可转换债券或优先股。我们普通股的投资者如果不参与未来的任何股票发行，他们所拥有的已发行股票和已发行股票的比例将会被稀释。此外，根据任何未来发行的条款和定价以及我们资产的价值，这些投资者可能会经历普通股的账面价值和公允 市值以及支付的分派金额的稀释。

我们赎回A1系列优先股的股票或支付A1系列优先股和普通股的分配的能力可能受到马里兰州法律的限制。

根据适用的马里兰州法律，公司可以赎回股票或支付股票分配，只要公司在赎回或分配生效后，能够在正常业务过程中到期时偿还债务(股权偿付能力测试)，并且其总资产超过其总负债的总和，加上公司在赎回或分配时解散所需的金额，除非其章程另有许可，当股东解散时的优先权利优于正在赎回股票或支付分派的股东(资产负债表偿付能力测试)时，满足股东解散时的优先权利。如果本公司在我们需要赎回A1系列优先股的任何股份时，或在我们被要求对A1系列优先股或普通股进行分配的任何时间，公司都资不抵债，本公司可能无法 进行此类赎回或分配。

适用于我们证券的转让和所有权限制 可能会削弱股东在赎回A1系列优先股时获得我们普通股的能力。

我们的章程对优先股和普通股的所有权和转让 进行了限制，旨在帮助我们保持联邦所得税的REIT资格 在我们最新的10-K年度报告中包含的风险因素 《适用于REITs的股份转让和所有权限制可能会抑制我们股票的市场活动并限制我们的业务合并机会》中描述了这一点。这些限制可能会削弱股东在赎回A1系列优先股时获得我们普通股的能力，如果公司选择以普通股的赎回价格支付赎回价格的话。

我们证券的持有者面临通货膨胀风险。

通货膨胀是商品和服务价格上涨导致的货币购买力的下降。通货膨胀风险是指我们普通股的投资经通货膨胀调整后的价值或“实际”价值，或该投资的收益在未来贬值的风险。随着通货膨胀的发生，我们普通股的实际价值和此类股票的应付分配可能会下降，因为分配率将保持不变 。

如果市场利率上升，我们普通股的潜在购买者 可能会预期他们的投资将获得更高的分派率。然而，更高的市场利率不会导致我们有更多资金来支付分销，相反，可能会增加我们的借款成本，并可能减少 可用于分销的资金。因此，较高的市场利率可能会导致我们普通股的市场价格下降。

由于A1系列优先股被认为是担保证券，因此对投资者来说存在一定的不利因素。

术语“担保证券”适用于免除州登记的证券，因为联邦当局和国家级监管机构根据《证券法》第18条对其进行了监管。一般来说，在国家交易所上市的证券是免除国家注册的最常见的担保证券类型。如果非交易证券的资历大于或等于来自同一发行人的在国家交易所(如纳斯达克)上市的其他证券，则该证券也可称为担保证券。我们的A1系列优先股是担保证券 ，因为它的级别高于我们的普通股，因此无需进行州注册。被视为担保证券的投资者 有几个不利因素，包括：

与我们的业务相关的风险

我们未来的成功取决于管理人和操作员的表现、他们各自的关键人员以及他们接触CIM集团投资专业人士的机会。如果这些关键人员或投资专业人员离开CIM集团的管理人、运营者或其他适用的 关联公司，或者如果这些关键人员或投资专业人员因其他原因无法提供给我们，我们可能找不到合适的 替代人员。

我们依赖管理员 为我们提供管理和行政服务，而CIM Urban完全依赖运营商为CIM Urban提供某些 服务。

我们的高管还 担任行政长官和/或运营商或CIM集团其他适用附属公司的高级管理人员或员工。管理人员和运营商在代表我们和CIM Urban实施收购和运营政策和战略方面拥有很大的自由裁量权。因此，我们认为，我们的成功在很大程度上取决于CIM集团的管理人员和关键人员的努力、经验、勤奋、技能和业务联系网络 。这些高级管理人员或关键人员的离职可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或我们履行偿债义务或维持我们在普通股或优先股上的分配水平产生重大不利影响 。

我们还依赖于CIM集团内部专业人员在收购、现场物业管理和租赁活动中获得的信息和交易流程，以及CIM集团内部专业人员的勤奋、技能和人脉，以及他们在收购过程中产生的信息和交易流程。这些个人或CIM集团相当数量的投资专业人士或负责人的离职 可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或我们履行偿债义务的能力或维持我们在普通股或优先股上的分配水平产生重大不利影响 。我们不能保证我们将继续访问CIM集团的投资专业人员或其信息流和交易流程。

如果我们试图将根据主服务协议和投资管理协议 提供的管理职能内部化，我们可能会产生大量成本并失去某些关键人员。

董事会可确定，将管理人和/或运营者履行的职能内部化，并分别终止主服务协议和/或投资管理协议，以实现自我管理符合我们的最佳利益。然而，我们没有单方面终止主服务协议的权利，CIM Urban也没有单方面终止投资管理协议的权利， 管理人和运营商都没有义务与我们达成内部化交易。不能保证能否与这些实体就内部化的条款达成双方都能接受的协议。

我们在任何此类 内部化交易中产生的成本都是不确定的，可能是巨大的。对内部化交易的管理不当可能会导致 我们在披露控制和程序或财务报告内部控制方面存在缺陷或产生额外成本。 内部化交易可能会分散管理层的注意力，使其无法有效管理我们的资产。此外，在我们的管理职能内部化 之后，某些关键员工可能仍然是管理员和运营商或其各自附属公司的员工，而不是成为我们的员工，特别是如果管理员和运营商不被我们收购的话。

未投保的损失或超出我们承保范围的损失 可能对我们的财务状况和现金流产生重大不利影响，并且无法保证未来的成本和保单可能提供的承保范围 。

我们为我们投资组合中的所有物业投保商业责任、特殊形式/所有 风险和业务中断保险。此外，我们还承保董事和高管的保险。虽然考虑到损失的相对风险、承保成本和行业惯例，我们选择了我们认为适当且足够的保单规格和投保限额，但不能保证我们不会经历未投保的 或超出保单限额的损失。

我们在加利福尼亚州和得克萨斯州的业务运营 容易受到不利天气条件和自然灾害的影响，如地震、海啸、飓风、风、暴风雪、洪水、山体滑坡、干旱和火灾。这些不利的天气条件和自然灾害可能会对我们投资组合中的物业造成重大损害，我们的物业集中在加州的净营业收入和平方英尺合计 增加了风险。我们的保险可能不足以承保因恶劣天气或自然灾害造成的业务中断或损失。我们为我们在加州的财产投保地震保险，投保金额和免赔额 以及我们认为适当的限制。然而，我们的地震保险金额可能不足以弥补加州地震造成的损失。此外，我们可能不会为某些损失投保，例如战争造成的损失或某些环境条件造成的损失，例如霉菌或石棉。

由于上述因素，我们 可能无法为我们可能因任何原因而遭受的所有损失提供足够的保险。

如果我们遇到未投保或 超出保单限额的损失，我们可能会产生巨额成本，并损失部署在受损物业中的资本以及这些物业预期的 未来现金流。此外，如果受损财产受到追索权债务的影响，我们将 继续对债务负责，即使这些财产是无法修复的。此外，根据当前的土地利用法律和政策，我们的物业可能无法在现有位置重建到其现有高度或大小。如果 我们的某项财产遭受重大或全面损失，我们可能无法将此类财产重建为其现有的 规格，否则可能必须升级此类财产以满足当前的法规要求。上述任何因素 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或我们履行偿债义务或维持我们普通股或优先股的分配水平的能力产生重大不利影响。

网络安全风险和网络安全事件可能会对我们的业务产生不利影响 ，导致我们的运营中断、机密信息受损或损坏，或对我们的业务关系造成损害 ，所有这些都可能对我们的财务业绩产生负面影响。

我们面临网络安全风险，以及与安全漏洞或中断相关的风险，例如互联网上的网络攻击或网络入侵、恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、社会工程和网络钓鱼计划、组织内部人员、运营商和/或管理员。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或中断的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，通常都会增加。网络安全事件的发生可能导致业务中断、财务数据错误陈述或不可靠、资产被挪用、在开展业务过程中收集的机密信息受损或损坏、对被盗资产或信息的责任、网络安全保护增加 以及保险成本、诉讼、监管执法、对承租人和股东关系的损害、对我们财务状况的实质性损害、现金流和我们证券的市场价格或其他不利影响。我们的运营商和管理员的IT网络和相关系统对于我们的业务运营和我们执行日常运营(包括管理我们的建筑系统)的能力至关重要。我们的操作员和管理员已实施流程、程序和内部控制以帮助减少网络安全事件，但这些措施不能保证涉及我们的操作员或管理员的网络安全事件不会 发生，或者安全漏洞或中断的企图不会成功或具有破坏性。涉及我们的 运营商或管理员的IT网络和相关系统的网络安全事件可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果、现金流或我们履行偿债义务或维持我们在普通股或优先股上的分配水平产生重大不利影响。

我们的运营商、管理员及其附属公司在向我们提供现场物业管理、租赁、会计和/或服务的过程中，收集并保留我们的租户和供应商提供的某些 个人信息。我们的操作员、管理员和他们各自的附属机构依赖计算机系统来处理交易和管理我们的业务。我们不能保证我们的运营商、管理员及其附属公司为保护此类系统上的机密信息而设计的数据安全措施是否能够防止 未经授权访问此类个人信息。不能保证他们维护收集的信息及其计算机系统的安全性和完整性的努力 是否有效，也不能保证安全破坏或破坏的企图 不会成功或造成破坏。即使是保护最严密的信息、网络、系统和设施也仍然存在潜在的漏洞，因为此类企图的安全漏洞中使用的技术不断演变，通常只有在针对目标发起攻击时才会被识别，而且在某些情况下，设计为不会被检测到，实际上可能也不会被检测到。因此，我们的操作员、管理员和他们各自的分支机构可能无法预见这些技术或实施足够的安全屏障或其他预防措施，因此我们不可能完全降低此风险。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果。

有效的财务报告内部控制制度对于我们提供可靠的财务报告、防止舞弊和作为一家上市公司成功运营是必要的。作为我们持续监控内部控制的一部分，我们可能会发现内部控制中的重大缺陷或重大缺陷 我们认为需要补救。如果我们发现这些弱点，我们将努力及时改进我们的内部控制 。任何内部控制制度，无论其设计和运作如何良好，在一定程度上都是以某些假设为基础的，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保实现制度的目标。未能保持有效的内部控制，或未能及时实施任何必要的改进，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或我们履行偿债义务的能力或维持我们在普通股或优先股上的分配水平产生重大不利影响，或者导致我们无法履行报告义务，这可能会影响我们在纳斯达克和联交所上市的 普通股。无效的内部控制还可能导致我们证券的持有者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。

疫情的爆发可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响，而且可能会继续产生负面影响。

流行病可能会对我们成功运营的能力以及我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性和不利的影响，原因包括：

新冠肺炎疫情已经并可能继续对工作场所实践产生重大影响，这些变化或其他办公空间利用趋势可能会影响我们的业务。

我们相信，为应对新冠肺炎疫情而关闭企业并保持原地不动的订单以及由此产生的非必要人员的远程工作安排已导致 长期工作做法发生变化，可能会对我们和我们的业务产生负面影响。例如，越来越多的人采用和熟悉远程工作实践，以及最近寻求转租其租赁空间的租户增加，导致对办公空间的需求减少 。此外，在新冠肺炎疫情爆发之前，远程办公、灵活的工作时间安排、开放式工作空间和电话会议已经变得越来越普遍 ，一些企业使用共享办公空间和共同工作空间的趋势也在增加。 因此，写字楼房地产的租户减少每位员工占用的空间已成为一种普遍趋势。我们的租户 可以选择不续签租约，或者续签的空间少于当前占用的空间，这可能会增加空置率，给入住率、租金以及收入和物业估值带来下行压力。为应对新冠肺炎疫情、满足新租户需求、改变使用率或出于其他原因，需要重新配置租用的办公空间，这可能会影响空间需求，而且 可能需要我们在租户改善方面花费更多资金。如果需要大幅重新配置租户的空间， 租户可能会发现搬迁比续签租约并翻新现有空间更有利。所有这些因素都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、我们履行债务或维持我们普通股或优先股的分配水平的能力产生实质性的不利影响。

涉及利益冲突的风险

吾等不得终止主服务协议或投资管理 协议(主服务协议在有限情况下除外)，且在未经吾等同意的情况下，管理人可在某些情况下转让主服务协议，其中一项或两者均可能对吾等造成重大不利影响。

我们和我们的贷款子公司是主服务协议的订约方，根据该协议，管理人向我们和我们的所有直接和间接子公司提供或安排其他服务提供商向我们和我们的所有直接和间接子公司提供管理和行政服务。我们有义务向管理员支付奖励 费用，我们将其称为管理员 选择为我们提供的交易和其他服务的修订奖励费用和市场费率交易费。根据主服务协议的条款，管理员有权向我们提供任何交易性 服务，否则我们将聘请第三方提供这些服务。

主服务协议每年自动续订 。管理员可在未经我们同意的情况下将主服务协议转让给其附属公司或通过合并或收购管理员的业务而成为继承人的实体。我们通常只能在发生重大违约、欺诈、严重疏忽或故意不当行为的情况下，或在某些有限的情况下，发生独立董事认定对我们和我们的子公司整体造成重大损害的管理人控制权变更的情况下，才可以终止主服务协议。我们没有权利仅仅因为我们的业务表现不佳而终止主服务协议。此外，CIM Urban在任何情况下都无权终止《投资管理协议》。

此外，我们任命的CIM集团附属公司 为CIM Urban GP的管理员，我们将其称为Urban GP管理员作为CIM的普通合伙人的经理 Urban，Urban Partners GP，LLC，根据主服务协议或CIM Urban Partnership 协议我们称为CIM Urban GP，不会影响管理员在主服务协议下的权利或运营商在投资管理协议下的权利 。因此，根据主服务协议，管理人将继续提供基本服务并获得任何修订的奖励费用，管理人或适用的服务提供商将继续提供交易服务并获得相关交易费，运营商将继续获得投资管理协议项下的管理费。

管理员和操作员有权获得他们提供的服务的费用，而不管我们的表现如何，这可能会降低他们将时间和资源投入到我们的产品组合中的动机。

根据总服务协议，管理人有权获得由独立董事批准的按公平市场价格提供某些交易及其他服务的额外费用 。此外，运营商有权获得基于可归因于普通股股东的资产净值的资产管理费。管理员和操作员有权获得基于大量非绩效的薪酬 ，这可能会降低他们投入时间和精力为我们的产品组合寻找盈利机会的积极性。

支付给运营商的费用在很大程度上取决于我们房地产的年度评估。

运营商有权根据我们普通股股东应占的资产净值按季度收取费用。我们的普通股股东应占净资产价值在很大程度上是根据我们房地产投资的公允价值计算的，而公允价值又是根据我们房地产的年度评估确定的。如果我们房地产的公允价值在一年内发生任何变化，在计算我们的普通股股东应占资产净值时，通常不会考虑此类变化 ，直到下一个年度评估过程 。因此，在房地产价值下降的时期，我们最终向运营商支付的费用可能比每季度进行评估 (从而向下调整我们房地产的公允价值每季度)更多。相反， 在房地产价值上升的时期，我们向运营商支付的费用可能会减少(因为季度评估将导致我们房地产的公允价值 增加，这反过来又会导致向运营商支付更高的费用)。

我们可能有义务向运营商支付季度激励薪酬 ，即使我们在特定季度出现净亏损。

运营商有权根据我们的FFO获得激励性薪酬 ，如果我们来自运营的季度激励前费用资金(我们称为FFO)超过调整后普通股权益的1.75%(年化7.0%)，运营商将获得奖励。我们针对特定季度的奖励前费用FFO用于奖励薪酬目的 不包括该季度任何不影响已实现净收入的未实现收益、亏损或其他项目的影响，即使这些调整导致我们该季度的运营报表出现净亏损。因此，我们可能需要为一个会计季度支付运营商奖励 补偿，即使我们根据公认会计原则确定该季度出现净亏损。

经营者可以进行全部或部分出于增加其补偿的愿望而进行的交易。

运营商有权获得基于我们普通股股东应占净资产价值的资产管理费 ，这可能会激励运营商将我们的资本配置到比我们以其他方式收购的风险更高的资产上，而不考虑此类资产的预期长期表现。 运营商还可以建议处置有利于CIM Urban运营的资产，以便为此类收购提供资金。 有关运营商在我们的业务中可能行使的广泛自由裁量权的讨论。

每个管理人和运营者根据广泛的授权为我们提供服务 ，我们的董事会不一定参与管理人或运营者做出的每一项收购、处置或融资决策 。

《主服务协议》下的管理人和《投资管理协议》下的运营方对我们的日常运营和我们的资产资本部署均拥有广泛的自由裁量权和权力。虽然我们的董事会定期审查我们业务的业绩，但我们的董事会 不会审查行政长官和运营商进行的所有活动，也不能在某些拟议的收购、处置或其他战略举措实施之前进行审查。此外，在审查我们的业务运营时，我们的董事可能会依赖管理员或运营商(视情况而定)向他们提供的信息。管理员或 操作员可能会导致我们进行重大交易或进行可能难以或不可能解除、退出或以其他方式补救的重大活动。管理员和操作员在实施我们的战略方面都有很大的自由度，包括确定适合我们的资产类型。因此，管理人和运营商的决定可能会导致损失或回报大大低于我们的预期，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或我们履行债务的能力或维持我们在普通股或优先股上的分配水平 产生实质性的不利影响。

运营商、管理人及其各自的附属公司 从事可能与我们和我们的子公司竞争的房地产活动，这可能导致做出不符合我们股东最佳利益的决策。

与运营商的投资管理协议 以及与管理人的总服务协议并不阻止运营者或管理人及其各自的附属公司经营额外的房地产资产或参与其他房地产机会，其中一些机会可能与我们及其子公司 竞争。运营者、管理人及其各自的附属公司经营房地产资产并参与其他房地产活动，这些活动的目标与我们自己的目标重叠，因此可能会在我们与其他房地产运营和活动之间的房地产机会的运营和分配 方面面临冲突。房地产机会的分配 由运营商和/或管理人自行决定，不能保证此分配 将符合我们股东的最佳利益。

将房地产机会分配给CIM Urban和运营商运营的其他基金、工具和企业可能存在利益冲突。例如，运营商 作为私人基金的运营商，将资本配置到位于CIM集团已具备资格的大都市地区的房地产和与房地产相关的资产 。我们和这类基金在资产和战略上可能有很大的重叠，许多相同的投资人员将为这两个实体提供服务。此外，运营商及其关联公司未来可能会运营与CIM Urban目标重叠的基金、车辆和企业，因此可能会与CIM Urban争夺机会。 运营商、管理人员及其管理人员和员工从事其他业务活动的能力，包括运营由CIM集团或其关联公司运营的其他车辆的能力，可能会减少运营商和管理人员管理我们活动的时间。

我们的某些董事和高管可能面临与他们在运营商、管理人、CIM集团及其附属公司担任的职位有关的利益冲突，这可能导致 不符合我们股东最佳利益的决定。

我们的一些董事和高管也是运营商、管理人员、CIM集团和/或其各自附属公司的部分所有者、高管和/或董事。因此，该等董事及行政人员可能对该等其他实体及其股权拥有人负有受托责任，而该等责任可能会不时与该等人士对吾等负有的责任发生冲突。此外，如果向这些个人提供可能使我们和我们的其他附属公司受益的机会，这些多重责任可能会给这些个人造成利益冲突。这些个人可能会受到激励 将机会分配给其他实体，而不是我们。他们对其他附属实体的忠诚可能导致对我们的业务、战略和机会不利的行动或 不作为。

CIM Urban的业务由Urban GP管理员管理 ，我们在主服务协议中同意任命CIM集团的一名关联公司为CIM Urban普通合伙人的经理， 只有在CIM Urban Partnership协议规定的有限情况下，CIM Urban的普通合伙人才可被免职。

根据主服务协议，我们同意 任命CIM集团的一家关联公司为CIM Urban普通合伙人的经理。虽然目前指定的实体Urban GP 管理员是CIM集团的附属公司，但不能保证将来不会有其他实体被任命为CIM Urban的普通合伙人。此外，我们可能只会因“原因”(如主服务协议中的定义)而解除城市GP管理员作为CIM Urban GP经理的职务 。因“原因”而被除名还需要获得持有至少662/3%的普通股流通股的 持有人的批准。免职后，独立董事将任命一名替代经理 。

在符合CIM Urban和CIM Urban GP管理文件中规定的限制的情况下，根据主服务协议，Urban GP管理员有权管理、指导CIM Urban GP和(2)CIM Urban GP的管理、业务和事务，并作出由CIM Urban GP或CIM Urban代表作出的所有决定。根据《CIM城市合作伙伴协议》的其他条款，CIM Urban GP对CIM Urban的运营拥有广泛的自由裁量权。因此，虽然我们间接拥有CIM Urban的所有合伙权益，但主服务协议以及CIM Urban Partnership协议和适用法律明确保留给有限合伙人的权利除外，但我们不会参与CIM Urban的管理和控制。

与房地产资产相关的风险

我们的经营业绩受到与房地产行业相关的风险的影响。

房地产资产受到各种风险以及价值和需求的波动和周期的影响，其中许多是我们无法控制的。某些事件可能会减少可用于 分销的现金，以及我们财产的价值。这些活动包括但不限于：

在经济放缓或衰退期间， 利率上升或房地产需求下降，或公众认为这些事件中的任何一种都可能发生，可能会导致租金普遍下降或现有租约违约的发生率增加。如果我们不能运营我们的物业以满足我们的财务预期，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流或我们履行债务或维持我们在普通股或优先股上的分配水平的能力可能会受到负面影响。

按营业净收入和平方英尺计算，我们很大一部分物业位于加利福尼亚州。我们依赖加州房地产市场和经济，因此 容易受到加州市场事件风险的影响，这些事件可能会对我们的业务产生不利影响，例如不利的市场状况、当地法律或法规的变化 以及自然灾害。

由于我们在加州的物业按总净营业收入和平方英尺计算在我们的投资组合中占很大比例，因此如果我们拥有一个地理位置更多样化的投资组合，我们面临的经济风险比 更大。我们容易受到加州经济和监管环境的不利发展(如企业裁员或裁员、行业放缓、企业搬迁、房地产和其他税收增加、遵守政府法规或加强监管的成本和其他因素)以及这些地区发生的自然灾害(如地震、洪水、火灾和其他事件)的影响。此外，加利福尼亚州被认为比许多州更好打官司，监管和税收也更严格，这可能会减少加州对办公和酒店空间的需求。加州经济或房地产市场的任何不利发展 加州法规或商业环境导致的对写字楼和酒店空间的需求的任何减少，或因加州外迁增加而导致的对公寓单位需求的任何减少都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流或我们履行偿债义务的能力产生重大的不利影响 或维持我们的普通股或优先股的分配水平。

资本和信贷市场状况可能会对我们物业的需求以及整体可获得性和信贷成本产生不利影响。

在资本和信贷市场经历大幅波动的时期，对我们物业的需求以及整体可获得性和信贷成本可能会受到不利影响。 不能保证资本和信贷市场状况不会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或我们履行偿债义务或维持我们对普通股或优先股的分配水平产生重大不利影响 。

此外，我们可能会受到资本和信贷市场大幅波动的不利影响，具体如下：

继2023年美国银行倒闭以及在美国和国际上收购陷入困境的金融机构之后，全球信贷市场出现了不确定性和动荡 ，这可能会导致金融机构减少放贷，这反过来可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响，和/或导致我们的资金成本上升。

我们将努力限制我们在银行的未投保存款。然而，如果我们持有资金的银行倒闭或在金融或信贷市场受到重大不利条件的影响，我们可能会面临损失全部或部分此类资金的风险，或延迟获取全部或 部分此类未投保资金。此外，我们在2022年信贷安排和某些抵押贷款下还有未提取的能力。 任何此类存款资金损失、无法从银行获得资金或无法从我们的任何贷款人那里借款都可能对我们的短期流动性和满足我们的运营费用或营运资本需求的能力产生不利影响。

租户集中会增加现金流中断的风险。

我们现在是，预计我们将继续是， 受一定程度的租户集中在我们的某些物业和/或跨多个物业。Kaiser在我们加利福尼亚州奥克兰的一处物业中占据了 空间，占我们截至2023年12月31日的年化租金收入的28.7% 。如果租户占据我们一处或多处物业的很大一部分，或其租金收入占该等物业租金收入的相当大一部分，而该等物业或物业的租金收入占该等物业的租金收入的重要部分，则该等物业的财务状况或申请破产， 可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或我们履行偿债义务或维持我们在普通股或优先股上的分配水平的能力产生重大不利影响。

如果主要租户宣布破产，我们可能无法收回根据相关租赁到期的余额 ，这可能会对我们的财务状况和支付普通股或优先股分配的能力产生重大不利影响 。

我们租户的破产或资不抵债可能会对我们物业产生的收入产生不利影响。根据破产法，租户不能仅仅因为其破产而被驱逐 ，并且可以选择接受或拒绝任何未到期的租约。如果承租人拒绝租约，我们因违反租约而产生的任何索赔(担保债权的抵押品除外)将被视为一般无担保债权。我们对破产租户的未付租金和未来租金的索赔将受到法定上限的限制，该上限可能大大低于租约实际欠下的剩余租金，而拒绝租约的破产租户不太可能全额支付其根据租约欠我们的 。即使租约被假设并生效，我们仍面临租户可能以某些条款(包括租金)的重组为条件的租约假设 ，这将对我们产生不利影响。我们的一个或多个租户破产造成的任何资金不足都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或我们履行偿债义务或维持我们在普通股或优先股上的分配水平 产生不利影响。

此外，我们有风险敞口的一个或多个租户的财务失败或其他 违约可能会对我们的运营结果产生不利影响。虽然我们 通过查看可用的财务和其他相关信息来评估租户的信誉，但不能保证 任何租户都能够及时支付租金或避免拖欠租约。如果我们的任何租户的业务 发生重大不利变化，他们可能无法支付到期租金、行使提前解约权(在租户可以享有的范围内)或宣布破产。一个重要租户或多个租户的违约可能导致我们的收入和运营现金流大幅 减少。此外，如果租户违约，我们可能会在保护我们的 资产时产生巨额成本。

我们已经承担，未来也可能承担与我们的物业收购相关的债务，包括未知债务。

关于收购物业，我们可能会承担现有的负债，其中一些在收购资产时可能是未知或无法量化的。未知的 负债可能包括清理或修复未披露的环境状况的负债、承租人或在我们收购物业之前与卖家打交道的其他人员的索赔、纳税义务以及无论是在正常业务过程中还是在其他方面发生的应计但未付的负债 。如果这类未知负债的规模很大，无论是单个负债还是整体负债， 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或我们履行债务的能力或维持我们在普通股或优先股上的分配水平产生不利影响。

我们可能会受到写字楼房地产行业趋势的不利影响。

远程办公、灵活的工作时间安排、开放式工作空间和电话会议继续变得越来越普遍。这些做法使企业能够减少其空间需求。在一些企业中，利用共享办公空间和共同工作空间的趋势也在增加。随着时间的推移，继续转向这些做法可能会侵蚀对办公空间的总体需求，进而对入住率、租金和物业估值构成下行压力。

我们可能无法续签租约或租用空置的办公空间。

截至2023年12月31日，我们的写字楼组合中15.6%的可出租面积可供租赁，此类写字楼中18.6%的占用面积计划于2024年到期。当地的经济环境可能会使这些租约的续签变得更加困难，或者续签可能会以等于或低于现有租金的租金进行。因此，我们的部分办公物业可能会在较长时间内处于空置状态 。此外，我们可能不得不提供大量的租金减免、租户改善、优惠、提前解约权 或低于市价的续约选项来吸引新租户或留住现有租户。上述因素可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或我们履行偿债义务的能力或维持我们普通股或优先股的分配水平产生重大不利影响 。

我们净营业收入的很大一部分预计将来自我们的酒店，因此，我们的经营业绩受到酒店业周期性的影响。

从历史上看，酒店业的表现与总体经济表现密切相关，特别是与美国国内生产总值的增长密切相关。住宿需求和酒店经营业绩的波动在很大程度上是由一般经济和当地市场状况引起的，这些情况 随后影响商务和休闲旅行的水平。例如，燃料价格上涨、自然灾害或破坏性的全球政治事件，包括恐怖活动和战争，都是可能影响个人旅行意愿的几个因素。

除了一般的经济条件外，住宿供应也是影响酒店业业绩的重要因素。行业过度建设以及爱彼迎®、Homeaway®和VRBO®等新概念和产品的推出，有可能进一步加剧经济衰退的负面影响 。当需求增长超过供应增长时，房价和入住率往往会增加，因此RevPAR也会增加。此外，我们酒店物业的成功在很大程度上取决于物业运营商适应主导趋势、竞争压力和整合的能力，以及消费者支出模式、不断变化的人口结构和劳动力供应等中断。

寄存基本面的不利变化可能会导致回报大大低于我们的预期或导致亏损，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流或我们履行偿债义务或维持我们在普通股或优先股上的分配水平 产生不利影响。

新冠肺炎等高传染性、传染性或广泛性疾病的爆发可能导致(并已导致)旅行减少，并对我们酒店的需求产生不利影响。

我们的酒店运营对客人的旅行意愿和能力非常敏感。高传染性、传染性或广泛性疾病或全球卫生紧急情况的爆发 可能会导致随意旅行和商务旅行的减少，并减少入住我们酒店的客人数量。如果这种疾病导致我们酒店客人使用的航空或其他形式的旅行中断，则旅行减少的程度可能会恶化 。如果患有这种疾病的人来我们酒店或在我们酒店工作，我们酒店的运营可能会 中断。例如，新冠肺炎在美国的传播以及由此导致的旅行、会议和社交聚会的限制和取消对我们位于加利福尼亚州萨克拉门托的酒店在2021年和2022年部分时间的运营产生了负面影响。

酒店业的季节性可能会导致我们收入的季度波动 。

酒店业本质上是季节性的，这可能会导致我们的收入、入住率、房价、运营费用和现金流出现季度波动。我们的季度收益 可能受到我们无法控制的因素的不利影响，包括假期时间、天气条件、糟糕的经济因素和我们酒店领域的竞争。我们不能保证我们的现金流将足以抵消因这些波动而出现的任何缺口。因此，我们可能不得不在某些季度进行短期借款，以便 对我们的普通股或优先股进行分配，并且我们不能保证此类借款将以优惠条款提供(如果有的话)。因此，酒店业季节性导致的财务业绩波动可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或我们履行债务的能力或维持我们在普通股或优先股上的分配水平产生不利影响。

消费者越来越多地使用在线旅游中介 可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的一些酒店房间是通过在线旅游中介预订的，包括但不限于Travelocity.com、Expedia.com和Priceline.com。随着在线预订量的增加，这些中介可能会要求更高的佣金、更低的房价或其他重大的合同让步。此外，其中一些在线旅游中介正试图将酒店房间作为一种商品提供，通过提高价格和一般质量指标的重要性 ，以牺牲品牌认知度为代价。这些中介希望消费者 会对他们的预订系统而不是特定的酒店建立品牌忠诚度。尽管我们酒店的大部分业务预计将来自消费者直接和传统酒店渠道，如旅行社、企业账户、会议策划人和公认的批发运营商，但如果通过在线中介的销售额大幅增加，客房收入可能会 低于预期，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或我们偿还债务或维持我们普通股或优先股分配水平的能力 产生不利影响。

增加对技术的使用可能会减少与商务相关的差旅需求。

企业越来越多地使用电话会议和视频会议技术，这可能会减少商务旅行，因为公司越来越多地使用允许来自不同地点的多方 参加会议的技术，而无需前往集中会议地点。如果此类技术在日常业务中发挥越来越大的作用，而与商务相关的差旅需求减少，酒店客房需求可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或我们履行债务的能力或维持我们普通股或优先股的分配水平产生不利影响。

我们面临与雇用酒店人员相关的风险，特别是与加入工会的劳工相关的风险。

我们的第三方经理负责招聘和维护我们酒店的劳动力。作为我们酒店的所有者，我们负责并承担通常与酒店劳动力相关的许多成本和风险，尤其是与加入工会的劳动力相关的成本和风险。有时，酒店运营可能会因罢工、停工、公众示威或其他负面行动和宣传而中断。我们还可能因合同纠纷或其他事件而增加 法律成本和间接人工成本。劳资纠纷的解决或重新协商的劳动合同可能会通过增加工资或福利或通过改变工作规则来提高酒店运营成本，从而导致劳动力成本增加。我们没有能力影响这些谈判的结果。

我们可能无法续订租约或释放公寓单元，因为租约到期，或者续订或新租约的条款可能不如当前租约优惠。

当居民决定离开我们的公寓时， 无论是因为他们的租约未续签还是他们在租约到期日期之前离开，我们都可能无法释放他们的公寓 单位。即使续签租约或我们可以释放公寓单元，续签或转租的条款也可能不如当前的租赁条款。此外，由于我们的公寓租约的初始期限一般为12个月或更短，因此我们多户型物业的租金收入受到市场租金下降的影响比我们租期更长的情况下更快。如果我们 无法及时续签租约或释放公寓单元，或者续订或释放时的租金低于预期 ，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或我们履行偿债义务或 维持我们普通股或优先股的分配水平的能力可能会受到不利影响。

我们可能无法以增长业务的方式配置资本 ，即使完成，我们也可能无法成功整合和运营收购的物业。

我们计划在机会出现时将资本部署到更多房地产资产 。我们是否有能力以有利的条件这样做和/或成功地整合和运营它们，将受到以下重大风险的影响：

如果我们不能以有利的条件完成房地产交易，或者不能运营收购的资产以达到我们的目标或预期，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流或我们履行偿债义务或维持我们在普通股或优先股上的分配水平的能力可能会受到重大不利影响。

我们可能无法成功地将业务扩展到新的 市场。

前面 风险因素中描述的风险适用于我们在物业所在市场收购并成功整合和运营物业的能力，也适用于我们在新市场收购并成功整合和运营物业的能力。 除了这些风险之外，我们可能不具备对我们可能进入的某些新市场的动态和市场状况的同样程度的熟悉 ，这可能会对我们向这些市场扩张的能力产生不利影响。我们可能无法在新市场建立可观的市场份额或实现预期的资产回报。如果我们在拓展新市场方面失败，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或我们履行债务的能力或维持我们在普通股或优先股上的分配水平产生重大不利影响。

我们过去经历过，未来也可能会对我们的物业计入减值费用。

我们过去和将来可能会对我们的某些物业收取减值费用。我们定期评估我们的资产减值指标(我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内没有记录长期资产的减值)。对减值指标的存在和大小的判断是基于市场状况、租户表现和租赁结构等因素。例如，租户提前终止租约或拖欠租约可能导致减值费用。如果我们确定发生了减值，我们将被要求向下调整物业的账面净值，这可能会对我们在计入减值费用期间的运营业绩产生重大不利影响 。房地产市场的负面发展 可能导致管理层重新评估其减值分析中使用的业务和宏观经济假设。管理层基于实际结果的假设发生变化，可能会对公司的财务报表产生重大影响。

当我们购买物业时，我们可能只获得有限的保修 ，如果我们的尽职调查没有发现任何会降低我们物业价值的问题，我们通常只能获得有限的追索权。

物业的卖家通常在“原样”的基础上以“原样”和“所有瑕疵”的条件出售此类物业，而不对其适销性 或是否适用于特定用途或目的作出任何担保。此外，购买协议可能只包含有限的保修、陈述和赔偿，这些保证、陈述和赔偿仅在交易结束后的有限期限内有效，并对可追回的损害赔偿设置上限。如果我们购买具有有限保修的物业，我们在该物业中损失部分或全部资本的风险将会增加。

如果或当我们决定出售房产时，我们可能无法出售房产，包括由于不确定的市场状况或高通胀。

一般来说，房地产资产的流动性相对较差，在经济低迷时期可能会变得更加缺乏流动性。因此，我们可能无法快速或以优惠条件出售我们的财产，以应对经济或其他条件的变化，否则这样做可能是谨慎的。此外，某些重大支出通常不会因经济或其他条件而变化，包括偿债义务、房地产税以及运营和维护成本。可变收入和相对固定支出的组合 在某些市场条件下可能会导致收益减少。此外，从历史上看，在利率上升的时期，房地产估值通常会因为资本化利率的上升而下降，资本化利率往往与利率呈正相关。因此，长时间的较高利率可能也会对我们投资组合的估值产生负面影响 因为较低的销售收益来自未来的处置。因此，我们可能无法根据经济、市场或其他条件及时调整我们的投资组合，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流或我们履行偿债义务或维持我们在普通股或优先股上的分配水平 产生不利影响。

我们的一些租赁可能不包括定期租金 上涨，或者未来某个时间点的租金涨幅可能低于公平的市场费率。在这两种情况下，租赁给潜在买家的 房产的价值可能不会随着时间的推移而增加，这可能会限制我们出售该房产的能力，或者如果我们能够 出售该房产，可能会导致售价低于我们购买该房产时支付的价格，或者如果租金收入以当时的市场汇率计算，则可能会 获得的价格。

我们预计将持有我们的各种房地产，直到我们决定出售或其他处置适合我们的业务目标的时间。我们是否有能力以有利的条件或完全不受控制地处置物业，取决于我们无法控制的某些因素，包括来自其他卖家的竞争，以及我们物业的潜在买家能否获得有吸引力的融资。我们无法预测未来任何特定时间影响房地产资产的各种市场状况。由于市场状况的不确定性可能会影响我们财产的处置 ，我们不能向我们的股东保证，我们将来能够出售此类财产赚取利润或完全出售。 因此，我们的股东将在多大程度上获得现金分配并实现我们房地产的潜在增值将取决于波动的市场状况。此外，我们可能需要花费资金来纠正缺陷或进行改进 才能出售房产。我们不能向我们的股东保证，我们将有资金用于纠正此类缺陷或进行此类改进。

我们可能无法获得资金来满足未来的长期流动资金需求。

我们的长期流动资金需求将主要包括收购资产、物业开发或重新定位、资本支出、债务再融资所需的资金， SBA7(A)贷款发放、支付我们优先股或我们可能发行的任何其他优先股的分派、任何未来回购 和/或赎回我们的优先股(如果我们选择或被要求以现金而不是普通股的股票支付赎回价格)，以及我们普通股的分配。我们还在将我们拥有的部分办公物业 从办公室转换为多家庭。我们手头可能没有足够的资金，或者可能无法获得额外的融资来满足所有这些长期现金需求。我们的业务性质，以及REIT规则规定我们每年以股息形式分配大部分REIT应税收入的要求，可能会导致我们在 长期内有大量的流动性需求。我们将寻求通过以下一种或多种方法满足我们的长期流动资金需求：(I)发行公司普通股、优先股或其他股本和/或债务证券的股份；(Ii)发行 我们经营合伙企业的权益以换取财产；(Iii)信贷安排和定期贷款；(Iv)使用目标收购和现有资产作为抵押品增加优先追索权 或无追索权债务；(V)出售现有资产；和/或 (Vi)运营现金流。这些资金来源可能不会以有吸引力的条件提供，或者根本不会。如果我们无法获得额外的资金来满足我们的长期流动资金需求，我们的资产可能会产生较低的现金流或价值下降，或者两者兼而有之，这可能会导致我们在我们不会这样做的时候出售资产，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或我们履行偿债义务或维持我们普通股或优先股的分配水平的能力产生实质性的不利影响 。

我们写字楼物业长期租赁的收入是我们运营现金流的重要来源，并受到与费用增加和通胀相关的风险的影响。

我们面临着与市场租赁率上升和通胀相关的风险，因为我们写字楼物业长期租赁的收入是我们 运营现金流的重要来源。如果我们不准确估计通货膨胀或市场租赁率，长期租赁或包括指定最大费率增长的续订选项的租赁可能会随着时间的推移导致低于市场的租赁率。我们的租赁条款旨在缓解通胀风险和市场租赁费率的意外上涨，例如定期租金上涨，这些条款可能无法充分保护我们 免受通胀或市场租赁费率意外上涨的影响。如果根据长期租赁，我们大量物业的租赁率低于市价，并且我们的运营和其他费用的增长速度快于预期，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或我们履行偿债义务或维持 我们在普通股或优先股上的分配水平可能会受到重大不利影响。

我们可能会通过锁定条款为房产融资，这可能会禁止我们出售房产，或者可能要求我们在一段时间内维持某些房产的特定债务水平。

锁定条款是禁止 在指定期限内提前偿还贷款的条款。锁定条款可能包括为借款人提前偿还其未偿还贷款余额提供强大财务抑制的条款 。如果一项财产受到锁定条款的约束，我们可能会受到实质性的限制，或在出售或以其他方式处置或再融资方面受到延误。锁定条款可能禁止我们减少任何财产的未偿债务、对到期债务进行再融资或增加此类财产的债务金额 。锁定条款可能会削弱我们在锁定期间采取其他行动的能力，这些行动可能 符合我们股东的最佳利益，因此可能对我们证券的价值产生不利影响，如果不存在锁定条款，我们的证券相对于 价值将会产生不利影响。特别是，锁定条款可能会阻止我们参与可能导致资产处置或控制权变更的重大交易，即使处置或变更控制权可能符合我们股东的最佳利益。

运营费用的增加可能会减少运营的现金流和可用于部署资本或分配的资金。

我们的物业受到房地产常见的经营风险的影响，任何或所有这些风险都可能对我们产生负面影响。如果任何物业未被完全占用，或者如果应支付(或正在支付)的租金不足以支付我们根据租约应承担的运营费用，我们可能会被要求 就该物业支付超出该租金的资金作为运营费用。我们酒店的税率、公用事业成本、保险成本、维修和维护成本、行政成本以及其他运营和所有权费用将增加 。我们的物业租赁可能不要求租户支付全部或部分费用，在这种情况下，我们可能会负责 这些费用。如果我们无法按要求租户支付全部或部分物业运营费用的条款租赁物业，如果我们的租户未能按要求支付这些费用，或者如果我们被要求支付的费用超出我们的预期，我们可能会 减少可用于未来收购的资金或可用于以普通股或优先股进行分配的现金。

市场环境可能会对我们的经营业绩、财务状况和支付普通股或优先股分配的能力产生不利影响。

国内或国际金融市场的持续恶化可能会影响信贷供应或导致获得信贷的成本上升，因此可能会对我们的资产价值、融资的可用性或条款、我们为任何债务支付本金和利息的能力、或对我们的租赁物业进行再融资的能力和/或我们的租户根据现有租赁进行新租赁交易或履行其义务的能力产生不利影响。市场环境还可能影响我们的经营业绩和财务状况，具体如下：

房地产相关税收可能会增加，如果这些增加不转嫁到租户身上，我们的收入就会减少。

我们需要为我们的物业缴纳物业税， 随着物业税税率的提高或税务机关对物业进行评估或重新评估，物业税可能会增加。在加利福尼亚州，根据一项通常称为13号提案的现行州法律，房产的全部或部分仅在“所有权变更”或“新建筑”完工时被重新评估为市场价值，此后，每年的房产税增幅限制在先前评估价值的2%。因此，随着时间的推移，13号提案通常会导致显著低于市场评估的价值 。立法者和政治联盟不时发起废除或修改13号提案的努力，包括 在2020年11月的加州投票中提出15号提案，该措施没有得到选民的批准。如果未来成功，这些提案可能会大幅提高我们在加州物业的评估价值和财产税。虽然 一些租户租约可能允许我们将此类增税转嫁给租户进行付款，但续订租约或未来租约可能不会 在相同的基础上进行谈判。未转嫁到租户的税收增加可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或我们履行偿债义务或维持我们在普通股或优先股上的分配水平产生重大不利影响 。

提案ULA可能会减少我们在出售洛杉矶房产时将收到的收益 。

在2022年11月8日的大选中，选民批准了洛杉矶市ULA提案。从2023年4月1日起，这项措施提高了洛杉矶市对价值500万美元或以上的房地产销售的转让税率。具体来说，价值500万美元或以上的房产的新税率为4%，价值1000万美元以上的房产的新税率为5.5%。由于我们的许多物业位于洛杉矶市，ULA提案可能会减少我们在出售洛杉矶物业时获得的收益。这反过来可能会降低我们的盈利能力， 使我们位于洛杉矶市的物业不如位于其他地方的物业更具吸引力，并使我们的竞争力低于在洛杉矶市没有物业的REITs。

我们面临着与开发、重新开发、重新定位或房地产项目建设相关的风险。

我们预计将从事房地产项目的开发、重新开发、重新定位或建设，包括但不限于将资金部署在未改善的房地产上，因此将面临与此类活动相关的重大风险。我们必须依靠租金收入和费用预测，并在我们购买物业时商定价格时，对建成后物业的公平市场价值进行估计。 如果我们的预测不准确，或者我们为一处房产支付的价格太高，我们的资产回报可能会受到影响。我们可能会在开始勘探后放弃这些活动中的任何一项，因此我们可能会损失存款或无法收回已产生的费用。我们可能无法 继续这些活动，因为我们无法以优惠条款或根本不能获得融资。我们可能无法获得或面临在获得所需分区、土地使用、建筑、占用和其他政府许可和授权方面的延迟，这可能会导致成本增加，并可能要求我们放弃或大幅更改项目计划。由于持续的高利率，我们可能会导致开发项目的建设成本超过我们最初的估计，这是我们预计 在2024年将继续面临的经济环境，材料、劳动力、租赁或其他成本的增加，材料短缺或供应链延迟，所有这些 在当前的通胀环境中更有可能，或者意想不到的技术困难，这可能会使项目的完成 利润降低，因为市场租金可能增加到不足以弥补建设成本的增加。由于经济条件或其他因素的变化，我们甚至可能在开工后暂停 开发项目，这可能会导致 重新启动开发项目时注销成本、支付额外成本或增加总体成本。此外，我们将面临与新建项目相关的正常租赁风险。

我们面临着激烈的竞争。

我们的写字楼组合与许多写字楼房地产开发商、业主和运营商竞争，他们中的许多人在我们的 物业所在的同一市场拥有与我们类似的物业。如果我们的竞争对手以低于当前市场价格或低于我们目前向租户收取的租金的租金提供空间，我们可能会失去现有或潜在的租户，并且可能无法更换他们，我们可能会被迫将我们的 租金降低到低于我们目前收取的租金，或者提供更大幅度的租金减免、租户改善、提前解约权 或低于市场的续约选项，以便在租户租约到期时留住租户。由于上述任何因素，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或我们履行偿债义务的能力或维持我们普通股或优先股分派水平的能力可能会受到重大不利影响。

我们酒店的酒店主要是与酒店附近的其他酒店争夺客人，其次是我们酒店地理市场上的其他酒店。这些地区具有竞争力的酒店数量的增加 可能会对我们酒店的入住率、ADR和RevPAR产生实质性的不利影响。

我们的多户型投资组合在吸引居民方面与众多 住房选择展开竞争。这些替代方案包括其他多户型物业、共管公寓、独栋住宅、可供租赁或购买的短期租赁第三方提供商和酒店式公寓。

战争和恐怖主义可能会损害我们的经营成果。

我们业务的实力和盈利能力 取决于对我们物业的需求和价值。俄罗斯和乌克兰之间的冲突，以及随之而来的许多国家对俄罗斯实施的经济制裁，以及中东的冲突，导致了全球市场和行业的混乱、不稳定和波动，预计将对全球经济产生负面影响。全球经济活动的中断、不稳定、波动和下降，无论是由战争行为、其他侵略行为还是恐怖主义造成的，无论发生在哪里，都可能 反过来损害对我们财产的需求和价值。

此外，公众认为某些地点受到攻击的风险更大，如主要机场、港口和铁路设施，这可能会降低我们这些地点附近物业的需求和价值。需求的下降可能会使我们很难以等于或高于历史利率的租赁率续订或重新租赁这些地点的物业 。恐怖袭击即使不是针对我们的物业，也可能对我们的业务产生不利影响。

自2001年以来，之前的恐怖袭击和随后的恐怖分子警报对美国旅游和酒店业造成了不利影响，与对整体经济的影响相比，往往不成比例。无法确定在美国或其他地方发生的实际或威胁的恐怖袭击对国内和国际旅行，特别是我们的业务可能产生的影响的程度，但任何此类袭击或此类袭击的威胁可能会对旅行和酒店需求以及我们为酒店业务融资的能力产生实质性的不利影响。

此外，2001年9月11日的恐怖袭击极大地影响了某些类型损害或事故的保险范围和保险价格，我们针对恐怖主义的保险政策包括大额免赔额和自付费用。尽管我们在我们的投资组合中维持恐怖主义保险，但我们的恐怖主义保险金额可能不足以弥补恐怖主义造成的损失，因此可能使我们遭受重大损失，并对我们的运营产生负面影响。

对于房地产资产的所有权和运营，我们可能需要承担与环境相关的费用和损害赔偿责任。

环境法对向环境中排放危险或有毒物质进行监管并规定责任。根据这些法律中的一些规定，房地产的所有者或经营者可能要承担与土壤或地下水污染有关的费用，这些费用与房地产上的土壤或地下水污染有关，或者迁入或迁出房地产。此外，安排处置或处理危险或有毒物质的人员可能要承担处置现场的污染清理费用。

这些法律通常规定责任，而不管该人是否知道或对造成污染的危险或有毒物质的存在负有责任。 任何这些物质的存在或造成的污染，或未能妥善补救，可能会对我们出售或租赁我们的财产、以该财产作为抵押品借款或为我们产生贷款人责任的能力产生不利影响。此外，暴露于危险或有毒物质的第三方可提起诉讼，要求获得人身伤害和/或财产损害赔偿。例如，一些法律规定了释放或接触含石棉材料的责任。因此，对于我们过去、现在或将来对房地产资产的所有权、运营和开发，或者我们作为房地产直接或间接担保贷款的贷款人的角色，我们可能需要根据环境法承担调查和清理费用、罚款和损害赔偿 。

尽管我们的许多物业已由确定某些责任的独立环境顾问进行了初步环境评估(称为第一阶段评估)，但第一阶段评估的范围有限，可能不包括或识别与物业相关的所有潜在环境责任或风险。除非适用法律要求，否则我们可以决定不对第一阶段评估中披露的责任进行进一步调查、补救或改善。

此外，这些或其他环境研究可能无法确定所有潜在的环境责任或准确评估我们是否会在未来承担重大环境责任 。如果我们未来确实产生重大环境负债，我们的业务、财务状况、经营结果、 现金流或我们履行偿债义务或维持我们在普通股或优先股上的分配水平的能力可能会受到重大不利影响。

我们的房地产业务受到气候变化风险的影响。

我们的房地产业务受到与气候变化相关的风险的影响。气候变化可能引发极端天气以及降水、温度和空气质量的变化，所有这些都可能导致我们位于受这些条件影响地区的物业受到物理损害或需求减少。此外，对气候变化潜在影响的评估影响了政府当局的活动、消费者的行为模式，以及影响美国商业环境的其他领域，包括但不限于能效措施、用水措施和土地使用做法。美国政府当局和公司拥有房地产的市场颁布与气候变化有关的政策、法律或法规，可能需要公司在我们的房地产上投入额外的 资本。

我们的大部分房产位于加利福尼亚州。 就气候变化影响天气模式变化的程度而言，我们的市场可能会在极端天气中经历增长。例如，我们的许多物业位于受干旱影响的地区，因此面临用水成本增加的风险，并可能因高用水量而被罚款和/或处罚。不能保证我们将成功降低水费上涨的风险，并可能因高用水量而被罚款和/或处罚。

气候变化也可能对我们的业务产生间接影响 因为我们认为可以接受或完全可以接受的条款增加了财产保险的成本或减少了财产保险的可用性，或者 通过增加能源(或水，如上所述)的成本。不能保证气候变化不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

遵守ADA以及消防、安全和其他法规 可能需要我们进行意外支出和/或增加运营成本，这可能会显著减少可用于普通股或优先股分配的现金 。

我们的酒店受联邦法律(如《美国反兴奋剂机构法》)的监管，根据这一规定，所有公共设施必须符合与残疾人无障碍和使用相关的联邦要求。尽管我们认为我们的物业基本上符合美国反兴奋剂机构的现行要求，但我们并没有对我们的所有物业进行审计或调查以确定我们的合规性。如果我们的一个或多个物业或未来物业 不符合ADA，我们可能会被要求采取补救措施，这将要求我们产生额外的成本以 使物业合规。违反《反兴奋剂法》还可能导致对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失。

其他联邦、州和地方法律也可能 要求修改我们的物业或限制我们翻新物业的能力。我们无法预测遵守ADA或其他法规的最终成本。

此外，我们的物业还受到各种联邦、州和地方监管要求的约束，例如州和当地的地震、火灾和生命安全要求。当地法规，包括市政或地方条例、分区限制和社区开发商强加的限制性契约，可能会限制我们 使用我们的物业，并可能要求我们在任何时候就我们的物业获得当地官员或社区标准组织的批准，包括在收购物业之前或在对我们现有的任何物业进行翻新时。 如果我们未能遵守这些不同的要求，我们可能会招致政府罚款或私人损害赔偿。如果我们因遵守ADA或任何其他法规要求而产生巨额成本，我们的业务、财务状况、经营结果、 现金流或我们履行偿债义务或维持我们在普通股或优先股上的分配水平的能力可能会受到重大不利影响。

此外，现有和未来的租金控制或租金稳定法律法规，以及扩大租户权利或向房东施加额外成本的类似法律法规，可能会减少租金收入或增加我们多户投资组合的运营成本。此类法律法规限制了我们 收取市场租金、提高租金、驱逐租户或收回增加的运营费用的能力，并可能降低我们多户投资组合的价值 或使我们在某些情况下更难处置物业。当情况导致我们的多家庭投资组合的租金收入减少时，与我们在多家庭投资组合中的投资相关的费用，如偿债、房地产税、保险和维护成本，通常不会 减少。因此，我们的业务、财务状况、 经营业绩、现金流或我们履行偿债义务或维持我们在普通股或优先股上的分配水平的能力可能会受到重大不利影响。

通货膨胀可能会对我们的房地产业务产生不利影响。

相对于历史水平，2024年的通货膨胀率可能会保持在较高水平。通货膨胀已经并可能继续导致我们的建筑成本、维护成本、运营和一般及行政费用和利息支出上升，这反过来可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或我们履行偿债义务或维持我们在普通股或优先股上的分配水平产生重大不利影响。请参阅“如果或当我们决定出售物业时，我们可能无法出售物业，包括由于不确定的市场 条件或高通胀，”-我们写字楼物业长期租赁的收入是我们运营现金流的重要来源，并受到与费用和通胀增加相关的风险的影响，“-我们面临与房地产项目的开发、重新开发、重新定位或建设相关的风险，”-高利率 可能使我们难以为资产融资或再融资，这可能会减少我们可以收购的物业数量和我们可以进行的现金分配 -供应链中断以及劳动力和材料成本的增加可能会 对我们的房地产运营产生不利影响。

供应链中断以及劳动力和材料成本增加 可能会对我们的房地产运营产生不利影响。

建筑和建筑行业与许多其他行业一样，由于许多我们无法控制的因素，包括但不限于俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及中东的冲突，一直在经历全球供应链中断。在过去一年或更长时间内，材料、零部件和劳动力的成本也有所增加，有时甚至是在很短的时间内显著增加。这可能会影响我们及时向租户提供空间或完成租户扩建或完成重新开发或开发项目的能力。此外，由于材料或人工成本增加或其他意想不到的成本，我们可能会在此过程中产生超出最初估计的成本。 所有这些情况都可能影响我们实现租赁、重新开发或开发的预期价值的能力，从而对我们的盈利能力产生不利影响。

我们参与联合投资可能会使我们面临其他房地产资产可能不存在的风险。

我们已经就我们收购的部分物业进行了共同投资，并预计将继续 进行共同投资。共同投资涉及在其他房地产资产投资中通常不存在的风险，例如：

如果我们的权益对其他共有人不利 ，我们可能没有从其他共有人购买共同投资权益的合同权利。 即使我们将来有机会购买此类共同投资权益，我们也不能保证我们当时有足够的 资金从共同所有人那里购买共同投资权益。

我们可能希望在某一物业或其他投资项目的其他共同所有人不想出售他们的 权益时，出售我们在该物业或其他投资项目中的共同投资权益。因此，由于我们预计在投资中为我们的共同投资权益找到愿意的买家比为我们直接拥有的物业找到买家要困难得多，因此我们可能无法在我们想要出售的时候出售我们在物业中的共同投资权益 。

我们的经理面临与我们可能与CIM或其附属公司达成的合资企业或其他共同投资安排有关的利益冲突，这可能会给CIM或其附属公司带来不成比例的利益 。

我们已经并预计将继续与CIM、其关联公司或由CIM管理或运营的工具建立合资企业或共同投资(包括共同投资交易) ，以收购、开发或重新开发房地产相关资产。由于参与管理和运营我们业务的CIM人员也参与CIM、其附属公司以及由CIM管理或运营的其他工具的业务和运营，因此CIM在决定哪个房地产项目应该加入任何特定的合资企业或共同投资时可能会面临利益冲突。这些人还可能在构建我们与任何关联共同企业或共同所有人之间的关系条款时发生冲突，以及在管理合资企业方面存在利益冲突，这可能会导致共同风险企业或共同所有人获得的利益大于我们获得的利益。

如果我们与CIM、其附属公司或由CIM管理或运营的工具建立合资企业或进行其他 共同投资，则行政长官在决定何时以及是否购买或出售特定物业，或买卖其他与房地产相关的资产时，可能存在利益冲突。如果我们与CIM、其附属公司或由CIM管理或运营的车辆建立合资企业或进行其他合作投资，且合资企业的期限比我们短，则合资企业可能被要求在我们希望出售物业之前出售其物业。即使 如果我们与CIM、其关联公司或由CIM运营或管理的工具之间的任何合资企业或其他共同投资的条款授予我们购买该等物业的优先购买权，在这种情况下，我们可能没有足够的资金或借款能力来行使我们的优先购买权。

与我们的贷款业务相关的风险

我们的贷款业务使我们面临与房地产相关的高度风险。

我们贷款的业绩和价值取决于许多我们无法控制的因素。我们贷款的最终表现和价值受到与抵押我们贷款的物业的所有权和运营相关的风险的影响，包括物业所有者以足够的现金流 运营物业满足偿债要求的能力。抵押我们贷款的物业的业绩和价值可能会受到以下因素的不利影响：

如果我们的贷款涉及的任何财产发生任何前述事件或事件，则此类贷款的价值和回报可能会受到负面影响，而这又可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或我们履行偿债义务或维持我们在普通股或优先股上的分配水平的能力产生重大不利影响。

根据SBA 7(A)计划发放的贷款存在重大风险。

我们的SBA 7(A)计划 下的许多借款人都是私营企业。通常没有关于这些业务的公开信息；因此，我们必须依靠自己的尽职调查来获得与我们的决策相关的信息。我们的借款人可能无法满足银行通常实施的净收入、现金流和其他覆盖范围测试。借款人偿还贷款的能力可能会受到多种因素的不利影响，包括所在行业的低迷或其他不利的当地或宏观经济状况。借款人的财务状况和前景恶化可能伴随着贷款抵押品的恶化。此外，小企业的成功通常依赖于一个人或一小群人的管理才能和努力。其中一人或多人失去服务可能对小型企业的运营产生不利影响。小公司 通常更容易受到客户偏好、市场状况和经济低迷的影响，通常需要额外的资本来维持业务、扩张或竞争。这些因素可能会对我们从这类业务获得的应收贷款的最终收回产生影响。因此，对小企业的贷款 涉及高度的商业和财务风险，可能导致重大损失，因此 应被视为投机性的。上述因素可能对我们的业务、财务状况、 经营结果、现金流或我们履行偿债义务或维持我们的普通股或优先股的分配水平产生重大不利影响。

我们以房地产和REO物业为抵押的贷款通常缺乏流动性，它们的价值可能会下降。

我们以房地产担保的贷款和通过丧失抵押品赎回权获得的房地产通常缺乏流动性。因此，我们可能无法针对不断变化的经济、金融和投资环境迅速调整我们的投资组合。因此，这些资产的公平市场价值在未来可能会减少，并可能造成损失。我们贷款的非流动性可能会对我们在以下情况下处置此类贷款的能力产生不利影响： 清算此类资产可能对我们有利或必要，进而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或我们履行偿债义务或维持我们在普通股或优先股上的分配水平 产生重大不利影响。

我们的贷款业务具有行业集中度，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们来自贷款业务的大部分收入 来自酒店物业抵押的贷款。截至2023年12月31日，我们所有存在信贷风险的贷款 都集中在酒店业。任何对酒店业产生负面影响的因素，包括流行病的爆发、经济衰退、恶劣天气事件（例如飓风、暴风雪、洪水等），商业房地产市场低迷、 旅行限制、破产或其他政治或地缘政治事件或Airbnb®、Homeaway®和VRBO®等新概念和产品的引入，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果产生重大不利影响现金流或我们履行债务偿还义务或维持普通股或优先股分配水平的能力。

建立贷款损失准备金需要作出重大判断 ，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。

我们有一个季度审查流程，以确定 并评估潜在的贷款损失风险。确定是否存在重大疑问以及是否有必要计提贷款损失准备金，需要对评估日存在的事实和情况作出判断和考虑。此外，个人借款人、有限服务酒店业和经济的事实和情况的进一步变化可能 需要建立额外的贷款损失准备金，这将对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们建立贷款损失准备金的判断不正确，我们的经营结果可能会受到负面影响。

每当借款人遇到重大经营困难而我们被迫清算贷款的抵押品时，损失可能相对较大，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或我们履行债务或维持我们在普通股或优先股上的分配水平的能力产生重大不利影响。

我们的SBA 7(A)计划贷款可能会出现拖欠、丧失抵押品赎回权和损失，任何或所有这些都可能导致损失。

我们根据SBA 7(A)计划发放的贷款 以创收物业为抵押，通常有个人担保。这些贷款主要发放给有限服务酒店的经营者。因此，这些运营商面临与酒店业相关的风险，包括疫情爆发、经济衰退、恶劣天气事件、低迷的商业房地产市场、旅行限制、破产或其他政治或地缘政治事件。

我们的SBA 7(A)以房地产为抵押的贷款面临违约和丧失抵押品赎回权的风险。借款人偿还由创收物业担保的贷款的能力通常主要取决于此类物业的成功运营，而不是借款人是否存在独立的 收入或资产。如果物业的净营业收入和/或现金流减少，借款人偿还贷款的能力可能会受损。产生收入的物业的净营业收入和/或现金流可能受到以下因素的影响：租户组合、租户业务的成功、现场物业管理决策、物业位置和状况、来自同类物业的竞争、增加运营费用或限制可能收取的租金的法律变化、 是否需要解决物业的环境污染问题、物业是否发生任何未投保的意外事故、国家、地区或地方经济状况和/或特定行业的变化、地区或当地房地产价值的下降，地区或当地租金或入住率下降 ，利率、房地产税率和其他运营费用上升，政府规章制度和财政政策发生变化，包括环境立法、天灾、恐怖主义、社会动荡和 内乱。

如果发生贷款违约，我们将承担本金损失的风险，范围为抵押品价值乘以我们的所有权百分比与本金的未担保部分和贷款的应计利息之间的任何不足之处。如果借款人破产，借给该借款人的贷款将被视为仅以破产时标的财产的价值为抵押 (由破产法院裁定)。除了与抵押品缺陷相关的损失外，在止赎过程中，我们可能会产生与保护抵押品相关的费用，包括未支付的房地产税、律师费、特许经营费、保险 以及物业由法院指定的接管人运营的运营缺口。

丧失抵押品赎回权和破产是复杂的，有时是漫长的过程，受联邦和州法律法规的制约。如果被告提出抗辩或反诉，止赎财产的诉讼将受到其他诉讼的许多延误和费用的影响。如果抵押人违约，除其他事项外，这些限制可能会妨碍我们取消抵押品赎回权或出售抵押财产的能力，或获得足以偿还票据下所有到期金额的收益。此外，借款人可以选择寻求联邦破产保护，这可能会推迟止赎过程。与破产程序相结合，贷款协议的条款可能会被修改。通常，止赎过程中的延迟将对我们的运营结果和/或财务状况产生负面影响，原因是产生的直接和间接成本以及抵押品价值可能恶化。止赎完成后，缺乏资金或资本可能会迫使我们出售标的物业，导致较低的回收，即使在出售前开发物业可能会导致较高的回收 。

由于上述因素，SBA 7(A)计划贷款的违约 可能会对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流或我们履行偿债义务或维持我们在普通股或优先股上的分配水平产生重大不利影响。

联邦政府削弱我们利用SBA 7(A)计划的能力 可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们依赖联邦政府来维持SBA 7(A)计划。不能保证该计划将得到维持，或贷款将继续 在当前水平得到担保。此外，不能保证我们的SBA贷款子公司First Western SBLC，Inc. (“First Western”)能够保持其作为PLP(定义如下)下的“优先贷款人”的地位，或者我们能够保持我们的SBA 7(A)许可证。

如果我们不能在当前的盈利水平下继续发放和销售政府担保贷款，我们未来的服务利差和赚取的保费可能会减少。从 时不时地，小企业管理局已达到其内部预算限额，并在一段规定的时间内停止担保贷款。此外，SBA可能会更改有关贷款的规则，或者国会可能会通过立法或无法批准预算，从而导致 停止、减少或更改贷款计划的资金可用。对于一些借款人来说，非政府项目可以取代政府项目，但条款可能不会同样被接受。如果发生这些变化，现在有资格获得政府担保贷款的小企业的贷款额可能会下降，这些贷款的盈利能力也可能会下降。

First Western已被授予国家优先贷款计划(PLP)地位，并发起、销售和服务小企业贷款，并被授权为贷款提供SBA担保，而无需事先寻求SBA的审查和批准。作为一家全国性贷款机构，PLP身份使First Western能够加快贷款速度 ，因为First Western不需要向SBA提交申请以供同时审查和批准。PLP状态的丧失 可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或我们履行偿债义务或维持我们在普通股或优先股上的分配水平的能力产生重大不利影响。

如果我们的贷款业务未能遵守与SBA 7(A)贷款的发放、服务或清算相关的SBA规定 ，则可以将SBA担保的全部或部分责任转移回我们的贷款业务。

我们贷款业务的许多贷款都是在SBA 7(A)计划的支持下发放的。如果我们未能遵守SBA有关7(A)贷款的发放、服务或清算的规定，则SBA可免除其担保7(A)贷款的责任，并可 拒绝履行全部(SBA称为“拒绝”)或部分(SBA称为 “修复”)的担保购买请求，或收回已支付的与担保购买相关的全部或部分资金。如果发生修复或拒绝，SBA担保的全部或部分债务将转移回我们的贷款业务，这反过来可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或我们履行债务或维持我们普通股或优先股的分配水平的能力产生重大不利影响 。

我们在争夺房地产机会的竞争市场中运营 ，未来对商业房地产抵押贷款的竞争可能会限制我们发放或处置目标贷款的能力 ，还可能影响这些贷款的收益率。

我们正在与多家实体竞争我们可能发起的商业房地产抵押贷款的类型。这些实体包括债务基金、专业金融公司、储蓄和贷款协会、银行和金融机构。其中一些竞争对手的规模可能比我们大得多，并且拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源。其中一些竞争对手可能还拥有更低的资金成本和我们目前可能无法获得的资金来源。此外，我们的许多竞争对手可能 不受与REIT资格相关的运营限制，也不受根据《投资公司法》排除注册的限制 。此外，竞争可能会进一步限制我们产生预期回报的能力。由于这种竞争，我们可能无法 不时地利用有吸引力的机会，并且不能保证我们将能够以与我们的目标一致的方式确定和 部署我们的资本。我们不能保证我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或我们履行债务的能力或维持我们在普通股或优先股上的分配水平产生实质性的不利影响。

我们可能会受到贷款人责任索赔的影响。

近年来，一些司法裁决 根据各种不断发展的法律理论，支持借款人起诉贷款机构的权利，统称为“贷款人责任”。一般来说，贷款人责任的前提是贷款人违反了对借款人负有的诚实信用和公平交易的义务，无论是默示的 还是合同的，或者已经对借款人承担了一定程度的控制，从而产生了对借款人或我们的其他债权人或股东的受托责任。不能保证 不会发生此类索赔，也不能保证如果发生此类索赔，我们不会承担重大责任。

美国联邦收入和其他税收风险

如果我们未能获得REIT资格并保持其资格，将对我们和我们的证券价值产生重大不利后果。

我们相信，我们是有组织和资格的房地产投资信托基金，并打算以一种使我们能够继续获得房地产投资信托基金资格的方式运营。但是，我们不能保证我们具备这样的资格，也不能保证我们将来会保持这样的资格。这是因为房地产投资信托基金的资格涉及应用经修订的1986年《国税法》(下称《守则》)中高度技术性和复杂的条款，而这些条款只有有限的司法和行政解释 ，并且涉及对不完全在我们控制范围内的事实和情况的确定。未来的立法、新法规、行政解释或法院裁决，在每一种情况下都可能具有追溯力，可能会显著改变税法或税法的适用，涉及联邦所得税目的的REIT资格或此类资格的联邦所得税后果 。

如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们可能面临严重的税收后果，这可能会大幅减少我们在涉及的每一年可用于支付普通股或优先股分配的资金 ，因为：

任何此类公司纳税义务都可能是巨大的 ，并将减少我们的现金，其中包括我们的普通股或优先股的运营和分配。 由于这些因素，我们未能获得REIT资格可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或我们履行偿债义务或维持我们在普通股或优先股上的分配水平产生实质性的不利影响。如果我们不符合联邦所得税的REIT资格，并能够利用守则中的一项或多项救济条款来维持我们的REIT地位，我们仍可能被要求为每一项此类失败支付一定的 惩罚性税款。

REITs支付的股息不符合某些股息的减税税率 。

支付给作为个人、信托基金和财产的美国股东的“合格股息”收入一般按优惠税率纳税。然而，房地产投资信托基金支付的股息一般不符合适用于合格股息收入的优惠税率。虽然这些规则不会对REITs或REITs支付的股息的征税产生不利影响，但如果优惠税率继续适用于常规的公司合格股息，个人、信托和遗产投资者可能会认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REITs公司的股票，这可能会对REITs的股票价值产生实质性和不利影响，包括我们证券的每股交易价。然而，在2026年1月1日之前开始的纳税年度，REITs的非公司美国股东可以扣除任何“合格REIT股息”的最高20%。合格REIT股息被定义为来自REIT的任何股息，而不是资本利得股息或可归因于美国公司或某些非美国公司股息收入的股息 。非法人美国股东申请扣除相当于收到的合格REIT股息的20%的能力可能受到股东特殊情况的限制。见“重大美国 联邦所得税后果-普通股或A1系列优先股持有者的税收-美国股东-红利。“非公司美国股东应咨询他们自己的税务顾问，以确定从CMCT收到的股息的税率，以及 申请扣除此类股息的能力。

我们对应税REIT子公司的所有权和与其的关系将受到限制，未能遵守这些限制将危及我们的REIT地位，并可能导致适用100%的消费税 。

受若干限制限制，房地产投资信托基金可拥有一间或多间应课税房地产投资信托基金附属公司(“信托基金”)高达100%的股份。TRS可以持有资产并赚取如果由REIT直接持有或赚取的 不符合资格的资产或收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有股票投票权或价值超过35%的公司将自动被视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的股票或证券 。TRS通常将按正常的公司税率为其赚取的任何应税收入缴纳所得税。此外，TRS规则限制TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除额，以确保TRS适用于 适当水平的公司税。规则还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是以公平的方式进行的。

我们的TRS需要缴纳正常的企业所得税 。我们持续监控我们对TRS的投资价值，以确保遵守TRS股票和证券不得超过我们资产价值的20%的规则(适用于每个日历季度末)。 截至2023年12月31日，我们TRS股票和证券的总价值不到我们总资产(包括TRS股票和证券)价值的20%。此外，我们仔细审查我们与我们的TRS的所有交易，以确保它们是以保持距离的条款进行的，以避免产生上述100%的消费税。没有适用于TRS的分配要求 ，税后收益可以保留。然而，不能保证我们将能够持续遵守TRS股票和证券所有权20%的限制，以保持REIT地位或避免对某些非公平交易征收100%消费税 。

我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响 ，这可能会增加我们的纳税义务或降低我们的经营灵活性。

近年来，美国联邦所得税法中适用于与我们普通股或优先股投资类似的投资的条款在立法、司法和行政方面进行了多次修改。税法的其他变化可能会继续发生，我们不能向我们的股东保证任何此类变化不会对我们的税收和我们继续符合REIT资格的能力或股东的税收产生不利影响。 任何此类变化都可能对对我们股票的投资、对我们资产的市值或转售潜力产生不利影响。 我们敦促股东就最近立法对他们在我们股票的投资和立法地位的影响咨询他们的税务顾问。监管或行政发展和建议及其对投资我们股票或我们继续符合REIT资格的能力的潜在影响 。即使不对我们征收更高税收的变化也可能 给我们的股东带来不利后果。

尽管房地产投资信托基金通常比作为普通公司征税的实体获得更好的税收待遇 ，但未来的立法(如降低公司税率)可能会 导致房地产投资信托基金的税收优惠较少，这可能会降低房地产投资信托基金结构相对于未组织为房地产投资信托基金的公司的吸引力。因此，我们的章程赋予我们的董事会在某些情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举的权力，并导致我们作为一个普通公司被征税，而不是我们的股东投票。我们的董事会对我们和我们的股东负有受托责任，只有在其真诚地确定这样的变化符合我们股东的最佳利益的情况下，才能导致我们的税收待遇发生这样的变化。

总裁政府和某些国会议员就增税和美国税收规则的其他各种变化发表了各种公开声明。目前尚不清楚是否会将任何立法制定为法律，或者如果通过，将采取何种形式，也不清楚是否可能存在可能影响美国税收规则的监管或行政行动。税制改革和任何潜在的税制变化对投资我们股票的影响是不确定的。潜在投资者应就税法的变化咨询自己的税务顾问。

在某些情况下，作为房地产投资信托基金，我们可能需要缴纳某些联邦、州和地方税，这将减少我们可用于分配普通股或优先股的现金。

即使我们符合资格并保持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们也可能需要缴纳某些联邦、州和地方税。例如，销售房地产投资信托基金出售的房产(根据该准则属于“禁止交易”)的净收入将被征收100%的消费税，而某些州和地方可能会对我们的部分或全部收入征税，因为并非所有的州和地区都像对待联邦所得税的目的一样对待房地产投资信托基金。我们缴纳的任何联邦、州或地方税都将减少我们可用于分配普通股或优先股的现金。此外，如上所述，在某些情况下，我们的TRS通常需要缴纳企业所得税和消费税 。此外，如果我们不能进行足够的分配来消除我们的REIT应税收入，我们作为一个公司可能需要为我们的未分配的REIT应税收入缴税 。我们还可以决定保留我们从出售或其他处置物业中获得的收入 并直接为这些收入缴纳所得税。在这种情况下，我们的股东将被视为他们赚取了 收入并直接缴纳了税款。然而，免税的股东，如慈善机构或合格的养老金计划，将不会 从他们被视为支付此类税收义务中受益。

房地产投资信托基金的年度分配要求可能迫使我们放弃其他有吸引力的机会，或在不利的市场条件下借入资金。这可能会延迟或阻碍我们实现目标的能力 ，并降低股东的整体回报。

为了符合REIT的资格，我们必须每年向我们的股东分配至少90%的REIT应纳税所得额(这不等于根据 GAAP计算的净收入)，在不考虑所支付股息的扣除和不包括任何净资本收益的情况下确定。我们将为未分配的应税收入和净资本收益缴纳美国联邦 所得税，并对任何日历年支付的股息少于(I)普通收入的85%、(Ii)资本收益的95%和(Iii)前几年未分配收入的100%的任何金额征收4%的不可抵扣消费税。

此外，为了保持房地产投资信托基金的资格，我们必须确保我们每年通过房地产投资信托基金的总收益测试，并且在每个日历季度末，我们资产价值的至少75%包括现金、现金项目、政府证券和符合条件的房地产资产，包括某些抵押贷款 和某些类型的抵押贷款相关证券。我们对证券的剩余投资(政府证券、合格房地产资产和TRS股票除外)通常不能超过任何一家发行人未偿还有投票权证券的10%或任何一家发行人未偿还证券总价值的10%。此外，一般来说，我们资产价值的5%(政府证券、合格房地产资产和TRS的股票除外)可以由任何一个发行人的证券组成，不超过我们总资产价值的20%可以由一个或多个TRS的证券代表，我们总资产价值的不超过25% 可以由公开发售的REITs的某些债务证券代表。如果我们在任何日历季度结束时未能遵守这些 要求，我们必须在日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或者 有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格并遭受不利的税收后果。

上述要求可能会导致我们分配用于房地产资产配置资本的 金额，我们可能需要借入 资金，可能会以不利的利率，或出售资产为这些股息或应税股票股息提供资金。尽管我们打算使分配足以满足年度分配要求，并避免对我们的收入征收美国联邦所得税和消费税，但我们可能并不总是能够做到这一点。

非美国股东可能需要缴纳美国联邦预扣税 ，并可能在出售我们的股票时缴纳美国联邦所得税。

非美国股东确认的收益 出售或交换我们股本的股票一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非该股票构成了《1980年外国房地产投资税法》(以下简称FIRPTA)所规定的“美国不动产权益”(“USRPI”)。 只要我们是“国内控制的合格投资实体”，我们股本的股票就不会构成美国不动产权益。 如果在指定的测试期内，任何时候，由国内控制的合格投资实体都包括房地产投资信托基金，非美国股东直接或间接持有此类房地产投资信托基金股票的价值不到50%。我们相信，我们是一家国内控股的合格投资实体。然而，由于我们的股本是可自由转让的(除了对所有权和转让的限制 和转让，其目的之一是为了帮助我们保持联邦所得税目的的REIT资格 风险因素《适用于REITs并包含在我们的章程中的股份转让和所有权限制可能会抑制我们股票的市场活动并限制我们的业务合并机会》中所述)，因此不能保证我们是或将成为国内控制的合格投资实体。

即使在非美国股东出售或交换我们股本的股票时，我们不符合国内控制的合格投资实体的资格， 根据FIRPTA，此类出售或交换产生的收益将不作为出售USRPI缴纳美国税收，条件是：(I)根据适用的美国财政部法规，出售或交换的股本股票类别是在既定证券市场上“定期交易”的，并且(Ii)该非美国股东实际或建设性地拥有，在截至出售之日和该非美国股东拥有该等股份的期间内的较短五年期间内，一直持有该类别 股本的10%或以下流通股。如果出售或交换的股本类别的股票并非“定期交易”，则在以下情况下，根据FIRPTA，此类出售或交换产生的收益不应作为出售USRPI纳税：(A)在股票 被非美国股东收购之日，此类股票的公平市场价值不大于该日5%的“定期交易”股本类别的公平市场价值，且公平市值最低；以及(B)截至该非美国股东随后收购同一非“定期交易”类别股本的任何额外股份的日期，亦符合第(A)款中的 测试，包括该非美国股东在该日期所拥有的所有该等股份。复杂的推定所有权规则适用于确定非美国股东为此持有的股份数量。

遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲债务的能力 并可能导致我们产生纳税义务。

守则的REIT条款可能限制我们对冲负债的能力 。我们为管理利率变化、价格变化或汇率波动的风险而进行的任何套期保值交易的任何收入，如果根据适用的美国财政部法规正确确定，则不构成75%或95%毛收入测试中的 用途的“毛收入”。就我们进行其他类型的对冲交易而言，这些交易的收入 很可能将被视为一项或两项毛收入测试的不符合条件的收入。由于这些规则，我们 可能需要限制使用有利的对冲技术或通过TRS实施这些对冲。这可能会增加我们对冲活动的成本 因为我们的TRS将被征收收益税，或者使我们面临与利率变化相关的更大风险 比我们原本愿意承担的风险更大。此外，TRS的亏损通常不会提供任何税收优惠，但结转至该TRS的未来应纳税所得者除外。

我们的财产税可能会因为财产税税率的变化或重新评估而增加，这将影响我们的现金流。

我们将被要求为我们的房产支付一些州和地方税 。随着物业税税率的变化或税务机关对我们的物业进行评估或重新评估，我们物业的房地产税可能会增加。因此，我们未来支付的财产税金额可能会大幅增加。 如果我们支付的财产税增加，并且根据我们的租赁条款，任何此类增加都不能得到报销，那么我们的现金流将受到影响，这反过来可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流 或我们履行债务偿还义务或维持我们普通股或优先股的分配水平的能力产生实质性的不利影响。

REIT股东可以在没有现金分配的情况下获得应税收入。

在某些情况下，允许房地产投资信托基金以股票形式支付所需股息，而不是现金。如果我们利用这一选项，我们的股东 可能被要求为此类股票分配缴纳税款，而不是通过现金分配来支付由此产生的税款。

适用于REITs的股份转让和所有权限制 包含在我们的章程中，可能会抑制我们股票的市场活动，并限制我们的业务合并机会。

为了继续符合REIT的资格，在每个课税年度的后半年度，除选择REIT的第一年外，五名 或更少的个人实际或建设性地不得拥有超过50%的我们已发行和已发行股票的价值。准则中的归属规则确定是否有任何个人或实体根据此要求实际或建设性地拥有我们的股票。 此外，对于每个纳税年度，除选择REIT的第一年外，必须至少有100人在一个纳税年度的至少335天内实益拥有我们的股票。为了帮助确保我们通过这些测试，除其他目的外，我们的 宪章限制了对我们股票的收购和所有权。

除某些例外情况外，我们的章程授权我们的董事采取必要和明智的行动，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。除非获董事会豁免，否则只要我们继续符合房地产投资信托基金的资格，本章程除对本公司股票的所有权及转让 施加其他限制外，禁止任何人士以实益方式或建设性地拥有(应用守则下的若干归属规则) 超过6.25%(以价值或股份数目计，以较具限制性者为准)的股本已发行股份总数及超过6.25%(以价值或股份数目计，以限制性较大者为准)的普通股。董事会在收到某些陈述和承诺后，可全权酌情豁免任何人士(预期或追溯) ，使其不受所有权限制。然而，除其他限制外，董事会不得向任何建议的受让人授予这些所有权限制的豁免 ，如果该受让人的所有权直接或间接超过6.25%的所有权限制，将导致我们终止 房地产投资信托基金的资格。然而，如果董事会确定 继续作为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，或者不再需要遵守这些限制 以使我们继续具有房地产投资信托基金的资格，则这些对转让和所有权的限制将不适用。

这些所有权限制可能会延迟或阻止可能涉及我们股本溢价的交易或控制权变更，或者以其他方式符合我们的 股东的最佳利益。

与我们的组织结构相关的风险

我们的章程和章程的规定以及管理层合规可能会阻止收购尝试，这可能会限制我们的股东以优惠价格出售其股票的机会。

本公司章程及细则的某些条款如适用于本公司，则可能会阻止第三方提出收购本公司的建议或阻止控制权的变更，否则，本公司的股东将有机会获得高于当时我们普通股市价的溢价。

马里兰州的法规。《马里兰州商业合并法》可能会限制未经我们董事会批准而获得或试图获得我们控制权的第三方完成合并和其他业务合并的权力，即使这样的交易对股东有利。自“感兴趣的股东”成为“感兴趣的股东”的最近日期起五年内，禁止“感兴趣的股东”或“感兴趣的股东”的关联公司与我们之间的“业务组合” 。“有利害关系的股东”是指任何实益拥有本公司已发行有表决权股票或本公司联营公司或联营公司投票权 10%或以上的人士，且在紧接有关日期前两年内的任何时间，是本公司当时已发行股票10%或以上投票权的实益拥有人。如果我们的董事会 事先批准了一项交易，否则收购方就会成为“利益相关的股东”，那么收购方就不会成为利益相关的股东，因此可以与我们进行业务合并。然而，我们的董事会 可以规定，其批准必须在批准时或之后遵守其确定的任何条款和条件 。即使在五年禁制期结束后，我们与利益相关股东之间的任何业务合并也必须由我们的董事会推荐，并由至少以下各方的赞成票批准：

如果交易符合 法规规定的最低价格和对价形式要求，则不适用超级多数投票要求 。法规允许不同的豁免条款，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前被董事会豁免的企业合并。我们的董事会已通过决议， 选择退出这一规定的氯化镁。然而，我们的董事会可以通过决议决定将上述选择 从MGCL的业务合并条款中撤销。

马里兰州控制权股份收购法案规定，在控制权股份收购中收购的马里兰公司的控制权股份持有人对控制权股份没有投票权 ，除非获得有权就此事投三分之二投票权的股东投票批准 。收购方、高级管理人员或身为公司董事的员工拥有的股份不包括在有权就此事投票的股份中。控制权股份是指有投票权的股票，如果与收购方拥有的所有其他股票合并，或收购方能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，收购方将有权在以下投票权范围内 选举董事时行使投票权：

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份或直接从公司获得的股份。 控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或提议进行控制权收购的人可以迫使公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利取决于满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在会议上获得批准 或如果收购方未按照法规的要求提交收购人声明，则公司可在符合某些 限制和条件的情况下，以公允价值赎回任何或所有控制权股份，投票权以前已获得批准的股份除外。公允价值乃于考虑股份投票权但未获批准的任何股东大会日期，或如无举行会议，则于收购人最后一次收购控制权股份的 日期，厘定，而不考虑控制权股份是否有投票权。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，收购人有权行使或指示行使多数投票权，则所有其他股东 均可行使评价权。就评估权而言，确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或(B)经公司章程或公司章程批准或豁免的收购。根据我们的附则中的一项规定，我们已选择退出《氯化镁》的这一条款。然而，我们的董事会可以通过修订我们的章程，在未来选择加入 本公司的控股权条款。

《上市规则》第3章副标题8允许拥有至少三名独立董事和根据交易法注册的一类股票的马里兰州公司(如公司)的董事会 无需股东批准，即使其章程或章程中有任何相反规定，也可以实施 某些收购防御措施，包括：(I)保密董事会；(Ii)三分之二的投票要求才能取消董事；(Iii)限制 董事会任何空缺只能由其余在任董事中的大多数填补，即使其余董事 不构成法定人数；(Iv)赋予董事会确定董事人数的唯一权力；及(V)要求持有至多多数有表决权股份的 持有人召开股东特别会议。我们的章程规定，除非我们的董事会在制定任何类别或系列股票的条款时另有规定，否则我们选择遵守副标题8关于填补我们董事会空缺的规定。通过我们的章程和章程中与第八小标题无关的条款， 我们已经(1)要求董事退出董事会需要三分之二的投票权，(2)董事会 拥有确定董事职位数量的独家权力，但必须遵守我们的章程和章程中规定的限制，以及(3)除非我们的董事会主席、我们的首席执行官总裁或我们的董事会提出要求， 有权在该会议上就某一事项投不少于多数票的股东要求召开特别会议。我们还没有选择对我们的董事会进行分类。

《预先通知附例》。我们的章程包括股东介绍新业务和股东提名董事的事先通知程序。这些 条款在某些情况下可能会阻止委托书竞争，并使您和其他股东更难选举 名股东提名的董事，从而提出并批准管理层反对的股东提案。

对我们 股票的转让和所有权的限制。除其他目的外，为了协助维持我们作为REIT的联邦所得税资格，我们的章程禁止 任何人，除非获得我们的董事会豁免，否则直接或间接应用《守则》下的归属规则，收购或持有超过我们股票已发行股票总数的6.25%或我们普通股已发行股票总数的6.25%或我们普通股已发行股票价值的6.25%的股份 。总而言之，这些限制称为“所有权限制”。违反所有权限制获得或持有的股票将自动转移到指定慈善受益人的信托中，违反所有权限制的预期 股票收购者将无权投票购买这些股票，也无权获得超过所有权限制的股票所带来的经济利益。将我们股票的股份转让给因转让而违反所有权限制的人，在某些情况下也可能无效。

我们的章程、章程、CIM Urban和Marland法律的合伙协议 还包含其他条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价的交易或控制权变更，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。

运营商可以随时改变其收购流程，或选择不遵循该流程，而无需股东同意，这可能会对我们的资产回报产生不利影响。

虽然我们主要专注于美国各地充满活力和不断改善的大都市社区的A类 和创意写字楼和多家族资产(包括改善和开发此类资产)，但我们也可能更积极地参与CIM集团的其他房地产战略和产品类型，包括但不限于房地产债务，以扩大我们对CIM集团平台和能力的参与，使所有类别的股东受益 。这可能包括但不限于从事房地产开发活动以及与CIM集团的一只或多只基金并肩直接投资于其他产品类型，通过在CIM集团 房地产或债务基金中直接部署资本，或部署直接或间接由主要位于符合我们战略的合格社区的物业 担保的贷款。此类贷款可能包括有限和/或无追索权的初级贷款(夹层、B票据或第二留置权)和高级收购、过渡性或重新定位贷款。股东不会对我们资产的任何 战略或未来构成的扩张或变化拥有任何审批权。我们的运营商决定我们关于将资本 部署到房地产资产、融资、增长和债务资本化的政策。我们的运营商可以在不经我们股东投票的情况下更改这些和其他政策。此外，不能保证运营商将遵循与识别 和收购或发起预期资产有关的收购程序。因此，在未经股东同意的情况下，我们资产的构成性质可能会发生变化。运营商收购流程和/或理念的改变可能会导致 较差的尽职调查和交易标准，这可能会对我们的资产表现产生不利影响。如果我们在拓展新的房地产活动方面失败，或者我们的战略变化或未来资本部署失败， 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或我们履行债务或维持我们在普通股或优先股上的分配水平的能力产生实质性的不利影响。

董事会有权在未经股东批准的情况下撤销我们的REIT选举 ，这可能会给我们的股东带来不利后果。

我们的组织文件允许我们的董事会撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需我们股东的批准，如果董事会确定 继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益。在这种情况下，我们的应纳税所得额将受到美国联邦、州和地方所得税的约束，我们将不再被要求将大部分应纳税所得额分配给我们的股东，这可能会对我们的普通股或优先股股东的总回报产生不利影响。

MGCL或我们的章程可能会限制我们的股东或我们就疏忽导致我们遭受损失的董事或高级管理人员的索赔进行追偿的能力。

《董事条例》规定，董事不承担任何责任，前提是他/她本着诚意履行职责，以他或她合理地相信符合我们最大利益的方式履行职责 ，并给予处于类似地位的通常谨慎的人在类似情况下会使用的谨慎态度。按照上述标准履行职责的董事不应因未能履行其作为董事的义务而对我们或任何其他人承担责任。

此外，我们的章程规定，我们的董事和高级管理人员 不向我们或我们的股东承担金钱损害赔偿责任，除非董事或高级管理人员实际在金钱、财产或服务方面获得不正当的 利益或利润，或者基于发现他或她的行为或未能采取行动是积极和故意的不诚实行为的结果，并且对诉讼中裁决的诉讼原因具有实质性影响而被判定对我们或我们的股东负有责任 。我们的宪章和章程还要求我们在马里兰州法律允许的最大范围内，在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，提前向任何现任或前任董事人员或人员支付或偿还诉讼最终处置的合理费用 任何现任或前任董事人员或人员，或任何在董事人员或人员期间应我们的要求，担任或曾经担任董事人员、合作伙伴、受托人的个人，另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的成员或经理 ，并因其在该身份的服务而被成为或威胁成为诉讼的一方或在诉讼中作证的人。经本公司董事会批准，本公司可向以上述任何身份为本公司前任服务的任何个人、本公司的任何员工或代理人或本公司的前任提供此类赔偿和垫付费用。

我们也被允许为任何董事、高级管理人员、员工和代理人，包括我们的管理人 及其关联公司，购买并目前 维持保险或提供类似的保障，以应对在与我们的任何此类身份中产生的任何责任或因此类身份而产生的任何责任。这 可能导致我们不得不花费大量资金，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或我们履行偿债义务的能力或维持我们在普通股或优先股上的分配水平产生重大不利影响。

根据《总服务协议》和《投资管理协议》，管理人和运营人对我们的责任分别是有限的，我们和CIM Urban已同意分别赔偿管理人和运营人的某些责任。因此，我们可能会遇到业绩不佳或损失 ，管理员和操作员都不会对此承担责任。

根据主服务协议， 管理人除了真诚地提供其服务外，不承担任何责任，也不会对我们的 董事会遵循或拒绝遵循管理人的建议或建议的任何行动负责。根据主服务协议的条款，除构成欺诈、故意不当行为、重大疏忽或违反某些法律的作为或不作为 或构成欺诈、故意不当行为、严重疏忽或违反主服务协议的某些法律的作为或不作为外，根据主服务协议提供服务的管理人或其任何关联公司均不会 向吾等、吾等的主服务协议订约方的任何附属公司、主服务协议的任何管治机构(包括任何董事或高级职员)、任何该等实体的股东或合作伙伴 或合作伙伴承担任何责任。此外，根据主服务协议，任何此类实体和个人的总负债上限为最近两个日历年之前支付给管理人的基本服务费和任何交易费的总额。此外，我们已同意赔偿管理人及其根据主服务协议提供服务的任何关联公司、管理人的任何关联公司和任何董事、高级管理人员、股东、 代理人、分包商、承包商、代表、成员、合作伙伴、股东、员工和其他代表，使其免受任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或索赔，但因该等人士的欺诈、故意不当行为、严重疏忽或违反某些法律或任何其他故意或犯罪行为或违反主服务协议而引起的索赔除外。

根据投资管理协议，运营商不对CIM Urban、CIM Urban GP或CIM Urban GP的任何经理或董事负责，并且CIM Urban已同意 在不存在欺诈、重大疏忽的情况下，就其可能因以下情况而遭受的任何损失、索赔、损害或责任向运营商进行赔偿：(1)运营商的任何作为或不作为或不作为，或由此产生的任何成本、损害或责任；故意不当行为或违反投资管理协议，或(2)因CIM Urban的任何员工、经纪人或其他代理人的疏忽而造成的任何损失。

债务融资相关风险

我们已产生巨额债务，并可能在合并的基础上产生重大的额外债务。

我们已经产生了巨额债务，并可能产生重大额外债务，为未来的收购、开发活动和运营需求提供资金。杠杆化程度 可能会使我们更容易受到商业或整体经济低迷的影响。

支付我们借款的本金和利息 可能使我们没有足够的现金资源来运营我们的财产和/或支付我们普通股或优先股的分配。 大量未偿债务的发生以及我们债务协议施加的限制，可能会产生其他重大的不利后果，包括以下：

如果发生上述事件中的任何一种，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流或我们履行偿债义务或维持普通股或优先股分配水平的能力可能会受到重大不利影响。此外，对我们财产的任何止赎 可能会在没有附带现金收益的情况下产生应税收入，这可能会对我们满足准则规定的REIT分配 要求的能力产生不利影响。

我们打算部分依赖外部资本来源来满足未来的资本需求，如果我们在获得此类资本方面遇到困难，我们可能无法履行即将到期的债务或进行 额外收购。

为了符合及维持我们作为守则所指的房地产投资信托基金的资格，除其他事项外，我们须每年向股东分配至少90%的房地产投资信托基金应课税收入(不等于根据公认会计原则计算的净收入)，而不考虑支付的股息扣减 ，并不包括任何净资本收益。由于这一股息要求，我们可能无法从运营中保留的现金中为我们未来的所有资本需求提供资金，包括为即将到期的债务再融资或进行新收购所需的资本。

由于美联储试图抗击通胀，利率大幅上升，资本和信贷市场经历了 波动和中断。我们认为，这种波动和破坏可能会持续到可预见的未来。市场波动和混乱 可能会阻碍我们以优惠条款获得新的债务融资或对即将到期的债务进行再融资，或者根本无法筹集债务和股权资本。我们能否获得资金，将取决于多个因素，包括：

如果我们无法以令人满意的条款或根本不能获得所需资本，我们可能无法履行到期的义务和承诺或进行任何新的收购。

高利率可能会使我们难以为资产融资或进行再融资，这可能会减少我们可以购买的房产数量和我们可以进行的现金分配。

相对于历史水平，利率可能在2024年保持在较高水平。如果利率继续居高不下，我们就有可能无法以优惠的条款为我们的资产融资或再融资，甚至根本无法融资。如果当我们希望抵押我们的资产时利率很高，或者当现有贷款到期而资产需要再融资时，我们可能无法或可能选择不为资产融资，我们将被要求使用现金购买或 偿还未偿债务。我们无法利用债务为我们的资产融资或再融资，这可能会减少我们可以收购的资产数量， 这可能会减少我们的运营现金流，以及我们可以在普通股或优先股上进行的现金分配量。更高的资本成本也可能对我们的运营现金流和资产回报产生负面影响。

利率上升可能会增加我们的债务偿付金额，并对我们支付普通股或优先股分配的能力产生不利影响。

我们已经产生了债务，未来可能会产生额外的债务，这将以可变利率计息。持续的高利率环境是公司预计在2024年面临的经济环境，这将导致我们债务中的浮动利率部分增加。截至2023年12月31日(包括受利率上限协议约束且不包括保费、折扣和递延贷款成本的应付可变利率抵押贷款)，我们的债务中有2.507亿美元(或52.7%)是固定利率借款。截至2023年12月31日(不包括根据利率上限协议应支付的浮动利率抵押贷款以及保费、折扣和递延贷款成本)，2.247亿美元(或47.3%)为浮动利率借款。因此，利率上升将增加此类债务下的应付金额 ，这将减少我们的运营现金流，并可能对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流或我们履行偿债义务或维持我们在普通股或优先股上的分配水平 产生重大不利影响。此外，如果我们的现有债务在利率上升期间到期或以其他方式支付，我们可能会被要求清算我们的一项或多项资产，这可能会阻止实现此类资产的最大 回报。

我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的 偿债义务。

我们偿还债务和对债务进行再融资的能力，以及为我们的运营、营运资本和资本支出提供资金的能力，取决于我们产生现金的能力。在一定程度上，我们的现金流受到一般经济、行业、金融、竞争、运营、立法、监管和 其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。

我们不能向股东保证，我们的业务 将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的现金来源将足以使我们能够支付债务到期金额或为我们的其他流动性需求提供资金。

此外，如果我们因未来资本或发展项目的任何部署或任何其他目的而产生额外债务 ，我们的偿债义务可能会 增加。我们可能需要在到期前对全部或部分债务进行再融资。我们为债务再融资或获得额外融资的能力将取决于其他因素，其中包括：

因此，我们可能无法以商业上合理的条款对我们的债务进行再融资，或者根本无法再融资。如果我们无法从运营中产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款、再融资或资产出售收益或其他现金来源，则我们可能没有足够的现金来履行我们的所有义务。因此，如果我们无法偿还债务，我们可能不得不采取行动，如寻求额外的 股本，或推迟任何战略收购和联盟或资本支出，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或我们履行偿债义务的能力或维持我们在普通股或优先股上的分配水平 产生重大不利影响。

贷方可能要求我们签订与我们的业务有关的限制性契约，这可能会限制我们在普通股或优先股上进行分配的能力。

在向我们提供融资方面，贷款人 可以对我们施加限制，从而影响我们的分销和运营政策以及我们产生额外债务的能力。我们签订的贷款文件 可能包含限制我们进一步抵押财产或终止保险范围的能力的契诺。贷款人施加的这些或 其他限制可能会对我们的灵活性产生不利影响，并限制我们支付普通股或优先股分配的能力。

只计利息的债务可能会增加我们的违约风险，并且 最终可能会减少我们在普通股或优先股上可用于分配的资金。

我们可能会使用只计利息的抵押贷款债务来为我们的一些房地产收购提供资金。在只收利息期间，每笔预定付款的金额将少于传统分期偿还抵押贷款的金额。抵押贷款的本金余额不会减少(提前还款的情况除外) ，因为在此期间没有按计划每月支付本金。在只付息期后，我们将被要求 按计划支付摊销本金和利息，或在到期时一次性或“气球”付款。这些 必需的付款将增加我们的计划付款金额，并可能增加我们在相关抵押贷款下的违约风险。 如果抵押贷款的利率可调，我们的计划付款金额也可能在利率上升时增加 。付款增加以及大量本金或气球付款将减少我们普通股或优先股可用于分配的资金，因为其他可用于分配的现金将需要支付与这些抵押贷款相关的本金和利息。

我们在到期时支付气球付款的能力是不确定的 ，可能取决于我们获得额外融资的能力或我们出售房产的能力。在气球付款到期时，我们可能能够也可能不能以与原始贷款一样优惠的条款为贷款进行再融资，或者以足以支付气球付款的价格 出售房产。再融资或出售的影响可能会影响股东的回报率和我们资产的预计处置时间。此外，为偿还我们的债务而支付的本金和利息可能会使我们没有足够的现金来支付我们需要支付的分派，以维持我们作为REIT的资格。这些结果中的任何一项都将对我们的证券价值产生重大的负面影响。

我们未来可能会进行对冲交易，这可能会使我们在未来面临或有负债，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的前提下，我们未来可能会进行在某些情况下可能需要我们为现金支付提供资金的对冲交易(例如，违约事件或其他提前终止事件导致对冲工具提前终止，或交易对手决定根据对冲工具的条款要求其合同所欠的保证金证券)，这反过来可能导致我们的经济损失 。

此外，我们可能进行的某些对冲工具 如果不在受监管的交易所进行交易，不受交易所或我们的结算所担保，或不受任何美国或外国政府当局的监管，则可能涉及额外的风险。不能保证我们未来可能进入的套期保值工具将存在流动性较高的二级市场，我们可能被要求维持头寸直到行使或到期，这可能会导致重大损失。

我们打算根据GAAP记录我们达成的任何衍生品和套期保值交易。然而，我们可以选择不寻求或不符合与该等衍生工具有关的对冲会计处理 。因此，我们的经营业绩可能会受到影响，因为这些衍生工具的亏损(如果有的话)可能无法通过相关对冲交易或项目的公允价值变化来抵消。由于我们的套期保值交易而遭受的任何损失将反映在我们的经营业绩中，我们为这些债务提供资金的能力将取决于我们当时资产的流动性和资本的可获得性，而为这些义务提供资金的需求可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或我们履行偿债义务或维持我们的普通股或优先股分配水平 产生重大不利影响。

与我们普通股和优先股相关的风险

我们的优先股没有公开市场，我们不希望有任何这样的市场发展。

我们的优先股没有公开市场， 我们目前没有计划将这些证券中的任何一种在证券交易所上市，也没有计划将这些股票中的任何一种在任何国家证券市场上报价 。此外，我们的章程包含对我们证券的所有权和转让的限制， 这些限制可能会限制您立即或根本不能出售我们的优先股。如果您能够出售我们的优先股 ，您可能只能在您支付的价格基础上大幅折价出售。因此，您只应购买我们的优先股 作为长期投资。

我们的优先股都没有评级。

我们尚未获得，目前也不打算获得A1系列优先股、A系列优先股或D系列优先股的评级， 可能永远不会对这些优先股进行评级。然而，不能保证一个或多个评级机构不会 独立决定发布这样的评级，或者我们不会在未来选择获得这样的评级。如果 发布这样的评级，可能会对我们优先股的市场价格和/或流动性产生不利影响。评级仅反映评级机构 或发布评级的机构的观点，如果发布评级机构判断情况允许，此类评级可被下调、置于负面展望或完全由发布评级机构酌情撤销。虽然评级不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性，但评级下调或撤回可能会对我们的优先股的市场价格和/或流动性产生不利影响。

我们可能会以低于当时普通股每股资产净值的价格发行我们的普通股，这可能会大幅降低我们普通股的每股资产净值。

我们以低于当时每股资产净值的价格出售或以其他方式发行我们普通股的任何股份将导致我们的每股资产净值立即减少。这种减持 是由于股东对我们的收益和资产的兴趣按比例减少的结果，而不是我们资产因此类发行而增加的 。例如，如果我们以资产净值2%的折扣价发行相当于当时已发行股票的5%的普通股，我们普通股的持有者如果没有参与此次发行，其在公司的比例 权益将遭受资产净值稀释至多0.1%，或每1,000美元资产净值1美元。目前，我们普通股的交易价格 大大低于我们的资产净值。

市场状况的变化可能对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

与其他公开交易的股票一样，我们普通股的市值将取决于各种市场状况，这些市场状况可能会不时发生变化。除了经济环境和未来证券和信贷市场的总体波动外，风险因素 “我们打算部分依赖外部资本来源为未来的资本需求提供资金，如果我们在获得此类资本方面遇到困难，我们可能无法履行到期债务或进行额外收购”中描述的市场状况可能会影响我们普通股的价值。

我们普通股的市值是基于市场对我们的增长潜力、我们当前和潜在的未来收益和现金股息以及我们的资本结构的看法。因此，我们的普通股交易价格可能高于或低于我们普通股的每股资产净值 。如果我们未来的收益或现金分配低于预期，我们普通股的市场价格可能会下降。

相对于历史水平，利率可能在2024年保持在较高水平，这可能导致我们普通股的市场价格下降。我们认为，影响我们普通股市场价格的因素之一将是普通股的分配收益率(占我们普通股市场价格的百分比)相对于市场利率。

高利率环境可能会导致我们普通股的潜在购买者从其他投资中寻求更高的年度股息率。我们普通股的潜在购买者 可能会期望他们的投资获得更高的分发率。然而，更高的市场利率不会导致我们 支付分配的资金更多，相反，可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于分配的资金。 因此，更高的市场利率可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

就股息而言，我们的普通股排名低于我们的优先股。

我们普通股的持有者获得股息的权利低于我们优先股的持有者。

除非我们的 优先股股票在过去所有股息期间的全部累计股息已经宣布并支付(或留出用于支付)，否则我们将不会宣布或支付任何期间我们普通股的任何股票的股息 。

就清算、公司解散或清盘时的权利而言，我们的普通股排名低于我们的优先股。

于任何自愿或非自愿清盘、本公司解散或清盘时，优先股持有人有权获得相当于该等股份的适用声明价值的清算优先权，加上该等股份的所有应计但未支付的股息，优先于本公司普通股的任何分派 。A系列优先股的陈述价值为每股25.00美元，有待调整(“A系列优先股的陈述价值”)，A1系列优先股的陈述价值为每股25.00美元，有待调整 ，D系列优先股的陈述价值为每股25.00美元，有待调整(“D系列优先股的陈述价值”)。

我们证券的持有者可能被要求确认超过从我们收到的任何现金或其他分配的应税收入 ，非美国股东可能需要对此类金额 征收预扣税。

管理我们购买 0.25股普通股的认股权证的协议规定，A系列优先认股权证的行使价或可发行普通股的股份数量可在A系列优先认股权证行使时进行调整。在某些情况下，此类调整可能导致向普通股、A系列优先股或A系列优先权证的持有人确认应税股息，即使这些持有人没有收到我们的任何现金或其他分配 。

优先股的股票赎回价格可由我们自行决定以现金或普通股支付，普通股的级别低于我们的优先股。

我们有权根据我们的选择权和我们唯一的酌情权，以现金或普通股股票的形式支付优先股的赎回价格，无论是根据我们的选择权还是根据持有人的选择权。我们优先股的股票赎回价格可根据赎回前20个交易日我们普通股的成交量加权平均价格，以现金 以美元支付，或通过发行普通股以等值方式支付。

我们普通股的持有者在分配方面的权利低于我们的优先股的持有者的权利。除非我们的优先股股票在过去所有股息期的全部累计股息 已经宣布并支付(或留出用于支付)，否则我们不会宣布 或在任何期间就我们普通股的任何股票支付股息。

本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人的权利也低于本公司优先股持有人的权利。

我们有权在某些情况下赎回A1系列优先股 ，无需其持有人同意。

自本公司A1系列优先股的任何股份最初发行日期 两周年起及之后，我们有权(但无义务)按相当于该等股份所述价值100%的赎回价格赎回任何该等股份，另加于赎回生效日期就该等 股份应计但未支付的任何股息。

在某些情况下，我们有权在未经持有人同意的情况下赎回A系列优先股和D系列优先股。

自A系列优先股或D系列优先股(视何者适用而定)的任何股份最初发行日期 五周年起及之后，我们有权(但无义务)按相等于该等股份所述价值的100%的赎回价格赎回任何该等股份，另加于赎回生效日期就该等股份应计但未支付的任何股息。

我们可能会受到资本部署延迟的影响，这可能会对我们支付普通股和优先股分配的能力以及我们证券的价值产生不利影响。

我们可能会受到资本部署延迟的影响， 如果我们筹集的资本(包括在我们目前的股权发行中描述的，在我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的第7项-管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-资金来源和使用 )超过了我们运营商识别和/或完成收购的 能力。此类延迟可能是由多种因素造成的，包括市场对相同房地产机会的竞争 ，这可能会对我们支付普通股或优先股分配的能力和/或其对我们证券的投资总回报的价值产生不利影响。

我们优先股和普通股的持有人收到的现金分配可能比该等持有人预期的要少或少。

我们的董事会将决定优先股和普通股的分配金额和时间。在作出这一决定时，我们的董事会将考虑所有相关因素，包括可用于分配的现金资源数量、资本支出计划、现金流、财务状况、适用的mcl要求以及任何适用的合同限制。我们不能向您保证我们将能够 持续产生足够的可用现金流来为优先股和普通股的分配提供资金，也不能向您保证将有足够的现金用于我们的优先股和普通股的分配。优先股 的持有人有权在获得董事会授权并由我们从合法可用资金中宣布的情况下，按特定比率获得每股优先股的累计 现金股息，但我们无法确定支付此类 分派的时间，并且我们可能无法支付或维持该等分派。

我们赎回优先股股票或支付优先股和普通股分配的能力可能受到马里兰州法律的限制。

根据适用的马里兰州法律，公司可以赎回股票或支付股票分配，只要公司在赎回或分配生效后，能够在正常业务过程中到期时偿还债务(股权偿付能力测试)，并且其总资产超过其总负债的总和，加上公司在赎回或分配时解散所需的金额，除非其章程另有许可，当股东解散时的优先权利优于正在赎回股票或支付分派的股东(资产负债表偿付能力测试)时，满足股东解散时的优先权利。如果本公司在任何时候无力偿债，我们被要求赎回我们的优先股的任何股份，或者在任何时间我们被要求对我们的优先股或普通股进行分配，公司可能无法进行这种赎回或分配。

我们证券的持有者面临通货膨胀风险。

通货膨胀是商品和服务价格上涨导致的货币购买力的下降。通胀风险是指经通胀调整后的普通股和优先股投资的实际价值或该投资的收益在未来缩水的风险。 正如“通胀可能对我们的房地产业务产生不利影响”一节中所讨论的那样，美国目前正经历着高通胀水平。随着通货膨胀的发生，我们的普通股和优先股的实际价值以及此类 股票的应付分派可能会下降，因为分配率将保持不变(相对于我们的优先股)，或者可能不会随着通胀的步伐而上升(相对于我们的普通股)。

适用于我们证券的转让和所有权限制 可能会削弱股东在行使A系列优先认股权证时获得普通股的能力，以及如果公司选择在优先股赎回时以普通股的赎回价格支付普通股的能力。

我们的章程包含对优先股和普通股的所有权 和转让的限制，旨在帮助我们保持联邦所得税方面的REIT资格 风险因素“适用于REITs的股份转让和所有权限制可能会抑制我们股票的市场活动，并限制我们的业务合并机会。”此外，管理A系列优先股权证的协议规定，此类A系列优先股权证不得行使 ，条件是此类行使会导致持有人在发行A系列优先股权证后立即实益或推定拥有超过6.25%的已发行普通股股票的数量或价值超过6.25%。 这些限制可能会削弱股东在行使A系列优先股权证时接受我们普通股股票的能力 如果公司选择以普通股股票的赎回价格支付赎回价格，在赎回优先股时。

我们的优先股条款不包含任何财务契约 。

我们优先股的条款不限制我们产生债务或进行分配或包含任何其他限制性财务契约的能力。优先股优先于我们现有和未来的所有债务和负债。我们未来的债务协议可能会限制我们支付 优先股的分配或在此类债务协议或其他情况下发生违约时赎回优先股的能力。 此外，尽管我们的优先股在支付股息和清算、解散或清盘时的分配方面优先于我们的普通股，但我们被允许支付普通股的股息，只要我们及时支付我们优先股的股息。此外，我们优先股的条款不限制我们回购普通股股份的能力，只要我们正在支付优先股股票的股息。对我们普通股的这种分红或回购可能会减少手头以现金支付优先股赎回价格的现金金额(如果我们选择这样做)。

我们优先股的持有者对该等股份没有投票权。

我们的优先股条款不赋予 持有者投票权。我们的普通股是目前我们的股本中唯一具有投票权的类别。除非及 本公司优先股持有人于赎回普通股时取得普通股股份，否则该持有人对赎回本公司优先股时可发行的普通股股份并无权利 。如果我们酌情决定，优先股持有人在赎回时获得我们普通股的已发行股份，该持有人将仅有权就记录日期在赎回生效日期之后的事项行使我们普通股持有人的权利。

如果我们发行新的普通股或其他证券，股东在公司的所有权百分比可能会被稀释 ，而我们发行额外的优先股或其他证券可能会进一步附属于我们的优先股或普通股(优先股持有人在收到普通股股份赎回付款后可能成为 )的权利。此外，未来发行普通股，包括为换取对价、赎回优先股或行使任何A系列优先认股权证而发行的股份，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

本公司董事会获授权在未经股东批准的情况下，按本公司董事会全权酌情决定的条款及代价，安排本公司增发普通股或通过发行优先股及可转换为普通股、优先股、期权、认股权证及其他权利的股本或债务证券来筹集资本。任何此类发行都可能导致我们股东的股权被稀释。此外，我们的董事会可自行决定授权我们向我们购买物业的人发行普通股或其他股权或债务证券，作为物业购买价格的一部分或全部，或我们 接受服务的人(包括运营商或管理人)，作为此类服务的部分或全部付款。本公司董事会可自行决定任何普通股或其他股权或债务证券的价格，以向本公司提供或将提供该等财产或服务为代价。

我们可以根据我们普通股中优先股的条款 进行赎回付款。虽然此类付款的金额未知，但与此类付款相关而发行的普通股数量可能会根据我们普通股的价格而波动。在该等赎回付款后，在公开市场上出售或预期出售本公司可发行普通股的股份，可能会对本公司普通股的现行市场价格造成不利影响。我们优先股的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为赎回我们普通股的可能性可能会压低我们普通股的市场价格 。此外，任何此类发行都可能导致我们股东的股权被稀释。

我们的章程还授权我们的董事会， 无需股东批准，将任何未发行的普通股和优先股分类或重新分类为其他类别或 系列股票，并修改我们的章程，以增加或减少公司有权发行的任何类别或系列的股票总数或股票数量 。本公司董事会可在未经股东批准的情况下，指定及 发行除本公司优先股及可转换为优先股的股本或债务证券外的一个或多个类别或系列优先股，并就所发行的每类或系列股份设定投票权、转换或其他权利、优惠、限制、限制、股息或其他 分派及资格或赎回条款或条件。如果公开发行任何额外的优先股，该优先股(或其他可转换为优先股的股权或债务证券)的条款和条件将在登记发行该优先股或可转换为优先股的股权或债务证券的注册声明中阐明。因为我们的董事会有权确定每一类或每一系列优先股的优先股和权利，所以它可以向任何类别或系列优先股的持有者提供优先于我们优先股或普通股持有人的权利 的权力和权利。如果我们曾创建和发行额外的优先股或股权或债务证券 可转换为优先股且优先于我们的优先股或普通股，支付此类新发行优先股的任何分配 优先股将减少可用于支付我们的 优先股和普通股分配的资金金额。此外，如果我们在向我们的普通股持有人支付任何款项之前清算、解散或清盘，优先股持有人通常有权获得优先付款 ，这可能会减少我们普通股持有人在发生这种情况时将获得的金额。此外，在某些情况下，额外发行 优先股可能会推迟、阻止、增加难度或倾向于阻止合并、要约收购或代理权争夺战， 持有我们大量证券的持有者承担控制权，或罢免现任管理层。

如果我们发行新的股票或其他证券，任何股东都无权购买额外的股票或其他证券。我们可以根据随后的公开发行或私募发行普通股、可转换债券或优先股。我们普通股的投资者如果不参与未来的任何股票发行，他们所拥有的已发行股票和已发行股票的比例将会被稀释。此外，根据任何未来发行的条款和定价以及我们资产的价值，这些投资者可能会经历普通股的账面价值和公允 市值以及支付的分派金额的稀释。

我们的普通股在一个以上的证券交易所上市 可能会导致价格波动，从而对我们普通股的市场流动性产生不利影响。

我们的普通股在纳斯达克和以色列证券交易所上市。 我们的普通股同时上市可能会导致我们的证券在两个交易所之间的价格差异。 首先，我们的证券在这两个市场上以不同的货币进行交易(纳斯达克上的美元和以色列的新谢克尔，我们 称之为TASE上的ILS)。此外，交易所在一天中的不同时间和不同的日期开放交易。例如，纳斯达克通常在美国周一至周五的营业时间开放，而TASE通常在以色列的营业时间开放， 周日至周四。两家交易所还遵守不同的公众假期。交易时间表的不同，以及两种货币汇率的波动等因素，可能会导致我们的普通股在两家交易所的交易价格不同。我们普通股在一个市场的交易价格的任何下降都可能导致该证券在另一个市场的交易价格下降。

由于我们可能无法控制的情况，双重上市可能会对我们普通股在一家或两家交易所的流动性和交易价格产生不利影响。 例如，我们证券的持有者从一家交易所的交易转移到另一家交易所可能会导致这两家交易所或其中一家的流动性和/或交易价格增加或减少。此外，持有者可以寻求出售或购买我们的普通股，以 通过一种称为套利的做法利用两个市场之间的任何价格差异。任何套利活动都可能导致我们普通股的价格和交易量出现意想不到的波动。

现有的纳斯达克和多伦多证券交易所两地上市机制可能会被取消或以其他方式改变，从而可能会产生额外的监管负担和额外的 成本。

以色列现有的监管制度为在纳斯达克和多伦多证券交易所交易的证券提供了一种双重上市机制，不会给我们带来任何重大的监管负担或 重大成本。如果取消或以其他方式更改这一双重上市制度，以致我们无法或不愿遵守监管要求，我们可能会产生额外成本，我们可能会考虑将我们的普通股从多伦多证交所退市。

一般风险因素

随着时间的推移，我们可能无法向股东支付或维持现金分配或增加 分配。

有几个因素可能会影响我们普通股或优先股的现金分配的可用性和时间。分配主要基于随时间推移的运营预期现金流 。可用于分配的现金量受许多因素影响，包括我们现有资产的表现，包括租户的选择和租金收入、我们的运营费用水平、运营商确定的收购机会 、融资安排的可用性以及许多其他变量。我们可能并不总是能够支付普通股或优先股的分配，并且我们所做的任何分配的金额可能不会随着时间的推移而增加。此外， 我们的实际结果可能与我们的董事会在制定我们的分销政策时使用的假设有很大不同。 我们还存在这样的风险，即我们可能没有足够的现金流从运营到资金分配，从而获得REIT资格或 维持我们的REIT地位。

我们已经支付，并可能在未来支付我们普通股或优先股的部分或全部分配 来自运营现金流以外的来源，包括借款、资产出售收益或出售我们的证券，这可能会减少我们最终部署在房地产业务中的资本额，并可能对我们普通股的价值产生负面影响。

在运营现金流已经或不足以完全覆盖我们在普通股或优先股上的分配的范围内，我们已经支付了，并可能在未来支付来自运营现金流以外的部分或全部分配。此类来源可能包括借款、资产出售收益或出售我们的证券。我们对用于支付来自运营现金流以外的其他来源的分配的金额没有限制。从经营活动提供的现金以外的来源支付分配可能会减少可用于收购和运营的收益金额 ，或导致我们因借入资金而产生额外的利息支出。 这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

在任何时间点的分配可能不能反映我们物业的当前 表现或我们当前的运营现金流。

我们可以从任何来源进行分发，包括 上述风险因素中描述的来源。由于我们在分配中支付的金额可能超过我们的收益和我们来自运营的现金流，因此分配可能不能反映我们物业的当前表现或我们当前的运营现金流。

会计准则的更改可能会对我们的财务状况和/或运营结果产生不利影响。

我们遵守美国财务会计准则委员会（“FASB”）与美国公认会计原则（“GAAP”）相关的规则和法规 。我们不断考虑对GAAP进行各种变更，其中一些可能会对我们报告的 财务状况和/或运营业绩产生重大影响。此外，如果美国上市公司未来将被要求 根据国际财务报告准则而不是当前的GAAP编制财务报表， 会计准则的这一变化可能会对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。

有关前瞻性陈述的特别说明

本文所述信息包含《证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节所指的前瞻性 陈述，这些陈述旨在由由此创建的安全港涵盖。 这些陈述包括未来运营的管理计划和目标，包括与我们未来业务增长和资金可用性有关的计划和目标。此类前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将会”、“项目”、“目标”、“预期”、“打算”、“可能”、“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“将”、“继续”、“追求”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“计划，“ ”“应该”或“目标”或其否定或其他变体或类似的单词或短语。

此类前瞻性陈述还包括有关我们与未来增长和前景相关的计划和目标的陈述。该等前瞻性陈述是基于我们管理层根据其经验所作的特定假设，以及对预期未来发展的看法 以及其认为在目前情况下适当的其他因素。前瞻性陈述是反映我们管理层判断的估计，涉及许多风险和不确定因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述所建议的结果大不相同。这些风险和不确定性包括与(I)我们开发活动的时间、形式和运营影响，(Ii)我们将租金提高到现有市场租金并维持或增加入住率水平的能力，(Iii)市场租金的波动，(Iv)持续通胀和持续较高的利率对我们的运营和盈利能力的影响，以及(V)总体经济、市场和其他条件相关的风险和不确定因素。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的其他重要因素 在本招股说明书的“风险因素”中进行了讨论。 本文中包含的前瞻性陈述是基于当前的预期，不能保证这些预期一定会实现。与上述相关的假设涉及对未来经济、竞争 和市场状况以及未来业务决策的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，其中许多 超出了我们的控制范围。尽管我们认为前瞻性陈述背后的假设是合理的，但任何 假设都可能是不准确的，因此，不能保证本招股说明书中明示或暗示的前瞻性陈述将被证明是准确的。鉴于本新闻稿中明示或暗示的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被我们或任何其他人视为我们的目标和计划将会实现的陈述。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述 仅说明截止日期。除非适用法律另有要求，否则我们不承诺对其进行更新以反映在作出更改后发生的更改。 前瞻性陈述必须是反映CMCT判断的估计， 涉及许多风险和不确定因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述所建议的大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

前瞻性陈述仅表示截至作出此类陈述之日的日期。我们没有义务公开更新或发布对这些前瞻性陈述的任何修订 以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生， 除非法律要求。

估计使用收益

假设本次发售的最高发售总额为400,000,000美元，我们估计在扣除预计发售费用(包括最高总计销售佣金和交易商经理费用约36,000,000美元)后，我们将在本次发售中获得约364,000,000美元的净收益。对于此次发售的实际结果，我们 不做任何陈述。有关我们在此 产品中应支付的费用的更多信息，请参阅本招股说明书中的《分销计划》。

我们打算将此次发行的净收益 用于一般公司用途、通过一次或多次要约收购我们的普通股和优先股、 股票回购、优先股赎回或其他方式、收购和/或与我们的收购和资产管理战略相一致的额外投资。我们没有实施任何可能会减少我们应支付的销售佣金或经销商经理费用的特别销售折扣。有关特别销售折扣的说明，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

我们普通股的股息

我们的普通股在纳斯达克上交易，股票代码为“CMCT”，在多伦多证券交易所交易，股票代码为“CMCT”。下表列出了每一指定期间宣布的每股股息。

我们普通股的持有者有权获得股息，前提是董事会批准并由我们宣布从合法可用资金中支付股息。在决定我们的股息政策时，董事会考虑了许多因素，包括可用于股息分配的现金资源数量、 资本支出计划、现金流、我们的财务状况、适用的MGCL要求、任何适用的合同限制、 以及资产净值和每股现金流的未来增长前景。因此，季度股息率不一定与任何个别因素直接相关。不能保证我们董事会宣布的未来股息不会 与历史股息水平有实质性差异。我们支付股息的能力所固有的风险在“风险因素”中有进一步的描述。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

我们董事和执行官的证券所有权

下表列出了有关 截至2024年4月4日，（1）每位指定执行官、（2）每位现任董事和（3）所有执行官 和董事对我们的普通股、A1系列优先股、A系列优先股和D系列优先股的实际所有权的信息。

持有我们超过5%普通股的实益股东

下表列出了有关我们普通股、A系列优先股和A1系列优先股的受益所有权的某些信息，这些信息基于截至2024年4月4日提交给美国证券交易委员会的文件 我们认识的每个实益持有我们普通股超过5%的人。在每种情况下，类别拥有的 百分比反映了截至2024年4月4日的普通股流通股数量。

我们的 业务和物业

公司概述

业务概述

我们是马里兰州的一家公司和房地产投资信托基金。我们主要 收购、开发、拥有和运营位于全美充满活力的社区的顶级多家族物业，以及在与我们的多家族投资具有相似业务和就业特征的市场上的A类和创意写字楼房地产。 我们由CIM Group Management，LLC的附属公司运营，我们统称为CIM Group或CIM。CIM是一家垂直整合的以社区为重点的房地产和基础设施所有者、运营商、贷款人和开发商。CIM总部位于加利福尼亚州洛杉矶，在亚特兰大、佐治亚州、芝加哥、伊利诺伊州、达拉斯、德克萨斯州、伦敦、英国、纽约、纽约、奥兰多、佛罗里达州、凤凰城、亚利桑那州和日本东京设有办事处。CIM还在美国和韩国设立了额外的办事处，以支持其平台。

我们寻求将CIM集团的专业知识应用于 顶级多家族物业和创意办公资产的收购、开发和运营，以满足技术、媒体和娱乐等快速增长的行业的需求。我们的所有房地产资产现在和将来通常都位于CIM集团认证的社区 ，如下所述。这些社区位于包括传统市中心和郊区主要街道在内的地区，这些地区的进入门槛高、人口密度高、人口趋势积极和有增长趋势。 我们认为，这些地区的临界重建规模产生了正的外部性，从而提高了该地区房地产的价值。我们相信，由于人口增长、公共承诺和大量私人投资，这些领域的特点是，这些资产将提供比其他市场类似资产更高的回报。

我们目前的可报告部分包括三种类型的商业房地产，即写字楼、酒店和多户住宅，以及我们的贷款业务部分。截至2023年12月31日，我们的房地产投资组合由27项资产组成，所有这些资产都是收费简单的物业，其中5项资产是通过投资于未合并的合资企业而拥有的，我们称之为未合并的合资企业。截至2023年12月31日，我们的13处写字楼物业，总计约130万平方英尺的可出租面积，入住率为83.8%；我们唯一一家带附属停车场的酒店，共有503间客房，截至2023年12月31日的年收入为145.80美元，我们的三家多户物业 的入住率为79.3%。此外，截至2023年12月31日，我们有9个开发用地(其中3个用作停车场)。在截至2023年12月31日的一年中，我们的写字楼组合贡献了我们四个部门总收入的约46.4%，我们的酒店部门贡献了约34.6%，我们的多户部门贡献了约 9.4%，我们的贷款部门贡献了约9.6%。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“CMCT”，在多伦多证券交易所上市，股票代码是“CMCT”。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯，邮编：75225，Suite700，Sherry Lane 5956，我们的电话号码是(972)3493200。我们的互联网地址是http://www.creativemediacommunity.com. The，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

战略

我们是马里兰州的一家公司和房地产投资信托基金。我们的投资组合 目前包括美国各地充满活力和不断改善的大都市社区中的顶级多户、A类和创意写字楼房地产。我们还在加利福尼亚州北部拥有一家酒店和一个根据SBA 7(A)贷款计划发起贷款的贷款平台。我们寻求将CIM集团的专业知识应用于收购、开发和运营位于美国各地充满活力的社区的顶级多户物业 。我们还寻求收购、开发和运营创意办公资产，以迎合快速增长的行业，如技术、媒体和娱乐等市场，这些市场的商业和就业特征与我们的多家族投资相似。我们所有的多家庭和创意办公资产现在和将来通常都位于由CIM Group认证的 社区，如下所述。这些社区位于包括传统市中心和郊区主要街道在内的地区，这些地区的进入门槛高、人口密度高、人口趋势积极和有增长倾向。我们认为，这些地区的重建规模达到临界值，会产生正外部性，从而提升该地区房地产资产的价值。我们相信，这些资产将提供比其他市场类似资产更高的回报，这是这些地区的人口增长、公共承诺和大量私人投资的结果。

我们对多家庭和创意办公资产的投资可能采取不同的形式，包括直接股权或优先投资、房地产开发活动、并列投资 或与CIM集团管理或拥有的工具的联合投资和/或由主要位于符合我们战略的合格社区的物业 直接或间接担保的发起贷款。此外，我们利用CIM集团的投资者关系，对我们的某些投资采用轻资产方法在我们的投资渠道上执行 。在这种方法下，我们与一个或多个第三方在资产层面上共同投资，从这些第三方筹集资金，保持资产的经济权益，在某些情况下， 赚取管理费和一定比例的利润。我们相信这是一种极具吸引力的模式，预计将为投资资本带来强劲的回报，同时通过减少资本支出来降低风险。

我们打算随着时间的推移和机会主义地处置不符合我们战略的资产(即，我们没有关于此类处置的任何具体时间框架)。此外，为了谨慎管理，我们定期评估投资组合中的每一项资产以及我们的战略。当我们认为出售资产所产生的收益可以重新配置到一个或多个将产生更好回报的资产中，或者该资产的市值等于或超过我们对其内在价值的看法时，此类审查可能导致 处置。

细分市场

我们的可报告细分包括三种类型的商业房地产，即写字楼、酒店和多户住宅，以及我们的贷款业务细分。

截至2023年12月31日，我们的房地产投资组合 由27项资产组成，所有这些资产都是收费简单的物业，其中5项是通过投资Unsolated Joint Ventures而拥有的。截至2023年12月31日，我们的13个写字楼物业，总计约130万平方英尺的可出租面积，入住率为83.8%，其中一家酒店带有附属停车场，共有503个房间，截至2023年12月31日的年度平均每间租金收入为145.80美元，我们的三个多户物业的入住率为79.3%。此外，截至2023年12月31日，我们拥有9个开发用地 (其中3个用作停车场)。在截至2023年12月31日的一年中，我们的写字楼组合贡献了我们四个部门总收入的约46.4%，我们的酒店部门贡献了约34.6%，我们的多户部门贡献了约9.4%，我们的贷款部门贡献了约9.6%。

CIM集团运营

CIM集团认为，通过积累资产所在社区的当地市场知识，可以缓解与收购房地产相关的绝大多数风险。因此，CIM集团在进行任何收购之前，通常会在六个月至五年的时间内花费大量资源对社区进行评估。CIM Group通过此流程确定为收购目标的不同地区 称为“合格社区”。合格的社区通常有专门的资源来成为或目前是充满活力的社区，人们可以在这里生活、工作、购物和娱乐，所有这些都在步行距离内或靠近公共交通。 这些地区包括传统的市中心和郊区主要街道，通常具有较高的进入门槛、较高的人口密度、积极的人口趋势、增长倾向和投资支持。CIM集团认为，在这样的合格社区进行的大量重建会产生正的外部性，从而提升该地区房地产资产的价值。 CIM集团的目标是通过CIM集团广泛的网络及其当前的机会主义活动，收购不同类型的房地产资产，包括零售、住宅、写字楼、停车场、酒店、标牌和混合用途。

CIM集团寻求通过积极的现场物业管理和租赁实现所持资产价值的最大化 。CIM集团拥有广泛的内部研究、收购、信用分析、开发、 融资、租赁和现场物业管理能力，这些能力利用其对大都市社区的深入了解来定位 多种用途的物业并最大化运营收入。作为垂直整合的所有者和运营商，CIM集团拥有内部物业管理和租赁能力。物业经理编制年度资本和运营预算以及每月运营报告， 监控结果并监督供应商服务、维护和资本改善计划。此外，他们还确保实现收入目标 ，遵守租赁条款，收回应收账款，实施预防性维护计划，评估供应商并控制费用。此外，CIM集团的房地产管理委员会(“房地产管理委员会”) 审查和批准与融资战略相关的战略决策，并相对于总体业务计划 进行持有/出售分析和业绩跟踪。CIM集团的组织结构通过多学科团队提供连续性，这些团队从最初的投资建议时起负责资产，一直到资产业务计划的实施，以及 任何重新定位或最终处置活动。

CIM集团的投资和开发团队 是两个独立的团队，在需要开发或重新开发的交易中密切合作。虽然投资团队 最终负责收购分析，但投资团队和开发团队都进行尽职调查，评估和确定承保假设，并参与CIM集团正在开发的资产的开发管理和持续资产管理。开发团队还负责监督和/或执行保障权利和开发/重新定位流程。在CIM集团不是牵头开发商的情况下，CIM集团的内部开发团队通过从头到尾监督开发进度的影子团队，继续为联合赞助商提供开发和施工监督 以确保遵守预算、时间表、质量和项目范围，以保持CIM集团对最终产品的愿景 。在寻找、承保、收购、执行和管理机会性收购的业务计划时，投资和开发团队作为一个有凝聚力的团队进行互动。

竞争优势

我们相信，CIM集团经验丰富的团队 和垂直整合的多学科组织，再加上其以社区为中心和纪律严明的房地产理念， 产生了使我们受益的竞争优势。此外，CIM集团的战略还得到了许多其他竞争优势的补充，包括谨慎使用杠杆、承保方式、有纪律的资本部署和强大的关系网络。 CIM集团的竞争优势包括：

CIM集团由其高级管理团队管理，其中包括所有负责人及其三位创始人Shaul Kuba、Richard Ressler和Avraham Shemesh。CIM集团是垂直整合的， 组织成以下职能组：房地产服务(包括开发、现场物业管理、商业租赁和酒店服务)、房地产管理(包括投资、投资组合监管、资本市场、合作伙伴和共同投资者关系-战略解决方案和分销)和共享服务(包括人力资源、合规、运营、财务、法律和风险管理)。CIM还拥有一支内部审计团队。

为支持CIM集团的有机增长及相关平台，截至2023年12月31日，CIM集团已投入大量时间和资源，打造了一支由1000多名员工和600多名专业人员组成的强大综合团队。CIM集团的每个垂直整合部门都由一名高级管理人员进行管理。部门负责人平均在CIM集团工作了15年或更长时间。除了建立由校长和其他高级管理人员组成的核心团队外，CIM集团还通过中级和初级员工的职业发展和指导，积极管理其增长，并提前招聘，从而确保适当的管理和人员配备。作为这一计划的一部分，CIM集团制定了一个招聘计划，每年从商学院招聘投资团队中的助理副总裁总裁。CIM集团寻求有机增长，并培养和培训其投资专业人员，以晋升为高级管理角色 。CIM集团的做法一直是在公司内部培养人才，晋升为负责人，而不是从外部招聘。因此，CIM集团拥有很高的高级投资团队成员留存率，这些成员往往任期较长，内部人脉强大，在组织内有成功的记录。

CIM集团利用其负责人和专业人员的深厚运营和行业经验，以及他们广泛的关系，寻找和执行机会性、增值、核心、债务、 基础设施开发和收购。每个机会通常由专门的投资团队负责监督，包括 一名监督负责人、一名投资负责人(副总裁及以上级别)、一名协理副总裁和一名来自投资团队的助理。团队是根据特定交易所需的专业知识组建的。此外，该团队还与其他部门(如开发部、现场物业管理部、资本市场部、商业租赁部、法律部和财务部)的员工密切合作。 该团队监督项目从收购到资产处置的各个方面。该团队对交易进行承销和 尽职调查，将其调查结果提交给投资委员会进行初步和最终批准，并 从项目开始到处置过程进行监督。因此，所有投资专业人员都在各种合格的社区中工作，并且CIM集团的知识库在其办公室之间共享。

自成立以来，CIM集团独特的社区资质流程一直是其所有战略的基础。CIM集团瞄准进入门槛高的市场和人口密度高的子市场，并进行严格的研究，以确定每个子市场是否有资格进行潜在收购。自1994年以来，CIM集团已在准入门槛较高的市场中为135个社区提供了资格，并在其中75个社区部署了资本。资格审批过程通常需要六个月到五年的时间，是我们评估潜在收购的关键组成部分。

CIM集团研究市场的特点，以确定该地区是否值得在其合格社区中进行广泛的努力来审查和进行潜在的收购。 合格社区通常分为两类：(I)过渡大都市区和(Ii)成熟、繁荣的大都市区(通常是主要的中央商务区，我们称之为CBD)。

一旦社区合格，CIM集团相信它将继续 通过以下业务原则脱颖而出：

CIM集团的战略依赖于其健全的商业计划和价值创造执行来产生回报，而不是金融工程。CIM集团对其潜在收购的承销通常在杠杆和非杠杆的基础上进行。此外，除某些例外情况外，CIM集团由于其保守的承销标准，通常没有利用追索权或交叉担保债务。

CIM集团在评估潜在收购机会时采用多种承保方案。CIM集团通常利用类似产品类型的长期平均退出资本率和长期平均利率为潜在收购提供担保。在可能的情况下，这些长期平均值跨越多个市场周期，从而降低周期性波动的风险。CIM Group的“长期平均”承销基于其信念，即在其管理的任何给定基金的生命周期内，此类基金应能够以长期历史平均水平退出所持资产，这一信念得到了其在多个市场周期中的经验的强化。CIM Group还承保“当前市场情况”情景，该情景 通常利用当前子市场特定的退出假设和利率，以反映当前 市场状况下的预期结果。CIM集团认为，利用多种承保方案，CIM集团能够在一系列潜在结果中评估相对于风险的潜在回报。

与某些活动有关的政策

以下是我们与 在某些活动方面的政策讨论。本公司董事会可能会不时修改或修订这些政策，而无需股东投票表决。

为我们的运营提供资金

我们可以通过以下一种或多种方式为我们未来的活动提供资金：(I)发行普通股、优先股、优先无担保证券和/或其他股权和债务证券;(Ii)发行我们经营合伙企业中的权益以换取财产；(Iii)信贷 融资及定期贷款;(Iv)使用目标收购及现有资产作为抵押品增加优先追索权或无追索权债务;(V)出售现有资产;(Vi)与共同投资者合作及/或(Vii)来自营运的现金流 。在过去三年中，我们没有提供我们的普通股或其他证券来换取财产，但 未来可能会从事此类活动。我们希望采用的负债水平与从事与我们类似的业务战略的其他商业房地产投资信托基金的负债水平相当。

高级证券的发行

除根据本S-11表格注册说明书登记的A1系列优先股持续发售外，我们目前并无计划发行优先证券。

最近的债务融资

有关本公司债务融资政策的讨论，请参阅本公司于2024年3月29日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中的《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析-流动性和资本资源-资金来源和使用》。

回购我们的证券

2022年9月15日，我们在私下协商的交易中回购了2,435,284股L系列优先股，我们称之为L系列回购。 这些股票的回购价格为每股27.4美元(较每股28.37美元的声明价值有3.4%的折让)外加每股1.12美元的应计和未支付股息(或总计270万美元的应计和未支付股息)。完成L系列回购的总成本为7010万美元，其中包括70万美元的交易成本。关于L系列回购， 我们在截至2022年12月31日的年度综合经营报表中确认了480万美元的可赎回优先股。

2022年12月，我们宣布赎回L系列优先股的全部流通股。2023年1月，我们完成了之前宣布的以现金方式赎回L系列优先股的所有流通股，其声明价值为每股28.37美元(外加每股1.56美元的应计和未支付股息，或总计460万美元)，我们称为L系列赎回。完成L系列赎回的总成本为8,380万美元，其中包括93,000美元的交易成本。

2022年5月，公司董事会批准了一项高达1,000万美元的普通股回购计划，我们称之为SRP。根据SRP，公司可酌情在公开市场或私下协商的交易中不时购买其普通股的股票。 购买股票的金额和时间将取决于一系列因素，包括但不限于股票的价格和可获得性、交易量、一般市场状况和对适用证券法的遵守。SRP没有终止日期， 可以随时暂停或停止。

截至2023年12月31日，根据SRP执行的股票回购 如下：

未来，我们可能会继续进行上述交易，具体取决于市场状况、我们的现金流以及CMCT的普通股相对于公司资产净值的交易价格。

房地产投资或房地产权益

我们的战略是继续主要收购 开发、拥有和运营位于全美充满活力的社区的顶级多家族物业和市场上与我们的多家族投资类似的商业和就业特征的A类写字楼房地产。我们希望 将CIM集团的专业知识应用于顶级多家族物业和创意办公资产的收购、开发和运营，以满足科技、媒体和娱乐等快速增长的行业的需求。我们的战略以CIM集团的 社区资格认证流程为中心。我们相信，在进行房地产收购时，这一战略将为我们提供显著的竞争优势。资格认证过程通常需要六个月到五年的时间，是CIM集团评估的关键组成部分。CIM集团研究市场的特点，以确定该地区是否证明CIM集团 在其合格社区审查和进行潜在收购方面的广泛努力是合理的。合格的社区通常分为两类：(I)拥有专门资源以成为充满活力的大都市社区的过渡大都市区 和(Ii)久负盛名的大都市地区(通常是主要的中央商务区)。合格社区是不同的 地区，拥有专门的资源来成为或目前是充满活力的社区，人们可以在那里生活、工作、购物和娱乐-所有这些 都在步行距离内或靠近公共交通。这些地区通常也有很高的准入门槛、高人口密度、积极的人口趋势和投资支持。CIM集团认为，通过积累资产所在社区的当地市场知识，可以缓解与收购房地产相关的绝大多数风险。在进行任何收购之前，CIM集团通常会花费大量时间和资源对目标社区进行资格鉴定。自1994年以来，CIM集团已获得135个社区的资格，并在其中75个符合条件的社区部署了资本。尽管我们可能不会仅在符合条件的 社区中部署资本，但预计我们的大部分资产将通过此系统流程进行识别。虽然我们主要专注于 美国各地充满活力和不断改善的大都市社区中的A类和创意写字楼资产以及多户物业(包括改进和开发此类资产)，但我们也可能更积极地参与CIM集团的其他房地产战略和产品类型，以扩大我们对CIM集团平台和能力的参与，使所有类别的股东受益。这可能包括但不限于从事房地产开发活动以及与CIM集团的一个或多个基金并肩直接投资于其他产品 ，通过将资本直接部署到CIM集团的房地产或债务基金，或者部署资本或发放贷款，这些贷款直接或间接以主要位于符合我们战略的合格 社区的物业为担保。此类贷款可能包括有限和或无追索权的初级(夹层、B票据或第二留置权)和高级 收购、过渡或重新定位贷款。

为谨慎管理，我们还定期评估我们投资组合中的每项资产以及我们的策略。当一项资产不再符合我们的总体目标或战略，或当我们对该资产的市场价值的看法等于或超过其内在价值时，此类审查可能导致处置。

除了上述业务外，我们 还是一家主要向小企业发放贷款的全国性贷款机构。我们将由SBA担保的贷款部分 出售给第三方。我们通过个人联系人、互联网推荐、参加贸易展会和会议、直接邮寄、在行业出版物上发布广告和其他营销方法来确定贷款发起机会。我们还通过房地产和贷款经纪人、特许经营代表、现有借款人、律师和会计师的推荐 来产生贷款。

除上文所述外，本公司目前并无计划，过去三年内任何时间亦没有购买其他REITs、从事房地产活动的其他实体或其他发行人的债券或股权证券。然而，根据所有权比例限制以及REIT资格所需的收入和资产测试，我们未来可能会进行此类购买，包括出于对此类实体行使控制权的目的 。我们也没有从事证券交易或承销，截至本招股说明书的日期，我们也不打算这样做。

我们未来可以投资于证券，包括普通股、优先股和债券，并包括从事房地产活动的人的证券或其权益，如房地产投资信托、合伙企业权益和合资企业权益。未来对此类证券或权益的投资活动将不限于我们资产的特定百分比或特定类型的证券或行业组织。

在之前的三年中，我们没有，也没有目前的计划，提供我们的普通股或其他证券来换取财产，但我们未来可能会从事此类活动。

虽然我们寻求提供定期分配 并通过资产增值实现长期资本增值，但我们尚未制定有关这些目标的相对优先顺序的具体政策。

根据本招股说明书“风险因素”中所述的限制，我们认为，考虑到损失的相对风险和承保成本，我们的保单规格和保险限额是适当和充足的。

截至2023年12月31日，公司在租赁项下的未来债务总额为500万美元，为租户改善和其他未来建设债务提供资金。截至2023年12月31日，已拨款250万美元，用于为2016年6月签订的抵押贷款协议相关的承租人 改善义务预留包含在我们综合资产负债表上的受限现金账户。

我们有以下积极的计划来翻新、改善或开发我们的物业。我们拥有4750 Wilshire项目20%的权益，该项目正在将加利福尼亚州洛杉矶的一座写字楼的一部分从办公空间改造为豪华出租住宅单元。 该项目的总成本预计约为3,100万美元，资金将来自我们和共同投资者的股权出资以及第三方贷款人的抵押贷款。我们还计划翻新加州萨克拉门托的喜来登大酒店，预计翻修费用约为2,090万美元。此外，我们拥有50%股权的其中一家未合并合资企业计划在加利福尼亚州洛杉矶市公园大道1915号开发一栋多户公寓楼，开发成本预计约为1,930万美元(我们在其中的份额将为970万美元)。

除与租户改善和建设有关的合同义务外，除本文所述外，截至本招股说明书之日，除正在进行的维修和维护外，公司目前没有任何重大翻新、改善或开发公司物业的现行计划。

房地产抵押贷款的投资

请参阅上面的“-房地产投资或房地产权益”。

对主要从事房地产活动的人的证券或权益的投资和对其他证券的投资

请参阅上面的“-房地产投资或房地产权益”。

利益冲突

我们的管理文件不限制我们的任何董事、高级管理人员、股东或关联公司在与我们有利害关系的交易中拥有金钱利益，或 不得为他们自己进行我们所进行的类型的业务活动。然而，我们的商业行为和道德准则包含 利益冲突政策，该政策要求我们的董事、高级管理人员和员工，以及为我们提供服务的CIM集团及其关联公司的员工、高级管理人员、董事和成员 避免他们的个人利益与公司利益之间的任何冲突或出现冲突，以促进公司的合法利益。受本公司商业守则约束的人士 不得(I)利用其在本公司的职位或使用本公司的财产或信息而发现的个人(或直接给第三方)机会，包括 投资机会，(Ii)利用本公司的财产、信息或职位谋取个人利益或家族成员的利益，或(Iii)与本公司竞争或准备与本公司竞争。

此外，我们的董事会采取了 书面关联人交易政策。根据该政策，“关连人士交易”包括本公司(包括其任何附属公司)曾经、现在或将会参与的某些交易、 安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，以及关连人士曾经、拥有或将会拥有直接或间接重大利益的交易、安排或关系。

“有关连人士”指：

在与本公司进行交易的公司、公司或其他实体中拥有职位或关系的人，只有在以下情况下才会被视为拥有“关联人交易”意义上的“间接重大利益”：

鼓励本公司每位高管 帮助确定任何潜在的关联人交易。如果发现新的关联人交易，首先将提请首席财务官注意，然后首席财务官将向我们的董事会和/或董事会委员会提出建议，说明拟议的交易对公司是否合理和公平。

一个完全由独立董事组成的委员会将决定是否批准关联人交易。 一般来说，委员会只有在确定关联 人交易对公司合理和公平的情况下，才会批准或批准关联人交易。

向股东报告

我们必须遵守《交易法》的信息报告要求 。根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息，包括经审计的财务报表。我们将向股东提供包含由我们的独立注册会计师事务所 审计的财务报表的年度报告，并提供我们的季度报告，其中包含每个财年前三个季度的 未经审计的财务报表。

风险管理

作为其风险管理战略的一部分，CIM集团 持续评估我们的资产，并积极管理我们业务战略中涉及的风险。CIM集团的投资和投资组合监管团队共同承担资产管理责任，根据市场和行业基准以及内部承保假设，利用CIM 集团内部物业管理和租赁专业人员提供的对当地市场的直接了解，制定战略并监控我们资产的表现。内部物业管理能力包括 每月和年度预算和报告以及供应商服务管理、物业维护和资本支出管理。 物业管理旨在确保实现收入目标、遵守租赁条款、收回应收账款、实施预防性维护计划、评估供应商并控制费用。不动产管理委员会负责监督CIM资产的资产管理。不动产管理委员会审查和批准与融资战略相关的战略决策，并持有/出售分析和跟踪相对于整体业务计划执行的业绩。房地产管理委员会 由CIM的创始负责人、首席合规官、投资组合监督主管组成，由Richard Ressler担任主席。房地产管理委员会每月召开会议，审查各种战略的最新情况。除了审查具体的房地产状况和建议外，房地产管理委员会还审查房地产和相关的资本市场状况，考虑当前的市场趋势，并监测基金策略和投资组合。有关我们的网络安全风险管理、战略和治理的信息，请参阅公司截至2023年12月31日的10-K年度报告中的“项目1C-网络安全” 。不动产管理委员会在出席法定人数(多数委员)的任何会议上以不动产管理委员会委员的多数票行事。房地产资产管理委员会的规模、组成和政策可能会不时变化。

监管事项

环境问题

环境法对向环境中排放危险或有毒物质进行监管并规定责任。根据这些法律中的一些规定，房地产的所有者或经营者可能要承担与土壤或地下水污染有关的费用，这些费用与房地产上的土壤或地下水污染有关，或迁入或迁出其房产。此外，安排处置或处理危险或有毒物质的人员可能需要承担清理处置现场污染的费用。

这些法律通常规定责任，而不管该人是否知道或对造成污染的危险或有毒物质的存在负有责任。 任何这些物质的存在或造成的污染，或未能妥善补救，可能会对我们出售或租赁我们的财产、以该财产作为抵押品借款或为我们产生贷款人责任的能力产生不利影响。此外，暴露于危险或有毒物质的第三方可提起诉讼，要求获得人身伤害和/或财产损害赔偿。例如， 一些法律规定了释放或接触含石棉材料的责任。因此，对于我们过去、现在或将来对房地产的所有权、运营和开发，或者我们作为房地产直接或间接担保贷款的贷款人的角色，我们可能需要根据环境法承担调查和清理费用、罚款和损害赔偿的责任。

尽管我们的许多物业已由确定某些责任的独立环境顾问进行了初步环境评估(称为第一阶段评估)，但第一阶段评估的范围有限，可能不包括或识别与物业相关的所有潜在环境责任或风险。除非适用法律要求，否则我们可以决定不对第一阶段评估中披露的责任进行进一步调查、补救或改善。

此外，这些或其他环境研究可能无法确定所有潜在的环境责任或准确评估我们是否会在未来承担重大环境责任 。如果我们未来确实产生重大环境负债，我们的业务、财务状况、经营结果、 现金流或我们履行偿债义务或维持我们在普通股或优先股上的分配水平的能力可能会受到重大不利影响。

1990年《美国残疾人法案》

根据修订后的《1990年美国残疾人法》 ，我们称之为《残疾人法》，所有公共设施必须符合与残疾人无障碍和使用相关的联邦要求。尽管我们相信我们的物业，只要此类物业是美国反兴奋剂机构定义的“公共设施”，基本上符合美国反兴奋剂机构的现行要求，但我们并没有对我们的所有物业进行审计或调查以确定我们的合规性 。如果我们的一个或多个物业或未来物业不符合ADA，我们可能会被要求 采取补救措施，这将要求我们产生额外的费用来使物业合规。我们无法预测遵守ADA的成本的最终金额(如果有的话)，也无法预测私人诉讼当事人的任何损害赔偿或律师费的成本，或者联邦政府因未能遵守ADA而征收的任何罚款。

竞争

我们与从事房地产和房地产相关资产的收购、发起、开发和运营的其他公司竞争。我们的竞争对手包括房地产投资信托基金、保险公司、养老基金、私募股权基金、主权财富基金、对冲基金、抵押贷款银行、投资银行、商业银行、储蓄和贷款协会、专业金融公司，以及奉行与我们类似战略的私人和机构投资者和金融公司。我们的许多竞争对手可能比我们更大，更容易获得资本和其他资源，并且可能比我们有其他优势 。此外，我们的一些竞争对手可能比我们具有更高的风险容忍度或更低的盈利目标，这可能使 他们比我们更积极地发展新业务。我们相信，我们与CIM集团的关系为我们提供了竞争优势，使我们能够在开展业务的市场中更有效地运营。

CIM集团概况及发展历程

CIM集团由Shaul Kuba、Richard Ressler和Avraham Shemesh于1994年创立，截至2023年12月31日，CIM集团拥有和运营的资产约为292亿美元。“拥有和运营的资产”是指CIM代表合作伙伴(包括CIM为自己的账户出资)和共同投资者拥有和运营的总资产，无论CIM是否有自由裁量权，在每种情况下都没有 重复。CIM集团的成功业绩得益于CIM集团以社区为导向的收购方式，以及其他一些竞争优势，包括谨慎使用杠杆、承销方式、纪律严明的资本部署、垂直整合的能力和强大的关系网络。CIM集团专注于改善资产和社区表现，并利用市场低效和困境，在多个市场周期中产生了强劲的风险调整后回报。

CIM总部设在加利福尼亚州洛杉矶，在亚特兰大、佐治亚州、芝加哥、伊利诺伊州、达拉斯、德克萨斯州、伦敦、英国、纽约、纽约、奥兰多、佛罗里达州、凤凰城、亚利桑那州和日本东京设有办事处。CIM还在美国和韩国设立了额外的办事处，以支持其平台。

CIM城市伙伴关系协议

我们的子公司CIM Urban受CIM Urban的 合作伙伴协议管辖，经修订和重申后，我们将其称为CIM城市合作伙伴协议。CIM Urban的普通合伙人CIM Urban GP是CIM集团的附属公司，根据特拉华州修订的《统一有限合伙企业法》，CIM Urban GP拥有完全、专有和完全的权利、权力、权限、酌情决定权和责任， 根据《CIM城市合作伙伴协议》的条款，授予有限合伙企业的普通合伙人完全、专有和完全的权利、权力和酌处权，以经营、管理和控制CIM Urban的事务。

对作为和疏忽的责任

CIM Urban GP或其任何附属公司、 成员、股东、合伙人、经理、管理人员、董事、员工、代理和代表将不对任何有限合伙人、CIM REIT或CIM Urban的任何投资者和CIM Urban承担任何损害赔偿责任 这些人将因 任何类型的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、诉讼、费用、开支和支出而赔偿 ，代表CIM Urban或其任何投资时，该等人士因任何行动或不作为而招致或针对该等人士的任何方式招致或针对该等人士的任何行为或不作为，但因该等人士的欺诈、严重疏忽、故意不当行为或违反《CIM城市合作伙伴协议》的条款或该等人士与CIM Urban或其附属公司之间的任何其他协议而导致的责任除外。

投资管理协议

CIM Urban和运营商是投资管理协议(我们称为投资管理协议)的当事人，根据该协议，CIM Urban聘请运营商向CIM Urban提供某些服务。该运营商已根据投资管理协议将其职责分配给其四家全资子公司：CIM Capital Securities Management，LLC，一家证券管理公司，CIM Capital RE Debt Management，LLC，一家债务管理公司，CIM Capital Controls Company Management，LLC，一家控股公司管理公司，以及CIM Capital Real Property Management，LLC，一家房地产管理公司。

CIM Urban每季度向运营商支付资产管理费 。在2022年前，该费用是按截至2023年12月31日止年度的本公司综合财务报表附注14所述的CIM资产每日平均经调整公允价值的百分比计算的。有关自2022年初以来向运营商支付的资产管理费的计算说明，请参阅下面的“-费用减免”。

运营商负责支付与其管理业务的一般运营有关的所有成本和费用，包括行政费用、用工费用和办公费用。运营商代表CIM Urban发生的所有费用和支出均由CIM Urban承担。此外，CIM Urban 同意赔偿运营商的损失、索赔、损害或责任，并赔偿运营商因CIM Urban的业务或事务引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或调查而发生的法律和其他费用，但因运营商欺诈、重大疏忽或故意不当行为或违反《投资管理协议》条款而导致的损失或支出除外。

投资管理协议 没有限制或限制运营商的任何合伙人、高级管理人员或员工从事任何其他业务或将其时间和注意力部分投入任何其他业务的权利。投资管理协议中没有限制或限制经营者从事任何其他业务或向任何其他人提供任何服务的权利 。

投资管理协议将保持有效，直到CIM Urban解散或CIM Urban与运营商以其他方式达成一致。

免收费用

2022年1月5日，本公司及其若干子公司与运营商和管理人就应支付给他们的费用 达成了一项费用豁免(以下简称“费用豁免”)。减免费用的有效期追溯至2022年1月1日。根据费用豁免，管理人 同意自愿免除超出费用豁免中规定的任何费用，但前提是根据总服务协议有权获得此类额外补偿，而运营商同意自愿免除超出费用豁免中规定的费用，但前提是其根据投资管理协议有权获得此类额外补偿。每个季度结束后，管理人将向公司提交(I)运营者和管理人根据费用豁免规定的方法从2022年1月1日至该季度结束期间所赚取的累计费用的计算，以及(Ii)运营者和管理人在此期间根据总服务协议和投资管理协议应赚取的累计费用的计算 而不实施费用豁免。 如果就任何季度而言，根据费用豁免规定的方法应支付的费用总额超过根据总服务协议和投资管理协议应支付的费用总额 ，如果不实施费用豁免，则该季度将被视为“超额季度”。对于超额季度之后的任何季度，本公司 (在董事会独立成员的指示下)可选择在向管理人发出书面通知后，选择根据总服务协议和投资管理协议计算应付管理人和运营者的所有费用，而不实施该超额季度及之后的费用减免。本公司的任何此类选择将是不可撤销的，并且 在此类选择之后应支付给管理人和运营者的所有费用将根据主服务协议和投资管理协议进行计算，而不会影响费用减免。

根据费用豁免，应支付给操作员和管理员的费用 确定如下。

主服务协议

管理员根据于2014年3月11日生效并于2020年5月11日修订的主服务协议的条款，向我们和我们的子公司提供或安排其他 服务提供商提供、管理和行政服务，我们将其称为基础服务。根据主服务协议，我们任命CIM集团的一家附属公司为CIM Urban GP的管理员 ，我们将其称为Urban GP管理员。对于2020年4月1日之前的财政季度，我们按季度向管理员支付了基本服务费，我们称为基本服务费，每年约为100万美元(从2014年1月1日开始，这笔费用将按指定的通胀因素按年递增)。 2020年5月11日，修改了《总服务协议》，以奖励费用取代基本服务费，我们将其称为优先奖励费用，管理员有权根据该费用获得奖励费用，在季度基础上，我们季度核心资金的15.00%来自超过季度门槛的运营，相当于我们该季度调整后的平均普通股股东权益(即普通股股东权益加上累计折旧和摊销)的1.75%(即年化7.00%)。 修订于2020年4月1日生效。2020年或2021年没有支付任何先期奖励费用。请参阅公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中的“-费用减免” ，以了解自2022年初以来向管理人支付的费用的计算 。

此外，根据主服务协议的条款，管理人可以因为我们和我们的子公司执行某些服务(基础服务以外的服务)而获得补偿和/或补偿。管理人及其附属公司提供的此类服务可能包括会计、税务、报告、 内部审计、法律、合规、风险管理、IT、人力资源、公司通信、运营和持续支持 与我们的A系列优先股和D系列优先股的注册公开发行相关的支持。管理人对此类服务的补偿是基于提供此类服务的管理人和/或其附属公司员工的工资和福利(根据花费在我们及其附属公司事务上的时间百分比分配)。

其他服务

CIM Management，Inc.及其某些附属公司，我们统称为CIM管理实体，CIM REIT和CIM集团的所有附属公司，根据各种协议向CIM Urban提供物业管理、租赁和开发服务。

CIM SBA人员配备有限责任公司是CIM集团的附属公司，我们称之为CIM SBA，根据CIM SBA和我们的子公司PMC商业贷款有限责任公司之间于2015年1月1日签订的人员配备和报销协议的条款，向我们提供人员和资源。我们向CIM SBA报销提供此类人员和资源的 成本和开支，作为贷款部门的费用。

CCO Capital，LLC是一家注册经纪交易商， 与运营者和管理人共同控制，我们称为CCO Capital，成为本公司公开发售A系列优先股的独家交易商经理，自2019年5月31日起生效，此后，本公司 签订了第二份经修订和重新签署的交易商经理协议，根据该协议，CCO Capital担任本公司公开发售其A系列优先股和D系列优先股的独家交易商经理 。

于2024年4月，本公司订立经修订及重订的第四份交易商经理协议，根据该协议，CCO Capital一直担任本公司公开发售其A1系列优先股的独家交易商经理。据此，本公司同意就是次发售向作为交易商管理人的CCO Capital支付以下酬金：(1)交易商经理费用，最高为售出的A1系列优先股每股售价的2.00%；(2)出售佣金，最高为售出的A1系列优先股售价的7.00%。本公司已获悉，CCO Capital通常将A1系列优先股销售的销售佣金100%转售给参与经纪自营商，并将A1系列优先股销售的几乎所有交易商管理费转售给参与的经纪自营商。此外，根据第三次修订及重订的交易商经理协议，CCO Capital将不再就出售A系列优先股或D系列优先股的股份招揽或提出任何要约。

贷款细分市场

通过我们根据SBA 7(A)贷款计划发放的贷款，我们是一家主要向小企业发放贷款的全国性贷款机构。我们通过 个人联系人、互联网推荐、参加贸易展会和会议、直接邮寄、在行业出版物上发布广告和其他营销方法来确定贷款发起机会。我们还通过房地产和贷款经纪人、特许经营代表、现有借款人、律师和会计师的推荐来产生贷款。

SBA 7(A)贷款计划是SBA最常见的贷款计划。SBA 7(A)贷款的最高贷款额为500万元。关键的资格因素基于企业为产生收入所做的工作、其信用记录、借款人的流动性、规模标准以及企业的运营地点。 我们与潜在借款人合作，确定适合每个借款人需求的贷款类型。我们的SBA 7(A)定期贷款按月还本付息，以最优惠利率为基础浮动利率。我们的大部分SBA 7(A)贷款的到期日约为25年。

虽然我们一直专注于向有限服务和中型酒店业发放房地产贷款，但我们打算加大力度，发放其他房地产抵押贷款 。这些贷款预计将主要集中在我们之前拥有积极经验的行业，包括便利店、房车公园和单一用途建筑所有者自住餐厅运营，可能包括所有者自住 工业运营/仓库建筑。

员工

截至2023年12月31日，我们有五名员工。

办公室

我们的总部设在德克萨斯州的达拉斯。

属性

截至2023年12月31日，我们的房地产投资组合 由27项资产组成，所有这些资产都是收费简单的物业，其中5项是通过投资Unsolated Joint Ventures拥有的。 我们的Unsolated合资企业包含两个写字楼物业(其中一个正在部分转换为多户单位)、一个正在开发的 多户物业、一个多户物业和一个商业开发地点。截至2023年12月31日，我们的13个写字楼物业，总计约130万平方英尺的可出租面积，入住率为83.8%，我们有一个带附属停车场的酒店，共有503个房间，截至2023年12月31日的一年的每间租金收入为145.80美元，我们的三个多户物业 的入住率为79.3%。此外，截至2023年12月31日，我们有9个开发用地(其中3个用作停车场)。

Office产品组合-截至2023年12月31日的Office产品组合摘要

办公室物业

截至2023年12月31日的多家庭和发展摘要

截至2023年12月31日的酒店组合摘要

截至2023年12月31日酒店组合内的其他附属物业

办公室投资组合-按年租金收入计算的前5名租户 截至2023年12月31日

办公用品组合-截至2023年12月31日的租赁到期日期

截至2023年12月31日，按NAICS代码划分的办公室投资组合多元化

办公室投资组合-历史职业