正如 2024 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

Compass, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

第五大道 110 号

纽约，纽约 10011

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

2021 年股权激励计划

2021 年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

罗伯特·雷夫金

创始人、董事长兼首席执行官

Compass, Inc.

第五大道 110 号

纽约，纽约 10011

（服务代理的名称和地址）

(212) 913-9058

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

额外股份的登记

根据一般指示 E

根据2021年EIP中关于自动发行的规定，S-8表格（“注册声明”）上的本注册声明（“注册声明”）正在向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，以登记（a）24,244,608股额外的A类普通股，每股面值0.00001美元（“A类股票”），可供注册人2021年股权激励计划（“2021年EIP”）下发行预留发行的股票数量每年增加，以及 (b) 根据注册人2021年可供发行的4,656,320股A类股票根据2021年ESPP的规定，员工股票购买计划（“2021年ESPP”），该计划规定每年自动增加预留发行的股票数量。

根据S-8表格一般指令E，仅适用于根据2021年EIP和2021年ESPP可发行的A类股票，本注册声明以引用方式纳入注册人于2021年4月1日（注册号333-254976）、2022年3月1日（注册号333-263115）和2023年3月1日（注册号333-273115）向委员会提交的S-8表格注册声明的内容 0154），但以本文未取代的范围内。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 8 项。展品。

以下物证随函提交：

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月28日在纽约州纽约市代表其签署本注册声明，经正式授权。

签名和委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人特此构成并任命罗伯特·雷夫金、卡拉尼·里利兹和斯科特·瓦勒斯，他们每人作为其真实合法的事实律师和具有完全替代权的代理人，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括S-8表格上本注册声明的生效后的修正案），并将所有证物和与之相关的其他文件一并提交给他们美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，使他们能够采取和执行与之相关的每一项必要和必要的事情，无论出于何种意图和目的，都要充分实现他或她本人可能或可能做的事情，特此批准和确认上述事实律师和代理人或其替代人可能或促成的所有合法行为和事情凭借此。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。