美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号001-41267

注册人的电话号码，包括区号：(833) 267-3235

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

在过去12个月内（或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），请勾选 注册人是否以电子方式提交了根据法规S-T第405条（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件。 是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过复选标记确定注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12 b-2条所定义）。是否否 ☒

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。15,705,174根据该日每股普通股收盘价2.72美元，于2023年6月30日计算。

截至2024年4月12日，注册人已发行和发行的普通股数量为 5,947,643股票，其中包括 67，723股截至该日已授权但未发行的普通股。

文件 以引用方式并入： 无

美国叛军控股公司

目录表

前瞻性陈述

本10-K表格年度报告(“年度报告”或“报告”)包含符合经修订的1933年证券法(“证券法”)第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前的预期、估计和预测。我们可以使用诸如“可能”、“ ”、“可以”、“应该”、“预期”、“预期”、“项目”、“ ”、“立场”、“打算”、“目标”、“计划”、“寻求”、“相信”、“ ”、“预见”、“展望”、“估计”等词语以及这些词语和类似表述的变体来识别前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到某些风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测，可能会导致实际结果与表达或预测的结果大不相同。这些风险和不确定性包括：

由于上述因素可能导致实际结果或结果与我们所作的任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同 ，因此您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。新的因素不时会出现， 而它们的出现是我们无法预测的。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

本 年度报告应完整阅读，并了解未来的实际结果可能与我们 预期的大不相同。本年度报告中包含的前瞻性陈述是截至本年度报告日期作出的，评估时应考虑到在本年度报告日期之后发生的任何变化。我们不会更新前瞻性陈述，即使我们的情况在未来可能会发生变化，我们也不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除上下文另有说明外，本年度报告中提及的“公司”、“American Rebel Holdings”、“American Rebel”、“We”、“Us”和“Our”均指American Rebel Holdings，Inc.及其运营子公司、American Rebel Beverages，LLC、American Rebel，Inc.、Champion Safe Co.、Superior Safe、LLC、Safe Guard Security Products、LLC和Champion Safe de墨西哥，S.A.de C.V.所有提及的“美元”或“美元”均指美利坚合众国的法定货币。

可用信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上阅读这些美国证券交易委员会备案文件和报告。您也可以在官方工作日上午10：00至下午3：00向美国证券交易委员会的公众参考 写信获取文件副本，邮编：20549，邮编：华盛顿特区东北，F街100号有关公共参考设施运作的更多信息，请 致电美国证券交易委员会(电话：(800)美国证券交易委员会-0330)。我们将免费向证券持有人提供我们的年度报告副本，包括经审计的财务报表，如收到书面请求，地址为田纳西州37212，纳什维尔18大道南909号A套房的American Rebel Holdings，Inc.。

第 部分I

第 项1.业务

最近的发展和事件

美国叛逆啤酒简介

2023年8月9日，公司 与联合酿造签订了主酿造协议。根据酿造协议的条款，联合酿造已被指定为American Rebel品牌烈酒的独家生产商和销售商，最初的产品是American Rebel Light 啤酒。American Rebel Light Beer将于2024年初在该地区推出。该公司向Associated Brewing支付了安装费和保证金。2023年末，我们成立了American Rebel Beverages，LLC，作为一家全资子公司，专门持有我们的酒类许可证 并经营啤酒业务。

收购 冠军实体

于2022年6月29日，本公司与Champion Safe Co.，Inc.(“Champion Safe”)、Superior Safe，LLC(“Superior Safe”)、Safe Guard Security Products，LLC(“Safe Guard”)、Champion Safe de墨西哥、S.A.de C.V.(“Champion Safe墨西哥”)以及Champion Safe、Superior Safe、Safe Guard和Champion Safe墨西哥公司(统称为“Champion Safe墨西哥”)签订了股票和会员权益购买协议。(“冠军实体”)及Ray Crosby先生(“卖方”)(“冠军购买协议”)，据此，本公司同意向卖方收购冠军实体所有已发行及已发行股本及会员权益。这笔交易于2022年7月29日完成。我们将截至该日的冠军实体资产和负债以及截至本年度报告日期的后续财务活动计入我们的综合财务报表 ，该综合财务报表包括综合资产负债表、综合经营表、综合股东权益(亏损)表和综合现金流量表(“综合财务报表”)。冠军实体 已与我们现有的业务完全整合，并由我们的管理团队完全控制。

关闭时间为2022年7月29日。根据冠军采购协议的条款，本公司向卖方支付 (I)现金代价9,150,000美元，以及(Ii)先前350,000美元的现金按金，以及(Iii)向卖方偿还自2021年6月30日以来卖方和Champion实体完成的397,420美元的商定收购和设备采购。

除了在截至2022年12月31日的年度内直接向卖方付款外，本公司还代表冠军及其整合支付了若干成本，共计350,000美元；向我们的投资银行家支付了200,000美元以分析冠军的收购和收购，以及向冠军的独立PCAOB注册会计师事务所 支付了150,000美元，以便进行为期两年的审计，并在我们的年报和美国证券交易委员会提交的其他表格中提交后续中期审查报告 。

在截至2023年12月31日的年度内，公司收到冠军实体卖家就公司收到的CARE法案税收抵免收入提出的退款或偿还权索赔 。本公司于年内与卖方就此事达成和解，并同意向卖方额外支付325,000美元作为其购买价格的一部分。这使冠军实体的整体收购价格增加了325,000美元。

企业 摘要

美国起义军控股公司于2014年12月15日在内华达州注册成立，获授权发行6亿股面值0.001美元的普通股(“普通股”)和1,000万股面值0.001美元的优先股(“优先股”)。

公司主要作为品牌保险箱以及个人安全和自卫产品的设计者、制造商和营销商。 此外，公司还设计和生产品牌服装和配饰。

我们 相信，当涉及到他们的家，消费者把他们的安全和隐私的溢价。我们的产品旨在为 我们的客户提供他们可以信赖的提供商提供的方便、高效和安全的家庭和个人保险箱。我们致力于提供 质量持久的产品，使客户能够保护其宝贵的财产，并表达他们的爱国主义和风格， 这是美国反叛品牌的代名词。

我们的保险箱和个人安全产品主要由美国制造的钢材建造。我们相信我们的产品旨在安全地存储枪支，以及存储客户的无价纪念品、传家宝和珍贵的纪念品和其他贵重物品， 我们的目标是让家庭和办公室使用我们的产品在不同的价位都可以获得。我们相信，我们的产品是为安全、质量、可靠性、功能和性能而设计的。

为了 增强我们的品牌实力和推动产品需求，我们与我们的制造设施和各种供应商合作，强调产品质量和机械开发，以提高我们产品的性能和价格，同时为我们的分销渠道和消费者提供支持 。我们寻求以中端价格范围 销售具有高端保险箱功能和优势的产品。

我们 相信，保险箱正在成为一个'必须有家电'在相当大的一部分家庭。我们相信我们目前的保险箱 以具有竞争力的价格提供安全、可靠、时尚和安心。

除了品牌保险箱，我们还提供各式各样的个人安全产品，以及公司的American Rebel品牌的男女服装和配饰。 我们的背包使用我们认为是独特的夹心法隐藏口袋， 我们称为个人保护口袋，以安全可靠地将枪支放在适当的位置。我们的Free 2.0隐藏式携带夹克上的隐藏口袋结合了使用磁性关闭的无声操作打开和关闭。

我们 相信，我们有潜力继续围绕美国的核心理想和信念创建一个品牌社区， 部分是通过我们的首席执行官Charles A.“安迪”罗斯，谁写，记录和执行了一些歌曲的美国精神的独立。我们相信，我们的客户认同我们的首席执行官 通过“American Rebel”品牌所表达的价值观。

通过我们不断扩大的经销商网络，我们在选定的地区零售商和当地专业保险箱、体育用品、狩猎和枪支商店以及在线(包括我们的网站和电子商务平台，如Amazon.com)推广和销售我们的产品。

在民族精神和美国价值观被重新点燃和重新定义的时代，美国叛军正大胆地将自己定位为“美国的爱国品牌”。美国起义军是第二修正案的倡导者，并传达了一种责任感，即教授和宣传良好的持枪常见做法。美国起义军产品让您在家中家外都能隐蔽和安全。美国起义军的保险箱保护您的枪支和贵重物品免受家中儿童、盗窃、火灾和自然灾害的伤害；美国起义军的隐蔽携带产品利用美国起义军的专有保护口袋 在家门外的背包和服装中提供快速、轻松的枪支访问。该公司最初发布的产品包括“隐身携带生活方式” ，重点是隐藏携带产品、服装、个人安全和防御。“人们越来越需要知道如何保护自己、家人、邻居，甚至是一屋子的陌生人，”美国起义军首席执行官安迪·罗斯说。“这种需求存在于我们设计的每一款产品的预想之中。”

“隐藏携带生活方式”是指围绕随身携带枪支的情感决定的一套产品和一套想法 。American Rebel品牌战略类似于Richard F.的这句话中引用了成功的哈雷戴维森摩托车理念。哈雷董事长兼前首席执行官蒂尔林克表示：“这不是硬件;这是一种生活方式，一种情感上的依恋。这就是我们必须保持营销的目的。”作为美国偶像，哈雷已经成为自由、粗犷的个人主义、兴奋和“坏男孩叛逆”的象征。American Rebel -美国爱国品牌作为生活方式品牌，拥有品牌产品的巨大潜力。其创新的隐形携带产品系列和安全产品系列服务于庞大的 且不断增长的细分市场;但重要的是要注意，除了隐形携带产品和安全产品之外，我们还有产品机会。

美国起义军保险箱

将您的枪支放在只有家庭中适当的受信任成员才能接触到的位置，应该是每个负责任的枪支拥有者的首要任务之一。无论何时购买新的枪支，持有者都应该寻找储存和保护它的方法。将枪支储存在 枪支保险箱中将防止年轻家庭成员滥用枪支，并防止枪支在入室盗窃中被偷走或在火灾或自然灾害中受损。乍一看，枪支保险箱可能看起来很贵，但一旦消费者了解了它们在保护昂贵枪支和其他贵重物品(如珠宝和重要文件)中的作用，价格就是合理的。

美国起义军生产各种大小的大型地板保险箱以及小型便携式带钥匙保险箱。 公司还有开发墙式保险箱和手枪盒子的其他机会。

枪支拥有者应该拥有枪支保险箱的原因:

枪支保险箱是枪支拥有者所能做的最好的投资，因为这个保险箱可以保护枪支免受小偷、火灾、水或事故的伤害。特拉华州、华盛顿州、俄勒冈州、密苏里州和弗吉尼亚州已经讨论了要求安全储存的法案或投票措施；加利福尼亚州和马萨诸塞州的各种法律 已经提上日程。甚至像德克萨斯州共和党副州长丹·帕特里克这样坚定支持枪支的人物，也在圣达菲枪击案发生后呼吁拥有枪支的父母锁好武器。枪支安全行业正在经历 快速增长和创新。American Rebel首席执行官安迪·罗斯和American Rebel团队的其他成员致力于 实现枪支安全市场的机会，并用American Rebel Gun保险箱填补已确定的空白。

下面是我们提供的不同保险箱的摘要：

即将推出的 产品

为了进一步补充我们多样化的产品，我们打算在2024年和2025年推出更多产品。以下是 潜在即将推出的产品的摘要：

I.生物识别保险箱-我们打算推出一系列带有生物识别、Wi-Fi和蓝牙技术的手枪盒。这些生物识别保险箱经过设计、设计并已准备好投入生产。

Ii. 2a储物柜-我们开发了一种独特的钢制锁箱，带有5点锁定机构，可提供一个安全的地方来锁定弹药和其他物品，这些物品可能不需要保险箱的安全和安保，但可以防止未经授权的进入。我们相信这款产品有一个强劲的市场，根据型号的不同，价格在349美元到449美元之间。

Ii. 墙式保险箱-墙式保险箱可以很容易地隐藏起来，并提供“免费”存储空间，因为它们能够被塞进您的墙壁和螺柱之间的空间。

经济安全线-我们正在探索通过引入北美制造的入门级保险箱来增强我们的安全线 以与其他从海外进口的保险箱竞争。

除了推出更多产品以增加我们现有的产品线外，我们还在积极寻找收购机会，以使我们的产品供应多样化，并提高股东价值。

我们的竞争优势

我们 相信，我们正在朝着长期、可持续的增长方向前进，我们的业务已经并将在未来取得成功， 以下竞争优势将推动我们取得成功：

● 强大的品牌认同感-我们相信，我们已经形成了一个独特的品牌，使我们有别于竞争对手。这对我们的业务成功做出了重大贡献。我们的品牌基于爱国主义和典型的美国性格：保护我们所爱的人。我们努力为我们的保险箱配备先进的技术功能，为客户提供先进的安全性，让他们安心。维护、保护和提升“American Rebel”品牌对于扩大我们的忠实发烧友基础、经销商和其他合作伙伴网络至关重要。通过我们的品牌服装和配饰，我们寻求进一步加强我们与美国叛军社区的联系，并分享我们公司所代表的爱国主义和安全的价值观。我们努力 继续满足他们对我们保险箱的需求，我们的成功在很大程度上取决于我们能否保持客户的信任，成为枪支安全存储的领导者，并继续提供高质量的保险箱。

● 产品设计和开发-我们当前的安全模型依赖于久经考验的功能，例如四向主动螺栓，将门在四边全部关闭(与我们竞争对手的许多保险箱中普遍使用的三向螺栓相比)，以及我们的价位中不常提供的好处 ，包括12号和更重的美国制造的钢材。我们保险箱光滑的外观吸引了我们的注意，并赢得了我们的经销商的绰号为“有态度的保险箱”。当我们开始进入保险箱市场时，我们想提供一个我们想要购买的保险箱，一个能引起我们注意并提供极高性价比的保险箱。

● 专注于产品性能-自推出第一款保险箱以来，我们一直专注于打造全系列安全、优质、可靠的保险箱，旨在帮助我们的客户时刻保护他们的家人和贵重物品的安全。我们将 高级功能融入我们的保险箱，旨在提高强度和耐用性。我们当前型号保险箱性能的关键要素包括：

双 钢板门- 4 ½”厚

加固 门边缘- 7/16”厚

双钢 门窗

钢 壁- 11-量规

直径 门螺栓- 1 ¼”厚

四向 主动螺栓- AR-50（14）、AR-40（12）、AR-30（10）、AR-20（10）、AR-15（8）、AR-12（8）

镶嵌钻石的 装甲板

* 双层钢板门由两个美国-用钢板做的，里面夹着防火材料。较厚的钢被放置在 门的外侧，而内部钢提供额外的门刚度和用于锁定机构和螺栓工程的附件。 车门边缘采用最多四层的层压钢板进行加固。根据执行的行业标准强度测试，这种独特的 设计提供的门强度和刚度比“薄金属弯曲看起来厚”的门高出16倍。

* 双钢门窗由两层或多层钢制成，并围绕门洞周边焊接。根据 行业标准强度测试，它使门开启强度增加了四倍以上，并提供了更安全和 防撬的门安装。我们的制造商在我们的保险箱上安装了双钢门Casement™。我们认为，加固门 的窗扇功能提供了重要的安全性，因为安全门往往是破门企图的目标。

* 金刚石嵌入式装甲板工业金刚石被粘结到钨钢合金硬质板上。金刚石比钴钻或硬质合金钻都硬。如果尝试钻孔，金刚石会从钻头上去除切削刃，从而使钻头变钝到 无法切削的位置。

● 值得信赖的品牌-我们相信，我们已经在零售商和消费者中形成了值得信赖的品牌，以提供可靠、安全和安全的解决方案 。

● 客户满意度-我们相信，我们已经建立了声誉，根据法规要求和我们零售商的送货要求，及时提供高质量的保险箱和个人安全产品，并以一致的商品和营销信息支持我们的产品 。我们相信，我们的高水平服务，再加上消费者对我们产品的强劲需求和我们专注的分销战略，将产生巨大的客户满意度和忠诚度。我们相信 我们已经培养了与该品牌的情感联系，这象征着一种自由、坚韧的个人主义、激动人心的生活方式和 一种坏男孩叛逆感。

● 久经考验的管理团队-我们的创始人兼首席执行官小查尔斯·A·罗斯领导了我们今天提供的精选产品线的扩展和重点。我们相信，罗斯先生对我们的品牌、产品、团队成员和客户产生了直接和积极的影响。在罗斯先生的领导下，我们相信我们已经建立了一个强大的品牌，并加强了管理团队。我们正在 重新关注产品的盈利能力，加强保险箱的质量，以吸引客户并推动销售。我们相信，我们的管理团队拥有适当的技能组合、广泛的专业经验和领导力，旨在推动董事会 业绩并适当监督公司的利益，包括我们的长期公司战略。我们的管理团队体现了一种平衡的任期方法，这将使董事会能够从带来新鲜视角的新成员和带来连续性和对我们复杂业务的深刻理解的经验丰富的董事的组合中受益。

我们的 增长战略

我们的目标是提升我们作为优质保险箱和个人安全产品的设计者、生产商和营销商的地位。我们已经制定了 计划，通过专注于三个关键领域来发展我们的业务：(1)在现有市场的有机增长和扩张；(2)有针对性的战略 收购，以增加我们的内部和在线产品供应、分销商和零售足迹，和/或有能力增加 并提高我们的制造能力和产量，以及(3)将我们的运营活动范围扩大到美国药房 社区。

我们 已经制定了我们认为是多管齐下的增长战略，如下所述，以帮助我们利用一个巨大的机会。 通过有条不紊的销售和营销努力，我们相信我们已经实施了几个可以用来更有效地发展业务的关键计划 。我们相信，在2022年，我们在保险箱行业最大的增长领域--面向首次购买的客户--取得了重大进展。我们打算机会主义地推行下文所述的战略，以继续我们的上升轨道，并提升股东的价值。我们实现这一目标的战略的主要内容如下：

现有市场的有机 增长和扩张-建立我们的核心业务

我们的 业务基石一直是我们提供的安全产品。我们专注于继续开发我们的家庭、办公室 和个人保险箱产品线。我们正在投资为 我们的保险箱和防护产品线增加我们认为独特和先进的技术解决方案。

我们 正在努力增加专门用于我们保险箱的空间，并加强我们的在线存在，以便将我们的触角伸向新的爱好者 并建立我们忠诚的美国起义军社区。我们将继续努力创造并为零售商和客户提供我们认为负责任、安全、可靠和时尚的产品，我们预计将专注于定制我们的供应和分销物流，以回应客户的特定需求。

此外，我们的隐形搬运产品线和保险箱线服务于很大的细分市场。我们相信，随着大众对枪支的兴趣增加，人们对保险箱以及作为副产品的免费隐蔽背包和服装的兴趣也会增加。 在这方面，联邦调查局的国家即时犯罪背景调查系统(NICS)报告了创纪录的背景调查次数，2020年，背景调查次数为39,695,315次。 之前的背景调查年度记录是2019年的S 28,369,750次。2021年，共进行了38,876,673次背景调查， 与2020年S年度记录相似，比上一次2019年年度记录高出40%。虽然我们预计背景调查的增加不一定会转化为购买相同数量的额外保险箱，但我们相信这可能是安全市场需求增加的一个指标。此外，某些州(如马萨诸塞州、加利福尼亚州、纽约州和康涅狄格州)正开始立法规定枪支的新储存要求，预计这将对保险箱的销售产生积极影响。

我们 继续努力加强与现有分销商、经销商、制造商、专业零售商和消费者的关系和品牌意识，并吸引其他分销商、经销商和零售商。我们认为，我们努力的成功取决于我们产品的独特功能、质量和性能；持续的制造能力和对我们保险箱的需求 ；我们营销和销售计划的有效性；以及专注的客户支持。

此外，我们寻求通过及时且具有成本吸引力的独特、高质量的产品和提供高效的客户服务来提高客户满意度和忠诚度。我们将产品的功能、质量和性能视为客户满意度和忠诚度努力的最重要组成部分，但我们也依赖客户服务和支持来发展我们的业务。

此外， 我们打算继续改进我们的业务运营，包括研发、组件采购、生产流程、 营销计划和客户支持。因此，我们正在继续努力，通过购买设备、扩大班次和改进工艺、提高设备的运营可用性、减少设备停机时间和提高整体效率来增加日产量。

我们 相信，通过提高品牌认知度，我们的市场份额可能会相应增长。业内消息人士估计，美国有7000万至8000万人拥有总计超过4亿支枪支，为我们的保险箱和个人安全产品创造了一个巨大的潜在市场。我们专注于高端市场，通过我们产品的质量、独特性和 性能；我们营销和销售努力的有效性；以及我们有竞争力的定价策略的吸引力。

有针对性的战略收购以实现长期增长

我们 一直在评估和考虑符合我们整体增长战略的收购机会，这是我们为股东加速实现长期价值和创建整合价值链的企业使命的一部分。

冠军 安全组合集团

于2022年6月29日，本公司与Champion Safe Co.，Inc.，Superior Safe，LLC，Safe Guard Security Products，LLC，Champion Safe de墨西哥，S.A.de C.V.(“Champion Entities”， “Champion Safe联合集团”或“Champion”)及Ray Crosby先生(“卖方”)(“Champion购买协议”)订立股票及会员权益购买协议。据此，本公司同意向卖方收购冠军实体的所有已发行及尚未发行的股本及会员权益。关闭发生在2022年7月29日(见上文描述的最近事件)。

“冠军 安全组合小组”由Champion Safe Co.，Inc.(“Champion Safe”)犹他州公司Superior Safe，LLC (“Superior Safe”)犹他州有限责任公司Safard Guard Security Products，LLC(“Safe Guard”)犹他州有限责任公司Champion Safe de墨西哥S.A.de C.V.(“Champion Safe墨西哥”)组成，该公司是根据墨西哥法律正式组织和存在的公司。所有这些实体都由American Rebel Holdings，Inc.共同控制和拥有。

冠军 Safe Composed Group利用批发分销网络，利用个人露面、音乐场地表演以及电子商务和电视，开发和销售安全存储产品中的品牌产品。冠军安全组合集团的产品以冠军、Superior和Safe Guard品牌销售。冠军安全联合集团通过不断扩大的经销商网络，在选定的地区零售商和当地专业安全、体育用品、狩猎和枪支零售网点，以及通过包括网站和电子商务平台在内的在线渠道，推广和销售其安全和存储产品 。冠军安全联合集团以冠军安全公司、Superior Safe公司和Safe Guard Safe Co.品牌销售产品。

总部设在犹他州普罗沃的冠军保险箱成立于1999年，我们认为它是北美首屈一指的家用和枪支保险箱的设计者、制造商和营销商之一。冠军保险箱公司有三条保险线，我们认为它们是最安全和最高质量的枪支保险箱之一。

我们对Champion 的安全操作方式与收购前相同。冠军安全、高级安全和安全卫士安全产品在安全行业中是有价值的 和著名的可识别品牌。我们已经开始扩大我们的制造产能，以填补大量的积压订单，并积极开设新的经销商账户。冠军安全公司及其管理层将把重点转向增加收入和提高合并后业务的盈利能力。

我们 相信，通过接触前冠军创始人克罗斯比先生，合并后的公司将大大受益。克罗斯比先生在该行业的丰富经验和专业知识将有助于打开大门，洞察该行业的发展。克罗斯比先生是保险业的基础人物，在该行业拥有40多年的经验。克罗斯比和他的兄弟杰伊·克罗斯比分别于1982年和1988年创建了诺克斯堡安全公司和自由安全公司。Liberty Safe最近以大约1.475亿美元的价格转售给了一家中端市场的私人投资公司，这显着增加了企业的整体价值。1999年，克罗斯比先生创立了Champion Safe，后来扩展到包括Superior Safe and Safe Guard Security产品。冠军保险箱在犹他州的工厂雇佣了60多名员工，在美国边境以南的墨西哥诺加莱斯工厂雇佣了150多名员工。全行业大多数中线和物有所值的保险箱都是中国制造的，但克罗斯比很有远见地在墨西哥建立了自己的工厂，并完全使用美国制造的钢材 。特朗普政府对中国制造的保险箱征收高额关税，并在拜登政府上半段继续征收关税。中国制造的保险箱零部件价格大幅上涨，进口这些中国制造的保险箱的运输成本也大幅上涨。克罗斯比决定在墨西哥建立自己的设施，而不是进口中国制造的保险箱，这一决定被证明是有洞察力的，对冠军保险箱有利。

克罗斯比先生急于扩大他的制造业务，并抓住保险箱业务的增长机会。在与美国起义军团队的合作结束后，克罗斯比扩大了他的油漆生产线能力和铰链组装工作站。克罗斯比先生在之前的许多经济周期中都有经验，他发现安全业务在经济好的时候和坏的时候都是稳健的。此外，目前对安全存储和来自American Rebel的资本注入的重视使冠军行动定位于扩大其足迹。

除了为冠军获得资金以发展业务外，美国起义军还将受益于冠军的350家经销商、全国范围内的分销网络以及在购买集团和贸易展中的资历。美国起义军将受益于冠军制造产能的增加 因为产能限制限制了美国起义军的库存和潜在增长。管理团队之间的合作将侧重于提高制造效率和扩大产量。

通过提供服务药房和品牌许可来扩大 经营活动范围

我们一直在为我们的保险箱寻找新的消费群体。由于我们相信保险箱正在成为一种必备的家用电器， 我们努力通过向更多的群体销售我们的产品来建立真实性，并通过我们的网站和目前位于堪萨斯州Lenexa的展厅扩大我们直接面向消费者的存在。

此外， 我们预计大麻药房行业将成为我们业务的实质性增长部分。几家大麻药房经营者表示有兴趣有机会帮助他们满足库存锁定需求。大麻药房有各种保险要求和当地法规，要求他们在药房关闭时确保库存安全。药房经营者一直在购买枪支保险箱，并自己独立取出里面的东西，以便储存大麻库存。认识到对大麻药房经营者的需求似乎越来越大，我们为大麻行业设计了一种安全的量身定做的产品。随着合法的大麻市场预计到2025年将超过430亿美元，以及越来越多的州(加利福尼亚州、科罗拉多州、夏威夷、缅因州、马里兰州、密歇根州、蒙大拿州、新墨西哥州、俄勒冈州、罗德岛州、佛蒙特州和华盛顿州)合法种植大麻，我们相信我们有能力满足药房的需求。American Rebel有一长串对公司库存控制解决方案感兴趣的药房运营商、种植者和加工商。我们认为，药房运营商、种植商和加工商 是我们的保险库门产品的另一个新的增长市场，因为大麻领域的许多人选择安装整个保险库 房间，而不是单独的库存控制保险箱-美国起义军保险库门一直是这一目的的选择。

此外， 我们认为，作为生活方式品牌，American Rebel具有巨大的品牌产品潜力。随着美国起义军品牌的人气继续增长，我们预计将从希望与美国起义者社区合作的第三方获得的许可费中获得额外收入。虽然本公司目前没有从许可费中获得实质性收入，但我们的管理团队 相信，对于寻求使用American Rebel品牌将其产品推向市场、面向American Rebel目标人群的第三方来说，American Rebel品牌在未来可能具有重要的许可价值。例如，一家工具制造商想要为不同的外观 寻求替代营销计划，可以授权其工具系列使用American Rebel品牌名称，并以我们独特的品牌销售他们的工具。该被许可人将受益于强大的American Rebel品牌，他们的第二线美国Rebel品牌工具将继续销售这两条线的工具。相反，作为产品的授权方，American Rebel可能会从中受益。如果American Rebel确定第三方设计、设计和制造的产品将成为American Rebel产品目录的有力补充，则American Rebel可以从第三方获得该产品的许可，并以American Rebel品牌销售 许可产品。

我们的网站地址是：www.americanrever.com.cn，http：//www.americanreflite.com，http：//www.supeorSafe.com/www.americanreportbeer.com/。我们网站上提供的信息未通过引用并入本年度报告Form 10-K中，也不被视为本年度报告的一部分。

业务说明

我们 公司

American Rebel-美国的爱国品牌，主要从事品牌保险箱和个人安全以及自卫产品的设计和营销。此外，该公司还设计和生产品牌配饰和服装，包括带隐藏口袋的配饰和服装。

我们 相信，当涉及到他们的家，消费者把他们的安全和隐私的溢价。我们的产品旨在为 我们的客户提供他们可以信赖的提供商提供的方便、高效和安全的家庭和个人保险箱。我们致力于提供 质量持久的产品，使客户能够保护其宝贵的财产，并表达他们的爱国主义和风格， 这是美国反叛品牌的代名词。

我们的保险箱和个人安全产品主要由美国制造的钢材建造。我们相信我们的产品旨在安全地存储枪支，以及存储我们客户的无价纪念品、传家宝和珍贵的纪念品和其他贵重物品， 我们的目标是让人们能够购买到各种尺寸和价位的产品，供家庭使用。我们相信，我们的产品是为安全、质量、可靠性、功能和性能而设计的。

为了 增强我们的品牌实力和推动产品需求，我们与我们的制造团队和我们的供应商合作，强调产品质量和机械开发，以提高我们产品的性能和价格，同时为我们的分销渠道和消费者提供支持。我们寻求以中端价格范围销售具有高端保险箱功能和优势的产品。

我们 相信保险箱正成为相当一部分家庭的“必备家电”。我们相信，我们目前的保险箱 以具有竞争力的价格提供安全、可靠、时尚和安心。我们正在开发一种额外的价值线模型SAFE。目前全行业70%的保险箱都出自物有所值的保险箱。

除了品牌保险箱，我们还提供各式各样的个人安全产品，以及公司的American Rebel品牌的男女服装和配饰。 我们的背包使用我们认为是独特的夹心法隐藏口袋， 我们称为个人保护口袋，以安全可靠地将枪支放在适当的位置。我们的Free 2.0隐藏式携带夹克上的隐藏口袋结合了使用磁性关闭的无声操作打开和关闭。

我们 相信，我们有潜力继续围绕美国的核心理想和信念创建一个品牌社区， 部分是通过我们的首席执行官Charles A.“安迪”罗斯，谁写，记录和执行了一些歌曲的美国精神的独立。我们相信，我们的客户认同我们的首席执行官 通过“American Rebel”品牌所表达的价值观。

通过我们不断扩大的经销商网络，我们在选定的地区零售商和当地专业保险箱、体育用品、狩猎和枪支商店以及在线(包括我们的网站和电子商务平台，如Amazon.com)推广和销售我们的产品。

我们的 产品

我们 设计、制造、营销和销售品牌保险箱和个人安全产品，包括隐蔽携带/自卫产品，并 设计和销售服装系列和免费配件。我们主要通过零售商使用 经销商网络以及在线、我们的网站和Amazon.com来推广和销售我们的产品，客户可以在Amazon.com上订购我们的品牌背包和服装。

保险箱

我们 提供各种家庭、办公室和个人保险箱型号，大小、功能和样式各异，采用美国制造的钢材 。我们的保险箱展示了美国赖以生存的力量和坚固的独立性。American Rebel的设计 让您的枪支在风格上更加安全。产品以American Rebel品牌销售。尽管我们所有细分客户(包括希望保护贵重物品的个人和家庭)、收藏家和药房服务社区对我们的保险箱的需求都很强劲，但枪支拥有者、 运动员、竞技射击运动员和猎人对安全存储负责任解决方案的需求尤其强烈。我们预计未来将受益于人们对安全储存枪支的认识和需求的提高 。

大型保险箱

我们的大型保险箱收藏包括六个大小不一的保险箱。我们所有的大型保险箱都采用相同的高质量工艺，由11号美国制造的钢材制成，采用双钢板钢门、双钢门扇和加固门缘。 我们相信，我们的大型保险箱非常适合存放大型贵重物品，并提供更大的存储和保护容量 。我们的保险箱提供完全可调节的内饰，以满足客户的需求。根据型号的不同， 内部的一侧可能有搁板，另一侧可能设置为容纳长枪。大型保险箱旨在防止被盗、自然灾害和火灾，防止未经授权的人进入，并保护您的家人和他们的贵重物品。一个大型的、高度可见的保险箱被认为是对任何潜在小偷的威慑。安全存储是我们的客户群的首要任务，他们希望负责任地保护他们的枪支。每当购买新枪支时，枪支拥有者都会寻找我们的高级解决方案，以负责任地确保他们的安全并保护他们所爱的人。

我们的 大型保险箱选择包括以下内容：

AR-50

AR-50是我们最大的保险箱。AR-50保险箱设计坚固，坚固耐用，由美国制造的11号钢材建造，并保持舒适地存储40多支枪械的能力。这款优质的枪支保险箱配有双层钢门、双钢门扇和加固的门缘，旨在为我们的客户提供更高的安全性和安心，在1200华氏度下进行75分钟的防火，以及定制的搁板解决方案和可选的附加附件，以增加容纳枪支的能力。 高72“，宽40”，深度28.5“。

AR-40

AR-40与AR-50的占地面积相同，但它比AR-50短12英寸，可容纳30多支枪械。这款枪保险箱包含 双钢板钢门、双钢门平开窗和加固门边缘，旨在为客户提供安全的存储。它提供了在1200华氏度下75分钟的防火，以及一个灵活的货架系统来容纳枪支储存。尺寸 包括60“高、40”宽、28.5“深。

AR-30

AR-30提供了近50,000立方英寸的存储空间。这款保险箱与AR-50和AR-40型号一样坚固耐用，可容纳20多支枪械。这款枪保险箱包含一个双钢板钢门，双钢平开窗和加固的门边。它 旨在让我们的客户能够安全地存储他们的枪支和贵重物品，在1200华氏度下进行75分钟的防火，并提供可选的附加附件以增加存储容量。尺寸包括60“高、34”宽、24.5“深。

AR-20

AR-20拥有与其他尺寸相同的高质量工艺，可容纳超过15支枪械。此枪保险箱包含双层钢门、双层钢门平开窗和加强型门缘，旨在防止盗窃，防止火灾、洪水和意外进入，在1200华氏度下提供75分钟的防火保护，以及定制的搁置解决方案。尺寸包括：高60“，宽28”，深22.5“。

AR-15

AR-15非常适合容纳10支以上枪械的狭小空间。与我们的其他大型保险箱具有相同质量的结构，包括双钢板钢门、双钢门平开和加固门缘，旨在为我们的客户提供更安全和安心的 ，在1200华氏度下75分钟的防火以及定制的搁置解决方案。尺寸包括：高60“，宽22”，深22.5“。

AR-12

AR-12是我们最短的保险箱。它的大小非常适合存放AR步枪、手枪和个人贵重物品。它的容量超过8支AR 步枪。与我们的其他大型保险箱具有相同质量的结构，包括双层钢门、双钢门扇和加固的门缘，旨在为客户提供安全的存储和安心，在1200华氏度 下进行75分钟的防火，并提供可选的附加附件以增加存储容量。尺寸包括40“高，26”宽， 深23“。

个人保险箱

我们的紧凑型保险箱有两种尺寸，是安全保护较小贵重物品或手枪的负责任的解决方案。AR-110重5磅，尺寸为9.5“x 6.5”x 1.75“。AR-120重6磅，尺寸为10.5x7.5x2.1875“。这些小型的个人保险箱易于操作和携带，因为它们适合放在公文包、桌子或汽车座椅下。这些个人保险箱 符合(“TSA”)航空公司枪支指南，并在旅行法规要求的行李中舒适地放置。

保险库 门

我们的美国制造的保险库门将风格与防盗和防火结合在一起，使其看起来适合任何装饰。保险库旨在提供卓越的保护，为保护家庭和任何贵重物品提供理想的解决方案。新建的高端住宅通常会增加保险库 ，我们相信我们的保险库门为保护贵重物品和躲避暴风雨或入侵者提供了理想的解决方案。无论是安全房间、庇护所还是存放贵重物品的地方，我们的美国起义军进出保险库门都能为安全保险库房间提供最大限度的功能。美国的起义军拱顶门由两块厚的A36碳素板建造，夹层防火，这种设计提供了更大的刚性、安全性和防火。激活的螺栓工作和三个外部铰链是保险库门的一些特征。为安全起见，并将门用于紧急情况下或安全的房间门，门内安装了快速释放拉杆。

药房

我们的库存控制保险箱，HG-INV库存保险箱，为大麻药房提供了可靠和安全的解决方案。随着大麻合法化的广泛普及，医用大麻或娱乐用大麻药房面临着越来越多的政府监管和保险要求，以锁定其 盘后库存。我们的HG-INV库存保险箱通过定制货架和我们的库存记号系统提供更高级别的用户体验。HG-INV已通过贸易展亮相引入药房行业，我们的许多经销商正在积极 培育药房业务。扩大我们对HG-INV的营销可以为美国起义军打开新的市场。

个人安全

隐藏的 随身背包-由各种大小、特征和样式组成。我们的XL、大型和中型隐蔽背包的特点是 我们专有的“个人防护口袋”，它使用夹层方法来确保手枪的安全，并使其处于所需的 和易于接近的位置。夹层方法由两个泡沫垫组成，这些泡沫垫环绕或夹层就位的枪支。 用户可以从背包的任一侧访问隔离保护口袋。我们相信这些独特的隐蔽携带产品 专为日常使用而设计，同时使您的枪支保持隐蔽、安全和易于获取。

超大的Freedom和Cartwright CCW背包

我们最大的隐藏式随身背包提供了充足的存储空间，包括专用的顶部装载笔记本电脑袋和额外的平板电脑套筒。这两个隔间都有衬垫，以保护您的设备。两个大的开放式隔间使这款背包适用于携带文件和 文件夹或任何您需要从一个地方携带到另一个地方的东西。我们专有的“保护口袋”允许您从任何一侧快速、轻松地使用您的手枪。多个内部隔间在战略上放置，以确保额外的弹夹和配件。 可在自由和卡特赖特风格以及各种装饰颜色选择。

大型自由和Cartwright CCW背包

我们最受欢迎的隐形背包。这款背包提供了充足的存储空间，包括一个专用的顶装式笔记本电脑袋和一个额外的 平板电脑套筒。两个隔间都有衬垫，以保护您的设备。主隔间开口的大小使这款背包实用 ，可以携带文件、文件夹或您需要从一个地方携带到另一个地方的任何东西。包括我们专有的“保护口袋” ，并可在自由和卡特赖特风格以及各种装饰颜色选项。

中型 Freedom CCW背包

这款中型背包是为那些看起来更流线型的人而设计的。这款背包提供了充足的存储空间，包括一个专用的顶部装载笔记本电脑/平板电脑的隔间和两个液体容器袋。笔记本电脑/平板电脑的隔间有衬垫，可保护您的设备。 主隔间适用于携带文档和文件夹或您日常使用的任何需要的东西。包括我们专有的 “保护口袋”。可在各种装饰颜色选项。

小巧的 加上CCW背包

我们的小单带隐藏式背包专为跑步、慢跑、骑自行车或骑摩托车而设计。我们的隐藏口袋 包含一个皮套，并用钩环材料固定在内部。包括用于平板电脑的柔软羊毛衬里口袋、眼镜盒 和配件。有深蓝色或我们标志性的“我们人民”设计。

小巧的Freedom CCW背包

这个 一个背包包含一个皮套，并用钩环材料固定在内部。有足够的空间放置小型平板电脑、手机、充电器和其他必需品。可在各种装饰颜色选项。

服装

我们 为男性和女性提供范围广泛的隐藏式夹克、背心和外套，包括我们的自由夹克2.0，它在隐藏口袋的操作方面取得了重大进展。我们自豪地为全家人提供带有美国Rebel品牌印记的爱国服装。我们的服装系列是品牌的“关键人物”，通常是人们第一次接触到美国起义军的所有东西。我们的品牌服装系列永远是切合实际的、时髦的和大胆的。我们注重与我们的狂热客户的生活方式相辅相成的款式 ，代表我们社区的价值观和典型的美国人性格。 美国Rebel服装系列风格不仅是一种时尚宣言；它是对我们爱国家庭的归属感，是对您的冒险和生活的自豪感。我们的服装系列包括以下几个部分：

卡特赖特外套和背心

专为舒适、温暖、多功能和移动性而设计。我们的Cartwright隐形背心和背心是有目的的，并根据日常辛勤工作人员的苛刻要求而设计。其优质的结构和做工旨在为您保暖和屏蔽 元素。左手和右手的隐藏口袋通道提供了安全和安全的隐藏您的枪支，方便 两侧访问。

自由男女夹克和背心

我们的 轻便夹克系列设计有磁性口袋盖，可实现静音、安全和安全的隐藏。我们的轻便夹克 是为方便左撇子和右撇子使用枪支而精心设计的。

美国起义军T恤系列

美国人Rebel的T恤系列是为了解放每个人内心无尽夏天的精神，拥抱他们的爱国主义。

竞争

北美保险业由少数几家公司主导。我们主要在产品的质量、安全、可靠性、功能、性能、品牌知名度和价格方面进行竞争。我们的主要竞争对手包括Liberty Safe、诺克斯堡安全产品公司、美国安全公司、Strurdy Safe公司、国土安全保险箱、Sentry Safe和其他某些国内制造商以及某些基于中国的制造保险箱。中国生产的保险箱，包括斯蒂尔沃特和阿尔法守护者，在美国前总裁唐纳德·特朗普政府启动并在本届政府上半年继续征收的进口关税下 一直举步维艰。我们认为，鉴于目前与国际商品供应链和交付相关的巨大不确定性，我们拥有竞争优势，因为我们的保险箱不是在海外制造的。

知识产权

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的品牌和技术获得并维护知识产权保护， 保护和执行我们的知识产权，对我们的商业秘密保密，在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权或专有权利的情况下运营我们的业务，并防止 第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们依靠美国的专利、版权和商业秘密法律来保护我们的专有技术。我们依靠多个美国注册商标、未决商标和普通法商标来保护我们的“American Rebel”品牌。

2018年5月29日，向我们颁发了美国专利号9,984,552，枪支检测行李。专利有效期为自发布之日起20年 。除了我们的专利外，我们还依靠非专利的商业秘密和技术诀窍以及持续的技术开发，以保持我们的竞争地位。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工和独立承包商签订保密和专有权利协议来保护我们的专有信息。

监管

枪支弹药的储存受到越来越多的联邦、州和地方政府法律的制约。虽然目前的立法环境似乎并未试图限制枪支的持有，但有明显的趋势要求安全存储枪支和弹药。 虽然我们的保险箱是我们销售和收入的主要驱动力，旨在保护任何贵重物品，但我们保险箱的相当数量的最终用户传统上是枪支爱好者、收藏家、猎人、运动员和竞技射击运动员。因此， 我们预计联邦、州和地方政府加强对枪支储存的监管将对我们的业务产生实质性的积极影响。

我们的 客户

我们 主要向全国范围内的仅限安全的专卖店和独立枪支商店推销和销售我们的产品。我们向需要家庭、个人和办公室保护的个人以及休闲射击者和猎人在线销售我们的产品 。我们的客户选择 我们有多种原因，包括我们提供的产品的广度和可用性、我们广泛的专业知识以及我们客户服务的质量 。

我们 相信我们解决方案的本质和我们的高接触客户服务模式可以加强关系、建立忠诚度，并随着我们客户的业务扩展而推动重复业务。此外，我们感觉我们的优质产品线和全面的产品组合 使我们处于有利地位，能够满足客户的需求。此外，我们完全预计我们将能够利用我们从现有客户群收集的所有数据 来不断改进我们的产品，并更好地服务于我们当前的 和未来的新客户。

我们 打算在获得更多资金并扩大我们的制造设施后，将我们的分销扩展到体育用品商店、农场和家庭商店、其他独立零售商以及我们的在线客户 。

供应商

我们 依赖于制造我们保险箱的材料的持续供应，以及对我们的成功至关重要的第三方设施地点背包和服装的持续供应和制造 。任何导致这些设施运行中断的事件，即使是相对较短的时间，也会对我们运送和交付我们的保险箱和其他产品以及为客户提供服务的能力造成不利影响。我们之前经历过，包括新冠肺炎疫情传播后的头几个月，在未来的经历中，我们的产品可能会因为我们的供应商及其制造合作伙伴的中断而导致产品的发布和生产延迟 。此外，到目前为止，我们只有 数量非常有限的此类供应商完全合格，更换供应商的灵活性也有限。供应商对我们品牌保险箱的任何材料供应中断都可能限制我们的销售。

此外，保险箱的成本部分取决于钢材、锁、消防板、铰链、大头针和其他金属等原材料的价格和可获得性。这些材料的价格波动，其可用供应可能不稳定，这取决于市场状况 和全球对这些材料的需求，包括全球电动汽车和储能产品产量的增加。 如果我们不能通过增加安全价格收回增加的成本，这些材料的任何可获得性都可能影响我们对这些部件的获取，而价格的任何上涨都可能降低我们的盈利能力 。此外，任何此类提高产品价格的尝试都可能损害我们的品牌、前景和经营业绩。

我们 目前依赖第三方供应商将我们的产品发货给客户。我们发现，从我们的仓库 到我们的经销商的专用卡车减少了货运损失，并提供了整体最佳的运输解决方案。有几家公司提供专门的卡车运输服务。 销售额的增加将提供建立地区配送中心的机会。

销售 和市场营销

我们通过独立的安全专卖店、选定的国家和地区零售商、本地特种枪械商店以及电子商务向消费者销售我们的产品。我们保持以消费者为中心的产品营销和促销活动，包括平面和数字广告活动、社交和电子媒体、产品演示、销售点材料、店内培训和 店内零售销售。我们使用的社交媒体包括Facebook和YouTube。

营销 团队与销售团队保持一致，最大限度地提高我们的行业知名度，以推动收入

我们的首席执行官查尔斯·A·罗斯是业内许多人所熟悉的，因为他在电视上主持了12年的最多 射箭世界巡回赛以及后来美国起义军，这一消息在户外频道、运动员频道和追逐频道播出。我们的营销和销售团队已将American Rebel确立为我们的客户想要的品牌，也是他们引以为豪的品牌 ，并将其带进他们的家庭。

直接 营销

鉴于交付和安装重达500-1000磅的保险箱所需的专业知识，直接营销可用于提高认识 和提供信息。我们的网站AmericanRebel.com已被证明是向潜在客户介绍 我们产品的非常有价值的工具。信息广告和直接面向消费者的活动是在适当的时候扩大我们覆盖范围的工具。 目前，我们现有客户和未来客户群对独立保险箱专卖店的需求很高。随着公司的发展和寻找 新客户以扩大其客户群，直销将成为美国反叛者的一项资产。首席执行官查尔斯·A· 罗斯，基本上是做广告，以促进他的罗斯射箭产品时，他拍摄 最大射箭世界巡回赛在 2000年代中期。

社交 媒体和思想领导力

一部分营销资金将用于社交媒体。美国反叛者和首席执行官查尔斯A。Ross在社交媒体上拥有大量 追随者，专门的社交媒体活动将有效地接触到大量潜在客户和品牌 采用者。我们将利用我们的社交媒体资产，在当地与独立的保险箱专卖店客户进行交叉推广，通过销售渠道推出 产品。推动客户对我们产品的需求和认知，将扩大他们对American Rebel的忠诚度，并增加每家商店对我们品牌的承诺。

贸易 展

贸易展会一直是介绍我们的品牌和产品的重要媒介。NRA年会是一个消费者贸易展会，是与我们的最终客户见面和问候的宝贵 机会。当我们于2017年春季在佐治亚州亚特兰大举行的NRA年会上推出我们的隐蔽携带系列产品时，与会者的反应是压倒性的。我们立即知道，该产品线在消费者中引起了共鸣。同样，当我们在2019年春季的2019年NRA年会上介绍我们的保险箱系列时，我们知道我们正在 做一些重要的事情。美国隐蔽携带协会(USCCA)每年举办一次隐蔽携带和家居防务博览会。 这是一个很好的机会，可以会见、问候我们的最终客户，并向购买产品的公众销售产品。爱荷华州鹿经典赛和伊利诺伊州鹿经典赛是我们首席执行官查尔斯·A·罗斯在Maximum Archery World Tour，但我们发现，许多潜在的安全买家参加这些节目。

我们参加的三个仅限行业的贸易展是Shoot Show、全国最佳体育(NBS)春季和秋季购买市场以及Sports， Inc.贸易展。枪展是非常高调的节目，大多数枪械行业的权势人物都会参加。射击展由国家射击运动基金会运营，是本年度的第一个贸易展，是介绍本年度新产品的绝佳机会。国家统计局经营团购活动，作为国家统计局成员的零售商参加春秋市场采购会下单。NBS为我们介绍我们的产品提供了良好的客户基础。Sports，Inc.是一个购买团体展会，是Sports，Inc.的成员零售商参加的，从参展的供应商那里进行采购。

付费 广告

我们 偶尔会购买付费印刷广告，以支持编辑和活动。美国射击杂志一直非常支持我们的业务 ，在过去的一期杂志中对我们的首席执行官进行了采访。

法律诉讼

任何董事或高级职员或任何该等董事或高级职员的任何联系人概无参与对 本公司或任何附属公司不利或对本公司或任何附属公司拥有重大利益的诉讼。在过去十年中，没有任何董事或执行 人员担任任何已提交破产申请或已提交破产申请的企业的董事或执行 人员。在过去的十年中，没有现任董事或执行官被判犯有刑事罪或成为未决刑事诉讼的主体。在过去十年中，现任董事或执行官没有受到任何法院的任何命令、 判决或法令的约束，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动。在过去的十年中，没有任何现任董事或高管被法院 发现违反了联邦或州的证券或商品法。

但是，我们可能会不时卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而可能 损害我们的业务。

企业历史

该公司于2014年12月15日根据内华达州法律注册成立，名称为CubeScape，Inc.。自2017年1月5日起，该公司修改了公司章程并更名为American Rebel Holdings，Inc.。该公司于2017年6月19日与其大股东American Rebel，Inc.完成了业务合并。2022年7月29日，公司完成了对冠军的收购 。

第 1a项。风险因素

在评估我们的业务时，应考虑以下风险因素：

除本年度报告中的其他信息外，在评估我们的业务时应仔细考虑以下风险因素，因为这些因素可能会对我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况产生重大影响。 由于以下列出的风险因素，实际结果可能与任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、运营结果、流动性和财务状况。如果发生任何此类风险，我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况可能会受到不利的重大影响。在这种情况下，如果我们的各种证券(除了我们的普通股和某些普通股认购权证)的交易市场建立起来， 这些证券的交易价格可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。

我们的 证券风险很高，因此应该被认为是非常投机的。不应由无法承担整个投资损失的可能性的人购买。

与啤酒行业相关的风险{br

我们在啤酒行业面临着激烈的竞争。

美国境内的啤酒品类竞争激烈，这是因为有国内和国际的大型啤酒酿造商参与其中 ，以及越来越多的手工酿酒商和手工酿酒厂，它们经销我们计划销售的类似啤酒 ，价格和目标饮酒者相似。

美国最大的两家啤酒酿造商百威英博和Molson Coors积极参与大众吸引力啤酒产品以及高端和超越啤酒类别的销售，从现有品牌或新品牌推出大量新的硬苏打水、风味麦芽饮料和烈性RTD，进口和分销进口品牌，并以自己的国内特色啤酒，通过开发新品牌或全部或部分收购现有品牌。进口啤酒，如科罗娜®、喜力®、Modelo ESpecial®和Stella Artois®，在过去十年里继续在美国积极竞争，并获得了市场份额。所有这些品牌和公司都比我们拥有更多的财务资源、营销实力和分销网络。我们 预计竞争将非常激烈，因为一些现有的饮料公司正在建设更多的产能，在地理上进行扩张，并增加 更多的SKU和款式。硬苏打水、风味麦芽饮料、手工酿造的国内啤酒、进口啤酒和烈性酒RTD的销售增长潜力预计将增加美国国内啤酒市场的竞争，因此，我们预计我们将面临竞争定价压力，我们产品的需求和市场份额在推出后可能会波动 并可能下降。

我们的产品一旦推出，总体上将与其他酒精饮料竞争。我们预计与其他啤酒和饮料公司竞争，不仅是为了饮酒者的接受度和忠诚度，也是为了传统的零售货架、冷藏箱和水龙头空间，以及电子商务 布局和我们的经销商及其客户的营销重点，一旦成立，所有这些公司都预计将分销 并销售其他酒精饮料产品。在这个时间点上，我们所有的潜在竞争对手都比我们拥有更多的财务资源、营销实力和分销网络。此外，竞争对手推出的新产品与我们的预期产品直接竞争，或者降低了我们预期的产品对零售商或分销商的重要性，可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

此外，为了利用供应、分销和运营方面的成本节约机会，酒精饮料行业不断进行整合。此外，在过去的几年里，百威英博和Molson Coors都推出了许多新的硬性啤酒，并收购了多家地区性手工酿酒厂和手工酿酒厂，以扩大这些品牌的产能和分销 。

最近从2021年到2022年，包括可口可乐公司(“可口可乐”)、百事可乐公司和怪物饮料公司(“怪物”)在内的大型非酒精饮料公司已经开始通过与酒精饮料公司的许可协议进入这些市场 ，以开发现有传统非酒精品牌的酒精版本。可口可乐已经与Molson Coors达成协议，开发、营销和销售Topo Chio品牌Hard Seltzer和简单地添加柠檬水。可口可乐宣布与星座集团达成协议，开发、营销和销售Fresa™Mixed，一系列烈性酒RTD，并与布朗·福尔曼达成协议，开发、营销和销售杰克·Daniel的®田纳西州 威士忌和可口可乐®™即饮鸡尾酒。波士顿酿酒公司已与百事可乐达成协议，将开发、营销和销售包括Hard Mountain Dew在内的酒精饮料，以利用这一趋势。百事可乐于2022年底与总部位于纽约的啤酒厂FIFCO USA达成协议，开发、营销和销售2023年推出的立顿硬冰茶。最后，Monster在2022年初收购了CANarchy Craft Brewery Collection(“CANarchy”)，并在2023年初推出了新品牌Beast Unleed，这是一个新的风味麦芽饮料品牌，2024年1月Monster宣布CANarchy将以Monster Brewing Company的名义运营，这是工艺啤酒厂和酿酒厂被广泛接受的又一证明。

由于这些合并业务在分销、销售和营销费用方面的杠杆作用增加，我们的竞争成本预计会很高。这些大型竞争对手存在着增加其对经销商的影响力的潜力， 这使得规模较小的饮料公司难以维持其市场地位或进入新市场。持续的整合 可能会减少我们可用的合同酿造能力。竞争品牌数量和供应的这些潜在增加、竞争成本、合同酿造能力的减少以及分销支持和机会的减少可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

公众态度和饮酒者口味的变化可能会损害我们的业务。为应对公众态度而进行的监管改革可能会对我们的业务产生不利影响。

由于公众对酒精相关的社会问题的关注， 酒精饮料行业多年来一直是社会和政治关注的主题，这些社会问题包括酒后驾车、未成年人饮酒和滥用酒精（包括酒精中毒）造成的健康后果。作为这些担忧的结果，可能会限制啤酒生产商的广告，可能会施加额外的警示标签或包装要求，可能会对酒精的销售施加进一步的限制，或者可能会重新努力对在美国销售的啤酒征收更高的消费税或其他税。

除了高端啤酒市场和啤酒以外的市场，国内啤酒行业在过去十年中经历了出货量的下降 。我们认为，这一下降是由于人口中人均酒精消费量的下降，饮酒者 转而饮用高质量、更有味道的硬苏打水。啤酒和烈酒RTD、健康和健康趋势以及来自葡萄酒和烈酒公司的竞争加剧 。如果我们产品的消费在推出时在国内饮酒者中普遍不受欢迎，或者如果国内酒精饮料行业受到显著的额外社会压力或政府监管， 我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

此外，某些州正在考虑或已经通过了允许销售和分销大麻的法律法规。目前无法预测这对酒类销售的影响，但合法使用大麻可能会对我们产品的需求产生不利影响。

我们 预计将依赖总代理商。

在美国，我们打算在那里销售我们的啤酒，我们预计将其大部分啤酒出售给独立的啤酒经销商，然后再 分销给零售商，并最终分发给饮酒者。尽管我们打算与多个总代理商接洽，但持续增长将要求我们保持这样的关系，并可能与更多总代理商签订协议。分销网络中控制权或所有权的变更可能会导致对我们产品的支持减少。

造成分销风险的一个事实是，我们的分销协议在签订后，预计总代理商通常可以在相对较短的时间内终止。虽然这些分销协议预计将包含赋予我们强制执行权和终止权的条款，但一些州法律禁止我们行使这些合同权利。我们维持分销安排的能力可能会受到不利影响，因为许多经销商的收入很大一部分依赖于其中一家主要啤酒生产商，因此，他们可能会受到此类生产商的影响。如果我们的经销协议终止，我们可能无法 以基本相似的条款签订新的经销协议，这可能会导致经销成本增加。

不能保证我们能够以对我们有利的条款 建立或维护分销网络或获得更多分销商。

与安全行业相关的风险

由于我们收入的很大一部分来自对我们的保险箱和个人安全产品的需求，用于枪支储存目的， 我们取决于枪支/弹药储存的可用性和监管，以及各种经济、社会和政治因素。

我们的业绩受到各种经济、社会和政治因素的影响。总体经济状况和消费者支出模式会对我们的经营业绩产生负面影响。经济不确定性、不利的就业水平、消费者信心下降、消费者债务水平上升、大宗商品价格上涨以及其他经济因素可能会影响消费者在非必需品上的支出，并对我们产品的需求产生不利影响。在经济不确定时期，消费者倾向于推迟非必需品的支出，这会影响对我们产品的需求。总体经济状况的任何大幅恶化都会削弱消费者信心或可自由支配收入，可能会减少我们的销售额，并对我们的经营业绩产生不利影响。经济状况影响政府的政治政策和预算政策。因此，经济状况可能会对我们向执法部门、政府、 和军方客户销售我们的产品产生影响。

政治 和其他因素会影响我们的表现。对总统、国会和州选举以及立法机构和这些选举所导致的政策转变的担忧可能会影响对我们产品的需求。由于我们的大部分收入来自保险箱的销售，而保险箱是为储存枪支而大量购买的，联邦、州和地方各级对枪支、枪支产品和弹药的控制的猜测以及对恐怖主义和犯罪的日益加剧的恐惧可能会影响消费者对我们产品的需求。通常情况下，这种担忧会导致近期消费需求增加，当这种担忧消退时，需求会随之疲软。库存水平超过客户需求可能会对经营业绩和现金流产生负面影响。

联邦立法机构和州立法机构经常审议与管制枪支有关的立法，包括修订或废除现有的立法。现有法律可能会受到未来司法裁决和解释的影响，包括枪支产品、弹药和枪支的安全储存。如果对立法进行这种限制性更改，我们可能会发现很难、很昂贵，甚至不可能遵守这些更改，从而阻碍新产品开发和现有产品的分销。

组件和材料短缺 以及供应链中断可能会延迟或减少我们的销售并增加我们的成本，从而损害我们的运营结果。

无法获得足够数量的原材料和组件，包括生产我们产品所需的原材料和组件 可能会导致销售减少或延迟或失去订单。销售或订单的任何延迟或损失都可能对我们的运营业绩产生不利影响 。我们产品生产中使用的许多材料只能从有限数量的供应商处获得。我们没有与任何供应商 签订长期供应合同。因此，我们可能会面临成本增加、供应中断以及在获得原材料和组件方面的困难。

我们依赖第三方供应商为我们的产品提供各种原材料和组件，这使我们在这些原材料和组件的供应、质量和价格方面面临波动。我们与某些供应商的订单可能只占其总订单的很小一部分 。因此，他们可能不会优先考虑我们的业务，从而可能导致我们的 订单延迟或取消。第三方供应商的交货中断、产能限制、生产中断、价格上涨或原材料或商品供应减少可能会对我们履行对客户的承诺的能力产生不利影响 或增加我们的运营成本。第三方供应商遇到的质量问题可能会对我们产品的质量和有效性产生不利影响 并导致责任和声誉损害。

我们 没有客户的长期采购承诺，他们取消、减少或延迟订单的能力可能会减少我们的 收入并增加我们的成本。

我们的 客户不会向我们提供长期的批量采购承诺，而是根据需要为我们的产品发出采购订单。 因此，客户可以随时取消采购订单或减少或延迟订单。客户 采购订单的取消、延迟或减少可能导致销售减少、库存过剩、未吸收的间接费用以及运营收入减少。

我们 经常安排内部生产水平，并在收到 客户的确定订单之前向第三方制造商订购产品。因此，如果我们无法准确预测客户需求，我们可能会遇到库存水平过剩或交付给客户的产品短缺 的情况。可能影响我们准确预测产品需求能力的因素包括 以下内容：

库存水平超过消费者需求可能导致库存减记和以折扣价出售过剩库存，这 可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们低估了对我们产品的需求， 我们的供应商可能无法做出足够快的反应来满足消费者需求，从而导致产品发货延迟，损失 收入，并损害我们的声誉以及客户和消费者关系。我们可能无法成功管理库存水平 以满足未来的订单和重新订购需求。

我们 面临激烈的竞争，这可能会导致我们失去或无法获得市场份额，并遭受销售额下降。

我们 在竞争激烈的市场中运营，其特点是价格侵蚀和来自国内和国际主要公司的竞争。我们所在市场的竞争基于一系列因素，包括价格、质量、性能、可靠性、造型、产品功能和保修，以及销售和营销计划。这种激烈的竞争可能会导致定价压力、销售额下降、利润率下降和市场份额下降。

我们的竞争对手包括全国范围内的安全制造商和各种较小的制造商和进口商。与我们相比，我们的大多数竞争对手拥有更大的市场认知度、更大的客户基础，以及更多的财务、技术、营销、分销和其他资源 ，这为他们提供了竞争优势。因此，他们或许能够投入更多资源用于产品推广和销售，在知识产权和产品开发方面投入更多资金，协商更低的原材料和组件价格，以更低的价格交付有竞争力的产品，并比我们更快地 推出新产品和响应消费者需求。

我们的竞争对手可以比我们的产品更低的价格推出具有卓越功能的产品，并可以将现有或新产品 与其他更成熟的产品捆绑在一起与我们竞争。我们的某些竞争对手可能愿意降价并接受较低的利润率来与我们竞争。我们的竞争对手可以通过收购或与其他竞争对手结成战略联盟来获得市场份额。

最后， 我们未来可能会面临更多的竞争来源，因为互联网和电子商务提供的新分销方式消除了初创公司历史上面临的许多进入壁垒。零售商还要求供应商降低产品价格，这可能会导致利润率降低。上述任何影响都可能导致我们的销售额下降，这将损害我们的财务状况和运营业绩。

我们成功竞争的能力取决于许多因素，既有我们控制的，也有我们控制不了的。这些因素包括：

由于 我们认为我们市场上的竞争产品之间的技术和功能差异被许多最终用户消费者认为是相对较小的 ，因此营销和制造的有效性是我们业务中特别重要的竞争因素。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的成功取决于我们推出跟踪客户偏好的新产品的能力。

我们的成功取决于我们推出跟踪消费者偏好的新产品的能力。我们向市场推出新产品的努力可能不会成功，我们推出的新产品可能不会被客户或市场接受。我们开发新的 产品，我们相信这些产品将符合消费者的喜好。新产品的开发是一个漫长且昂贵的过程，可能不会导致开发出适销对路或有利可图的产品。未能开发对消费者有吸引力的新产品可能会 降低我们的销售额、运营利润率和市场份额，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的广告和促销投资可能会影响公司的财务业绩，但不会奏效。

该公司已经并预计将继续投入大量的广告和促销支出，以提升其品牌。这些支出 可能会对公司在特定季度甚至全年的运营结果产生不利影响，并且可能不会导致 销售额增加。广告和促销支出水平的变化在过去造成了，预计未来也将继续造成公司季度运营业绩的不稳定。虽然本公司尝试仅投资于有效的广告和促销活动，但很难将此类投资与销售业绩相关联，并且不能保证本公司的支出将有效地建立品牌资产或增加长期销售额。

我们的业务有赖于维护和加强我们的品牌，以及我们作为高质量产品生产商的声誉，以维持 并产生对我们产品的持续需求，而对我们品牌的任何损害都可能导致此类需求的大幅减少， 可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

“American Rebel”的名称和品牌形象对于我们业务的增长以及我们扩大业务的 战略的实施都是不可或缺的。我们的成功取决于我们品牌的价值和声誉，而品牌的价值和声誉反过来又取决于我们产品的质量、设计、性能、功能和耐用性等因素， 我们的电子商务销售和零售合作伙伴空间， 我们的沟通活动，包括广告、社交媒体和公共关系，以及我们对客户体验的管理， 包括通过客户服务的直接接口。维护、推广和定位我们的品牌对于扩大我们的客户群非常重要，这在很大程度上取决于我们营销和销售工作的成功，以及我们提供一致、高质量消费者体验的能力。为了保持长期增长，我们必须继续成功地向消费者以及其他重视和认同我们品牌的个人推广我们的产品。

无效的营销、负面宣传、产品转向未经授权的分销渠道、产品或制造缺陷，以及这些和 其他因素可能会迅速严重地降低客户对我们的信心。维护和提升我们的品牌形象对于扩大我们的客户群非常重要。如果我们无法在当前或新的市场中保持或提升我们的品牌，或者如果我们不能继续 成功地向现有客户营销和销售我们的产品或扩大我们的客户基础，我们的增长战略和 运营结果可能会受到损害。

此外，独立第三方和消费者经常审查我们的产品以及我们竞争对手的产品。市场对我们产品的看法可能会受到这些评论的重大影响，这些评论通过包括互联网在内的各种媒体传播。如果 与竞争对手相比，对我们产品的评价是负面的或不那么正面的，我们的品牌可能会受到不利影响， 我们的运营结果可能会受到实质性损害。

我们 的运营历史有限，您可以根据这些历史来评估我们的公司。

我们 的经营历史有限，可以根据这些历史对我们的业务计划或业绩和前景进行评估。我们的业务 和前景必须考虑到与新建立的业务和创建新的产品线相关的潜在问题、延误、不确定性和复杂性。部分风险包括：我们可能无法开发功能强大且可扩展的产品，或者我们的产品虽然功能强大且可扩展，但对市场而言并不经济；我们的竞争对手拥有专有权利，因此无法销售此类产品；我们的竞争对手销售的是更好的 或同等产品；我们的竞争对手在品牌认知度方面拥有如此显著的优势，以至于潜在客户不会考虑我们的产品；我们无法随着市场的发展升级和增强我们的技术和产品以适应新功能；或者我们的产品没有获得必要的监管许可。为了成功地推出和销售我们的产品并盈利，我们必须为我们的产品建立品牌知名度和竞争优势。不能保证 我们能够成功应对这些挑战。如果不成功，我们和我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

当前和未来的费用水平主要基于对计划运营和未来收入的估计。很难准确地预测未来的收入，因为我们的业务相对较新，市场发展迅速。如果我们的预测被证明是错误的， 我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。此外，我们可能无法 及时调整我们的支出，以弥补任何意外的收入减少。因此，收入的任何大幅减少都会立即对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 高度依赖首席执行官Charles A.Ross。失去我们所依赖的首席执行官的知识、领导力和行业声誉，可能会损害我们执行业务计划的能力。

我们 高度依赖首席执行官、董事会(“董事会”或“董事会”)主席和最大股东查尔斯·A·罗斯。我们的成功在很大程度上取决于罗斯先生的持续贡献，他的领导力、行业声誉、创业背景和创意营销技能在我们的业务发展阶段可能是难以替代的 ，以及我们吸引和留住类似职位的杰出领导者的能力。如果我们失去首席执行官的 服务，我们执行业务计划的能力可能会受到损害，我们可能会被迫限制运营 ，直到我们可以聘请合适的替代者。

我们 无法预测何时实现盈利。

我们 尚未实现盈利，无法预测何时或是否会实现盈利。自2014年12月成立以来，我们经历了净亏损 。

我们 无法预测何时实现盈利(如果有的话)。我们无法实现盈利可能迫使我们缩减或暂时停止我们的研发计划和日常运营。此外，不能保证盈利能力(如果实现)能够持续下去。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为45,213,594美元。

我们 财力有限。我们的独立注册审计师报告包括一段说明，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在严重的疑问.

我们 自成立以来已录得净亏损，并累积了巨额赤字。我们一直依赖贷款和股权融资来获得运营资本。总收入将不足以偿还现有债务和基金业务。我们可能需要依靠进一步的债务融资、关联方的进一步贷款以及私募我们的普通股和优先股来满足我们的额外现金 需求。这些资金来源可能无法获得，或者我们可能无法接受这些资金来源的条款。

我们未来将需要额外的资本和持续的运营信贷额度来为我们的计划增长提供资金，我们可能无法筹集到这些资金，或者可能只能以对我们或我们的股东不利的条款获得 ，这可能导致我们无法为我们的营运资金需求提供资金，并损害我们的 运营业绩。

我们已经并预计将继续 有大量的营运资金需求。我们手头的现金，加上产品销售产生的现金、现金等价物和短期投资，将不能满足我们未来12个月的营运资本和资本支出要求。在整个2023财年并持续到2024年，我们筹集了大量的股权和债务资本，为我们的运营提供资金。此外，我们的外管局子公司 高度依赖于获得一家主要金融机构的信贷额度，该额度将于2024年到期。此外，我们还需要 筹集更多资金来支持我们的运营和实施我们的增长战略，或者应对竞争压力和/或感知到的 机会，例如投资、收购、营销和开发活动。

如果我们遇到经营困难，无法获得重要的经营信用额度或其他因素，其中许多因素可能超出我们的控制范围，导致我们的运营收入或现金流(如果有的话)减少到 ，我们使用完成我们的开发、营销和增长计划所需的资本的能力可能会受到限制。 我们需要在预期的运营现金之外进行额外的融资，以满足我们的营运资金需求。其他 融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本没有。如果没有足够的资金或不能以可接受的条款提供资金，我们为运营提供资金、利用意想不到的机会、发展或增强业务或以其他方式应对竞争压力的能力将受到严重限制。在这种资本受限的情况下，我们可能会削减我们的营销、开发和经营活动，或者被迫在不合时宜或不利的基础上出售我们的一些资产。

我们保险箱的销售在很大程度上依赖于枪支的销售。

我们销售保险箱和其他个人安全产品，销售给各种各样的消费者。虽然我们的客户群庞大而多样，但我们的产品服务于客户的不同需求，我们的产品尤其受到收藏家、猎人、运动员、竞技射击运动员和枪支爱好者的欢迎。安全枪支存储和安全部件的销售受到枪支销售和使用的影响。枪支销售受到各种经济、社会和政治因素的影响，这可能会导致销售波动。

我们的财务业绩可能会受到关税或边境调节税或其他进口限制的影响。

我们目前的背包和服装供应商在中国和墨西哥都有工厂，征收关税或边境调节税可能会影响我们的财务业绩。当前的政治气候对在美国以外制造商品的公司怀有敌意。在目前的制造水平下，在美国寻求制造设施是不切实际的，因为美国制造商无法 满足甚至接近制造少量定制商品的成本。我们正在寻找替代供应商，该供应商将有能力生产我们的背包和服装的商业批量，以满足我们的预期需求。然而， 我们还没有找到合适的供应商，即使我们能够找到合适的供应商，也不能保证我们的制造流程将 扩展到足以满足需求的数量来生产我们的产品。

无法扩展我们的电子商务业务和销售组织以有效满足我们打算 瞄准的现有和新市场，可能会降低我们未来的增长，并影响我们的业务和运营业绩。

消费者 越来越多地在网上购买产品。我们运营一家直接面向消费者的电子商务商店，以保持与我们的最终用户的在线存在。我们在线业务未来的成功取决于我们利用营销资源与现有 和潜在客户进行沟通的能力。我们面临着提供促销折扣的竞争压力，这可能会影响我们的毛利率并增加我们的营销费用。但是，我们完全响应竞争对手价格折扣的能力有限，因为我们无法以可能与经营实体店的客户产生不利关系的价格销售我们的产品，因为他们可能认为自己处于劣势，因为他们可能认为自己处于劣势，因为他们对最终消费者的电子商务定价较低。不能保证我们 能够成功扩展我们的电子商务业务，以应对不断变化的消费者流量模式和直接面向消费者的购买趋势。

此外，电子商务和直接面向消费者的运营面临许多风险，包括实施和维护适当的技术以支持业务战略；依赖第三方计算机硬件/软件和服务提供商；数据泄露；违反州、联邦或国际法律，包括与枪支弹药销售有关的法律；在线隐私；信用卡欺诈； 电信故障；电子入侵和类似的中断；以及互联网服务中断。我们无法充分 应对这些风险和不确定性，或无法成功维持和扩展我们的直接面向消费者的业务，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们销售的产品可能会导致潜在的产品责任、保修责任或人身伤害索赔和诉讼。

我们的 产品用于存储部分涉及人身伤害和死亡风险的物品。我们的产品使我们面临与使用或误用产品相关的潜在产品责任、保修责任、人身伤害索赔和诉讼，包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险或与产品相关的活动发出警告的指控、疏忽和严格责任。如果成功，任何此类索赔都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们产品中的缺陷可能会导致销售损失、召回费用、延迟市场接受度， 并损害我们的声誉和增加保修成本，这可能会对我们的业务、经营业绩、 和财务状况产生重大不利影响。尽管我们以我们认为合理的金额维持产品责任保险，但我们可能无法以可接受的条款 维持此类保险，而且产品责任索赔可能超过保险金额 。此外，我们的声誉可能会受到此类索赔的不利影响，无论成功与否，包括对我们产品的潜在负面宣传。

尽管我们的债务水平很高，但我们能够承担更多的债务。这可能会进一步增加与其杠杆相关的风险。

我们 未来可能会产生大量额外债务，尽管当前债务协议的某些条款禁止我们这样做 。在我们招致额外债务的程度上，与上文所述的巨额债务相关的风险将增加，包括 其可能无法偿还债务。

在我们业务运营的这个阶段，即使我们真诚地努力，我们公司的投资者也可能会损失他们的部分或全部投资。

由于我们的业务性质预计会随着我们所在行业的转变、竞争以及新技术和改进技术的发展而发生变化，因此管理层预测不一定预示未来的运营，不应依赖 作为未来业绩的指标。此外，我们已经筹集了大量的债务和股权来为我们的业务运营提供资金，到目前为止，这些收入还不足以支持我们的营运资金需求。

虽然 管理层认为其对预计事件和事件的估计在其业务计划的时间表内，但我们的实际结果 可能与当前预期的结果大不相同。如果我们的收入没有增长到支持我们运营资本需求的水平，我们将被迫寻求股本来为我们的运营提供资金，并偿还我们的巨额债务余额，这些债务余额可能无法 以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。

产品 缺陷可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们产品的设计、制造和营销存在一定的固有风险。制造或设计缺陷、产品的意外使用或与产品使用相关的风险披露不充分都可能导致伤害或其他不良事件。我们可能无法正确预测客户对我们产品的应用，并且我们的产品可能无法在这种意外的客户 使用中存活下来。如果我们的产品性能不足以满足客户的期望，客户可能会要求退款或更换，这将对我们的盈利能力产生负面影响。

如果我们不能以可接受的费用和足够的水平获得保险，或以其他方式保护自己免受潜在的产品责任索赔，我们 可能面临重大责任索赔。

我们的 产品支持使用和获取枪支，如果我们的产品无效，我们可能需要针对潜在的产品责任索赔提供保护 。

我们 不会盈利，除非我们能证明我们的产品可以低价生产。

到目前为止，我们已经限量生产我们的产品。随着我们为我们的产品创造需求，我们的预测需要在我们增加订单规模时获得批量折扣的 好处。我们无法保证我们或我们的制造合作伙伴 将开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以满足成功批量销售我们的产品所需的质量、价格、工程、设计 和生产标准或生产量。即使我们或我们的制造合作伙伴 成功开发了此类制造能力和工艺，我们也不知道我们或他们是否能及时满足我们的产品商业化计划或潜在客户的生产和交付要求。如果不能开发此类 制造工艺和能力，可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们的 盈利能力部分取决于材料和其他制造成本。我们无法保证我们或 制造合作伙伴能够将成本降低到允许生产具有竞争力的产品的水平，也无法保证使用低成本材料和制造工艺生产的任何产品 不会降低性能、可靠性和寿命。

战争、恐怖主义、其他暴力行为或自然或人为灾难，如大流行、流行病、传染病爆发或 其他公共卫生危机可能会影响我们经营的市场、我们的客户、我们的产品交付和客户服务， 并可能对我们的业务、运营结果或财务成本状况产生实质性的不利影响。

我们的业务和供应链可能会受到运营所在地理区域的不稳定、中断或破坏的不利影响， 无论原因如何，包括战争、恐怖主义、骚乱、内乱或社会动荡，以及自然灾害或人为灾害，包括饥荒、食品、火灾、地震、风暴或大流行事件以及疾病传播(包括新冠肺炎的爆发)。

此类 事件可能会导致客户暂停使用我们的产品和服务的决定，无法访问我们的一些库存，并导致地区和全球经济状况和周期的突然重大变化，这可能会干扰 购买商品或服务以及开发新产品和服务的承诺。这些事件对我们的人员以及物理设施、运输和运营构成重大风险，可能对我们的财务业绩造成重大不利影响 。

任何通信和旅行的重大中断，包括旅行限制和政府机构针对新冠肺炎或其他公共卫生危机采取的其他潜在防护检疫措施 ，都可能使我们难以向客户提供商品服务 。战争、暴乱或其他灾难可能会增加对我们产品的需求，而政府和军队的需求可能会使 难以向客户提供产品。此外，针对新冠肺炎的旅行限制和保护措施可能会导致 我们产生额外的意想不到的人工成本和开支，或者可能会限制我们留住我们运营所需的高技能人员的能力。由于大流行的影响、持续时间以及包括经济刺激活动在内的相关市场影响存在很大不确定性，我们无法预测大流行 和相关限制(包括因奥密克戎变体或其他原因取消或重新实施的限制)将对我们的运营结果、流动性或长期财务结果产生的具体影响。

我们 相信新冠肺炎还没有对我们的运营业绩产生实质性的不利影响，但在可预见的未来可能会在不另行通知的情况下随时发生。由于新冠肺炎的存在，我们随时可能面临运营成本增加、供应中断以及获取原材料和组件的困难。新冠肺炎导致会议、会议、贸易展的限制、推迟和取消，以及政府对旅行和公共集会施加的限制的影响、范围和持续时间，因为 以及新冠肺炎病毒的整体影响目前尚不清楚。

作为一家上市公司的成本可能导致我们无法继续作为一家持续经营的公司。

作为一家上市公司，我们需要遵守许多财务报告和法律要求，包括与审计和内部控制有关的要求。维持上市公司报告要求的成本可能会很高，并可能使我们无法以我们和我们的股东可以接受的条款寻求融资或股权投资。我们估计这些成本每年超过200,000美元，如果我们的业务量或业务活动大幅增长，成本可能会更高。我们目前对成本的估计不包括与第404条的合规、文件和特定报告要求相关的必要费用，因为在我们的公开流通市值超过7亿美元之前，我们不会 遵守第404条的全部报告要求。

如果 我们的收入不足或根本不存在，或者我们无法通过发行股票或债券来满足其中许多成本，我们可能无法在正常业务过程中满足这些成本。这肯定会导致我们无法继续经营下去 。

我们可能进行的任何收购都将涉及重大风险，我们未来进行的任何收购都可能 扰乱我们的业务、稀释股东价值并损害我们的经营业绩。

我们增长战略的 部分是通过战略收购来扩大我们的业务，以增强现有产品和提供新产品， 进入新的市场和业务，加强和避免我们的供应链中断，并提高我们在当前市场和业务中的地位 。收购涉及重大风险和不确定性。我们无法准确预测未来任何收购的时机、规模和成功 。我们可能无法确定合适的收购候选者或完成我们确定的候选者的收购 。收购候选者的竞争加剧或收购候选者要价的提高可能会将收购的收购价格提高到超出我们的财务能力的水平，或者提高到不会产生我们收购标准要求的回报的水平 。在通过收购进行扩张时经常遇到的不可预见的费用、困难和延迟可能会抑制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们完成我们希望进行的收购的能力将取决于各种因素，包括以下因素：

我们 可能对某些收购业务几乎没有经验，这些业务可能涉及与我们当前业务显著不同的供应链、生产 技术、客户和竞争因素。这种经验的缺乏将要求我们在很大程度上依赖这些被收购企业的管理团队。这些收购可能需要我们在系统、设备、设施和人员方面进行大量投资，以期实现增长。这些成本可能对实施我们的增长战略 以支持我们扩展的活动和由此导致的公司结构变化至关重要。我们可能无法在预期的时间范围内实现我们在向这些新市场扩张时预期获得的部分或全部收益 。如果我们无法实现我们在向这些新市场扩张时预期实现的部分或所有收益，或者没有在我们 预期的时间范围内实现这些收益，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

在未来收购中经常遇到的不可预见的费用、困难和延迟可能会抑制我们的增长，并对我们的盈利能力产生负面影响。未来的任何收购可能不会达到我们的战略目标或表现出预期的效果。此外，未来任何收购的规模、时机和成功与否可能会导致我们的运营业绩在每个季度之间出现大幅波动。这些临时波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们通过发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券来为未来的任何收购提供全部或部分资金 ，现有股东的普通股投票权将被稀释，每股收益可能受到负面影响。我们能够或愿意使用我们的普通股进行收购的程度将取决于我们普通股的市场价格 ，以及潜在收购候选者是否愿意接受我们的普通股作为出售其业务的全部或部分对价。我们无法将普通股作为对价，无法从运营中产生现金，也无法通过债务或股权融资获得额外资金来进行收购，这可能会限制我们的增长。

由于无法以可接受的条款获得债务或股权融资，我们 可能无法成功为未来的新业务收购提供资金，这可能会阻碍我们收购战略的实施，并对我们的财务状况、业务和运营结果产生重大不利影响。

为了进行未来的收购，我们打算主要通过债务融资、额外的股权发行、出售我们业务的股票或资产，以及通过向目标业务的卖家提供业务股权或通过进行上述任何一种方式的组合来筹集资金。由于收购的时间和规模无法轻易预测，我们可能需要在短时间内获得资金，才能充分受益于有吸引力的收购机会。此类资金可能无法以可接受的条件获得。 此外，我们的负债水平可能会影响我们以可接受的条件借入资金的能力。我们的另一个资金来源可能是根据市场情况和投资者对普通股的需求，以我们认为符合股东利益的价格出售额外的普通股。这些风险可能会对我们成功实施收购战略的能力造成重大不利影响 对我们的财务状况、业务和运营结果产生重大不利影响。

我们经营的行业竞争激烈，对价格敏感，并受到政府法规或法律风险的影响。如果我们的竞争对手 能够更好地开发和销售更有效、更低成本、更易于使用或更具吸引力的产品，我们可能无法有效地与其他公司竞争。

安全和人身安全行业的特点是竞争激烈。我们将面临基于产品功能、可靠性、价格、表观价值和其他因素的竞争。竞争对手可能包括大型保险箱制造商和其他公司，其中一些公司拥有比我们多得多的财务和营销资源，以及在特定市场方面比我们更专业的公司。我们的竞争对手可能会对新的或新兴的风格做出更快的反应，开展更广泛的营销活动，拥有比我们更多的财务、营销和其他资源，或者可能在吸引潜在客户、员工和战略合作伙伴方面更成功。

我们的 行业可能会受到政府当局更严格的审查和监管，这可能会导致未来更严格的政府监管 。

人们对新的隐蔽携带产品的兴趣迅速增长，这一快速增长的市场可能会引起政府监管机构和立法者的注意。目前立法的趋势是取消或尽量减少对枪支的使用限制，但不能保证这一趋势将继续下去。

与我们的法律和监管环境相关的风险

如果 不遵守适用法律并更改法律和法规要求，可能会损害我们的业务和财务业绩。

我们的政策和程序经过合理设计，以符合适用的法律、会计和报告要求、税务规则和其他法规和要求，包括美国证券交易委员会和其他国家/地区实施的法规和要求，以及适用的贸易、劳工、安全、环境、标签和枪支安全相关法律，如《保护合法武器商业法》和州法律。由于额外的 或不断变化的法律和法规要求，我们不断向新市场和新渠道扩张，以及外国法律 偶尔与国内法律冲突的事实，我们运营所在的监管环境的复杂性和相关的合规成本都在增加。除了可能损害我们的声誉和品牌之外，我们或我们的业务合作伙伴未能遵守各种适用的法律法规，以及法律法规或其解释或应用方式的变化，可能会导致诉讼、民事和刑事责任、损害、罚款和处罚，增加监管合规和重述我们的财务报表的成本 ，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们继续有联邦 和州所得税用途的净营业亏损结转或“NOL”，分别为45,213,594美元和34,112,810美元，将于2032年到期。净营业亏损结转 可用于减少未来的应税收入。2018年前产生的联邦净营业亏损将于2032年开始到期。联邦 2018年及以后产生的净营业亏损可能会无限期结转。状态NOL结转的到期时间因州而异，并于2024年开始到期。我们可能无法在NOL到期前及时产生足够的应税收入来使用NOL，或者根本无法使用NOL。根据修订后的1986年《国税法》第382节和第383节或该法典，如果一家公司 经历了“所有权变更”，该公司使用变更前的NOL和其他税收属性来抵销变更后的收入的能力可能会受到限制。通常，如果我们的 持股比例为5%(且超过5%)的股东在 三年滚动期间的累计变更超过50个百分点或以上，则会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。我们使用NOL和其他税收属性来减少未来应税收入和负债的能力可能会受到年度限制，因为以前的所有权变更和所有权变更可能会在未来发生(这可能不在我们的控制范围之内)。

根据《2017年减税和就业法案》或经《CARE法案》修订的《税法》，在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL受80%的应税收入限制(在考虑NOL之前计算)。此外，在2018、2019年和2020纳税年度产生的NOL需要进行五年的结转和无限期结转，而在2020年12月31日之后的纳税年度产生的NOL则需要无限期结转，但不能结转。我们的NOL可能在其他司法管辖区 受到限制。例如，加利福尼亚州最近颁布了一项立法，暂停在2020、2021和2022纳税年度对许多纳税人使用NOL。在未来几年，如果确认与我们的NOL相关的递延税项净资产，结转/结转期间的变化以及对NOL使用的新限制可能会对我们对2017年12月31日之后产生的NOL的估值津贴评估产生重大影响。

如果 我们无法保护我们的知识产权，我们可能会失去竞争优势或产生巨额诉讼费用来保护我们的权利。

我们未来的成功取决于我们的专有技术。我们的保护措施，包括专利和商业秘密保护，可能被证明不足以保护我们的专有权。阻止他人在商业中滥用我们的商标、服务标志和专利的权利 在某种程度上取决于我们是否有能力提供证据，证明我们在商业上滥用我们的权利。我们阻止 不当使用的努力如果不充分，可能会导致我们的客户 和潜在客户失去商标和服务标记权、品牌忠诚度和恶名。我们已经或可能获得的任何专利的范围可能不会阻止其他公司开发和销售与之竞争的产品。技术专利所涵盖的权利要求的有效性和广度涉及复杂的法律和事实问题，此类权利要求的解决方案可能高度不确定，而且成本高昂。此外，我们的专利可能会在受到质疑时被认定为无效，或者其他人可能会要求我们的专利的权利或所有权。公司拥有的商标列在第20页知识产权标题下。

我们 遵守《交易法》第15(D)和12(G)节的定期报告要求，要求我们在编制此类报告时产生审计费用 和法律费用。这些额外成本可能会降低或消除我们盈利的能力。

根据《交易法》和据此颁布的规章制度，我们 必须向美国证券交易委员会提交定期报告。 为了遵守这些要求，我们的独立注册会计师事务所必须每季度审查我们的财务报表 ，并每年审计我们的财务报表。此外，我们的法律顾问将必须审查并协助 准备此类报告。这些专业人员为此类服务收取的费用目前无法准确预测 ，因为我们参与的交易数量和类型以及我们报告的复杂性等因素目前无法确定 ，这将影响我们的审计师和律师花费的时间。然而，此类成本的发生将 显然是我们运营的一种支出，从而对我们满足管理费用要求和赚取利润的能力产生负面影响。

但是， 只要我们仍然是S-K法规第10（f）（1）项中定义的较小报告公司，我们就可以利用适用于其他非较小报告公司的上市公司的各种报告要求的某些 豁免，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，减少注册报表中的财务 报表披露，其中必须包括两年的经审计财务报表，减少10-K表年度报告中的财务报表 披露，并免除管理层对财务报告内部控制 评估的审计师认证。我们可以利用这些报告豁免，直到我们不再是一个较小的报告公司。

如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。

我们的内部控制可能不充分，这可能会导致我们的财务报告不可靠，并导致向公众传播错误信息 。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据《交易所规则》第13a-15(F)条的定义，财务报告内部控制是由主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括下列政策和程序：

我们的 内部控制可能不充分或无效，这可能导致财务报告不可靠，并导致向公众传播错误信息 。此外，我们的会计政策和方法是我们如何报告财务状况和经营业绩的基础，它们可能要求我们的管理层对本质上不确定的事项作出估计。投资者 依赖这些错误信息可能会做出不知情的投资决策。

未能实现并维持有效的内部控制环境可能会导致我们面临监管行动，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生实质性的不利影响。

但是，在我们不再是一家较小的报告公司之前， 我们的审计师将不需要根据 第404节正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

与投资我们证券有关的风险

股东的投票权和所有权权益可能会因我们通过增发股份而获得融资和履行义务的努力而大大稀释。.

我们的第二次修订和重新修订的公司章程授权我们的董事会发行最多600,000,000股普通股 和最多10,000,000股优先股，其中我们已指定150,000股为A系列-超级投票权可转换 优先股(“A系列优先股”)(其中125,000股已发行给三名管理层成员，小Charles A.Ross，Jr.，Doug E.Grau和Corey Lambrecht)，并拥有1,000比1的优先投票权，超过我们普通股的股份，导致 在近96%的可用股东投票中，并可按500：1的比例转换为普通股 股份(受归属要求的约束)。董事会发行普通股、优先股、认股权证或购买普通股或优先股的期权的权力通常不须经股东批准，但发行超过公司已发行普通股的20%或其投票权除外。A系列优先股是在这些股东 批准限制之前发行的。

虽然我们已经利用多家金融机构完成了几次融资，但我们可能会尝试通过将 返回市场出售普通股或优先股来筹集更多资本，可能会以远低于我们普通股市场价格的价格出售。这些 行动可能导致现有股东的所有权权益和投票权被稀释，进一步稀释普通股账面价值，并可能推迟、推迟或阻止控制权的变更。虽然我们目前正在利用我们的C系列优先股进行融资，但我们认为此次发行的条款不会有很大折扣。

此外，除我们目前提供的C系列优先股外，其他系列优先股可能在清算时具有对我们资产的优先权利、在股息分配给普通股持有人之前获得股息的权利、更高的 投票权或转换权，以及在赎回我们的普通股之前赎回股份的权利以及溢价。

我们的 董事会有权在未经股东批准的情况下发行额外的优先股系列，其条款可能 不利于普通股股东，并有能力对股东投票权产生不利影响，并使他们对我们的控制永久化 。

我们的第二次修订和重新修订的公司章程允许我们在没有任何投票或股东进一步行动的情况下发行优先股。我们的董事会有权确定和确定优先股的相对权利和优先股。因此，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，赋予持有人在清算时对我们的资产的优先 权利，在股息分配给普通股持有人之前接受股息支付的权利，以及在赎回普通股之前赎回股票和溢价的权利。

我们的普通股可能会受到交易量有限的影响，我们的股价可能会波动，这可能会对我们的普通股的价值造成不利影响。

不能保证我们普通股的活跃交易市场能够维持下去。我们的普通股未来可能经历重大的价格和成交量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而不考虑我们的经营业绩，我们普通股的市场价格可能会跌破投资者支付的价格。此外，我们认为，我们的经营业绩、财务业绩的季度波动以及整体经济或金融市场状况的变化 等因素，包括新冠肺炎疫情的结果，可能会导致我们普通股的价格大幅波动。 这些波动也可能导致卖空者定期进入市场，他们认为我们未来的业绩会很差。我们无法预测市场参与者的行动，因此不能保证我们普通股的市场将随着时间的推移保持稳定或升值。

卖空我们普通股的人可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，但已从第三方借入或打算借入的证券，并打算在以后购买相同的证券返还给贷款人的做法。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者 预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。因此，由于股票价格下跌符合卖空者的利益，因此，一些卖空者发布或安排发布有关发行人及其业务前景的意见或描述，以及旨在或可能造成负面市场势头的类似事项，这可能允许他们 通过卖空股票为自己获取利润。其证券交易量历来有限和/或易受相对较高波动水平影响的发行人可能特别容易受到此类卖空者的攻击。

卖空者发布有关我们的任何此类评论可能会导致我们普通股的市场价格出现暂时或长期的下跌。不能保证我们不会成为此类评论的目标，市场上我们普通股的价格未来不会出现下跌，与卖空者的此类评论或其他情况有关。

我们 可能无法保持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。

我们 必须满足一定的财务和流动性标准才能维持我们的普通股在纳斯达克资本市场(以下简称纳斯达克)上市。 如果我们违反了纳斯达克的上市要求或未能达到其上市标准，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认为，维持我们在全国性证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处 。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。 我们的普通股退市可能会严重影响我们的融资能力和您的投资的价值。

2023年10月23日，纳斯达克通知我们，我们不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，因为我们的普通股价格在过去30个连续30个交易日低于每股1.00美元。纳斯达克的通知对普通股在纳斯达克上市并不会立即 产生影响。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们被提供了180个历日的初步合规期，即到2024年4月22日，以重新遵守最低投标价格要求。 要重新遵守最低投标价格要求，普通股的收盘价必须在2024年4月22日之前至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。在2024年3月下旬，我们请求再延长180天，以重新遵守 最低投标价格要求。截至本文件提交之日，纳斯达克尚未回应我们的请求。管理层仍然相信，遵守其当前的运营和业务计划将使我们能够重新获得合规。此外，我们已获得多数股东 同意，在接下来的12个月内的任何时间制定最多10股1股的反向股票拆分，并将在第二个合规期内通过实施反向股票拆分来弥补不足 ，如有必要。

2024年2月28日，我们收到纳斯达克的书面通知，称由于我们在2022财年结束后12个月内尚未召开股东年会，我们不再符合纳斯达克上市规则第5620(A)条的规定，无法继续在纳斯达克上市。我们必须在2024年4月15日之前(即通知发出之日起45天内)提交一份恢复合规的计划，如果纳斯达克 接受该计划，它可能会批准自财政年度结束起最多180个日历日的例外情况，或在2024年6月28日之前恢复合规。 我们打算在指定的期限内提交合规计划，我们预计这将包括在提交本10-K表格后六十(60)天内召开股东年度会议 。在合规计划悬而未决期间，我们的证券将继续在纳斯达克上交易。

我们 认为，我们的普通股从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响，可能会显著影响投资者交易我们证券的能力，并可能对我们普通股(以及我们向公众提供的C系列优先股)的价值和流动性产生负面影响。退市可能带来其他负面后果，包括员工信心的潜在丧失、机构投资者的流失和/或对重大业务发展机会的兴趣。

如果 我们从纳斯达克退市，而我们的普通股无法在另一家交易所上市，我们的普通股可能会在场外交易市场或“粉单”上报价。因此，我们可能面临严重的不利后果，其中包括：

此外，增加我们普通股的每股交易价值将是有益的，因为它将：

权证 具有投机性。

我们各种公开及非公开发售的普通股认股权证(“认股权证”)并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表在有限的一段时间内以固定价格收购本公司普通股股份的权利。具体而言，自发行日期起，认股权证持有人可于发行日期起计五年前，行使其收购普通股的权利，并在任何未行使认股权证到期且无进一步价值的日期后的五年内，支付每股行使价。在认股权证持有人于认股权证行使时取得普通股前，持有人将不会对认股权证行使时可发行的普通股享有任何权利。 认股权证行使时，持有人只有权行使股东就行使的证券所行使的权利 于行使后记录日期的事项。此外，认股权证的市场价值并不确定，且不能保证认股权证的市场价值将等于或超过其公开发行价。不能保证普通股的市场价格将等于或超过认股权证的行使价，因此无法保证认股权证持有人行使认股权证是否有利可图。

在我们的公开和非公开发行中出售的认股权证条款 可能会阻止第三方收购我们.

除了讨论我们的管理组织文件的条款外， 我们的各种公开和非公开发行中提供的认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非除其他事项外，尚存实体承担我们在认股权证下的义务。认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对我们的股东有利。

我们的高管和董事以及他们的关联实体，虽然他们拥有我们普通股的微不足道的百分比，但超级 有投票权的优先股将使他们能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

我们的高管和董事仅实惠持有我们约1%的普通股。然而，如上所述，我们向执行管理团队的三名成员小查尔斯·A·罗斯先生、科里·兰布雷希特先生和道格·E·格劳先生发行了125,000股A系列优先股，他们拥有比普通股更高的1,000比1的投票权，从而获得了当前可用股东投票权的近96% 。此外，在某些情况下，这些股票可以在三至五年内以1股A系列优先股转换为500股普通股的速度转换为普通股。

因此，作为管理层成员的这些股东可以在实际工作中继续控制我们多数董事的选举，以及决定这些发行和任何未来发行后的所有公司行动。所有权的这种集中可能会推迟或阻止我们控制权的变化。

我们第二次修订和重述的公司章程中的某些条款可能会使第三方更难实现控制权变更。

我们的第二次修订和重述的公司章程授权我们的董事会发行不超过一定数量的优先股。 优先股可以分成一个或多个系列发行，其条款可以在发行时由我们的董事会决定，而不需要股东采取进一步的行动。这些条款可能包括投票权，包括就特定事项进行一系列投票的权利、股息和清算的优先权、转换权、赎回权和偿债基金条款。发行任何优先股可能会削弱现有股票持有人的权利，因此可能会降低此类股票的价值。此外，授予未来优先股持有者的特定 权利可能会被用来限制我们与第三方合并或向第三方出售资产的能力。 我们董事会发行优先股的能力可能会使收购变得更加困难、延迟、阻碍、阻止或使其成本更高，或者影响控制权的变更，这反过来可能会阻止我们的股东在优惠要约延长的情况下确认收益，这可能会对我们证券的价值产生实质性的负面影响。

我们 预计我们不会为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们 从未为我们的普通股支付过现金股息(有关我们C系列优先股的股息要求，请参阅与我们的C系列优先股相关的风险因素 )。我们预计在可预见的未来任何时候都不会为我们的普通股支付现金股息。未来股息的支付直接取决于我们未来的收益、资本要求、财务要求和董事会将考虑的其他 因素。由于我们预计不会为我们的普通股支付现金股息，您的投资回报(如果有)将完全取决于我们普通股的市值增加(如果有的话)。

我们 是一家较小的报告公司，将免除某些披露要求，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力 。

交易法规则 12b-2将“较小的报告公司”定义为不是投资公司、资产担保的发行人或不是较小的报告公司的母公司的多数股权子公司的发行人，并且：

如果一家公司因超过上述一个或多个门槛而确定其没有资格获得较小报告公司地位，则该公司将保持不合格状态，除非在作出年度确定时满足某些替代门槛要求，如果该公司之前的公开上市或以前的年收入超过某些门槛，则该门槛将低于上述门槛。

作为一家较小的报告公司，我们不需要在委托书中包括薪酬讨论和分析部分；我们 可能只提供两年的财务报表；我们也不需要提供选定的财务数据表。我们还将免除 某些温室气体排放披露和相关的第三方保证要求。我们还有其他“按比例调整”的 披露要求，这些要求不如非较小报告公司的发行人全面，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力，这可能会使我们的股东更难出售他们的股票。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

作为整体风险评估流程的一部分，我们 制定了评估、识别和管理网络安全威胁风险的流程。我们定期在我们的运营中实施这些网络安全流程、技术和控制措施，以评估、识别和管理 重大风险。我们聘请某些外部顾问在必要时加强我们的网络安全监督。

为了 管理来自网络安全威胁的重大风险以及防范、检测和准备应对网络安全事件， 我们努力开展以下活动：

作为上述流程的一部分，我们与第三方提供商接洽以审查我们的网络安全计划，并帮助确定需要继续关注、改进和合规的领域。

我们的 流程还包括评估与我们在正常的业务使用过程中使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁风险。第三方风险包括在我们上面讨论的网络安全风险管理流程中。此外，我们在选择和监督我们的第三方服务提供商时评估 网络安全考虑因素，包括对有权访问我们的系统和设施的第三方 进行尽职调查，这些系统和设施存放我们的关键系统和数据。

我们董事会的审计委员会负责对我们的风险评估、风险管理和网络安全风险进行监督， 并定期向董事会通报这些事项。审计委员会成员与管理层就与网络安全相关的新闻事件进行讨论，并讨论我们网络安全风险管理和战略计划的任何更新。

截至本年度报告日期，我们尚未遇到对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或可能产生重大影响的网络安全威胁带来的风险。

第 项2.属性

美国 叛军设施

美国 叛军实体租赁以下财产：

** 年底后，上述租赁物业（我们的公司办公室），我们收到了出租人的延期，提供按月腾出场地 。我们目前相信我们将在2024年5月31日或之前全部腾出这些办公室。

## 上述租赁房产应或将在本报告提交之日或之后不久之前腾空。

#该公司及其全资子公司从尼曼路8460号工厂搬迁到8500 Marshall Drive 工厂，该工厂毗邻尼曼路8460号旧房产，将零售销售空间从约6，000平方英尺增加到13，000平方英尺。

冠军 安全设施

冠军实体(冠军、高级和安全警卫)总部位于犹他州普罗沃。这些实体租用以下地点：

* 自2023年12月15日起分包。原租赁到期日为2024年8月1日。

** 从Utah-Tennessee Holding Company，LLC租赁，该公司由前Champion创始人、所有者兼首席执行官Crosby先生拥有。

* 从Champion Holdings，LLC租赁，该公司由前Champion创始人、所有者兼首席执行官Crosby先生拥有。

##上述租赁物业应在本报告提交之日或之后不久由Champion Safe Company，Inc.腾出。

作为收购Champion实体的一部分，通过拥有两家有限责任公司的所有权，与卖方Crosby先生签订了几份长期租约。这些长期租约被认为是公允价值，因为克罗斯比先生以被认为是市场价值或可以在公平交易中谈判的价格提供租赁空间。请查看我们的合并财务报表的脚注，以进一步披露公司对冠军实体的卖方的租赁义务 。

最近，公司和克罗斯比先生通过他的有限责任公司，对租赁的物业进行了几次短期延期。随着租约的延长，由于通货膨胀，本公司和有限责任公司普遍将基本租金提高到平均支付10%。本公司以公平的方式就这些延期和其他条款进行谈判。

公司认为这些设施目前足以满足其需求，包括提供空间和基础设施以根据其运营计划进行开发工作。在可预见的将来，公司可能租赁或许可 用于制造、公司办公室和其他功能的额外设施。本公司相信，将以商业上合理的条款提供合适的设施，以适应我们业务的可预见扩张和 仓储需求。

本公司打算在不久的将来，即十二(12)至十八(18)个月内，不延长路易斯伯里、菲尼克斯和皮奥里亚设施的租约，并将其仓储全部整合在犹他州的设施内。

项目 3.法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而， 诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而可能 损害业务。

我们 目前不是任何法律程序或政府监管程序的一方，我们目前也不知道针对我们提出的任何未决或 潜在法律程序或政府监管程序会对我们或我们的业务产生重大不利影响 。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们普通股和某些普通股认购权证的市场

我们的普通股和某些现有认股权证在纳斯达克资本市场上分别以“AREB”和“AREBW”的代码交易。

2024年4月11日，公司普通股收盘价为$0.3689。我们的普通股在过去两年里波动很大，成交量和价格都有很大波动。

纳斯达克 缺陷通知

2023年10月23日，纳斯达克通知我们，我们不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，因为我们的普通股价格在过去30个连续30个交易日低于每股1.00美元。纳斯达克的通知对普通股在纳斯达克上市并不会立即 产生影响。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们被提供了180个历日的初步合规期，即到2024年4月22日，以重新遵守最低投标价格要求。 要重新遵守最低投标价格要求，普通股的收盘价必须在2024年4月22日之前至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。在2024年3月下旬，我们请求再延长180天，以重新遵守 最低投标价格要求。截至本文件提交之日，纳斯达克尚未回应我们的请求。管理层仍然相信，遵守其当前的运营和业务计划将使我们能够重新获得合规。此外，我们已获得多数股东 同意，在接下来的12个月内的任何时间制定最多10股1股的反向股票拆分，并将在第二个合规期内通过实施反向股票拆分来弥补不足 ，如有必要。

2024年2月28日，我们收到纳斯达克的书面通知，称由于我们在2022财年结束后12个月内尚未召开股东年会，我们不再符合纳斯达克上市规则第5620(A)条的规定，无法继续在纳斯达克上市。我们必须在2024年4月15日之前(即通知发出之日起45天内)提交一份恢复合规的计划，如果纳斯达克 接受该计划，它可能会批准自财政年度结束起最多180个日历日的例外情况，或在2024年6月28日之前恢复合规。 我们打算在指定的期限内提交合规计划，我们预计这将包括在提交本10-K表格后六十(60)天内召开股东年度会议 。在合规计划悬而未决期间，我们的证券将继续在纳斯达克上交易。

记录的股东

截至2024年4月1日，132名登记在册的股东共发行和发行了5,947,643股普通股，其中包括67,723股已获授权但截至2024年4月1日仍未发行的普通股。

分红

自2014年12月15日(成立之日)以来，我们没有就普通股宣布或支付任何现金股息，目前也不打算支付此类现金股息。 我们目前预计，我们将保留所有未来收益，用于我们业务的发展和扩张以及 一般公司用途。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、税法和董事会酌情认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划授权发行的证券

2021年1月1日，董事会批准设立2021年长期股权激励计划(LTIP)。LTIP旨在 使我们能够继续吸引有能力的董事、员工和顾问，并提供一种手段，使那些负有成功公司行政和管理责任、其当前和潜在贡献 具有重要意义的个人可以获得并保持普通股所有权，从而加强他们对我们福利的关注。根据LTIP可根据限售股或期权的授予而发行的普通股(包括基础期权)的最高总数将限制为普通股流通股的10%，计算应在每个新财年的 第一个交易日进行。在2022财年，LTIP下的参与者可获得多达6,390股普通股。在2023财政年度，LTIP下的参与者可获得多达67,723股普通股。在2024财年，LTIP下的参与者可获得最多587,992股普通股。作为LTIP奖励对象的普通股数量被没收或终止，以现金代替普通股进行结算，或以一种方式 使奖励涵盖的全部或部分股票不向参与者发行或交换不涉及 股票的奖励将再次根据LTIP授予的奖励立即可供发行。如果普通股股票被扣留以支付奖励，以履行与奖励有关的税收义务，则这些普通股股票将被视为已根据LTIP发行的股票，将不再可根据LTIP发行。2022年12月，我们授权将LTIP项下的全部6,390股普通股授予和发行给我们的执行管理团队。此外，在2023年12月，我们授权向我们的执行管理团队授予和发行LTIP项下的全部67,723股普通股。

最近销售的未注册证券

于2023年6月27日，我们与停战资本主基金有限公司达成一项管道交易，以买卖2,993,850.63美元的证券，其中包括(I)71,499股普通股，每股4.37美元，(Ii)可按每份预资权证4.37美元行使的615,000股普通股(“2023预资金权证”)，及(Iii)即时可行使认股权证，可按每股4.24美元的初步行使价格购买最多686,499股普通股，自发行日期起计五年届满。

在本公司于2023年6月27日进行的25股1取1的反向拆分及相关的整批融资中，发行了约210万股新普通股。

2023年7月1日，我们授权向我们的独立董事会成员发行24,129股普通股，用于在2023年6月30日之前提供服务。

于2023年9月8日，若干现有认股权证持有人行使该等认股权证，以3,287,555.70美元购入2,988,687股本公司普通股 ，折合行权价为每股1.10美元，作为本公司同意发行两份新普通股认购权证以购买合共最多5,977,374股本公司普通股的代价。

2023年12月30日，我们根据2021年长期投资协议，授权向首席执行官罗斯先生发行40,634股普通股，向我们的总裁先生发行27,089股普通股。截至本年度报告日期，这些股票尚未发行。

回购股权证券

我们 没有关于回购普通股的计划、计划或其他安排。此外，在截至2023年12月31日的年度内，我们没有回购任何股权证券。

年终后的后续发行

无

根据证券法第4(A)(2)节和/或法规D，上述所有发行均获豁免注册 ，因为交易不涉及公开发售。对于上述所列的每项交易，本公司或代表本公司行事的任何人士均未进行任何一般招标。根据此类豁免发行的所有此类证券均为根据《证券法》颁布的第144(A)(3)条规则所界定的限制性证券，证明证券的文件上已放置适当的图例， 未经登记或根据豁免不得发售或出售。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本文第7项包含前瞻性陈述。本年度报告Form 10-K中的前瞻性陈述会受到许多 风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是我们无法控制的。我们的实际结果、业绩、前景或机会可能与前瞻性陈述中表达或暗示的内容大不相同。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能导致我们的实际结果不同，包括本年度报告其他部分题为 “前瞻性陈述”和“风险因素”的章节中讨论的那些风险。

管理层的讨论和分析应与本年度报告中包含的10-K表格(“财务报表”)中的财务报表一起阅读。财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。除非另有披露，本报告和以下管理层讨论和分析中包括的所有美元数字均以美元报价。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论应与本年度报告中其他地方的财务报表及其脚注一起阅读。

《1995年私人证券诉讼改革法》为前瞻性陈述提供了安全港。为了遵守安全港的条款，本公司注意到，本年度报告除了对历史事实的描述外，还包含一些前瞻性陈述，这些陈述涉及本文以及公司不时提交给美国证券交易委员会和其他地方的文件中详细说明的风险和不确定性。此类表述基于管理层目前的预期，受多种因素和不确定性的影响，这些因素和不确定性可能导致实际结果与前瞻性表述中描述的大不相同。这些因素包括：(A)公司销售和经营业绩的波动；(B)与国际业务相关的风险；(C)监管、竞争和合同风险；(D)发展风险；(E)实现战略举措的能力，包括但不限于通过加强销售队伍、新产品和客户服务实现跨业务部门销售增长的能力 ；以及(F)未决诉讼。

运营

2016年6月9日，控制权发生变化，American Rebel，Inc.从一名前官员和董事手中获得了60%(60%)的所有权权益，后者也是我们的创始人。2017年6月17日，本公司收购了其控股股东的业务 ，并以反向合并交易的形式在财务上进行了核算和列报。我们的大股东American Rebel，Inc.成为公司的全资子公司，我们将股份分配给American Rebel，Inc.的股东。由于这次 反向合并，公司的报告运营历史现在是American Rebel，Inc.的运营历史。两家公司的财务报表现在合并，所有重大的公司间交易和余额都被取消。2022年7月29日，该公司完成了对Champion Entities的收购，这是一项具有重大现有业务的重大收购。

最近的发展

美国Rebel啤酒的成立

2023年8月9日，公司 与联合酿造签订了主酿造协议。根据酿造协议的条款，联合酿造已被指定为American Rebel品牌烈酒的独家生产商和销售商，最初的产品是American Rebel Light 啤酒。American Rebel Light Beer将于2024年初在该地区推出。该公司向Associated Brewing支付了安装费和保证金。我们成立了American Rebel Beverages，LLC作为一家全资子公司，专门持有我们的酒类许可证，并为我们的啤酒业务开展业务。

收购 冠军实体

于2022年6月29日，本公司与Champion Safe Co.，Inc.(“Champion Safe”)、Superior Safe，LLC(“Superior Safe”)、Safe Guard Security Products，LLC(“Safe Guard”)、Champion Safe de墨西哥，S.A.de C.V.(“Champion Safe墨西哥”)以及Champion Safe、Superior Safe、Safe Guard和Champion Safe墨西哥公司(统称为“Champion Safe墨西哥”)签订了股票和会员权益购买协议。(“冠军实体”)及克罗斯比先生(“卖方”)(“冠军购买协议”)，据此，本公司同意向卖方收购冠军实体的所有已发行及已发行股本及会员权益。这笔交易于2022年7月29日完成。我们已将截至该日的冠军实体资产和负债以及截至本年度报告日期的后续财务活动计入我们的综合财务报表 。出于所有意图和目的，冠军实体已与我们现有的运营整合在一起，并由我们的管理团队控制。

有担保的贷款

于2023年4月14日，本公司与经认可的 投资者贷款来源(“贷款人”)签订1,000,000美元商业贷款及担保协议(“担保贷款”)。根据担保贷款，公司于2023年4月20日收到980,000美元，这是扣除贷款人费用后的净额。担保贷款要求每周偿还64笔20,000美元，总共偿还贷款人1,280,000美元。 本金余额的利息为22.8%。担保贷款以本公司及其附属公司的所有资产作为担保，仅限于先前担保的信贷额度，并包含同类协议的其他惯常条款和条件。此外，该公司首席执行官小查尔斯·A·罗斯为担保贷款提供了个人担保。

2023年12月28日，本公司与经认可的投资者贷款来源Alt Banq Inc.(“Alt Banq”)签订了一项500,000美元的商业贷款和担保协议(“第二笔担保贷款”)。根据第二笔担保贷款，公司于2023年12月29日收到49万美元，这是扣除Alt Banq的费用后的净额。第二笔担保贷款需要每周偿还52笔11,731美元，总共向Alt Banq偿还610,000美元。本金余额的年利率为22%。第二笔有担保贷款以本公司及其附属公司的全部资产为抵押，仅次于先前担保的信贷额度，并包含其他惯常条款和同类协议的条件。此外，公司首席执行官小查尔斯·A·罗斯为第二笔担保贷款提供了个人担保。

无担保贷款

该公司向一家认可投资者对一张价值600,000美元的票据进行了再融资，该票据应于2023年3月31日到期，新票据的日期为2023年7月1日。向认可投资者再融资的总金额为450,000美元，其中150,000美元将于2023年12月31日到期，300,000美元将于2024年6月30日到期。利息 将按季度支付，金额为未偿还本金的12%。

停战和授权演练

于2023年6月27日，我们与停战资本主基金有限公司达成一项管道交易，以买卖2,993,850.63美元的证券，其中包括(I)71,499股普通股，每股4.37美元，(Ii)可按每份预资权证4.37美元行使的615,000股普通股(“2023预资金权证”)，及(Iii)即时可行使认股权证，可按每股4.24美元的初步行使价格购买最多686,499股普通股，并将于发行日期起计五年届满。

于2023年9月8日，停战集团行使若干现有认股权证，以3,287,555.70美元购入2,988,687股本公司普通股 ，折合行权价为每股1.10美元，作为本公司同意发行两份新普通股认购权证以购买合共最多5,977,374股本公司普通股的代价。

收入 利息购买协议

于2023年12月19日，我们签订了收入利息购买协议(“收入权益购买协议“) 与王国建筑公司合作(”KBI“)，据此，KBI以500,000美元减去5,000美元的交易费用向我们购买收入权益。

作为此类付款的 对价，自2024年4月1日开始，一直持续到我们根据收入利息购买协议的条款 回购所有金额为止，KBI有权每月从我们那里永久获得75,000美元，直到我们 从持有人(“收入利息“)。我们没有明确的限制或要求 我们要产生收入或有足够的收入来支付这些款项。

根据 收入利息购买协议，我们有一个选项(“呼叫选项“)提前两天书面通知，随时回购收入利息 。此外，KBI还有一个选项(“看跌期权“)终止收入利息购买协议，并要求吾等于吾等根据规例A完成公开发售时回购未来收入利息 若行使认购期权或认沽期权，吾等须支付的回购价格为(I)625,000美元(如于2024年3月31日或之前回购)；及(Ii)于2024年4月1日后回购687,500美元；(I)或(Ii)减去吾等于该日期前向KBI支付的所有收入利息 或其他付款。

此外，收入权益购买协议还包含各种陈述和担保、契诺和其他义务以及 此类交易的惯例条款。此外，在2024年3月和4月，我们签订了几项额外的收入利息购买协议， 这些协议在下文第9B项中描述。

我们的业务描述

公司 概述

美国起义军正在大胆地将自己定位为美国的爱国品牌。该公司已经确定了设计、制造和销售创新的隐蔽携带产品和保险箱的市场机会。American Rebel通过其作为美国爱国品牌的定位及其产品的吸引力，以及其创始人兼首席执行官安迪·罗斯的形象和公众形象，以独特的方式进入其市场。安迪主持自己的电视节目已有12年之久，多年来多次出现在贸易展会上，作为罗斯射箭公司的创始人，他在射箭世界享有盛名，罗斯射箭公司在2007年和2008年是世界上增长最快的弓箭公司。安迪已经发行了3张CD，接受了无数次电台和平面采访，并在数千人面前举办了许多演唱会。安迪有能力通过他的音乐的吸引力和其他辅助亮相向大量潜在客户展示美国起义军。 例如，他在历史频道的热门节目中亮相清点小汽车2014年2月的浏览量已超过200万次。 通过令人兴奋的方式将满足现有需求的创新产品推向市场是美国起义军成功的蓝图 。

其他

作为一项公司政策，我们不会产生任何我们无法用已知资源满足的现金义务，而目前我们没有任何现金义务，除非在下文或本年度报告其他部分的“流动性”中所述。我们认为，许多人对上市公司的看法使他们更有可能接受上市公司的受限证券作为欠他们债务的对价 而不是接受私人公司的限制证券。我们还没有对这件事进行过任何研究。我们的结论是基于我们自己的观察得出的结论。此外，限售股的发行将稀释我们 股东的所有权百分比。

截至2023年12月31日的财年运营结果

截至2023年12月31日的十二个月 与截至2022年12月31日的十二个月相比

销售收入 和商品成本

截至2023年12月31日的年度，我们的收入为16,228,310美元，而截至2022年12月31日的年度收入为8,449,800美元。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入增加7,778,510美元(或期间(POP)的92%)，这主要归因于2022年7月29日完成对Champion的收购，以及与Champion产品的平均季度销售额相比普遍增长。截至2023年12月31日的年度，我们报告的销售成本为13,191,886美元，而截至2022年12月31日的年度的销售成本为6,509,382美元。本期销售商品成本增加了6,682,504美元(同比增长103%)，这是由于与截至2022年12月31日的年度相比，本期间产品的销售数量大幅增加，同时也归因于Champion收购于2022年7月29日完成。截至2023年12月31日的年度，我们的毛利率为3,036,424美元，而截至2022年12月31日的年度的毛利率为1,940,418美元。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的毛利率增加1,096,006美元(或同期(POP)的56%)，这也是由于冠军收购于2022年7月29日完成。截至2023年12月31日的年度的毛利率百分比为18.7%，而截至2022年12月31日的年度的毛利率百分比为22.9%。我们预计我们的毛利率百分比将保持在20%的范围内，直到我们实现足够的销售量来 增加我们的利润率，从更好的定价能力到更好的商品、库存和库存管理成本的购买力 。

费用

截至2023年12月31日的年度的总运营费用为10,976,060美元，而截至2022年12月31日的年度的总运营费用为7,003,704美元，详情如下。总体而言，我们看到运营费用比上年同期增加了3,972,356美元，或期间(POP)运营费用增长了57%。随着Champion收购的收购和整合，我们 预计未来这一比例将大致相同，随着我们总销售额的增加，这一比例将下降。

截至2023年12月31日的年度，我们产生的咨询/薪资和其他 成本为3,347,070美元，而截至2022年12月31日的年度的咨询/薪资和其他成本为905,843美元。咨询/薪资 和其他成本增加2,441,227美元(或同期(POP)的269%)，主要是由于收购Champion实体后员工总数 和公司人数的增加。这也受到竞争激烈的就业市场增加的工资成本以及冠军实体员工获得承诺多年的加薪的影响。随着我们进一步扩大销售量和提高利润率，公司预计将维持目前的咨询/薪资和其他成本。

在截至2023年12月31日的年度，我们产生了薪酬支出-高级管理人员和薪酬支出- 与薪酬支出-高级管理人员和薪酬支出-高级管理人员 -截至2022年12月31日的年度的递延薪酬成本分别为518,107美元和1,413,000美元。薪酬支出-高级管理人员 -递延薪酬成本增加1,413,000美元(超过100%期间(POP))是由于公司发行了可转换为公司普通股的优先股 股票，以及修改了之前向两(2)名高级管理人员发行的相同优先股的转换条款，这些优先股现在可以转换为公司普通股。公司 必须确认将优先股转换为普通股的能力应占成本乘以公司普通股在授予日、发行日或每个报告期结束时的市值或公允价值。 公司将重新评估已发行优先股的普通股等价物的公允价值，并 考虑优先股的归属(和完全所有权)及其普通股等价物。薪酬 高级管理人员支出减少576,674美元(或期间(POP)-53%)是由于公司在2022年向其高级管理人员发放了巨额奖金，以根据董事会及其薪酬委员会的建议，成功关闭冠军实体，以抵消或减少2023年的奖金。Lambrecht先生的薪酬将完全合并到截至2024年12月31日的年度中，另外还有大约250,000至300,000美元的直接薪酬支出-可归因于Lambrecht先生的官员。 薪酬支出是指我们在报告期间向员工支付的总价值，其中包括基本工资、奖金、我们向员工提供的任何 股权奖励或附加福利。公司相信，公司向高级管理人员或管理层支付公平和有竞争力的薪酬，以及年内发放的股票奖励或奖励。递延补偿可归因于根据雇佣协议和归属时间表发行的A系列优先股的普通股等价物的公允价值 。

截至2023年12月31日的年度，我们产生了871,032美元的租金、仓储和门店费用，而截至2022年12月31日的年度的租金、仓储和门店费用为508,527美元。租金、仓储和直销店费用增加了362,505美元(或同期(POP)的71%)，这是由于公司为开展Champion 业务而租用的大量租约和物业。在收购Champion业务之前，该公司将租赁费用计入了行政和其他账户。公司为开展冠军业务租用了大量租约和物业，通过运营报表中的单独项目更好地展示了 费用。该公司预计将在未来的基础上通过其租赁和租赁物业保持这一水平的费用。在微调冠军业务的同时，该公司可能会寻求整合一些空间。

在截至2023年12月31日的年度，我们产生的产品开发费用为132,528美元，而截至2022年12月31日的年度的产品开发费用为746,871美元。产品开发费用减少614,343美元(期间(POP)-82%)是由于公司当前的一些产品开发费用被计入咨询/工资和其他成本帐户 ，这比纯粹的产品开发费用更好地呈现了这些费用，但被过去 几个月来的新努力所抵消，因为我们产生了一些可归因于我们的自有品牌酿酒厂的重大费用，应该 分开并确定。公司预计将在未来的基础上保持一定的支出水平，新产品和努力将用于未来的销售增长和产品需求。

在截至2023年12月31日的年度，我们产生了1,273,012美元的营销和品牌开发费用，而截至2022年12月31日的年度，我们的营销和品牌开发支出为507,503美元。营销和品牌发展费用增加765,509美元(或同期(POP)151%)，主要是由于包括大型贸易展会在内的活动增加，以及可用于此类费用的营运资金 ，以及我们收购和整合Champion业务导致的成本增加。

截至2023年12月31日的年度，我们产生的行政及其他开支为3,317,082美元，而截至2022年12月31日的年度的行政及其他开支为3,190,092美元。管理和其他费用增加126,990美元(或期间(POP)的4% )主要是因为我们在2022年期间因预期我们的注册公开发行而产生了大量的法律和其他专业费用，但被我们收购Champion和最近的融资努力产生的其他额外费用所抵消。该公司认为，随着其销售基础的扩大，未来将需要增加与总体利润增长相称的行政和其他费用。

截至2023年12月31日的年度，我们产生了104,229美元的折旧和摊销费用，而截至2022年12月31日的年度的折旧和摊销费用 为50,087美元。折旧和摊销费用的增加主要与收购Champion及其为公司财务状况提供的重大和额外的折旧资产基础有关。

其他 收入和支出

在截至2023年12月31日的年度内，我们产生了406,252美元的利息支出，而截至2022年12月31日的年度利息支出为358,689美元。利息支出增加(47,563美元)是由于在2022年期间支付了大量票据，这些票据能够从各种融资中全额支付，但被我们 应付营运资金票据和信贷额度增加的借款成本所抵消。我们目前为我们的信用额度支付大约7%的利率，为我们现有的应付营运资本票据支付12%的利率，以及我们新的应付营运资本票据的利率我们每年为这些债务工具支付大约40% 。我们目前正在努力重新谈判其中一些债务工具。我们预计，基于这些高息票据或债务工具，我们在截至2024年12月31日的一年中的利息支出敞口将大幅上升。

截至2023年12月31日的年度，我们的债务清偿收益为221,903美元，而截至2022年12月31日的年度为1,376,756美元。债务清偿损失的减少是由于通过摊销债务而产生的必要费用 与2022年注销的营运资金贷款有关的普通股发行折价记录。尽管今年的利率较去年有所上升，但公司 预计将管理和保持其利息支出敞口，同时随着业务和销售额的增长，我们将把债务义务保持在最低水平。截至2023年12月31日止年度的债务清偿收益直接归因于当时为服务发行的静态或商定股份数目 (高得多)的股权发行，以及在股票价值大幅下降时结清股份作为服务付款所致。

在截至2023年12月31日的一年中，我们根据《CARE法案》从美国财政部获得了约1,286,000美元的税收抵免，并向服务提供商支付了约178,500美元，为公司在COVID期间保留其员工带来了约1,113,337美元的抵免。作为征收过程的一部分，公司保留了税务服务专业人员的服务，为公司提供专业的税务服务。这些服务包括确定各种税收举措，以及根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)向税务服务专业人员申请和申报(税收)抵免的具体任务。这是一次性的其他收入项目，我们预计未来不会收到这种特殊收入 。在截至2023年12月31日的年度内，本公司收到冠军实体卖方 就《CARE法案》税收抵免收入提出的退款或偿还权索赔。本公司于上一年度年底与卖方达成和解，并同意向卖方额外支付325,000美元。这笔金额没有抵销CARE法案的税收抵免收入，但增加了冠军实体的购买价格 ，并使我们确定的商誉价值增加了325,000美元。

截至2023年12月31日的年度，我们的有形资产(库存)估值亏损1,570,816美元，而截至2022年12月31日的年度亏损为0美元。有形资产估值的损失是由于为使存货价值与通过漫长而艰苦的过程确定的可变现净值保持一致所需的费用所致。当实际处置库存时，我们 通过将库存项目的标准成本借记到储备并贷记到库存来核算注销。 我们的估值储备用作对特定产品线的估计。由于库存项目在 出售或核销之前保留其标准成本，因此储备估计数将与实际核销情况有所不同。在4个月内^这是在2023年第四季度，管理层完成了对收购冠军实体时获得的100%库存以及 先前存在的子公司级库存的分析。已确定本公司需要减记约1,570,816美元的超额存货价值，并计提减值准备。

截至2023年12月31日的年度，我们产生了2,525,000美元的商誉减值，而截至2022年12月31日的年度为0美元。商誉减值是由于将无形资产减记为公允价值所需的费用。总体而言，我们 在冠军实体报告部门确认了252.5万美元的减值损失。未来一年利润率的预期变化 主要是由于供应链成本持续上升、预期较低或静态定价以保持竞争定位，以及预期增加营销投资(主要是为了应对日益激烈的竞争)以及客户驱动的投资。预期较低的长期净销售额增长的变化主要是由于持续的竞争和消费者偏好的预期趋势。我们修订后的预期是基于我们第四季度业绩的完成，低于管理层的预期，以及我们在2023年12月制定的运营计划，以及我们的库存管理和跟踪项目，该项目于2023年10月初完成。从该 库存管理和跟踪项目中可以确定，我们高估了在Champion 实体采购中获得的库存。此外，我们修订的预期是基于制定三年运营计划，该计划于2023年初开始，预计将于2024年完成。冠军实体报告的商誉账面价值在其减值前为452.5万美元

净亏损

截至2023年12月31日的年度净亏损为$11,100,784，导致每股亏损3.81美元，而截至2022年12月31日的年度净亏损7,143,153美元，每股亏损23.90美元。与截至2023年12月31日的年度相比，净亏损较截至2022年12月31日的年度增加，主要是由于收购冠军实体的成本，以及我们在融资和其他增长活动方面的支出增加，以及我们的存货估值减记1,570,816美元，商誉减值2,525,000美元，以及我们必须确认的额外薪酬支出1,413,000美元，在截至2023年12月31日的年度内，我们必须确认我们的A系列优先股可兑换给 管理层成员。

流动性

所附财务报表的编制假设本公司将作为持续经营企业继续经营，并考虑在正常业务过程中资产的可回收性和负债的偿还情况。该公司正处于增长和收购阶段，因此，将必须筹集资金以完成收购并成功整合被收购的公司。自成立以来，本公司一直从事融资活动和执行其业务运营计划，并产生与开发产品和市场认同感、获取库存和准备公开产品发布相关的成本和支出。因此，本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的净收益(亏损)分别为11,100,784美元及7,143,981美元。截至2023年12月31日，公司的累计亏损为(45,213,594美元)，截至2022年12月31日，累计亏损为(34,112,810美元)。该公司的营运资本盈余为$4,551,927截至2023年12月31日，为6678,562美元 截至2022年12月31日。此外，公司自成立以来的发展活动一直通过股权和债务融资以及推迟支付应付账款和其他费用来维持。

2023年2月，本公司与一家主要金融机构签订了200万美元的总信贷协议(信贷安排)。该信贷安排以本公司的冠军子公司的所有资产作为担保。信用额度将于2024年2月28日到期。如果本公司无法延长或更换信贷安排，将对本公司及其Champion子公司的营运资金需求产生重大影响。要求 公司寻求替代股权或债务融资，这些融资可能无法获得，或者其条款可能比当前的信贷安排差得多。

本公司持续经营的能力取决于其通过出售股权筹集资金的能力，并最终实现营业收入的增加。管理层相信，其认股权证的剩余持有人将 执行其未偿还认股权证，以产生投资资本。管理层正在与几家投资银行和经纪交易商就发起进一步的资本运动进行讨论。

管理层 相信，可以通过获得贷款以及未来向机构和其他财务来源发行其优先股和普通股 来确保足够的资金。然而，不能保证公司将获得这笔额外的营运资本，或者如果获得，也不能保证这些资金不会对其股东造成重大稀释。如果公司无法从这些来源获得此类 额外资金，则可能被迫更改或推迟其业务计划的推出。

我们 预计需要更多资金来进一步制定我们的业务计划。由于无法确切预测实现盈利所需的时间和资金数量，我们预计我们将需要通过股票或债券发行或其他方式筹集更多资金，以满足我们预期的未来流动性需求。我们进行的任何此类融资都可能会稀释现有股东的权益。

此外，我们预计还需要额外的资金来应对商业机会和挑战，包括我们的持续运营费用、保护我们的知识产权、开发或收购新的业务线以及增强我们的运营基础设施。 虽然我们可能需要为这些目的寻求额外的资金，但我们可能无法以可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。 此外，我们的融资条款可能会稀释我们普通股的持有者，或者以其他方式对其产生不利影响。我们可能会 通过与合作者或其他第三方的安排寻求额外资金。我们可能无法以可接受的条款谈判任何此类安排 。如果我们无法及时获得额外资金，我们可能会被要求削减或终止我们的部分或全部产品线。

关键会计政策

财务报表和相关脚注的编制要求我们作出判断、估计和假设，以影响报告的资产、负债、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露。

若一项会计政策要求根据作出估计时有关事项的假设作出会计估计，而该等事项在作出估计时是高度不确定的，且如合理地使用不同的估计，或会计估计合理地可能会定期发生的变动，则该会计政策被视为关键，该等估计可能会对财务报表造成重大影响。

财务 第60号报告要求所有公司都要讨论编制财务报表时使用的关键会计政策或方法。没有任何关键政策或决策依赖于基于对作出估计时高度不确定的事项的假设作出的判断。财务报表附注1包括在本年度报告的其他部分， 包括在编制财务报表时使用的重要会计政策和方法的摘要。

最近采用的会计准则更新

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)第2016-13号， 金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失计量。更新的指引要求 公司根据历史经验、当前状况和合理的可支持预测来衡量报告日期持有的金融工具的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型，适用于包括应收贸易账款在内的金融资产信用损失的计量。该指导意见于2023年1月1日被公司采纳。采用ASU并未对本公司的综合财务报表产生影响。

我们 于2021年1月31日通过了FASB发布的ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税的会计处理。ASU 2019-12删除了主题740的一般规定的某些例外情况，并在主题740的其他领域提供了简化。采用ASU 2019-12对我们的合并财务报表没有实质性影响。

最近的 会计准则更新尚未采用

2023年12月，FASB发布了美国会计准则委员会第2023-09号，所得税(专题740)--所得税披露的改进(“ASU 2023-09”)， ，旨在提高所得税披露的透明度和决策有用性。ASU 2023-09中的修正案主要通过更改税率调节和已缴纳所得税信息来提供增强型所得税信息。ASU 2023-09预期在2024年12月15日之后的所有年度期间对公司有效。允许及早领养。我们目前正在评估此更新将对我们的合并财务报表和披露产生的影响。

2023年11月，FASB发布了美国会计准则委员会第2023-07号，分部报告(主题280)-对可报告分部披露的改进(ASU 2023-07)，要求上市公司在年度和中期 基础上披露重大分部支出和其他分部项目，并在过渡期内提供目前每年需要披露的有关可报告分部损益和资产的所有信息。该指南适用于公共实体在2023年12月15日之后的财政年度和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期。允许及早领养。该指导意见追溯适用于财务报表中列报的所有期间 ，除非不切实际。我们目前正在评估此更新将对我们的 合并财务报表和披露产生的影响。

2023年10月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2023-06号《披露改进：针对美国证券交易委员会披露的更新和简化倡议的编纂修正案》。本次更新修改了《会计准则汇编》中各种主题的披露或列报要求，以符合美国证券交易委员会在版本33-10532《披露更新和简化》中的某些修订。 本更新中的修订应具有前瞻性，每次修订的生效日期将是 美国证券交易委员会将相关披露从S-X或S-K法规中删除的生效日期。但是，如果美国证券交易委员会在2027年6月30日之前仍未将相关披露从其条例中删除，则修改内容将被从法典中删除且不生效。 禁止过早采用。我们目前正在评估这一指导对我们的合并财务报表的潜在影响。

我们 持续监控和审查财务会计准则委员会的所有当前会计声明和标准是否适用于我们的 运营。截至2024年4月12日，没有其他新的声明或解释对我们的运营产生或预计会产生重大影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息 。

第 项8.财务报表和补充数据

美国叛军控股公司

2023年12月31日

独立注册会计师事务所报告{br

致美国反叛控股公司董事会和股东：

对财务报表的意见

我们 审计了American Rebel Holdings，Inc.随附的合并资产负债表。(the“公司”）截至2023年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止两年的相关合并经营报表、股东权益和现金流量 ，以及相关附注和附表（统称为财务报表）。 我们认为，财务报表在所有重大方面公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日期间两年的经营结果和现金流量， 符合美国普遍接受的会计原则。

关注问题

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注 2所述，本公司因经营而蒙受经常性亏损，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表 不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重大审计事项

关键 审计事项是指财务报表本期审计中产生的事项，这些事项已传达或需要 传达给审计委员会，并且（1）与对财务报表至关重要的账目或披露有关，并且 （2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。

我们 确定不存在关键审计事项。

/s/ 博尔杰斯CPA个人计算机

BF Borgers CPA PC（PCAOB ID 5041)

我们 自2020年起担任本公司的审计师

莱克伍德公司

2024年4月12日

美国叛军控股公司

合并资产负债表

见 财务报表附注。

美国叛军控股公司

合并的 运营报表