如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的有任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下方框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条注册额外证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的 Securities 法案注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后的修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会所依据的日期生效第8 (a) 条可能决定。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

根据2024年4月9日在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上次公布的普通股销售价格，我们将在坚定的承诺基础上发行高达800万美元的普通股，每股面值0.00001美元，假设公开发行价格为每股0.1538美元。

我们还提供预先注资的认股权证（“预先注资认股权证”），用于购买最多52,015,605股普通股，购买者在本次发行中购买普通股将导致买方及其附属公司和某些关联方受益拥有我们4.99％以上（或在买方选择时为9.99％）的股份在本次发行完成后立即发行的普通股，以代替导致实益所有权超过4.99％的普通股（或者，在我们已发行普通股的买方的选举中，9.99%）。每份预先注资的认股权证均可行使我们的一股普通股，的行使价为每股0.00001美元。对于我们出售的每份预先注资的认股权证，我们发行的普通股数量将逐一减少。

根据本招股说明书，我们还发行在行使特此发行的预先注资认股权证后可发行的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为 “CYN”。2024年4月9日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.1538美元。我们不打算在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上架根据本招股说明书发行的预先注资的认股权证。

普通股或预筹认股权证的最终公开发行价格将通过我们与承销商之间的谈判确定，具体取决于多种因素，包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、执行官的先前经验以及本次发行时证券市场的总体状况。

我们已授予 Aegis Capital Corp. 作为 “承销商” 的期权，自本次发行截止之日起行使45天，最多可额外购买普通股，占本次发行中出售的股普通股和/或预融资认股权证的15％。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第7页开头的 “风险因素”，了解在投资我们的证券之前应考虑的因素。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们的普通股和预先筹资认股权证的股票预计将在2024年左右交付。

在做出投资决策之前，您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，以及下方 “以引用方式纳入的信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们无法保证其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性。我们和承销商均未在任何司法管辖区向不允许向其出售或出售这些证券的任何人提出出售要约或寻求购买这些证券的要约。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书正面封面之日为准确，并且我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中的信息仅在该免费写作招股说明书发布之日准确无误。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们通过引用将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 下的说明免费获得以引用方式包含的信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及在 “以引用方式纳入的信息” 下描述的其他信息。

我们和 Aegis 均未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或引用的信息不同或不一致的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。您应假设，无论相应的文件何时交付，本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中出现的信息仅在相应文件发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息包含统计数据和估计，包括与我们所参与市场的市场规模和竞争地位有关的统计数据和估计，这些数据和估算值是我们从自己的内部估计和研究，以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的。行业出版物、研究和调查一般都说它们是从被认为可靠的来源获得的。尽管我们认为我们的公司内部研究是可靠的，我们的市场和行业的定义是恰当的，但无论是这项研究还是这些定义，都没有经过任何独立来源的证实。

我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而提出，包括在某些情况下为在该协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应将此类陈述、担保和承诺视为准确地代表了我们当前的事务状况。

我们仅在允许出价和销售的司法管辖区出售普通股，寻求买入要约。本招股说明书的分发以及我们在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与我们的普通股票的发行以及本招股说明书在美国境外的分发相关的任何限制。本招股说明书不构成任何人在本招股说明书中提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与相关人士在任何司法管辖区中提出此类要约或招标非法时使用。

除非文中另有说明，否则CYNGN Inc. 及其合并的子公司在此处被称为 “Cyngn”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 。

本招股说明书包含、或以引用方式纳入了 CYNGN Inc. 及其子公司的商标、商品名、服务标志和服务名称。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在决定是否参与参与本招股说明书中描述的发行之前，您应仔细阅读整个招股说明书，特别是 “风险因素”、财务报表和相关附注以及本招股说明书中引用的其他信息。

概述¹

我们是一家自动驾驶汽车（“AV”）技术公司，专注于解决自动驾驶汽车的工业用途。我们认为，需要进行技术创新才能实现自动驾驶工业车辆的采用，这将解决当今存在的严重行业挑战。这些挑战包括劳动力短缺、高昂的劳动力成本和工作安全。

我们通过改造现有车辆或直接集成到车辆装配中，将我们的全栈自动驾驶软件 DriveMod 集成到原始设备制造商（“OEM”）制造的车辆上。我们设计的企业自主套件（“EAS”）与领先硬件技术提供商的传感器和组件兼容，并集成了我们的专有音视软件来生产差异化自动驾驶汽车。

自动驾驶具有通用的技术构件，这些构件在车辆和应用中保持相似。通过利用这些构件模块，DriveMod 旨在通过简化的硬件/软件集成为新车辆提供自动驾驶。这种与车辆无关的方法使DriveMod能够扩展到新车辆和新的运营设计领域（“ODD”）。简而言之，几乎所有工业车辆，无论用例如何，都可以使用我们的技术自动行驶。

我们的方法实现了几个主要的价值主张：

为已获得客户信任的知名制造商制造的工业车辆提供自动驾驶功能。

利用自动驾驶汽车和数据的协同关系，创造持续的客户价值。

为不同的车队开发一致的自动驾驶车辆操作和用户界面。

通过引入人工智能（“AI”）和机器学习（“ML”）、云/连接、传感器融合、高清映射以及实时动态路径规划和决策等前沿技术，补充现有行业参与者的核心能力。

我们相信，我们作为汽车制造商技术合作伙伴的市场定位可以与已经建立销售、分销和服务/维护渠道的现有供应商产生协同效应。通过专注于工业用例并与这些市场的现有 OEM 合作，我们相信我们可以更快地寻找和执行创收机会。

我们的长期愿景是让 EAS 成为一种通用的自动驾驶解决方案，以最低的边际成本，让公司采用新的车辆并在新的部署中扩大其自动驾驶车队。作为原型和概念验证项目的一部分，我们已经在十多种不同的车辆外形上部署了 DriveMod 软件，这些车辆包括清扫车和站立式洗地机，再到 14 座位的穿梭车和电动叉车，这表明了我们的 AV 构件的可扩展性。

¹	请查看。我们从 10-K 中提取了一些章节，取而代之的是，包括全面的业务讨论。这款 S-1 采用了 10-K 作为参考。

我们最近的进展有助于向 OEM 合作伙伴和终端客户验证 EAS。我们还继续在扩大产品规模和开发新技术的基础上再接再厉。DriveMod Stockchaser 于 2023 年初上市，首先是我们的合作伙伴客户美国大陆集团的部署。美国大陆集团是一家总部位于加利福尼亚的优质皮革和织物护理产品的领先制造商。我们还推出了DriveMod叉车和DriveMod Tugger，同时我们分别通过与比亚迪和Motrec的OEM合作伙伴关系扩大了我们的车辆类型产品组合。

我们为阿劳科等全球领先客户提供了付费项目，以及来自全球 500 强和财富 100 强中大品牌的其他项目。我们的专利组合在2023年扩大了16项新的美国专利授权，使拨款总数达到19项。

我们的产品

EAS 是一套技术和工具，由三个互补的类别组成：DriveMod、Cyngn Insight和Cyngn Evolve。

DriveMod：工业自动驾驶车辆系统

我们将 DriveMod 构建为模块化软件产品，它与在整个自动驾驶汽车行业中广泛使用的各种传感器和计算机硬件组件兼容。我们的软件与行业领先技术提供商的传感器和组件相结合，涵盖了端到端的要求，使车辆能够使用尖端技术自动行驶。DriveMod 的模块化使我们的音视频技术能够在车辆平台以及室内和室外环境中兼容。DriveMod 可以对现有车辆资产进行改造，也可以在装配时集成到制造合作伙伴的车辆中，从而为我们的客户提供可访问的选项，让他们能够整合前沿技术，无论他们的自动驾驶技术采用策略是革命性的还是革命性的。

核心车辆无关的 DriveMod 软件堆栈可通过以下方式定向并部署到不同的车辆上 驱动器模组套件，这些是考虑在特定目标车辆上运行 DriveMod 软件的特定需求的视听硬件系统。然后，在原型设计和产品化之后，DriveMod 套件可以大规模简化将音视硬件和软件集成到车辆上。Columbia Stockchasers 的 DriveMod 套件已商业发布并大规模上市。随后，我们预计将创建不同的 DriveMod 套件实例，以支持 EAS 平台上新车的商业发布，例如电动叉车和其他工业车辆。

图 1：Cyngn 的自动驾驶汽车技术 (DriveMod) 概述

DriveMod 的灵活性与我们的制造和服务合作伙伴网络相结合，为处于自主技术集成的不同阶段的客户提供支持。这使客户能够随着业务转型扩大其工业自治部署的复杂性和范围，同时在向完全自治过渡的过程中不断获得回报。EAS 还将根据使用情况和运营规模向客户授予无线软件升级、临时客户支持和灵活使用权限。通过减轻传统汽车自动化和工业机器人投资的商业和技术负担，工业自动驾驶汽车可以普遍进入市场，甚至可以惠及原本可能难以采用工业 4.0 和 5.0 技术的中小型企业。

Cyngn Insight：智能控制中心

Cyngn Insight是一款面向客户的工具套件，用于管理自动驾驶车队和汇总数据以提取业务见解。分析仪表板显示有关系统状态、车辆遥测和性能指标的数据。Cyngn Insight 还提供工具，可在需要时在自主操作、手动操作和远程操作之间切换。这种灵活性使客户能够根据自己的操作环境量身定制的方式使用系统的自主功能。客户可以选择何时自主操作由 Drivemod 驱动的车辆，以及何时让人工操作员根据自己的业务需求手动或远程操作车辆。这些功能和工具结合起来构成了 Cyngn Insight 智能控制中心，可以从任何位置灵活管理车队。

Cyngn Insight 的工具套件包括可配置的云仪表板，可在多个粒度（即站点、车队、车辆、模块和组件）上聚合不同的数据流。我们可以在 “开环” 车辆运行期间收集数据，这意味着车辆可以手动操作，同时仍能收集先进的车载传感器和计算机支持的丰富数据。数据可用于预测性维护、运营改进、对员工进行数字化转型教育等。

Cyngn Evolve：数据优化工具

Cyngn Evolve是我们的内部工具套件，它为自动驾驶汽车与数据之间的关系奠定了基础。通过统一的基于云的数据基础架构，我们的专有数据工具增强了自动驾驶汽车创建的宝贵新数据所产生的积极网络效应。Cyngn Evolve 和其数据管道可促进人工智能/机器学习训练和部署、管理数据集，并支持驾驶模拟和分级，以测试和验证新的 DriveMod 版本，同时使用真实数据和仿真数据。

图 2：Cyngn “AnyDrive” 仿真是 Cyngn Evolve 工具链的一部分。仿真环境创建了物理世界的数字版本。这允许在发布新的视听功能之前利用和增强客户数据集来进行测试和验证。

随着音视频技术专业知识在全球范围内的成熟，可能有机会通过Cyngn Evolve以音视频为中心的复杂工具获利。目前，我们认为 AV 的开发仅限于一小部分专家。因此，Cyngn Evolve目前是内部的EAS 工具，我们使用它来推进面向客户的EAS产品DriveMod和Cyngn Insight。

知识产权投资组合

我们推动自动驾驶工业车辆市场影响力和增长的能力在很大程度上取决于我们获得、维护和保护我们的知识产权以及与我们的产品和技术相关的所有其他产权的能力。为实现这一目标，我们结合使用专利、商标、版权和商业秘密以及员工和第三方保密协议、许可和其他合同义务。除了保护我们的知识产权和其他资产外，我们的成功还取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方、客户和合作伙伴的知识产权和财产的情况下开发我们的技术和运营的能力。

我们的软件堆栈有 30 多个子系统，包括专为感知、测绘和定位、决策、规划、和控制而设计的子系统。截至2024年2月29日，我们已授予19项美国专利，提交了6项待处理的美国专利和20项国际专利申请，预计未来将继续就我们的技术提交更多专利申请。

我们的企业信息

公司最初于2013年2月1日在特拉华州注册成立，名为Cyanogen, Inc.或Cyanogen。公司最初是一家风险投资公司，在西雅图和帕洛阿尔托设有办事处，旨在通过与手机制造商的合作将CyanogenMod商业化，直接面向消费者，。CyanogenMod是一个用于移动设备的开源操作系统，基于安卓移动平台的。从2013年到2015年，Cyanogen发布了其移动操作系统的多个版本，并与包括手机原始设备制造商、内容提供商和领先技术合作伙伴在内的公司生态系统进行了合作。

2016 年，公司管理层和董事会决定将其产品重点和商业方向从移动设备和电信领域转向工业和商业自动驾驶，并于 2016 年 6 月聘请 Lior Tal 担任公司首席运营官。塔尔先生是一位经验丰富的初创公司高管，在加入公司之前，他与他人共同创立了Snaptu，后来被Facebook（现名为Meta Platforms, Inc.）收购，并在Actimize、DiskSites和 Odigo担任过各种领导职务；所有这些公司后来也被收购。塔尔先生于2016年10月晋升为首席执行官，并继续与董事会主席一起担任该职务。2017年5月，该公司更名为CYNGN Inc.

可用信息

我们的主要营业地址是加利福尼亚州门洛帕克市奥布莱恩大道1015号 94025，我们的电话号码是 (650) 924-5905。我们将公司网站维护在 https://cyngn.com （此网站地址不起作用 作为超链接，我们网站上包含的信息不打算成为本招股说明书的一部分）。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以任何方式纳入本招股说明书，因此在做出投资决策时不应依赖这些信息。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们将在合理可行的情况下尽快在 https://investors.cyngn.com/ 上免费提供我们的年度、季度和当前报告，以及对这些报告的修正（如果有）。我们可能会不时向投资者提供重要披露，将其发布在我们网站的 “投资者关系” 部分。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “CYN”。我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、委托声明和其他信息，并遵守经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）的要求。这些文件可在互联网上通过美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

这份报价

发行的证券		最多52,015,605股普通股或预先注资的认股权证，用于购买，总共不超过52,015,605股普通股。我们还在登记行使预先注资认股权证后可发行的普通股。

我们提供的预先注资的认股权证		我们还向那些在本次发行中购买普通股的购买者发行，否则将导致买方及其附属公司和某些关联方在本次发行结束后立即实益拥有超过 4.99%（如果买方选择，则为9.99％）的已发行普通股以代替购买普通股的预先筹资认股权证，最多可购买总额我们的52,015,605股普通股中。每份预先注资的认股权证均可行使我们的一股普通股。每份预筹认股权证的购买价格等于在本次发行中向公众出售普通股时的价格减去0.00001美元，每份预先注资认股权证的行使价为每股0.00001美元。预先注资的认股权证可立即行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资认股权证全部行使为止。本次发行还涉及行使本次发行中出售的任何预筹资金认股权证时可发行的普通股。对于我们出售的每份预先注资的认股权证，我们发行的普通股数量将逐一减少。

本次发行前夕流通的普通股		89,325,727股普通股。

本次发行后普通股将流通		141,341,332股普通股。

超额配股选项		承销商有45天期权购买额外的普通股股，最高可达本次发行中出售的普通股和/或预先注资认股权证总数的15％。

所得款项的使用		我们估计，扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行成本后，本次发行的净收益约为720万美元（如果承销商全额行使超额配股期权，则约为830万美元）。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。请参阅 “所得款项的使用”。

风险因素		投资我们的证券涉及很高的风险。有关在决定投资普通股之前需要仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第7页开头的 “风险因素”。

纳斯达克代码		我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “CYN”。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有信息均假定以每股0.1538美元的假定公开发行价格出售特此发行的所有股票，并且不出售任何预先注资的认股权证。如上所示，我们在本次发行前后即将流通的普通股数量基于截至2024年4月9日的89,325,727股已发行股票。除非另有说明，否则截至2024年4月9日本招股说明书中使用的股数不包括截至该日的：

●

17,117,399股股普通股可在行使已发行股票期权时发行，加权平均行使价为每股1.02美元；

●

授予限制性股票单位奖励后可发行160,992股普通股股，加权平均行使价为每股0.00美元；

●

根据我们的2021年股权激励计划，为未来发行预留的8,547,134股股普通股；以及

●

行使认股权证时可发行7,236,776股普通股，以每股2.82美元的加权平均行使价购买普通股。

对我们的证券的投资涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中以引用方式包含或纳入的所有其他信息，包括下文和我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告和10-Q表季度报告标题下描述的风险和不确定性，每种情况下，这些风险因素均由后续的年度报告修订或补充表格 10-K 或 10-Q 表格的季度报告。由于此类风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能会受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部的投资。

我们的管理层得出结论，如果我们无法筹集足够的资金，人们对我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为2,280万美元和1,920万美元。截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 360 万美元的现金。根据运营和融资活动产生的现金流预测以及现有的现金和短期投资余额，管理层认为，公司没有足够的资金用于可持续运营，如果公司无法筹集足够的资本或允许公司在明年继续经营下去，则可能无法履行运营和相关承诺的付款义务。我们的合并财务报表不包含任何调整，以反映未来可能对资产和负债的可收回性和分类产生的影响，这些影响可能导致公司无法继续作为持续经营企业。

公司继续经营的能力取决于管理层成功执行其业务计划的能力，其中包括增加收入，同时控制运营成本和支出以产生正的运营现金流，以及从外部融资来源获得资金以产生正的融资现金流。

无法保证任何此类措施会成功。我们目前没有从产品销售中获得可观的收入。因此，我们预计将主要依靠股权和/或债务融资来为我们的持续运营提供资金。我们筹集额外资金的能力将部分取决于我们的产品开发活动的成功、可能影响我们价值或前景的其他事件或条件，以及与金融、经济和市场状况相关的因素，其中许多因素是我们无法控制的。无法保证在需要时或以可接受的条件（如果有的话）向我们提供足够的资金。即使成功筹集了新资金，由于投资者对我们筹集的资金额的需求限制或其他原因，我们筹集的资本金额也可能会受到限制。例如，如果我们寻求使用我们在表格S-3上的有效注册声明筹集资金，我们将受到S-3表格 I.B.6号指令（I.B.6）中规定的限制，该限制将我们可以筹集的金额限制为公开持股量的三分之一，扣除前十二个月根据I.B.6出售的股份。因此，管理层得出结论，这些计划并不能缓解人们对公司继续经营能力的实质性怀疑。

如果我们未能成功改善流动性状况，我们可能被要求大幅推迟、缩减或停止候选产品的开发或商业化，以可能导致股东投资损失的价格向第三方出售我们的公司，或者申请破产或完全停止运营。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

本次发行中提供的预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克）上市预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

除非预先注资认股权证中另有规定，否则在本次发行中购买的预融资认股权证的持有人在行使其预先注资认股权证并收购我们的普通股之前，将没有股东权利。

除非预融资认股权证中另有规定，否则在预融资认股权证的持有人在行使预融资认股权证时收购我们的普通股之前，预融资认股权证的持有人对此类预融资认股权证所依据的普通股没有任何权利。行使预先注资认股权证后，持有人将有权行使我们普通股持有人的权利，仅对记录日期在行使日期之后的事项行使权利。

此处提供的预先注资的认股权证并未将我们普通股的任何所有权赋予其持有人，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，从发行之日起，预筹认股权证的持有人可以以每股普通股0.0001美元的行使价收购行使此类认股权证时可发行的普通股。此外，在本次发行之后，预先注资认股权证的市场价值尚不确定，并且无法保证预先注资认股权证的市场价值将等于或超过其公开发行价格。

我们没有遵守纳斯达克资本市场1.00美元的最低出价要求，不遵守该标准可能会导致退市，对我们普通股的市场价格和流动性产生不利影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CYN”。如果我们未能满足纳斯达克资本市场的任何持续上市标准，我们的普通股将从纳斯达克资本市场退市。这些持续上市标准包括特别列举的标准，例如最低收盘价 1.00 美元。2023 年 8 月 24 日，我们收到了纳斯达克股票市场的一封信，信中表示，根据纳斯达克市场上市规则 5550 (a) (2)，公司没有满足继续将纳入纳斯达克资本市场的每股1.00美元的最低出价要求。为了证明遵守了这一要求， 2024 年 2 月 20 日之前至少连续 10 个工作日，我们的普通股收盘价必须至少为每股 1.00 美元。2024年2月21日，纳斯达克批准该公司再延长180天，以继续在纳斯达克资本市场上市。该公司获准在2024年8月19日之前恢复遵守纳斯达克最低每股1美元的出价要求。

尽管我们打算重新遵守最低出价规则，但无法保证我们能够继续遵守该规则或纳斯达克资本市场的其他上市要求。如果我们无法满足这些要求，我们将因未能遵守一项或多项持续上市要求而收到纳斯达克资本市场的另一份除名通知。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股很可能会在场外交易市场通过为场外交易市场等非上市证券设立的电子公告板或 “粉色表” 进行交易。上市市场的这种降级可能会限制我们开设普通股市场的能力，并可能影响对我们证券的购买或销售。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

我们目前打算将本次发行下出售证券的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。我们没有为上述任何目的预留或分配特定金额，我们无法确定将如何使用净收益（请参阅 “收益的用途”）。因此，我们的管理层在净收益的使用方面将有相当大的自由裁量权，，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。我们可能会将净收益用于不会增加我们的经营业绩或市场价值的公司用途。

我们普通股的未来销售可能会降低我们的股价并稀释现有股东。

将来，我们可能会在随后的公开或私募发行中额外出售股普通股。我们无法预测普通股未来发行的规模或条款，也无法预测普通股的未来销售和发行将对普通股的市场价格产生的影响（如果有）。大量普通股的出售，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，这些销售可能会稀释现有股东。

我们过去没有支付过现金分红，预计将来也不会派发股息。任何投资回报可能仅限于我们普通股的价值，这可能会贬值。

我们从未为普通股支付过现金分红，预计在可预见的将来也不会这样做。2023年9月29日，我们董事会宣布向2023年10月23日的登记持有人派发我们已发行和流通的普通股的10％的一次性特别股息。普通股股息的支付将取决于收益、财务状况以及在董事会认为相关的时候影响我们的其他商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股的价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，您的投资才会获得回报。

根据1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款的定义，本招股说明书中所有非历史事实的陈述和以引用方式纳入的文件均应被视为 “前瞻性陈述” 。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。一些前瞻性陈述可以用诸如 “相信”、“期望”、“可能”、 “估计”、“应该”、“寻找”、“大约”、“打算”、“计划”、 “估计”、“项目”、“继续” 或 “预期” 或类似的表述或词语，或这些表达或词语的否定词语来识别。这些陈述可以直接在本招股说明书中提出，也可以通过引用方式从向美国证券交易委员会提交的其他文件中纳入，包括但不限于关于未来财务和经营业绩及业绩的陈述、关于我们对未来业务、产品和服务的计划、目标、期望和意图的陈述，以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和期望，本质上受重大的业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多不确定性难以预测，而且通常是我们无法控制的。此外，这些前瞻性陈述受制于对未来业务战略和决策的假设，这些假设可能会发生变化。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预期结果存在重大差异。

我们估计，在扣除预计的承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行成本后，出售我们所发行证券的净收益约为720万美元（如果承销商全额行使超额配股权，则约为830万美元）。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。

截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对这些收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。

您应将本表与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表包含在截至2023年12月31日的年度报告 10-K表中，并以引用方式纳入本招股说明书。

如上所示，本次发行生效后立即流通的股票数量是基于截至2023年12月31日的64,773,756股已发行股票，不包括截至该日的：

我们有权发行最多2亿股普通股，面值每股0.00001美元，以及1,000万股优先股，面值每股0.00001美元。

以下是我们资本存量的实质性条款以及公司注册证书和章程的某些条款的摘要。由于我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的条款比下面提供的一般信息更为详细，因此您应仅依赖这些文件和特拉华州法律的实际规定。如果您想阅读这些文档，它们已在 SEC 存档，如以下 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。以下摘要还受适用法律条款的限制。

经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）授权我们最多发行2亿股普通股，面值0.00001美元。对于我们提交股东投票的所有投票事项，包括董事选举，我们的普通股的每位持有人都有权对记录在案的每股进行一（1）张投票。普通股持有人没有购买或认购任何股票或其他证券的累积投票权或优先购买权，我们的普通股没有转换权或赎回或偿债基金条款。当董事会宣布时，我们所有普通股都有权从合法来源中平均分配股息。

我们的董事会有权根据董事会认为适当的条款和条件和对价，发行额外的普通股，但不得超过公司注册证书授权的金额，而无需采取进一步的股东行动。

如果我们进行清算或解散，我们的所有普通股都有权平均分配给股东的资产。但是，我们普通股持有人的权利、优惠和特权受已发行优先股或董事会未来可能决定发行的优先股持有人的权利的约束，并可能受到不利影响。

以下对预先注资认股权证的某些条款和条件的摘要并不完整，完全受预融资认股权证条款的约束和限制，该认股权证的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成其中的一部分。潜在的投资者应仔细阅读预融资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预融资认股权证的条款和条件。

“预先注资” 一词是指本次发行中预先注资认股权证的购买价格几乎包括将在预融资认股权证下支付的全部行使价，但名义剩余行使价0.00001美元除外。预先注资认股权证的目的是在本次发行完成后，通过获得预先注资的认股权证代替普通股的预先融资认股权证来代替我们的普通股股票，使他们有机会在不触发所有权限制的情况下向公司投资资本，从而代替我们的普通股，这将导致拥有超过 4.99% 的所有权（或持有者选择为 9.99%），并获得该能力行使日后以名义价格购买预先注资认股权证的股票的选择权。

预先注资的认股权证将作为个人认股权证协议向投资者发行。您应查看作为本招股说明书组成部分注册声明的附录提交的预先注资认股权证的表格，以了解适用于预融资认股权证的条款和条件的完整描述。

预先注资的认股权证可在首次发行后随时行使。预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量的即时可用资金（下文所述的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即拥有超过 4.99％（或持有人选择的9.99％）的已发行普通股的任何部分，除非持有人至少提前 61 天通知我们，持有人可以在行使持有人后增加已发行股票的所有权金额的预先注资认股权证生效后立即发行的普通股数量的9.99％行使，因为此类所有权百分比是根据预先注资认股权证的条款确定的。

行使预先注资认股权证时可购买的普通股整股股的行使价为每股普通股0.00001美元。预先注资认股权证可立即行使，并可随时行使，直到预先注资的认股权证全部行使为止。

在预先注资认股权证发行后的任何时候，持有人只能获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数，而不是向我们支付行使总行使价，而是在行使（全部或部分）时只能获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。尽管有任何相反的情况，如果我们没有或没有有效的注册声明，则在任何情况下都不会要求我们向持有人支付任何现金款项或净现金结算预先注资的认股权证。

根据适用法律，预先注资的认股权证以及相应的转让文书交还给我们后，可以由持有人选择出售、出售、转让或转让预先注资的认股权证。

预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，我们不打算申请在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

如果预先注资认股权证在任何时候未偿还期间，(1) 我们与另一家公司合并或合并或合并为另一家公司，（2）我们出售、租赁、许可、分配、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上全部资产，或我们的任何重要子公司，(3) 任何收购要约、要约或交换要约（无论是我们提出的）或其他个人或实体）已完成，根据该规定，我们普通股的持有人可以出售、投标或交换其股份对于其他证券，现金或财产，并已被我们 50% 或以上普通股的持有人接受，(4) 我们与他人或实体签订了证券购买协议或其他业务合并，据此该其他人或实体收购我们流通普通股的50％以上，或 (5) 我们对普通股或任何强制性交易所进行任何重新分类或资本重组，根据该协议 } 我们的普通股被转换为或兑换成其他证券、现金或财产，或每种证券、现金或财产，均为 “基本面”交易，” 然后，在随后行使预融资认股权证时，如果他们是行使这些预先筹资认股权证时可发行的普通股数量的持有人，则在随后行使预融资认股权证时，该认股权证的持有人将有权获得与此类基本交易发生时有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产，以及作为基本交易的一部分应付的任何额外对价。

除非该持有人拥有对我们普通股的所有权或预先注资认股权证中另有规定，否则预先注资认股权证的持有人在持有人行使预先注资认股权证之前，不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

我们的公司注册证书授权我们最多发行1,000万股优先股，面值为0.00001美元。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行优先股并修正其名称、数量、权利、优惠、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠和偿债基金条款。我们认为，董事会制定条款的权力以及我们发行优先股的能力，将为未来可能的融资或收购交易提供灵活性。但是，优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并减少向此类持有者分配的任何清算的金额。已发行优先股的存在还可能延迟、阻止或阻止我们公司控制权的变更。

截至2024年4月9日，我们有7,236,776张未偿认股权证，加权平均行使价为每股2.82美元，加权平均剩余期限为5年。

截至2024年4月9日，我们有17,117,399份未偿还期权，加权平均行使价为每股1.02美元，加权平均剩余合约期限为7.1年。

截至 2024 年 4 月 9 日，我们有 160,992 个未偿还的限制性股票单位。

我们是2014年12月24日第二份经修订和重述的投资者权利协议的当事方。在与我们的首次公开募股相关的注册声明生效后的180天之后的任何时候，可登记证券的持有人（如第二修订和重述的投资者权利协议所述）有权根据《证券法》获得与注册股票有关的权利。这些权利根据第二次修订的和重述的投资者权利协议的条款提供，包括需求登记权、简表注册权和搭便车注册权利。承保注册的所有费用、成本和开支将由我们承担，所有销售费用，包括承保折扣和销售佣金，将由注册股票的持有人承担，但法律顾问的某些费用除外，这些费用应由公司承担。

在与我们的首次公开募股相关的注册声明生效后的180天后的任何时候，，当时尚未发行的至少大多数可登记证券的持有人可以书面要求我们注册此类可注册证券的全部或一部分，但须遵守某些特定条件和例外情况。此类注册申请必须涵盖当时未偿还的至少 40% 的可注册证券。

任何时候我们有资格在S-3表格上提交注册声明，当时未偿还的至少 30% 的可注册证券的持有人均可书面要求我们根据《证券法》在S-3表格上编制和提交注册声明，适用于扣除销售费用后的预计总发行价至少为1000万美元的此类持有人的可注册证券，，前提是公司某些特定的条件和例外情况。

如果我们提议根据《证券法》注册任何证券，仅以现金形式公开发行此类证券，则除某些例外情况外，我们的可注册证券的持有人有权将其股份纳入我们的注册声明。这些注册权受特定条件和限制的约束，包括但不限于承销商有权在某些情况下限制任何此类发行中包含的股票数量，但不得低于此类发行所含证券总额的30％。

我们的第二次修订和重述的投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果注册声明中存在归因于我们的重大错误陈述或遗漏，我们有义务向可注册证券持有人提供赔偿，他们有义务赔偿我们可归因于他们的重大错误陈述或遗漏。

根据第二份修订和重述的投资者权利协议授予的注册权将在我们第二次修订和重述的公司注册证书所定义的认定清算活动结束时（以较早者为准）终止，例如，规则144规定可在三个月期限内以及本次发行完成五周年之内无限制地出售所有持有人股份。

2023年5月31日，我们在S-3表格上提交了一份注册声明，其中包括第二份经修订和重述的投资者权利协议当事方持有的总计7,721,781股普通股。

我们的经修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程将包括一些可能起到遏制敌对收购或推迟或阻止管理团队控制权变更的作用的条款，包括：

机密董事会。我们第五次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们的董事会将分为三类董事，每类董事的任期为三年。此外，只有在我们当时已发行的普通股合并选票的三分之二的批准后，方可将董事从董事会中撤职。第三方可能不愿提出要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换机密董事会的多数董事更加困难和耗时。

绝大多数的批准。我们修订和重述的章程要求我们当时流通的普通股合并投票的三分之二的批准才能修改我们的章程。这将使修改我们修订和重述的章程以删除或修改某些条款变得更加困难。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加任何股东大会的董事候选人的股东提供了提前通知的程序。我们修订和重述的章程还将规定有关股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事宜，也无法在我们的股东大会上提名董事。

发行未指定优先股。我们的董事会有权在没有普通股持有人采取进一步行动的情况下，发行最多1,000,000股未指定优先股，其权利和优先权，包括投票权，由董事会不时指定。授权但未发行的优先股的存在将使我们的董事会能够增加或阻止通过合并、要约收购、代理竞赛、或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

未发行股票的发行。我们的未发行普通股无需股东批准即可在未来发行，受根据经修订和重述的公司注册证书向我们的优先股提供的某些保护。我们可以将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来的公开募股以筹集额外资金、促进企业收购、作为股本股息支付或根据我们的股权薪酬计划作为股权补偿支付给我们的服务提供商。未发行和未储备普通股的存在可能使我们董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，从而保护我们管理层的连续性。此外，如果我们额外发行授权的但未发行的普通股，这些发行将削弱我们现有普通股股东的投票权和分配权。

我们受 DGCL 第 203 条的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司自该人成为利益股东的交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

在中，第 203 条将 “业务合并” 定义为包括合并、资产出售和其他导致给股东带来经济利益的交易，而 “感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有或在三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人。这些条款可能起到推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果。

我们的经修订和重述的公司注册证书规定，除非公司书面同意选择替代的论坛，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属论坛；任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或股东的信托义务的诉讼；任何诉讼根据的任何规定对公司、我们的董事或高级管理人员或员工、董事提出索赔DGCL、我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程或任何其他针对我们我们的董事、高级职员或雇员提出受内政原则管辖的索赔。本法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

此外，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的专属论坛。尽管《证券法》第 22 条规定联邦和州法院对为执行《证券法》或据此颁布的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权，但我们仍打算将该条款适用于任何声称《证券法》规定的诉讼理由的投诉。其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定我们的公司注册证书中的这些类型的条款不适用或不可执行。

我们的公司注册证书将董事的责任限制在 DGCL 允许的最大范围内。DGCL规定，公司的董事不因违反董事的信托义务而对金钱损失承担个人责任。

经修订的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对员工和其他代理人进行赔偿。我们的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员产生的费用。

经修订的章程遵守 DGCL 的规定，其中包含一些条款，允许公司赔偿任何人因辩护或管理与向我们提供的服务有关的任何未决或预期法律问题而产生的负债和其他费用，前提是该人本着诚意行事，并以他或她合理认为符合公司最大利益的方式行事。就允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任而言，我们被告知，证券和交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

我们章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。它们还可以减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，即使是，尽管诉讼如果成功，可能会为我们和我们的股东带来好处。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。

目前，没有任何涉及我们任何董事或高级管理人员的或允许赔偿的未决诉讼或程序，我们也不知道有任何可能导致赔偿索赔的威胁性诉讼或程序。

我们普通股的过户代理人和注册机构是大陆股票转让和信托公司。它的传真号码是 (801) 274-1099。投资者可以通过 info@actionstocktransfer.com 联系我们的过户代理人。

Aegis已同意担任本次发行的独家承销商。根据作为注册声明附录提交的承保协议的条款，我们同意向承销商出售以下数量的普通股和预融资认股权证，承销商同意以公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上规定的承保折扣和佣金，购买以下数量的股普通股和预融资认股权证：

承保协议规定，承销商购买普通股和预先注资认股权证的义务取决于承销协议中包含的条件的满足程度，包括：

承销商已同意购买本招股说明书中提供的所有普通股和预先筹资的认股权证（下述超额配股期权所涵盖的认股权证除外），如果根据承销协议购买了任何股票。

承销商在各种条件下发行普通股和预先注资的认股权证，并可能拒绝所有或部分订单。承销商告知我们，它提议以每股公开发行价格直接向公众发行普通股和预融资认股权证（如适用），详见本招股说明书补充文件封面。此外，承销商可能会以这样的价格减去每股美元的特许权向其他证券交易商提供部分普通股。普通股向公众发行出售后，承销商可能会在不同时间更改发行价格和其他销售条款。

我们已授予承销商超额配股权。该期权可在发行结束后最多四十五 (45) 天内行使，允许承销商向我们购买最多额外普通股（即在本次发行中出售的普通股和/或预先注资认股权证的15％），以弥补超额配股（如果有）。每增加普通股股应支付的购买价格将等于普通股每股公开发行价格减去承保折扣。根据期权，我们将有义务在行使期权的范围内将这些额外的普通股出售给承销商。如果购买了任何额外的股普通股，承销商将按与根据本协议发行其他普通股股相同的条件发行额外股票。

下表显示了我们将向Aegis支付的每股折扣和总承保折扣。这些金额的显示假设承销商没有行使或全部行使购买额外证券的期权。

我们已聘请Aegis作为我们的独家承销商和账面运营经理，负责此次发行。根据作为注册声明附录提交的承销协议的条款，我们同意向承销商出售，承销商也同意以公开发行价格减去本招股说明书封面上规定的承保折扣和佣金购买以下数量的普通股和预融资认股权证：

根据《交易法》下的 M 条例，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的活动，包括卖空和买入以弥补空头头寸产生的头寸、稳定交易、涵盖交易的辛迪加、罚款出价和被动做市。

这些活动可能产生提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股市场价格下跌的效果。由于这些活动，我们的普通股价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。这些交易可以在纳斯达克或其他地方进行，如果开始，可以随时终止。

我们和承销商均未就上述交易可能对我们的普通股价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就Aegis将参与这些稳定性交易作出任何陈述，也未声明任何交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下终止。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “CYN”。我们不计划在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或交易市场上市预先注资的认股权证。

根据 “封锁” 协议，我们的执行官和董事已同意，除有限的例外情况外，不直接或间接提议出售、出售、质押或以其他方式转让或处置的任何股份（或参与任何旨在或可能导致任何人在未来任何时候转让或处置）我们的普通股的任何股份，进入任何地方全部或部分向他人转移任何经济利益或风险的掉期或其他衍生品交易我们普通股的所有权、对任何普通股或可行使或可兑换为普通股的证券的注册提出任何要求或行使提交注册声明的任何权利或理由，包括对该声明的任何修改，或公开披露在九十期限内采取上述任何措施的意向，但惯例例外情况除外} (90) 天自本次发行截止之日起。封锁不适用于根据任何第10b5-1条销售计划进行的交易或公司高管和董事根据第10b5-1条进行的销售计划或对任何第10b5-1条销售计划的修改。

此外，我们已同意，在自发行截止之日起九十 (90) 天内，未经承销商事先书面同意，我们不会 (a) 直接或间接地出售以其他方式出售、出售、发行或以其他方式直接或间接转让或处置本公司的任何股权或任何可转换为或可行使或可兑换以公司股权的证券；(b) 归档或引起的向美国证券交易委员会提交与发行公司任何股权或任何证券有关的任何注册声明可转换为公司股权、可行使或可交换为公司股权；或 (c) 签订任何协议或宣布打算实施本协议 (a) 或 (b) 小节所述的任何行动（此类事项的所有，即 “停顿”）。只要在上述九十 (90) 天期限到期之前任何此类股权证券均不得在公开市场上出售，则停顿协议不应禁止以下事项：(i) 通过股权激励计划，根据任何股权激励计划授予奖励或股权，并在S-8表格上提交注册声明；以及 (ii) 发行与收购或战略关系相关的股权证券，可能包括出售股权证券。停顿不适用于根据自动柜员机销售协议以及公司与Virtu Americas LLC之间的2023年5月31日协议（或该协议的任何修正案）出售的普通股，前提是在公司普通股的每日交易量量等于或超过本次发行中出售的普通股的公开发行价格的10％ 2,500 万股。

承销商无意确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

在本次发行中，承销商可以根据根据《交易法》颁布的M条例第103条，在普通股开始要约或出售之前的一段时间内，在纳斯达克股票市场进行我们的普通股的被动做市交易，一直持续到分配完成。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，以及因违反承保协议中包含的陈述和担保而产生的责任，或者为承销商可能需要为这些负债支付的款项进行补偿。

本招股说明书可以在网站上或通过承销商或关联公司维护的其他在线服务以电子格式提供。除本招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明的一部分，未经我们或承销商批准和/或认可，投资者不应依赖。

大陆股票转让和信托公司是我们普通股的过户代理人和注册商。

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，并将来也可能提供这些服务，他们为此收取或将获得惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能会进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），，此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系，他们通常会按照惯常的风险管理政策对冲向我们的信用敞口。承销商及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此发行的普通股）中设立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对本文提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发布或表达独立研究观点，可以随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

承销商是公司在2023年12月12日结束的尽最大努力发行的唯一承销商，并担任配售的配售代理人，该配售于2022年4月29日结束。

前述内容并非承保协议条款和条件的完整声明，承保协议的副本附在注册声明中，本招股说明书是的一部分。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

除美国外，我们或承销商未采取任何行动允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书提供的证券。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类证券的要约和出售相关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用的规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人自行了解，并遵守与本招股说明书的发行和分发相关的任何限制。本招股说明书不构成在该等要约或招标为非法的任何司法管辖区的卖出要约或要求购买本招股说明书提供的任何证券的要约。

我们由纽约州纽约 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 代理，处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。位于纽约的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP将为我们传递预先资助的认股权证的可执行性。承销商由位于弗吉尼亚州里士满的Kaufman & Canoles, P.C. 代表参与本次发行。

如报告所述，截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司合并资产负债表、截至2023年12月31日的两年中每年的相关合并运营报表、股东权益和现金流量以及相关附注均已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行了审计，其中包括关于公司继续经营能力的解释性段落作为一个持续经营的企业，以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式纳入此处的。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向他们提交的信息。以引用方式注册允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《证券法》在S-1表格上就根据本招股说明书发行的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们和根据本招股说明书发行的证券的更多信息，您应参阅注册声明，，包括注册声明所附证物和附表以及以引用方式纳入的信息。本招股说明书中关于与注册声明一起提交或以引用方式纳入的某些文件条款的陈述不一定完整，并且每份声明在所有方面均受该提及的限制。注册声明全部或任何部分的副本，包括以引用方式纳入的文件或证物，可以在下列 “在哪里可以找到更多信息” 中列出的美国证券交易委员会办公室按规定费率获得。我们以引用方式纳入本招股说明书的文件是：

我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据 8-K 表第 2.02 项或 7.01 项提供的当前报告，包括此类信息中包含的任何证物，除非其中另有说明）也是在根据本招股说明书终止或完成发行之前提交的以引用方式纳入此处，将自动更新和取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：Cyngn Inc.，收件人：公司秘书，加利福尼亚州门洛帕克市1015 O'Brien Dr. 94025，电话号码 (650) 924-5905。

我们已根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了关于特此发行的证券的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明或随之提交的证物和附表中规定的所有信息。有关我们和我们在此发行的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及随之提交的证物和附表。本招股说明书中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，参照此类合同或作为注册声明附录提交的其他文件的全文，每份此类声明在所有方面均具有限定性。 SEC 维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向 SEC 提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。地址是 http://www.sec.gov。

我们须遵守《交易法》的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网在 SEC 的网站上阅读我们的 SEC 文件，包括注册声明. 我们还在维护一个网站 http://www.cyngn.com，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们的网站中包含或可通过我们网站访问的信息不在本招股说明书中。您也可以写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：加利福尼亚州门洛帕克市1015 O'Brien Dr. 94025，电话号码 (650) 924-5905。

下表列出了除了承销商费用外，我们预计在出售注册普通股时产生的所有成本和支出。除美国证券交易委员会注册费外，显示的所有金额均为估计值。

2021 年 10 月 29 日，董事会与其每位董事和执行官签订了赔偿协议（“D&O 赔偿协议”）。D&O 赔偿协议规定，公司将在特拉华州法律和公司经修订和重述的公司注册证书允许的最大范围内，补偿每位董事、执行官和其他关键员工，使其免受该董事或高管高管因其作为公司董事或执行官的身份而产生的任何和所有费用。此外，D&O 赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，公司将预付其董事、执行官和其他主要员工在涉及其董事、高管官员或关键员工身份的法律诉讼中产生的所有费用。

我们的公司注册证书经修订和重申，将董事的责任限制在特拉华州通用公司法（“DGCL”）允许的最大范围内。DGCL规定，公司的董事不因违反董事的信托义务而对金钱损害承担个人责任。

我们的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对员工和其他代理人进行赔偿。我们的章程还规定，我们有义务在任何行动或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员产生的费用。

根据DGCL的规定，我们的章程包含一些条款，允许公司对任何人进行赔偿以及因为我们提供服务的任何未决或预期法律问题进行辩护或管理而产生的责任和其他费用，前提是该人本着诚意行事，并以他或她合理认为符合公司最大利益的方式行事。就允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任而言，我们被告知，证券和交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

目前，没有涉及我们的任何董事或高级职员的未决的诉讼或诉讼要求或允许进行赔偿，而且我们不知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼或程序受到威胁。

在提交本注册声明之前的三年中，注册人出售了以下未根据《证券法》注册的证券：

2022年4月28日，根据与多家机构和合格投资者签订的证券购买协议，我们共出售了（i）3,790,322股普通股，（ii）购买最多2,661,291股普通股的预筹认股权证，和（iii）认股权证，用于购买总收益的6,451,613股普通股这家公司拥有大约 20,000,000 美元。一股普通股和购买一股普通股认股权证的合并购买价格为3.10美元，一份购买一股普通股的预先筹资认股权证和购买一股普通股的认股权证的合并购买价格为3.099美元。

关于上述内容，对于不涉及公开募股的交易，我们依据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免。

上面未列出的附表之所以被省略，是因为其中要求列出的信息不适用或显示在财务报表或附注中。

下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），该报告以引用方式纳入了注册声明应被视为与其中提供的证券以及此类证券的发行有关的新注册声明当时的证券应被视为其首次真诚发行。

就允许根据前述规定或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿在《证券法》下产生的责任而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人提出与所注册证券有关的此类负债的赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时发生或支付的费用除外），则注册人将其律师此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交以下问题其此类赔偿是否违反《证券法》中表述的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排下列签署人于2024年4月12日在加利福尼亚州门洛市帕克市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命 Lior Tal 和 Donald Alvarez，，他们每人作为其真正合法的事实律师和具有完全替代权的代理人，在任何中代替他/她成为他们的真实合法律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并在以任何身份签署本注册的所有修正案（包括生效后的修正案）的姓名、地点和代替声明，并签署本注册声明所涵盖的同一次发行的任何注册声明，在根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条及其所有生效后的修正案提交时生效，，并将该声明连同其所有证物和其他相关文件一起提交给美国证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人，以及他们每一个人，都有充分的权力和权力，可以采取和执行每一项行为和必要的事情和事情与之相关的所有意图和目的，无论他们本人可能或可能做的那样，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或其中的任何人，或他们的替代人或替代者，凭借本协议可以合法地做或促成这样做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器		规模较小的申报公司
		新兴成长型公司

	实际的			调整后
现金	$	3,591,623		$	10,755,442
负债总额	$	2,398,167		$	2,398,167
股东权益：
优先股，1,000万股授权股票；面值0.00001美元：已发行和流通的0股	$	-		$	-
普通股，2亿股授权股票；面值0.00001美元；64,773,756股已发行和流通股票，经调整后，实际已发行和流通的116,789,361股	$	648		$	1,168
额外的实收资本	$	170,652,160		$	177,835,459
累计赤字	$	(160,017,619	)	$	(160,017,619	)
股东权益总额	$	10,635,189		$	17,819,008

	已付金额或待付款
美国证券交易委员会注册费	$	1,181
法律费用和开支	$	225,000
会计费用和开支	$	20,000
杂项费用和开支	$	10,000
总计	$	256,181

展览数字		描述
1.1*		承保协议的形式
3.1		参照公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）的注册声明修正案附录3.1注册成立的第四次修订和重述的注册人公司注册证书。
3.2		参照公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）注册声明修正案附录3.2注册成立的注册人注册证书第四次修订和重述的修正证书。
3.3		根据公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）的注册声明修正案附录3.3，注册人注册证书第四次修订和重述的第二份修正证书。
3.4		根据公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）的注册声明修正案附录3.4，注册人第四次修订和重述的注册人注册证书的第三份修正证书。
3.5		根据公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）的注册声明修正案附录3.5，注册人第四次修订和重述的注册人公司注册证书的第四份修正证书。
3.6		参照公司于2021年11月19日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录3.6，经第五次修订和重述的注册人公司注册证书。
3.7		经修订和重述的《注册人章程》，参照公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）注册声明修正案附录3.8 纳入其中。
3.8		参照2023年11月28日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-275530）的附录3.8纳入的注册人注册证书第五次修订和重述的注册人注册证书修正证书。
4.1		注册人证券描述（作为公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录4.1提交）
5.1*		Sichenzia Ross Ference Carmel LLP
10.1		截至2019年9月18日，公司与本·兰登之间的要约信函参考了公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）注册声明修正案附录10.2。
10.2		截至2021年5月28日，公司与唐纳德·阿尔瓦雷斯之间的要约信函参考了公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）注册声明修正案附录10.3。
10.3		2013年股权激励计划参照公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）注册声明修正案附录10.4纳入其中。
10.4		2021年激励计划参照公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）注册声明修正案附录10.5纳入其中。
10.5		参照公司于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明附录4.2，纳入了2021年股权激励计划的修正案。
10.6		截至2014年12月24日的第二份经修订和重述的投资者权利协议参考了公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）注册声明修正案附录10.6。
10.7		将与注册人及其每位高级管理人员和董事签订的赔偿协议表格，并参照公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）注册声明修正案附录10.7。
10.8		Cyngn Inc.和Lior Tal签订的截至2022年1月1日的雇佣协议参照公司于2022年1月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入其中。
10.9		2022年4月27日的订婚信参照了公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1。

10.10		证券购买协议表格参照公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入。
10.11		认股权证表格参照公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3纳入其中。
10.12		注册权协议表格参照公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.4纳入其中。
10.13		参照公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.5纳入的预先注资认股权证的表格。
10.14		公司与Virtu Americas LLC之间的自动柜员机销售协议，日期为2023年5月31日，参照公司于2023年5月31日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明附录1.2，纳入了该协议。
10.15		公司与Aegis Capital Corp. 之间的配售代理协议表格参照公司于2023年11月28日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-275530）注册声明附录10.14纳入其中。
10.16		预先注资认股权证表格参照公司于2023年11月28日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-275530）的注册声明附录10.15纳入。
10.17		遣散和控制权变更协议的表格参照公司于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录10.17纳入。
10.18*		预先注资认股权证表格
21.1		注册人的子公司名单，参照公司于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录21.1。
23.1		Marcum LLP 的同意（随函提交）
23.2*		Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）
24.1		委托书（包含在签名页上）
97		Cyngn Inc.的回扣政策自2023年11月7日起生效，参照公司于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录97纳入其中。
107		申请费表（随函提交）

(1)	不包括承销商的某些费用。有关承销商将获得的薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书第18页开头的 “承保” 。
(2)	扣除支出前的收益金额不影响预先注资认股权证的任何行使。

关于这份招股说明书	ii
招股说明书摘要	1
这份报价	6
风险因素	7
关于前瞻性陈述的警示性说明	10
所得款项的使用	11
大写	11
股本的描述	12
承保	18
法律事务	21
专家们	21
以引用方式纳入的信息	22
在这里你可以找到更多信息	22

	●	以实际为基础；以及

	●	经调整后，在承销折扣和佣金以及我们应付的其他预计发行费用后，使我们假定在本次发行中以每股0.1538美元的公开发行价格出售 52,015,605股普通股的假设生效。

	●	我们于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告；

	●	我们于 2024 年 2 月 21 日提交的 8-K 表最新报告；以及

	●	对普通股的描述包含在我们于2021年10月19日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中，该声明根据《交易法》第12（b）条注册了我们的普通股。

	CYNGN INC.

	来自：	/s/ Lior Tal
	姓名：	Lior Tal
	标题：	首席执行官
		（首席执行官）

签名	标题	日期

/s/ Lior Tal	首席执行官、主席兼董事	2024 年 4 月 12 日
Lior Tal

//唐纳德·阿尔瓦雷斯	首席财务官兼董事	2024 年 4 月 12 日
唐纳德·阿尔瓦雷斯

/s/ 凯伦麦克劳德	董事	2024 年 4 月 12 日
凯伦麦克劳德

/s/ Colleen Cunningham	董事	2024 年 4 月 12 日
科琳·坎宁安

/s/ 詹姆斯·麦克唐纳	董事	2024 年 4 月 12 日
詹姆斯麦克唐纳