关于前瞻性陈述的警示说明

本修正案包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，包括有关合并预期收益以及Q32 Bio Inc.（前身为Homology Medicine, Inc.）财务状况、经营业绩和前景的陈述（“公司”）。这些陈述可能根据公司管理层当前的预期和信念，以及公司管理层做出的假设和目前可获得的信息，讨论对未来计划、趋势、事件、经营业绩或财务状况或其他方面的目标、意图和期望。前瞻性陈述通常包括本质上是预测性的、取决于或提及未来事件或条件的陈述，并包含 “可能”、“将”、“将”、“期望”、“预期”、“计划”、“可能”、“相信”、“估计”、“项目”、“打算” 等词语，或这些词语的负数或复数，或其他类似的表达方式或指明未来的事件或前景，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。非历史事实的陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述基于当前的信念和假设，这些信念和假设存在风险和不确定性，不能保证未来的表现。

这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是公司无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。此类风险、不确定性或其他假设可能导致实际事件与预期不同不应解释为详尽无遗，应与本文和其他地方的陈述一起阅读，包括2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的 “风险因素” 部分中包含的风险因素，以及公司不时向美国证券交易委员会提交的其他文件、对潜在风险的讨论、不确定性以及公司随后向美国证券交易委员会提交的文件中的其他重要因素，以及与在生物制药行业运营的公司（例如公司）相关的风险因素。本修正案中的任何内容均不应被视为任何人对本修正案中规定的前瞻性陈述将实现或任何此类前瞻性陈述的预期结果将实现的陈述。本修正案中的前瞻性陈述仅代表其发表之日，并参照本修正案中的警示性陈述对其进行了全面限定。除非适用法律要求，否则公司没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，也没有义务做出任何其他前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们对本修正案中出现的对我们的业务很重要的商标、商品名称和服务标志拥有所有权。仅为方便起见，本修正案中可能会出现商标、商品名称和服务标记，但没有 ^®和 TM 符号，但任何此类提法均无意以任何方式表明我们在适用法律的最大范围内放弃或不会主张我们或适用许可人对这些商标、商品名称和服务标志的权利。本修正案中出现的所有商标、商品名称和服务标志均为其各自所有者的财产。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

导演

我们的董事任期为三年，直至下次年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。下表列出了每位董事的姓名和年龄，列出了该董事目前在我们这里担任的所有职位和职位。

大卫·格雷泽尔。格雷泽尔博士现年56岁，自2024年3月起担任董事会（“董事会”）成员。格雷泽尔博士是一个 合伙人来自 Legacy Q32，自 2017 年起担任遗产 Q32 的董事会成员。自2010年加入阿特拉斯以来，格雷泽尔博士共同创立了多家公司并担任其首席执行官，其中包括礼来公司于2014年收购的Arteaus Therapeutics，2015年被药业公司收购的Annovation Biopharma，以及2017年被Celgene收购的Delinia和2021年被诺华收购的Cadent Therapeutics的创始董事会成员。大卫是一个 合伙人也是Vima Therapeutics的董事会成员，也是Affinia Therapeutics、Aerovate Therapeutics（纳斯达克股票代码：AVTE）和TRIANA Biomedicines的董事会成员。他曾是被Coherus（纳斯达克股票代码：CHRS）、Xilio Therapeutics（纳斯达克股票代码：XLO）收购的表面肿瘤学的董事会董事，也是第一天生物制药（纳斯达克股票代码：DAWN）的董事会观察员。Grayzel 博士拥有斯坦福大学学士学位和哈佛医学院医学博士学位，并在麻省总医院完成了内科实习和住院医师培训。我们相信，格雷泽尔博士作为生命科学行业的投资者和董事会成员的经验以及他的科学和医学知识为他提供了在董事会任职的资格和技能。

徐迪勇。徐先生现年42岁，自2024年3月起担任董事会成员。徐先生自 2020 年 8 月起担任 Legacy Q32 的董事会成员。徐先生是投资公司OrbiMed Advisors LLC的负责人，自2012年8月以来，他在该公司担任过各种职务，职责不断增加。在加入OrbiMed之前，徐先生曾在拉扎德·弗雷斯公司的医疗投资银行集团工作。徐先生拥有斯坦福大学管理科学与工程硕士学位、达特茅斯学院分子和细胞生物学硕士学位以及浙江大学生物学学士学位。我们相信，徐先生在生命科学行业的经验为他提供了在董事会任职的资格和技能。

艾萨克·曼克现年47岁的曼克博士自2024年3月起担任董事会成员。自 2020 年 10 月起，曼克博士一直担任 Legacy Q32 的董事会成员。曼克博士目前是Acorn Bioventures的普通合伙人，专注于投资小型上市和私营生物技术公司。在加入 Acorn 之前，Manke 博士在 New Leaf Venture Partners (NLV) 工作了 11 年，直到 2019 年。除了私人风险投资，在NLV任职期间，曼克博士还领导了该公司的公共投资活动。曼克博士曾是多家上市和私营生物技术公司的董事会成员。Manke 博士拥有明尼苏达州立大学（Moorhead）的生物学学士学位和化学学士学位，以及

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麻省理工学院（MIT）生物物理化学和分子结构博士学位。我们相信，曼克博士在生命科学行业的经验为他提供了在董事会任职的资格和技能。

亚瑟·奥·齐亚纳博斯博士，博士。齐亚纳博斯博士，现年60岁，曾于2022年9月至2024年3月担任董事会主席，自2016年4月起担任董事会成员。自2022年9月以来，齐亚纳博斯博士一直担任5AM Ventures的风险合伙人。齐亚纳博斯博士在2016年4月至2022年9月期间担任Homology的总裁兼首席执行官。齐亚纳博斯博士从生物技术公司OvaScience, Inc.（此后并入美伦多疗法公司）加入Homology，他在2013年9月至2016年3月期间担任该公司的总裁兼首席科学官。在加入OvaScience之前，Tzianabos博士在生物技术公司Shire plc工作了八年，在那里他担任的职位越来越多，包括探索研究高级董事、项目管理副总裁和高级副总裁兼研究与早期开发主管。从1992年到2005年，齐亚纳博斯博士在哈佛医学院任教，并在哈佛医学院的钱宁实验室、布里格姆妇女医院和微生物学和分子遗传学系设有实验室。齐亚纳博斯博士自2018年4月起担任上市生物技术公司Stoke Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：STOK）的董事。齐亚纳博斯博士从2018年7月起担任上市生物技术公司Akouos, Inc. 的董事会主席，直至2022年12月被礼来公司收购，并从2015年10月起担任生物技术公司BIND Therapeutics, Inc. 的董事，直到2016年7月被辉瑞收购。Tzianabos 博士拥有波士顿学院的生物学学士学位和新罕布什尔大学的微生物学博士学位，并在哈佛医学院完成了免疫学博士后奖学金。我们认为，Tzianabos博士丰富的学术和临床经验，以及他对公司和行业的了解，使他有资格在董事会任职。

朱迪·莫里森。莫里森女士现年48岁，自2024年3月起担任我们的首席执行官和董事会成员。莫里森女士自2022年9月起担任Legacy Q32董事会成员。莫里森女士此前还曾担任第三季度总裁兼首席执行官，自2022年9月起任该公司的总裁兼首席执行官。在加入Legacy Q32之前，莫里森女士于2021年7月至2022年9月在阿特拉斯风险投资公司担任风险合伙人，2019年1月至2021年3月担任Cadent Therapeutics首席执行官，2018年4月至2018年12月担任Keryx Biopharmaceuticals首席执行官。自2019年1月起，莫里森女士还担任阿特拉斯风险投资公司的顾问。她目前还是Rective Pharmicals的董事会成员。她之前曾在Ribon Therapeutics担任董事会主席，并在Aileron Therapeutics、Akebia和Keryx担任董事会职务。莫里森女士通过麻省理工学院斯隆管理学院的大波士顿高管项目获得了证书、波士顿大学医学院的临床研究认证和霍利奥克山学院的神经科学学士学位。我们相信，莫里森女士在生物制药行业的经验为她提供了在董事会任职的资格和技能。

凯瑟琳·拉波特。拉波特女士现年62岁，自2024年3月起担任董事会成员。LaPorte 女士自 2021 年 7 月起担任 Legacy Q32 的董事会成员。除了在Q32任职外，LaPorte女士还曾担任CerO Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：CERO）、Bolt Biotherapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：BOLT）、Precipio Diagnostics（纳斯达克股票代码：PRPO）、89Bio（纳斯达克股票代码：ENTB）和Elysium Therapeutics的董事。拉波特女士自2024年起还担任CerO Therapeutics薪酬委员会主席，自2020年和2019年起分别担任Bolt Biotherapeutics和Precipio Diagnostics的审计委员会主席。拉波特女士 共同创立New Leaf Ventures在1993年至2005年期间担任Sprout集团的普通合伙人，并在2014年至2016年期间担任Nodality Inc的首席商务官兼首席执行官。在担任现任职务之前，LaPorte女士曾在加州再生医学研究所任职。LaPorte 女士拥有耶鲁大学生物学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。我们相信，LaPorte女士在生物制药行业的丰富领导经验为她提供了在董事会任职的资格和技能。

玛丽·提斯特尔。提斯特尔女士现年64岁，自2018年起担任董事会成员。提斯特尔女士曾担任比尔及梅琳达·盖茨医学研究所的特别顾问， 非营利生物技术组织，来自

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2020年秋季至2022年6月，此前曾在2018年1月至2020年秋季期间担任该组织的办公厅主任。在此之前，她曾在基因疗法公司Dimension Therapeutics, Inc. 担任高级领导职务，包括2016年至2017年的首席运营官和2015年至2016年的首席商务官。在加入岱凯治疗公司之前，她在生物制药公司Cubist Pharmaceutics, Inc. 工作了六年，担任过多个领导职务，包括 2014 年至 2015 年的业务发展高级副总裁、2012 年至 2013 年的业务发展副总裁以及 2009 年至 2012 年的业务发展高级总监。在此之前，她曾在 ViaCell, Inc. 和 Perkinelmer Inc. 担任过多个职位。提斯特尔女士自 2020 年 11 月起在 Alaunos Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：TCRT）（前身为 Ziopharm Oncology, Inc.）的董事会任职，自 2021 年 5 月起在 Entrada Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：TRDA）的董事会任职，自 2021 年 4 月起在 Vigil Neuroscience, Inc.（纳斯达克股票代码：VIGL）的董事会任职。Thistle 女士拥有马萨诸塞大学波士顿分校的商业与会计学士学位，曾是注册会计师。我们认为，Thistle女士的财务和业务发展背景以及行业经验使她有资格在董事会任职。

马克·伊维基。Iwicki先生现年57岁，自2024年3月起担任董事会成员。自 2020 年起，Iwicki 先生曾担任 Legacy Q32 董事会主席。Iwicki先生目前担任Kala Bio, Inc.（纳斯达克股票代码：KALA）的董事长兼首席执行官。在此之前，Iwicki先生于2014年1月至2014年11月担任Civitas Therapeutics, Inc.或生物制药公司Civitas的总裁兼首席执行官，并在2012年12月至2014年11月期间担任制药公司Blend Therapeutics, Inc.（Blend）的总裁兼首席执行官 2014 年 1 月。在加入Blend之前，Iwicki先生在2007年10月至2012年6月期间担任Sunovion Pharmicals Inc.（制药公司Sunovion）的总裁兼首席执行官。在加入Sunovion之前，Iwicki先生曾在生物制药公司诺华制药公司担任副总裁兼业务部门负责人。他于 1998 年 3 月至 2007 年 10 月在诺华工作。在此之前，Iwicki先生曾在阿斯利默克公司和默沙东公司担任管理职务。除了担任董事会执行主席外，Iwicki先生目前还在Akero Therapeutics、Third Harmonic、Aerovate和Merus的董事会任职。Iwicki 先生拥有鲍尔州立大学工商管理学士学位和洛约拉大学工商管理硕士学位。我们相信，Iwicki先生在生物制药行业的丰富领导和投资经验为他提供了在董事会任职的资格和技能。

比尔·伦德伯格医学博士伦德伯格博士，60岁，自2024年3月起担任董事会成员。伦德伯格博士自 2017 年 12 月起在 Legacy Q32 的董事会任职。除了在Legacy Q32任职外，伦德伯格博士还是梅鲁斯内华达州（纳斯达克股票代码：MRUS）的首席执行官、总裁、首席财务官兼董事。在担任该职位之前，伦德伯格博士于2015年1月至2018年2月在生物技术公司CRISPR Therapeutics AG（纳斯达克股票代码：CRSP）担任首席科学官。2011年2月至2015年1月，伦德伯格博士还曾在Alexion Pharmicals, Inc.担任副总裁兼过渡医学负责人。在担任该职位之前，伦德伯格博士曾担任生物技术公司Taligen Therapeutics, Inc. 的董事兼首席医学官，该公司于2011年被Alexion收购。在加入塔利根之前，他曾在Xanthus/Antisoma、惠氏（现为辉瑞）和Genzyme担任过多个高级职务，负责临床药物开发和医疗事务。伦德伯格博士目前在上市生命科学公司Vor Biopharma（纳斯达克股票代码：VOR）和Merus N.V.（纳斯达克股票代码：MRUS）的董事会任职。伦德伯格博士拥有斯坦福大学的医学博士学位和麻省大学的工商管理硕士学位。我们相信，伦德伯格博士在生物制药行业的经验、专业知识和领导能力使他有资格在董事会任职。

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董事会多元化

以下矩阵根据适用的纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市规则提供，并列出了我们的董事会多元化统计数据，这些统计数据由我们的董事自行披露。

执行官员

下表列出了截至2024年3月25日我们的现任执行官、他们目前在公司的职位以及每位执行官的年龄。

朱迪·莫里森。莫里森女士的传记信息在上文 “董事” 标题下披露。

李·卡洛夫斯基工商管理硕士卡洛夫斯基先生现年43岁，自2024年起担任我们的首席财务官兼总裁。卡洛夫斯基先生自2023年10月起担任Legacy Q32的临时首席财务官，自2023年10月起还担任生命科学行业的顾问。在加入第三十二季度之前，卡洛夫斯基先生于2017年7月至2023年6月担任首席财务官，并于2019年1月至2023年6月担任Bicycle Therapeutics的总裁。此前，卡洛夫斯基先生曾担任东海制药的首席财务官。在加入东海之前，卡洛夫斯基先生曾在瑞士信贷从事全球生物技术股票研究，担任高级分析师，负责生物制药行业的公司。Kalowski 先生拥有联合学院的生物学和经济学学士学位以及宾夕法尼亚大学沃顿学院的工商管理硕士学位。

杰森·坎帕尼亚，医学博士，博士。坎帕尼亚博士，现年54岁，自2024年起担任我们的首席医学官。坎帕尼亚博士此前曾担任Legacy Q32的首席医疗官，自2021年3月起受雇于该公司。在此之前，坎帕尼亚博士于2019年11月至2021年3月在Intercept Pharmicals担任首席医学官，并在2016年8月至2019年11月期间担任高级副总裁兼全球NASH负责人。2020 年 12 月至 2023 年 3 月，坎帕尼亚博士在 Plantable Health 的董事会任职。坎帕尼亚博士拥有迈阿密大学米勒医学院分子和细胞药理学医学博士学位和迈阿密大学生物学学士学位。

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希莉亚·维奥莱特博士，63岁的维奥莱特博士，自2024年起担任我们的首席科学官兼研究总裁。维奥莱特博士此前曾担任Legacy Q32的首席科学官兼研究总裁，自2017年9月起她一直受雇于该公司。在担任该职位之前，维奥莱特博士于2016年11月至2017年9月在阿特拉斯风险投资公司担任驻校企业家，自2017年9月起她一直担任顾问。2016年7月至2021年6月，维奥莱特博士在耶鲁大学医学院内科系担任兼职副教授。在担任该职位之前，维奥莱特博士于2012年3月至2016年10月在Biogen担任过多个高级研究职位。维奥莱特博士目前在 Triveni Bio Inc.、Morphic Therapeutics, Inc.、Mediar Therapeutics Inc. 和 APIE Therapeutics Inc. 的科学顾问委员会任职。Violette 博士还于 2021 年 10 月至 2023 年 6 月在 Cytimmune Science 的董事会任职，2017 年 4 月至 2022 年 12 月在 Scholar Rock Holding Corporation 的科学顾问委员会任职，从 6 月起在 Enleofen Bio Pte Ltd. 2017 年至 2020 年 4 月，NumEdii, Inc. 从 2018 年 2 月到 2019 年 2 月。Violette 博士拥有耶鲁大学药理学博士学位和麻省药学院药理学学士学位。

某些公司治理事项

合并完成后，以下公司治理事项与我们的公司有关。

普通的

我们的董事会通过了经修订和重述的公司治理准则（“公司治理准则”）、《商业行为和道德准则》（“行为准则”）以及董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）、董事会审计委员会（“审计委员会”）和董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的章程，以协助董事会行使其职能职责，并作为公司有效治理的框架。您可以在我们网站www.q32bio.com的 “投资者” 页面的 “公司治理” 部分的 “投资者与媒体—公司治理—文件和章程” 中访问我们当前的委员会章程、我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则，或者写信给我们位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市温特街830号的办公室的秘书。

董事会构成

我们的董事会目前由九（9）名成员组成：朱迪·莫里森、比尔·伦德伯格、凯瑟琳·拉波特、马克·伊维奇、大卫·格雷泽尔、艾萨克·曼克、徐迪勇、玛丽·提斯特尔和亚瑟·齐亚纳博斯博斯博士。正如我们重申的经修订的公司注册证书（“重述的公司注册证书”）中所述，董事会目前分为三类，错开的三年任期。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之日起至选举之后的第三次年会。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程（“经修订和重述的章程”）规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，尽可能使每个类别的董事由三分之一的董事组成。将董事会分为三类，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们的管理层变更或公司控制权的变化。只有在至少持有人的赞成票的情况下，我们的董事才能因故被免职 三分之一我们有权在董事选举中投票的已发行股本的投票权。

董事独立性

根据纳斯达克的上市要求，马克·伊维奇、大卫·格雷泽尔、比尔·伦德伯格、凯瑟琳·拉波特、艾萨克·曼克、玛丽·提斯特尔和徐迪勇均具有 “独立人士” 资格。纳斯达克的独立定义包括一系列客观测试，包括董事不是，至少有三次也没有这样做

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年，我们有一名员工，而且董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们董事会对每位独立董事做出了主观的决定，即不存在任何关系，我们董事会认为，这将干扰在履行董事职责时行使独立判断力。在做出这些决定时，我们董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与我们和管理层相关的业务和个人活动及关系的信息，包括徐先生和格雷泽尔先生分别与一位重要股东有关联的信息。朱迪·莫里森不是纳斯达克规则所定义的 “独立董事”，因为她是我们的首席执行官，而亚瑟·齐亚纳博斯也不是纳斯达克规则所定义的 “独立董事”，因为他在2016年4月至2022年9月期间担任我们前任首席执行官。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事候选人

提名和公司治理委员会主要负责为董事会选举寻找合格的董事候选人并填补董事会空缺。为便于搜索过程，提名和公司治理委员会可以向公司现任董事和高管征集潜在合格候选人的姓名，或要求董事和高管通过自己的业务联系来寻找潜在合格候选人的名字。提名和公司治理委员会还可以咨询外部顾问或聘请搜索公司以协助寻找合格的候选人，或者考虑股东推荐的董事候选人。确定潜在候选人后，提名和公司治理委员会将审查这些候选人的背景，评估候选人与公司的独立性和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合提名和公司治理委员会要求的董事候选人资格。

在评估个人候选人（包括新候选人和现任董事会成员）的合适性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人参选时，董事会在批准（以及空缺时任命）此类候选人时，可以考虑许多因素，包括：个人和职业诚信、道德和价值观；公司管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管；丰富的财务经验；与公司有关的行业；担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；公司运营领域的相关学术专长或其他熟练程度；与其他董事会成员相比，在与公司业务相关的实质性问题上的专业知识和经验的多样性；背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；实用和成熟的商业判断，包括但不限于能力让自己独立分析调查；以及任何其他相关的资格、特质或技能。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最好地延续业务成功并通过运用其在这些不同领域的丰富经验做出合理判断来代表股东利益的团队。在决定是否推荐董事连任时，提名和公司治理委员会还可以考虑该董事过去的会议出席情况以及对董事会活动的参与和贡献。

股东可以通过向马萨诸塞州沃尔瑟姆市温特街830号提名和公司治理委员会提交推荐个人的姓名以及适当的传记信息和背景材料，向提名和公司治理委员会推荐个人供其考虑作为潜在董事候选人。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的传记和背景材料，委员会将遵循与他人提交的候选人基本相同的程序和基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。

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股东的来信

董事会将适当关注股东提交的书面通信，并将在适当时作出回应。我们的秘书主要负责监控股东的沟通，并在他认为适当的时候向董事提供副本或摘要。

如果信函与重要的实质性问题有关，并且包含我们的秘书和董事会主席认为对董事很重要的建议或意见，则会将其转发给所有董事。总的来说，与普通商业事务、个人申诉和我们往往会收到重复或重复的来文有关的来文，与公司治理和长期公司战略相关的通信更有可能被转发。希望就任何主题向董事会发送信函的股东应以书面形式向董事会发送此类信函：马萨诸塞州沃尔瑟姆市温特街830号Q32 Bio Inc.的c/o秘书。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们经修订和重述的章程和公司治理准则为董事会提供了灵活的合并或分离董事会主席和首席执行官的职位，因为董事会确定使用一种或另一种结构符合公司的最大利益。

目前，马克·伊维基担任董事会主席。我们的董事会认为，董事长和首席执行官职位的分离增强了董事会与管理层的独立性，创造了一个鼓励对管理层业绩进行客观监督的环境，并提高了整个董事会的效率。

如果董事会主席是管理层成员或没有其他独立资格，我们的《公司治理准则》规定由独立董事任命首席董事。首席董事的职责包括但不限于主持董事会主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议，批准董事会的会议时间表和议程，以及充当独立董事与首席执行官和董事会主席之间的联络人。我们的董事会由在生物技术和制药行业具有丰富经验的个人组成，除莫里森女士和齐亚纳博斯博士外，我们的董事会由符合纳斯达克独立标准的董事组成。出于这些原因，也由于莫里森女士作为我们的首席执行官和伊威基先生作为董事会主席的强有力领导，我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构是合适的。但是，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的调整。

风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的董事会鼓励管理层倡导一种将风险管理纳入我们的企业战略和日常业务运营的文化。管理层在定期的管理会议上讨论战略和运营风险，并在一年中进行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险的重点讨论和分析。作为管理层报告的一部分，高级管理层全年都会在董事会定期会议上与董事会一起审查这些风险，这些报告侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为缓解或消除此类风险而采取的措施。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及负责处理各自监督领域内在风险的董事会各常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，包括业务连续性风险，我们的审计委员会负责监督我们的主要财务和网络安全风险敞口，以及我们的管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，并审议、批准或不批准任何关联人交易。我们的提名和公司治理委员会负责监督与我们的公司治理框架相关的风险，以及

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监控《公司治理准则》的有效性。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。董事会认为其在监督我们的风险方面的作用不会影响董事会的领导结构。

反套期保值政策

我们的董事会通过了一项内幕交易政策，该政策适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工。该政策禁止我们的董事、高级职员和员工以及他们控制的任何实体参与以下交易：

董事会委员会

我们的董事会成立了四个常设委员会——审计、薪酬、提名和公司治理及研究与开发——每个委员会都根据董事会批准的书面章程运作。

下表列出了每个董事会委员会的成员和委员会主席：

审计委员会

我们的审计委员会的职责包括：

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审计委员会章程可在我们的网站www.q32bio.com上查阅。审计委员会的现任成员是拉波特女士、提斯特尔女士和伊维奇先生。拉波特女士担任审计委员会主席。我们的董事会已明确决定，根据规则，LaPorte女士、Thistle女士和Iwicki先生在审计委员会任职方面均是独立的 10A-3根据《交易法》和《纳斯达克规则》颁布，包括与审计委员会成员资格有关的规则。

我们的审计委员会成员符合适用的纳斯达克规则对金融知识的要求。此外，我们董事会已确定，LaPorte女士符合 “审计委员会财务专家” 的资格，该术语的定义见第S-K条第407（d）（5）项，以及纳斯达克规则中关于审计委员会必须有一名财务经验丰富的成员的类似要求。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会负责协助董事会履行与执行官薪酬有关的职责。为了实现其宗旨，我们的薪酬委员会有以下主要职责：

薪酬委员会在就非雇员董事和执行官（首席执行官除外）的薪酬做出决定时，通常会考虑首席执行官的建议。根据薪酬委员会的章程，该章程可在我们的网站上查阅 www.q32bio.com，薪酬委员会有权聘请薪酬顾问、法律顾问和其他顾问或征求其意见，以协助其履行职责。

薪酬委员会可根据其章程不时将其权力下放给一个或多个小组委员会，视情况而定。薪酬委员会还可以授权官员向某些员工发放股权奖励，正如其章程中进一步描述的那样，并受我们的股权计划条款约束。

我们薪酬委员会的现任成员是伊维基先生、伦德伯格博士和曼克博士。Iwicki先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的每位成员

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根据纳斯达克提高的薪酬委员会成员独立性标准， 有资格成为独立董事，并有资格成为规则中定义的 “非雇员董事” 16b-3《交易法》。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会章程可在我们的网站www.q32bio.com上查阅。我们的提名和公司治理委员会的现任成员是提斯特尔女士、LaPorte女士和徐先生。提斯特尔女士担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会有权咨询外部顾问或聘请搜索公司以协助寻找合格的候选人，或考虑股东推荐的董事候选人。

研究与发展委员会

我们的研发委员会协助董事会监督我们的研发活动。除其他事项外，研究与发展委员会的职责包括：

研发委员会章程可在我们的网站www.q32bio.com上查阅。研发委员会的成员是伦德伯格先生、齐亚纳博斯博士和格雷泽尔先生。伦德伯格先生担任研究与发展委员会主席。

商业行为与道德守则

我们的董事会通过了适用于所有高级职员、董事和其他员工的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监以及履行类似职能的人员。我们的《行为准则》副本可在我们网站的 “投资者与媒体” 栏目（www.q32bio.com）的 “投资者与媒体——公司治理——文件和章程” 下找到。我们打算在我们的网站上披露根据美国证券交易委员会规则以及纳斯达克披露豁免要求必须披露的任何对我们行为准则的修订或豁免

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关于董事和执行官。我们网站上包含的信息不被视为本修正案或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分，或以引用方式纳入其中。

股东推荐董事候选人的程序

股东向董事会推荐董事候选人的程序未作任何重大修改。

第 11 项。高管薪酬。

Homology 高管和董事薪酬

除非背景另有要求或另有说明，否则以下标题为 “同源高管薪酬” 和 “同源董事薪酬” 的部分截至2023年12月31日与同源药业公司（“同源性”）有关，并不反映合并或反向股票拆分的影响。合并结束后，保罗·阿洛韦立即辞去了我们的总裁、首席运营官兼秘书兼首席执行官的职务，小查尔斯·迈克绍德辞去了我们的副总裁、公司财务总监兼财务主管以及首席财务官兼首席会计官的职务。

Homology 高管薪酬

本节讨论了Homology针对Homology执行官的2023年薪酬计划的实质性组成部分，这些执行官在下面的2023年薪酬汇总表中列出。这些 “指定执行官” 及其职位是：

2023 年薪酬汇总表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度Homology指定执行官薪酬的信息：

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薪酬汇总表的叙述性披露

Homology指定执行官的主要薪酬要素是基本工资、年度绩效奖金和基于股票的长期薪酬奖励。指定的执行官通常还参与Homology在相同的基础上向其其他全职员工提供的员工福利计划和计划。

2023 年工资

指定执行官获得基本工资，以提供反映高管技能、经验、角色和责任的固定薪酬。下表显示了Homology指定执行官2023年的年基本工资。在阿洛韦博士担任首席法务官兼秘书期间，他2023年的年基本工资为428,171美元。当阿洛韦博士于2023年11月17日被任命为总裁、首席运营官兼秘书时，他2023年的年基本工资提高到462,425美元。在迈克尔担任副总裁兼公司财务总监期间，他2023年的年薪为290,100美元，

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在2023年11月17日被任命为副总裁、公司财务总监兼财务主管时增加到313,308美元。Homology其他指定执行官的2023年基本工资于2023年1月1日生效。

2023 年奖金

Homology为其指定执行官提供了获得年度现金奖励的机会，以补偿他们实现董事会批准的短期公司和个人目标。2023年Homology指定执行官的目标奖金金额，以年基本工资的百分比表示，阿洛韦博士为40％，迈克德先生为30％，西摩博士为55％，史密斯先生为40％，乔丹博士为40％。

随着Homology签订合并协议以及与之同时达成的雇佣安排，Homology董事会于2023年11月批准了相当于指定执行官2023年目标年度奖金50％的现金奖励。对于Alloway博士和Michaud先生，支付的金额列在上面 “2023年薪酬汇总表” 的奖金栏中。对于西摩博士和乔丹博士以及史密斯先生来说，支付的金额是遣散费的一部分，包含在上面 “2023年薪酬汇总表” 的所有其他薪酬一栏中。

股权补偿

Homology通常向其员工（包括其指定执行官）提供股票期权和限制性股票单位，作为其薪酬计划的长期激励部分。

股票期权允许Homology的员工以等于授予之日普通股公允市场价值的价格购买其普通股。向新雇员发放的初始股票期权通常在授予之日一周年或指定的归属开始日期授予标的股份的25％，并在接下来的36个月中按月等额分期付款，视持有人继续在Homology服务而定。不时以定期奖励的形式向现有员工授予的股票期权通常在归属开始之后的每个日历月的第一天以48笔等额的月度分期归属，前提是持有人在适用的归属日期之前继续在Homology任职。从历史上看，在经修订的1986年《美国国税法》允许的范围内，Homology股票期权旨在符合 “激励性股票期权” 的资格。

每个限制性股票单位代表在归属时获得Homology普通股一股的或有权利。通常，限制性股票单位在授予之日后的每年1月1日分三次等额分期归属，前提是持有人在适用的归属日期之前继续在我们任职。

Homology维持了2018年激励奖励计划，以促进向Homology的董事、员工（包括其指定执行官）和顾问发放现金和股权激励，并使Homology能够获得和保留这些人的服务。

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2023年2月，根据其2018年激励奖励计划，Homology的指定执行官获得了下表中列出的股票期权和限制性股票单位。根据Homology2018年激励奖励计划的条款，授予股票期权的行使价等于授予之日Homology普通股的公允市场价值，并受上述定期奖励的标准归属时间表的约束。限制性股票单位受上述标准归属时间表的约束。

有关Homology指定执行官持有的股票期权和限制性股票单位的更多信息，请参阅下方Homology在2023财年末的杰出股票奖励表。

退休计划

Homology为其员工（包括其指定执行官）维持了401（k）退休储蓄计划，这些员工符合某些资格要求。Homology的指定执行官有资格以与其他全职员工相同的条件参与401（k）计划。2023年，Homology根据每位参与者前6％的合格薪酬的50％的计划提供配套缴款。员工缴款分配到每位参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。员工可以立即全额缴纳自己的缴款。雇主的缴款根据雇员的服务年限分三年缴纳。Homology认为，通过其401（k）计划提供延期税收退休储蓄的工具增加了其高管薪酬计划的总体可取性，并根据其薪酬政策进一步激励了员工，包括其指定执行官。

员工福利

Homology的指定执行官有资格参与其员工福利计划和计划，包括医疗、牙科和视力福利、健康支出账户以及短期和长期残疾、意外死亡和肢解以及人寿保险，其参与程度与其他全职员工相同，但须遵守这些计划的条款和资格要求。

除上述福利外，Homology通常不向其指定执行官提供津贴或个人福利。

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2023 财年年终杰出股票奖

下表汇总了截至2023年12月31日Homology普通股（不反映合并或反向股票拆分的影响）基础的每位指定执行官的未偿股权激励计划奖励的股票数量。

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就业安排

Homology已与西摩博士和迈克尔先生分别签订了雇用协议，并与阿洛维博士和乔丹博士以及史密斯先生分别签订了分居协议。此外，Homology还与史密斯先生签订了咨询协议。

保罗·阿洛韦博士

根据Alloway博士于2023年11月16日签订的经修订和重述的协议，他有权（a）获得462,425美元的年基本工资，（b）相当于其2023年目标年度奖金50％的款项，前提是他在付款日期之前继续工作（“Alloway年度奖金”），以及（c）一次性现金补助，金额等于他在该天数内的基本工资从 2023 年 7 月 27 日起至合并结束，但须视其继续工作和最高七个月的基本工资（即最高为 269,747.92 美元）而定（即最高为 269,747.92 美元）（“允许的控制权变更奖励”）。如果Homology无缘无故解雇Alloway博士或者他出于 “正当理由” 辞职，前提是他及时执行离职协议，包括解除索赔，并继续遵守限制性契约（包括不竞争契约），则他有权获得（i）相当于其基本工资的现金，（ii）支付Alloway年度奖金（如果截至解雇之日尚未支付），（iii）根据 COBRA 直接支付或补偿长达 12 个月的持续医疗、牙科或视力保险，减去根据其解雇之日有效的费用分摊水平，他作为在职员工获得此类保险所必须支付的金额；（iv）将其既得和未偿还期权的解雇后行使期延长至其解雇之日一周年，前提是奖励到期日之后没有任何期权未兑现，并且每种期权都将因包括合并在内的公司交易而提前终止，（v）加速归属他的人数按比例分配

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计划在终止之日后的适用奖励的第一个年度归属日归属的未归属服务限制性股票单位，按比例分配参照自适用奖励的最后一个年度归属日期（如果没有进行归属，则自授予之日起）自归属年度以来经过的部分向下四舍五入至最接近的限制性股票单位总数，(vi) 如果终止是在合并结束前，一次性现金支付115,606.25美元（“控制权变更部分津贴”）奖金”），（vii）如果在合并结束之前终止，则合并将在2024年8月16日当天或之前结束，他提供从终止到合并结束到合理满意的过渡服务，允许控制权变更奖金（不考虑持续服务要求确定）超过部分允许变更控制权奖励的部分，以及（viii）如果终止是在合并之日后的12个月内或之内关闭，（A）加速归属所有未归属的服务归属权益或股权-基于奖励的奖励以及（B）将其在合并结束时归属的期权的终止后行使期延长至其终止日期一周年；前提是奖励到期日之后没有任何期权仍未兑现，并且每份期权都将因包括合并在内的公司交易而提前终止。

小查尔斯·迈克豪德

根据迈克尔先生于2023年11月16日签订的雇佣协议，他有权（a）获得313,308美元的年基本工资，（b）相当于其2023年目标年度奖金50％的补助金，前提是他在付款日期之前继续工作（“迈克德年度奖金”），以及（c）一次性现金补助，金额等于他在该天数内的基本工资从2023年7月27日起一直持续到合并结束，但须视其继续工作和最高七个月的工资（即最高为182,763美元）（“Michaud Change”）而定控制奖励”）。如果Homology在没有 “理由” 的情况下解雇了Michaud先生，或者他出于 “正当理由” 辞职，前提是他及时执行了离职协议，包括解除索赔，并遵守限制性契约（包括不竞争契约），则他有权获得（i）相当于其九个月基本工资的现金，（ii）支付Michaud年度奖金（如果截至当日尚未支付）终止，(iii) 根据 COBRA 直接支付或补偿长达 9 个月的持续医疗、牙科或视力保险，减去根据解雇之日的有效费用分摊水平，他作为在职员工获得此类保险所必须支付的金额，（iv）将其既得和未偿还期权的解雇后行使期延长至其解雇日期一周年，前提是奖励到期日之后没有任何期权仍未兑现，并且每种期权都将因包括合并在内的公司交易而提前终止，（v）加速归属按比例计算的数字其未归属的服务归属限制性股票单位计划在终止之日后的适用奖励的第一个年度归属日归属，其比例是参照自适用奖励的最后一个年度归属日（或自授予之日起）自适用奖励的最后一个年度归属日期（如果未进行归属）以来经过的部分向下舍入至最接近的限制性股票单位整数，(vi) 如果终止日期之前合并结束，一次性支付78,327.00美元的现金（“部分迈克尔控制权变更”）奖金”），（vii）如果在合并结束之前终止，则合并将在2024年8月16日当天或之前结束，并且他提供从其终止到合并结束到合理满意的过渡服务，Michaud控制权变更奖金（不考虑继续服务要求确定）超过部分Michaud控制权变更奖励的部分，以及（viii）如果终止是在该日期之后的12个月内或之内合并结束，（A）加速归属所有未归属的服务归属权益或股权-基于奖励的奖励以及（B）将他在合并结束时归属的期权的终止后行使期延长至其终止之日一周年，前提是奖励到期日之后没有任何期权仍未兑现，并且每份期权都将因包括合并在内的公司交易而提前终止。

艾伯特·西摩博士

Homology董事会终止了对西摩博士的聘用，自2023年11月17日起生效。根据其离职协议的条款，西摩博士有权获得 (i) 延续基本工资，前提是他继续遵守限制性契约（包括不竞争契约）

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期限为12个月，（ii）支付截至解雇之日已赚取但尚未支付的所有奖金，（iii）根据COBRA直接支付或报销长达12个月的持续医疗、牙科或视力保险，减去根据离职之日有效的费用分摊水平他作为在职员工获得此类保险所需要支付的金额，（iv）一次性现金补助金，金额等于85,000 美元 759.88, (v) a 一次性付款现金支付相当于其2023年目标年度奖金的50％，（vi）将其既得期权的终止后行使期延长至其终止日期一周年，前提是奖励到期日之后没有任何期权仍未兑现，并且每个期权都将因包括合并在内的公司交易而提前终止，以及（vii）加快按比例归属其服务归属限制性股票单位数量的比例归属原定在首次年度归属时归属终止之日后的适用奖励日期，按比例计算自适用奖励的最后年度归属日期（如果未进行归属，则自授予之日起）自归属年度以来经过的部分，向下舍入至最接近的全部限制性股票单位。如果合并在2024年8月16日当天或之前完成，那么除了上述遣散费外，西摩博士还有权获得（a）相当于其基本工资0.5倍的现金，（b）相当于其解雇当年目标年度奖金的25％的现金，（c）根据COBRA直接支付或报销最多6个月的持续医疗、牙科或视力保险，减去根据离职之日的有效费用分摊水平，他作为在职员工必须支付的金额才能获得此类保险，(d) 加快所有仅根据时间推移进行归属的未归属期权和限制性股票单位的归属，任何基于业绩归属条件的实现而授予的此类奖励均受适用奖励协议条款的约束，(e) 如果他提供从解雇到合并结束到Homology合理满意的过渡服务，则一次性现金支付85,759.88美元，以及 (f) 将离职后工作期限延长至其解雇之日一周年在合并结束时归属的期权，前提是奖励到期日之后没有任何期权仍未兑现，并且每种期权都将因包括合并在内的公司交易提前终止。

W. 布拉德福德·史

Homology董事会终止了对史密斯先生的聘用，自2023年11月17日起生效。根据其离职协议的条款，在他继续遵守限制性契约（包括不竞争契约）的前提下，Smith先生有权获得（i）12个月的基本工资延期，（ii）支付截至解雇之日已赚但尚未支付的所有奖金，（iii）根据COBRA直接支付或报销最多12个月的持续医疗、牙科或视力保险，减去本应支付的金额根据在职员工的费用分摊水平支付以在职员工身份获得此类保险的费用对其解雇日期的影响，(iv) a 一次性付款现金支付等于69,345.14美元，（v）一次性现金付款，相当于其2023年目标年度奖金的50％；（vi）将其既得期权的终止后行使期限延长至其终止日期一周年，前提是奖励到期日之后没有任何期权仍未兑现，并且每个期权都将因包括合并在内的公司交易而提前终止，以及（vii）加速归属其服务归属限制性股票数量中按比例分配的部分计划在终止之日之后的适用奖励的第一个年度归属日进行归属，按比例分配的依据是自适用奖励的最后一个年度归属日期（如果没有进行归属，则自授予之日起）自归属年度以来经过的部分，向下舍入到最接近的限制性股票单位总数。如果合并在2024年8月16日当天或之前完成，那么除了上述遣散费外，史密斯先生还有权获得（a）所有未归属期权和仅根据时间推移归属的限制性股票的加速归属，基于绩效归属条件的实现而授予的任何此类奖励均受适用奖励协议条款的约束，（b）如果他提供从解雇到交易的过渡服务为了使Homology感到合理满意，一次性现金支付69,345.14美元，以及（c）将合并结束时归属期权的终止后行使期延长至其终止之日一周年，前提是奖励到期日之后没有任何期权仍未兑现，并且每份期权都将因包括合并在内的公司交易而提前终止。

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史密斯先生在2023年11月17日解雇后还与Homology签订了咨询协议，根据该协议，他将提供与以前在Homology的职责相关的咨询服务，以换取每月4564.50美元的咨询费。除非按照协议的规定提前终止，否则咨询协议将于2024年3月29日到期。

Homology的每位指定执行官都同意在雇用期间和因任何原因解雇后在12个月内不与Homology竞争或招揽其员工。

就雇佣协议而言，“原因” 通常是指被点名的执行官拒绝实质性履行与其在Homology的职位相关的职责，也拒绝执行Homology董事会关于与其职位一致的职责或行为的合理合法指示，他违反了雇佣协议的实质性条款，该条款在Homology发出书面通知并被定罪后的30天内仍未得到纠正（在能够治愈的范围内）没有竞赛或者没有竞争者或对涉及道德败坏、他在Homology的场所或履行雇佣协议规定的职责和责任时非法使用（包括受影响）或持有非法毒品的任何重罪或犯罪，或对Homology犯下任何欺诈、挪用、挪用、故意不当行为或违反信托义务的行为实施未经裁决的缓刑。

就雇佣协议而言，“正当理由” 通常是指指定执行官因工资或目标奖金减少、权限或责任领域重大降低、Homology违反雇佣协议的任何一项或多项重要条款，或Homology将指定执行官的主要办公室迁至距离指定执行官主要办公室超过25英里的地方而终止雇用，但须遵守某些补救权利在协议签订之日。

朱莉·乔丹，医学博士

乔丹博士在 Homology 的工作于 2023 年 8 月 3 日终止。根据其离职协议的条款，乔丹博士有权获得 (i) 为期52周的延续基本工资，(ii) a 一次性付款现金支付相当于她2023年目标年度奖金的50％，（iii）根据COBRA支付雇主部分的持续医疗、牙科或视力保险的保费，（iv）将她的既得期权的行使期限延长至其解雇之日一周年（可在奖励的原始到期日提前终止或与公司交易有关的），以及（v）加速归属按比例占其服务归属限制性股票单位数量的一部分原定在终止之日后的适用裁决的第一个年度归属日归属。

Homology 非员工董事薪酬

下表汇总了有关Homology每位非雇员董事在截至2023年12月31日的年度中赚取或支付给他们的薪酬的信息。西摩博士在2023年11月17日之前一直担任Homology董事会成员。作为雇员，他因担任Homology首席执行官而获得报酬，但没有因担任Homology董事会成员而获得额外报酬。有关西摩博士薪酬和 “Homology高管薪酬——2023财年杰出股权奖励的信息，请参阅上面的 “Homology高管薪酬——2023年薪酬汇总表” 年底”用于西摩博士持有的期权和限制性股票单位奖励。

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2023 年董事薪酬表

下表显示了截至2023年12月31日每位非雇员董事持有的可获得期权奖励和股票奖励的Homology普通股的总股数。除了上面提到的关于西摩博士的内容外，没有其他同源学的 非员工截至2023年12月31日，董事们持有任何其他未偿股权奖励。

Homology维持了其非雇员董事的薪酬计划，根据该计划，每位董事都根据该计划 非员工董事因在Homology董事会任职而获得以下款项。经2023年6月14日生效的修订，Homology的非雇员董事薪酬计划规定了以下内容：

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根据该计划授予Homology非雇员董事的股票期权的行使价等于授予之日Homology普通股的公允市场价值，并在授予之日起十年内到期。董事首次当选或任命时授予的股票期权在授予之日的前三个周年纪念日分三次等额分期支付。每年向董事授予的股票期权在下次年会前一天或授予之日一周年的较早者分期归属。此外，所有未归属的股票期权将在控制权发生变化时全部归属。

该计划下的董事费应不迟于每个日历季度最后一天的第十五天（第15天）分四次按等额分期支付，前提是每笔付款的金额按董事未在Homology董事会任职的季度的任何部分按比例分配。

Legacy Q32 高管和董事薪酬

除非文中另有要求或另有说明，否则以下标题为 “2023年第三季度传统非雇员董事薪酬” 和 “2023年第三季度传统高管薪酬” 的部分与第三季度生物业务（前身为Q32 Bio Inc.）有关（“Legacy Q32”）截至2023年12月31日，并不反映合并或反向股票拆分的影响，提及 “公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 或其他类似词语是指合并后的Q32 Bio Inc.。

2023 年第 32 季度传统非雇员董事薪酬

非雇员董事薪酬表

下表列出了2023年期间担任Legacy Q32董事会非雇员董事的每位人员的总薪酬。Legacy Q32首席执行官兼总裁莫里森女士没有因在Legacy Q32董事会任职而获得我们的任何额外薪酬。莫里森女士作为指定执行官（“NEO”）获得的薪酬载于下文”2023 年高管薪酬 — 2023 年薪酬汇总表。”

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2023 年董事薪酬表的叙述

Legacy Q32在2023年没有正式的非雇员董事薪酬计划，但已与其某些独立董事签订了书面协议， 非员工董事们规定每季度向拉波特女士和伦德伯格先生支付1万美元，向Iwicki先生支付12,500美元。2023 年，没有非雇员董事获得任何股权补助。

合并后的非雇员董事薪酬

合并完成后，根据我们的规定，每位非雇员董事将因其在董事会中的服务而获得报酬 非员工董事薪酬政策，该政策在合并结束时进行了修订和重述，现在规定了以下现金和股权预付金：

此外，在首次选举或任命时，每位新的非雇员董事将获得 非法定的价值不超过228,000美元的股票期权（根据政策确定）。初始补助金将在拨款日一周年之际归还三分之一，其余部分将在接下来的两年中按月等额分期付款，但须在适用的归属日期之前继续使用。在每届年度股东大会召开之日，每个 非员工在此类会议之后将继续担任非雇员董事的董事将获得年度奖励 非法定的股票期权价值为114,000美元。年度补助金将在授予日一周年纪念日或下次年度股东大会之日全额归属，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。这些董事补助金须在出售我们公司时进行全面加速归属。上述所有股票期权的授予将以每股行使价等于授予日我们普通股的公允市场价值，期限为10年。

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在一个日历年期间向任何非雇员董事支付的总薪酬，包括股权薪酬和现金补偿，在该个人成为董事的第一个日历年中将不超过1,000,000美元 非员工董事和任何其他日历年度的75万美元。

Legacy 2023 年第三季度高管薪酬

合并前的高管薪酬

作为一家新兴成长型公司，Legacy Q32选择遵守适用于 “小型申报公司” 的高管薪酬披露规则，该术语在《证券法》颁布的规则中定义，该规则要求披露其首席执行官和另外两名薪酬最高的执行官的薪酬。

本节讨论了向Legacy Q32的执行官提供的高管薪酬计划的实质性组成部分，这些执行官将在2023年被 “任命为执行官”，目前在合并完成后担任我们的执行官。此类执行官由以下人员组成，以下简称Legacy Q32的 “NEO”：

上面列出的近地天体目前以相同的身份担任我们的执行官（除了朱迪·莫里森目前不担任我们的总裁）。

本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑、预期和对未来薪酬计划的决定。我们在合并完成后采用的实际薪酬计划可能与Legacy Q32的历史惯例以及本次讨论中总结的当前计划计划有很大差异。除非另有说明，否则本节中的信息，包括任何股权所有权，并不反映合并、将Legacy Q32普通股转换为我们的普通股或反向股票拆分的影响。

2023 年薪酬汇总表

下表显示了截至2023年12月31日的财年中向Legacy Q32的NEO发放、赚取和支付的服务总薪酬的信息。

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2023 年薪酬汇总表的叙述性披露

2023 年基本工资

每个近地天体的基本工资是履行特定职责和职能的年度薪酬的固定组成部分。在考虑个人责任、绩效和经验后，会不时调整基本工资，使工资与市场水平保持一致。截至2023年12月31日的财政年度末，莫里森女士、坎帕尼亚先生和维奥莱特女士的基本工资分别为54.5万美元、459,680美元和41.6万美元。

2023 年年度奖金

每个 NEO 每年受雇于 Legacy Q32 都有资格获得年度激励奖金，此类奖励机会的目标金额设定为每个 NEO 年度基本工资的百分比并基于某些公司目标的实现情况。实际奖金金额由Legacy Q32的首席执行官（她自己的奖金除外）及其董事会自行决定。在截至2023年12月31日的财年中，莫里森女士、坎帕尼亚先生和维奥莱特女士的目标年度奖金分别为50％、40％和40％。

股权激励薪酬

2017 年 12 月 7 日，Legacy Q32 的董事会通过了 2017 年计划。尽管Legacy Q32没有关于向Legacy Q32的执行官发放股权激励奖励的正式政策，但Legacy Q32认为，股权奖励为Legacy Q32的执行官提供了与Legacy Q32的长期业绩的紧密联系，营造了所有权文化，并有助于协调Legacy Q32高管和Legacy Q32股东的利益。此外，Legacy Q32认为，具有时间归属功能的股权奖励可以促进高管留任，因为这一功能激励了Legacy Q32的执行官在适用的归属期内继续在Legacy Q32任职。因此，Legacy Q32的董事会定期审查Legacy Q32的NEO的股权激励薪酬，并不时向他们发放股权激励奖励。在2022年和2023年，Legacy Q32向传统Q32的NEO授予了期权，总授予日期的公允价值如上面的薪酬汇总表所示。

额外津贴

除了向包括其NEO在内的所有员工提供的某些最低限度的津贴外，Legacy Q32通常不向其员工提供津贴。

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401 (k) Plan

Legacy Q32维持了Q32 Bio Inc. 401（K）计划，这是一项符合税收条件的退休计划，为包括NEO在内的符合条件的员工提供为退休储蓄的机会 税收优惠的基础。计划参与者可以推迟符合条件的补偿，但须遵守该守则规定的适用的年度限额。参与者的税前或罗斯供款被分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。参与者的缴款立即全部归还。Q32的401（k）计划旨在获得该守则第401（a）条规定的资格，其401（k）计划的相关信托计划旨在根据该守则第501（a）条获得免税。

与 Legacy Q32 指定执行官的聘用信

Legacy Q32与其每位NEO签订了录取通知书，其中规定了每位高管雇佣关系的条款和条件，其条款如下所述。在合并结束时，我们与包括莫里森女士、维奥莱特女士和坎帕尼亚先生在内的某些执行官签订了新的雇佣协议。

与朱迪·莫里森女士的录取通知书

Legacy Q32与莫里森女士签订了一份日期为2022年9月8日的录取通知书，经2023年10月19日修订，根据该通知书，Legacy Q32聘请莫里森女士担任其首席执行官兼总裁。根据她的录取通知书，莫里森女士的初始年基本工资为25万美元，随着她开始全职工作，自2022年11月1日起增加到50万美元，随后，由于她对录取通知书的修改，自2023年10月19日起提高到54.5万美元。莫里森女士还有资格获得基本工资50％的目标年度奖金，并且有资格参加通常适用于Legacy Q32员工的员工福利计划，但须遵守此类计划的条款。根据莫里森女士对录取通知书的修订，她将有权获得基本工资和目标年度奖金调整，调整为不少于规模、发展阶段和地点与Legacy Q32相似的上市生物技术公司首席执行官的第七十五（第75个）百分位数，由董事会自行决定，但须遵守Legacy Q32的上市规定预计将在合并完成时触发。最后，莫里森女士的要约信规定，她有资格以股票期权的形式获得两笔初始股权补助，这两笔赠款是在2022财年向莫里森女士发放的，第三笔赠款将在莫里森女士成为Legacy Q32的全职首席执行官时发放，在Legacy Q32公开上市（将在合并完成后得到满足）之前，每笔赠款完成后还将获得一项或多项调整股票期权奖励优先股融资和Legacy Q32的公开上市，以及先前授予的奖励，将占传统Q32资本存量的5％。如果此类事件在2023年10月19日之后的六个月内发生，则此类补助金不得与Legacy Q32的公开上市有关。

如果 “符合条件的解雇”（定义见她的录用信），莫里森女士将有权获得：（i）在解雇之日起十二（12）个月内延续基本工资，前提是莫里森女士签署了离职协议并全面解除了有利于Legacy Q32的索赔（并可自行决定是否签订为期一年的离职后禁止竞争协议）； (ii) 按比例分配年度目标奖金，即她在解雇当年本应获得的金额（按与延续基本工资相同的时间表支付）；以及（iii）如果莫里森女士选择继续获得COBRA医疗保险，则继续按Legacy Q32缴纳的金额提供医疗保险，为期九（9）个月。

如果莫里森女士因符合条件的解雇而被解雇，则莫里森女士在 “控制权变更”（定义见她的录用信）之后的十二（12）个月内或之内将有权获得（i）一次性补助，以代替前段所述的遣散费和福利

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金额相当于她被解雇之日起十八（18）个月的基本工资延续期；（ii）她在解雇当年将获得的年度目标奖金的100％，一次性支付；（iii）如果莫里森女士选择继续获得COBRA医疗保险，则继续按Legacy Q32缴纳的金额提供医疗保险，为期九（9）个月；（iv）所有未投资者的全面加速基于时间的股权。

杰森·坎帕尼亚先生的录取通知书

Legacy Q32于2021年2月11日与坎帕尼亚先生签订了录用信，根据该通知书，Legacy Q32聘请坎帕尼亚先生担任其首席医疗官。根据他的录取通知书，坎帕尼亚先生的初始年基本工资为42.5万美元，须接受年度审查和定期调整。坎帕尼亚先生还有资格获得相当于其基本工资40％的目标年度奖金，并且还有资格参加通常适用于Legacy Q32员工的员工福利计划，但须遵守此类计划的条款。最后，坎帕尼亚先生的要约信规定，他有资格以股票期权的形式获得两笔初始股权补助。

如果Legacy Q32在没有 “理由” 的情况下终止了Campagna先生的雇佣关系，或者坎帕尼亚先生出于 “正当理由”（每个任期均在录用信中定义）辞职，但前提是坎帕尼亚先生执行离职协议并普遍公布了支持Legacy Q32的索赔，坎帕尼亚先生将有权在离职之日起的九（9）个月内继续获得（i）基本工资终止；以及 (ii) 如果坎帕尼亚先生选择继续保险 COBRA 医疗保险，则继续按照 Legacy Q32 缴纳的金额提供医疗保险六 (6) 个月的期限。

除了前段所述的遣散费和福利外，如果Legacy Q32无故终止了Campagna先生的雇佣关系，或者Campagna先生有正当理由辞职，则在每种情况下，在 “销售事件”（定义见2017年计划）后的十二（12）个月内，坎帕尼亚先生还有权获得（i）额外六（6）个月的持续医疗保健，从而导致总共十二（12）个月的持续医疗保健；以及（ii）全面加快其提议中提及的未归股权奖励信。

与 Shelia Violette 女士的录取通知书

Legacy Q32于2017年9月8日与维奥莱特女士签订了录用信，根据该通知书，Legacy Q32聘请维奥莱特女士担任其首席科学官。根据她的录取通知书，维奥莱特女士的初始年基本工资为30万美元，须接受年度审查和定期调整。维奥莱特女士还有资格获得基本工资30％的目标年度奖金，并且有资格参加我们员工普遍可获得的员工福利计划，但须遵守此类计划的条款。最后，维奥莱特女士的要约信规定，她有资格获得限制性股票形式的初始股权补助，该赠款于2017财年发行给维奥莱特女士，此后已全部归属。

如果维奥莱特女士在没有 “理由” 的情况下被Legacy Q32终止雇佣关系，或者维奥莱特女士出于 “正当理由”（每个任期在她的录用信中定义）辞职，但前提是维奥莱特女士签署了离职协议并普遍公布了支持Legacy Q32的索赔，维奥莱特女士将有权（i）在解雇之日起十二（12）个月内继续获得基本工资；以及（ii) 如果 Violette 女士选择延续 COBRA 医疗保险，则继续按照 Legacy Q32 缴纳的金额提供医疗保险期限为十二 (12) 个月。

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2023 财年年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日每个NEO持有的未偿股权奖励的信息。

员工福利和股权薪酬计划和安排

2017 年股票期权和赠款计划

Legacy Q32的2017年计划最初由其董事会通过，随后于2017年12月7日获得股东的批准。

授权股份。根据Legacy Q32的2017年计划，Legacy Q32共预留了25,956,535股普通股供发行，如果出现重组、股票分割、反向股票分割、股票分红、资本重组、重新分类或其他类似的资本或事件变化，该数量可能会进行调整。根据其2017年计划授予的任何奖励所依据的普通股股份，这些奖励在归属前被Legacy Q32没收、取消、重新收购、在未发行普通股或以其他方式终止（行使除外）的情况下兑现，以及在行使期权时被扣留的股票或

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用于支付行使价或预扣税款的奖励结算目前已添加到根据Legacy Q32的2017年计划可供发行的普通股中。

行政。Legacy Q32 的董事会担任 Legacy Q32 的 2017 年计划的管理人。根据Legacy Q32的2017年计划的规定，管理员完全有权从有资格获得奖励的个人中选择获得奖励的个人，并决定每项奖励的具体条款和条件。

资格。有资格参与Legacy Q32的2017年计划的人员是管理员不时自行选择的Legacy Q32的全职或兼职高管、员工、董事、顾问和其他关键人物。

奖项。Legacy Q32的2017年计划允许授予（i）购买普通股的期权，以根据《守则》第422条有资格成为激励性股票期权，（ii）不符合条件的期权。每种期权的期权行使价由管理人确定，但不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％。每个期权的期限由管理人确定，自授予之日起不得超过十年。管理员决定在何时或何时可以行使每种期权。此外，Legacy Q32的2017年计划允许授予普通股的限制性股票、普通股的非限制性股票和限制性股票单位。

促销活动。Legacy Q32的2017年计划规定，一旦发生 “出售事件”（定义见Legacy Q32的2017年计划），所有未偿还的股票期权将在此类出售活动生效时终止，除非销售活动各方同意此类奖励将由继任实体承担或延续。如果Legacy Q32的2017年计划以及根据该计划发行的与销售活动有关的所有期权终止，期权持有人将有机会行使期权，这些期权随后可以行使或将在销售活动结束之前的销售活动生效之时开始行使。此外，Legacy Q32有权规定向期权持有人支付现金，以换取期权的取消，金额等于出售活动中普通股每股应付对价的价值与此类期权的每股行使价之间的差额，乘以当时归属和可行使的该期权的股票数量。在销售活动发生且待销售活动完成的前提下，未归属的限制性股票和限制性股票单位（因销售活动而归属的股票除外）将在销售活动生效前立即被没收，除非此类奖励由继承实体承担或延续。如果限制性股票因出售活动而被没收，则应以等于此类股份原始每股购买价格的每股价格回购这些限制性股票。Legacy Q32有权规定向限制性股票或限制性股票单位的持有人支付现金，以换取取消限制性股票或限制性股票单位的每股金额，金额等于出售活动中普通股每股应付的对价的价值。

修正案。在适用法律要求的情况下，Legacy Q32的董事会可以随时修改或终止Legacy Q32的2017年计划，但须经股东批准。Legacy Q32的2017年计划的管理员也可以修改或取消任何未付的奖励，前提是未经参与者同意，对奖励的任何修改都不会对参与者的权利产生不利影响。Legacy Q32的2017年计划的管理人被特别授权行使自由裁量权，降低已发行股票期权的行使价或通过取消和调整此类奖励的重新定价 重新补助。

截至2023年12月31日，根据第三季度的《2017年计划》，购买最多23,165,393股第三季度普通股的期权已流通。

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合并后的行政人员雇佣安排

行政人员雇用安排

朱迪·莫里森

自合并结束之日起，我们与莫里森女士签订了雇佣协议或《莫里森雇佣协议》，担任我们的首席执行官。雇佣协议规定了莫里森女士的随意工作，年基本工资为645,600美元，年度奖金，目标金额等于其基本工资的55％，以及她总体上参与公司员工福利计划的能力。《莫里森雇佣协议》规定，如果她的雇佣关系在控制权变更（定义见协议中）或控制权变更后的十二个月内被公司无故解雇，或（ii）由莫里森女士出于正当理由（定义见其中）终止，则莫里森女士将有权获得相当于该协议1.5倍的一次性付款，但须签署一份免责声明 (a) 十二个月的基本工资加上 (b) 当时本年度的目标奖金的总和，(ii) COBRA 健康延续金的总和十八个月，以及（iii）所有未兑现和未归属的股票奖励的 100% 加速，但须按时间归属。《莫里森雇佣协议》还规定，如果（i）公司无故解雇她，或（ii）莫里森女士在控制权变更期之外出于正当理由终止其工作，则莫里森女士将有权获得（a）一次性支付十二个月的基本工资，以及（b）COBRA连续十二个月的健康保险，但须签署一份免责声明。《莫里森雇佣协议》包含第280G条的部分回扣，在该条款中，莫里森女士有权获得（a）最佳净收入中较大者 税后根据《守则》第4999条征收的消费税缴纳的任何款项的金额，其计算方式与《守则》第280G条一致，以及 (b) 如果降落伞款减少到等于莫里森女士应缴纳的消费税金额少于该法第4999条征收的消费税金额一美元，则她有权获得的降落伞补助金金额。

李·卡洛夫斯基

自合并结束之日起，我们与卡洛夫斯基先生签订了雇佣协议或《卡洛夫斯基雇佣协议》，担任我们的首席财务官兼总裁。雇佣协议规定了卡洛夫斯基先生的随意就业和565,000美元的年基本工资，目标金额等于其基本工资40％的年度奖金，以及他总体上参与公司员工福利计划的能力。《卡洛夫斯基雇佣协议》规定，如果在控制权变更（定义见协议中）或控制权变更后的十二个月内（定义见控制权变更）或控制权变更期结束后的十二个月内，卡洛夫斯基先生无故终止其雇佣关系，则卡洛夫斯基先生将有权获得一笔一次性付款，但须签署一份免责声明支付 (a) 十二个月的基本工资和 (b) 当时本年度的目标奖金，(ii) COBRA 连续十二个月的健康保障，以及 (iii) 100%加速所有未兑现和未归属的股票奖励，但须按时间归属。卡洛夫斯基雇佣协议还规定，如果（i）公司无故解雇或（ii）Kalowski先生在控制权变更期之外出于正当理由终止其工作，则Kalowski先生将有权获得（a）一次性支付十二个月的基本工资，（b）COBRA连续十二个月的健康保障，但须签署一份免责声明。《卡洛夫斯基雇佣协议》包含第280G条的部分回扣，在该条款中，卡洛夫斯基先生有权获得（a）最佳净额中较大者 税后根据《守则》第4999条征收的消费税缴纳的任何款项的金额，其计算方式与《守则》第280G条一致，以及 (b) 如果降落伞补助金减少到等于卡洛夫斯基先生缴纳该法第4999条征收的消费税金额少一美元，则他有权获得的降落伞补助金金额。

杰森·坎帕尼亚

自合并结束之日起，我们与坎帕尼亚博士签订了雇佣协议或《坎帕尼亚雇佣协议》，担任我们的首席医疗官。雇佣协议规定

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用于Campagna博士的随意就业和500,000美元的年基本工资，目标金额等于其基本工资40％的年度奖金，以及他总体上参与公司员工福利计划的能力。Campagna雇佣协议规定，如果在控制权变更（定义见协议中）或控制权变更后的十二个月内（定义见Campagna博士无故终止）或（ii）Campagna博士出于正当理由（定义见其中所定义）终止其雇佣关系，则坎帕尼亚博士将有权获得一次性付款，但须签署一份免责声明，（i）一次性付款（a) 十二个月的基本工资和 (b) 当时本年度的目标奖金，(ii) COBRA 生命值持续十二个月，以及 (iii) 100%加速所有未兑现和未归属的股票奖励，但须按时间归属。坎帕尼亚就业协议还规定，如果（i）公司无故解雇或（ii）Campagna博士在控制期变更期之外出于正当理由终止其工作，则坎帕尼亚博士将有权获得（a）一次性支付九个月的基本工资，以及（b）COBRA连续九个月的健康保障，但须签署一份免责声明。《坎帕尼亚就业协议》包含第280G条的部分回扣，在该条款中，坎帕尼亚博士有权获得（a）最佳净收入中较大者 税后根据《守则》第4999条征收的消费税缴纳的任何款项的金额，其计算方式与《守则》第280G条一致，以及 (b) 如果降落伞补助金减少到等于坎帕尼亚博士应缴纳的消费税金额少于该法第4999条征收的消费税金额一美元，则他有权获得的降落伞补助金金额。

Shelia M. Violette

自合并结束之日起，我们与维奥莱特博士签订了雇佣协议或《维奥莱特雇佣协议》，担任我们的首席科学官兼研究总裁。雇佣协议规定，维奥莱特博士可以随意工作，年基本工资为45.5万美元，年度奖金，目标金额等于其基本工资的40％，以及她总体上参与公司员工福利计划的能力。《Violette雇佣协议》规定，如果在控制权变更（定义见协议中）或控制权变更后的十二个月内（如其中的定义）被公司无故解雇或（ii）Violette博士出于正当理由（定义见其中所定义）终止其雇佣关系，则维奥莱特博士将有权获得（a）十二的一次性付款几个月的基本工资和 (b) 当时本年度的目标奖金，(ii) COBRA 生命值持续十二个月，以及 (iii) 100%加速所有未兑现和未归属的股票奖励，但须按时间归属。《维奥莱特雇佣协议》还规定，如果（i）公司无故解雇或（ii）Violette博士在控制权变更期外出于正当理由终止其工作，则维奥莱特博士将有权获得（a）一次性支付（i）十二个月的基本工资和（ii）当时年度的目标奖金，（b）COBRA连续十二年的健康补助金，（b）COBRA健康延续十二年月，以及 (c) 所有未兑现和未归属的股票奖励加速 100%，但须按时间归属。《维奥莱特雇佣协议》包含第280G条的部分回扣，在该条款中，维奥莱特博士有权获得（a）最佳净额中较大者 税后根据《守则》第 4999 条征收的消费税缴纳的任何款项的金额，其计算方式与《守则》第 280G 条一致，以及 (b) 如果降落伞款减少到比《守则》第 4999 条征收的消费税金额少一美元，她有权获得的降落伞补助金金额。

2017 年股票期权和赠款计划

自合并结束之日起，我们假定了2017年第三季度股票期权和赠款计划（“2017年计划”）以及根据该计划授予的未偿奖励、证明此类奖励授予的奖励协议以及2017年计划下剩余的可用股份，自合并结束之日起生效。

2024 年股票期权和激励计划

在2024年3月15日举行的股东特别会议（“特别会议”）上，我们的股东审议并批准了2024年股票期权和激励计划（“2024年计划”），该计划于2024年生效

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合并的结束以及反向股票拆分之后。截至合并生效之时，根据2024年计划，我们的普通股有2,839,888股可供授予，该数字并未反映先前根据2017年计划授予或在合并结束后立即授予某些高管和董事的任何期权（包括下文 “收盘期权授予” 中所述）。此外，从2025年1月1日开始，最初根据2024年计划预留和可供发行的股票数量将在每年1月1日自动增加前一年的12月31日已发行股票数量的5％，或计划管理员确定的较小金额。2024年计划包含一项限制，即2024年计划下的所有奖励以及支付给任何人的所有其他现金补偿的价值 非员工在任何日历年中，担任非雇员董事服务的董事不得超过75万美元；但是，前提是第一个日历年度的该金额为100万美元a 非员工董事最初被任命为董事会成员。

2024 年员工股票购买计划

在特别会议上，我们的股东审议并批准了2024年员工股票购买计划（“2024 ESPP”），该计划在合并结束时和反向股票拆分后生效。截至合并生效之时，根据2024年ESPP，我们的普通股有120,836股留待发行。此外，从2025年1月1日起，最初根据2024年ESPP预留和可供发行的股票数量将每年1月1日自动增加，增加等于241,677股股份、前不久12月31日已发行股票数量的1％，或计划管理员确定的较小数额。

高级管理人员现金激励奖金计划

2024年3月25日，我们通过了高级管理人员现金激励奖金计划（“奖金计划”）。奖金计划规定，根据薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况发放现金奖励。绩效目标可能与我们和/或我们的任何子公司的财务和运营指标或目标，或公司绩效目标以及个人绩效目标有关。

薪酬委员会可以从以下各项中选择公司业绩目标：发展、出版、临床或监管里程碑；现金流（包括但不限于运营现金流和自由现金流）；收入；公司收入；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；净收益（亏损）（在利息、税项、折旧和/或摊销之前或之后）；我们普通股市场价格的变化；经济增值；收购、许可或战略收购交易；融资或其他筹资交易；营业收入（亏损）；资本、资产、股权或投资回报率；股东回报率；总股东回报率；毛利或净利润水平；生产率；利润率；运营效率；客户满意度；营运资金；普通股每股收益（亏损）；预订、新预订或续约；销售或市场份额；处方药或处方医生数量；保险决策；领导力发展，留住员工、招聘和其他人力资源事项；营业收入和/或净年度经常性收入；或薪酬委员会选定的任何其他绩效目标，其中任何一个可以（A）以绝对值衡量或与任何增量增长进行比较，（B）以增长来衡量，（C）与其他公司或同行集团的业绩相比，（D）以整个市场衡量和/或与适用市场指数进行比较和/或（E）根据税前衡量或 税后基础（如果适用）。

每位被选中参与奖励计划的执行官都将为每个绩效期设定目标奖励机会。薪酬委员会将在每个绩效期内采用奖金公式，并在每个绩效期开始时传达给每位执行官。公司绩效目标将在每个绩效期结束时进行衡量。如果企业绩效目标和个人绩效目标得以实现，则将在每个绩效期结束后尽快付款，但不迟于本财年结束后的3月15日

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除非薪酬委员会另有决定，否则此类绩效期的终止日期（对于确立和衡量的公司绩效目标的频率高于每年一次），或在该绩效期结束的财政年度结束后的两个半月后结束（对于按年度或多年制定和衡量的公司绩效目标）。除非薪酬委员会另有决定，否则执行官必须在奖金发放之日雇用执行官才有资格获得奖金，但须遵守执行官与我们之间的任何协议中包含的权利。奖金计划还将允许薪酬委员会自行决定批准向执行官发放额外奖金。

收盘期权补助

关于合并的完成，薪酬委员会建议向我们的某些员工授予期权，包括朱迪·莫里森（我们的新任首席执行官兼首席首席执行官）、李·卡洛夫斯基（我们的新任首席财务官兼总裁兼首席财务官兼首席会计官）、杰森·坎帕尼亚（我们的新任首席医学官）和希莉亚·维奥莱特（我们的新任首席科学官兼总裁），杰森·坎帕尼亚（我们的新任首席医学官）和希莉亚·维奥莱特（我们的新任首席科学官兼总裁），杰森·坎帕尼亚（我们的新任首席医学官）和希莉亚·维奥莱特（我们的新任首席科学官兼总裁），杰森·坎帕尼亚（我们的新任首席医学官）和希莉亚·维奥莱研究）。结果，2024年3月25日，莫里森女士获得了购买我们394,445股普通股的期权授权，卡洛夫斯基先生获得了购买161,323股普通股的期权授权，坎帕尼亚博士获得了购买70,687股普通股的期权授权，维奥莱特博士获得了购买56,413股普通股的期权授权，每股行使价份额等于当日纳斯达克全球市场公布的普通股每股收盘价（根据反向股票拆分进行了调整）。受这些期权授予约束的股份将在授予日一周年之际归属25％，此后，剩余的75％的股份将在接下来的三年中按月等额分期归属，每种情况都取决于接受者在适用的归属日期之前的持续任期，因此期权将在授予日的四周年之日全部归属。

此外，在完成合并时，薪酬委员会建议向除莫里森女士以外的董事授予某些期权，董事会根据该建议批准了这些期权。结果，2024年3月25日，马克·伊威基获得了购买25,534股普通股的期权授权，亚瑟·齐亚纳博斯、比尔·伦德伯格、大卫·格雷泽尔、徐迪勇、艾萨克·曼克、凯瑟琳·拉波特和玛丽·提斯尔每股都获得了购买12,767股普通股的期权授权，每股行使价等于当日纳斯达克全球市场公布的普通股每股收盘价（经反向股票拆分调整后）。受这些期权授予约束的股份将在授予日一周年之日进行1/3的归属，此后，剩余的2/3的股份将在接下来的两年中按月等额分期归属，在每种情况下，视接受者在适用的归属日期之前的持续服务而定，因此期权将在授予日的三周年之日全部归属。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务。

下表列出了截至2024年3月25日我们普通股受益所有权的信息，在我们所知或可从公开文件中查明的范围内：

标题为 “实益拥有的股份” 的专栏基于截至2024年3月25日我们已发行的总共11,929,528股普通股。

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受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权或投资权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体对证券拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人或实体有权在2024年3月25日后的60天内收购的任何普通股，包括通过行使股票期权或其他权利。为了计算持有这些期权的人的所有权百分比，这些股票被视为已流通并由持有这些期权的人实益拥有，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们不被视为已发行股份。除非脚注中另有说明，否则根据社区财产法（如适用），我们认为，根据向他们提供的信息，下表中列出的个人和实体对所有显示为实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非下表中另有说明，否则指定受益人的地址由位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市温特街830号的Q32 Bio Inc.（02451）管理。

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根据股权补偿计划获准发行的证券

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的有关Homology普通股的信息，这些普通股可能根据Homology当时现有的股权薪酬计划发行。本节中标题为 “根据股权补偿计划获准发行的证券” 的信息并未反映合并或反向股票拆分的影响。

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第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

某些关系和交易

除了本修正案第11项下的 “Homology高管和董事薪酬” 和 “传统Q32高管和董事薪酬” 中描述的薪酬协议和其他安排以及下述其他交易外，自2022年1月1日以来，从来没有也没有提出任何我们过去或将要成为所涉金额超过或将要超过12万美元的交易或一系列类似交易（或者，如果小于，则为截至2022年12月31日我们总资产总额平均值的1％，以及2023），其中任何董事、执行官、持有我们任何类别股本百分之五或以上的任何人，或上述任何人的直系亲属或与其有关联的实体，都拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

可转换票据融资

2022年5月，我们与某些现有投资者签订了票据购买协议，在2022年12月31日之前购买总额不超过3000万美元的可转换票据（“可转换票据”）。可转换票据的年利率为5.0％。可转换票据自发行之日起一年内应可转换票据持有人的要求到期。2022年5月、8月和12月，我们分别收到830万美元、500万美元和1,670万美元作为发行可转换票据的交换。

可转换票据包含强制性转换功能，根据该功能，可转换票据的未偿本金总额以及应计和未付利息应在适用情况下自动转换为传统Q32普通股或优先股，（i）在首次公开发行传统Q32普通股时，（ii）Legacy Q32通过私人交易向一个或多个投资者发行和出售新系列优先股的股份，每种情况下均为Legacy Q32 总收益至少为2500万美元，或者，(i)) 和 (ii) 合起来是强制性转换事件。可转换票据的价值加上

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应计利息（如果有）在强制转换事件中，按普通股或优先股每股购买价格的90％（视情况而定）转换为Legacy Q32的普通股或优先股（如适用）。

如果未发生强制转换事件，并且可转换票据尚未在可转换票据的到期日之前偿还可转换票据，则可转换票据的持有人可以要求将可转换票据加应计利息（如果有）转换为B系列优先股，价格为1.0971美元。

2022年8月，我们修订了票据购买协议，向百时美施贵宝公司（BMS）出售了本金总额为5,000,001美元的可转换票据。2023年6月，我们对可转换票据进行了修订，将可转换票据的到期日延长至2023年12月23日。就在合并结束之前，可转换票据的未偿本金和应计但未付的利息被转换为可转换票据条款（“可转换票据转换”）中规定的适用数量的传统Q2普通股，因此已不再流通且不复存在，可转换票据的每位持有人都不再拥有对可转换票据的任何权利。可转换票据转换后，在合并结束后，通过合并，在可转换票据转换中发行的所有传统Q32普通股立即被取消，并根据合并协议转换为获得我们普通股的权利。

下表汇总了关联人购买的可转换票据的总金额。

收盘前融资

关于合并协议，某些投资者于2023年11月16日与我们签订了认购协议（“认购协议”），以购买Legacy Q32普通股

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的总收购价约为4,200万美元（“收盘前融资”）。根据认购协议，投资者同意以每股1.989美元的价格购买共计35,032,111股Legacy Q32普通股，总收益约为4,200万美元。这个 预收盘融资已于 2024 年 3 月 25 日结束。其中五名投资者或其关联公司是我们股本5％以上的受益持有人，下表列出了此类持有人在收盘前融资结束时购买的32季度传统普通股的数量：

合并结束后，投资者在收盘前融资中购买的Legacy Q32普通股被转换为我们的普通股。

注册权协议

根据认购协议，我们于2024年3月25日与预收盘融资的投资者签订了注册权协议（“注册权协议”）。除其他外，根据注册权协议，我们同意注册转售此类投资者不时持有的某些普通股，包括我们在合并中发行的普通股，以换取在合并中发行的Legacy Q32普通股 预收盘融资。

根据注册权协议，根据《证券法》第415条，我们有义务在合并结束后的四十五（45）个日历日内准备并提交一份涵盖普通股受保股票转售的上架注册声明，但某些例外情况除外。我们还同意尽最大努力使此类注册声明在《证券法》下持续有效，直至该注册声明所涵盖的所有可登记证券根据证券法第144条或第144条出售，或者（b）可以根据第144条在没有交易量或销售方式限制的情况下出售，也无需我们遵守当前公共信息要求的日期以较早者为准规则 144.注册权协议还规定，我们将向证券持有人支付某些费用，并补偿适用的证券持有人的某些负债。

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赔偿协议

我们已经签订了向其董事和执行官提供赔偿的协议。除其他外，这些协议将要求我们赔偿这些人在任何诉讼或诉讼中合理产生的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，

批准关联方交易的政策

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。根据该政策，我们的财务部门主要负责制定和实施流程和程序，以获取与潜在关联人交易有关的关联人信息，然后根据事实和情况确定此类潜在关联人交易事实上是否构成需要遵守该政策的关联人交易。如果我们的财务部门确定某笔交易或关系是需要遵守政策的关联人交易，则我们的首席财务官必须向审计委员会提供与关联人交易有关的所有相关事实和情况。我们的审计委员会必须审查每笔关联人交易的相关事实和情况，包括该交易的条款是否与与无关第三方进行公平交易所能获得的条件相似，以及关联人在交易中的利益范围，考虑我们行为准则中的利益冲突和公司机会条款，并批准或不批准关联人交易。如果审计委员会提前批准需要审计委员会批准的关联人交易不可行，则管理层可以在审计委员会主席事先批准交易后初步达成该交易，但须经审计委员会在下次定期会议上批准该交易；前提是，如果不予批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。如果一笔交易最初未被认定为关联人，则该交易将在审计委员会的下一次定期会议上提交给审计委员会批准；前提是，如果未获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。Homology的管理层将向审计委员会通报任何已批准或批准的关联人交易的任何重大变化，并将至少每年提供一次当时所有关联人交易的状态报告。任何董事均不得参与批准其作为关联人的关联人交易。

董事独立性

根据纳斯达克的上市要求，马克·伊维奇、大卫·格雷泽尔、比尔·伦德伯格、凯瑟琳·拉波特、艾萨克·曼克、玛丽·提斯特尔和徐迪勇均具有 “独立人士” 资格。纳斯达克的独立定义包括一系列客观测试，包括董事不是，并且至少三年来一直没有成为我们的一名员工，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们董事会对每位独立董事做出了主观的决定，即不存在任何关系，我们董事会认为，这将干扰在履行董事职责时行使独立判断力。在做出这些决定时，我们董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与我们和管理层相关的业务和个人活动及关系的信息，包括徐先生和格雷泽尔先生分别与一位重要股东有关联的信息。朱迪·莫里森不是纳斯达克规则所定义的 “独立董事”，因为她是我们的首席执行官，而亚瑟·齐亚纳博斯也不是纳斯达克规则所定义的 “独立董事”，因为他在2016年4月至2022年9月期间担任我们前任首席执行官。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

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第 14 项。首席会计师费用和服务。

Homology的独立公共会计师事务所

Homology的独立公共会计师事务所是位于马萨诸塞州波士顿的德勤会计师事务所，PCAOB审计师ID 34。

Homology向德勤会计师事务所收取了以下费用，用于审计财务报表以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的其他服务。

审计委员会预先批准的政策和程序

Homology的审计委员会通过了一项政策（“预批准政策”），该政策规定了审计和审计所依据的程序和条件 非审计提议由独立审计师提供的服务可以预先获得批准。这个 预先批准政策通常规定，除非该服务得到审计委员会的明确批准（“具体”），否则，Homology不会聘请德勤会计师事务所提供任何审计、审计、税务或允许的非审计服务 预先批准”)或 (ii) 根据中描述的预先批准政策和程序签订 预先批准政策（“一般预先批准”）。除非Homology的独立审计师提供的某种服务已获得一般批准 预先批准根据预批准政策，它要求具体 预先批准由Homology的审计委员会或Homology审计委员会的指定成员提出，该委员会已授权其进行预先批准。任何建议的服务超过 预先批准成本水平或预算金额也需要经过具体的预先批准。对于这两种类型的 预先批准，Homology的审计委员会将考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规定。审计委员会还将考虑独立审计师是否最有能力提供最有效和最高效的服务，原因包括其熟悉Homology的业务、人员、文化、会计制度、风险状况和其他因素，以及该服务是否会增强Homology管理或控制风险的能力或提高审计质量。所有这些因素都将被视为一个整体，没有一个因素一定是决定性的。Homology的审计委员会每年都会审查并普遍预先批准德勤会计师事务所可能提供的服务（以及相关的费用水平或预算金额），但没有事先获得具体信息 预先批准来自 Homology 的审计委员会。Homology的审计委员会有能力根据随后的决定不时修改一般预先批准的服务清单。

在Homology的2023年和2022财年中，除了根据上述预批准政策和程序外，德勤会计师事务所没有向Homology提供任何服务。

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第四部分

第 15 项。展品，财务报表附表。

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43

(b) 财务报表：

财务报表不包含在本修正案中。参见年度报告第二部分第8项中包含的Homology Medicines, Inc.的合并财务报表。

(c) 财务报表附表：

之所以省略附表，是因为其中所要求的信息不适用，或者出现在财务报表或附注中。

第 16 项。10-K 表格摘要。

不适用。

44

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

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