附录 99.1

DOGNESS （国际）公司

合并 资产负债表

（所有 金额均以美元计）

（未经审计）

附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

DOGNESS （国际）公司

亏损和综合损失声明

（所有 金额均以美元计）

（未经审计）

附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

DOGNESS （国际）公司

合并 股东权益变动表

对于 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的六个月

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的合并 财务报表的组成部分。

DOGNESS （国际）公司

合并 现金流量表

（所有 金额均以美元计）

（未经审计）

附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

DOGNESS （国际）公司

合并财务报表附注

（所有 金额均以美元计）

（未经审计）

注 1 — 组织和业务描述

Dogness （国际）公司（“Dogness” 或 “公司”）是一家根据英属维尔京群岛（“英属维尔京群岛”） 法律于2016年7月11日作为控股公司成立的股份有限公司。该公司 通过其子公司主要从事各种类型的宠物皮带、宠物项圈、宠物安全带、智能 宠物用品和可伸缩皮带的设计、制造和销售，产品主要通过大型零售商的分销方式销往世界各地。公司董事会主席兼首席执行官（“首席执行官”）陈思龙先生是公司的控股股东 （“控股股东”），因为他拥有9,069,000股B类普通股，每股有 三张选票，总共拥有所有普通股投票权的一半以上。

重组

法律结构的重组已于 2017 年 1 月 9 日完成。重组涉及成立英属维尔京群岛 控股公司Dogness和根据中华人民共和国（“中国”）法律成立 的控股公司Dogness智能科技（东莞）有限公司（“东莞多尼斯”）；以及Dogness（香港）宠物用品 有限公司（“HK Dogness”）的转让、嘉盛企业（香港）有限公司（“香港嘉胜”）和东莞嘉胜 企业有限公司（“东莞嘉胜”；统称 “受让实体”）从控股股东 转交给 Dogness 和东莞多尼斯在重组之前，受让实体的股权由 控股股东 100% 控制。2016年11月24日，控股股东将其在东莞嘉胜 的100％所有权权益转让给了东莞道尼斯，该公司由香港道氏100％持有，被视为中国的外商独资实体（“外商独资企业”）。2017 年 1 月 9 日 9 日，控股股东将其在 HK Dogness 和 HK Jiasheng 的 100% 股权转让给了 Dogness。重组后， Dogness最终拥有上述实体100％的股权。

由于 公司及其全资子公司在重组前后由同一个控股股东有效控制， 它们被视为处于共同控制之下。上述交易记作资本重组。公司及其子公司的合并 是按历史成本核算的，其编制基础就好像上述交易 在随附的未经审计的合并财务报表中列报的第一期开始时生效一样。

列报基础 和合并原则

未经审计的合并财务报表所附的 是根据中期财务信息的美国公认会计 原则（“GAAP”）编制的。因此，它们不包括公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注 。管理层认为，公允列报所必需的所有调整 （仅包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的经营业绩不一定代表全年可能的预期业绩。 本中期报告中包含的信息应与公司于2023年10月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日财年的20-F表年度财务报表中包含的 财务报表及其附注一起阅读。

DOGNESS （国际）公司

合并财务报表附注

（所有 金额均以美元计）

（未经审计）

注 2 — 重要会计政策摘要

公司未经审计的合并财务报表反映了以下实体的经营业绩：

非控制性 权益

截至2023年12月31日 ，非控股权益占 48.8% 的非控股权益控制股东在 Dogness Culture 中的权益。非控股权益 在合并资产负债表中列报，与归属于公司股东的权益分开列报。公司经营业绩中的非控股性 权益在未经审计的综合收益（亏损）合并报表正面列报，作为非控股权益持有人与公司股东之间总收益或亏损的分配。

使用估计值的

在 根据美国公认会计原则编制未经审计的合并财务报表时，管理层做出了估计和假设， 会影响财务 报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估计基于截至未经审计的合并财务报表发布之日的信息。管理层需要作出的重要估计包括但不限于应收账款的估值、存货、供应商预付款、不动产、厂房、使用权 资产（包括租赁负债）和设备的使用寿命、无形资产、长期资产的可收回性、 或有负债的必要准备金以及递延所得税资产的变现。实际结果可能与这些估计有所不同。

DOGNESS （国际）公司

合并财务报表附注

（所有 金额均以美元计）

（未经审计）

注 2 — 重要会计政策摘要（续）

现金 和现金等价物

公司将所有自购买之日起 原始到期日为三个月或更短的高流动性投资工具视为现金等价物。该公司在中国设有大部分银行账户。中华人民共和国银行账户中的现金余额不由联邦存款保险公司或其他计划保险 。

账户 应收账款，净额

应收账款是扣除可疑账款备抵后列报的。公司通常根据个人账户分析和历史收款趋势来确定可疑 账户的储备金是否充足。2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号 “金融 工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量”，要求公司 通过净收益衡量和确认持有但未按公允价值入账的金融资产的预期信用损失。 公司采用了该指导方针，自 2023 年 1 月 1 日起生效。公司根据管理层 对个人风险敞口具体损失的最佳估计，以及对收款历史趋势的准备金，为可疑应收账款设立了准备金。准备金 记入应收账款余额，相应的费用记录在合并收益表和 综合收益表中。在管理层确定 不太可能收款之后，拖欠的账户余额将从信贷损失备抵中注销。截至2023年12月 31日和2023年6月30日，无法收回的余额准备金分别为276,376美元和160,026美元。

库存， net

库存 使用加权平均法按可变现净值列报。成本包括原材料成本、运费、直接人工 和相关的生产管理费用。成本超过每项库存的可变现净值的部分均被视为减少库存价值的 准备金。

净可变现价值是正常业务过程中的预计销售价格减去完成和销售产品的任何成本。公司 每季度评估库存以进行可变现净值调整，并根据包括老化 和每种库存的未来需求在内的各种因素，将过时或超过预测用量的库存 的账面价值降至其估计的净可变现价值。

预付款 和其他资产

预付款 和其他资产主要包括向供应商预付款，用于购买尚未收到的原材料，以及向房东预付 用于租赁一块土地以便在不久的将来建造仓库的款项、预付的服务费和保证金。 这些预付款是免息、无抵押和短期的，会定期进行审查以确定其账面价值 是否已减值。

金融工具的公平 价值

ASC 825-10要求对金融工具的公允价值进行某些披露。公允价值定义为在衡量 之日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而获得的报酬 的价格。三级公允价值层次结构对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。层次结构要求实体最大化 使用可观察的输入并最大限度地减少不可观察的输入的使用。用于衡量公允价值的三个输入等级如下所示 ：

DOGNESS （国际）公司

合并财务报表附注

（所有 金额均以美元计）

（未经审计）

注 2 — 重要会计政策摘要（续）

金融工具的公平 价值（续）

除非 另行披露，由于这些工具的短期 性质，公司金融工具包括现金、短期投资、应收账款、 库存、预付款和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他 流动负债、租赁负债的流动部分和短期银行贷款的公允价值接近其公允价值。公司的长期投资是根据ASC 321的 使用衡量替代方案进行核算的，这也是其记录价值的近似值。

租金 收入

租金 收入根据相应租赁协议的条款以直线方式确认为收入。促销 折扣被视为促销期内租金收入的减少。滞纳金、管理费和其他费用 在赚取时被确认为收入。管理层定期审查租户的付款历史和财务状况，以确定是否可以收取适用于每处特定房产的应计租金收入和未开票的应收租金余额， 。

收入 确认

2018年7月1日，公司使用修改后的回顾性方法采用了ASC 606与客户签订的合同收入。ASC 606确立了 原则，用于报告有关该实体 向客户提供商品或服务的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息。核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转移 的商品或服务，其金额应反映其预期有权获得的对价，以换取 被认定为履约义务的商品或服务得到兑现。

为确定与客户签订的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）确定与客户的合同 ，（ii）确定合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括可变的 对价，前提是未来可能出现重大逆转 不发生，(iv) 将交易 价格分配给合同中相应的履约义务，(v) 在（或）公司履行履约 义务时确认收入。

当与公司客户签订的合同条款下的义务得到履行时，收入 即予以确认。合同 条款的满足是指将公司产品的所有权转让给客户。净销售额按公司为换取将商品转让给批发商和零售商而预期获得的对价金额 来衡量。

公司预计获得的 对价金额包括根据任何激励措施（如果适用）进行调整的销售价格。根据ASC 606，此类激励措施 不代表独立价值，应计为收入减少。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，公司没有向其客户提供任何销售激励措施。

合同中无关紧要的 附带促销物品被确认为费用。向买家收取的运费 和手续费包含在净销售额中，公司产生的相关费用包含在销售商品成本中。在运用 判断时，公司考虑了客户对性能、重要性的期望以及ASC主题606的核心原则。公司的 履约义务通常会在某个时间点转移给客户。公司与客户的合同通常 不包括任何可变对价。

公司的收入主要来自向批发商和零售商销售宠物产品，包括皮带、配件、项圈、安全带和 智能宠物用品。收入在扣除所有增值税（“增值税”）后列报。公司 通常不允许客户退回产品，而且从历史上看，买家退货并不重要。

DOGNESS （国际）公司

合并财务报表附注

（所有 金额均以美元计）

（未经审计）

注 2 — 重要会计政策摘要（续）

收入 确认（续）

公司还通过向客户提供丝带染色服务和宠物美容服务来创收。该公司利用其制造 能力和彩色染色技术为客户提供染色解决方案，并在由纤维、纱线和织物等纺织 材料制成的色带上涂抹染料或颜料，以达到客户所需的色牢度和质量。公司在 提供染色解决方案和相关服务、染色后的产品交付和客户接受之时确认收入。 宠物美容服务的收入在提供服务时予以确认。

合约 资产和负债

付款 条款是根据对客户信用 质量的评估根据公司预先设定的信用要求制定的。联系资产在相关应收账款中确认。对于在交货前已收到付款 的合同，将确认合同负债。合同责任余额可能会有很大差异，具体取决于下订单 的时间以及何时发货或交货。

截至2023年12月31日和2023年6月30日的 ，除应收账款和客户预付款外，公司的合并资产负债表上没有其他重要的 合同资产、合同负债或递延合同成本记录。在控制权移交之前配送客户 采购订单的成本，例如运输、处理和交付，在发生时计入销售、一般 和管理费用。

收入分类

公司按产品和服务类型以及地理区域对其合同收入进行分类，因为该公司认为它最能描述 收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。本未经审计的合并财务报表附注11中披露了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月收入的分类 。

研究 和开发成本

研究 和开发费用包括直接归因于开展研发项目的成本，包括 工资和其他员工福利、测试费用、消耗性设备和咨询费。与研究 和开发相关的所有费用均按发生时记作支出。

所得 税

公司根据相关税务机关的法律对当期所得税进行核算。所得税是使用资产负债法计算的 。根据这种方法，所得税支出按当年应付或可退还的税款 进行确认。当资产和负债的税基 与未经审计的合并财务报表中的报告金额之间存在暂时差异时，将确认递延所得税资产和负债。递延所得税资产和负债 是使用预计 收回或结算这些临时差额的年份中适用于应纳税所得额的已颁布的税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在 期间（包括颁布日期）的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期实现的金额 。

只有在税务审查中 “很可能” 维持税收状况 时， 不确定的税收状况才被视为一项好处。确认的金额是通过 审查实现的可能性大于 50% 的最大税收优惠金额。对于未满足 “可能性大于不是” 测试的税收状况，不记录任何税收优惠。与少缴所得税相关的罚款和利息 被归类为所发生期间的所得税支出。截至2023年12月31日， 公司中国子公司从2021财年到2023财年的年度仍有待中国税务机关的法定审查。 对于公司的香港子公司和美国子公司，所有纳税年度均开放供相关税务机关进行法定审查。

DOGNESS （国际）公司

合并财务报表附注

（所有 金额均以美元计）

（未经审计）

注 2 — 重要会计政策摘要（续）

增值 增值税（“增值税”）

销售 收入表示扣除增值税后的商品发票价值。增值税基于总销售价格，增值税税率范围最高为 17%（从 2018 年 5 月 1 日起，增值税税率降至 16%，从 2019 年 4 月 1 日起，增值税税率进一步下调至 13%），具体取决于所售产品的 类型。增值税可以由公司为 生产或收购其成品成本中包含的原材料和其他材料缴纳的增值税来抵消。公司在随附的未经审计 合并财务报表中记录了扣除付款后的应付增值税或应收增值税。此外，在出口商品时，出口商有权获得已缴纳或评估的增值税的部分或全部退款。

由于 公司的大量产品出口到美国和欧洲，因此 公司完成所有必需的纳税申报程序后，公司有资格获得增值税退税。公司的所有增值税申报表自提交之日起五年内一直接受税务机关的审查 。

每股亏损

公司根据ASC 260 “每股收益”（“ASC 260”）计算每股收益（亏损）（“EPS”）。ASC 260要求资本结构复杂的公司提供基本和摊薄后的每股收益。基本每股收益的计算方法是 净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均值。摊薄后的每股收益对潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）的每股 进行稀释效应，就好像它们是在所列期初或发行日期（如果晚于发行日期）的 进行转换一样。具有反稀释作用的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的 ）不包括在摊薄后每股收益的计算中。

基于股份的 薪酬

公司遵循ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 的规定，该条款规定了员工 股份奖励的会计核算。对于基于员工股份的奖励，基于股份的薪酬成本在授予之日根据奖励的公允价值 进行计量，并在整个 奖励的必要服务期内按直线分级归属确认为支出。

外国 货币换算

公司的主要运营国是中华人民共和国。香港道氏、香港嘉胜、 东莞道氏、东莞嘉胜、美佳和多耐斯文化的财务状况和经营业绩是使用当地货币人民币作为本位货币确定的。 而 Dogness Overseas 和 Dogness Group 则使用美元作为其本位货币。

以本位币以外的货币计价的交易 按交易当日 的现行汇率折算为本位货币。以外币计价的货币资产和负债使用合并资产负债表日的现行汇率 进行折算。非货币资产和负债使用交易当日的历史汇率 进行折算。这些外币交易折算产生的所有汇兑损益均包含在该年度的净收益（亏损）中。

公司的财务报表使用美元报告。经营业绩和以外币计价的合并现金 流量报表按报告期内的平均汇率折算。资产负债表日以外币计价的资产和负债 按该日有效的适用汇率折算。 以本位币计价的权益按资本出资时的历史汇率折算。 由于现金流是根据平均折算率折算的，因此合并的 现金流量表中报告的与资产负债相关的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。因不同时期使用不同汇率而产生的转换 调整作为合并权益变动报表中包含的累计 其他综合收益（亏损）的单独组成部分列入。外币交易的损益 包含在合并综合收益（亏损）报表中。

DOGNESS （国际）公司

合并财务报表附注

（所有 金额均以美元计）

（未经审计）

注 2 — 重要会计政策摘要（续）

下表概述了在创建未经审计的合并财务报表时使用的货币汇率：

全面 收入（亏损）

综合 收益（亏损）由两个部分组成，即净收益（亏损）和其他综合收益（亏损）。其他综合收益（亏损） 是指收入、支出、收益和亏损，根据公认会计原则，这些收入作为股东权益的一部分入账，但不包括在净收益中 。其他综合收益（亏损）包括因公司未使用 使用美元作为其本位货币而产生的外币折算调整。

相关 方交易

如果一方有能力直接或间接控制另一方或在制定财务和运营决策时对另一方施加重大 影响力，则当事方 被视为关联方。如果各缔约方受到 的共同控制或共同的重大影响，则也被视为有关联。关联方可能是个人或公司实体。当关联方之间存在资源或义务转移时，交易被视为 关联方交易。关联方交易 按双方商定的金额计量。

现金流量表

根据ASC 230 “现金流量表”，公司运营的现金流是根据 当地货币编制的。因此，现金流量表中报告的与资产负债相关的金额不一定 与资产负债表中相应余额的变化一致。

最近的 会计公告

公司会考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查发布的 新会计准则。

2021年10月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2021-08号，“'业务合并（主题805）：与客户签订的合同中的合同资产和合同 负债的会计处理”（“亚利桑那州立大学2021-08”）。该亚利桑那州立大学要求各实体应用主题606来确认 并衡量业务合并中的合同资产和合同负债。修正案通过为与在企业 合并中获得的客户签订的收入合同以及与未在业务合并中收购的客户签订的收入合同提供一致的确认和衡量指导，从而提高了业务 合并后的可比性。修正案自2023年12月15日起对公司 生效，并预期适用于生效日期之后发生的业务合并。公司 预计亚利桑那州立大学2021-04的通过不会对合并财务报表产生重大影响。

2022年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2022-03年公允价值衡量（主题820）：受合同 销售限制约束的权益证券的公允价值计量。该更新澄清说，对出售股权证券的合同限制不被视为股权证券 记账单位的一部分，因此在衡量公允价值时不予考虑。该更新还澄清说，实体 不能作为单独的记账单位识别和衡量合同销售限制。该更新还要求对受合同销售限制的股票证券进行某些额外的 披露。对于公共企业实体，本更新 中的修正案对2023年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。对于所有其他实体， 修正案对2024年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。允许提前采用 尚未发布或可供发行的中期和年度财务报表。 作为一家新兴成长型公司，该标准在截至2025年12月31日的年度对公司有效。该公司正在 评估新指南对其合并财务报表的影响。

除上述声明外 ，最近发布的新会计准则不会对合并的 财务报表产生重大影响

DOGNESS （国际）公司

合并财务报表附注

（所有 金额均以美元计）

（未经审计）

注 3 — 应收账款，净额

应收账款包括以下内容：

截至2023年12月31日和2023年6月30日，信贷损失准备金 分别为276,376美元和160,026美元。

截至2024年3月25日，来自第三方客户的约 170万美元（人民币1,220万元），占截至2023年12月31日的应收账款余额的72％。

公司向关联方 Dogness Technology 和 Dogness Network 出售了某些智能宠物产品。截至2023年12月31日，来自这些关联方的未清应收账款为1,118,431美元，其中截至本报告发布之日已收到了14,823美元（见附注7）。

信贷损失变动的备抵额 如下：

注 4 — 库存，净额

清单 由以下内容组成：

库存 包括原材料、在建工程和成品。制成品包括直接材料成本、直接人工成本和制造 管理费用。

库存 余额变动情况如下：

DOGNESS （国际）公司

合并财务报表附注

（所有 金额均以美元计）

（未经审计）

注 5 — 银行贷款

截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，上述贷款的利息支出分别为154,884美元和208,134美元。

截至2023年12月31日 ，该公司的短期和长期贷款总额约为620万美元。 公司银行贷款的还款时间表如下：

DOGNESS （国际）公司

合并财务报表附注

（所有 金额均以美元计）

（未经审计）

注 6 — 承诺和意外开支

突发事件

公司可能参与由商业运营、项目、员工 和其他事项引起的各种法律诉讼、索赔和其他争议，这些事项通常存在不确定性，其结果不可预测。公司通过评估损失是否被认为可能且可以合理估计，来确定 是否应计意外事件的估计损失。 尽管公司无法就未决索赔、诉讼或其他争议的解决以及这些 结果可能对公司产生的影响做出任何保证，但公司认为，在 保险未另行提供或承保的范围内，此类诉讼结果产生的任何最终责任不会对公司合并的 财务状况或经营业绩或流动性产生重大不利影响。

资本 投资义务

漳州 美佳金属制品有限公司

美佳 根据中华人民共和国法律注册成立，总注册资本为人民币6000万元（合840万美元）。 截至2023年6月30日，已出资人民币4,460万元（合630万美元）。在截至2023年12月31日的六个月中， 公司没有向美佳提供额外的资本出资。

自本报告发布之日起 ，根据美佳的公司章程，只要公司有可用资金，公司就有义务在2025年12月30日之前向美佳出资剩余的人民币1,540万元（合220万美元）资本投资。

资本 支出承诺

我们的 资本支出主要与公司在前几年建造新的制造和运营设施有关，包括 仓库、车间、办公楼、安全门、员工公寓楼、变电站和展览厅等。截至2023年12月31日，这些项目未来的最低资本支出承诺为246,177美元。

注意 7 — 关联方交易

关联方的 关系总结如下：

(1) 应从关联方处支付

来自关联方的应付款 主要包括以下方面的应收租金：

DOGNESS （国际）公司

合并财务报表附注

（所有 金额均以美元计）

（未经审计）

注 7 — 关联方交易（续）

(2) 应付给关联方

应付给关联方的 包括以下内容：

陈思龙先生定期提供营运资金贷款，以在需要时支持公司的运营。此类预付款不计息 ，按需支付。

(3) 关联方提供的贷款担保

在 与公司的银行借款有关的 中，陈思龙先生将其个人资产质押为抵押品，并签署了担保协议 ，为公司的长期银行贷款提供担保。（参见注释 5）。

(4) 向关联方的销售

来自关联方的收入 包括以下内容：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，与向这两个关联方销售相关的收入成本 分别为82,835美元和671,876美元。

(5) 关联方应收账款

来自关联方的应收账款 包括以下内容：

截至2023年12月31日，来自关联方的应收账款总额为1,118,431美元，其中14,8231美元已于2024年3月25日收取。

DOGNESS （国际）公司

合并财务报表附注

（所有 金额均以美元计）

（未经审计）

注 7 — 关联方交易（续）

(6) 向供应商关联方预付款

关联方向供应商预付款 包括以下内容：

(7) 向关联方购买

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，公司从林森购买了某些宠物产品组件和零件，例如智能宠物水 和食物喂养设备。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，从Linsun购买的总额分别为224,001美元和366,660美元。

(8) 与关联方的租赁安排

2020年1月2日，东莞嘉盛与林森签署了租赁协议，这使林森能够租赁东莞嘉盛 新生产设施的一部分，面积约为8,460平方米，为期十年。Linsun 的年度租金约为 220,000 美元 而且 每三年增长15％。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，公司记录的租金收入分别为225,192美元和226,494美元，这是通过向林森租赁制造设施的其他收入。

2020年8月1日，东莞嘉盛与多耐斯网络签署了租赁协议，这使多耐斯网络能够租赁东莞 嘉盛约580平方米的新生产设施的一部分，为期十年。Dogness Network 的年度租金约为33,000美元，每三年增长15％。该租赁协议于2022年10月终止。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，通过将制造设施租赁给Dogness Network，公司记录的租金收入分别为零美元和27,025美元。

2020 年 8 月 1 日，东莞嘉盛与多耐斯科技签署了租赁协议，这使多耐斯科技得以租用 东莞嘉盛新生产设施的一部分，面积约为 50 平方米，为期十年。Dogness Technology的年度租金为1,700美元。在截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司通过将制造设施租赁给多格内斯科技，录得762美元的租金收入和790美元的其他 收入。

注 8 — 净值

普通股 股

Dogness 于 2016 年 7 月 11 日根据英属维尔京群岛法律成立。最初授权的普通股数量为1500万股，每股 的面值为0.002美元。2017年4月26日，公司股东举行会议（“会议”），批准了以下 决议：（i）将普通股的授权数量增加到1亿股普通股，每股面值为0.002美元，其中15,000,000股已发行和流通；（ii）将当前已发行和流通的普通股重新分类为两类，即A类普通股和B类普通股，两类普通股相等经济权利，但投票权不平等，根据该规定，A类普通股 各获得一票，B类普通股各获得一票每人获得三张选票。

DOGNESS （国际）公司

合并财务报表附注

（所有 金额均以美元计）

（未经审计）

注 8 — 股权（续）

2022年10月22日，公司股东举行会议，批准将公司 授权发行的最大股票数量从1亿股改为1亿股，每股面值为0.002美元，分别为90,931,000股A类股票和9,069,000股B类股票，由两个类别组成，每股面值为0.002美元，为90,931,000股 A 股和 19,069,000 股 B 类股票

2023 年 11 月 6 日，公司宣布 (i) 按二十比一的比例合并公司已发行和流通的 A 类普通股 ，以及 (ii) 修订公司备忘录和公司章程，将其授权的 股从每股面值0.002美元的90,931,000股A类股票和19,069,000股每股面值0.002美元的B类普通股改为19,069,000股 股改为无限数量的授权A类普通股和B类普通股，每股没有面值。

股权 融资

这些财务报表中的所有 历史股票和每股金额均已追溯调整，以反映反向股票拆分。

2021 年 1 月 股权融资

2021年1月20日，公司与某些机构投资者签订了证券购买协议，以每股普通股43.0美元的价格在注册发行中出售172,757股 A类普通股。支付费用后，公司从出售普通股中获得约660万美元的净收益。

2021 年 7 月 股权融资

2021年7月19日 ，公司与某些机构投资者签订了证券购买协议，以每股普通股36.4美元的价格在注册发行中出售108,906股 A类普通股。支付费用后，公司从出售普通股中获得了大约 350万美元的净收益。

2022年2月 股权融资

2022年2月24日，公司与某些机构投资者签订了证券购买协议，以每股普通股57.6美元的价格在注册发行中出售98,313股 A类普通股。支付费用后，公司从出售普通股中获得了大约 470万美元的净收益。

2022年6月 股权融资

2022年6月3日，公司与某些机构投资者签订了证券购买协议，以每股普通股66.0美元的价格在注册发行中出售181,818股A类 普通股。在支付费用后，公司从出售普通股中获得了大约 1,090万美元的净收益。

为服务而发行的 普通股

2022年12月15日，公司与Real Miracle Investments Limited（“Real Miracle”）签署了咨询协议，从2022年12月15日起向公司提供为期九个月的 战略业务和营销咨询服务。作为 服务的对价，Real Miracle有权在签署 协议后的十天内获得公司15,000股A类普通股。2022年12月19日，这些股票发行给了Real Miracle。这些股票的计量为334,500美元，基于 公司A类普通股在协议日的价值，并在服务期内摊销。

2023 年 1 月 26 日，董事会通过了决议，向公司首席执行官 陈思龙先生总计 75,000 股 A 类普通股作为年薪的一部分。这些股票将在2023年1月26日、2024年和2025年1月26日平均发行。 2023 年 1 月 26 日，公司向陈思龙先生发行了 25,000 股 A 类普通股，作为第一批工资股。这些股票的 计价为1,455,000美元，这是根据公司A类普通股在授予日的价值计算的，并在 服务期内摊销。

DOGNESS （国际）公司

合并财务报表附注

（所有 金额均以美元计）

（未经审计）

注 12 — 股权（续）

2023 年 1 月 26 日，董事会通过了决议，向公司首席财务官 陈云豪博士授予 7,500 股 A 类普通股，作为年薪的一部分。这些股票将在2023年1月26日、2024年和2025年1月26日平均发行。 2023 年 1 月 26 日，公司向陈云豪博士发行了 2,500 股 A 类普通股，作为第一批工资股。这些股票的 计价为145,500美元，这是根据公司A类普通股在授予日的价值计算的，并在 服务期内摊销。由于陈云豪博士于2023年8月1日辞去公司首席财务 官的职务，未发行的股票被没收。

截至2023年12月31日 ，该公司共有10,626,566股已发行普通股，分别包括1,557,566股A类普通股和9,069,000股B类普通股。截至2023年6月30日，该公司共有10,621,762股已发行普通股，分别包括1,552,762股A类普通股和9,069,000股B类普通股。

认股证

在 与 2021 年 1 月股权融资有关的 中，认股权证的期限为自发行之日起三十 (30) 个月，用于以每股54.0美元的价格购买总计 86,378股普通股，并以每股54.0美元的佣金向br发行了期限为三十 (30) 个月的认股权证，自发行之日起六个月内，以每股54.0美元的价格购买总共13,821股普通股} 发行中的配售代理。如果全部行使，公司将从认股权证中获得约540万美元的总收益。这些认股权证作为股东权益的一部分按授予之日的公允价值入账。在截至2022年6月30日的年度中，向投资者行使了86,378份认股权证。配售代理人的认股权证已于 2023 年 7 月 15 日到期。

在 与2021年7月的股权融资有关的 中，公司还向配售代理人发行了认股权证，以每股36.4美元的价格购买8,712股普通股，到期日为2024年7月15日。在截至2023年6月30日的年度中，没有行使任何认股权证。

在 与2022年6月股权融资有关的 中，公司还向投资者发行了认股权证，以每股84.0美元的价格购买109,091股普通股，到期日为2024年6月3日。由于公司于2023年11月7日进行了股票合并，根据证券购买协议的稀释 条款，此类认股权证的行使价从每股84.0美元降至3.02美元。公司 记录的修改费用为239,308美元。在截至2023年12月31日的六个月中，行使了5,000份认股权证，随后行使了76,819份认股权证 。

管理层 确定这些认股权证符合ASC 815-40的股票分类要求，因为它们与自有股票挂钩。 认股权证作为股东权益的一部分按授予之日的公允价值入账。截至2023年12月31日， ，与上述股权融资相关的35,985份认股权证尚未兑现，加权平均行使价 为11.1美元，加权平均剩余寿命为1.21年。

法定 储备金

公司位于中国大陆的子公司必须根据根据中国公认的 会计原则（“PRC GAAP”）确定的税后净收益，向某些储备资金拨款，包括法定 盈余准备金和全权盈余准备金。法定盈余准备金的拨款必须至少为根据中国法规确定的税后净收入的10％，直到准备金等于该实体 注册资本的50％为止。全权盈余储备的拨款由董事会酌情决定。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，分别没有根据中国法规分配任何法定 储备金。截至2023年12月31日和2023年6月30日，中华人民共和国成文法确定的限制 金额总额分别为291,443美元。

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合并财务报表附注

（所有 金额均以美元计）

（未经审计）

注 9 — 每股亏损

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，未行使期权和未行使期权 中的潜在普通股不包括在摊薄后的每股净亏损中，因为这些金额具有反稀释性。

下表显示了每股基本净亏损和摊薄净亏损的对账情况：

注意 10 — 选项

2023年1月26日，董事会通过了决议，根据公司 2018年股票激励计划向陈思龙先生发行总额为75,000的激励性股票期权，作为薪酬的一部分。这些期权将在2023年1月26日、2024年和2025年1月26日平均归属，行使价 为每股20.0美元。

授予陈思龙先生的期权的 总公允价值为941,813美元。公允价值是使用Black-Scholes 定价模型估算的，其加权平均假设如下：标的A类普通股的市值为19.4美元；基于中国公司的银行贷款利率的无风险利率 为4.17％；预期期限为5年；期权行使价为1.00美元；根据公司历史股价计算的 波动率为128.8％；以及预期的未来股息 $无。这些期权 将于 2028 年 1 月 26 日到期。

2023 年 1 月 26 日，董事会通过了决议，根据公司 2018年股票激励计划向陈云豪博士发行总额为7,500的激励性股票期权，作为薪酬的一部分。这些期权将在2023年1月26日、2024年和2025年1月26日平均归属，行使价 为每股20.0美元。

授予陈云豪博士的期权的 总公允价值为94,181美元。公允价值是使用Black-Scholes 定价模型估算的，其加权平均假设如下：标的A类普通股的市场价值为19.4美元；无风险利率 为4.17％；预期期限为10年；期权行使价为20.0美元；波动率为128.8％；预期未来分红为零美元。 2,500 个期权于 2023 年 1 月 26 日归属，由于陈云豪博士于 2023 年 8 月 1 日辞去公司 首席财务官的职务，未归属的期权被没收。没有与这些选项相关的未确认的薪酬。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中， 公司记录的基于股份的薪酬支出分别为399,470美元和零美元。

下表汇总了公司的股票期权活动：

DOGNESS （国际）公司

合并财务报表附注

（所有 金额均以美元计）

（未经审计）

注意 11 — 分段

运营板块是公司从事业务活动的一个组成部分，可以从中获得收入和产生支出， 是根据提供给公司首席运营决策者并由其定期审查的内部财务报告确定的，以分配资源和评估该部门的业绩。

公司 管理层得出结论，它只有一个报告部门。该公司设计、加工和制造时尚 和高质量的皮带、项圈和安全带，以补充猫和狗的外观，以及智能宠物用品。 该公司还为外部客户提供染色服务，以及宠物美容服务。染色服务将利用 现有的生产能力，而宠物美容服务并不重要。因此，公司得出结论，本公司的 产品和服务在原材料、供应商、营销和促销、客户 和分销方式方面基本上具有相似的经济特征，因此公司只有一个报告部门。

按产品和服务划分的收入

按产品和服务类别划分的总收入摘要包括以下内容

按地理区域划分的收入

有关收入的地理 信息根据客户进行分类，列出如下：

DOGNESS （国际）公司

合并财务报表附注

（所有 金额均以美元计）

（未经审计）

注 12 — 集中度和信用风险

公司的大多数费用交易以人民币计价，公司及其子公司的 资产和负债中有很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律要求某些外汇 交易只能由授权金融机构按照中国人民银行（“PBOC”）设定的汇率进行交易。公司在中国以人民币以外的货币汇款必须通过中国人民银行 或其他中国外汇监管机构处理，这些机构需要某些支持文件才能进行汇款。

截至2023年12月31日和2023年6月30日的 ，公司的现金及现金等价物中有18,520美元和271,636美元存放在中国大陆的金融 机构。法人实体在每家中国大陆 银行的总余额为人民币50万元存款保险限额

截至2023年12月31日 ，三个客户共占公司应收账款总额的61.0％，相关的 方客户Dogness Network占27.9％，两个第三方客户分别占公司 应收账款总额的23.0％和10.1％。截至2023年6月30日，两个客户共占公司应收账款总额的54.6％，关联方客户Dogness Network占38.7％，一个第三方客户分别占公司应收账款总额的15.9％ 。

截至2023年12月31日 ，一家第三方供应商占公司应付账款总额的30.0％。截至2023年6月30日， 两家第三方供应商占公司应付账款总额的13.7％和11.2％。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，出口销售分别占公司总收入的68.0％和65.9％。 在截至2023年12月31日的六个月中，四个客户分别占公司总收入的19.9％、16.3％、6.1％和5.0％。在截至2022年12月31日的六个月中，三个客户分别占公司总收入的15.3％、9.9％和8.8％。

在 截至2023年12月31日的六个月中，一家第三方供应商占公司原材料采购总额的55.3％。 在截至2022年12月31日的六个月中，两个第三方 方供应商占公司原材料采购总额的21.0％和12.4％。

注意 13 — 后续事件

公司对截至2024年4月12日（这些合并财务报表可供发行之日）的后续事件进行了评估。