附件4.3

目录

				页面
当事人					1
独奏会					1
第一节。		某些定义			1
(a)		ADR寄存器			1
(b)		ADR;直接注册ADR			1
(c)		广告			1
(d)		实益拥有人			1
(e)		保管人			2
(f)		交付、执行、发布等			2
(g)		出库单			2
(h)		存入的证券			2
(i)		直接注册系统			2
(j)		保持者			2
(k)		1933年证券法			2
(l)		1934年证券交易法			3
(m)		股票			3
(n)		北调办			3
(o)		撤退命令			3
第二节。		ADR形式			3
第三节。		股份的存放			4
第四节。		ADR问题			5
第五节。		存管证券的分配			5
第六节。		撤回存管证券			5
第7条。		ADR替代			6
第8条。		ADR的取消和销毁;记录的维护			6
第9条。		《保管人》			6
第10条。		持有人名单			7
第11条。		托管人代理人			7
第12条。		托管人的辞职和撤职；指定继任托管人			7
第13条。		报告			8
第14条。		增发股份			8
第15条。		赔偿			9
第16条。		通告			10
第17条。		同行			11
第18条。		无第三方受益人；持有人和实益所有人为当事人；具有约束力			11
第19条。		可分割性			11
第20条。		管辖法律；同意管辖权			11
第21条。		服务代理			14
第22条。		豁免的放弃			15
第23条。		放弃陪审团审讯			16
TESTIMONIUM					17
签名					17

- i -

		页面
附件A
ADR的脸形式			A-1
引言段落			A-1
（1）   发行美国存托证券			A-2
（2）   撤回存管证券			A-3
（3）   转让、分拆和 ADR组合			A-4
（4）   注册、转让等的某些限制			A-4
（5）   税款、关税和其他费用的责任			A-5
（六）   权益的披露			A-6
（7）   存款人费用			A-7
（8）   可用信息			A-10
(9)   执行			A-10
寄存人签署			A-11
托管办事处地址			A-11
药品不良反应的倒置形式			A-12
(10)存款证券的  分布			A-12
(11)  记录日期		A-13
(12)存款证券的  表决		A-14
(13)影响存款证券的  变动			A-16
(14)  免责		A-17
(15)  辞职和托管人的撤职；托管人			A-21
(16)  修正案			A-21
(17)  终止			A-22
(18)  任命；认可和协议			A-24
(19)  豁免		A-24
(20)  管辖权		A-25

-II-

日期为2021年_本公司特此委任托管人为 已交存证券(定义见下文)的托管人，并授权及指示托管人按照本托管协议所载条款行事。此处使用的所有大写术语具有本《存款协议》第1节或其他部分赋予它们的含义。双方协议如下：

1.某些定义。

《美国存托凭证登记册》的定义见《美国存托凭证表格》第(3)款(转让、美国存托凭证的拆分和组合)见本合同附件A。

(B)美国存托凭证是指根据本协议签立和交付的美国存托凭证。ADR可以是实物认证的形式，也可以是直接注册的ADR(如下定义)。实物认证形式的美国存托凭证，以及管理直接注册美国存托凭证的条款和条件，基本上应采用本协议附件附件A的形式(该附件可能会不时修改，即美国存托凭证的形式)。直接登记ADR一词是指其所有权记录在直接登记系统上的ADR。除文意另有所指外，对ADR的提及应包括经证明的ADR和直接登记ADR。作为附件A (经不时修改)的ADR格式在此并入本协议，并成为本协议的一部分；ADR格式的规定对本协议双方具有约束力。

(C)除ADR表格第(13)段另有规定外，(影响存款证券的变动)每一份由美国存托凭证证明的美国存托股份，均代表有权收取及行使以美国存托凭证形式指定(经不时修订)的美国存托凭证所指定数目或百分比的股份及按比例持有任何其他已交存证券，但须受本存托协议及美国存托凭证的条款所规限。 美国存托股份入股比率可按美国存托凭证(ADR)的形式作出修订(这可能会引致第(7)段所述的费用(托管费用 )).

(D)受益所有人对任何美国存托股份而言，是指在该美国存托股份中拥有实益所有权权益的任何个人或实体 。实益所有人不必是证明该美国存托股份的美国存托凭证的持有人。如果美国存托凭证的实益所有人不是持有人，则其必须依赖证明该等美国存托凭证的美国存托凭证持有人(S)，才能主张本存款协议项下的任何权利或获得任何利益 。美国存托凭证实益拥有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排可能影响实益拥有人S行使其可能拥有的任何权利的能力。

1

(E)托管人是指托管人的一名或多名代理人(根据上下文需要，单独或集体)以及根据第9节任命的任何额外或替代托管人。

(F)在直接登记方面使用的术语，如交付、执行、发行、登记、退回、转让或取消，应指直接登记系统中的一个或多个条目或电子转让，而在用于实物证明形式的ADR时，应指代表ADR的证书的实物交付、签立、签发、登记、退还、转让或注销。

(G)第3(A)(I)节对交货顺序进行了定义。

(H)任何时间的存入证券指根据本《存托协议》在该时间存入的所有股份，以及存托人或托管人就该等存入的股份及其他股份、证券、财产及现金而持有或代替该等存入的股份、证券、财产及现金的任何及所有其他股份、证券、财产及现金。托管证券 不打算也不应构成托管人、托管人或其指定人的专有资产。存入证券的实益拥有权将于存入协议有效期内一直归属于代表该等存入证券的美国存托凭证的实益拥有人。

(I)直接登记制度是指由托管信托公司(DTC)设立并由托管机构使用的证券所有权无证登记制度，托管机构可根据该制度记录美国存托凭证的所有权而无需颁发证书，该证书的所有权应由托管机构向有权获得证书的持有人发布的定期声明予以证明。为此目的，直接登记系统应包括访问DTC维护的配置文件修改系统，该系统提供DTC和托管机构之间所有权的自动转移。

(J)持有者是指在美国存托凭证登记册上以其名义登记美国存托凭证的人。就存款协议及美国存托凭证的所有目的而言，持有人应被视为拥有代表任何 及以该持有人名义登记的美国存托凭证证明的美国存托凭证的所有实益拥有人行事的所有必要授权。

(K)1933年《证券法》是指经不时修订的《1933年美国证券法》。

2

(L)《1934年证券交易法》是指经不时修订的《1934年美国证券交易法》。

(M)股份是指本公司的A类普通股， 并应包括美国存托凭证(ADR)表格第(1)款规定的收取股份的权利美国存托凭证的发行).

(N)转让办公室的定义见ADR(转让、拆分和合并ADR)形式第(3)款。

(O)退出令在第6节中有定义。

2.药品不良反应的形式。

(a) 直接注册ADR。尽管本存管协议或美国存托凭证有任何相反规定，除非持有者特别提出要求，否则美国存托凭证应由直接登记美国存托凭证证明。

(b) 已证明的ADR存托凭证形式的美国存托凭证应由托管人根据其在美国存托凭证业务中的惯例自行印刷或以其他方式复制，或应本公司的要求在普通或安全纸上打字和复印，并应基本上采用ADR表格中规定的形式，并根据托管人或本公司为履行其在本协议、任何适用法律、法规或惯例下的义务或表明任何特定ADR所受的任何特殊限制或限制而可能要求的更改。美国存托凭证可以以任何数量的美国存托凭证的面值发行。存托凭证形式的ADR应由保管人由保管人正式授权的官员手签或传真签署。带有签立时是保管人正式授权官员的任何人的传真签名的证书形式的ADR应对保管人具有约束力，尽管该官员在交付ADR之前已不再担任该职位。

(c) 约束效应。美国存托凭证的持有人和由该等美国存托凭证证明的美国存托凭证的实益所有人均应受本存托协议的条款和条件以及美国存托凭证形式的约束，无论该等美国存托凭证是直接登记的美国存托凭证还是经证明的美国存托凭证。

3

3.股份的存放。

(a) 要求.关于本合同项下股份的存放，托管人或托管人可要求以其满意的 形式提供以下内容：

(I)公司发出的书面命令，指示托管人向该命令中指定的人或在收到该命令中指定的人的书面命令后，签发一份或多份直接登记美国存托凭证，证明代表该等存入股份的美国存托凭证的数量(交付令)；

(Ii)就该等存放股份妥为批注或妥为签立的转让文书；

(Iii)将就该等已缴存股份或其弥偿而作出的分发或就该等股份或弥偿而作出的分发转让予托管人、托管人或代名人的文书；及

(Iv)赋予托管人有权就该等缴存股份投票的委托书。

(b) 存入证券登记。托管人根据任何该等保证金或第(10)款(存管证券的分配)或(13)(影响存款证券的变动)的情况下，托管人应提交托管人或托管人的姓名或名称或其中一人的代名人的姓名或名称，在可行的范围内为持有人的利益进行登记，费用和开支由作出该等存款的人(或为其利益而作出该等存款的人)支付，并须取得令其满意的有关登记的证据。托管证券应由托管人按照托管人的命令为ADR持有人的利益(在法律不禁止的范围内)在托管人决定的一个或多个地点和方式持有。尽管本协议另有规定，以美国存托凭证及/或任何未偿还美国存托凭证的形式，存管人、托管人及其各自的代名人 预期并在存入协议有效期内的任何时间均只为该等美国存托凭证所代表的已交存证券的持有人(S)，为持有人的利益。托管人代表其本人并代表托管人及其各自的代名人，放弃代表持有人持有的已交存证券的任何实益所有权权益。

(c) 寄存证券的交付。托管人只能在本存管协议明确规定的情况下，才能将存入的证券交付给任何人。在股份条文或管限股份的条文令交付股票不可行的情况下，股份可按托管人或托管人合理接受的方式交付，包括但不限于，将股份存入托管人为此目的而在本公司或作为股份登记人的认可中介机构(例如银行)开立的账户，连同本文件所述的文件、付款及交付令一并交付托管人或托管人。

4

4.药品不良反应的问题。在任何该等股份交存后，托管人应以信件、头等航空邮资预付或应要求以SWIFT、电报、电传或传真方式通知交存人有关该笔存款及任何相关交货单所载资料的风险及费用。在收到托管人的通知后，托管人在符合本存管协议的情况下，应在转让办公室向通知中指定的任何人或在通知中提到的任何人的命令下，适当地签发一份或多份按 要求登记的美国存托凭证，并证明该人有权获得的美国存托凭证合计。

5.存款证券的分派。根据《美国存托凭证表格》第(10)款作出的任何分发(存管证券的分配)对任何持有人而言并不可行，则托管银行可作出其认为切实可行的分发，包括分发外币、证券或财产(或证明有权收取外币、证券或财产的适当文件)，或将其保留为有关该持有人的存托证券(无须承担利息或投资责任)。

6. 提取已交存证券。就任何交出美国存托凭证所代表的已交存证券而言，托管人可要求该美国存托凭证(或已正式签立的空白转让文书)及持有人S以空白形式签署适当背书，指示受托保管人将该ADR所证明的美国存托凭证所代表的已交存证券提取并交付予该命令中指定的任何人士或交予该命令中指定的任何人士(一份提款令)。托管人向托管人发出的交付已交存证券的指示应以信件、头等航空邮资预付或应要求由持有人承担风险和费用、通过SWIFT或电子邮件传输的方式发出。交存证券可透过交付证书(如法律规定，证书须妥为批注或附有正式签立的转让文书，或如证书可予登记，则以该持有人的名义登记或按该持有人在任何提存令中的命令登记)或托管人认为可行的其他方式进行，包括但不限于将其记录所有权转移至本公司或本公司或作为存入证券登记人的认可中介机构(例如银行)所指定的账户。如本公司或其股份过户登记处及/或转让代理需要作出任何指示、 输入、同意、通知及/或其他行动以处理股份交付指示，则本公司不得无理拒绝提供该等指示、输入、同意或通知或采取任何其他行动。如本公司S股份登记处及/或转让代理人拒绝处理任何股份交割指示，本公司将向托管人提供合理的 合作，以促使该等指示获得处理。本存管协议终止后，本第6节规定的本公司的义务将继续有效，直至托管人发行的所有美国存托凭证均已注销。

5

7.ADRs的替代。托管人应签立并交付新的直接登记ADR，以交换和替代任何残缺不全的证书ADR，或替代或替代该被销毁、遗失或被盗的证书ADR，除非托管银行已通知该ADR已被真正的购买者收购，且其持有人向托管银行提交了签立和交付的请求和充分的弥偿保证，并满足托管银行施加的任何其他合理要求。

8.药品不良反应的注销和销毁；记录的保存。所有向保管人交出的ADR应由保管人注销。受托管理人有权按照惯例销毁已取消的证书形式的美国存托凭证。然而，托管机构应按照美国境内证券转让代理通常遵循的程序，或按照托管机构的法律或法规的要求，保存或安排其代理人保存所有根据本条例第6条和《美国存托凭证表格》第(2)款交出和提取的所有ADR的记录，替代根据本条例第7条交付的ADR，以及根据本第8条注销或销毁ADR的记录。

9.《保管人》。

(a) 寄存人的权利。根据本条例行事的任何托管人须受保管人的指示所规限，并只对保管人负责。托管人可以增加、更换或删除托管人。托管人将对任何此类行动及时发出通知，如果可行，将提前通知。保管人可在接获任何保管人被解除保管人的通知后，随时解除保管人的职务。

(b) 托管人的权利。任何托管人均可提前至少30天向托管人发出书面通知，辞去其在本协议项下的职责。任何根据本条例终止以托管人身分行事的托管人，须应托管人的指示，将其持有的所有已存放证券交付继续以托管人身分行事的托管人。尽管本《存款协议》(包括《美国存托凭证》)有任何相反规定，但在符合《美国存托凭证》表格第(14)款(Q)节所述的进一步限制的情况下，(免责)，托管人不对托管人的任何作为或不作为承担责任，也不承担任何责任，除非任何持有人因托管人(I)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈、故意的不当行为或严重疏忽，或(Ii)未能按照托管人所在司法管辖区的现行标准向托管人提供托管服务时使用合理的谨慎措施而直接招致责任。

6

10.持有人名单。公司有权查阅托管人及其代理人的转让记录和美国存托凭证登记簿，复制这些记录，并要求托管人及其代理人提供公司可能要求的部分记录的复印件。托管人或其代理人应应本公司的书面要求，迅速向本公司提供一份所有持有人的美国存托凭证的名称、地址和持有量的名单，该名单的日期为托管人S收到该请求之日起七日内。

11.托管代理人。托管人可通过其指定的任何代理人履行其在本《存款协议》项下的义务， 但托管人应将该项指定通知公司，并应继续负责履行该等义务，如同没有指定代理人一样，但须遵守ADR表格第(14)款的规定(免责).

12.保管人的辞职及免职；继任保管人的委任

(a) 托管人的辞职。托管银行可于任何时间以书面通知方式辞去本协议项下之托管银行职务，并于委任继任托管银行及接受下文所规定之委任后生效。

(b) 移走保管人。公司可在不少于60天前 向托管人发出书面通知，将托管人移走，该移走将于(I)60天后生效^这是(二)指定继任托管人并接受下文所规定的该项委任。尽管有上述规定，如果在托管银行辞职或被撤职时，在美国存托凭证表格第(17)段规定的适用的60天期限内没有指定继任托管银行(终端)，则托管人可选择终止本《存托协议》，ADR及上述第(17)款的规定此后适用于本协议项下的托管人S义务 。

7

(c) 委任继任托管人。如果本协议项下的托管机构在任何时候辞职或被免职，本公司应尽其最大努力指定一名继任托管机构，该托管机构应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。每一继任托管银行应签立并向其前身及本公司交付一份接受其根据本协议获委任的书面文件，而该等继任托管银行届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务，而不会再有任何其他作为或作为。前身受托保管人只有在支付应付的所有款项及本公司的书面要求下，方可(I)签立及交付一份文书，将前身受托人根据本条例享有的所有 权利及权力(其获得赔偿及所欠费用的权利及权力除外，每项权利及权力在任何上述撤换及/或辞职后仍有效)，(Ii)正式转让、移转及交付已交存证券的所有权利、所有权及利息予该受托人，及(Iii)向该受托人交付一份所有未清偿美国存托凭证持有人名单。任何此类继任托管人应立即将其任命通知邮寄给此类持有人。托管人可以合并或合并的任何银行或信托公司，或者托管人应将其实质上所有的美国存托凭证业务转让给该银行或信托公司的，应是该托管人的继承人，而无需签署或备案任何文件或任何进一步的行为。

13.报告。在本公司通过出版物或其他方式向托管证券持有人或任何证券监管机构或证券交易所提供任何通信的第一天或之前，本公司应将其英文副本或英文翻译或摘要送交托管机构。本公司已向托管人、托管人及任何转让办公室交付本公司或本公司任何联属公司发行的股份及任何其他存放证券的所有条文或管限条文的副本，如有任何更改，本公司应立即向托管人、托管人及任何转让办公室交付经更改的该等条文的副本(英文或英文译本)。托管人及其代理人可就本存管协议的所有目的依赖本公司S交付所有此类通信、信息和拨备，托管人对其准确性或完整性概不负责。

14.额外股份。本公司同意保管人的意见，本公司或由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何公司均不得(A)发行(I)额外股份、(Ii)认购股份的权利、(Iii)可转换为股份或可交换为股份的证券或(Iv)认购任何该等证券的权利或 (B)根据本存管协议存放任何股份，除非在任何情况下均在各方面均符合1933年证券法的规定。在托管人提出其认为必要的合理要求时，公司将 以托管人合理接受的形式和律师向托管人提供法律意见，以处理托管人要求的此类问题。托管人将不会在知情的情况下接受根据1933年证券法规定须登记的任何股份，除非登记声明生效，并将尽合理努力遵守本公司的书面指示，在指示中合理指定的时间和情况下不接受根据本指示确定的任何股份进行存放，以促进本公司遵守美国法律、规则和法规，包括但不限于1933年证券法及其颁布的规则和法规。

8

15.弥偿。

(a) 由公司作出弥偿。公司应赔偿、保护和保护每个托管人、托管人及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和关联公司，使其免受任何直接损失、责任或费用(包括合理的律师费用和费用)，这些直接损失、责任或费用(包括合理的律师费用和费用)可能直接源于与本存款协议和美国存托凭证的规定有关的行为或遗漏，这些规定可能由托管人或托管人或其各自的董事、高级管理人员、 员工、代理人和关联公司根据本协议和美国存托凭证的规定不时修订、修改或补充，但因本公司或其任何董事、高级职员或联营公司的疏忽或故意不当行为，或(Br)(Ii)本公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司的疏忽或故意不当行为而直接产生的任何责任或开支除外。

前款规定的赔偿也适用于因任何登记说明书、委托书、招股说明书(或配售备忘录)或初步招股说明书(或初步配售备忘录)中与美国存托凭证的要约、发行、撤回或出售或与此相关的股份的存放而产生的任何错误陈述、据称的错误陈述、招股说明书(或配售说明书)或 初步招股说明书(或初步配售备忘录)中的任何错误陈述或被指控的错误陈述、遗漏或被指控的遗漏所产生的任何责任或费用，但如果任何此类责任或费用产生于(br})与受托管理人或其代理人(本公司除外)有关的信息，则除外。由托管银行以书面明确提供以供在上述任何文件中使用，且未经本公司或任何其他 个人(托管银行除外)更改或更改，或(Ii)如果提供了该等信息，则未在其中陈述必要的重大事实，以根据所提供的情况使所提供的信息不具误导性。

(b) 由保管人作出弥偿。在符合下文第15(C)节规定的限制的情况下，托管人应 就公司因本《存款协议》而产生的任何直接损失、责任或支出(包括合理的律师费用和费用)对公司进行赔偿、辩护和保护，但此类损失、责任或支出应 因托管人的疏忽或故意不当行为而引起。

9

(c) 损害赔偿或利润损失。尽管本保证金协议或美国存托凭证有任何其他相反的规定，保管人、本公司或其各自的任何代理人均不对另一方承担任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(不包括律师的合理费用和开支)或利润损失的责任，在每种情况下(统称为特殊损害赔偿)任何人或实体(包括但不限于持有人和实益所有人)所招致的任何特殊损害赔偿或与此相关的任何法律费用和开支，无论是否可预见，也不论可能提出此类索赔的诉讼类型，但(I)尽管有前述规定，为免生疑问，托管机构及其代理人有权获得法律费用和开支，以对抗任何特别损害赔偿索赔，以及(Ii)特别损害赔偿因第三方提出的索赔而引起或产生的范围 (包括，(但不限于，持有人及实益所有人)向托管银行或其任何代理人、托管银行及其代理人就所有该等特别损害赔偿，以及与此有关的合理律师费及开支，有权获得本公司的全额赔偿，但如发现该等特别损害赔偿是因该托管人的严重疏忽或故意失当而直接引致的，则不在此限。

(d) 生存。第15条规定的义务在本保证金协议终止以及任何受补偿人的继承或替代后继续有效。

16.通知。

(a) 发给持有人的通知。向任何持有人发出的通知，在首次邮寄至该持有人在美国存托凭证登记册上的地址或由该持有人收到时视为已预付头等邮资。未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不应影响向其他持有人或由该等其他持有人持有的美国存托凭证的实益所有人发出的通知是否充分。受托管理人S在本存管协议和美国存托凭证项下的唯一通知义务应为持有人。就存款协议及美国存托凭证而言，向持有人发出通知应被视为 向由该持有人S美国存托凭证证明的美国存托凭证的任何及所有实益拥有人发出的通知。

(b) 致 托管人或公司的通知。向保管人或公司发出的通知，在其首次收到时，应被视为已按第(I)或(Ii)项中分别规定的地址或传真号码或电子邮件地址，或在任何一方以书面通知方式向对方指定的其他地址或传真号码或电子邮件发出：

(i)

摩根大通银行，N.A.

麦迪逊大道383号，11楼

纽约，纽约，10179

注意：存托凭证组

传真：(302)220-4591

(Ii)

TDCX Inc.

柴之路750 D

#06-01/06

ESR BizPark@Chai Chee

新加坡469004

进程服务代理

。本公司声明并保证， 授权代理人已同意担任送达法律程序文件的上述代理人，并同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以维持上述委任的全部效力及效力。本公司还在此不可撤销地同意并同意在针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序中的任何和所有法律程序、传票、通知和文件的送达，以邮寄方式将其副本 送达授权代理(无论该授权代理的任命是否因任何原因被证明无效或该授权代理将未能接受或确认该服务)，并通过 挂号或挂号航空邮件邮寄一份预付邮资的副本至本公司第16(B)节规定的地址。公司同意，授权代理未向其发出有关该送达的任何通知，不得以任何方式损害或影响该送达或在任何诉讼、诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。如果由于任何原因，上述授权代理人或其继任者不再担任本公司在纽约接收法律程序文件、传票、通知和文件的代理，本公司应立即指定一名在纽约设有办事处的法人实体的继任者，以便向其托管人送达并迅速通知其。

法律程序文件面交送达的豁免

10

。如果公司未能继续进行完全有效和 生效的指定和委任，公司特此放弃面交送达，并同意任何此类送达可以挂号或挂号邮寄、要求的回执、寄往公司在本通知下最后指定的地址的方式送达公司，这样的送达应被视为在邮寄通知后五(5)天内完成。

22.放弃豁免。公司或其任何财产、资产或收入在以下范围内可能或可能有权享有或已归于公司的任何豁免权，即基于主权或其他理由，对任何法律诉讼、诉讼或法律程序给予任何救济、抵销或反索赔、任何法院的司法管辖权、送达法律程序文件、判决时或判决前的扣押、协助执行判决或判决的扣押、或执行判决的豁免权、或给予任何济助或执行任何判决的其他法律程序或法律程序。在任何司法管辖区内，本公司可于任何时间就其在股份或存款证券、美国存托凭证、美国存托凭证或本存款协议项下或由其产生或与之相关的责任、法律责任或其他事宜，在法律允许的最大范围内，无条件且 无条件地放弃任何该等豁免权，并同意不抗辩或申索任何该等豁免权，并同意该等豁免及强制执行。

23.放弃陪审团审判。本存款协议的每一方(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证的每一持有人和实益所有人，和/或美国存托凭证或美国存托凭证的权益的持有者)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或本存托凭证或其中预期的任何交易，或因违反本存托凭证或其任何交易而直接或间接引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或 诉讼的任何权利。普通法或任何其他理论)。在适用的范围内，本存款协议或任何美国存托凭证的任何规定均不构成放弃或限制持有人或受益所有人根据1933年证券法或1934年证券交易法可能享有的任何权利。

特此证明，TDCX Inc.和JPMorgan Chase Bank，N.A.已于上述日期正式签署了本存款协议，所有持有人和实益所有人在接受按照本协议条款发行的美国存托凭证后，或在获得其中的任何实益权益后，即成为本协议的当事人。

(a) TDCX Inc.发信人：

(b) 姓名：标题

11

(c) 摩根大通银行，N.A.发信人：

12

(d) 姓名：职务：董事高管

13

附件A

附于并纳入其中

(a) 定金协议ADR的 面形式ADS数量：

14

(b) 数每个美国存托股份代表

(c) 交易所分享

CUSIP：

15

美国存托凭证

16

举证

17

））代表

比率

A类普通股

[（包括收到 第（1）段中描述的股份的权利（]

				美国存托凭证的发行
)、股份，并连同托管人不时就寄存股份而持有的任何其他证券、现金或财产，及根据日期为2021年_每一方通过接受美国存托凭证而成为其一方。存款协议和本ADR(包括本协议背面的规定)应受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律进行解释，但不影响其法律冲突原则的适用。此处使用的所有大写术语(未在本文中定义)应具有《存款协议》中赋予该等术语的含义。
				(1)美国存托凭证的发行。
				[发行]。本美国存托凭证是根据《存款协议》发行的美国存托凭证之一。除本细则其他条文另有规定外，托管人只可根据(I)按托管人满意的形式存放股份；或(Ii)从本公司或任何登记处、转让代理、结算代理或其他记录股份拥有权或交易的实体收取股份的权利，发行美国存托凭证于转让办事处(定义见下文)交付。
				放贷

。作为托管人，托管人不得出借股票或美国存托凭证。

存款人的申述及保证

。根据《存款协议》交存股份的每一人均声明并保证：

该等股份及其证书由上述人士正式授权、有效发行及未偿还、缴足股款、不可评估及合法取得，

(Ii)

有关此类 股份的所有优先购买权和类似权利(如果有)均已有效放弃或行使，

(Iii)

作出上述缴存的人已获妥为授权作出缴存，

(Iv)呈交存放的股份不受任何留置权、产权负担、担保权益、费用、抵押或不利债权的影响。该等股份(A)并非1933年《证券法》(受限证券)第144条所界定的受限证券，除非在存入时，第144条第(C)、(E)、(F)及(H)段的规定不适用，且该等股份可自由转让，否则可在美国自由发售及出售，或(B)已根据1933年证券法登记。在存入股份的人士为规则第144条所界定的本公司联属公司的情况下，该人士 亦声明并保证于出售美国存托凭证时，规则第144条有关股份可自由出售(以美国存托凭证的形式)的所有条文将会完全遵守，因此，就 该等股份而发行的所有美国存托凭证将不会被出售为受限制证券。[该等陈述及保证在股份存入及退出及有关的美国存托凭证及美国存托凭证的发行及注销及该等美国存托凭证转让后仍然有效。](D)托管人可拒绝接受本公司确定的任何股份进行此类存款，以促进遵守1933年证券法或根据该法制定的规则的要求。[s](2)撤回已存放的证券。除第(4)款另有规定外(对注册、转让等的某些限制和 (5)(

A-1

税项、关税及其他收费的法律责任

(a))，在交出(A)转让办公室托管人满意形式的经证明的美国存托凭证或(B)在直接登记美国存托凭证的情况下的适当指示和文件后，本协议持有人有权在本美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的时间向托管证券的S办公室交付，或在一定程度上以非物质化的形式从该办公室交付。在按金协议中，本公司已同意，若本公司或其股份登记处及/或转让代理人需要本公司作出任何指示、输入、同意、通知及/或其他行动以处理股份交付指示 ，本公司不得无理拒绝提供该等指示、输入、同意或通知或采取任何其他行动。如本公司S股份登记处及/或转让代理人拒绝处理任何股份交割指示，本公司将向托管人提供一切合理合作，以促使该等指示获得处理。在持有人提出要求、承担风险和费用的情况下，托管人可以在持有人可能要求的其他地点交付该等已交存的证券。尽管《存款协议》或本《美国存托凭证》有任何其他规定，但仅因《1933年证券法》下F-6表格I.A.(1)一般指示(此类指示可能会不时修订)中所述的原因，才可限制提取已存放的证券。(3)转让、拆分和合并美国存托凭证。托管人或其代理人将在指定的转让办公室(转让办公室)保存(I)用于登记、转让、合并和拆分ADR的登记册(ADR登记册)，如果是直接登记ADR，则应包括直接登记系统，该系统将在所有合理时间开放供持有人和本公司查阅，以便 为了公司业务的利益或与存款协议有关的事项与持有人进行沟通，以及(Ii)ADR的交付和接收设施。术语ADR登记册包括直接登记系统。 本ADR(以及在此证明的ADS所代表的存托证券的所有权)，当适当背书时(如果ADR以证明的形式)，或在将适当的转让票据交付给托管人时，可通过交付转让，其效力与纽约州法律下的可转让票据相同；但即使有任何相反通知，托管银行仍可就所有目的将以其名义在美国存托凭证登记册上登记本存托凭证的人士视为本存托凭证的绝对拥有人，而托管银行及本公司均不会根据《存托协议》或任何美国存托凭证对任何实益拥有人承担任何义务或承担任何责任，除非 该实益拥有人为本协议的持有人。除第(4)款及第(5)款另有规定外，本美国存托凭证可在美国存托凭证登记册上转让，并可拆分为其他美国存托凭证或与其他美国存托凭证合并为一份美国存托凭证，以证明本美国存托凭证交回时，由本存托凭证持有人或正式授权受托代表于交出时交回的美国存托凭证总数 (如为经证明的形式的美国存托凭证)，或 将适当的转让文书交付予存管人并按适用法律规定加盖适当印花；但托管银行可在其认为合宜时随时或不时关闭美国存托凭证登记册。应持有人的要求，托管银行应为以直接登记ADR取代认证的ADR或反之亦然，签立并交付认证的ADR或直接登记ADR(视属何情况而定)，以替代任何 授权数量的美国存托凭证，证明被替代的认证ADR或直接登记ADR所证明的美国存托凭证的总数相同。

(b) (4)对注册、转让等的某些限制。在发行、注册、注册转让、拆分或合并任何ADR之前，就其交付任何分发，或在符合第(2)款最后一句的规定下(撤回存管证券

(c) )、撤回任何已交存的证券，以及在本款第(4)款(B)(Ii)项的情况下，本公司、托管人或托管人可不时要求：(A)支付(I)任何股票转让或其他税项或其他政府收费，(Ii)任何股票转让或在任何适用的登记册上登记股份或其他存放证券的有效注册费，及(Iii)第(7)款所规定的任何适用收费(

(i)

托管押记

)本药品不良反应；

(B)出示令其信纳的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于关于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用法律、法规、已交存证券的规定或规定以及《存款协议》和本ADR的条款的信息；和

(C)遵守保管人可能根据《保证金协议》制定的条例。

发行美国存托凭证、接受股份存款、登记、转让登记、拆分或合并美国存托凭证，或在符合第(2)款最后一句的情况下(

撤回存管证券

)，当美国存托凭证登记册或任何寄存证券登记册关闭或托管人认为任何此类行动是可取的时，可一般地或特别地暂停撤回寄存证券。

(v)

(五)税费、关税和其他收费的责任。如果任何税款或其他政府收费(包括任何罚款和/或利息)应由托管人或托管人或其代表就本美国存托凭证、在此证明的美国存托凭证所代表的任何存款证券或其上的任何分配支付 ，该税款或其他政府收费应由本存托凭证持有人向托管人支付，通过持有或曾经持有本美国存托凭证或任何在此证明的美国存托凭证，本存托凭证的持有人及其所有实益所有人，以及本存托凭证的所有先前持有人和实益所有人，共同和分别同意赔偿、保护和保存每个存托凭证，本公司及其各自的代理人对该税费或其他政府收费负责。对于美国存托凭证和美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人未能遵守适用的税法、规则和/或法规，本公司和托管机构均不承担任何责任。本美国存托凭证的每一持有人和美国存托凭证的实益所有人，以及本存托凭证的每一先前持有人和实益所有人(统称为追偿人)，通过持有或曾经持有美国存托凭证或美国存托凭证的权益，承认并同意托管人有权根据本款第(5)款向保管人自行决定的任何一名或多名偿税人(S)要求支付与本ADR有关的款项，而没有向任何其他纳税申报人(S)寻求付款的义务。保管人可以拒绝进行任何登记、 转让登记、本协议的拆分或合并，或除第(2)款最后一句(

A-2

撤回存管证券

)，在支付此类 款项之前，任何此类存款证券的提取。托管人也可以从存款证券或与存款证券有关的任何分派中扣除，或可以公开或私下出售该等存款证券的任何部分或全部(在试图以合理方式在出售前通知持有人后)，并可应用该扣除或任何该等出售的收益以支付该等税款或其他政府收费，该持有人仍须对任何不足之处负责， 并应减少在此证明的美国存托凭证数目，以反映任何该等股份出售。在向持有人进行任何分配时，本公司将向适当的政府当局或机构汇款所有因本公司的授权或代理而被扣留的金额(如果有)；托管和托管人将向适当的政府当局或机构汇款 托管或托管人要求扣留的所有金额(如果有)。如果托管人确定对托管证券的现金(包括股票或权利)以外的财产的任何分配需要缴纳托管人或托管人有义务预扣的任何税款， 托管人可以按托管人认为需要和可行的公开或私下出售的方式处置全部或部分此类财产，托管人应将任何此类出售的净收益或任何此类财产在扣除此类税项后的余额分配给有权享有该等财产的持有人。各持有人及实益拥有人同意向保管人、本公司、托管人及其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人及联营公司作出赔偿，使他们各自免受任何政府当局就退税、扣税减收或取得的其他税务优惠而提出的任何税务、附加税、罚款或利息申索，而此等责任在美国存托凭证的任何转让或退还或存款协议终止后仍继续有效。

(6)利益披露。一般信息) 。鉴于任何存款证券的条文或管限规定可能要求披露或对存款证券、其他股份及其他证券的实益或其他拥有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票权或其他权利以强制执行该等披露或限制，则持有人及实益拥有人同意 遵守所有该等披露要求及所有权限制，并遵守有关的任何合理公司指示。本公司保留权利指示持有人(及透过任何该等持有人，即登记在该持有人S名下的美国存托凭证所证明的美国存托凭证的实益拥有人)交付其美国存托凭证以注销及提取已交存证券，以便本公司作为股份持有人及持有人及实益拥有人同意遵守该等指示，直接与其持有人及/或实益拥有人进行交易。托管人同意与本公司合作，告知本公司持有人S根据本段行使其权利，而 同意就其对任何持有人行使此等权利的方式向本公司进行谘询，并向本公司提供合理协助，而托管人不承担风险、法律责任或开支，但为免生疑问，本公司将就上述事项向托管人作出弥偿。特定司法管辖区开曼群岛法律法规及本公司S组织文件条款摘要仅为方便持有人、实益拥有人及托管人而提供 。该等摘要为摘要，因此可能不包括适用于持有人或实益拥有人的摘要材料的所有方面，而此等法律法规及本公司S组织文件可能于存款协议日期后更改。托管人和本公司均无义务更新任何此类摘要。

A-3

(7)托管收费。

寄存人的权利。托管银行可向(I)获发美国存托凭证的每名人士收取费用，包括(但不限于)针对股份存款的发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行(如第(10)款所界定的)(按保证金分配 证券

)、根据本公司宣布的股票股息或股票拆分而发行、或根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行， 及(Ii)每名因提取已交存证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因其美国存托凭证被注销或削减的人士，每发行、交付、减少、注销或交出每100份美国存托凭证(或不足100份)，或作出或要约股份分派或选择性分派(视情况而定)。托管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存款前就股份分派、权利和其他分派收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。由寄存人收取的额外费用。持有人、实益拥有人、存放或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获发美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据本公司宣布的股票股息或股票拆分进行的发行，或根据第(10)款就美国存托凭证或存放的证券进行的股票交换或美国存托凭证的分发)，也应产生下列额外费用(

存管证券的分配

A-4

)，以适用者为准：

根据存款协议，对于所持美国存托股份进行的任何现金分配或提供的任何选择性现金/股票股息，持有的每一美国存托股份收取0.05美元或更少的费用，(Ii)根据第(10)款分发或出售证券的费用，该费用的数额等于上述美国存托凭证的签立和交付费用，该等费用本应因存放该等证券而收取(就第(7)款而言，将所有该等证券视为股份)，但该等证券或出售该等证券所得的现金净额则由托管银行分配给有权获得该等证券的持有人，

(Iii)托管机构在管理美国存托凭证时提供的服务，每美国存托股份每历年(或其部分)总计不超过0.05美元的费用(该费用可在每个日历年度内定期向持有人收取，并应自托管机构在每个日历年度内设定的一个或多个记录日期起向持有人评估，且应由托管机构通过向此类持有人付款或从一项或多项现金股息或其他现金分配中扣除此类费用而由托管机构自行决定)；以及(Iv)

A-5

托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人，以及代表持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或法规而发生的费用、收费和开支的报销费用，这些费用、收费和开支与 股票或其他托管证券的服务、证券(包括但不限于托管证券)的销售、托管证券的交付或与托管机构或其托管人遵守适用法律有关的其他事项有关，规则或条例(这些费用和收费应在保管人设定的一个或多个记录日期按比例对持有人进行评估，并应由保管人通过向此类持有人开具帐单或从一次或多次现金红利或其他现金分配中扣除此类费用而由保管人自行决定支付)。

(a) 其他债务及收费。本公司将根据本公司与托管人之间不时达成的协议，支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支，但以下情况除外：

A-6

(b) 股票转让或其他税费及其他政府收费(由持股人或存股人支付)；.

(Ii)

应寄存人或交付股票、美国存托凭证或已存入证券的持有人(由该等人或持有人支付)的要求而产生的SWIFT、电报、电传和传真传输和交付费用；以及

(a) (Iii)在任何适用的 登记册上登记或转让与存放或提取存放证券有关的转让或登记费用(该等费用由存放股份的人士或提取存放证券的持有人支付，于 存放协议日期并无有关股份的费用)。与外汇有关的事务。为方便管理各种托管收据交易，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行动，托管银行可与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和/或其附属公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易，将外币兑换成美元(外汇交易)。对于某些货币，外汇交易是以主要身份与银行或附属公司(视具体情况而定)达成的。至于其他货币，外汇交易直接交由非附属本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)管理，本行或其任何关联公司均不是该等外汇交易的一方。

(b) 适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率 ，或(B)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率，在每种情况下，加或减利差(视情况而定)。托管机构将在www.adr.com的披露页面(或后续页面)(由托管机构不时更新)上披露适用于该货币的汇率和利差(如果有的话)。此类适用的外汇汇率和利差可能(托管银行、本行或其任何关联公司均无义务确保该汇率不会)不同于与其他客户达成可比交易的汇率和利差，或本行或其任何关联公司在外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率和利差范围。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，本行及其联属公司可按其认为适当的方式管理其市场地位的相关风险，而无须考虑该等活动对本公司、保管人、持有人或实益拥有人的影响。适用的利差并不反映本行及其附属公司因风险管理或其他套期保值活动而可能赚取或招致的任何损益。尽管有上述规定，但只要本公司向托管银行提供美元，本行或其任何关联公司均不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，托管人将分配从公司收到的美元。有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易的执行情况的更多细节将由存托机构在ADR.com上提供。本公司、持有人及实益拥有人各自确认并同意，不时在ADR.com上披露的适用于外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。潜在存托付款的披露

(i)

。托管人 预计将按照公司和托管人可能不时商定的条款和条件向公司偿还与建立和维护ADR计划有关的公司发生的某些费用。托管机构可根据公司和托管机构不时商定的条款和条件，向公司提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费用，或按公司和托管机构可能不时商定的条款和条件提供。

(F)保管人收取上述费用、收费和开支的权利在《保证金协议》终止后继续有效。对于任何托管人，当该托管人辞职或被撤职时，这种权利应适用于在该托管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。

(8)可获得的信息。托管协议、托管证券的条款和公司的任何书面通信均由托管人或其代名人作为托管证券持有人收到，并普遍提供给托管证券持有人，持有人可在 托管人和托管人的办公室、美国证券交易委员会和S网站上查阅，或应托管人的要求查阅(托管人可酌情拒绝请求)。托管人将在公司提供时将此类通信的副本(或其英文译本或摘要)分发给持有人。本公司遵守1934年《证券交易法》的定期报告要求，因此 向美国证券交易委员会(SEC)提交了某些报告。此类报告和其他信息可通过委员会的S埃德加系统进行检查和复制，或通过委员会在本文件日期维护的公共参考设施进行检查和复制，地址为华盛顿特区20549，东北F街100号。

A-7

(九)执行。除非由托管人通过托管人正式授权的高级职员的手工或传真签名签署，否则本ADR对任何目的都无效。

日期：

摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为存托银行

通过

(c) 获授权人员保管人办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，New York 10179。

(i)

药品不良反应的倒置形式

(十)存款证券的分派。除第(4)款另有规定外(

对注册、转让等的某些限制

A-8

)和 (5)(

税项、关税及其他收费的法律责任

(d) )，在实际可行的范围内，托管机构将在托管机构为其设定的记录日期，在ADR 登记册上所示的该持有人的地址，按照该等持有人的ADR所证明的ADS所代表的存入证券的数量(托管人在该存托证券上收到以下关于已存入证券的分配)的比例，将其分发给有权享有该权利的每一持有人：现金

。保管人可从现金股利或其他现金分配中获得的任何美元，或销售本款第(10)款授权的任何其他分配或其部分的净收益(现金)，以平均或其他切实可行的基础计算，但须符合以下条件：(I)适当调整预扣税款，(Ii)此类分配对于某些持有人是不允许或不可行的，以及(Iii)扣除托管人和/或其代理人在以下方面的费用和开支：(1)通过出售或以托管人确定可在合理基础上进行的其他方式将任何外币兑换成美元，(2)通过托管人确定的方式将外币或美元转移到美国，(br}在其确定可在合理基础上进行此类转移的范围内)，(3)获得此类转换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可证，(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。

股票

A-9

. (I)其他美国存托凭证(ADR)，该等美国存托凭证代表因派发股息或免费派发由股份组成的存放证券(股份分派)及 (Ii)出售股份所得款项净额而可供存托人使用的任何股份，如就此发行额外的美国存托凭证，则该等股份将产生零碎的美国存托凭证，如现金的情况。

(e) 权利。(I)托管人酌情决定购买额外美国存托凭证的权利的认股权证或其他票据 任何认购额外股份的权利或托管人因分派存款证券而可享有的任何性质的权利(权利)，但前提是公司须及时向 托管人提交令托管人满意的托管人证据，证明托管人可合法分发该等证据(本公司没有义务提供该等证据)，或(Ii)在本公司不提供该等证据且出售权利是可行的范围内，受托管理人可从出售权利的净收益中获得的任何美元，如在Cash的情况下，或(Iii)在本公司不提供该等证据且由于权利的不可转让性、有限的市场、其短期或其他原因而无法实际完成出售的情况下，什么都不会发生(并且任何权利可能失效)。

其他分发内容

。(I)托管人可从现金、股份分派和权利以外的任何已存款证券分派(其他分派)中获得的证券或财产，以托管人可能认为公平和切实可行的任何方式，或(Ii)在托管人认为此类证券或财产的分派不公平和可行的范围内，从其他分派的销售净收益中获得托管人可用的任何美元，如在出售现金的情况下。

托管机构保留利用摩根大通银行北卡罗来纳州分部、分行或附属公司指导、管理和/或执行本协议项下任何公开和/或私下证券销售的权利。该分部、分行和/或附属公司可向托管机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为上述和/或根据第(Br)(7)段(

A-10

托管押记

关于任何会议或征求意见的通知

A-11

[。在收到股份持有人有权参加的任何会议的通知，或股份或其他托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应按照上文第(11)款尽快确定美国存托股份记录日期，条件是如果托管人及时收到本公司的书面请求，应在该表决或会议日期前至少30天，托管人应由本公司支付S费用，向持有人分发一份通知(投票通知)，说明 (I)与该表决和会议有关的最后信息和任何征求材料，(Ii)在开曼群岛法律任何适用条文的规限下，于托管文件设定的记录日期，每名持有人将有权 指示托管人行使与S存托凭证所证明的美国存托凭证所代表的已存放证券有关的投票权(如有)，及(Iii)可根据下文第12(B)(Ii)段发出或视为作出该等指示的方式，包括指示向本公司指定的人士酌情委托代表。每位持有人应单独负责向登记在该持有人S名下的美国存托凭证的实益拥有人发送表决通知。不能保证持有人和实益所有人，或特别是任何持有人或实益拥有人会在足够的时间内收到上述通知，使该持有人或 实益拥有人能够及时将任何投票指示退还给托管机构。]

存入证券的投票权(I)在负责委托书和持有人投票的美国存托凭证部门实际收到指示(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体的指示)后，托管机构应在托管机构为此目的而设立的时间或之前，按照托管机构为此目的设立的方式和时间，尽可能按照该等指示并根据《托管证券》或《托管证券》的规定允许的此类指示，努力表决或安排表决由该等持有人证明的美国存托凭证所代表的存入证券。托管机构本身不会对任何托管证券行使任何投票决定权。(Ii)如果(A)保管人已收到公司至少30天的会议通知，(B)所有持有人和实益所有人将在会议日期和/或征求同意的截止日期前不少于10天收到表决通知，以及(C)保管人没有及时收到持有人(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体)关于特定议程项目的指示，该持有人应被视为，并指示托管人视为该持有人，并已指示托管人就该议程项目向本公司指定的人(S)提供酌情委托书，以表决所有该等持有人并未就该议程项目作出实际指示的美国存托凭证所代表的已交存证券(S)，但前提是除非(1)本公司书面通知托管人(且本公司同意立即向托管人提供此类书面指示)，即(A)希望就该 议程项目(S)发出该委托委托书，(B)对该议程项目(S)不存在实质性的反对意见，以及(C)该议程项目(S)如获批准，则不会对股份持有人的权利产生实质性或不利影响，且(2)托管人 已获得律师意见，否则不得视为已发出该等指示，亦不得酌情作出委托委托书。确认(I)授予酌情委托书不会使托管机构承担开曼群岛的任何报告义务， (Ii)授予该委托书不会导致违反开曼群岛的法律、规则、法规或许可，(Iii)此处设想的投票安排和视为指示将根据开曼群岛的法律、规则和条例生效，以及(Iv)授予该酌情委托书在任何情况下都不会导致美国存托凭证所代表的股份被视为开曼群岛法律、规则和条例下的资产，开曼群岛的规则或条例。

(a) (Iii)托管人可不时调阅其可获得的资料，以考虑以上第(Ii)款第(1)(B)或(1)(C)项所述的任何情况是否存在，或要求本公司提供更多有关资料。采取任何此类行动，保管人不得以任何方式被视为或 被要求或负有任何义务或责任(合同或其他)来监测或查询是否存在上文第(2)款第(1)(B)或(1)(C)项所述的任何情况。除第(14)款规定的限制外，通知持有人和实益所有人并同意：(A)托管人将完全和完全依赖本公司将上文第(Ii)款第(Br)(1)款所述的任何情况告知托管人，以及(B)托管人和托管人或其各自的任何代理人有义务询问或调查是否存在上文第(Br)(Ii)款第(1)(B)或(1)(C)项所述的任何情况，和/或公司是否履行了将该等情况及时通知托管人的义务。托管人、托管人或其各自的任何代理人均不会因以下原因向持有人或 实益拥有人承担任何责任：(I)本公司未能确定上文第(Ii)款(1)(B)或(1)(C)项所述的任何情况存在或未能及时将任何该等 情况通知托管人，或(Ii)在会议上通过的任何议程项目对股份持有人的权利具有或声称具有重大或不利影响。由于无法保证持有人及实益拥有人会在足够时间内收到上述通知，使该等持有人或实益拥有人能及时将任何投票指示退回托管机构，因此，在此情况下，持有人及实益拥有人可能被视为已指示托管机构向本公司指定的人士委派酌情委托书，在此情况下，托管机构、托管人或其任何代理人均不会对持有人或实益拥有人承担任何责任。 分发材料的替代方法。

(b) 尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但在任何法律、规则或法规或美国存托凭证所在证券交易所的规则、法规或要求不禁止的范围内，托管人可以向持有人分发一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣传如何检索此类材料或应请求接收此类材料，以代替分发与任何会议或征求托管证券持有人同意或委托书有关的材料(br})。即

(c) ，通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。强烈 鼓励持有者尽快转发其投票指示。在负责代理和投票的美国存托凭证部门收到此类指示之前，投票指示不会被视为已收到，尽管此类 指示可能已由摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为存托机构在此之前实际收到。投票方式

A-12

(d) 。保管人已获本公司告知，根据于按金协议日期生效的开曼群岛法律及本公司组织章程大纲及细则，本公司任何股东大会均以举手表决方式进行表决，除非(在宣布举手表决结果或撤回任何其他投票要求时)要求以举手方式表决。如根据《组织章程大纲及章程细则》以举手方式就任何决议案或事项进行表决，托管银行将不会投票，而托管银行从持有人处收到的表决指示即告失效。托管机构不会要求投票或 加入要求投票，无论美国存托凭证持有人是否要求投票。(十三)影响存款证券的变动。

(A)除第(4)款另有规定外(对注册、转让等的某些限制)及(5)(

税费、关税和其他费用的责任

A-13

)，则托管人可酌情修改本ADR或分发额外或修订的ADR(连同或不召唤本ADR进行交换)或现金、证券或财产，以反映面值的任何变化、已存放证券的拆分、合并、注销或其他重新分类、未分配给持有人的任何股份分派或其他 分派，或托管人可从(且托管人现获授权将任何已存放的证券交还给任何人士)的任何现金、证券或财产。 不论该等存放证券是否因法律、规则、规例或其他的实施而交出或以其他方式注销，以公开或私下销售方式出售因本公司所有或几乎所有资产的资本重组、重组、合并、合并、清盘、接管、破产或出售而收取的任何财产。

(a)(B)在托管银行未对本美国存托凭证作出修订或向持有人作出分派以反映任何前述事项或其所得款项净额的范围内，不论上述任何事项所产生的现金、证券或财产，均构成存款证券，而由本美国存托凭证证明的每一美国存托股份将自动代表其按比例持有当时构成的已存放证券的权益。(C)在上述任何影响已交存证券的变更发生时，本公司应立即以书面通知托管人，并可在收到本公司的通知后，在切实可行范围内尽快指示托管人按照本公司的规定向持有人发出通知，费用由本公司承担。保管人收到此类指示后，应按照通知条款，在合理可行的范围内尽快通知持有人。

(b) (十四)免责。.

(A)托管人、本公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司及其各自不应：(I)对持有人或实益拥有人不承担任何责任(A)如美国、香港、开曼群岛或任何其他国家或司法管辖区、或任何政府或监管当局或任何证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、条例、法令或法令，或任何政府或监管当局或任何证券交易所或市场或自动报价系统的任何条文，或管理任何已存放证券的条文、本公司现时或未来的任何条文、S宪章、任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、流行病、大流行、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出其直接和直接控制范围的情况，应阻止或推迟《存款协议》或本美国存托凭证规定的任何行为，或应导致上述任何行为受到任何民事或刑事处罚(包括但不限于根据第(12)款进行投票)，或(B)由于上述任何不履行或 延迟，在履行《存款协议》条款规定必须或可能作出或执行的任何行为或事情时，或在行使或未行使《存款协议》或本《美国存托凭证》赋予的任何酌情权时(包括但不限于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行)；(Ii)对持有人或实益拥有人不承担任何责任，但履行本美国存托凭证和《存款协议》明确规定的义务除外，不得有重大疏忽或故意不当行为，且受托保管人不应是受托人或对持有人或实益拥有人负有任何受托责任；(Iii)就受托保管人及其代理人而言，无义务就任何已交存证券、美国存托凭证或本美国存托凭证出席、起诉或抗辩任何诉讼、诉讼或其他程序；(Iv)在本协议项下的公司及其代理人的情况下，没有义务就其认为可能涉及其费用或责任的任何存款证券、美国存托凭证或本美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序进行出庭、起诉或抗辩，除非根据需要就所有费用(包括律师的费用和费用)和责任提供令其满意的赔偿 ；及(V)本公司根据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或其认为有资格提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或 资料而采取的任何行动或不采取的任何行动或不作为，对持有人或实益拥有人概不负责，或(如为受托管理人)本公司。托管人对证券托管、结算机构或者结算系统的作为、不作为或者破产不承担责任。

《保管人》。托管人对不是摩根大通银行分行或附属公司的任何托管人的破产或因此而产生的破产不承担责任，也不承担任何责任。托管人不对任何证券销售收到的价格、时间、诉讼延迟或行动的任何延误或遗漏承担任何责任，也不对因任何此类出售或拟议出售而保留的一方的任何错误或延误、不作为、违约或疏忽负责。尽管《存款协议》(包括美国存托凭证)中有任何相反规定，但在符合本款第(14)款(Q)项规定的进一步限制的情况下，托管银行不对以下事项负责，也不承担任何与下列事项相关或由此引起的责任：托管人的任何作为或不作为，除非任何持有人因托管人(I)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或(Ii)没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准向托管人提供托管服务时使用合理的谨慎措施而直接招致责任。(C)托管人、其代理人及本公司在行事时可倚赖并应受到保护 他们相信是真实的任何书面通知、请求、指示、指示或文件已由适当的一方或多方签署、提交或发出。

A-14

(D)保管人无义务将任何国家或司法管辖区或任何政府或监管当局或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求或其中的任何更改通知持有人或实益拥有人。

A-15

(c) (E)托管人及其代理人不会对未能按照本协议第12(B)段发出或视为发出的任何表决指示的方式，包括指示向本公司指定的人提供酌情委托委托书的投票方式，包括但不限于受托管理人根据本协议第(12)(B)款被指示或被视为授予酌情委托书的人所投的任何票，不承担任何责任。或任何此类投票的效果。(F)对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可依赖本公司或其法律顾问的指示。(G)托管人及其代理人可拥有及买卖本公司及其联属公司的任何类别证券及美国存托凭证。(H)尽管《存款协议》或《美国存托凭证》有任何相反规定，但只要任何合法授权(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求提供信息，托管银行及其代理人可全面回应由其或其代表维护的与《存托协议》、任何一个或多个存托凭证、任何美国存托凭证(S) 或美国存托股份(S)有关的任何及所有信息要求或请求。

(d) (I)任何持有人或实益拥有人未能获得抵免或退还已向该持有人S或实益拥有人S支付的非美国税款的利益，托管人、托管人或本公司概不负责。(J)托管人没有义务向持有人和实益所有人或他们中的任何人提供有关公司税务状况的任何信息。

(K)托管人及本公司不会就持有人或实益拥有人因拥有或处置美国存托凭证或美国存托凭证而招致的任何税务或税务后果承担任何责任。

(L)对于本公司或其代表向其提交以分发给持有人的任何资料的内容，或该等资料的任何译文的任何不准确之处，对与收购所存放证券的权益有关的任何投资风险，对所存放证券的有效性或价值，对任何第三方的信誉，容许任何权利根据《存款协议》的条款失效，或对本公司任何通知的失效或及时性，保管人概不承担任何责任 。(M)尽管本协议或存款协议有任何相反规定，托管人和托管人(S)可使用第三方交付服务和信息提供者，提供与本协议和存款协议相关的定价、委托投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于出席证券持有人的任何会议。尽管托管机构和托管人在选择和保留此类第三方服务提供者和当地代理时将采取合理的谨慎措施(并促使其代理人采取合理的谨慎措施)，但他们不会对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。(N)保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关。(O)通过持有美国存托股份或其中的权益，持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，任何因或基于存款协议、美国存托凭证或此处拟进行的交易而针对或涉及本公司或托管人的法律诉讼、诉讼或法律程序只能在纽约的州法院或联邦法院提起，通过持有美国存托股份或其中的权益，每个人都不可撤销地放弃现在或以后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对，并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权。诉讼或诉讼。(P)本公司已同意在某些情况下赔偿托管人及其代理人，而托管人已同意在某些情况下赔偿本公司。

A-16

(Q)就任何人士或实体(包括但不限于持有人及实益拥有人)以任何形式招致的任何间接、特别、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用及开支)或利润损失，保管人、本公司或其各自的任何代理人概不对 持有人或实益拥有人负责，不论是否可预见，亦不论该等索偿可能提出的诉讼类型。

(R)在适用的范围内，存款协议或本美国存托凭证的任何规定均无意构成放弃或限制持有人或实益拥有人根据1933年证券法或1934年证券交易法可能享有的任何权利。

(15)托管人的辞职和免职；托管人。

辞职

A-17

(b) 。保管人可向本公司递交有关其选择辞去保管人的书面通知，辞去保管人的职位于委任继任保管人并接受保管人协议所规定的委任后生效。移除

。本公司可随时以不少于60天的书面通知将保管人移走，并于(I)通知送达保管人后第60天及(Ii)根据《保管人协议》指定继任保管人并接受该项委任时(以较迟者为准)生效。

《保管人》

A-18

。托管人可以指定替代托管人或额外托管人，术语托管人根据上下文需要指代每个托管人或所有托管人。

(十六)修正案。以第(2)款最后一句为限 (

撤回存管证券

)、《美国存托凭证》及《存款协议》可由本公司及托管银行修订，惟任何按美国存托股份征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税项及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类开支除外)，或以其他方式损害持有人或实益拥有人的任何重大现有权利的任何修订，应在向持有人发出有关修订的通知后30天内生效。于存托协议任何修订生效时，每名持有人及实益拥有人因继续持有该美国存托凭证而被视为同意及同意该等修订，并受经其修订的存托协议约束。在任何情况下，任何修订均不得损害任何ADR持有人交出该ADR并接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。任何修订或补充如(I)为使(Br)(A)美国存托凭证(ADS)根据1933年证券法以表格F-6登记或(B)美国存托凭证或股份仅以电子簿记形式买卖及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而属合理必需(经本公司及托管银行同意)，应视为不损害持有人或实益拥有人的任何重大权利。尽管有上述规定，如任何政府机构或监管机构应采纳新的法律、规则或法规，要求修订或补充《存款协议》或《美国存托凭证》的形式，以确保其得到遵守，本公司和托管银行可根据该等修改后的法律、规则或法规，随时修订或补充《存款协议》和《美国存托凭证》。在这种情况下，对《存款协议》的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前或在为遵守该等修订或补充而需要的任何其他期限内生效。对《存款协议》或《美国存托凭证》格式的任何修改的通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改不应使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人的通知应指明持有人和实益所有人检索或接收该修改文本的方法(

即

，从S委员会、托管人S或公司网站检索，或应托管人的要求检索)。

(17)终止。托管人可在公司的书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向持有人邮寄终止通知，终止存款协议和本美国存托凭证；然而，如果托管银行已根据本协议(I)辞去托管银行的职务，则除非继任托管银行在辞职之日起60天内不再运作，或(Ii)被撤销托管银行地位，否则不得向持有人提供托管银行终止的通知，除非在本公司向S发出撤销通知后第60天，不向持有人提供托管银行终止托管银行的通知。尽管本协议有任何相反规定，但在下列情况下，托管人可在不通知本公司的情况下终止《存托协议》，但须向持有人发出30日通知：(I)如果S公司破产或无力偿债，(Ii)本公司赎回(或将赎回)全部或几乎所有已存入的证券，或相当于返还已存入证券全部或实质全部价值的现金或股票分派，或(Iii)发生合并、合并、出售资产或其他交易，其结果是交付证券或其他财产以换取或 代替存款证券。

在如此确定的终止日期之后，托管机构及其代理人将不再根据《存款协议》和本美国存托凭证 执行任何进一步的行为，但接收和持有(或出售)存款证券的分派以及交付被提取的存款证券除外。在如此确定的终止日期后，托管机构应在实际可行的范围内尽快以合理的努力出售已存放的证券，并在此后(只要其可能合法地这样做)在一个帐户(可以是独立或非独立帐户)持有该等出售的净收益，连同其根据《存款协议》当时持有的任何其他 现金，并且不承担利息责任，并以信托形式为迄今尚未交出的美国存托凭证持有人按比例受益。在进行此类出售后，托管银行将被解除与《存款协议》和本美国存托凭证有关的所有债务，但净收益和其他现金除外。在如此确定的终止日期后，公司将被解除存款协议项下的所有义务，但对托管机构及其代理人的义务除外。

A-19

如股份于如此指定的终止日期并未在证券交易所或证券市场上市或报价交易，则于指定的终止日期后，(A)所有直接登记ADR将不再符合直接登记系统的资格，并应被视为在ADR登记册上发行的ADR 及(B)托管银行应尽其合理努力确保ADS不再符合DTC资格，以致DTC及其任何代名人此后均不再是持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格及/或美国存托凭证及其任何代名人均非持有人时，托管银行应(A)指示其托管人将所有已交存证券连同提及美国存托凭证登记册所载名称的一般股份权力一并交付予本公司，及 (B)向本公司提供美国存托凭证登记册副本(副本可透过电邮或存款协议通告条文所容许的任何方式寄送)。于收到该等已交存证券及美国存托凭证登记册后， 本公司应尽力向每名持有人发行一份代表该等美国存托凭证持有人S名下美国存托凭证所代表股份的股票，并将该股票送交该持有人于美国存托凭证登记册所载的 地址。在向托管人提供该等指示及向本公司交付美国存托凭证登记册副本后，托管银行及其代理人将不再根据存托协议及本美国存托凭证 作出任何进一步行为，并将不再根据存托协议及/或美国存托凭证承担任何责任。在公司收到美国存托凭证登记册副本和交存的证券后，除(I)向有权获得该等股份的持有人分派股份及(Ii)其对保管人及其代理人的义务外，公司应解除保证金协议项下的所有义务。

尽管有任何相反的规定，在根据第(17)款终止的情况下，托管机构可在不通知本公司的情况下，单独酌情为该等股份设立一项无担保的美国存托股份计划(按该托管机构可能决定的条款)，并向持有人提供一种方式，以撤回根据《存托协议》发行的美国存托股票所代表的股份，并指示将该等股份存入该等无担保的美国存托股份计划，但在每种情况下，受托管理人须酌情收取费用。第(7)款规定的费用和费用，以及适用于非保荐人的美国存托股份计划的费用、收费和费用

(18)任命；认可和协议。每名持有人及每名实益拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何权益)时，就所有目的而言，应被视为(A)为《存款协议》及适用的美国存托凭证的条款一方并受其约束(S)，(B)委任受托保管人

事实上的律师，

拥有全权委托、代表其采取行动和采取存款协议和适用的美国存托凭证(S)中设想的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序以遵守适用的法律，并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动以实现存款协议和适用的美国存托凭证(S)的目的，采取该等行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。及(C)承认并同意(I)《存托协议》或任何美国存托凭证中的任何规定不得在协议各方之间产生合伙关系或合资企业，亦不得在各方之间建立受托关系或类似关系；(Ii)托管机构、其分公司、分支机构和关联公司及其各自的代理人可能不时掌握有关本公司、持有人、实益拥有人和/或其各自关联公司的非公开信息；(Iii)托管机构及其分支机构、分支机构和关联公司可随时与本公司、持有人、分支机构和关联公司建立多种银行关系。受益人和/或其任何关联公司，(Iv)托管银行及其分支机构、分支机构和关联公司可能不时从事对本公司或持有人或实益所有人不利的各方可能拥有权益的交易，(V)《存款协议》或任何美国存托凭证(S)不得(A)阻止托管银行或其任何分支机构、分支机构或关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系，或(B)使托管机构或其任何分支机构承担义务，就《存款协议》及本美国存托凭证而言，(I)任何银行、分行或联营公司披露该等交易或 关系，或就该等交易或关系所收取的任何利润或款项作出交代，(Vi)托管银行不得被视为知悉该托管银行的任何分行、分部或联营公司所持有的任何资料；及(Vii)就《存款协议》及本美国存托凭证而言，向持有人发出的通知应被视为构成对该等美国存托凭证持有人所证明的任何及所有美国存托凭证的通知。就《存款协议》及本美国存托凭证的所有目的而言，本存托凭证持有人应被视为拥有代表本美国存托凭证证明的任何及所有美国存托凭证实益拥有人行事的所有必要授权。

(十九)豁免。存款协议的每一方当事人(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证权益的每一持有人和实益拥有人，和/或美国存托凭证或美国存托凭证权益的持有人)特此在适用法律允许的最大限度内，放弃因股份或其他已存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或本文或其中预期的任何交易，或因违反本协议或上述任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法或 任何其他理论)，包括但不限于美国联邦证券法下的任何诉讼、诉讼或程序。在适用的范围内，本存款协议或任何美国存托凭证的任何规定均不构成放弃或限制持有人或任何实益拥有人根据1933年证券法或1934年证券交易法可能享有的任何权利。

A-20

(20)管辖权。持有人及实益拥有人明白，并通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，该等持有人及实益拥有人各自不可撤销地同意，任何针对本公司或托管银行或涉及本公司或托管银行的法律诉讼、诉讼或法律程序，不论该等法律诉讼、诉讼或法律程序是否也涉及本公司或托管银行以外的 其他各方，而产生或以任何方式与本协议、美国存托凭证、美国存托凭证或因此或藉此或凭借其所有权而拟进行的交易有关，包括但不限于根据1933年证券法提出的索赔，只能在美国纽约南区地区法院提起诉讼(或者，如果(I)纽约南区美国地区法院没有管辖权，或(Ii)指定纽约南区美国地区法院为专属法院是无效、非法或不可执行的)，并且通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或各自的权益，不可撤销地放弃现在或以后可能对任何此类诉讼地点的任何反对，并在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。尽管前述或本存托协议中有任何相反规定，但在符合下文第20(D)节规定的联邦证券法规定的情况下，托管机构可根据存托协议的规定将任何此类诉讼、诉讼或诉讼提交仲裁，在提交后，持有人和/或实益所有人提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼应在此类仲裁中作出最终裁决，或由持有人和/或实益所有人提起的诉讼应在此类仲裁中作出最终裁决，而不是在法院作出最终裁决。尽管《存款协议》有上述规定及任何相反规定， 在《存款协议》中，各方当事人(即本公司、托管银行及所有持有人及所有拥有人)已同意：(I)托管银行可全权酌情选择提起直接或间接产生、基于或以任何方式与《存款协议》、《存托凭证》、《存托凭证》或本协议所拟进行的交易有关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或法律程序，包括但不限于关于其存在、有效性、对本合同的任何其他一方或多方(包括但不限于对持有人和业主提出的争议、诉讼、诉讼或程序)或任何其他个人或当事人的解释、履行或终止(争议)，通过根据下列条款进行仲裁并最终予以解决，以及(Ii)托管人可全权酌情要求，以书面通知有关的个人或当事人或有关的个人或各方，任何一方或各方或任何其他个人或当事人(包括但不限于，争议、诉讼、诉讼、索赔或诉讼，对保管人提起的诉讼或(br}持有人和所有人提起的诉讼)应提交根据下列条款进行的仲裁，并最终予以解决；但是，尽管有托管人S根据第(Ii)款发出的书面通知，但如果任何持有人、所有者或其他个人或当事人对公司和/或托管机构提出的任何索赔存在违反联邦证券法的具体方面，则联邦证券法违反了持有人或所有者或任何其他人或当事人对公司和/或托管机构提出的此类索赔的方面，可由该持有人、所有者、个人或当事人选择，如果(I)美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏管辖权，或(Ii)指定纽约南区美国地区法院作为任何特定争议的专属法院，则继续留在纽约南区美国地区法院(或在纽约纽约县州法院)以及由该持有人、船东、针对本公司和/或托管机构的个人或当事人，包括与联邦证券法违规索赔一起或附加提出的索赔，将根据本协议提交仲裁。任何此类仲裁应在托管人S选举时根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约进行，或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港进行，并以香港国际仲裁中心为指定机构，且任何此类仲裁的语言应为英语，均符合《存款协议》第20(D)节的规定。尽管前述或本《存款协议》有任何相反规定，根据《存款协议》、《美国存托凭证》、《美国存托凭证》或此处拟进行的交易对本公司提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，均可由托管人在开曼群岛、香港、美国和/或任何其他有管辖权的法院提起，或在符合前一句所述和《存款协议》第20(D)节规定的联邦证券法的前提下，保管人通过根据本保证金协议第20(D)款启动仲裁。

(a) Resignation. The Depositary may resign as Depositary by written notice of its election so to do delivered to the Company, such resignation to take effect upon the appointment of a successor depositary and its acceptance of such appointment as provided in the Deposit Agreement.

(b) Removal. The Depositary may at any time be removed by the Company by no less than 60 days’ prior written notice of such removal, to become effective upon the later of (i) the 60th day after delivery of the notice to the Depositary and (ii) the appointment of a successor depositary and its acceptance of such appointment as provided in the Deposit Agreement.

(c) The Custodian. The Depositary may appoint substitute or additional Custodians and the term “Custodian” refers to each Custodian or all Custodians as the context requires.

(16) Amendment. Subject to the last sentence of paragraph (2) (Withdrawal of Deposited Securities), the ADRs and the Deposit Agreement may be amended by the Company and the Depositary, provided that any amendment that imposes or increases any fees or charges on a per ADS basis (other than stock transfer or other taxes and other governmental charges, transfer or registration fees, SWIFT, cable, telex or facsimile transmission costs, delivery costs or other such expenses), or that shall otherwise prejudice any substantial existing right of Holders or Beneficial Owners, shall become effective 30 days after notice of such amendment shall have been given to the Holders. Every Holder and Beneficial Owner at the time any amendment to the Deposit Agreement so becomes effective shall be deemed, by continuing to hold such ADR, to consent and agree to such amendment and to be bound by the Deposit Agreement as amended thereby. In no event shall any amendment impair the right of the Holder of any ADR to surrender such ADR and receive the Deposited Securities represented thereby, except in order to comply with mandatory provisions of applicable law. Any amendments or supplements which (i) are reasonably necessary (as agreed by the Company and the Depositary) in order for (a) the ADSs to be registered on Form F-6 under the Securities Act of 1933 or (b) the ADSs or Shares to be traded solely in electronic book-entry form and (ii) do not in either such case impose or increase any fees or charges to be borne by Holders, shall be deemed not to prejudice any substantial rights of Holders or Beneficial Owners. Notwithstanding the foregoing, if any governmental body or regulatory body should adopt new laws, rules or regulations which would require amendment or supplement of the Deposit Agreement or the form of ADR to ensure compliance therewith, the Company and the Depositary may amend or supplement the Deposit Agreement and the ADR at any time in accordance with such changed laws, rules or regulations. Such amendment or supplement to the Deposit Agreement in such circumstances may become effective before a notice of such amendment or supplement is given to Holders or within any other period of time as required for compliance. Notice of any amendment to the Deposit Agreement or form of ADRs shall not need to describe in detail the specific amendments effectuated thereby, and failure to describe the specific amendments in any such notice shall not render such notice invalid, provided, however, that, in each such case, the notice given to the Holders identifies a means for Holders and Beneficial Owners to retrieve or receive the text of such amendment (i.e., upon retrieval from the Commission’s, the Depositary’s or the Company’s website or upon request from the Depositary).

A-21

(17) Termination. The Depositary may, and shall at the written direction of the Company, terminate the Deposit Agreement and this ADR by mailing notice of such termination to the Holders at least 30 days prior to the date fixed in such notice for such termination; provided, however, if the Depositary shall have (i) resigned as Depositary hereunder, notice of such termination by the Depositary shall not be provided to Holders unless a successor depositary shall not be operating hereunder within 60 days of the date of such resignation, or (ii) been removed as Depositary hereunder, notice of such termination by the Depositary shall not be provided to Holders unless a successor depositary shall not be operating hereunder on the 60th day after the Company’s notice of removal was first provided to the Depositary. Notwithstanding anything to the contrary herein, the Depositary may terminate the Deposit Agreement without notice to the Company, but subject to giving 30 days’ notice to the Holders, under the following circumstances: (i) in the event of the Company’s bankruptcy or insolvency, (ii) if the Company effects (or will effect) a redemption of all or substantially all of the Deposited Securities, or a cash or share distribution representing a return of all or substantially all of the value of the Deposited Securities, or (iii) there occurs a merger, consolidation, sale of assets or other transaction as a result of which securities or other property are delivered in exchange for or in lieu of Deposited Securities.

After the date so fixed for termination, the Depositary and its agents will perform no further acts under the Deposit Agreement and this ADR, except to receive and hold (or sell) distributions on Deposited Securities and deliver Deposited Securities being withdrawn. As soon as practicable after the date so fixed for termination, the Depositary shall use its reasonable efforts to sell the Deposited Securities and shall thereafter (as long as it may lawfully do so) hold in an account (which may be a segregated or unsegregated account) the net proceeds of such sales, together with any other cash then held by it under the Deposit Agreement, without liability for interest, in trust for the pro rata benefit of the Holders of ADRs not theretofore surrendered. After making such sale, the Depositary shall be discharged from all obligations in respect of the Deposit Agreement and this ADR, except to account for such net proceeds and other cash. After the date so fixed for termination, the Company shall be discharged from all obligations under the Deposit Agreement except for its obligations to the Depositary and its agents.

A-22

If the Shares are not listed or quoted for trading on a stock exchange or in a securities market as of the date so fixed for termination, then after such date fixed for termination (a) all Direct Registration ADRs shall cease to be eligible for the Direct Registration System and shall be considered ADRs issued on the ADR Register and (b) the Depositary shall use its reasonable efforts to ensure that the ADSs cease to be DTC eligible so that neither DTC nor any of its nominees shall thereafter be a Holder. At such time as the ADSs cease to be DTC eligible and/or neither DTC nor any of its nominees is a Holder, the Depositary shall (a) instruct its Custodian to deliver all Deposited Securities to the Company along with a general stock power that refers to the names set forth on the ADR Register and (b) provide the Company with a copy of the ADR Register (which copy may be sent by email or by any means permitted under the notice provisions of the Deposit Agreement). Upon receipt of such Deposited Securities and the ADR Register, the Company shall use its best efforts to issue to each Holder a Share certificate representing the Shares represented by the ADSs reflected on the ADR Register in such Holder’s name and to deliver such Share certificate to the Holder at the address set forth on the ADR Register. After providing such instruction to the Custodian and delivering a copy of the ADR Register to the Company, the Depositary and its agents will perform no further acts under the Deposit Agreement and this ADR and shall cease to have any obligations under the Deposit Agreement and/or the ADRs. After the Company receives the copy of the ADR Register and the Deposited Securities, the Company shall be discharged from all obligations under the Deposit Agreement except (i) to distribute the Shares to the Holders entitled thereto and (ii) for its obligations to the Depositary and its agents.”

Notwithstanding anything to the contrary, in connection with any termination pursuant to this paragraph (17), the Depositary may, in its sole discretion and without notice to the Company, establish an unsponsored American depositary share program (on such terms as the Depositary may determine) for the Shares and make available to Holders a means to withdraw the Shares represented by the ADSs issued under the Deposit Agreement and to direct the deposit of such Shares into such unsponsored American depositary shares program, subject, in each case, to receipt by the Depositary, at its discretion, of the fees, charges and expenses provided for in paragraph (7) hereof and the fees, charges and expenses applicable to the unsponsored American depositary share program

A-23

(18) Appointment; Acknowledgements and Agreements. Each Holder and each Beneficial Owner, upon acceptance of any ADSs or ADRs (or any interest in any of them) issued in accordance with the terms and conditions of the Deposit Agreement shall be deemed for all purposes to (a) be a party to and bound by the terms of the Deposit Agreement and the applicable ADR(s), (b) appoint the Depositary its attorney-in-fact, with full power to delegate, to act on its behalf and to take any and all actions contemplated in the Deposit Agreement and the applicable ADR(s), to adopt any and all procedures necessary to comply with applicable law and to take such action as the Depositary in its sole discretion may deem necessary or appropriate to carry out the purposes of the Deposit Agreement and the applicable ADR(s), the taking of such actions to be the conclusive determinant of the necessity and appropriateness thereof, and (c) acknowledge and agree that (i) nothing in the Deposit Agreement or any ADR shall give rise to a partnership or joint venture among the parties thereto nor establish a fiduciary or similar relationship among such parties, (ii) the Depositary, its divisions, branches and affiliates, and their respective agents, may from time to time be in the possession of non-public information about the Company, Holders, Beneficial Owners and/or their respective affiliates, (iii) the Depositary and its divisions, branches and affiliates may at any time have multiple banking relationships with the Company, Holders, Beneficial Owners and/or the affiliates of any of them, (iv) the Depositary and its divisions, branches and affiliates may, from time to time, be engaged in transactions in which parties adverse to the Company or the Holders or Beneficial Owners may have interests, (v) nothing contained in the Deposit Agreement or any ADR(s) shall (A) preclude the Depositary or any of its divisions, branches or affiliates from engaging in such transactions or establishing or maintaining such relationships, or (B) obligate the Depositary or any of its divisions, branches or affiliates to disclose such transactions or relationships or to account for any profit made or payment received in such transactions or relationships, (vi) the Depositary shall not be deemed to have knowledge of any information held by any branch, division or affiliate of the Depositary and (vii) notice to a Holder shall be deemed, for all purposes of the Deposit Agreement and this ADR, to constitute notice to any and all Beneficial Owners of the ADSs evidenced by such Holder’s ADRs. For all purposes under the Deposit Agreement and this ADR, the Holder hereof shall be deemed to have all requisite authority to act on behalf of any and all Beneficial Owners of the ADSs evidenced by this ADR.

(19) Waiver. EACH PARTY TO THE DEPOSIT AGREEMENT (INCLUDING, FOR AVOIDANCE OF DOUBT, EACH HOLDER AND BENEFICIAL OWNER OF, AND/OR HOLDER OF INTERESTS IN, ADSS OR ADRS) HEREBY IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY RIGHT IT MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN ANY SUIT, ACTION OR PROCEEDING AGAINST THE DEPOSITARY AND/OR THE COMPANY DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUT OF OR RELATING TO THE SHARES OR OTHER DEPOSITED SECURITIES, THE ADSs OR THE ADRs, THE DEPOSIT AGREEMENT OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREIN OR THEREIN, OR THE BREACH HEREOF OR THEREOF (WHETHER BASED ON CONTRACT, TORT, COMMON LAW OR ANY OTHER THEORY), INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, ANY SUIT, ACTION OR PROCEEDING UNDER THE UNITED STATES FEDERAL SECURITIES LAWS. No provision of this Deposit Agreement or any ADR is intended to constitute a waiver or limitation of any rights which a Holder or any Beneficial Owner may have under the Securities Act of 1933 or the Securities Exchange Act of 1934, to the extent applicable.

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(20) Jurisdiction. Holders and Beneficial Owners understand, and by holding or owning an ADR or ADS or an interest therein such Holders and Beneficial Owners each irrevocably agrees, that any legal suit, action or proceeding against or involving the Company or the Depositary, regardless of whether such legal suit, action or proceeding also involves parties other than the Company or the Depositary, arising out of or related in any way to the Deposit Agreement, the ADSs, the ADRs or the transactions contemplated hereby or thereby or by virtue of ownership thereof, including without limitation claims under the Securities Act of 1933, may only be instituted in the United States District Court for the Southern District of New York (or, in the state courts of New York County, New York if either (i) the United States District Court for the Southern District of New York lacks jurisdiction, or (ii) the designation of the United States District Court for the Southern District of New York as the exclusive forum is, or becomes, invalid, illegal or unenforceable), and by holding or owning an ADR or ADS or an interest therein each irrevocably waives any objection which it may now or hereafter have to the laying of venue of any such proceeding, and irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of such courts in any such suit, action or proceeding. Notwithstanding the foregoing or anything in this Deposit Agreement to the contrary, subject to the federal securities law carve-out set forth in Section 20(d) below, the Depositary may refer any such suit, action or proceeding to arbitration in accordance with the provisions of the Deposit Agreement and, upon such referral, any such suit, action or proceeding instituted by Holders and/or Beneficial Owners shall be finally decided in such arbitration or proceeding instituted by Holders and/or Beneficial Owners shall be finally decided in such arbitration rather than in such court. Notwithstanding the above and anything in the Deposit Agreement to the contrary, in the Deposit Agreement, each of the parties thereto (i.e. the Company, the Depositary and all Holders and Owners) have agreed that: (i) the Depositary may, in its sole discretion, elect to institute any dispute, suit, action, controversy, claim or proceeding directly or indirectly arising out of, based upon or relating in any way to the Deposit Agreement, the ADSs, the ADRs or the transactions contemplated herein, therein, hereby or thereby, including without limitation any question regarding its or their existence, validity, interpretation, performance or termination (a “Dispute”) against any other party or parties hereto (including, without limitation, Disputes, suits, actions or proceedings brought against Holders and Owners) or any other person or party, by having the Dispute referred to and finally resolved by an arbitration conducted under the terms set out below, and (ii) the Depositary may in its sole discretion require, by written notice to the relevant person or party, or persons or parties, that any Dispute, suit, action, controversy, claim or proceeding brought by any party or parties hereto or any other person or party (including, without limitation, Disputes, suits, actions or proceedings brought by Holders and Owners) against the Depositary shall be referred to and finally settled by an arbitration conducted under the terms set out below; provided however, notwithstanding the Depositary’s written notice under this clause (ii), to the extent there are specific federal securities law violation aspects to any claims against the Company and/or the Depositary brought by any Holder, Owner or other person or party, the federal securities law violation aspects of such claims brought by a Holder or Owner or any other person or party against the Company and/or the Depositary may, at the option of such Holder, Owner, person or party, remain in the United States District Court for the Southern District of New York (or in the state courts of New York County in New York if either (i) the United States District Court for the Southern District of New York lacks subject matter jurisdiction over a particular dispute or (ii) the designation of the United States District Court for the Southern District of New York as the exclusive forum for any particular dispute is, or becomes, invalid, illegal or unenforceable) and all other aspects, claims, Disputes, legal suits, actions and/or proceedings brought by such Holder, Owner, person or party against the Company and/or the Depositary, including those brought along with, or in addition to, federal securities law violation claims, would be referred to arbitration in accordance herewith. Any such arbitration shall, at the Depositary’s election, be conducted either in New York, New York in accordance with the Commercial Arbitration Rules of the American Arbitration Association or in Hong Kong following the arbitration rules of the United Nations Commission on International Trade Law (UNCITRAL) with the Hong Kong International Arbitration Centre serving as the appointing authority, and the language of any such arbitration shall be English, all in accordance with the provisions in Section 20(d) of the Deposit Agreement. Notwithstanding the foregoing or anything in this Deposit Agreement to the contrary, any suit, action or proceeding against the Company based on the Deposit Agreement, the ADSs, the ADRs or the transactions contemplated herein, therein, hereby or thereby, may be instituted by the Depositary in any competent court in the Cayman Islands, Hong Kong, the United States and/or any other court of competent jurisdiction, or, subject to the federal securities law carve-out described in the prior sentence and set forth in Section 20(d) of the Deposit Agreement, by the Depositary through the commencement of an arbitration pursuant to Section 20(d) of this Deposit Agreement.

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