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初步代理声明 

 ☐ 保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

 ☐ 最终委托书

 ☐ 有效的附加材料

 ☐ 根据§240.14a-12征集材料

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股东周年大会通知

我们诚挚地邀请您出席特拉华州Twilio Inc.公司2024年年度股东大会(“年会”)，该年会将于2024年6月6日上午8：30太平洋时间通过www.VirtualSharholderMeeting.com/TWLO2024进行现场音频网络直播，用于以下目的，如随附的代理声明中更全面地描述：

年会将是通过现场音频网络直播举行的虚拟会议。您将能够参加会议，投票您的股票，并在会议期间提交您的问题，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/TWLO2024。一如既往，我们鼓励您在年会之前通过互联网、电话或邮件投票，以帮助使这种会议形式尽可能有效。

我们的董事会将2024年4月15日的闭幕时间定为年会的记录日期。只有在2024年4月15日登记在册的股东才有权通知年会并在年会上投票。有关投票权和待表决事项的更多信息载于随附的委托书中。

这份委托书和我们的年度报告可以直接在www.proxyvote.com上获取。系统将要求您输入代理卡上的16位控制号码。

你们的投票很重要。无论您是否计划出席年会，我们敦促您尽快提交您的投票，以确保您的股份得到代表。有关如何投票您的股票的其他说明，请参阅您的代理卡。在股东周年大会前委托代表投票并不会剥夺阁下出席股东周年大会及于股东周年大会上表决股份的权利。

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本委托书及随附的委托书表格是与本公司董事会征集委托书以供在特拉华州Twilio Inc.公司(在本委托书中称为“Twilio”、“公司”、“我们”或“Our”)及其任何延期、延期或延期(“年会”)的股东2024年年会使用时提供的。

本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个委托书声明。本委托书中包含或可通过本委托书访问的信息并不打算以引用的方式并入本委托书中，本委托书中对本公司网站地址的提及仅为非主动文本引用。

年会将在网上举行2024年6月6日上午8：30太平洋时间通过音频网络直播。我们鼓励您在年会开始前访问该会议。网上入住将于上午8点15分左右开始。太平洋时间。您将能够参加虚拟年会，以电子方式投票您的股票，并在会议的现场音频网络直播中提交您的问题，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/TWLO2024并输入您的代理卡上的16位控制号码。包含如何访问本委托书和我们的年度报告的网上可获得代理材料的通知(“通知”)将于4月左右首次邮寄[   ]，2024年发给所有有权在年会上投票的股东。

本委托书第83页开始以“问答”形式提供有关该等委托书材料及股东周年大会的其他资料。

我们通过大规模提供无缝、可信和个性化的客户体验，使各种规模的企业能够彻底改变他们与客户打交道的方式。我们领先的客户参与平台包括通信应用程序编程接口(“API”)，使开发人员能够将多种形式的消息、语音和电子邮件交互嵌入其面向客户的应用程序中，以及针对特定使用案例的软件产品，包括客户数据平台、数字参与中心、营销活动和高级帐户安全解决方案。灵活的API和软件解决方案的这种组合帮助各种规模和众多行业的企业在客户旅程的每一步都能从更智能、更流畅的接触中受益，从而降低客户获取成本、持久的忠诚度和增加客户价值。我们的平台将高度可定制的通信API与客户数据管理功能和软件解决方案相结合，允许企业打破数据孤岛，为其客户数据构建全面的单一来源，并将其组织成独特的配置文件，以便其所有业务团队轻松访问。有了这些信息和洞察力，使用我们平台的企业可以在客户关系的每个阶段为客户提供强大、个性化和有效的通信。随着越来越多的企业优先通过数字渠道建立日益个性化和差异化的客户互动体验，我们产品的价值主张变得更加强大，我们的产品对我们的客户变得更加具有战略意义。

在过去的一年半里，在不断变化的经营环境中，我们采取了强有力的积极行动，以更好地定位我们的业务，以实现持久的、有利可图的增长。我们采取的一些主要行动包括：

2024年1月，我们任命Khozema Shipchandler为我们的首席执行官，接替我们的联合创始人Jeff·劳森，后者辞去了首席执行官和董事会成员的职务(首席执行官过渡)。Shipchandler先生最近担任Twilio Communications的总裁，在那里他成功地对业务进行了优化，以实现盈利增长。在担任这一职务之前，Shipchandler先生曾担任Twilio的首席运营官和首席财务官，此前曾在通用电气公司(General Electric Company)工作过20多年。

这一转变是我们长期领导力发展和继任规划战略的一部分，该战略由我们的薪酬和人才管理委员会(“薪酬委员会”)监督。我们的继任规划过程将在“董事会和公司治理--高管人才管理和继任规划”一节中进一步讨论。

在首席执行官交接的同时，我们的董事会分离了董事会主席和首席执行官的角色，并任命董事的独立董事Jeff·爱泼斯坦(前我们的独立首席执行官)填补新设立的独立董事会主席一职。我们的董事会结构将在“董事会和公司治理--董事会领导结构”中进一步讨论。

我们的首要任务是通过推动Twilio实现持久、有利可图的增长，为我们的股东创造长期价值。我们2023年的财务亮点包括以下几点：

此外，正如在2024年3月对Segment的运营审查结束时宣布的那样，我们加快了目标时间表，在综合基础上实现GAAP运营盈利的目标时间表将于2025年第四季度实现，我们的目标是在2025年第二季度之前实现Segment业务运营的盈亏平衡。

鉴于我们资产负债表的实力和业务中不断改善的自由现金流产生，2023年2月，我们的董事会批准了10亿美元的股票回购计划，2024年3月，我们的董事会宣布了另外20亿美元的股票回购计划。截至2024年3月31日，我们已经完成了超过10.5亿美元的回购，我们的目标是在2024年底之前完成剩余的授权。我们相信，这些资本返还计划为股东创造了价值，同时减少了基于股票的薪酬的稀释。

我们的公司管治常规在以下标题为“董事会与公司管治”的章节中介绍，包括以下要点：

Twilio致力于强有力的公司治理。我们相信，稳健的公司治理政策和做法对于有效管理我们的业务至关重要，有助于确保我们的业务以最佳状态运作，并符合我们股东的长期利益。

自2016年成为一家上市公司以来，我们的董事会和治理做法一直在演变，以反映我们的战略重点、我们业务不断变化的需求、我们同行的做法以及股东的反馈。

作为这一演变的一部分，我们定期更新董事会，在IPO后增加了九名独立董事中的七名，并在2021年初增加了四名独立董事，包括最近任命安德鲁·斯塔夫曼提供额外的股东视角。我们深思熟虑的董事会更新过程专注于为我们的董事会增加关键技能和资质，以帮助Twilio驾驭战略机遇和挑战。此外，作为这一更新过程的一部分，我们一直在寻找代表不同背景和观点的高素质董事，导致董事会由三分之一的性别多元化董事和三分之一的种族或民族多元化董事组成，以及具有与Twilio相关的广泛技能和经验的董事。

2024年1月，Khozema Shipchandler被任命为首席执行官，这一任命反映了董事会对继任规划的深思熟虑和长期做法。在此之前，施普昌德勒先生已晋升为一系列高级管理职位，职责不断增加，包括2018年担任首席财务官，2021年担任首席运营官，2023年担任通信业务部门的总裁。2024年1月，我们的董事会也做出了将董事长和首席执行官的职责分开的决定，并任命Jeff·爱泼斯坦为独立董事长。爱泼斯坦先生此前自2017年12月起担任我们独立董事的首席执行官。

2023年，我们的双层普通股结构日落，为所有股东提供了相同的投票权。

我们还在寻求股东在年度会议上批准解密我们的董事会。如果获得批准，董事将被选举为一年任期，从我们2025年的年度股东大会开始。

在我们所有的公司治理决策中，一个重要的考虑因素是股东反馈。在2022年和2023年，我们加强了股东参与计划，并仔细考虑了我们从股东那里听到的情况。我们公司治理和高管薪酬实践的许多变化反映了董事会纳入了这一重要反馈。我们的股东参与度计划将在下面的“股东参与度”标题下更详细地讨论”.

我们致力于确保我们的公司治理实践，作为我们更广泛战略和成熟过程的一部分，为Twilio未来的成功做好准备。我们将继续评估和发展我们的公司治理概况，考虑到公司的最佳利益和我们从股东那里收到的反馈。

我们有一个强大的、由董事会领导的股东参与计划，我们使用该计划来确保我们股东的观点被理解并纳入Twilio的决策。全年，我们的董事会和管理层定期审查和考虑从股东那里收到的反馈，包括通过与股东的会议、投票结果和其他例行沟通。

2023年，我们加强了股东参与计划，在春季和秋季转向更定期的外联和反馈流程。这一扩大的对话促进了透明度，帮助我们更好地了解我们股东的观点，并使我们的董事会能够在全年做出更知情的决定。

 

在我们与股东讨论的过程中，我们收到了关于我们的业务战略和业绩、薪酬和公司治理做法以及其他事项的宝贵反馈，如下图所示。这一反馈已传达给我们的全体董事会和相关委员会，供他们决策时考虑。我们将在“高管薪酬-薪酬讨论与分析-股东参与和我们的薪酬话语权投票”中进一步讨论股东对我们任命的高管薪酬的反馈意见。

作为一家公司，我们认识到企业对周围社区和环境可能产生的影响，我们致力于成为一名负责任的企业公民。我们也珍视我们的员工，并认识到他们在实现我们的长期目标和全面成功方面所发挥的关键作用。以下是我们正在采取的一些步骤的总结，目的是为我们的员工创造一个安全和包容的工作场所，并在我们的社区和我们的利益相关者中培养积极的影响。有关我们的环境、社会和治理努力的更多信息，可在我们最新的影响和Dei报告中找到，该报告可在我们网站的治理部分找到，网址为https://investors.twilio.com.我们网站上引用的信息不构成本委托书的一部分。

我们致力于对我们运营的社区和环境的影响进行健全的治理和监督。我们的董事会已将对我们的ESG活动、计划和披露的正式监督委托给我们的提名和公司治理委员会。我们提名和公司治理委员会的成员收到管理层的最新消息，并考虑与我们的ESG活动相关的政策倡议和行动。我们的审计委员会和薪酬委员会在ESG相关风险监督方面也发挥着关键作用。

我们的业务和事务是在高度独立、经验丰富、合格和多样化的董事会的指导下管理的。我们的董事会通过我们的提名和公司治理委员会，根据公司不断发展的业务需求，积极评估其组成，并采取了深思熟虑的董事会组成方法。我们的董事会以及提名和公司治理委员会相信，我们董事的技能、素质、属性、经验和背景的多样性(包括性别和种族/民族的多样性)为我们提供了正确的视角，有效地满足了我们不断变化的需求，并代表了我们股东的最佳利益。我们的董事会还监督我们的股东参与计划并审查投资者的反馈，这使我们能够更好地了解股东的观点，并在我们形成董事会的组成时将这些反馈考虑在内。

 

我们的董事会目前由十名董事组成。我们的董事会将减少到9名董事，从紧接年会之前开始生效。根据纽约证券交易所的上市标准，我们所有的董事会成员，除了希普钱德勒先生(以及他在我们董事会任职期间的劳森先生)，都有资格被称为“独立的”。我们的董事会分为三类。在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，以接替任期即将届满的一类董事。管理层关于修订和重述公司注册证书以解密董事会的建议将对董事的三个级别及其各自的任期产生的影响将在以下标题“建议5-修改公司注册证书以解密董事会的管理建议”下描述。

下表列出了任期在年会上到期的董事会每位成员（他们也是年会上选举为董事的提名人）以及董事会每位持续和非持续成员的姓名、截至2024年3月31日的年龄以及某些其他信息。迪特尔先生不会在年会上竞选连任。他作为董事会成员的任期将在年会前夕结束。

我们的提名和公司治理委员会根据公司不断发展的业务需求定期评估董事会的组成，以确保我们的董事拥有共同为公司做出的战略决策增值的技能、经验和背景，使他们能够对管理、风险、业务运营和公司战略进行监督，并使我们的董事会能够最好地履行其对股东长期利益的责任。自2021年初以来，我们的董事会增加了四名新的独立董事。以下是根据我们的业务战略、结构和市场动态，我们认为对我们的董事很重要的技能和经验。我们的董事会以及提名和公司治理委员会相信，我们董事的技能、素质、属性、经验和背景的多样性(包括性别和种族/民族多样性)为我们提供了不同的视角，有效地满足了我们不断变化的需求，并代表了我们股东的最佳利益。以下汇总表不包括迪特尔先生，他不会在股东周年大会上竞选连任。

我们的A类普通股(“普通股”)在纽约证券交易所(“NYSE”)上市。根据纽约证券交易所的上市标准(“纽约证券交易所上市标准”)，独立董事必须在上市公司的董事会中占多数。此外，纽约证券交易所上市标准要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每一名成员都是独立的。根据纽约证券交易所上市标准，董事只有在上市公司董事会认为董事在履行董事责任时不存在干扰独立判断行使的关系的情况下，才有资格被称为“独立董事”。

审计委员会成员还必须满足1934年《证券交易法》(下称《交易法》)和《纽约证券交易所上市标准》规则10A-3规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足交易所法案和纽约证券交易所上市标准下规则10C-1规定的额外独立性标准。

我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事提供的关于他或她的背景、工作和从属关系的信息，我们的董事会决定贝尔先生、迪特尔先生、爱泼斯坦先生、伊梅尔特先生、帕特里克和斯塔夫曼先生(以及达尔泽尔先生在董事会任职期间)和梅斯女士。杜宾斯基、罗滕贝格及铃木并无任何关系妨碍独立判断履行董事董事的职责，而该等董事均为纽约证券交易所上市准则所界定的“独立”董事。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系，以及我们董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位非雇员董事对我们的股本的实益所有权，以及“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。在过去的五年里，我们公司没有聘用过非雇员董事。

我们的董事会定期审查其领导结构。2024年1月，我们的董事会决定将董事会主席和首席执行官的职位分开，这将符合我们公司和我们的股东的最佳利益。因此，目前这两个角色是分开的，董事的独立董事、曾是我们独立首席的董事的爱泼斯坦先生现在担任董事会主席。我们相信，我们的董事会结构，由施普钱德勒先生担任首席执行官，施爱泼斯坦先生担任董事会主席，以及监督公司运营、风险、业绩和战略的全独立委员会，提供了目前最有效的治理框架，使我们能够受益于施普钱德勒先生的独立监督，同时使施普钱德勒先生能够将他的注意力集中在我们的业务运营和战略上。我们相信，独立的董事会主席将有助于进一步促进我们的董事会、我们的首席执行官和其他高级管理层之间的关系，帮助我们的董事会就特定的战略和政策达成共识，促进强有力的评估过程，并有效地在独立董事和管理层之间分配监督责任。

根据我们的公司治理准则，如果我们的董事会主席不是独立的董事，我们的董事会将任命一名独立的董事担任首席独立董事。

作为董事会主席，爱泼斯坦先生主持我们的董事会会议，与高级管理层合作准备会议议程，担任促进和促进高级管理层与董事会之间沟通的联络人，代表董事会领导与股东的接触，协助董事会监督关键治理事项，并承担董事会决定的其他职责。

爱泼斯坦先生是一位经验丰富的董事人士，自2017年以来一直在我们的董事会担任赋权的、独立的声音。他曾担任董事的首席独立董事和审计委员会主席，对公司的战略、运营和风险拥有深入的了解，并展示了领导力和关系，使他能够有效地与高级管理层和董事会中受人尊敬的专家领袖保持联系。我们相信，我们的公司和我们的股东也受益于李·爱泼斯坦先生丰富的外部专业知识和视角，他曾在许多其他上市公司担任过多年的高级管理和董事会领导职务。

我们的董事会认为，爱泼斯坦先生是一位强大而有效的董事会主席，在我们的领导结构中发挥着独立的声音。

我们的独立董事定期在董事会和委员会会议后由董事会主席领导的执行会议上开会，如有需要。这些执行会议允许我们的独立董事在没有管理层出席的情况下讨论我们的战略、我们的首席执行官和其他高级管理人员的业绩和薪酬、我们董事会的有效性以及其他事项。

只有独立董事在审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会任职，我们认为这些委员会为每个委员会提供了强有力的独立领导和监督。由于董事会委员会制度、董事会主席的独立性以及绝大多数独立董事的存在，我们的董事会认为它对我们的业务运营保持着有效的监督，包括对我们的财务报表、高管薪酬、董事候选人的选择、股东外联工作和公司治理计划的独立监督。

我们的董事会可以不时通过决议确定授权的董事人数。我们的董事会目前有十名成员。我们的董事会将减少到9名董事，从紧接年会之前开始生效。

2023年，我们的董事会召开了8次会议(包括定期会议和特别会议)，每个董事出席了(I)他/她在董事期间召开的董事会会议总数和(Ii)他/她服务期间我们董事会所有委员会的会议总数的至少75%。

虽然我们的公司管治指引并无有关董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励但不要求董事出席。当时我们董事会的所有成员都以这种身份出席了我们2023年的年度股东大会。

我们的董事会设立了审计委员会、薪酬和人才管理委员会以及提名和公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会中任职至辞职或董事会另有决定为止。迪特尔先生不会在年会上竞选连任。他作为我们董事会成员的任期将在年会之前结束。

董事会已委托提名及企业管治委员会负责物色合适人选进入董事会(包括填补任何可能出现的空缺)，并根据我们的企业管治指引及企业管治委员会章程所载的政策及原则，评估他们的资格。提名和公司治理委员会使用多种方法来确定和评估董事的被提名人，包括不定期保留一家第三方搜索公司来确定和审查申请加入我们董事会的候选人。提名和公司治理委员会可以通过面试、详细的问卷调查、全面的背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中合适的任何其他方式来收集候选人的信息。然后，提名和公司治理委员会以小组形式开会，讨论和评估每名候选人的素质和技能，既有个人的，也有考虑到董事会的整体组成和需求的。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会推荐董事会批准的候选人作为董事提名人，以选举进入董事会。

我们有一个高效和积极的董事会，我们的董事会成员应该准备、出席和参与所有董事会和适用的委员会会议，并鼓励他们参加我们的年度股东大会。董事会认为，对董事可能任职的其他董事会的数量或董事可能从事的其他活动进行明确限制是不合适的。相反，我们相信我们的董事在其他公司董事会的服务使他们能够为我们的董事会贡献宝贵的知识和观点。尽管如此，董事会认识到，履行董事的职责需要投入大量的时间和精力，而过多的时间投入--无论是否为其他董事会服务--可能会干扰我们履行董事董事会职责的能力。我们的公司治理准则要求董事在加入另一个董事会时通知提名和公司治理委员会主席，并建议改变其他上市公司董事会的委员会成员身份。董事还必须定期向公司通报有关其他董事职位和其他重大承诺或职位的最新情况，以便全面评估可能危及董事履行职责能力的冲突或其他因素。

我们的董事会已经委托我们的提名和公司治理委员会负责寻找合适的候选人进入我们的董事会(包括填补可能出现的任何空缺的候选人)，并根据我们的公司治理指南和提名和公司治理委员会章程中的政策和原则来评估他们的资格。我们的提名和公司治理委员会使用各种方法来确定和评估董事被提名人，其中可能包括咨询第三方搜索公司，并考虑它认为合适或建议的所有事实和情况。在确定和评估董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会会考虑我们董事会的当前规模和组成，以及我们的董事会和董事会各自委员会的需求。我们不使用任期或年龄限制，因为我们的董事会认为，考虑到在相当长一段时间内持续关注公司的业务、战略和行业所产生的实质性好处，随意限制董事的连续任期或董事的年龄是不合适的。我们的提名和公司治理委员会考虑的一些资格包括：

除了上述标准外，尽管没有进一步规定董事被提名者的最低标准，但我们的提名和公司治理委员会也可能会不时考虑它认为符合我们和我们的股东最佳利益的其他因素。

我们的提名及公司管治委员会审阅每名被提名人及每名董事会成员的整体情况，以评估该等人士是否有能力投入所需时间履行在本公司董事会及适用委员会服务的责任。我们的提名和公司治理委员会在评估每个董事的有效性和积极参与时会评估许多因素，包括董事出席董事会和委员会会议的情况、在这些会议期间的参与度和参与程度、董事在我们董事会和其他董事会中所扮演的角色(包括委员会成员和主席任命)、以及董事的经验和专业知识，包括相关的行业经验和在其他上市公司董事会的服务，这使得董事能够有效地在多个董事会中服务。

我们的公司治理准则要求提名和公司治理委员会在每个初始董事搜索库中包括并要求它所聘用的任何猎头公司都包括反映不同背景(包括性别和种族/民族的多样性)的合格候选人。因此，虽然我们的董事会对董事会中不同的个人数量没有具体的政策，但我们的提名和公司治理委员会会考虑代表各种背景的潜在候选人，包括经验的广度和质量、个人和专业经验、专业知识、种族、民族和性别。我们的提名和公司治理委员会重视并在做出关于董事提名的决定时考虑到不同观点的好处。我们的提名和公司治理委员会在监督年度董事会和委员会评估时，也会考虑这些和其他因素。在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向董事会全体成员推荐董事被提名者进行遴选。

每年，我们的提名和公司治理委员会都会与外部顾问合作，对我们的董事会、其委员会和个别成员进行全面评估。评估的目的是(I)寻找我们的董事会和委员会能够改进其业绩和效率的机会，(Ii)评估是否需要发展我们董事会的组成和专业知识，以及(Iii)确保我们的董事会和委员会按照我们的公司治理指导方针和委员会章程运作。信息收集由外部顾问提供便利，以保护我们董事会成员和公司高级管理人员的诚信和匿名性。

提名和公司治理委员会负责设计评估程序和建立评估标准。在评估过程中，外部顾问收集每个董事和我们高级管理团队成员的反馈，然后将评估结果和任何改进建议提供给我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会。公司董事会和高级管理人员审查和讨论评估结果和讨论结果应采取的任何行动。我们的董事会，包括我们的提名和公司治理委员会，使用结果来为董事会和委员会的组成提供信息，包括考虑作为董事会成员资格标准的属性和经验，并满足公司不断变化的需求。

风险是每个企业固有的，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、网络安全、法律和合规以及声誉。作为企业风险管理(“ERM”)方法的一部分，我们设计并实施了管理运营风险的流程。管理层负责我们面临的风险的日常监督和管理，而我们的董事会作为一个整体，在其委员会的协助下，负责监督风险管理。此外，每位员工在加入公司时及之后每年都必须完成数据隐私、网络安全和行为准则培训。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程是适当的，并按设计发挥作用。作为这一方法的一部分，我们的董事会在制定战略决策和帮助管理层确定资源优先顺序时，既考虑风险的重要性，也考虑其紧迫性。

 

我们的董事会认识到，维护客户、客户、业务伙伴和员工的信任和信心至关重要。我们的董事会积极参与对我们的风险管理计划的监督，而网络安全是我们全面实施ERM方法的重要组成部分。我们的董事会对网络安全风险的监督得到了我们的审计委员会的支持，该委员会定期与我们的ERM职能部门、我们的首席数字官、我们的首席信息安全官、其他管理层成员以及相关委员会和工作组进行互动，以监督与网络安全相关的风险。

我们的董事会与我们的审计委员会协调，负责监测和评估战略风险敞口。我们的审计委员会定期收到关于网络安全风险的介绍和报告，其中涉及广泛的主题，包括最近的发展、不断演变的标准、漏洞评估、第三方和独立审查、威胁环境、与我们的同行和第三方有关的技术趋势和信息安全考虑因素，以及与网络安全事件相关的风险。

我们的董事会重视高级管理层的发展，并将继任规划视为创造长期股东价值的关键。我们的薪酬委员会与我们的首席执行官和其他适当的管理层成员协调，评估我们管理团队的表现和继任规划，并将其结果报告给我们的董事会，与董事会合作评估管理层继任者的潜在继任者，并与首席执行官协商，鼓励我们管理团队的员工发展计划。我们的薪酬委员会还定期审查首席执行官职位的继任计划，使用正式标准来评估潜在的继任者，并向董事会报告这些信息。在进行评价时，薪酬委员会考虑到当前和未来的组织需要、竞争挑战、领导/管理潜力以及发展和紧急情况。

作为继任规划过程的结果，我们任命施普钱德勒先生为首席执行官和董事会成员，接替我们的联合创始人Jeff·劳森，后者辞去了首席执行官和董事会成员的职务。

我们的董事会已经通过了公司治理指南，这些指南针对我们董事和董事候选人的资格和责任以及适用于我们的公司治理政策和标准等项目。此外，我们的董事会通过了一项适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。我们的公司治理准则和行为准则的副本可在我们的网站https://investors.twilio.com上获得，也可以通过联系我们的公司秘书Twilio Inc.免费获取，地址为加利福尼亚州旧金山斯皮尔街101号5楼，邮编：94105。我们打算根据适用规则和交易所要求，在我们的网站或根据《交易所法案》提交的文件中披露对我们的行为准则的任何修订或对其要求的豁免。在2023年期间，我们的行为准则的任何条款都没有获得豁免。

我们的诚信文化始于我们的公司治理准则和行为准则，包括在风险评估、制定政策、程序、培训、审计、监测、调查和补救潜在合规事项方面的努力。我们还实施了强制性的反骚扰、反腐败和反贿赂培训，以及更有针对性的合规培训，旨在解决特定角色和业务职能的合规风险。

此外，为了在公司内部促进高标准的道德和专业行为，我们已与不偏不倚的第三方接洽，管理道德报告热线，在法律允许的情况下，员工、承包商、客户和供应商可以在保密和匿名的基础上解决任何问题。员工可以选择他们最愿意讨论任何问题或投诉的方法，无论是通过他们的经理、我们的人力资源合作伙伴，还是通过举报热线。此外，我们的行为准则适用于我们的所有员工，包括我们的高级管理人员和董事会。违反行为守则的行为可能会受到纪律处分，最高可达甚至终止雇用。

股东可以向提名和公司治理委员会提交董事候选人的推荐，方法是将个人的姓名和资格发送给我们的首席法务官Twilio Inc.，地址为加利福尼亚州旧金山，邮编94105，斯皮尔街101号，后者将向提名和公司治理委员会提交所有推荐。提名和公司治理委员会将根据相同的标准和适用于评估董事或管理层提出的候选人的相同政策和程序，对股东推荐的任何候选人进行评估。

根据我们第三次修订和重述的章程（我们的“章程”），股东还可以提名董事在股东年度会议上选举。为了提名董事，股东必须提供适当的书面通知，其中列出我们章程要求的所有信息，以及《交易法》第14 a-19（b）条要求的额外信息。此外，股东必须根据我们的章程及时通知我们的公司秘书，如上文标题为“程序事项-在明年的股东年度会议上提出行动供审议或提名个人担任董事的截止日期是什么？”股东提案。”

我们的董事会为每一位股东和任何其他相关方提供了通过既定的股东沟通程序与董事会整体、我们的非管理层董事作为一个集体以及董事会中的个别董事进行沟通的能力。对于发送给整个董事会或我们的非管理层董事的股东通信，股东和其他感兴趣的各方可以通过美国邮政或特快专递服务将此类通信发送给我们的首席法务官：Twilio Inc.，地址：加利福尼亚州旧金山斯皮尔街101号5楼，邮编：94105，收件人：首席法务官。

对于股东或其他相关方以董事会成员身份发送给个人董事(包括我们的非管理董事)的通信，股东和其他相关方可以通过美国邮政或特快专递将此类通信发送给个人董事，地址：加利福尼亚州旧金山斯皮尔街101号5楼Twilio Inc.，邮编：94105，邮编：[个人董事名称].

我们鼓励股东将任何此类通信通过电子邮件发送至LegalNotitions@twilio.com，以帮助确保及时收到。我们的首席法务官将在必要时咨询我们董事会的适当成员，审查所有收到的通信，并在适当的情况下，将所有此类通信转发给适当的一名或多名董事会成员，或如果没有具体说明，则转发给我们的董事会主席。

我们对非雇员董事采取了薪酬政策(经不时修订和重申，称为“董事非雇员薪酬政策”)，以吸引、留住和奖励这些个人，并使他们的长期利益与我们公司和我们股东的利益保持一致。我们的非雇员董事仅以限制性股票单位(“RSU”)的形式支付薪酬，不接受现金薪酬。员工董事不会因为他们作为董事的服务而获得额外的薪酬。

关于非员工董事薪酬政策的决定是由董事会根据薪酬委员会的建议批准的。我们的薪酬委员会根据薪酬顾问为我们的薪酬同行群体准备的最佳实践、市场趋势和竞争市场分析，对我们非雇员董事薪酬政策的设计和竞争力进行年度评估，并就我们非雇员董事的薪酬向我们的董事会提出适当的建议。

在2023年期间，我们的薪酬委员会聘请了一家全国性的薪酬咨询公司Compensia，Inc.作为其独立的薪酬顾问，就非员工董事薪酬事务提供建议等。在此过程中，我们的薪酬委员会审查和考虑了Compensia准备的同龄人组薪酬数据分析，以了解市场上非员工董事的薪酬实践。在审查和考虑了市场数据后，我们的薪酬委员会向董事会建议，并得到董事会的批准，非员工董事薪酬将继续完全以RSU的形式支付，这种非员工董事薪酬的价值将保持不变，与2022年的水平保持不变。

就本节中描述的金额而言，这些价值是按照非员工董事薪酬政策中的规定计算的。2023年授予非雇员董事的RSU的合计授予日期公允价值，按照财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(“FASB ASC主题718”)计算，请参阅下面的“2023年非雇员董事薪酬表”。

2023年，我们的非雇员董事仅以RSU的形式获得薪酬。根据我们的非雇员董事薪酬政策，在每次股东年会后继续担任我们董事会成员的每位非雇员董事都将获得一份价值250,000美元的RSU赠款(“年度股权赠款”)。

每名非员工董事还获得董事会和委员会成员的年度股权预聘金，其价值如下所述。每名非雇员董事因成为董事董事会成员、委员会成员或主席，或作为董事的主要独立董事而获得的总金额，称为“年度股权保留金”。

年度股权授予及年度股权定额于年度内分四次按季授予，自每次股东周年大会日期开始，于每年9月15日、12月15日、3月15日及(I)6月15日或(Ii)紧接下一届股东周年会议前一天(每个该日期为“季度日期”，而每次该等授予均为“季度授予”)进行。根据非雇员董事在该季度期间所担任的董事会和委员会角色，每一季度补助金的价值等于适用于从紧接该季度日期的前一天开始至当时的当前季度日期(“季度期间”)止的期间的年度股权预聘人员和年度股权授予部分的价值。每个季度授予的RSU数量是通过将适用价值除以我们普通股在截至适用授予生效日期前五个工作日的前30天期间在纽约证券交易所的平均收盘价来确定的。每个季度的授权额在授权日全部归属。

我们2023年的非雇员董事薪酬政策规定，在首次当选为董事会成员后，每位非雇员董事将获得价值575,000美元的RSU(“初始股权赠款”)。初始股权授予在三年内按年等额分期付款，但须在适用的归属日期之前继续作为董事提供服务；然而，如果非雇员董事在股东周年大会以外的日期当选，则该价值的三分之一按选举至下一届股东周年大会之间的时间量按比例分配，该按比例分配的部分在下一次股东周年会议(“初始归属日期”)的前一天归属，另外三分之二在该初始归属日期后两年的一年和两年内每年归属。

在2023年期间，初始股权授予的RSU数量是通过将适用价值除以我们普通股在截至授予生效日期前五个工作日的前30天期间在纽约证券交易所的平均收盘价来确定的。

根据我们的非员工董事薪酬政策授予的奖励，将按照我们2016年股票期权和激励计划(经修订和重述，即2016年计划)中定义的“销售事件”进行全面加速归属。

我们的非员工董事薪酬政策还规定，根据2016年计划，在一个日历年度向任何非员工董事支付的薪酬总额(包括股权薪酬和现金薪酬，但不包括费用报销)不得超过750,000美元(或2016年计划或后续计划的任何类似规定中规定的其他限额)。

我们还报销非雇员董事出席我们董事会或其任何委员会会议所产生的所有合理的自付费用。

2017年7月，我们实施了非雇员董事递延薪酬计划，使我们的非雇员董事能够推迟收到2016年计划下的初始股权授予或年度股权授予向他们授予的任何RSU。在获颁RSU之前，并为符合本计划的要求，非员工董事可选择将其所有RSU的收款时间推迟至以下最早的日期：(I)该非员工董事不再担任董事会成员后90天；(Ii)“销售事件”完成；或(Iii)非员工董事去世后90天(以最早日期为准，即“付款事件”)。一旦授予RSU，任何原本以普通股支付的金额都将一对一地转换为递延股票单位(“DSU”)，并贷记到非员工董事的延期账户中。在付款事件发生后，我们将在可行的情况下尽快以一对一的方式以普通股的形式一次性支付DS U(并且将不再保留在非员工董事的递延账户中)。

有关员工或非员工董事与我们或我们任何子公司的雇佣关系或其他服务关系因死亡而终止时，如何处理股权奖励的讨论，请参阅“高管薪酬-其他薪酬政策及实践-死亡股权加速政策”。

2018年4月，我们通过了非雇员董事的股权政策，并于2020年9月和2022年3月进行了修订和重述。我们的股权政策(经修订的“股权政策”)要求我们的非雇员董事收购和持有相当于年度董事会聘用金五倍的普通股数量(当时有效)。我们只计算直接和实益拥有的股份，以及持有或递延的既有RSU相关股份。我们不计入既得和未行使的现金股票期权、未获授权的期权、未获授权的RSU或其他未获授权的股权奖励的基础股票。每名非雇员董事有五年时间，自其首次当选为董事会成员或自股权政策生效之日起计五年内达到所需的所有权水平。截至2023年12月31日，我们所有的非雇员董事都符合我们的股权政策或处于五年期内。

下表提供了2023年我们的非雇员董事赚取或支付给每位非雇员董事的总薪酬的信息，所有这些薪酬都是以RSU支付的。罗森先生当时担任我们的首席执行官，他作为董事的服务没有获得任何额外的补偿。劳森先生作为被任命的高管收到的薪酬在《高管薪酬--薪酬汇总表》中列出。

下表列出了截至2023年12月31日，每个董事延期账户中批准的延期RSU累积的DSU总数。

在2023年期间，铃木、伊梅尔特和爱泼斯坦曾在薪酬委员会任职。我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。任何一家有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)中，我们的高管目前或过去一年都没有担任过成员。

我们的董事会目前由十名成员组成。拜伦·迪特尔此前曾通知我们的董事会，他不打算在年会上竞选连任。因此，迪特尔先生作为我们董事会成员的任期将在紧接年会之前结束，届时我们的董事会成员将减少到9名。根据我们的公司注册证书，我们的董事会分为三类。在年会上，将选出三名II类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。

每一位董事的任期一直持续到他或她的继任者当选和获得资格，或者该董事较早去世、辞职或被免职。董事人数的任何增加或减少都将分配给三个班级，以便每个班级尽可能地由三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。

我们的提名和公司治理委员会已经推荐，我们的董事会已经批准Jeff·爱泼斯坦、Khozema Shipchandler和Andrew Stafman作为年度大会上选举为II类董事的提名人。如果当选，爱泼斯坦先生、希普钱德勒先生和斯塔夫曼先生将分别担任二级董事，直到2027年年度股东大会以及他们的继任者被正式选出并获得资格为止。每个被提名者目前都是我们公司的董事。有关被提名者的信息，请参阅标题为“董事会与公司治理”的章节。

如果您是记录在案的股东，并且您没有投票您的股票，或者没有具体说明您关于董事投票的投票指示，您的股票将被投票支持爱泼斯坦、希普钱德勒和斯塔夫曼先生的选举。我们预计爱泼斯坦先生、希普钱德勒先生和斯塔夫曼先生都会接受这样的提名；然而，如果在年会上董事的被提名人不能或拒绝担任董事的董事，委托书将投票给我们董事会指定的任何被提名人来填补空缺。如果你是一名街头股东，而你没有向你的经纪人或被提名人发出投票指示，你的经纪人将在这件事上让你的股票没有投票权。

每一股董事由出席股东周年大会或由其代表出席的普通股股份的多数投票权选出，并有权就此投票通过。“扣留”投票和代理不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。见“程序性事项--每个提案需要多少票数才能获得批准？”了解更多信息。

我们的审计委员会已委任独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(“毕马威”)审计我们截至2024年12月31日的财年的综合财务报表。在截至2023年12月31日的财年中，毕马威担任我们的独立注册会计师事务所。

尽管毕马威已获委任，即使我们的股东批准该项委任，我们的审计委员会仍可酌情在本财政年度内的任何时间委任另一家独立注册会计师事务所，前提是我们的审计委员会认为这样的改变将符合本公司和我们的股东的最佳利益。在年度股东大会上，我们的股东被要求批准毕马威作为我们截至2024年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会将毕马威的任命提交给我们的股东，因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的意见，并将其作为一个良好的公司治理问题。然而，我们的章程或其他管理文件或法律都不需要股东批准选择毕马威作为我们的独立注册会计师事务所。毕马威的代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并将有机会回答我们股东的适当问题。

如果我们的股东不批准毕马威的任命，我们的审计委员会可能会重新考虑这一任命。

下表列出了毕马威在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财年向我们公司提供的专业审计服务和其他服务的费用。

在我们截至2023年12月31日的财年中，除了上述列出的服务外，毕马威没有提供其他专业服务，需要我们的审计委员会考虑它们与维护毕马威独立性的兼容性。

我们的审计委员会已经制定了一项政策，规范我们使用独立注册会计师事务所的服务。根据这项政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计、内部控制相关服务和允许的非审计服务，以确保提供这些服务不会损害会计师的独立性。毕马威为截至2022年12月31日和2023年12月31日的财年提供的所有服务都得到了我们的审计委员会的预先批准，并被我们的审计委员会认定为符合保持毕马威的独立性。

批准毕马威作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要出席年会的我们的普通股股份的大多数投票权的赞成票，并有权就此投票。弃权将具有投票反对这一提议的效果，而中间人的不投票将不起作用。

根据交易所法案第14A节，我们要求我们的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。这项建议通常被称为“薪酬话语权”建议，让我们的股东有机会就我们被任命的高管的整体薪酬发表意见。对这项决议的投票并不是为了解决任何特定的薪酬要素；相反，投票涉及我们指定的高管的薪酬，正如本委托书中根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则所述。

薪酬话语权投票是咨询性质的，因此对我们、我们的薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。然而，薪酬话语权投票将向我们提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我们的薪酬委员会在确定本财年剩余时间及以后的高管薪酬时将能够考虑这些因素。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见。如果有任何重大投票反对本委托书中披露的我们被任命的高管的薪酬，我们将努力与股东沟通，以更好地了解影响投票的担忧并考虑我们股东的担忧，我们的薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

正如在“高管薪酬-薪酬讨论与分析”标题下详细描述的那样，我们的薪酬计划旨在通过关注与我们股东的可持续长期价值增长相关的长期激励措施，有效地使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致。建议股东阅读本委托书中题为“高管薪酬”的部分，特别是“高管薪酬-薪酬讨论与分析”一节，其中讨论了我们的高管薪酬计划政策和实践如何实施我们的薪酬理念，并包含有关我们指定的高管薪酬的表格信息和叙述性讨论。我们的董事会和薪酬委员会相信，这些政策和做法在实施我们的薪酬理念和实现我们的薪酬计划目标方面是有效的。

因此，我们要求我们的股东在年会上就以下决议进行表决：

决议：根据《美国证券交易委员会薪酬披露规则》，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格以及薪酬表格附带的叙述性讨论，股东特此以不具约束力的咨询方式批准公司2024年股东周年大会委托书中披露的支付给公司指定高管的薪酬。

批准这项咨询的不具约束力的建议需要我们的普通股股份的多数投票权的赞成票，无论是出席年会的还是由代表出席的，并有权就此投票。弃权将产生“反对”这一提议的效果，而中间人的不投票将不起作用。

多德-弗兰克法案和交易所法案第14A条使我们的股东能够至少每六年一次表明他们的偏好，即我们应该多久寻求一次不具约束力的咨询投票来批准我们指定的高管的薪酬，正如我们的委托书中披露的那样。因此，我们要求我们的股东表明，他们是更愿意每一年、每两年还是每三年进行一次咨询投票。或者，股东可以投弃权票。

在考虑了每种选择的好处和后果后，我们的董事会建议继续每年向股东提交批准我们任命的高管薪酬的不具约束力的咨询投票。在实现这一建议时，我们的董事会认为薪酬决定是每年做出的，每年就高管薪酬进行的咨询投票将使我们的股东能够及时和直接地就我们的高管薪酬理念、政策和做法提供意见。因此，董事会认为，年度投票与我们与股东就高管薪酬和公司治理问题进行持续对话的努力是一致的。

虽然我们的董事会认为它的建议在这个时候是合适的，但股东们不会投票批准或反对我们董事会的建议。相反，代理卡为股东提供了关于这项提议的四种选择(每一年、两年或三年举行一次投票，或者弃权)的机会。亲身或委派代表出席股东周年大会并有权就此投票的普通股股份投票权获得最高票数的期权，将被视为我们的股东所偏好的频率。弃权将与对每一拟议投票频率投反对票具有相同的效果，中间人不投票将不会对该提案产生任何影响。

作为咨询投票，这项提案将不具有约束力。尽管投票不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会重视股东对这一问题的意见，如果一个时间段比另一个时间段有任何重大投票，我们将在未来就未来举行薪酬话语权投票的频率做出决定时考虑这次投票的结果。

根据我们的公司注册证书和章程，我们的董事会分为三个级别。每一级别的董事在董事会任职至当选后的第三次年度股东大会为止，每一级别的任期在每一次年度会议上届满。

第5号提案将修改我们的公司注册证书，以便在2025年股东年会(“2025年年会”)上开始解密我们的董事会，如果第5号提案在年会上获得我们股东的必要投票批准的话。本次年度会议选出的董事任期三年，于2027年举行的年度股东大会上届满。如果拟议的修正案在本次年会上获得批准，那么从2025年年会上参选的董事类别开始，董事将被选举为任期一年。在将于2025年和2026年举行的年度股东大会上任期届满的现任董事将(取决于他们之前的辞职或罢免)将任职于他们各自的剩余任期，此后他们的继任者将被选举为一年任期。在2027年年度股东大会及其之后的年度会议上，所有董事将每年选举一次，董事会不再分类。任何获委任填补空缺的董事的任期将于已填补空缺的董事的任期届满时届满，但获委任填补因董事会人数增加而产生的空缺的董事的任期将于其获委任后最早的年度股东大会上届满。我们的董事会已经批准了对我们章程的某些符合规定的修改，这取决于对我们公司注册证书的这些拟议修订的有效性。

关于第5号建议，对本公司注册证书的拟议修订作为附录A包含在本委托书中。本对本公司注册证书拟议修订的说明通过参考附录A中所述修订的文本而具有全面性。

在对我们的公司注册证书提出这些修订并寻求发展我们的治理结构时，我们的董事会考虑了股东的反馈和不断发展的治理实践。根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会一致认为，第5号提案所考虑的拟议变化是可取的，并且符合公司和我们的股东的最佳利益。

如果第5号建议在股东年会上获得必要的投票通过，我们对公司注册证书的拟议修订将在向特拉华州州务卿提交修订和重述的公司注册证书后生效，如果我们的股东批准修订，我们将在年度会议后立即提交。如本建议第5号未获本公司股东在股东周年大会上投票通过，则本建议第5号所述对本公司注册证书的修订将不会生效，而需要设立分类董事会的条文将继续适用。

要批准这项第5号提案和对我们公司注册证书的修改以解密董事会，至少需要我们普通股流通股投票权的66%和三分之二(66-2/3%)的赞成票。弃权票和中间人反对票将产生投票反对这一提议的效果。

审计委员会是根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则的要求，完全由独立董事组成的董事会委员会。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在我们的网站https://investors.twilio.com.上查阅。审计委员会的组成、其成员的性质和审计委员会的职责，如其章程所反映的，意在符合对公司审计委员会的适用要求。审计委员会每年审查和评估审计委员会的业绩及其章程的充分性。

关于我们的财务报告流程，我们的管理层负责(1)建立和维护内部控制，(2)编制我们的合并财务报表。我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(“毕马威”)负责根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的审计准则对我们的综合财务报表和我们对财务报告的内部控制进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会有责任监督这些活动。编制我们的财务报表不是审计委员会的责任。这些都是管理的基本职责。审计委员会在履行其监督职能时有：

根据审计委员会与管理层和毕马威的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。

董事会审计委员会谨提交：

Jeff·爱泼斯坦(主席)

唐娜·杜宾斯基

埃里卡·罗滕贝格

美国证券交易委员会要求审计委员会提交本报告，按照美国证券交易委员会的规则，审计委员会的本报告不会被视为根据证券法或交易法通过引用方式将本委托书纳入任何备案文件的任何一般声明的一部分或以引用的方式纳入，除非我们通过引用的方式将此信息特别纳入这些信息，并且不会被视为证券法或交易法下的“征集材料”或“存档”。

下表列出了截至2024年3月31日有关我们高管的某些信息。我们的执行官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，任职至其继任者被正式选举并具备资格或其提前辞职或免职为止。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

科泽马·希普钱德勒。有关Shipchandler先生的传记信息，请参阅标题为“董事会和公司治理--董事--连续董事”的章节。

艾丹·维吉亚诺。维吉亚诺女士自2023年3月起担任我们的首席财务官。此前，维吉亚诺女士于2021年至2023年担任我们的财务高级副总裁，并于2019年至2021年担任我们的企业财务副总裁。2003年至2019年，Viggiano女士在通用电气担任过各种财务领导职位，最近的职位包括2018年至2019年的投资者关系部门，以及2012至2017年的首席财务官办公室主任。维吉亚诺女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位。

达娜·瓦格纳。瓦格纳先生自2021年12月以来一直担任我们的首席法务官、首席合规官和公司秘书。2018年至2021年，瓦格纳先生担任Impact Foods Inc.的首席法务官，该公司开发以植物为基础的肉类产品替代品。2018年至2020年，他在西北大学担任兼职教授，自2019年以来定期在伯克利法学院任教和讲课。2011年至2016年，瓦格纳先生在金融科技公司Square，Inc.(现为Block，Inc.)担任总法律顾问。2007年至2011年，瓦格纳先生曾在跨国科技公司谷歌公司担任多个法律职位，在此之前，他曾在美国司法部担任过多个职位。瓦格纳先生拥有加州大学伯克利分校的比较文学和经济学学士学位和耶鲁大学法学院的法学博士学位。

这份薪酬讨论与分析描述了我们2023年高管薪酬计划的具体内容，以及我们2024年薪酬计划的某些方面。它还概述了我们的高管薪酬理念和目标。最后，讨论了我们的薪酬委员会是如何为我们的高管(包括我们任命的高管)做出2023年的具体薪酬决定的，包括我们的薪酬委员会在确定他们的薪酬时考虑的关键因素。在2023年间，这些人是：

这一过渡是我们长期领导力发展和继任规划战略的一部分，该战略由我们的薪酬委员会监督。我们的继任规划过程将在“董事会和公司治理--高管人才管理和继任规划”一节中进一步讨论。

在首席执行官交接的同时，我们的董事会分离了董事会主席和首席执行官的角色，并任命董事的独立董事Jeff·爱泼斯坦(前我们的独立首席执行官)填补新设立的独立董事会主席一职。我们的董事会结构将在“董事会和公司治理--董事会领导结构”中进一步讨论。

在过去的一年半里，在不断变化的经营环境中，我们采取了强有力的积极行动，以更好地定位我们的业务，以实现持久的、盈利的增长。我们采取的一些主要行动包括：

我们的首要任务是通过推动Twilio实现持久、有利可图的增长，为我们的股东创造长期价值。我们2023年的财务亮点包括以下几点：

此外，正如在2024年3月对Segment的运营审查结束时宣布的那样，我们加快了目标时间表，在综合基础上实现GAAP运营盈利到2025年第四季度，我们的目标是到2025年第二季度实现Segment业务运营的盈亏平衡非GAAP收入。

鉴于我们资产负债表的实力和业务中不断改善的自由现金流产生，2023年2月，我们的董事会批准了10亿美元的股票回购计划，2024年3月，我们的董事会宣布了另外20亿美元的股票回购计划。截至2024年3月31日，我们已经完成了超过10.5亿美元的回购，我们的目标是在2024年底之前完成剩余的授权。我们相信，这些资本返还计划为股东创造了价值，同时减少了基于股票的薪酬的稀释。

2023年，考虑到我们不断变化的商业环境，我们采取了重大行动来重新定位我们的业务，以实现持久的、盈利的增长。在设计我们2023年的薪酬计划时，我们的薪酬委员会考虑了如何在管理短期留任的同时最好地支持这些计划的成功执行，以及如何回应股东对我们2022年薪酬计划的反馈。我们采纳了2023年的薪酬结构，该结构响应了我们的业务优先事项，旨在成为一个过渡年，以支持我们领导团队的留任和稳定，以实现我们的盈利增长战略，并立即使他们的利益与我们股东的利益保持一致。我们2024年的薪酬结构更好地反映了我们计划向前推进的方法。

我们的薪酬委员会就2023年首席执行官Jeff·劳森的薪酬采取了以下关键行动：

为了管理短期计划的留任和激励执行，同时仍与股东保持一致，我们的薪酬委员会采取了全面的方法来确定非CEO任命的高管的激励性薪酬组合。与2022年PSU奖和股东反馈的前期设计一致，我们的薪酬委员会在2023年没有向我们任命的高管授予额外的PSU。

我们的薪酬委员会就我们提名的高管(首席执行官除外)2023年的薪酬采取了以下关键行动：

2023年授予的基于业绩的现金奖励以目标的100%支付，这是由于2023年运营的非GAAP收入为5.33亿美元，超过了我们的2.5亿美元目标(支付上限为100%)。

2022年批出的2023年部分PSU由于2023年的有机收入增长为10%而导致0%的派息，这是目标金额的三分之一和门槛金额的二分之一，证明了我们薪酬委员会设定的严格目标。

我们重视股东的反馈，并致力于保持定期对话，以了解股东的观点。我们相信，持续的接触建立了与我们股东的相互信任和结盟。

 

在我们与股东讨论的过程中，我们收到了关于我们薪酬计划的宝贵反馈，主要主题总结在下面的图表中。这一反馈已传达给我们的全体董事会和薪酬委员会，供他们决策时考虑。我们从股东那里收到的关键反馈和我们的回应如下表所示。

2024年，为了回应股东的反馈，我们的薪酬委员会对2024年的高管薪酬计划做出了以下关键变化：

我们致力于强有力的高管薪酬实践。我们的做法以我们的总体理念为指导，即为可证明的业绩付费，并使我们高管的薪酬与我们股东的长期利益保持一致。

在过去的几年里，我们的高管薪酬计划不断演变，以反映我们作为一家公司的成熟程度、行业标准、同行的做法和股东的反馈。2022年，我们首次引入PSU，2024年，我们将PSU结构转变为累计三年绩效周期。2023年，我们引入了基于绩效的现金奖励，2024年，我们以年度现金奖金计划的形式正式制定了短期激励计划。此外，我们没有在2023年或2024年增加我们任命的执行干事的基本工资，但与晋升有关的情况除外。

2023年，我们采取了一种薪酬结构，旨在成为过渡年，以支持我们领导团队的留任和稳定。2024年，我们将我们的计划演变为更标准的薪酬结构，我们希望这种结构更能反映我们未来的高管薪酬计划。

我们相信，这些变化进一步符合我们被任命的高管和我们股东的利益。在做出这些改变时，我们的薪酬委员会考虑了我们在2023年外展工作期间从股东那里收到的反馈。我们的薪酬委员会继续根据我们的持续增长和成熟以及与股东的讨论来评估我们的激励性薪酬做法。

我们相信，我们的高管薪酬计划是合理和具有竞争力的，并适当地平衡了吸引、激励、奖励和留住高管的目标与使他们的利益与我们股东的利益保持一致的目标。我们高管的年度薪酬，包括我们任命的高管，根据我们的公司财务和运营业绩以及个人表现，每年都会有所不同。2023年，我们的高管薪酬方案的主要要素以及每个要素的目的如下：

虽然我们没有参照直接薪酬总额的特定百分比来确定每位被任命的高管的临时(“浮动”)或“固定”薪酬，这与我们的“绩效薪酬”理念是一致的，但我们的高管薪酬计划非常强调浮动薪酬而不是“固定”薪酬。2023年，我们任命的高管的目标直接薪酬总额的大部分包括以长期和有风险的激励性薪酬机会形式的浮动薪酬。以下图表显示了2023年我们的首席执行官和其他被任命的高管的目标浮动薪酬与目标固定薪酬的百分比。

 

 

我们相信，这种方法为我们的高管提供了平衡的激励，以推动我们的财务业绩并创造长期股东价值。有关我们的高管薪酬计划的主要要素以及每个要素的用途的信息，请参阅标题为“个人薪酬要素”的部分。

我们努力保持健全的治理标准，与我们的高管薪酬政策和做法保持一致。我们的薪酬委员会至少每年对我们的高管薪酬计划进行评估，以确保它与我们的短期和长期目标保持一致，因为我们的业务和我们争夺高管人才的市场具有动态性质。下面总结了我们的高管薪酬及相关政策和做法：

我们在一个竞争极其激烈的市场中运营，在这个市场上，对拥有在一个充满活力和创新的行业中领导能力的经验和技能的领导力进行着激烈和持续的竞争。我们的高管薪酬计划遵循我们的总体理念，即为可证明的业绩支付薪酬，并使我们高管的薪酬与我们股东的长期利益保持一致。本着这一理念，我们设计了高管薪酬计划，以实现以下主要目标：

我们历来没有为我们的高管制定短期现金激励计划，因此，我们的薪酬委员会评估了我们高管的基本工资，将他们的总现金薪酬确定在与在上市公司担任类似职位的高管的目标总现金薪酬水平一致的水平，以吸引和留住我们的高管。2023年，为了管理短期计划的留任和激励执行，同时仍与股东保持一致，我们的薪酬委员会引入了基于绩效的现金奖励，这些现金奖励与非GAAP运营收入绩效指标挂钩。2024年，为了正式制定短期激励计划，我们的薪酬委员会推出了一项年度现金奖金计划，供未来使用。实施正式的短期激励计划是对股东反馈的回应，旨在加强我们薪酬计划以业绩为基础的核心，并减少与薪酬相关的股东稀释。因此，我们没有在2023年或2024年增加我们提名的执行干事的基本工资，但与晋升有关的情况除外。

我们的薪酬委员会倾向于将我们高管的目标直接薪酬机会更多地放在股权薪酬上。我们明白将高管的个人业绩和公司的财务和运营业绩与我们的整体高管薪酬计划联系起来的重要性。我们相信，我们对股权薪酬的强烈关注和高度重视，支持了这一理念，并努力使我们的高管薪酬与我们股东的利益保持一致。2022年，我们首次引入PSU，2023年，我们激励盈利能力并减少了基于股票的薪酬，2024年，我们继续调整我们的基于业绩的激励，以更好地与股东预期和行业标准保持一致。我们将继续审查当前的薪酬趋势以及股东对我们高管薪酬计划的反馈。

我们的薪酬委员会履行董事会的许多与高管薪酬有关的责任，包括我们被点名的高管和我们董事会的非雇员成员的薪酬(如上文“董事会和公司治理-非雇员董事薪酬”中进一步描述的)。我们的薪酬委员会全面负责监督我们的薪酬结构、理念、政策和福利计划，并监督和评估适用于我们高管的薪酬计划、政策和做法。我们的薪酬委员会还监督前一年对我们的高管(包括我们被任命的高管)的年度评估，并有权保留并一直保留独立的薪酬顾问，为委员会审查和评估我们的薪酬计划提供支持。

我们的薪酬委员会确定我们高管的目标直接薪酬机会总额，包括我们指定的高管。我们的薪酬委员会在制定建议时没有使用单一的方法或衡量标准，也没有为我们的高级管理人员的全部直接薪酬机会设定一个具体的目标。相反，我们的薪酬委员会通常通过以下方式开始对现金和股权薪酬的审议

考虑有关薪酬金额和做法的竞争性市场数据，目的是将薪酬更多地放在股权薪酬上。我们的薪酬委员会不针对特定的薪酬百分位数，而是考虑市场数据以及下面的因素来确定高管的薪酬，而不是对任何特定因素给予特定的权重。

我们的薪酬委员会在为每个薪酬要素的数额制定建议，并批准(或建议批准)我们的高管的每个薪酬要素和目标直接薪酬机会总额时，会考虑以下因素：

这些因素为薪酬决策和关于每个执行干事的薪酬机会的最后决定提供了框架。在确定薪酬水平时，没有任何单一因素是决定性的，也没有任何因素对确定薪酬水平的影响是可以量化的。我们的薪酬委员会每年年初或根据需要更频繁地审查我们的高管(包括我们任命的高管)的基本工资水平、短期和长期激励性薪酬机会。长期激励薪酬是定期发放的，如下文“其他薪酬政策和做法--股权奖励补助政策”所述。

在履行其职责时，我们的薪酬委员会咨询我们的管理层成员，包括我们的首席执行官。我们的管理层通过提供有关公司和个人业绩的信息、市场薪酬数据和管理层对薪酬问题的看法来协助薪酬委员会。我们的薪酬委员会征求并审查我们的首席执行官关于调整年度现金薪酬、短期和长期激励性薪酬机会、计划结构和其他与高管薪酬相关的事项的建议和提议，但与他自己的薪酬不相关。

我们的薪酬委员会与我们的首席执行官一起审查和讨论这些建议和提议，并将其作为确定我们的高管，包括我们其他被任命的高管的薪酬的一个因素。我们的首席执行官回避所有关于他自己薪酬的审议和决定。

我们的薪酬委员会聘请外部独立薪酬顾问为其提供有关高管薪酬计划和年度高管薪酬审查决定的信息、分析和其他建议。2023年，我们的薪酬委员会聘请Compensia作为其薪酬顾问，就高管薪酬问题提供建议，包括我们高管的竞争性市场薪酬实践，我们薪酬同行群体的选择，以及数据分析。2023年，康本西亚的参与范围包括：

康本西亚的聘用条款包括直接向我们的薪酬委员会报告和向我们的薪酬委员会主席汇报。Compensia还与我们的管理层协调，为我们的高管收集数据和进行工作匹配，并提供与审查我们的股权战略有关的数据和分析。2023年，Compensia没有为我们提供任何其他服务。于2023年3月，吾等的薪酬委员会根据纽约证券交易所上市准则及相关美国证券交易委员会规则对Compensia的独立性进行评估，并确定Compensia的工作并无因其所做工作而产生利益冲突。

为了将我们的高管薪酬与竞争激烈的市场进行比较，我们的薪酬委员会审查和考虑一组同行公司的薪酬水平和做法。这一薪酬同业群体由在行业、营收和市值方面与我们相似的科技公司组成。

我们的薪酬委员会至少每年审查我们的薪酬同行小组，并在必要时对其组成进行调整，考虑到我们的业务和同行小组中公司业务的变化，以及薪酬顾问的意见。

在制定2023年薪酬同级小组时，在确定可比公司时评估了以下标准：

如上所述，我们修订了2023年的同业集团收入和市值区间，将我们的收入区间从2022年的0.5x至2.0x扩大到2023年的0.33x至3.0x，并将我们的市值区间下限从2022年的0.33x下调至2023年的0.25x。考虑到2022年的市场波动和Twilio市值的大幅下降，扩大了这些范围，以确保有更多的潜在公司可供考虑。这些变化也反映了我们的薪酬委员会更倾向于优先考虑年复一年的一致性，只剔除财务上的异常值。

2022年9月，我们的薪酬委员会审查了我们的薪酬同行小组，并根据其薪酬顾问的建议，考虑到上述标准，删除了Adobe、财捷和Salesforce，Inc.。我们的薪酬委员会决定，这些更新将删除不再足够充分的公司

在市值方面与我们相当，删除这些公司将适当降低市场薪酬基准，并考虑了支持这些更新的股东反馈。2023年同行群体于2022年9月获得薪酬委员会批准，由以下公司组成：

我们的薪酬委员会使用来自薪酬同行组的数据以及Radford Global Technology高管薪酬调查(“Radford Survey”)的数据来评估竞争激烈的市场，以制定针对我们高管的总直接薪酬方案的建议，包括基本工资和长期激励性薪酬机会。拉德福德调查提供薪酬市场情报，并在科技行业内得到广泛应用。

此外，拉德福德调查的子集被纳入Compensia编制的竞争性评估中，并被我们的薪酬委员会用来评估我们高管的薪酬。具体地说，我们的薪酬委员会收到了一份定制的调查结果报告，除了仅根据收入量身定做的调查结果外，还只反映了我们薪酬同行组的公司。拉德福德调查数据补充了薪酬同级组数据，并为我们任命的高管和其他高管职位提供了更多信息，这些职位的可比公开数据较少。

为了回应2023年收到的股东反馈，我们的薪酬委员会在2023年9月进一步细化了我们的同行群体，以供制定2024年薪酬时参考，在更广泛的通信行业中增加了更多也维护软件产品的公司，以更好地与我们的两个业务部门保持一致，并删除了几家显著超出我们市值范围的公司。这些更新包括删除Block，Inc.，Palo Alto Networks，Inc.，Paycom Software，Inc.，ServiceNow，Inc.，Shopify，Synopsys，Inc.，The Trade Desk，Inc.，Veeva Systems Inc.和Workday，Inc.，并增加Akamai Technologies，Inc.，AppLovin Corporation，Cloudflare，Inc.，Dropbox，Inc.，DyNatrace，Inc.，Godaddy，HubSpot，Inc.，Nutanix，Inc.和Ubiquiti Inc.。

在咨询管理层和我们薪酬委员会的独立薪酬顾问Compensia后，我们的薪酬委员会于2023年3月评估了我们针对指定高管和其他员工的薪酬计划、政策和做法，并得出结论，它们不会产生合理地可能对我们产生重大不利影响的风险。这项风险评估包括审查我们基于现金和股权激励的薪酬计划，以确保它们与我们的业绩目标和总体目标直接薪酬保持一致，以确保固定和可变薪酬部分之间的适当平衡。我们的薪酬委员会每年都会进行这项评估。

在2023年，我们的高管薪酬计划的主要要素，如上文“高管薪酬政策和实践”所述，以及每个要素的目的如下所述。

基本工资是我们高管薪酬的固定部分，包括我们任命的高管，是旨在吸引和留住优秀人才的薪酬中的一个重要元素。