ESGL 控股有限公司

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开曼 群岛

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2024 年 2 月 19 日

套房 4201-03 和 12

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太古 广场

华士兰路 18 号

采石场 湾

香港 香港

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菲奥娜 Chan

Vincent Chan

Chris Cheng

理查德 格拉斯比

Judy Lee

Marc 帕罗特

洛琳达 皮斯兰

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ESGL 控股有限公司（公司）

导言

我们 是公司的开曼群岛法律顾问，本关于开曼群岛法律的法律意见书是针对公司在F-1表格上提交注册声明的，包括其所有修正或补充（注册 声明，该术语不包括其中是否特别提及或附件 作为附录或附表附于美国证券交易所的任何其他文件或协议）向您提出与某些人转售 （转售）有关的委员会（委员会）出售注册声明中提名的股东（卖出股东）最多10,617,336股普通股，每股面值0.0001美元（转售股份），包括每股面值为0.0001美元 的8,870,421股普通股（初始股份），每股面值为0.0001美元的692,331股普通股，在行使 时可发行的每股面值为0.0001美元私人认股权证（私人认股权证股份），以及在行使公开认股权证（公共认股权证股份）时可发行的最多8,625,000股普通股，每股面值0.0001美元。

我们 将此意见作为注册声明附录 5.1 提供。

我们的 评论

出于发表本意见的目的，我们审查并依赖了附表 1（文件）中列出的文件。我们 没有检查过任何其他文件，即使这些文件中提到了这些文件。

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在 给出此意见时，我们依据并假设董事证书的准确性和完整性，其内容 我们尚未核实。

我们 没有对公司进行任何其他查询，特别是除本意见中明确说明外，我们没有调查或核实任何事实 或观点（无论是在任何文件中还是其他地方列出）。
除非此处另有定义 ，否则大写术语的含义与附表 1 中赋予的含义相同。

局限性

我们的 意见仅限于本意见发表之日开曼群岛的法律并应根据其进行解释。我们对任何其他司法管辖区的法律不表达 的意见。

本 意见仅限于其中所述事项，不延伸至任何其他事项，也不得以暗示方式扩展到任何其他事项。

假设 和保留

我们 根据附表 2（假设）中列出的假设（我们尚未核实这些假设）给出以下意见， 但须遵守附表 3（保留）中规定的保留意见。

观点

1.

公司注册 和地位：公司是一家豁免公司，注册成立的有限责任公司， 根据开曼群岛法律存在，是一个独立的法律实体。该公司 在开曼群岛公司注册处的信誉良好。

2.

授权股本：仅根据我们对章程文件的审查，公司的授权 股本为50,000.00美元，分为5亿股，每股面值为0.0001美元。

3. 发行 股票：根据决议，出售股东提议转售的初始股份已按照决议有效发行、已全额支付且不可估税，私人认股权证的股份和拟由公司分配和发行的 公共认股权证股份已获得正式授权，在全额支付后，公司将按以下方式分配和 发行注册声明中列明并根据决议，将有效发放 ，全额付清且不可纳税。本意见中提及的股票不可估值仅表示此类股票的持有人无需再支付与其发行有关的 款项。

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时间表 1

已检查的文件

1. 一份 份日期为 2023 年 11 月 18 日的公司注册证书（公司注册证书）的扫描副本。
2. 经2023年7月28日生效并于2023年8月2日生效的特别决议（章程文件），经修订和重述的公司备忘录和章程的扫描副本 份。
3. 公司注册处处长就公司 签发的日期为 2024 年 1 月 8 日的良好信誉证书（良好信誉证书）的扫描副本。
4. 由公司注册处处长签发的公司 于 2024 年 1 月 8 日签发的在职证书（在职证书）的扫描副本。
5. 公司所有董事2024年1月11日书面决议（决议）的 扫描件。
6. 截至2024年1月4日的公司股东名单（成员登记册）的 扫描件。
7. 2024 年 1 月 11 日提供给我们的公司董事和高级管理人员登记册（董事名册 和高级管理人员名册）（连同上述第 6 项，即登记册）的扫描副本。
8. 一份日期为 2024 年 2 月 18 日的董事证书（董事证书）的扫描副本，由作为该公司董事之一的 Quek Leng Chuang 签署。
9. 最新注册声明草案的 副本。

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时间表 2

假设

我们 假设：

1. (i) 确保根据本意见审查的所有文件的原件是真实的、准确的和完整的；以及 (ii) 以副本形式提交给我们的所有文件的原始文件的真实性、 准确性、完整性以及与原始文件的一致性；
2. 公司注册证书、在职证书或登记册 中包含的信息没有变化，章程文件仍然完全有效，未经修改；
3. 作为原件提交给我们的所有文件和证书上的签名、缩写和印章或已执行原件的副本 是真实的；
4. 如果向我们提供的文件不完整、草稿或签名页仅供发表本意见之用，则 原始文件已正式填写，在所有重要方面均与我们在发表意见之前审查的相关文件 的最后一个版本相对应；以及
5. 截至决议通过或通过之日 以及本意见发表之日，董事证书的内容是真实和准确的。

3

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时间表 3

预约

我们的 意见受以下约束：

1. 法院判决的货币 ：1995年《开曼群岛大法院规则》明确规定，开曼群岛大法院可以用开曼群岛美元或美元以外的货币作出判决。此类规则根据判决货币为判决债务规定了各种 特定利率。
2. 债务转换 ：如果公司进入清算阶段，开曼群岛法院可能会要求将所有债务 （按转换之日的官方汇率）转换为一种共同货币，并以一种很可能是开曼群岛 美元或美元的共同货币支付。
3. 摘要 法院登记册：我们尚未审查开曼群岛即决法院的登记册，理由是该类 法院的索赔最高限额约为24,000美元。
4. 优先权： 公司在《公司 法》第93条所指的债务无法偿还债务时，公司制定、发生、承担或遭受的每项财产转让或转让，或相关费用，以及每项付款义务和司法程序，都将为债权人提供优先于 公司其他债权人的优先权，根据《公司法》第 145 (1) 条，如果在六个月内制造、发生、采取或遭受损失，则无效 在公司开始清算之前。如果这些 债权人是公司的 “关联方”，则该等行动将被视为是为了给予该等债权人优先权。如果债权人 有能力控制公司或在制定财务和运营决策时对公司施加重大影响，则应将其视为关联方。
5. 低估价值： 任何由公司或代表公司以低估价值处置财产的意图欺诈债权人（ 是指故意违背欠债权人的债务），均应作废 (i) 根据公司官方清算人的要求根据《公司 法》第146条，以及 (ii) 根据《欺诈性处置法》，根据欺诈性处置法 的债权人因此产生了偏见。

4

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6. 欺诈 债权人：如果公司的任何业务是为了欺骗公司的债权人或任何 其他人的债权人或出于任何欺诈目的，则开曼群岛法院可以宣布，任何故意以这种方式经营公司业务的 当事方的人都有责任向公司的资产缴纳法院认为适当的款项（如果有）。
7. 良好 信誉：我们对良好信誉的看法完全基于收到公司注册处 签发的良好信誉证书。如果已支付《公司法》规定的所有费用和罚款，并且公司注册处不知道 公司违约，则在发放 证书之日，根据《公司法》第 200A 条，公司应被视为信誉良好。
8.

公司文件：开曼群岛的公司注册处不公开，因为章程文件和股东信息的副本不公开，董事信息有限。因此，我们获得了附表1中规定的公司文件的扫描副本，并完全依赖此类扫描副本来验证此类公司信息。

我们 依赖于公司授权官员为本意见之目的向我们提供的董事证书 中向我们作出的陈述和陈述。 我们没有对董事 证书中提及的事项进行独立核实，只要董事证书中的陈述或陈述在任何方面都不准确，我们对此类意见进行了保留。

9. 发行 股票：基于英国案例的裁决 霍兹沃思诉格拉斯哥市银行(1880) 5 App Cas 317 HL，在 中，如果一家公司作出虚假陈述，而股东同意认购该公司的股份， 则股东可能有权撤销股票认购协议，然后就 因虚假陈述而遭受的任何额外损失向该公司索赔赔偿。除非股东 成功撤销股票认购协议，否则不会提出此类损害赔偿索赔。股东可能因延迟 或确认而被禁止撤销，如果该公司清盘（无论是自愿还是强制），该股东将失去撤销 股票认购协议的权利。

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导言

我们 是公司的开曼群岛法律顾问，本关于开曼群岛法律的法律意见书是针对公司在F-1表格上提交注册声明的，包括其所有修正或补充（注册 声明，该术语不包括其中是否特别提及或附件 作为附录或附表附于美国证券交易所的任何其他文件或协议）向您提出与某些人转售 （转售）有关的委员会（委员会）出售注册声明中提名的股东（卖出股东）最多10,617,336股普通股，每股面值0.0001美元（转售股份），包括每股面值为0.0001美元 的8,870,421股普通股（初始股份），每股面值为0.0001美元的692,331股普通股，在行使 时可发行的每股面值为0.0001美元私人认股权证（私人认股权证股份），以及在行使公开认股权证（公共认股权证股份）时可发行的最多8,625,000股普通股，每股面值0.0001美元。

我们 将此意见作为注册声明附录 5.1 提供。

我们的 评论

出于发表本意见的目的，我们审查并依赖了附表 1（文件）中列出的文件。我们 没有检查过任何其他文件，即使这些文件中提到了这些文件。

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我们 没有对公司进行任何其他查询，特别是除本意见中明确说明外，我们没有调查或核实任何事实 或观点（无论是在任何文件中还是其他地方列出）。
除非此处另有定义 ，否则大写术语的含义与附表 1 中赋予的含义相同。

局限性

我们的 意见仅限于本意见发表之日开曼群岛的法律并应根据其进行解释。我们对任何其他司法管辖区的法律不表达 的意见。

本 意见仅限于其中所述事项，不延伸至任何其他事项，也不得以暗示方式扩展到任何其他事项。

假设 和保留

我们 根据附表 2（假设）中列出的假设（我们尚未核实这些假设）给出以下意见， 但须遵守附表 3（保留）中规定的保留意见。

观点

1.

公司注册 和地位：公司是一家豁免公司，注册成立的有限责任公司， 根据开曼群岛法律存在，是一个独立的法律实体。该公司 在开曼群岛公司注册处的信誉良好。

2.

授权股本：仅根据我们对章程文件的审查，公司的授权 股本为50,000.00美元，分为5亿股，每股面值为0.0001美元。

3. 发行 股票：根据决议，出售股东提议转售的初始股份已按照决议有效发行、已全额支付且不可估税，私人认股权证的股份和拟由公司分配和发行的 公共认股权证股份已获得正式授权，在全额支付后，公司将按以下方式分配和 发行注册声明中列明并根据决议，将有效发放 ，全额付清且不可纳税。本意见中提及的股票不可估值仅表示此类股票的持有人无需再支付与其发行有关的 款项。

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2. 经2023年7月28日生效并于2023年8月2日生效的特别决议（章程文件），经修订和重述的公司备忘录和章程的扫描副本 份。
3. 公司注册处处长就公司 签发的日期为 2024 年 1 月 8 日的良好信誉证书（良好信誉证书）的扫描副本。
4. 由公司注册处处长签发的公司 于 2024 年 1 月 8 日签发的在职证书（在职证书）的扫描副本。
5. 公司所有董事2024年1月11日书面决议（决议）的 扫描件。
6. 截至2024年1月4日的公司股东名单（成员登记册）的 扫描件。
7. 2024 年 1 月 11 日提供给我们的公司董事和高级管理人员登记册（董事名册 和高级管理人员名册）（连同上述第 6 项，即登记册）的扫描副本。
8. 一份日期为 2024 年 2 月 18 日的董事 证书（董事证书）的扫描副本，由作为本公司 董事之一的 Quek Leng Chuang 签署。
9. 8.最新注册声明草案的 副本。

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1. (i) 确保根据本意见审查的所有文件的原件是真实的、准确的和完整的；以及 (ii) 以副本形式提交给我们的所有文件的原始文件的真实性、 准确性、完整性以及与原始文件的一致性；
2. 公司注册证书、在职证书或登记册 中包含的信息没有变化，章程文件仍然完全有效，未经修改；
3. 作为原件提交给我们的所有文件和证书上的签名、缩写和印章或已执行原件的副本 是真实的；
4. 如果向我们提供的文件不完整、草稿或签名页仅供发表本意见之用，则 原始文件已正式填写，并且在所有重要方面都与我们在发表意见之前审查的相关文件 的最后一个版本相对应； 和
5.

公司没有 (i) 根据《大法院 规则》第50号命令收到关于其任何股份的停止通知或 (ii) 根据《开曼群岛公司 法（经修订的）（经修订的）就其任何股份的实益所有权登记 发出任何限制通知，该限制通知尚未被公司撤回或终止根据法院的命令；

6. (i) 任何通过决议的会议 均按规定召开，出席会议并自始至终都经过表决的法定人数，以及以书面形式通过的任何决议 都是根据法律和宪法文件通过的，(ii) 所有利益 在 中，公司有关决议标的（如果有）的董事是根据法律和章程文件宣布和 披露的，(iii) 决议未被撤销、修订或取代， 全部或部分，在本意见发表之日仍然完全有效，(iv) 公司董事得出结论，交易获得了 的批准决议是 善意为了公司的最大利益和公司的正确 目的；以及
5. 7. (i) 在职证明书 和董事及高级管理人员名册准确反映了公司所有董事和高级管理人员的姓名， 和 (ii) (i) 在职证书和成员登记册准确反映了截至当日公司所有成员的姓名， 截至决议通过或通过之日以及本 意见发表之日，董事的 证书的内容是真实和准确的。

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1. 法院判决的货币 ：1995年《开曼群岛大法院规则》明确规定，开曼群岛大法院可以用开曼群岛美元或美元以外的货币作出判决。此类规则根据判决货币为判决债务规定了各种 特定利率。
2. 债务转换 ：如果公司进入清算阶段，开曼群岛法院可能会要求将所有债务 （按转换之日的官方汇率）转换为一种共同货币，并以一种很可能是开曼群岛 美元或美元的共同货币支付。
3. 摘要 法院登记册：我们尚未审查开曼群岛即决法院的登记册，理由是该类 法院的索赔最高限额约为24,000美元。
4. 优先权： 公司在《公司 法》第93条所指的债务无法偿还债务时，公司制定、发生、承担或遭受的每项财产转让或转让，或相关费用，以及每项付款义务和司法程序，都将为债权人提供优先于 公司其他债权人的优先权，根据《公司法》第 145 (1) 条，如果在六个月内制造、发生、采取或遭受损失，则无效 在公司开始清算之前。如果这些 债权人是公司的 “关联方”，则该等行动将被视为是为了给予该等债权人优先权。如果债权人 有能力控制公司或在制定财务和运营决策时对公司施加重大影响，则应将其视为关联方。
5. 低估价值： 任何由公司或代表公司以低估价值处置财产的意图欺诈债权人（ 是指故意违背欠债权人的债务），均应作废 (i) 根据公司官方清算人的要求根据《公司 法》第146条，以及 (ii) 根据《欺诈性处置法》，根据欺诈性处置法 的债权人因此产生了偏见。

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7. 良好 信誉：我们对良好信誉的看法完全基于收到公司注册处 签发的良好信誉证书。如果已支付《公司法》规定的所有费用和罚款，并且公司注册处不知道 公司违约，则在发放 证书之日，根据《公司法》第 200A 条，公司应被视为信誉良好。
8.

公司文件：开曼群岛的公司注册处不公开，因为章程文件和股东信息的副本不公开，董事信息有限。因此，我们获得了附表1中规定的公司文件的扫描副本，并完全依赖此类扫描副本来验证此类公司信息。

出于本意见的目的，我们 依赖于公司授权官员 向我们提供的董事证书中向我们作出的陈述和陈述。我们没有对董事证书 中提及的事项进行独立核实，只要董事证书 中的陈述或陈述在任何方面都不准确，我们对此类意见进行了限定。

9. 发行 股票：基于英国案例的裁决 霍兹沃思诉格拉斯哥市银行(1880) 5 App Cas 317 HL，在 中，如果一家公司作出虚假陈述，而股东同意认购该公司的股份， 则股东可能有权撤销股票认购协议，然后就 因虚假陈述而遭受的任何额外损失向该公司索赔赔偿。除非股东 成功撤销股票认购协议，否则不会提出此类损害赔偿索赔。股东可能因延迟 或确认而被禁止撤销，如果该公司清盘（无论是自愿还是强制），该股东将失去撤销 股票认购协议的权利。

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