美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正编号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

初步委托书

​

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）

​

☐

最终委托声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据 §240.14a-12 征集材料

​

黑钻疗法有限公司

（注册人章程中规定的注册人姓名）

 

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：

不需要付费

​

☐

之前使用初步材料支付的费用

​

☐

费用是根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的

​

 

初步委托声明 — 待完成，日期为 2024 年 4 月 12 日

黑钻疗法有限公司
大街一号，14 楼
马萨诸塞州剑桥 02142

2024 年年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 6 日在 www.virtualSharealdermeeting.com/bdtx2024 在线举行

特此通知，Black Diamond Therapeutics, Inc. 的2024年年度股东大会或年会将于美国东部时间2024年6月6日上午9点在线举行。年会将以虚拟会议的形式举行，将通过网络直播进行。我们正在使用仅限虚拟的会议形式，通过允许股东从任何地点出席和参与来利用技术来增加股东参加年会的机会。我们认为，纯虚拟会议形式将使股东有机会充分、平等地免费参与，并行使与参加面对面会议相同的权利。你可以在线参加会议，通过电子方式对股票进行投票，也可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/bdtx2024提交问题。

年会的目的如下：

1.

选举两名一级董事候选人进入董事会，每人任期至公司2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，或直到其早些时候去世、辞职或免职；

​

2.

批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

​

3.

批准对我们的第四次修订和重述的公司注册证书的修正案，以限制特拉华州法律允许的公司某些高管的责任；以及

​

4.

处理在年会或年会任何休会或推迟之前适当提出的任何其他事务。

​

只有在2024年4月9日（创纪录的年会日期）营业结束时登记在册的Black Diamond Therapeutics, Inc.的股东才有权获得年会或任何休会或延期的通知并在年会上投票。

您可以在随附的委托书中找到有关年会将要表决的每个事项的更多信息，包括有关我们董事会选举候选人的信息。我们的董事会建议对两名一类董事候选人的选举投赞成票，“赞成” 批准我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的任命，“赞成” 批准我们对第四次修订和重述的公司注册证书修正案的修正案，该修正案旨在限制特拉华州法律允许的某些高管的责任，详情已披露在随附的委托书中。

我们很高兴利用美国证券交易委员会（SEC）的规定，该规则允许公司以 “通知和访问” 方式通过互联网分发代理材料。因此，我们向股东邮寄的是代理材料互联网可用性通知或可用性通知，而不是我们的代理材料和截至2023年12月31日的财政年度股东年度报告或2023年年度报告的纸质副本。我们将在2024年4月左右邮寄可用性通知，其中包含有关如何访问这些文件以及如何通过互联网或电话进行投票的说明。这个过程允许我们提供我们的

 

 

股东可以更及时地获得所需的信息，同时减少对环境的影响，降低印刷和分发我们的代理材料的成本。如果您想免费获得我们的代理材料的印刷副本，包括我们的委托声明、我们的2023年年度报告和代理卡表格，请按照可用性通知中的说明进行操作。

有关虚拟年会后勤工作的更多详细信息，包括股东在年会期间提交问题的能力，以及与访问虚拟平台相关的技术细节和支持，请参阅本通知所附委托书的 “一般信息” 部分。年会没有实际地点。您将无法亲自参加年会。

你的投票很重要。无论您是否能够虚拟参加年会并在线对股票进行投票，您的股票都有代表性都很重要。为确保您的投票得到及时记录，即使您计划参加年会，也请尽快投票，请通过互联网提交代理人，地址在可用性通知中列出的地址，按照可用性通知中的说明通过电话提交，或者如果您通过邮件索取代理材料的副本，则填写、签署、注明日期并归还代理卡。如果您决定参加年会，通过互联网、电话或代理卡提交投票不会影响您在年会期间的在线投票权。如果您的股票以 “街道名称” 持有（即由经纪人或其他被提名人为您的账户持有），您将收到经纪人或其他被提名人的指示，解释如何对您的股票进行投票，如果您的经纪人或被提名人的投票指示表中包含相关说明和免费电话号码或互联网网站，则您可以选择通过电话或互联网进行投票。无论如何，为了确保及时收到您的选票，请尽早选择可用的方式进行投票。

根据董事会的命令，

/s/ Mark A. Velleca

Mark A. Velleca
总裁兼首席执行官

马萨诸塞州剑桥
2024 年 4 月

 

 

目录

 

 

黑钻疗法有限公司
大街一号，14 楼
马萨诸塞州剑桥 02142

代理声明
用于 2024 年年度股东大会
将于 2024 年 6 月 6 日举行

本委托声明包含有关黑钻疗法公司2024年年度股东大会（或年会）的信息，该年会将于美国东部时间2024年6月6日上午9点举行。年会将是一次虚拟会议，将通过网络直播进行。你可以在线参加会议，通过电子方式对股票进行投票，也可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/bdtx2024提交问题。Black Diamond Therapeutics, Inc. 的董事会或我们的董事会正在使用本委托书来征集代理人供年会使用。在本委托书中，“黑钻疗法”、“黑钻石”、“公司”、“我们”、“我们的” 及类似名称等术语是指黑钻石疗法公司，并在适当情况下指我们的子公司。我们主要行政办公室的邮寄地址是黑钻疗法公司，位于马萨诸塞州剑桥市大街一号14楼 02142。

请参阅本委托书的 “一般信息” 部分，了解有关虚拟年会后勤工作的更多详细信息，包括股东在年会期间提交问题的能力，以及与访问虚拟平台相关的技术细节和支持。您将无法亲自参加2024年年会。

所有正确提交的代理将根据这些代理中包含的说明进行投票。如果未指定指示，则将根据我们董事会就随附的会议通知中规定的每项事项提出的建议对代理人进行投票。在会议行使代理权之前，您可以随时向我们的公司秘书发出书面通知，将其撤销。

我们在2024年4月左右向股东提供了本委托书和截至2023年12月31日财年的年度报告或2023年年度报告。

根据适用的联邦证券法，我们是 “新兴成长型公司”，因此被允许遵守某些较低的上市公司报告要求。作为一家新兴成长型公司，我们在本委托书中提供了2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》允许的按比例披露，包括根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》颁布的第12b-2条中定义的 “小型申报公司” 的薪酬披露。此外，作为一家新兴成长型公司，我们无需在咨询的基础上进行投票，寻求批准指定执行官的薪酬或此类投票的频率。最早在 (i) 2020年2月首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天；(ii) 年总收入等于或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；(ii) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或 (iv) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或 (iv) 根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，我们被视为大型加速申报人。

 

1

 

关于 代理材料可用性的重要通知
将于 2024 年 6 月 6 日举行的年度股东大会：

本委托声明、随附的代理卡和我们的2023年年度报告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载。

我们向 提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告的副本
SEC，除展品外，将向位于马萨诸塞州剑桥大街一号14楼的Black Diamond Therapeutics, Inc. 书面要求免费提供给任何股东，收件人：公司秘书。本委托书和我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告也可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

 

2

 

黑钻疗法有限公司
代理声明
用于 2024 年年度股东大会
一般信息

这份委托书和随附的材料计划何时发送给股东？

我们选择通过互联网向股东提供对我们的代理材料的访问权限。因此，我们将在 2024 年 4 月左右开始邮寄供货通知。我们的代理材料，包括2024年年度股东大会通知、本委托书和随附的代理卡，或者，对于以 “街道名称”（即由经纪商、银行或其他提名人为您的账户持有的股份），投票指示表和2023年年度报告，将在同一天或大约在互联网上邮寄或提供给股东。

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套的代理材料？

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们通过互联网提供对代理材料的访问权限，而不是打印和邮寄我们的代理材料。我们认为，电子交付将加快此类材料的接收，并将有助于降低我们的成本并减少我们的代理材料对环境的影响。因此，从2024年4月左右开始，向普通股的登记持有人和受益所有人邮寄了可用性通知。可用性通知提供了有关股东如何在《上市通知》中提及的网站上访问和审查我们的代理材料的说明，包括2024年年度股东大会通知、本委托声明、代理卡和我们的2023年年度报告，或者，如何要求通过邮寄方式向他们发送代理材料的印刷副本，包括代理卡。可用性通知还提供了投票说明。此外，登记在册的股东可以要求通过邮寄方式或通过电子邮件以电子形式持续接收代理材料，以供将来的股东会议使用。请注意，虽然我们的代理材料可在可用性通知和2024年年度股东大会通知中提及的网站上查阅，但本委托声明和我们的2023年年度报告均可在我们的网站上查阅，但两个网站上包含的任何其他信息均未以引用方式纳入本委托声明中，也未被视为本委托声明的一部分。

谁在征求我的选票？

我们的董事会正在征求您对年会的投票。

年会的记录日期是什么时候？

确定有权在年会上投票的股东的记录日期是2024年4月9日营业结束。

所有股东可以投多少票？

截至2024年4月9日，我们的普通股共有52,530,334股，面值每股0.0001美元，均有权就年会将要采取行动的所有事项进行投票。每位登记在册的股东都有权就该股东持有的每股普通股获得一票。

我该如何投票？

如果您是登记在册的股东，则可以通过多种方式对股票进行投票。

•

通过互联网（年会之前）。你可以每周七天、每天24小时在www.proxyvote.com上投票，按照该网站上的说明以电子方式提交代理人。您将需要输入可用性通知或代理卡中提供的 16 位控制号码。通过互联网提交的选票必须在东部时间2024年6月5日晚上 11:59 之前收到。

​

•

通过电话。你可以每周七天、每天24小时拨打1-800-690-6903（来自美国、美国领土和加拿大的免费电话）使用按键式电话进行投票。您将被要求

​

 

3

 

提供可用性通知或代理卡中提供的 16 位控制号码。通过电话提交的选票必须在东部时间2024年6月5日晚上 11:59 之前收到。

•

通过邮件发送。如果您申请并收到了代理材料的印刷副本，则可以通过邮寄方式进行投票，方法是填写所附的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入随附的预付费信封中返回。通过邮寄方式提交的选票必须在 2024 年 6 月 6 日之前收到。

​

•

在年会期间。如果你在创纪录的日期是登记在册的股东，则可以在年会的网络直播中访问www.virtualshareholdermeeting.com/bdtx2024进行投票。您将需要输入可用性通知或代理卡中提供的 16 位控制号码。在年会之前提交代理不会阻止股东参加年会、撤销其先前提交的代理以及在年会上投票。

​

如果年会休会或推迟，上述截止日期可能会延长。

如果您是经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，则您应该从您的经纪人、银行或其他被提名人而不是我们那里收到一份包含这些代理材料的投票指示表。股票受益所有人的投票截止日期以及电话和互联网投票的可用性将取决于持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的投票程序。因此，我们敦促您仔细阅读并遵守投票指示表和您从该组织收到的任何其他材料。如果您在多个账户中持有股份，则应按照收到的每套代理材料中的说明对股票进行投票。

如果您在没有给出投票指示的情况下提交委托书，您的股票将按照我们董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项进行投票，正如代理卡中指定为代理人的人员可以就年会上正确提出的任何其他事项自行决定一样。您也可以授权其他人以书面形式代您行事，由您或您的授权代表签署，具体说明这些代理的授权细节。原始文字必须提供给每个指定的代理人，但如果从该传输中可以确定传输是由您授权的，则可以通过电子传输将其发送给他们。

如果有任何其他事项已适当地提交年会供审议，包括审议将年会延期至其他时间或地点的动议（包括但不限于为了征求更多代理人），则在您的代理人中提名并据此行事的人员将有权根据其最佳判断酌情对这些事项进行投票。我们目前预计年会不会提出任何其他问题。

我怎样才能虚拟地参加年会？

今年的年会将完全在线举行。我们正在使用仅限虚拟的会议形式，通过允许股东从任何地点出席和参与来利用技术来增加股东参加年会的机会。我们认为，纯虚拟会议形式将使股东有机会充分、平等地免费参与，并行使与参加面对面会议相同的权利。我们设计虚拟格式是为了增强而不是限制股东的准入、参与和沟通。

截至2024年4月9日的登记在册的股东将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/bdtx2024在线出席和参与年会。

要参加年会，您需要拥有 16 位数的控制号码，该号码在可用性通知或代理卡中提供。如果您的股票是通过经纪人、银行或其他提名人以 “街道名称” 持有的，并且您没有16位数的控制号码，则必须联系该经纪人、银行或被提名人才能获得参加年会的权限。

访问年会网络直播

年会的网络直播将于美国东部时间2024年6月6日上午9点准时开始。网络直播的在线访问将在 开始前大约十五 (15) 分钟开放

 

4

 

年会让您有时间登录并测试计算机音频系统。我们鼓励股东在年会开始之前登录本网站并访问网络直播。你应该在会议之前留出充足的时间。

在年会上提交问题

在年会期间，如果您有 16 位数的控制编号并想提问，您可以点击虚拟会议平台上的问答按钮，然后在年会召开之前或之前在门户网站提供的字段中输入您的问题。在会议的正式部分中，提出的所有问题都应与正在讨论的提案直接相关，该提案将在表决结束之前得到答复。如果时间允许，我们还将在会议结束时安排问答时间，在此期间，我们欢迎与具体提案无关的问题。为了使我们能够回答尽可能多的股东的问题，我们将限制每位股东只能回答两个问题。多个股东就同一主题或与特定主题相关的问题可以进行分组、汇总和回答。如果根据主席或公司秘书的合理判断，提交的问题与年会业务无关，或者不合时宜或不适合举行年会，我们可以选择不解决这些问题。如果有任何股东个人关注的问题，而不是所有股东普遍关注的问题，或者提出的问题没有得到其他答复，则这些问题可以在年会之后单独提出。会议结束后，我们将在我们网站的 “投资者与新闻” 部分发布会议期间收到的问题以及对这些问题的回应。如果我们收到的有关特定主题的重复问题，我们可能会在我们的网站上将对这些问题的答案合并为一个答案。

我们的年会将受年会行为准则的约束，该规则将涉及股东在会议期间提问的能力，并包括如何识别和解决问题的规则。请查看年会的《行为准则》以了解更多详情。年会行为准则可在www.proxyvote.com上查阅，年会期间可在www.virtualShareholdermeeting.com/bdtx2024上查阅。

年会技术援助

从年会开始前十五 (15) 分钟开始，我们将有一个支持团队，随时准备帮助股东解决他们在访问或听取虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持电话。

如何撤销我的代理？

如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式撤销您的代理权：(1) 遵循可用性通知中的指示，并按照 “我如何投票？” 中描述的程序，通过互联网、电话或邮件提交新的投票上述章节在适用的截止日期之前，（2）出席年会并进行投票（尽管出席年会本身并不会撤销委托书），或（3）提交书面文书，撤销代理委托书面或向我们的公司秘书提交另一张正式签发的带有稍后日期的代理卡。在年会进行表决之前，我们的公司秘书必须收到任何撤销或后续代理卡的书面通知。此类书面撤销通知或后续代理卡应亲自交给我们的公司秘书或发送至我们位于马萨诸塞州剑桥市大街一号14楼Black Diamond Therapeutics, Inc.的主要执行办公室 02142，收件人：公司秘书。

如果您的股票是通过经纪商、银行或其他提名人以 “街道名称” 持有的，则您必须联系持有您股票的经纪人、银行或被提名人，并按照他们的指示更改您的投票指示。

如何达到法定人数？

我们的第二修正和重述章程或章程规定，大多数有权投票的已发行股份、亲自出席、通过远程通信（如果适用）出席，或由 代表

 

5

 

proxy，将构成年会商业交易的法定人数。在年会期间虚拟出席的股票将被视为亲自出席年会的普通股。

根据特拉华州《通用公司法》，被投票为 “弃权” 或 “扣留” 的股票以及经纪人 “不投票” 的股票被视为出席，以确定年会是否有法定人数出席。如果没有达到法定人数，会议可以休会，直到达到法定人数。

选票是如何计算的？

根据我们的章程，除董事选举以外的任何提案均由该提案的正确赞成和反对票的多数票决定，除非法律、我们的第四次修订和重述的公司注册证书、我们的公司注册证书或我们的章程要求获得更大的投票。除第3号提案（特拉华州法律允许的修改公司注册证书的提案）外，任何此类提案的投票结果表中均不包括弃权票和经纪人 “不投票”，因此不会对此类提案产生影响。当为受益所有人持有股份的被提名人由于被提名人对该项目没有自由表决权，也没有收到受益所有人的指示而没有对该提案进行投票时，经纪人就是 “不投票”。

如果您的股票由经纪商、银行或其他提名人以 “街道名称” 持有，则您的经纪人、银行或其他被提名人必须根据您的指示对您的股票进行投票。如果您不向经纪人、银行或其他被提名人发出指示，经纪人、银行或其他被提名人仍可以就某些 “全权委托” 项目对您的股票进行投票，但不允许就 “非全权委托” 项目对您的股票进行投票。第1号提案是一个 “非自由裁量” 项目。如果您不指示经纪人如何对该提案进行投票，则您的经纪商、银行或其他被提名人不得对该提案投赞成票，这些选票将被视为经纪商的 “无票”。第2号提案被视为 “自由裁量权” 项目，即使没有收到您的指示，您的经纪人、银行或其他被提名人也可以对该提案进行表决。第3号提案被视为 “非自由裁量权” 项目。如果您不指示经纪人如何对该提案进行投票，则您的经纪商、银行或其他被提名人不得对该提案投赞成票，这些选票将被视为经纪商的 “无票”。

通过每项提案需要什么投票？

我们在记录日期已发行的每股普通股都有权对年会上提出的任何提案进行一票表决。

对于第1号提案，即董事选举，被提名人必须获得对该提案正确投下的多数票，这意味着获得最多选票的两名董事候选人将当选。投票 “扣留” 的股票和经纪商的无票对1号提案的结果没有影响。

对于第2号提案，需要经过适当投下的多数票才能批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。弃权票和经纪人不投票（如果有）对第2号提案的结果没有影响。

对于第3号提案，要批准我们的公司注册证书修正案，该修正案旨在限制特拉华州法律允许的某些高管的责任，需要我们有权投票的大多数已发行股本投赞成票。这意味着在记录日期，我们超过50％的已发行股票必须对该提案投赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有）对第3号提案结果的影响与投票 “反对” 的效果相同。

谁支付招揽代理的费用？

我们正在进行此次招标，并将支付准备和分发《供货通知》、我们的代理材料以及征集投票的全部费用。如果您选择访问代理材料或通过互联网或电话进行投票，则您应对可能产生的任何互联网接入或电话费用负责。我们的管理人员和员工可以通过进一步的邮件、个人对话、传真传输、电子邮件或 在没有其他报酬的情况下征集代理人

 

6

 

否则。我们还将补偿经纪商、银行、托管人、其他被提名人和信托人将这些材料转发给其委托人以获得执行代理的授权。

股东如何提交问题供年会审议？

所需的通知必须以书面形式提出，并由我们的主要执行办公室的公司秘书在第90天营业结束前不迟于上年度年会一周年前120天营业结束之前的120天收到。但是，如果年会日期在上一年度年会一周年之前的30天以上或之后60天内召开，或者如果前一年没有举行年会，则股东的通知必须不迟于 (i) 该年会预定日期前第90天或 (ii) 次日第10天营业结束时收到首次公开宣布了此类年会的日期。

此外，任何打算包含在2025年下一次股东年会委托书中的股东提案还必须满足《交易法》中美国证券交易委员会第14a-8条的要求，并且不迟于2024年收到。如果年会日期自上一年委托书时设想的日期推迟了30天以上，则必须在合理的时间内收到通知，然后我们才能开始打印和发送代理材料。如果发生这种情况，我们将在新闻稿或向美国证券交易委员会提交的文件中公开宣布提交提案的截止日期。

我怎么知道投票结果？

我们计划在年会上公布初步投票结果，并将在 8-K 表或 8-K 表的最新报告中公布最终结果，该报告将在年会结束后的四个工作日内提交给美国证券交易委员会。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交表格8-K的修正案以公布最终结果。

 

7

 

第 1 号提案 — 选举 I 类董事

我们的董事会目前由八名成员组成。根据公司注册证书和章程的条款，我们董事会分为三类，一类、二类和三类，每个类别的成员错开任期，为期三年。班级成员划分如下：

•

I 类董事是 Prakash Raman 和 Mark A. Velleca，他们的任期将在年会上到期；

​

•

二类董事是阿里·贝巴哈尼、加里·门泽尔和萨玛斯·库尔卡尼，他们的任期将在2025年举行的年度股东大会上到期；以及

​

•

三类董事是戴维·爱泼斯坦、香农·坎贝尔和卡皮尔·丁格拉，他们的任期将在2026年举行的年度股东大会上到期。

​

一类董事的任期届满后，该类别的董事将有资格在任期届满当年的年度股东大会上当选，任期为三年。

我们的公司注册证书和章程规定，董事会的多数成员可以不时决定授权的董事人数。我们的公司注册证书规定，只有当时，在年度董事选举中至少有三分之二（2/3）的已发行股份的持有人投赞成票后，才能有理由罢免我们的董事，并且我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在职的多数董事投票来填补。

我们的董事会已提名普拉卡什·拉曼和马克·维莱卡在年会上当选为第一类董事。被提名人目前是董事，他们都表示，如果当选，他们愿意继续担任董事。但是，如果被提名人无法或不愿任职，则可以将代理人投票选出由我们董事会选出的替代被提名人。

第一类董事候选人

下表列出了我们的董事候选人，并列出了他们在过去五年中的主要职业和业务经验以及截至2024年3月31日的年龄。

普拉卡什·拉曼博士自 2024 年 4 月起担任董事会成员。拉曼博士还在NAYA Biosciences, Inc.（被INVO Bioscience, Inc.收购）的董事会任职。拉曼博士拥有超过二十年的生物制药业务发展和高管领导经验，他将自己的科学背景、项目和投资组合管理以及丰富的业务发展经验相结合，领导和支持生物制药公司。最近，从2022年2月到2024年3月，拉曼博士担任Ribon Therapeutics, Inc. 的总裁兼首席执行官。Ribon Therapeutics, Inc. 是一家私营生物制药公司，专注于开发用于肿瘤学和免疫学的同类首创小分子药物。此前，拉曼博士曾在2019年10月至2022年2月期间担任风险投资公司旗舰先锋或旗舰公司的高级合伙人兼首席业务发展官，在那里他利用旗舰网络中的平台和资产为重大价值创造机会。从2005年到2011年以及从2012年到2019年10月，拉曼博士在诺华股份公司（上市的跨国制药公司诺华）工作了近十四年，最近担任该公司的副总裁兼诺华生物医学研究业务发展和许可研究所全球负责人。在诺华任职期间，拉曼博士在建立免疫肿瘤学的关键合作、执行许多外包许可机会和指导关键收购方面发挥了重要作用。2011年至2012年，拉曼博士在上市生物制药公司阿斯利康公司担任传染病项目管理主管，并于1999年至2005年在千禧制药公司担任高级科学家

 

8

 

（现为武田肿瘤学），一家生物制药公司。拉曼博士在印度孟买的印度理工学院完成了本科学习。拉曼博士拥有威斯康星大学麦迪逊分校的有机化学和药物化学博士学位，并且是斯克里普斯研究所的博士后研究员。

我们认为，拉曼博士有资格在董事会任职，因为他在业务发展和企业战略领域的深厚知识以及在生物制药行业的丰富运营和领导经验。

Mark A. Velleca，医学博士，博士自 2023 年 9 月起担任总裁兼首席执行官，自 2022 年 12 月起担任主席，自 2021 年 8 月起担任董事会成员。在加入我们董事会之前，韦莱卡博士于 2014 年 5 月至 2020 年 12 月担任总裁兼首席执行官，并于 2014 年 5 月至 2023 年 9 月担任上市商业阶段肿瘤公司 G1 Therapeutics, Inc.（G1 Therapeutics）的董事。在加入G1 Therapeutics之前，Velleca博士是联合创始人，并在1999年至2010年期间担任CGI制药公司（CGI，一家生物制药公司）的高级副总裁，从公司成立到对多种候选药物进行临床试验，他一直管理公司。在2010年CGI被吉利德科学公司或生物技术公司吉利德收购后，韦莱卡博士在2010年至2012年4月期间担任吉利德研发战略和企业战略高级顾问，在那里他致力于帮助其建立肿瘤产品线。韦莱卡博士于2012年4月至2014年4月在白血病和淋巴瘤协会担任执行副会长。Velleca博士目前担任G1 Therapeutics的高级顾问，还担任临床阶段的私人mRNA免疫疗法公司Myeloid Therapeutics, Inc. 的董事会执行主席。最近，从2022年2月到2023年2月，维莱卡博士担任私人基因疗法公司StrideBio, Inc. 的首席执行官，并于2021年4月至2023年2月在风险投资公司哈特拉斯风险合伙人担任风险投资合伙人。Velleca博士的职业生涯始于耶鲁纽黑文医院的主治医生，并在耶鲁大学医学院任教。Velleca 博士拥有耶鲁大学的学士学位以及圣路易斯华盛顿大学的医学博士和博士学位。

我们认为，Velleca博士之所以有资格在董事会任职，是因为他的经验、资格、素质和技能，包括他在制药行业担任领导和运营职务的丰富经验以及他作为风险投资家的经验。

需要投票和董事会建议

要当选，通过第1号提案提名的董事必须获得对该提案的正确多数票，这意味着获得最多选票的一类董事的两名董事候选人将当选。您可以为所有被提名人投票，可以投票给任何一位被提名人，不向所有被提名人投票，也可以不向任何一位被提名人投票。被扣留的选票将不包括在董事选举的计票中。如果您的股票由经纪人、银行或其他提名人以 “街道名称” 持有，则您的经纪人、银行或其他被提名人无权将公司持有的未经表决的股份投票用于董事选举。因此，任何未经您投票的股票将被视为经纪人无投票权。此类经纪商的无票对本次投票的结果没有影响。

除非代理中有相反的说明，否则代理将被投票支持上述提名人。如果当选，被提名人已同意担任我们的董事。但是，如果被提名人无法任职或出于正当理由不担任董事，则代理人将被投票选出董事会可能指定的替代候选人。

董事选举提案仅涉及我们董事会提名的一类董事的选举。

董事会建议对普拉卡什·拉曼和马克·维莱卡当选为第一类董事投赞成票，他们的任期为三年，将在2027年举行的年度股东大会上结束。

 

9

 

继续任职的董事

下表列出了我们的常任董事，并列出了他们在过去五年中的主要职业和业务经验以及截至2024年3月31日的年龄。

二类董事（任期在 2025 年年度股东大会上届满）

医学博士 Ali Behbahani 自 2018 年 12 月起担任董事会成员。Behbahani博士于2007年加入风险投资公司New Enterprise Associates, Inc.（简称NEA），目前是医疗保健合伙人兼联席主管。在加入NEA之前，Behbahani博士曾在药品公司担任业务发展顾问，该公司是一家开发急性心血管产品的专业制药公司。此外，Behbahani博士曾于1998年至2000年在投资银行和金融服务公司摩根士丹利担任风险投资助理，并在全球金融服务公司雷曼兄弟担任医疗保健投资银行分析师。Behbahani 博士自 2014 年 9 月起还担任生物制药公司 Adaptimmune Therapeutics plc. 的董事会成员；自 2015 年 8 月起担任生物制药公司 NKarta, Inc. 的董事会成员；自 2015 年 8 月起担任生物制药公司 CRISPR Therapeutics AG. 的董事会成员；自 2015 年 4 月起担任生物制药公司 Monte Rosa Therapeutics, Inc. 的董事会成员；自 2015 年 4 月起担任生物制药公司 CRISPR Therapeutics, Inc. 的董事会成员，自2020年4月起，生物制药公司CvRx, Inc. 自2013年7月起，生物技术公司Arcellx, Inc. 自2015年2月起，生物制药公司Korro Bio, Inc.，自2015年2月起，生物制药公司Korro Bio, Inc.2019 年 8 月。Behbahani 博士曾于 2011 年 5 月至 2024 年 1 月担任生物技术公司 Minerva Surgical Inc. 的董事会成员，2017 年 7 月至 2023 年 1 月担任生物制药公司 Oyster Point Pharma, Inc. 的董事会成员，2020 年 10 月至 2021 年 7 月担任董事长，生物制药公司 Genocea Biosciences, Inc.，2018 年 2 月至 2022 年 5 月，以及 Neva 医疗器械公司Ro Corp.，从2014年9月到2019年3月。Behbahani 博士拥有宾夕法尼亚大学医学院的医学博士学位、宾夕法尼亚大学沃顿学院的工商管理硕士学位，他以优异的成绩毕业并获得帕尔默学者，以及杜克大学的生物医学工程、电气工程和化学学士学位。

我们认为，Behbahani博士之所以有资格在董事会任职，是因为他的经验、资格、素质和技能，包括他在生命科学领域的丰富投资经验以及他担任其他上市生物制药公司董事的服务。

Garry E. Menzel 博士自 2017 年 3 月起担任我们董事会成员。从2016年10月到2023年6月完成与Adaptimmune Therapeutics plc的合并，门泽尔博士在上市的免疫疗法公司TCR2 Therapeutics Inc. 担任董事会成员、总裁兼首席执行官。此前，门泽尔博士于2015年7月至2016年9月在上市生物技术公司Axcella Health Inc. 担任首席战略官，2013年至2015年5月在医疗服务公司DaVita Inc. 担任首席财务官，并于2008年至2013年在生物制药公司Regulus Therapeutics Inc. 担任首席运营官。门泽尔博士还在管理高盛公司的生物技术业务方面担任全球领导职务。有限责任公司和瑞士信贷集团股份公司，均为跨国投资银行和金融服务公司，分别为1994年至2004年和2004年至2008年。此外，他还曾在全球管理咨询公司贝恩公司担任顾问，并曾在史密斯克比查姆有限公司（现为葛兰素史克公司）担任研究助理。门泽尔博士自2020年8月起在生物技术公司Stoke Therapeutics, Inc. 担任董事会成员，自2023年6月起担任Adaptimmune Therapeutics plc的董事会成员。Menzel 博士获得生物化学学士学位

 

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毕业于伦敦帝国科技学院，在剑桥大学获得博士学位，在那里他研究了免疫细胞中癌基因的调控，并获得了斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。

我们认为，门泽尔博士有资格担任我们董事会成员，因为他在生命科学行业具有科学背景、财务专长和丰富的企业领导经验。

萨玛斯·库尔卡尼博士自2019年11月起担任董事会成员，自2023年9月起担任首席独立董事。库尔卡尼博士自2017年12月起担任CRISPR Therapeutics AG（生物制药公司CRISPR）的首席执行官，他还担任该公司的董事会成员兼董事长。此前，库尔卡尼博士在2017年5月至2017年11月期间担任CRISPR的总裁兼首席商务官，在此之前，他从2015年8月加入公司起担任首席商务官。在加入CRISPR之前，库尔卡尼博士于2006年至2015年7月在全球咨询公司麦肯锡公司工作，曾担任过多个职务，最近担任制药和生物技术业务合伙人。库尔卡尼博士自2019年11月起还担任精准肿瘤学公司Repare Therapeutics Inc. 的董事会成员，自2021年2月起担任生物技术公司Centessa Pharmicals plc的董事会成员。Kulkarni 博士拥有华盛顿大学生物工程和纳米技术博士学位和印度理工学院技术学士学位。库尔卡尼博士在领先的科学和商业期刊上撰写了多篇出版物。

我们认为，基于库尔卡尼博士作为生物制药行业顾问和高管的科学背景和经验，他有资格在董事会任职。

III 类董事（任期在 2026 年年度股东大会上届满）

香农·坎贝尔自 2024 年 4 月起担任董事会成员。坎贝尔女士自2022年2月起担任Merus N.V.（Merus，一家从事多特异性抗体疗法开发的临床阶段上市肿瘤公司）的执行副总裁兼首席商务官，负责Merus的全球商业化战略和活动。在加入梅鲁斯之前，坎贝尔女士于2017年8月至2022年1月领导诺华股份公司或上市跨国制药公司诺华的美国实体瘤特许经营业务，领导诺华的美国肿瘤实体瘤特许经营权，并负责肿瘤学和罕见疾病领域的广泛疗法组合。在加入诺华之前，坎贝尔女士于2005年至2017年在生物制药公司拜耳医疗制药公司工作，在那里她担任的职责越来越多，最近担任肿瘤学副总裁兼总经理。在职业生涯的早期，坎贝尔女士于2003年至2005年在生物技术公司雅培实验室担任过越来越多的职务，1989年至2003年在药业遗产公司（Pharmacia & Upjohn，Upjohn公司）担任过越来越多的职务。坎贝尔女士拥有超过30年的生物制药经验，在全球商业化变革性药物方面拥有深厚的专业知识。坎贝尔女士拥有伊萨卡学院的理学学士学位，并在密歇根大学罗斯商学院、IMD、哈佛商学院和宾夕法尼亚大学沃顿商学院完成了领导力、战略和财务课程。

我们认为，Campbell女士有资格在董事会任职，因为她在生物制药行业，特别是在肿瘤产品的商业化方面，拥有丰富的背景和领导经验。

Kapil Dhingra，MBBS 自 2021 年 1 月起担任董事会成员。丁格拉博士目前担任Kapital Consulting, LLC的管理成员，该公司是一家他于2008年创立的医疗保健咨询公司。Dhingra 博士在肿瘤学临床研究和药物开发方面拥有 30 多年的经验。从1999年到2008年，Dhingra博士在瑞士跨国医疗保健公司Hoffmann-La Roche AG工作，他在那里担任的职务越来越多，最近担任副总裁、肿瘤疾病生物学领导团队负责人和肿瘤学临床开发负责人。从2000年到2008年，他在纪念斯隆·凯特琳癌症中心担任临床加盟医生。从1996年到1999年，丁格拉博士在制药公司礼来公司工作，在那里他担任的职务越来越多，最近担任高级临床研究医生。Dhingra 博士还曾在印第安纳大学医学院担任临床医学副教授

 

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从 1997 年到 1999 年。在加入礼来公司之前，丁格拉博士于1989年至1996年在德克萨斯大学安德森癌症中心任教。丁格拉博士目前在Replimune, Inc.和LAVA Therapeutics N.V. 以及多家私营生物技术公司的董事会任职。Dhingra 博士曾于 2014 年 11 月至 2023 年 12 月在 Autolus Therapeutics plc 的董事会任职。他之前还曾在多家生物技术公司的董事会任职，包括BioVex, Inc.、Micromet, Inc.、Algeta ASA、YM Biosciences Inc.、Epitherapeutics、Exosome Diagnostics, Inc.、高级加速器应用股份公司和Five Prime Therapeutics, Inc.，均被主要制药公司收购。Dhingra 博士拥有印度新德里全印度医学科学研究所的工商管理硕士学位。他在纽约医学院林肯医学和心理健康中心完成了内科住院医师实习，并在埃默里大学医学院完成了血液学和肿瘤学奖学金。

我们认为，丁格拉博士有资格在我们董事会任职，因为他在多家制药公司的高管职位以及包括肿瘤学在内的多个治疗领域的药物临床开发方面拥有丰富的经验，以及他在众多上市生命科学公司的董事会任职的经验。

戴维·爱泼斯坦博士是我们的联合创始人、董事会成员，此前曾于 2016 年 9 月至 2023 年 9 月担任总裁兼首席执行官。目前，爱泼斯坦博士是生物制药公司PairX Bio的联合创始人，自2022年6月起担任该公司的董事会成员，自2023年9月起担任总裁兼首席执行官。从2019年1月到2023年6月，爱泼斯坦博士在杜克-新加坡国立大学医学院担任癌症与干细胞生物学项目的兼职副教授。从2013年4月到2018年12月，爱泼斯坦博士在新加坡杜克国立大学医学院任职，在那里他创立并建造了杜克-新加坡国立大学的技术与发展中心。爱泼斯坦博士的职位包括创新与创业副院长以及癌症和干生物学副教授。从2010年6月到2013年3月，爱泼斯坦博士在被安斯泰来制药公司收购的OSI Pharmicals, Inc.担任高级副总裁、首席科学官兼首席科学官。从2006年到2010年，爱泼斯坦博士在OSI Pharmicals, Inc.担任高级副总裁兼肿瘤学首席科学官，直到该公司被安斯泰来收购。在加入 OSI 之前，爱泼斯坦博士于 2001 年至 2006 年担任生物学副总裁，并于 2000 年至 2003 年在生物技术公司 Archemix Corporation 担任联合创始人和董事会成员。从 2013 年 4 月到 2015 年 4 月，爱泼斯坦博士在精准医疗生物技术公司 MetaStat, Inc. 担任董事会成员。爱泼斯坦博士拥有刘易斯和克拉克学院的化学学士学位和布兰迪斯大学的生物化学博士学位。爱泼斯坦博士完成了一项联合博士后奖学金，领导了加利福尼亚州拉霍亚斯克里普斯研究所史蒂芬·本科维奇（宾夕法尼亚州立大学）和彼得·赖特实验室之间在蛋白质结构、功能和核磁共振动力学方面的合作。

爱泼斯坦博士将辞去董事会和三类董事的职务，自年会结束之日起生效，因此，他不会在2026年举行的年度股东大会上竞选连任。

我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。在过去五年中，我们每位董事的主要职业和工作都是在不是我们的母公司、子公司或其他附属公司的公司或组织从事的，除非本委托书中另有明确规定。我们的任何董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解来推选他或她为董事所依据。

没有任何重大法律诉讼使我们的任何董事成为对我们或我们的子公司不利的一方，也没有任何此类人员拥有对我们或我们的子公司不利的重大利益。

 

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非董事的执行官和高级管理人员

下表列出了我们的执行官和其他非董事的高级管理人员，并列出了他们目前在黑钻疗法的职位以及截至2024年3月31日的年龄。

布伦特·哈齐斯-肖赫自2019年5月起担任我们的首席运营官兼总法律顾问。在加入我们之前，哈齐斯-肖赫先生于2015年4月至2019年5月在商业阶段的生物制药公司Radius Health, Inc. 担任高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书。此前，Hatzis-Schoch先生曾在Merz Pharma GmbH & Co.担任高级副总裁兼首席法律顾问。国际医疗保健公司KGaA于2013年7月至2015年4月在德国法兰克福开业。Hatzis-Schoch先生的法律生涯始于私人执业，后来在美国和国际上担任高级法律职务，包括担任两家上市开发阶段的德国生物制药公司的总法律顾问、百特国际的欧洲法律顾问和Pharmacia Corporation（目前在辉瑞公司旗下运营）的副总法律顾问。Hatzis-Schoch 先生拥有特拉华大学的文学学士学位和乔治华盛顿大学的法学博士学位。哈齐斯-肖赫先生是德国科隆大学的富布赖特学者。

伊丽莎白·巴克博士是我们的联合创始人，自2021年8月起担任我们的首席科学官。此前，巴克博士曾在2017年3月至2021年8月期间担任我们的前发现与转化服务执行副总裁，从2015年到2017年，她担任我们的前首席科学官。在加入我们之前，巴克博士于2013年9月至2014年12月在精准医疗生物技术公司MetaStat, Inc. 担任疗法首席科学官。此前，从 2005 年到 2013 年，巴克博士曾在 OSI 制药公司担任高级临床前药理学助理董事，该公司是一家被安斯泰来制药公司收购的制药公司，在那里她领导了发现和转化研究，将一系列肿瘤学项目推进到临床开发。在此职位上，巴克博士管理多学科全球团队，并带头开展重大学术合作，将项目推向IND。巴克博士在新罕布什尔大学获得物理学本科学位，在纽约大学/西奈山医学院获得细胞和分子生物学博士学位，并在上市生物制药公司Sunesis Pharmicals, Inc. 完成了与吉姆·威尔斯的博士后工作。

谢尔盖·尤拉索夫，医学博士，博士自2022年6月起担任我们的首席医疗官。此前，尤拉索夫博士在2019年9月至2022年2月期间担任Nuvation Bio的首席医学官，2016年10月至2019年6月，尤拉索夫博士在免疫设计公司担任首席医学官兼临床开发高级副总裁。尤拉索夫博士还曾在克洛维斯肿瘤学担任临床开发高级副总裁，负责监督临床开发并领导临床团队完成多个肿瘤项目的监管申报。尤拉索夫博士拥有俄罗斯国立医科大学的医学博士学位和儿科血液学研究所的博士学位。

方妮，制药博士自2020年8月起担任我们的首席商务官，自2022年3月起担任首席财务官。倪博士还在2021年11月至2022年3月期间担任我们的临时首席财务官。在加入我们之前，从2017年11月到2020年8月，倪博士是风险投资公司Versant Ventures的负责人兼投资团队成员，并在公司Versant主导的A轮融资后担任公司的创始首席商务官。在加入 Versant 之前

 

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Ventures，倪博士于 2013 年 2 月至 2017 年 11 月在全球医疗保健公司 F. Hoffman-La Roche AG 担任全球业务开发和许可总监，负责领导肿瘤学、免疫学、传染病和罕见疾病领域的交易。倪博士拥有普渡大学药学博士学位，并在罗格斯大学完成了博士后奖学金。

伊丽莎白·蒙哥马利自2022年2月起担任我们的首席人事官。在加入我们之前，蒙哥马利女士于2017年4月至2022年1月在ClearView Healthcare Partners担任首席人事官。ClearView Healthcare Partners是一家专注于生命科学的全球战略咨询公司，她的领导能力和对人才管理的关注引导了员工队伍规模、国际扩张、扩展绩效管理、资源管理和学习与发展计划。此前，从 2006 年 5 月到 2017 年 3 月，蒙哥马利女士曾在全球医疗和生命科学咨询公司 IQVIA 咨询服务公司担任多个职位，职责不断增加，担任该公司的资源管理全球董事。早些时候，从2003年1月到2006年4月，蒙哥马利女士在上市的医疗器械制造商波士顿科学公司担任高级经理，领导波士顿科学核心产品的报销和结果规划。蒙哥马利女士拥有巴布森学院奥林商学院工商管理硕士学位和波士顿大学工商管理学士学位。她还拥有康奈尔大学多元化与包容性/战略人力资源领导力计划的证书。

梅兰妮·莫里森自 2023 年 6 月起担任我们的首席开发官。在加入我们之前，从2019年到2022年，莫里森女士曾在Nuvation Bio担任项目管理和临床运营高级副总裁，在那里她建立并监督了开发组织内的多个小组，以支持Nuvation Bio的产品线。此前，在2018年至2019年期间，莫里森女士曾在阿杜罗生物技术公司担任开发流程优化副总裁，从2017年到2018年，莫里森女士担任免疫设计副总裁兼肿瘤学平台负责人。此前，莫里森女士曾在Medivation, Inc. 担任临床运营副总裁，直到2016年9月辉瑞公司收购该公司。莫里森女士拥有乔治华盛顿医科与健康科学大学的健康科学硕士学位和加州大学戴维斯分校的学士学位。

埃里卡·琼斯自2024年2月起担任我们的财务高级副总裁，自2021年1月起担任公司财务总监。琼斯女士此前曾从2021年10月起担任财务副总裁，直到2024年2月获得晋升。琼斯女士于2019年加入本公司，并于2019年10月至2021年1月担任财务高级董事。在加入我们之前，琼斯女士于2016年5月至2019年10月在Axcella Health Inc.（一家上市的临床阶段生物技术公司Axcella）担任财务董事，领导会计和财务运营及报告职能。在加入Axcella之前，琼斯女士于2008年9月至2015年2月在跨国会计师事务所安永会计师事务所工作，最近担任咨询服务经理。琼斯女士拥有迈阿密大学会计学学士和硕士学位，是一名注册会计师。

在过去五年中，除上述具体说明外，我们每位执行官的主要职业和工作都是在不是我们的母公司、子公司或其他关联公司的公司或组织任职的。我们的任何执行官与他或她过去或将要被选为执行官的任何其他人之间没有任何安排或谅解。

没有任何重大法律诉讼使我们的任何执行官成为对我们或我们的子公司不利的一方，也没有任何此类人员在重大法律诉讼中拥有对我们或我们的子公司不利的重大利益。

 

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第 2 号提案 — 批准 的任命
普华永道会计师事务所作为黑钻疗法的独立公司
注册会计师事务所
截至2024年12月31日的财政年度

我们董事会的审计委员会已任命普华永道会计师事务所（PwC）为截至2024年12月31日的财政年度的黑钻疗法独立注册会计师事务所。黑钻疗法的股东被要求批准这项任命。自2019年以来，普华永道一直是黑钻疗法的独立注册会计师事务所。

审计委员会全权负责选择截至2024年12月31日的财政年度的黑钻疗法独立注册会计师事务所。无需股东批准即可任命普华永道为黑钻疗法的独立注册会计师事务所。但是，董事会认为，将普华永道的任命提交股东批准是良好的公司治理。如果股东不批准这项任命，审计委员会将重新考虑是否保留普华永道。如果普华永道的甄选获得批准，审计委员会可随时决定任命另一家独立注册会计师事务所，只要它认为这种变更符合黑钻疗法及其股东的最大利益，就可以酌情指示任命另一家独立注册会计师事务所。

预计普华永道的一位代表将虚拟出席年会，如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明，并回答股东的适当问题。

独立注册会计师事务所费用

我们向普华永道收取了以下费用，用于审计合并财务报表以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的其他服务。

(1)

审计费用包括年度财务报表的审计费用、10-Q表季度报告中包含的对中期财务报表的审查费用，以及与注册报表（包括安慰信和同意书）相关的服务。

​

(2)

审计相关费用包括审计和相关服务的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关，未在上文 “审计费用” 项下报告。2023年和2022财年没有审计相关费用。

​

(3)

税费包括税务合规、税务建议和税收筹划费用。2023年和2022财年没有税费。

​

(4)

所有其他费用包括会计研究软件的许可费。

​

审计委员会预批准政策和程序

我们的审计委员会通过了与批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务相关的政策和程序。该政策规定，除非我们的审计委员会事先特别批准该服务，或者根据下述预先批准程序进行聘用，否则我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务。

 

15

 

我们的审计委员会可能会不时预先批准我们独立注册会计师事务所预计在未来十二 (12) 个月内向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都会详细说明要提供的特定服务或服务类型，通常还受最高美元金额的限制。

在2023年和2022财年中，除了根据上述预先批准的政策和程序外，普华永道没有向我们提供任何服务。

需要投票和董事会建议

批准对我们独立公共会计师的任命需要对该提案投的多数票的赞成票。被扣留的选票将计入该提案的选票列表，其效果与反对票相同。如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，则您的经纪人、银行或其他被提名人有权就该提案对公司持有的未经表决的股票进行投票。如果您的经纪商、银行或其他被提名人未行使此权限，则此类经纪商的无票对本次投票的结果没有影响。

董事会建议对第2号提案投赞成票，批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的黑钻疗法独立注册会计师事务所。

 

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第 3 号提案 — 批准对我们的公司注册证书的修正案，以限制特拉华州法律允许的公司某些高管的责任

拟议的豁免修正案的背景和理由

2022年8月，我们的注册州特拉华州颁布了立法，允许特拉华州公司根据经修订的《特拉华州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）条的规定，在有限情况下限制其某些高管的责任。经修订的DGCL第102（b）（7）条允许股东因违反高管信托谨慎义务而提出的直接索赔，包括集体诉讼，但没有取消高管对公司本身提出的违反信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔的金钱责任。此外，责任限制不适用于违反忠诚义务的行为、非善意的行为或不作为、涉及故意不当行为或故意违法的行为，或官员从中获得不当个人利益的任何交易。

我们的董事会认为，允许免除高管责任的州的上市公司在其公司注册证书中加入免责条款是适当的。采用与DGCL提供的保护措施相一致的高级管理人员免责条款可以防止旷日持久或毫无根据的诉讼，这些诉讼分散了我们对长期创造股东价值的主要目标的注意力。董事和高级管理人员角色的性质通常要求他们就关键问题做出决定。董事和高级管理人员往往必须针对时间紧迫的机遇和挑战做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或程序的重大风险，事后看来尤其如此，特别是在当前的诉讼环境下，无论是非曲直如何。我们的董事会认为，限制对个人责任的担忧将使高管能够最好地行使商业判断力，以促进股东的利益，而不会因为在真诚采取行动后可能受到索赔而分散注意力。

此外，我们的董事会认为，在DGCL允许的范围内为高管提供保护非常重要，以吸引和留住高管人才。长期以来一直向董事提供这种保护，其他上市公司已更新了其管理文件，以符合经修订的DGCL第102（b）（7）条，我们预计这种做法将继续下去。其他几个州的公司法法已经允许公司以与第102（b）（7）条类似的方式免除高管的罪责。因此，如果我们不实施特拉华州法律目前提供的扩大保护措施，我们吸引和留住高素质官员候选人的能力可能会受到不利影响。此外，我们董事会认为，公司注册证书的拟议修正不会对股东权利产生负面影响，特别是考虑到高管责任免除责任的索赔类别和类型。

因此，2024 年 3 月 7 日，我们董事会决定，修改公司注册证书，增加第 X 条，通过经修订的 DGCL 第 102 (b) (7) 条或《免责修正案》，将免责保护范围扩大到我们的高管，并批准并批准了拟议的免责修正案，但须经股东在年度会议上批准会议。我们的董事会认为，拟议的免责修正案将使公司更好地吸引高级管理人员候选人，留住现任高管，并使我们的高管能够行使商业判断力，以促进股东的利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。此外，它将使对我们高管的保护与目前向董事提供的保护保持一致。

拟议的免责修正案文本

我们的公司注册证书目前规定董事免责，但不包括允许免除高管责任的条款。《免责修正案》将修改我们的公司注册证书，增加一篇新条款，以反映特拉华州关于开除官员罪责的新法律条款，具体如下：

 

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“第 X 条

官员责任限制

1。军官。在DGCL允许的最大范围内，公司高管（定义见下文）不得因违反公司高管的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：(a) 该高级管理人员违反对公司或其股东的忠诚义务；(b) 非善意或涉及故意不当行为的行为或不作为明知违法，(c) 对于该官员从中获得不当个人利益的任何交易，或 (d) 由公司提出或根据公司权利提出的任何索赔而产生的。如果在本证书生效之日之后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司高级管理人员的责任。就本第十条而言，“高级职员” 是指已被正式任命为公司高管的个人，在就声称负有责任的作为或不作为时，被视为同意按照10 Del的规定向公司注册代理人送达诉讼程序的个人。C. § 3114 (b)。

2。修正或修改。（i）公司股东或（ii）DGCL修正案中任何一方对本X条的任何修订、废除或修改，均不得对该修正、废除或修改时担任高级管理人员的人员在修订、废除或修改之前发生的任何行为或不作为产生任何权利或保护产生不利影响。”

反映上述免责修正案的拟议公司注册证书或修正证书作为附录A附于本委托书中。

拟议的免责修正案的时间和影响

如果拟议的免责修正案获得股东的批准，则该修正案将在向特拉华州国务卿提交修正证书后立即生效，我们预计将在年会后立即提交修正证书。除了增加第十条外，在修正证书生效后，我们的公司注册证书的其余部分将保持不变。如果拟议的免责修正案未得到股东的批准，我们的公司注册证书将保持不变。根据DGCL，尽管股东批准了拟议的免责修正案，但在向特拉华州国务卿提交修正证书生效之前，我们董事会仍可以选择放弃拟议的免责修正案，而无需股东采取进一步行动。拟议的免责修正案并不是针对任何官员的具体辞职、辞职威胁或拒绝任职而提出的。

需要投票和董事会建议

批准免责修正案需要持有截至记录日期已发行且有权投票的大多数股票的持有人投赞成票。弃权票和经纪人不投票将产生投票反对《免责修正案》的效果。

董事会建议对第 3 号提案投赞成票，批准对公司注册证书的修订，以限制特拉华州法律允许的公司某些高管的责任。

 

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公司治理

董事提名流程

我们的提名和公司治理委员会负责根据董事会批准的标准确定有资格担任董事的人员，并推荐这些人被提名为董事，除非合同、法律或其他法律要求我们向第三方提供提名权。

我们提名和公司治理委员会确定和评估董事候选人所遵循的流程包括要求董事会成员和其他人提供建议、不时开会评估与潜在候选人相关的传记信息和背景材料，以及管理层、招聘人员、委员会成员和董事会对选定候选人的面试。我们提名和公司治理委员会认为委员会推荐的董事会职位候选人必须具备的资格、素质和技能如下：

•

被提名人应表现出高标准的个人和职业道德及诚信。

​

•

被提名人应在被提名人领域具有公认的成就和能力，并有能力做出合理的商业判断。

​

•

被提名人应具备与现有董事会技能相辅相成的技能。

​

•

被提名人应具备教育、专业知识和商业头脑，以协助和支持管理层，为公司的成功做出重大贡献。

​

•

被提名人应了解董事会成员需要承担的信托责任，以及努力履行这些职责所需的时间和精力。

​

股东可以向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人考虑。任何此类提案均应不迟于第90天营业结束之日或前一年年会一周年前120天营业结束前120天营业结束之日提交给我们主要执行办公室的公司秘书，并应包括适当的传记和背景材料，以使提名和公司治理委员会能够正确评估潜在的董事候选人以及该股票实益持有的我们股票的数量持有人提议候选人。股东提案应提交给位于马萨诸塞州剑桥市大街一号14楼的Black Diamond Therapeutics, Inc. 02142，收件人：公司秘书。假设根据我们的章程及时提供了传记和背景材料，则将按照提名和公司治理委员会提出的潜在被提名人相同的方式对股东提出的任何建议进行评估。如果我们董事会决定提名股东推荐的候选人并建议该候选人当选，那么该候选人的姓名将包含在我们下一次年度股东大会的代理卡上。有关提交股东提案的讨论，请参阅 “股东提案”。

董事独立性

我们的普通股获准在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市。根据纳斯达克上市规则，独立董事必须在上市之日起十二个月内占上市公司董事会的多数席位。此外，纳斯达克规则要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名及公司治理委员会的每位成员都必须独立，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，提名和公司治理委员会成员必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据适用的纳斯达克规则，只有上市公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，则该董事才有资格成为 “独立董事”。为了根据《交易法》第10A-3条被视为独立人士，上市公司 的审计委员会成员

 

19

 

公司除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，但董事会服务报酬除外；或 (2) 是上市公司或其任何子公司的关联人员。为了被视为上市公司提名和公司治理委员会的每位成员的独立性，董事会考虑所有与确定董事是否与该公司有关系的具体相关因素，这些因素对该董事能否独立于管理层履行提名和公司治理委员会成员的职责至关重要，包括但不限于：薪酬来源董事的，包括任何咨询顾问或该公司向董事支付的其他补偿费用，以及该董事是否隶属于公司或其任何子公司或关联公司。

我们的董事会已确定，除戴维·爱泼斯坦和马克·维莱卡外，所有董事会成员均为独立董事，包括就纳斯达克和美国证券交易委员会的规定而言。在做出这样的独立决定时，我们董事会考虑了每位董事与我们的关系以及我们董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位董事对我们股本的实益拥有权。在考虑上述董事的独立性时，我们董事会考虑了董事与5％以上普通股持有人的关系。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事多元化

我们经修订和重述的董事候选人提名和公司治理委员会政策和程序，即《董事准则》，规定在确定董事候选人时应考虑多元化的价值以及其他因素，例如候选人的性格、判断力、技能、教育、专长和无利益冲突。我们甄选董事会成员的首要任务是确定能够通过良好的职业成就记录、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对我们运营所处竞争格局的理解以及对高道德标准的遵守来促进股东利益的成员。尽管我们的《董事指南》没有具体规定特定标准的权重，但我们董事会、提名和公司治理委员会认为，董事会成员必须代表不同的观点，董事的背景和资格，作为一个整体，应提供经验、知识和能力的综合组合，使董事会能够促进战略目标并履行对股东的责任。特别是，除了许多其他因素，包括行业知识、运营经验、科学和学术专业知识以及个人背景外，种族、民族、年龄和性别的多样性也被视为重要。根据最近批准的纳斯达克上市规则，自认是（i）女性、（ii）代表性不足的少数群体或（iii）LGBTQ+ 的董事被定义为多元化董事。

除了董事会、提名和公司治理委员会在决定其应担任董事时考虑的每位被提名人和续任董事的具体经验、资格、属性和技能外，我们还认为，每位董事都表现出了商业头脑、诚信和行使合理判断的能力，以及为公司和董事会服务的承诺。

以下董事会多元化矩阵根据纳斯达克规则5606列出了我们的董事会多元化统计数据，这些统计数据由我们的董事自行披露。我们的董事会满足纳斯达克规则5605（f）（3）的最低目标，即至少有一名董事认定为女性，至少有一名董事认定为代表性不足的少数群体（根据纳斯达克规则的定义）。随着我们今后继续为董事会招聘工作以及董事会构成的持续演变，我们的提名和公司治理委员会将继续寻找能够为董事会观点和观点多样化做出贡献的候选人。有关我们董事提名流程的更多信息，请查看 “— 董事提名流程”。

 

20

 

董事会委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会都根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的章程运作。每个这样的委员会至少每年审查其各自的章程。每个委员会的最新章程副本已发布在我们网站的公司治理部分 https://investors.blackdiamondtherapeutics.com/corporate-governance/governance-documents 上。

下表显示了我们董事会每个常设委员会的当前成员资格。

*

表示委员会主席。

​

审计委员会

Garry E. Menzel、Ali Behbahani 和 Prakash Raman 在审计委员会任职，该委员会由加里·门泽尔担任主席。我们的董事会已经确定，就审计委员会而言，审计委员会的每位成员都是 “独立” 的，因为该术语由美国证券交易委员会和纳斯达克的规则定义，并且每位成员都具有足够的财务和审计事务知识，可以在审计委员会任职。根据美国证券交易委员会的适用规则，我们的董事会已指定加里·门泽尔为 “审计委员会财务专家”。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了五（5）次会议。审计委员会的职责包括：

•

任命、批准我们的独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；

​

•

预先批准的审计和允许的非审计服务以及此类服务的条款，将由我们的独立注册会计师事务所提供；

​

 

21

 

•

与我们的独立注册会计师事务所和负责编制合并财务报表的管理层一起审查总体审计计划；

​

•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露以及我们使用的关键会计政策和惯例；

​

•

协调监督并审查我们对财务报告的内部控制是否充分；

​

•

制定接收和保留与会计相关的投诉和问题的政策和程序；

​

•

监督公司的风险管理协议和程序，包括信息安全、网络安全和技术风险和计划，并就审计委员会的风险评估结果和风险管理活动向董事会起草年度报告；

​

•

根据审计委员会的审查以及与管理层和我们的独立注册会计师事务所的讨论，建议是否将我们的经审计的财务报表纳入我们的 10-K 表年度报告；

​

•

监督我们的财务报表的完整性以及我们对与财务报表和会计事项相关的法律和监管要求的遵守情况；

​

•

准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告，将其包含在我们的年度委托书中；

​

•

审查所有关联人交易中是否存在潜在的利益冲突情况，并批准所有此类交易；以及

​

•

正在审查季度财报。

​

由我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务，除微不足道的非审计服务外，都必须事先获得我们的审计委员会的批准。

薪酬委员会

Ali Behbahani、Garry E. Menzel 和 Shannon Campbell 在薪酬委员会任职，该委员会由阿里·贝巴哈尼担任主席。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是 “独立的”，如适用的纳斯达克规则所定义。在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了三（3）次会议。薪酬委员会的职责包括：

•

每年审查并向董事会推荐与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标；

​

•

根据此类公司宗旨和目标评估我们首席执行官的业绩，并根据此类评估，(i) 向董事会建议首席执行官的现金薪酬；(ii) 审查并向董事会建议根据股权计划向首席执行官提供的任何补助金和奖励；

​

•

审查并批准我们其他执行官的薪酬；

​

•

审查并制定我们的整体管理薪酬理念和政策；

​

•

监督和管理我们的薪酬和类似计划；

​

•

根据适用的纳斯达克上市规则中确定的独立性标准评估和评估潜在和当前的薪酬顾问；

​

•

审查和批准我们发放股票奖励的政策和程序；

​

•

审查董事的薪酬并向董事会提出建议；

​

•

每年审查并与管理层讨论我们的 “薪酬讨论与分析”（如果需要），将其纳入我们的年度委托书；

​

 

22

 

•

如果美国证券交易委员会规则要求将我们的薪酬委员会报告包含在我们的年度委托书中，则准备好我们的薪酬委员会报告；以及

​

•

审查和批准保留或解雇任何咨询公司或外部顾问，以协助评估薪酬事宜。

​

薪酬委员会可以将其授予某些股权奖励的权力下放给公司的一名或多名高管，包括我们的首席执行官，并在2021年将此类权力委托给我们的首席执行官和首席运营官兼总法律顾问。

怡安咨询有限公司（简称拉德福德）自2019年起担任薪酬委员会的独立薪酬顾问。拉德福德直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会拥有雇用、解雇和指导拉德福德工作的唯一权力。拉德福德向薪酬委员会提供各种高管薪酬服务，包括分析与基本工资相关的高管薪酬、针对执行官的年度目标现金激励和长期股权激励，以及有关不断变化的行业惯例和市场信息的建议。作为其工作的一部分，拉德福德协助我们的薪酬委员会组建一组适当的同行公司，以帮助我们确定执行官的适当总体薪酬水平，并评估薪酬的每个单独要素，目标是确保我们向执行官提供的薪酬具有竞争力和公平性。拉德福德还向薪酬委员会提供有关非雇员董事薪酬的建议和分析。薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定评估了拉德福德的独立性，并得出结论，拉德福德为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。

提名和公司治理委员会

Kapil Dhingra、Samarth Kulkarni和Prakash Raman在提名和公司治理委员会任职，该委员会由卡皮尔·丁格拉担任主席。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克规则，提名和公司治理委员会的每位成员都是 “独立的”。在截至2023年12月31日的财政年度中，提名和公司治理委员会举行了两（2）次会议。在成为独立委员会之前，与提名和公司治理有关的事项属于薪酬委员会的职责范围。提名和公司治理委员会的职责包括：

•

审查公司的人力资本管理战略，包括文化、多元化和包容性战略、计划和举措，并向管理层提供建议；

​

•

制定并向董事会推荐董事会和委员会成员资格标准；

​

•

制定识别和评估董事会候选人的程序，包括股东推荐的候选人；

​

•

审查董事会的组成，确保董事会成员具备向我们提供建议的适当技能和专长；

​

•

识别有资格成为我们董事会成员的个人；

​

•

向董事会和董事会各委员会推荐候选人；

​

•

制定并向董事会推荐商业行为和道德准则以及一套公司治理准则；

​

•

审查和监督公司的环境、社会和治理，或 ESG、战略、举措和政策，包括与环境、健康和安全、多元化和包容性以及道德与合规计划有关的事项；以及

​

•

监督我们董事会和管理层的评估。

​

提名和公司治理委员会考虑其成员和首席执行官推荐的董事会成员候选人。此外，在选择被提名人时

 

23

 

对于董事，提名和公司治理委员会将以与委员会招聘和/或董事会推荐的候选人相同的方式和使用相同的一般标准来审查股东推荐的候选人。任何希望推荐候选人作为董事候选人的股东都应遵循本委托声明中稍后在 “股东提案” 标题下描述的程序。提名和公司治理委员会还将考虑是否根据本委托声明中稍后在 “股东提案” 标题下描述的有关股东提名的章程的规定提名股东提议的任何人选。

我们认为，我们的提名和公司治理委员会的组成和运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则和条例。我们打算在未来要求对我们适用的范围内遵守这些要求。

我们的董事会可能会不时设立其他委员会。

识别和评估董事候选人。

我们的董事会负责填补董事会的空缺，并每年提名候选人以任期在相关年会上届满的董事类别中由股东进行选举。我们的董事会将甄选和提名过程委托给提名和公司治理委员会，预计将酌情要求董事会和管理层的其他成员参与该过程。

通常，提名和公司治理委员会通过与管理层协商、使用搜索公司或其他顾问、通过股东提交的建议或通过提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法，确定董事候选人。确定候选人后，提名和公司治理委员会确认候选人符合提名和公司治理委员会规定的董事候选人的所有最低资格。提名和公司治理委员会可以通过面试、详细问卷、全面背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他方式收集候选人的信息。然后，提名和公司治理委员会以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既要考虑到董事会的整体构成、需求和多样性。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会每年推荐候选人以供董事会批准以填补空缺，或作为董事候选人，由股东每年在相关年会上任期届满的董事类别进行董事会选举。

董事候选人的最低资格。

我们的提名和公司治理委员会以及董事会考虑与被提名人资格相关的广泛因素。我们的提名和公司治理委员会以及董事会选择董事会成员的首要任务是确定能够提供各种背景、经验、知识和能力的人员，使我们的董事会能够促进我们的战略目标并履行对股东的责任。我们的提名和公司治理委员会和董事会高度重视多元化，因此，在选择董事会成员时，也会考虑性别、种族、民族、年龄、性别认同、性别表达和性取向的多样性。

董事会和委员会会议出席情况

全体董事会在2023财年举行了十一（11）次会议。每位现任董事亲自出席或通过电话会议参加的会议占以下总数的75％或以上：（i）董事会会议总数（在该人担任董事期间举行），以及（ii）该人任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在该人任职期间）。

 

24

 

董事出席年度股东大会

根据我们的公司治理准则，我们的每位董事都应在可行的范围内参加我们的年度股东大会，我们鼓励我们的董事参加我们的年度股东大会。去年，我们在2023年5月16日举行了年度股东大会，当时担任董事会成员的九位董事出席了会议。

公司股票交易、质押和套期保值政策

我们证券的某些交易（例如购买和出售公开交易的看跌期权和看涨期权以及卖空）会增加合规风险，或者可能造成管理层与股东之间的不一致。此外，如果所有者未能满足追加保证金要求或拖欠贷款，则可以在未经同意的情况下出售在保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券，从而有可能在高级管理人员或董事知道重要的、非公开的信息或以其他方式不允许交易公司证券时进行出售。我们经修订和重述的内幕交易政策明确禁止我们的股票卖空和衍生交易，禁止购买或出售公司的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，或任何衍生证券，这些衍生证券提供与公司任何证券所有权的经济等效物，也禁止我们随时有机会从公司证券价值的任何变化中获利或参与与公司证券有关的任何其他套期保值交易执行官，董事，雇员和某些指定的顾问和承包商。

规则 10b5-1 交易计划政策

我们采用了第10b5-1条交易计划政策，允许我们的高管、董事和某些其他人员制定符合《交易法》第10b5-1条的交易计划。通常，根据这些交易计划，一旦交易计划出台，个人就会放弃对交易的控制权，并且只能在个人不拥有重要的非公开信息的情况下实施此类计划。因此，这些计划下的销售可能随时发生，包括可能发生在涉及我们公司的重大事件之前、同时或之后。

补偿回政策

根据美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则的要求，我们的董事会于 2023 年 10 月 2 日通过了薪酬回收政策。薪酬回收政策规定，如果我们因严重违反证券法的任何财务报告要求而被要求编制财务报表重报，我们将寻求追回任何基于激励的薪酬，这些薪酬是基于财务报告措施的实现以及任何现任或前任执行官在需要重报之日之前的三年内收到的基于激励的薪酬，前提是此类薪酬超过执行官应得的金额根据重报的财务报表收到。

环境、社会和治理

我们董事会持续关注的领域是我们与ESG相关的实践，这些实践已纳入我们的业务战略和规划，包括产品安全、人力资本管理以及道德与合规。这些重点领域对我们的长期成功和韧性至关重要。因此，我们致力于提高透明度，进一步确定可能对公司战略、风险、机会或业绩产生重大影响的问题。为了促进人才的吸引和留用，我们努力使Black Diamond成为一个安全和有回报的工作场所，为员工提供在职业生涯中成长和发展的机会，并辅之以丰厚的薪酬、福利和健康与保健计划，以及建立员工之间联系的计划。

人力资本管理。截至 2024 年 2 月 15 日，我们有 54 名全职员工。我们的员工队伍技术精湛，有 20 名员工拥有医学博士、博士或药学博士学位。在我们的全职员工中，有33人参与了研发活动。我们的员工均不由工会代表，也没有受集体谈判协议的保护。我们认为我们与员工的关系良好。我们未来的成功取决于我们吸引、培养和留住关键人员的能力，

 

25

 

维护我们的文化，确保董事会、管理层和更广泛的员工队伍的多元化和包容性。由于这些领域直接影响我们的竞争和创新能力，因此它们是我们董事会和高级管理人员的重点领域。生物制药行业竞争激烈，招聘和留住员工对于我们业务的持续成功至关重要。为了吸引、维持和激励我们成就卓著的专业人员团队，我们提供有竞争力的薪酬和福利、协作的工作环境、持续的专业发展计划、有吸引力的职业发展机会，并采取了促进包容性工作环境和多元化员工队伍的政策和举措。我们对包容性的承诺反映在我们的企业目标中，也是我们的社会、文化和慈善计划的基础。我们与外部组织合作，通过确保我们为所有人营造包容性的文化，吸引、留住和培养多元化人才。

道德与合规。我们将继续通过对诚实和道德行为的承诺以及高级管理人员和董事的明确监督和问责来加强企业合规性。我们的内部政策基于该领域的行业标准行为原则。这还包括我们的《商业行为和道德准则》，该准则概述了我们对商业道德行为的承诺，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事。

健康与安全。我们业务的成功与员工的福祉息息相关。因此，我们致力于他们的健康、安全和福祉。我们为员工及其家人提供各种创新、灵活和便捷的健康和保健计划，包括提供保护和保障的福利，使他们能够安心应对可能需要休假或影响其财务状况的事件；通过提供工具和资源来支持他们的身心健康，以帮助他们改善或维持健康状况并鼓励他们参与健康行为；尽可能提供选择，使他们可以自定义自己的身心健康满足他们及其家庭需求的福利。

《商业行为与道德准则》

我们采用了书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。该守则的最新副本发布在我们网站的公司治理部分，该栏目位于 https://investors.blackdiamondtherapeutics.com/corporate-governance/governance-documents。如果我们对任何高级管理人员或董事的商业行为和道德准则进行任何实质性修订或授予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的当前报告中披露此类修订或豁免的性质。

环境

我们致力于最大限度地减少业务对环境的影响。我们鼓励所有员工通过回收和其他节能措施减少浪费和排放。以下是一些表明我们对环境影响的承诺的举措：

•

我们受许多环境、健康和安全法律法规的约束。

​

•

我们的员工必须立即举报任何已知或可疑的违反环境法的行为或任何可能导致危险材料排放或排放的事件。

​

•

我们在所有设施中都进行了回收利用。

​

•

我们尽量减少一次性瓶子的使用和纸张的印刷。

​

•

我们制定了通勤福利计划，鼓励员工步行、骑自行车或使用公共交通工具而不是汽车上下班。

​

•

我们鼓励在非必要会议上举行视频会议，以减少差旅和通勤排放。

​

董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用

我们的章程和公司治理准则使董事会可以灵活地确定董事会的适当领导结构，包括 的办公室是否

 

26

 

首席执行官和主席应分开或合并，以及鉴于我们公司的具体特征或情况以及董事会不时对其领导层的评估，为什么我们的董事会领导结构是合适的。自2023年9月起担任总裁兼首席执行官的马克·韦莱卡自2022年12月起担任董事会主席，萨玛斯·库尔卡尼目前担任首席独立董事。我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构是适当的。我们的董事会认为，主席和首席执行官的共同作用促进了统一的领导和指导，并为管理层提供了执行战略和业务计划的明确重点。作为首席执行官，Velleca博士最适合确保将关键业务问题提交董事会，这增强了董事会制定和实施业务战略的能力。在包括首席执行官在内的管理层不参加的董事会会议上，首席独立董事代表董事会的非雇员成员充当管理层的联络员。首席独立董事的职责和责任还包括担任董事会主席与独立董事之间的联络人，审查董事会的会议议程和会议日程安排，以确保有足够的时间讨论所有议程项目，并有权召集独立董事会议。

风险是每个企业固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临许多风险，包括与我们的财务状况、发展活动、运营、战略方向、网络安全和知识产权有关的风险。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而整个董事会及其委员会负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，我们董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程充分且按设计运作。

正如上述每个委员会的说明和每个委员会的章程所披露的那样，董事会在监督我们风险管理方面的作用主要通过董事会的委员会来执行。全体董事会（如果风险属于特定委员会的职权范围，则由相应的董事会委员会）与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们的潜在影响以及我们为管理这些风险所采取的措施。当董事会委员会负责评估和监督特定风险的管理时，相关委员会的主席将在下次董事会会议的委员会报告部分向全体董事会报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督职能，特别是在风险相互关系方面。

与 Black Diamond Therapeutics 董事的沟通

任何股东或利益相关方均可通过既定的股东和其他利益方沟通流程与我们的整个董事会进行沟通，或与董事会的个人董事进行沟通。要向整个董事会进行通信，股东和其他利益相关方可以通过邮寄方式向董事会主席提交书面通信，地址如下：Black Diamond Therapeutics, Inc.，收件人：马萨诸塞州剑桥大街一号14楼02142董事会主席，公司秘书 02142。

对于以董事会成员身份发给个人董事的通信，股东和其他利益相关方可以通过以下地址将此类信函发送给个人董事：Black Diamond Therapeutics, Inc.，注意： [个人董事姓名]，转交公司秘书，马萨诸塞州剑桥大街一号14楼 02142。

我们将通过美国邮政将任何此类信函转发给每位董事以及作为董事会代表的董事会主席，除非存在可以缓解进一步传播的安全或安保问题，否则此类信函将发送到每位董事和董事会主席指定的地址。任何此类书面通信的副本也可以转发给公司的总法律顾问，此类通信的副本可以在合理的时间内保留。您可以匿名或保密地提交您的问题。

 

27

 

如果通信与重要的实质性事项有关，并且包含其他董事可能需要了解的重要建议或意见，则可以将其转发给其他董事。总的来说，与普通商业事务、个人申诉和我们往往会收到重复或重复的来文有关的来文，与公司治理和长期公司战略相关的通信更有可能被转发。

审计委员会监督接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工以保密方式匿名提交的有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的疑虑的程序。该公司还设立了举报此类活动的免费电话号码，即（855）-996-3716。

董事薪酬

下表显示了我们的非雇员董事在截至2023年12月31日的年度或2023财年中获得或支付给我们的所有薪酬。在2023财年，David M. Epstein和Mark A. Velleca均在部分时间担任总裁兼首席执行官，他们曾担任董事会成员和员工，在担任总裁兼首席执行官期间，他们均未因担任董事会成员而获得额外报酬。爱泼斯坦博士和维莱卡博士在2023财年获得的薪酬载于本委托声明中标题为 “高管薪酬——2023年薪酬汇总表” 的部分。

非雇员董事薪酬表

(1)

截至2023年12月31日，贝巴哈尼博士持有46,500股普通股的未偿还期权，丁格拉博士持有135,695股普通股的未偿还期权，迪克森博士持有61,500股普通股的未偿还期权，库尔卡尼博士持有114,474股普通股的未偿还期权，梅威格博士持有46,500股普通股的未偿还期权我们的普通股，门泽尔博士持有100,282股普通股的未偿还期权，沙阿先生持有46,500股普通股的未偿还期权。

​

(2)

金额代表每位董事会成员提供的服务的现金补偿。贝巴哈尼博士和迪克森博士选择以非限制性股票的形式获得现金补偿。此外，梅威格博士获得的现金补偿是在他的指导下支付给Versant Ventures的，沙阿先生获得的现金补偿是根据沙阿的指示支付给RA Capital Management, L.P.。

​

(3)

显示的金额反映了2023财年授予的股票期权奖励的授予日公允价值。授予日公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或ASC主题718 “薪酬——股票补偿” 计算得出的，不考虑与服务归属相关的估计没收的影响。这些金额反映了股票期权的会计成本，与董事行使股票期权时可能获得的实际经济价值不符。有关我们在确定期权奖励公允价值时做出的某些假设，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中财务报表附注8。

​

 

28

 

(4)

报告的金额代表丁格拉博士在丁格拉博士向公司提供的某些咨询服务中赚取的金额。

​

(5)

Shah 先生于 2024 年 1 月辞去了我们董事会的职务。

​

(6)

梅威格博士于 2024 年 4 月辞去了我们董事会的职务。

​

(7)

迪克森博士于 2024 年 4 月辞去了我们董事会的职务。

​

非员工董事薪酬计划

我们的非雇员董事根据一项正式政策获得薪酬，该政策最近一次修订和重述是在2024年3月，根据该政策，我们向非雇员董事支付一笔现金预付款，用于在董事会任职以及在董事所属的每个委员会任职。每个委员会的主席因此类服务获得更高的预付金。向非雇员董事支付的在董事会任职以及该董事所属董事会各委员会的服务费用如下：

非雇员董事有机会选择以非限制性股票股权奖励的形式获得全部或部分现金预付金和委员会费用，其授予日的公允价值等于此类预付金和委员会费的金额（或部分金额）。我们还向非雇员董事报销非雇员董事因参加董事会及其委员会会议而产生的合理自付费用。

此外，每位新当选为董事会成员的非雇员董事将在该董事当选或被任命为董事会成员之日获得购买我们61,100股普通股的选择权，董事会在授予之日后将按比例分三十六（36）次按月等额分期付款，前提是该董事在该归属日继续在我们董事会任职。在我们公司每届年度股东大会举行之日，每位在职的非雇员董事将获得购买30,550股普通股的选择权，该期权将在授予之日一周年或下次年会之日两者中较早者全额归属，前提是该董事在该归属日期之前继续在我们董事会任职。

公司在任何日历年内向任何非雇员董事支付的所有股权奖励和所有其他现金薪酬的价值不得超过：（i）个人成为非雇员董事的第一个日历年度的1,000,000美元；（ii）任何其他日历年度的75万美元。就本限制而言，任何股权奖励的价值均为其授予日的公允价值。

该计划旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够吸引和留住合格和经验丰富的个人担任董事，并使董事的利益与股东的利益保持一致。

员工董事不会因担任董事而获得额外报酬。

 

29

 

高管薪酬

作为 “新兴成长型公司”，我们选择遵守适用于 “小型申报公司” 的高管薪酬披露规则，该术语在《证券法》颁布的规则中定义。本节概述了我们在2023财年担任首席执行官的每位个人所获得、赚取或支付的薪酬，以及我们接下来的两位因2023财年在公司任职而薪酬最高的执行官的薪酬。我们将这些人称为我们的指定执行官。我们 2023 财年的指定执行官是：

•

Mark A. Velleca，医学博士，我们的总裁兼首席执行官；

​

•

戴维·爱泼斯坦博士，我们的前总裁兼首席执行官；

​

•

方妮，制药。D.，我们的首席商务官兼首席财务官；以及

​

•

谢尔盖·尤拉索夫，医学博士，我们的首席医疗官。

​

我们的高管薪酬计划基于绩效薪酬的理念。Velleca、Yurasov、Ni和Epstein博士的薪酬主要由以下主要组成部分组成：基本工资、奖金和股票期权形式的股权激励。与所有全职员工一样，我们的执行官有资格参与我们的健康和福利福利计划。我们将根据情况继续评估我们的薪酬理念以及薪酬计划和安排。

2023 年薪酬汇总表

下表列出了在指定年份内向我们每位指定执行官发放、获得或支付的薪酬。

(1)

报告的金额代表根据财务会计准则委员会或ASC主题718 “薪酬—股票薪酬” 计算的2023和2022财年授予我们指定执行官的股票期权的总授予日公允价值。此类授予日期的公允价值不考虑任何估计的没收额。计算本栏中报告的股票期权授予日公允价值时使用的假设载于截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的经审计的合并财务报表附注8。本栏中报告的金额反映了股票期权的会计成本，与我们的高管在行使股票期权或出售任何普通股标的股票时可能获得的实际经济价值不符。

​

(2)

报告的金额反映了基于实现某些公司和个人绩效指标的奖金。

​

(3)

对于所有指定执行官，2023财年报告的金额包括401（k）的配套缴款和6,000美元的年度津贴，根据高管的开始或离职日期（视情况而定）按比例分配，提供给所有员工，供该员工自行决定用于支持

​

 

30

 

通勤、健康和保健或其他个人开支。此外，（i）对于Velleca博士而言，2023年报告的金额包括他在公司工作之前为担任非雇员董事而支付的56,250美元的现金费用，他选择以非限制性股票的形式获得这些费用；（ii）对于倪博士，2023年报告的金额包括50美元的礼品卡和该金额的4美元税收总额；（iii）对于爱泼斯坦博士，2023年报告的金额包括遣散费和遣散费假期补助金分别为489,909美元和48,141美元。

(4)

韦莱卡博士和尤拉索夫博士均未被任命为2022财年的执行官。因此，该表省略了该年度的薪酬信息。

​

(5)

Velleca 博士自2023年9月16日起出任公司首席执行官。

​

(6)

爱泼斯坦博士自2023年9月15日起不再担任公司首席执行官。

​

(7)

金额包括254,417美元，代表与爱泼斯坦博士辞职有关的股票期权修改相关的增量公允价值。此类增量公允价值是根据ASC主题718 “薪酬—股票补偿” 计算得出的。

​

2023 年薪酬汇总表的叙述

我们的董事会和薪酬委员会每年审查执行官的薪酬。在设定高管基本工资和奖金以及发放股权激励奖励时，我们会考虑市场上可比职位的薪酬、高管的历史薪酬水平、与我们的预期和目标相比的个人业绩、激励员工实现符合股东最大利益的短期和长期业绩的愿望，以及对公司的长期承诺。我们根据独立的第三方基准分析确定总体竞争地位，为基本工资、奖金或长期激励的薪酬组合提供依据。

我们的薪酬委员会有权在认为合适的情况下保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以制定我们的高管薪酬计划和相关政策。在2023财年，薪酬委员会继续保留怡安的人力资本解决方案业务，该业务隶属于怡安集团，负责持续向其提供与高管薪酬有关的市场信息、分析和其他建议。除其他外，薪酬委员会聘请怡安协助发展一组同行公司，以帮助我们确定执行官的总体薪酬，并评估薪酬的每个单独要素。目标是确保我们向执行官提供的个人和总体薪酬具有竞争力，并符合我们的业务和高管人才要求。我们认为，留用怡安及其所做的工作不会造成任何利益冲突，因为怡安除了向薪酬委员会提供咨询外，没有为公司做任何其他工作。

我们的薪酬委员会负责确定所有执行官的薪酬。我们的首席执行官向我们的薪酬委员会提出建议，出席委员会会议，并参与确定向其报告的相应执行官的薪酬，但首席执行官不就自己的薪酬提出建议。我们的首席执行官根据我们的业绩、个别执行官对这些业绩的贡献以及在实现个人目标方面的业绩，就所有执行官（他本人除外）的短期和长期薪酬向我们的薪酬委员会提出建议。委员会根据其自由裁量权，考虑到上述薪酬因素，在首席执行官不在场的情况下为包括首席执行官在内的每位执行官设定薪酬。

基本工资

每位指定执行官的基本工资是履行特定职责和职能的年度薪酬的固定组成部分，由我们的薪酬委员会或董事会（视情况而定）在考虑每个人的角色、职责、技能和经验的基础上制定。我们指定执行官的基本工资每年由薪酬委员会或董事会（视情况而定）进行审查，通常与年度绩效评估流程有关，并在考虑个人责任、绩效和经验后，不时进行调整，使薪酬与市场水平保持一致。2023 财年，Velleca 博士、爱泼斯坦博士、倪博士的年基本工资

 

31

 

和尤拉索夫博士分别为62万美元、582,070美元、450,860美元和488,250美元。对于尤拉索夫博士、爱泼斯坦博士和倪博士来说，这比上一年的年基本工资分别增长了5.00％、5.00％和9.50％。

年度奖金

我们的指定执行官以及其他执行官有资格参与我们的高级管理人员现金激励奖金计划或奖金计划，这是一项年度奖金计划，旨在奖励我们指定的执行官实现某一财年的客观或主观绩效目标。奖金计划根据董事会制定的绩效目标的实现情况提供现金支付，这可能与公司的财务和运营指标或目标以及个人绩效目标有关。年度公司目标由董事会制定，并由薪酬委员会在每年年初审查和批准。每位被选中参与奖励计划的执行官都将为每个绩效期设定目标奖励机会。

就2023财年的业绩而言，韦莱卡博士、爱泼斯坦博士、倪博士和尤拉索夫博士每位的目标奖金机会占基本工资的百分比分别为55％、55％、40％和40％。除了我们的首席执行官的目标奖励机会完全基于企业绩效目标外，我们其他每位指定执行官的目标奖励机会基于个人绩效目标的20％和公司绩效目标的80％。个人业绩目标包括与执行官管理的职能相关的目标以及支持公司业绩目标的其他目标。我们认为，这项高管奖金计划提供的激励措施可以激励和奖励实现与股东价值提高直接相关的绩效目标，这符合我们的薪酬理念。

在 2023 财年，我们取得了实质性进展，并实现了与我们的发展计划 BDTX-1535 和 BDTX-4933 相关的许多重要里程碑。特别是，我们实现了与 BDTX-1535 研究 1 期剂量扩展部分的患者入组以及 BDTX-4933 研究第 1 期剂量递增部分的患者入组相关的关键开发目标。我们还实现了关键财务目标，例如在扣除承保折扣和佣金以及其他发行费用后，于2023年7月完成承保公开募股，净收益总额约为7,160万美元，到2023年底获得约1.314亿美元的现金、现金等价物和投资，公司认为这足以为2025年第二季度的预期运营费用和资本支出需求提供资金。基于公司实现目标100％的公司业绩目标的认定，并考虑到除首席执行官以外执行官的个人业绩，薪酬委员会决定奖金将按照薪酬汇总表中规定的金额支付，即按Velleca博士担任首席执行官期间按目标的100％支付，尤拉索夫博士目标的105％，倪博士的105％。尽管爱泼斯坦的离职协议为他提供了与目标奖金相等的现金金额，但他在付款日期之前辞去了员工职务，但他一直没有获得奖金。

股权薪酬

尽管我们没有关于向执行官发放股权激励奖励的正式政策，但我们认为股权补助为我们的高管提供了与长期业绩的紧密联系，创造了所有权文化，并有助于协调我们的高管和股东的利益。此外，我们认为，具有时间归属功能的股权补助可以促进高管留任，因为该功能激励我们的执行官在归属期间继续工作，而具有基于绩效的归属特征的股权补助则鼓励实现关键的研发和企业发展里程碑。因此，我们董事会定期审查我们指定执行官的股权激励薪酬，并可能不时向他们发放股权激励奖励。

有关更多详情，请参阅 “2023 财年末的杰出股票奖励” 表。

 

32

 

退休计划

401 (k) 计划

我们维持符合纳税条件的401（k）和利润分享固定缴款计划（401（k）计划），几乎所有美国全职员工，包括执行官，都有资格参与该计划。我们向雇主提供安全港配套缴款，金额等于参与者合格缴款的100％，最高为合格薪酬的6％，但须遵守经修订的1986年《美国国税法》以及根据该法颁布的任何法规（以下简称《守则》）规定的限额。所有配套捐款在缴纳时均已全额归还。我们的401（k）计划旨在为包括执行官在内的员工提供获得节税退休储蓄和长期财务保障的机会。我们不为任何员工或高管赞助任何合格或不合格的固定福利计划。

健康和福利福利

我们所有的全职员工，包括我们的执行官，都有资格参加我们提供的某些医疗、伤残和人寿保险福利计划。我们为包括执行官在内的所有员工支付定期人寿保险和长期残疾保险的保费。我们还为包括执行官在内的所有员工提供灵活的支出账户计划、员工股票购买计划和带薪休假福利，包括休假、病假和节假日。

员工股票购买计划

根据我们的员工股票购买计划，员工，包括我们的指定执行官，有机会通过工资扣除在符合纳税条件的基础上以折扣价购买我们的普通股。根据《美国国税法》第423条，员工股票购买计划旨在符合 “员工股票购买计划” 的资格。员工股票购买计划的目的是鼓励我们的员工，包括我们的指定执行官，成为我们的股东，并更好地将他们的利益与其他股东的利益保持一致。

 

33

 

2023 财年结束表中的杰出股票奖励

下表列出了有关我们每位指定执行官在2023年12月31日持有的所有未偿还的股票期权和股票奖励的信息。

(1)

除非另有说明，否则每份期权授予均受我们的2020年股票期权和激励计划或2020年计划的条款的约束。

​

(2)

除非另有说明，否则受股票期权约束的股票中有25％在归属开始日一周年归属，其余75％分36次按月等额分期归属，通常取决于指定执行官在每个适用的归属日期之前与公司的持续服务关系。

​

(3)

限制性股票的归属取决于业绩业务发展里程碑的实现，该里程碑截至2023年12月31日尚未实现。如果实现，则50％的限制性股票单位应归于里程碑的实现，其余50％的限制性股票单位应在里程碑一周年之际归属，只要指定的执行官在此日期继续与公司保持服务关系。

​

(4)

该金额表示限制性股票单位所依据的未归属股票数量乘以我们在2023财年最后一个交易日，即2023年12月29日普通股的每股价值，即每股2.81美元。

​

(5)

从归属开始之日起一个月的周年纪念日起，股份应按基本相等的36个月分期归属和行使，前提是指定执行官在该日期继续担任董事会成员。

​

(6)

100% 受股票期权约束的股份在 (i) 归属开始日一周年或 (ii) 公司 第一次年会之日当天全额归属，以较早者为准

​

 

34

 

股东在授予之日后持有，但须视指定执行官在适用的归属日期之前与公司的持续服务关系而定。

(7)

此期权授予受我们 2017 年员工、董事和顾问股权激励计划的条款约束。

​

与我们的指定执行官的雇佣安排

Mark A. Velleca，医学博士，博士

2023年9月17日，公司与韦莱卡博士签订了雇佣协议（“韦莱卡雇佣协议”）。根据Velleca就业协议，Velleca博士的年基本工资为62万美元，并有资格获得基于绩效的年度激励性现金奖励，金额最高为维莱卡博士当时基本工资的55％。在他的任命中，Velleca博士还获得了购买公司100万股普通股的股票期权。如果Velleca博士因任何原因被解雇，公司应向Velleca博士支付或提供（i）截至解雇之日所赚取的任何基本工资，（ii）未付费用报销以及（iii）Velleca博士在解雇之日之前在公司任何员工福利计划下可能获得的任何既得福利。如果Velleca博士在控制权变更期之外无故被公司或Velleca博士出于正当理由解雇，除任何应计债务外，前提是他签署并遵守解雇协议且解雇协议不可撤销，Velleca博士将有权（i）一次性获得相当于其年度十二（12）个月总额的现金补助当时的实际基本工资加上（B）他在当时的当年度的目标年度绩效奖金；前提是他有权获得根据限制性契约协议支付的任何款项，在任何日历年内收到的遣散费将减去他在同一日历年内根据限制性契约协议支付的金额；（ii）部分加速归属其未偿还股票期权，这些股票数量与他在终止之日后继续在公司工作十二个月后本应归属的股份数量相同，以及（iii）获得等于每月的月度付款公司本应缴纳的雇主缴款在他继续工作的情况下提供健康保险，支付给团体健康计划提供者、COBRA提供者或直接向他支付最多十二（12）个月。如果Velleca博士在控制权变更期内无故被公司或Velleca博士出于正当理由解雇，除任何应计债务外，前提是他签署并遵守解雇协议且解雇协议不可撤销，Velleca博士将有资格（i）一次性获得相当于其年度十八（18）个月总额的现金补助当时的实际基本工资加上（B）他当时本年度的目标年度绩效奖金；前提是他有权获得任何奖金根据限制性契约协议，在任何日历年内收到的遣散费将减去他在同一日历年内根据限制性契约协议支付的金额，（ii）全面加速其任何未投资股权奖励的归属，以及（iii）每月获得的补助金，相当于雇主在他继续工作的情况下为提供健康保险而支付的每月缴款，支付给任何一家集团健康计划提供商，COBRA 提供商或直接向他索取，最多十八 (18)) 月。Velleca雇佣协议中分别定义了 “原因”、“正当理由”、“控制期变更” 和 “限制性契约协议” 等术语。

此外，Velleca博士与我们签订了一项协议，其中包含对机密信息的保护，要求转让发明并包含其他限制性条款。

大卫·爱泼斯坦博士

2020年1月，我们与爱泼斯坦博士签订了雇佣协议（“爱泼斯坦就业协议”）。爱泼斯坦就业协议规定了爱泼斯坦博士的继续工作，并规定了他的年基本工资、全权年度奖金的条款、工作期限、某些费用报销以及他参与我们福利计划的总体资格。

关于爱泼斯坦博士从公司离职，公司签订了一份离职协议，规定：（i）一次性支付相当于他当时十二个月的基本工资和2023年目标年度奖金；（ii）立即加快他持有的所有具有 的股票期权

 

35

 

将在适用补助日的下一个周年纪念日之前发放；以及 (iii) 最多十二个月的 COBRA 保费报销。此外，只要爱泼斯坦博士仍担任非雇员董事，爱泼斯坦博士就有资格继续授予任何未归属的股票期权。

方妮，制药。D.，

我们于2020年8月3日与倪博士签订了雇佣协议，该协议经修订后于2023年3月9日生效（“Ni雇佣协议”）。倪博士是 “随意” 聘用的。《镍雇佣协议》规定倪博士的年基本工资为450,860美元，倪博士有资格获得基于绩效的年度激励性现金奖励，金额最高为倪博士当时基本工资的40％。如果倪博士因任何原因被解雇，公司应向倪博士（i）支付或提供截至解雇之日的任何工资，（ii）未付费用报销以及（iii）倪博士在解雇之日之前在公司任何员工福利计划下可能获得的任何既得福利。

如果公司无故解雇倪博士或倪博士在控制权变更期之外出于正当理由解雇倪博士，除任何应计债务外，在他签署并遵守解雇协议且解雇协议不可撤销的前提下，倪博士将有权 (i) 一次性获得相当于倪博士当时有效的年度基本工资100％的现金补助，分12个月支付解雇后的期限 (ii) 获得当年目标年度绩效奖金的100％，可支付在解雇后的12个月内，以及（iii）获得最多12个月的补助金，相当于雇主在倪博士继续工作的情况下本应为提供健康保险而缴纳的每月缴款，该缴款支付给团体健康计划提供者、COBRA提供者或直接支付给倪博士。如果公司无故解雇倪博士或倪博士在控制权变更期限内出于正当理由解雇倪博士，除任何应计义务外，在他签署并遵守解雇协议且解雇协议不可撤销的前提下，倪博士将有权享有上面列出的相同权利，但任何基本工资和与奖金相关的款项将一次性支付，他也有权获得全额支付加快其任何未归属股权奖励的归属。北爱尔兰雇佣协议中分别定义了 “原因”、“正当理由” 和 “控制期变更” 等术语。

此外，倪博士与我们签订了一项协议，其中包含对机密信息的保护，要求转让发明并包含其他限制性条款。

谢尔盖·尤拉索夫，医学博士

我们与尤拉索夫博士签订了自2022年6月1日起生效的雇佣协议（“尤拉索夫就业协议”）。尤拉索夫博士是 “随意” 雇用的。尤拉索夫就业协议规定，尤拉索夫博士当时的年基本工资为465,000美元，并有资格获得基于绩效的年度激励性现金奖励，金额最高为尤拉索夫博士当时基本工资的40％。尤拉索夫就业协议还规定了签约奖金和新员工选择权补助金。如果尤拉索夫博士因任何原因被解雇，公司应向尤拉索夫博士支付或提供（i）在解雇之日之前赚取的任何工资，（ii）未付费用报销以及（iii）尤拉索夫博士在解雇之日之前在公司任何员工福利计划下可能获得的任何既得福利。

如果公司无故解雇尤拉索夫博士或尤拉索夫博士在控制权变更期之外出于正当理由解雇尤拉索夫博士，除任何应计债务外，前提是他签署并遵守解雇协议且解雇协议不可撤销，尤拉索夫博士将有权 (i) 获得相当于尤拉索夫博士年基本工资100％的现金补助然后实际上，在解雇后的12个月内支付（ii）获得当年目标年度绩效奖金的100％，在解雇后的12个月内支付，并且（iii）最多可获得12个月的补助金，相当于雇主在尤拉索夫博士继续工作的情况下本应为提供健康保险而缴纳的每月缴款，支付给团体健康计划提供者、COBRA提供者或直接支付给尤拉索夫博士。如果公司无故解雇尤拉索夫博士或尤拉索夫博士在控制权变更期内出于正当理由解雇尤拉索夫博士，除任何应计债务外，在尤拉索夫博士签署并遵守解雇协议且解雇协议不可撤销的前提下，尤拉索夫博士将有权享有上面列出的相同权利，但支付任何基本工资和与奖金相关的款项除外一块地

 

36

 

总和，他还有权获得所有未归属股权奖励的完全加速归属。《尤拉索夫雇佣协议》中分别定义了 “原因”、“正当理由” 和 “控制期变更” 等术语。

此外，尤拉索夫博士与我们签订了一项协议，其中包含对机密信息的保护，要求转让发明并包含其他限制性契约。

补偿风险评估

我们认为，尽管向我们的指定执行官和其他员工提供的部分薪酬是基于绩效的，但我们的高管薪酬计划不鼓励过度或不必要的冒险。我们的薪酬计划旨在鼓励我们的指定执行官和其他员工继续专注于短期和长期战略目标，特别是与我们的绩效薪酬理念相关的目标。因此，我们认为我们的薪酬计划不太可能对我们产生重大不利影响。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2023年12月31日有关根据我们现有股权补偿计划可能发行的普通股的信息。

(1)

包括以下计划：我们的 2017 年员工、董事和顾问股权激励计划、2020 年股票期权和激励计划以及 2020 年员工股票购买计划。

​

(2)

截至2023年12月31日，根据2020年股票期权和激励计划，我们共有4,585,580股普通股预留发行，该数字不包括因2024年1月1日年度自动增长而添加到该计划的2,065,822股。2020年股票期权和激励计划规定，从2021年1月1日起，根据该计划预留和可供发行的股票数量将自动增加前一年的12月31日已发行普通股数量的4％，或薪酬委员会确定的较少数量的股份。如果股票分割、股票分红或我们的资本发生其他变化，该数字将进行调整。根据2017年员工、董事和顾问股权激励计划被取消、没收或以其他方式终止或本应返还给2017年员工、董事和顾问股权激励计划下的股票储备，任何奖励所依据的普通股将重新添加到根据2020年股票期权和激励计划可供发行的普通股中。公司不再根据2017年员工、董事和顾问股权激励计划提供补助金。截至2022年12月31日，根据2020年员工股票购买计划，我们共有1,176,627股普通股预留发行，该数字不包括因2024年1月1日年度增长而添加到该计划的326,364股。2020年员工股票购买计划规定，从2021年1月1日开始，根据该计划预留和可供发行的股票数量将每年1月1日自动增加（i）326,364中的较小值

​

 

37

 

股我们的普通股，（ii）12月31日前一天已发行普通股数量的1％，或（iii）薪酬委员会确定的较少数量的股份。如果股票分割、股票分红或我们的资本发生其他变化，该数字将进行调整。

 

38

 

某些关系和关联方交易

某些关系和交易

除了本委托书中标题为 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 的章节中描述的薪酬协议和其他安排以及下述交易外，自 2023 年 1 月 1 日起，我们过去或将要参与的任何交易或一系列类似交易都没有提出：

•

所涉金额超过或将超过 120,000 美元（或者，如果更少，则为截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日我们总资产金额平均值的 1%）；以及

​

•

其中任何董事、执行官、持有我们任何类别股本5％或以上的任何人，或上述任何人的直系亲属或与其有关联的实体，都拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

​

与 Kapital Consulting, LLC 签订咨询协议

我们与Kapital Consulting, LLC（Kapital）签订了截至2017年7月1日（经2020年1月1日修订）的咨询协议，或咨询协议，根据该协议，作为Kapital的管理成员的丁格拉博士不时向公司提供某些咨询、咨询和其他双方商定的服务，每年不超过八 (8) 天。根据咨询协议，Dhingra博士有权获得50,000美元的年度预付金，按季度分期付款，并在任何部分期限内按比例分期支付。在最初的两年期限结束后，咨询协议可以自动连续续订一年，除非任何一方在当时的一年期限结束前至少九十（90）天向另一方发出书面通知，表示该方拒绝续订咨询协议。咨询协议包含其他惯例条款和条件。

在2022年和2023财年，公司向丁格拉博士支付了5万美元，作为根据咨询协议向公司提供的服务的对价。

承销公开发行

2023年7月，我们与派珀·桑德勒公司签订了承保协议或承保协议，该协议是该协议附表1中提到的几家承销商的代表，根据该协议，我们以每股5美元的公开发行价格发行和出售了15,000,000股普通股。扣除承保折扣和佣金以及其他发行费用后，此次发行的净收益总额约为7160万美元。下表列出了关联方在注册公开发行中购买的普通股数量：

(1)

有关其中某些股东及其持股的更多详细信息在本委托书中，标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权”。

​

(2)

仅基于 Ali Behbahani 于 2023 年 7 月 6 日提交的 4 号表格。New Enterprise Associates 16，L.P.（“NEA 16”）是股票的直接受益所有人。

​

(3)

仅基于 RA Capital Management, L.P.、Peter Kolchinsky 和 Rajeev Shah 于 2023 年 7 月 7 日提交的 4 号表格。RA Capital Healthcare Fund，L.P是股票的直接受益所有者。

​

向执行官授予股票期权

我们已向指定执行官授予股票期权，详情见标题为 “高管薪酬” 的章节。

 

39

 

赔偿协议

我们的公司注册证书规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们与我们的高管和董事签订的赔偿协议的范围可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更广泛。有关这些协议的更多信息，请参阅下文的 “高级职员和董事的责任限制和赔偿”。

高级管理人员和董事的责任限制和赔偿

在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书和章程中的规定限制或取消了董事因违反其作为董事的信托谨慎义务而承担的个人责任。谨慎义务通常要求董事在代表公司行事时，根据其合理获得的所有重要信息做出明智的商业判断。因此，董事不会就金钱损失或违反董事信托义务向我们或我们的股东承担个人责任，以下方面的责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

​

•

任何非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为；

​

•

任何与非法股票回购、赎回或其他分配或支付股息有关的行为；或

​

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

​

这些责任限制并不限制或取消我们或任何股东寻求非金钱救济（例如禁令救济或撤销）的权利。这些条款不会改变董事根据其他法律（例如联邦证券法或其他州或联邦法律）承担的责任。我们的公司注册证书还授权我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的高管、董事和其他代理人进行赔偿。

在特拉华州法律允许的情况下，我们的章程规定：

•

我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事、高级职员、员工和其他代理人；

​

•

在法律允许的最大范围内，我们必须向我们的董事和高级管理人员预付费用，并可能向我们的员工和其他代理人预付与法律诉讼相关的费用；以及

​

•

我们的章程中规定的权利不是排他性的。

​

如果对特拉华州法律进行修订，授权公司采取行动进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，那么我们董事或高级管理人员的责任将在经修订的特拉华州法律允许的最大范围内被取消或限制。我们的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其为我们提供服务的行为所产生的任何责任购买保险，无论我们的章程是否允许此类赔偿。我们已经购买了这样的保险。

除了我们的公司注册证书和章程中规定的赔偿外，我们还与董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿董事和执行官的某些费用，包括董事或执行官因担任董事或执行官或该人应我们要求提供服务的任何其他公司或企业而在任何诉讼或程序中产生的律师费、开支、判决、罚款和和解金额。我们认为，这些条款和协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

只要根据前述规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任，我们一直是

 

40

 

表示，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

与我们的股东的协议

关于我们在首次公开募股或首次公开募股之前的优先股融资，我们与可转换优先股的某些持有人和普通股的某些持有人签订了投资者权利、投票权、优先拒绝权和共同销售协议以及包含注册权、信息权、投票权和优先拒绝权等内容的管理权信函。管理权书规定了某些信息权利和向我们的管理层咨询的权利。这些股东协议和管理权信函在我们完成首次公开募股前立即终止，但与注册权有关的条款除外，这些条款在我们完成首次公开募股后继续有效，这些权利的持有人有权要求我们提交注册声明，但须遵守某些限制，并要求其股票受我们以其他方式提交的注册声明的保护。

关联人交易政策

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定与我们的董事、执行官和持有百分之五或以上有表决权证券及其关联公司（均为关联人）的交易必须得到审计委员会的批准。该政策于2020年2月3日生效，与我们的首次公开募股有关。根据本政策，审计委员会的主要责任是审查、批准或拒绝 “关联人交易”，即我们与关联人之间的交易，关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。

根据本政策，有关关联人在交易中的关系或利益的重大事实将在我们的审计委员会审议此类交易之前向其披露。除其认为适当的其他因素外，审计委员会将考虑该交易的条款对我们的有利条件是否不亚于在相同或相似情况下与非关联第三方进行交易的通常条款，以及相关人员在交易中的利益范围。

 

41

 

主要股东

下表列出了截至2024年4月5日我们普通股受益所有权的信息，在我们所知或可从公开文件中查明的范围内：

•

我们的每位董事；

​

•

我们的每位指定执行官；

​

•

我们所有现任董事和执行官作为一个整体；以及

​

•

我们已知拥有超过百分之五的股本的受益所有人的每人或一组关联人员。

​

标题为 “实益拥有的股份” 的专栏基于截至2024年4月5日我们已发行的52,530,334股普通股。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定，包括我们普通股的投票权或投资权。我们在2024年4月5日起的60天内可行使或行使的受期权约束的普通股被视为已发行和实益拥有的股份，以计算该人的所有权百分比，但不用于计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，否则本表中的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。除非下表中另有说明，否则指定受益人的地址为马萨诸塞州剑桥市大街一号14楼的Black Diamond Therapeutics, Inc. 转让 02142。

*

表示低于百分之一的受益所有权。

​

(1)

仅基于 BB Biotech AG（“BB ）于 2024 年 2 月 13 日向美国证券交易委员会提交的附表 13G

​

 

42

 

Biotech AG”）代表其全资子公司Biotech Growth N.V.（“Biotech Growth”，与BB Biotech AG一起为 “BB Biotech”）。由BB Biotech AG和Biotech Growth持有的8,517,839股普通股组成。BB Biotech AG和Biotech Growth对8,517,839股普通股拥有投票权和处置权。BB Biotech AG的地址是瑞士沙夫豪森 CH-8200 的Schwertstrasse 6号，Biotech Growth的地址是库拉索岛Pletterijweg Oost 1号A-5单元的Ara Hill Top大厦。

(2)

仅基于T. Rowe Price Investment Management, Inc.（价格投资管理）于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。由T. Rowe Price Investment Management, Inc.持有的6,675,756股普通股组成，该公司对6,675,756股普通股拥有唯一的处置权。T. Rowe Price Investment Management, Inc.的地址是马里兰州巴尔的摩市东普拉特街101号 21201。

​

(3)

完全基于Versant Venture Capital VI, L.P.（“Versant VI”）、Versant Voyageurs I Parallel, L.P.（“Versant I Parallel”）、Versant Voyageurs I, L.P.（“Versant I Parallel”）、Versant Voyageurs I, L.P.（“Versant I Parallel”）、Versant Vantage I, L.P.（“Versant I Parallel”）于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的附表13D Versant Vantage I”）、Versant Ventures VI GP，L.P.（“Versant Ventures VI GP-GP”）、Versant Ventures Viogeurs VI GP，L.P.（“Versant Ventures I GP”）、Versant Ventures I GP，L.P.（“Versant Ventures I GP”）、Versant Ventures I GP、L.P.（“Versant Voyageurs I GP”）、Versant Voyageurs I GP，L.P. Antage I GP，L.P.（“VersantVantage I GP LP”）和 Versant Vantage I GP-GP, LLC（“Versant Vantage I GP-GP”）以及 Versant Vantage I、Versant Vantage I、Versant Vantage I、Versant Vantage I、Versant Vantage Ventures VI GP、Versant Vantage Ventures VI GP、Versant Vantage Ventures VI GP-GP、Versant Voyageurs I GP、Versant Vantage Vantage Vistage Vi我是 GP LP，统称为 “Versant Venture Capital”）。包括（a）Versant VI持有的3,947,941股普通股，（b）Versant I Parallel持有的380,942股普通股，（c）Versant Voyageurs I持有的1,277,541股普通股，以及（d）Versant Vantage持有的822,140股普通股。Versant Ventures VI GP-GP是Versant Ventures VI GP的普通合伙人，后者是Versant Vi的普通合伙人。Versant Ventures VI GP-GP 和 Versant Ventures VI GP 对 Versant VI 所持股份的投票权和处置权。Versant Ventures VI GP-GP 是 Versant Ventures VI GP 的普通合伙人，后者是 Versant Voyageurs I GP LP 的普通合伙人。Versant Voyageurs I GP LP 是 Versant I Parallel 的普通合伙人。Versant Voyageurs I GP LP、Versant Ventures VI GP 和 Versant Ventures VI GP-GP 对 Versant I Parallel 持有的股票的投票权和处置权。Versant Voyageurs I GP 是 Versant Voyageurs I 的普通合伙人，拥有对 Versant Vantage I 所持股份的投票权和处置权。Versant Vantage I GP LP 是 Versant Vantage I 的普通合伙人，而 Versant Vantage I GP-GP 是 Versant Vantage I GP LP 的普通合伙人。Versant Vantage I GP LP和Versant Vantage I GP-GP对Versant Vantage I所持股份的投票权和处置权。上述证券的所有间接持有人均宣布放弃对所有适用证券的实益所有权，但其各自的金钱权益除外。Versant Venture Capital的地址是加利福尼亚州旧金山市桑索姆街一号3630号94104。

​

(4)

完全基于新企业协会16, L.P.（“NEA 16”）、NEA Partners 16, L.P.（“NEA Partners 16”）（“NEA Partners 16”）（“NEA Partners 16”）于2024年4月3日向美国证券交易委员会提交的表格4，由NEA 16的唯一普通合伙人NEA 16 GP, LLC（“NEA 16 LLC”，以及NEA Partners 16，“新企业合作伙伴”），后者是唯一的国家能源局合作伙伴的普通合伙人16.由国家能源局16持有的4,448,757股普通股组成。NEA 16 LLC的个人经理是Forest Baskett、Ali Behbahani（我们的董事会成员）、卡门·张、小安东尼·弗洛伦斯、穆罕默德·H·马克祖米、斯科特·桑德尔和保罗·沃克。（统称为 “经理”）。NEA Partners 16、NEA 16 LLC和管理人对NEA 16持有的股份拥有投票权和处置权。包括同时也是我们董事会成员的Behbahani博士在内的经理人放弃对上述参考证券的实益所有权，除非他们各自的金钱权益。新企业协会的地址是格林斯普林大道1954号，600号套房，马里兰州蒂莫尼姆，21093号。

​

(5)

仅基于 RA Capital Management, L.P.（“RA Capital”）、彼得·科尔钦斯基和拉杰夫·沙阿于 2023 年 7 月 7 日提交的 4 号表格。包括：（a）RA Capital Healthcare Fund, L.P.（“基金”）持有的3,213,828股普通股，（b）RA Capital Nexus Fund, L.P.（“Nexus基金”）持有的311,926股普通股。RA Capital Healthcare Fund GP, LLC是该基金的普通合伙人，RA Capital Nexus Fund GP, LLC是Nexus基金的普通合伙人。RA Capital的普通合伙人是RA Capital Management GP, LLC，其控股人是科尔钦斯基博士和沙阿先生。

​

 

43

 

RA Capital担任该基金和Nexus基金的投资顾问，可能被视为受益拥有该基金（Nexus Fund）持有的公司任何证券。RA Capital、Kolchinsky博士和Shah先生宣布放弃对上述证券的实益所有权，但其金钱权益除外。每位申报人的地址是马萨诸塞州波士顿伯克利街200号18楼的RA Capital Management, L.P. 转交地址 02116。

(6)

包括（a）韦莱卡博士持有的46,522股普通股和（b）在2024年4月5日起60天内转换普通股标的期权后可发行的59,000股普通股。

​

(7)

包括：（a）倪博士持有的128,329股普通股和（b）在2024年4月5日起60天内转换普通股标的期权后可发行的340,933股普通股。

​

(8)

由转换普通股标的期权后可发行的203,123股普通股组成，该普通股标的期权可在2024年4月5日起的60天内行使。

​

(9)

包括：（a）爱泼斯坦博士持有的671,423股普通股，（b）戴维·爱泼斯坦2019年埃勒信托基金持有的104,449股普通股，（c）大卫·爱泼斯坦2019年信托基金持有的104,449股普通股，（d）大卫·爱泼斯坦信托基金为罗伯特持有的16,579股普通股，（e）戴维·爱泼斯坦信托基金为雪莱持有的16,579股普通股，以及（f）在转换普通股标的期权后可发行的1,273,302股普通股，可在自2024年4月5日起的60天内行使。爱泼斯坦博士是上述信托基金的受托人，可能被视为受益拥有这些证券。

​

(10)

包括（a）贝巴哈尼博士持有的51,690股普通股，以及（b）自2024年4月5日起60天内转换普通股标的期权后可发行的46,500股普通股。

​

(11)

包括：（a）丁格拉博士持有的10,000股普通股和（b）在2024年4月5日起60天内转换普通股标的期权后可发行的135,695股普通股。

​

(12)

由在2024年4月5日起的60天内转换普通股标的期权后可发行的114,474股普通股组成。

​

(13)

包括：（a）门泽尔博士持有的24,819股普通股，（b）加里·门泽尔和玛丽·亨歇尔家族信托基金持有的51,825股普通股，以及（c）在2024年4月5日起60天内可行使的普通股标的期权转换后可发行的100,282股普通股。门泽尔博士是Garry E. Menzel和Mary E. Henshall家族信托基金的受托人，可能被视为受益拥有这些证券。

​

(14)

由转换普通股标的期权后可发行的1,697股普通股组成，该普通股标的期权可在2024年4月5日起的60天内行使。

​

(15)

由转换普通股标的期权后可发行的1,697股普通股组成，该普通股标的期权可在2024年4月5日起的60天内行使。

​

(16)

包括（a）自2024年4月5日起60天内可行使的3,321,415股普通股标的期权，以及（b）我们指定的执行官、执行官和董事作为一个整体持有的1,339,214股普通股。

​

 

44

 

审计委员会的报告

审计委员会由董事会任命，以协助董事会履行以下方面的监督职责：(1) 黑钻疗法财务报表的完整性，(2) 黑钻疗法对法律和监管要求的遵守情况，(3) 为编制或发布审计报告或进行其他审计、审查或证明而聘请的黑钻疗法独立审计师的资格、独立性和业绩黑钻石疗法的服务和（4）经董事会批准的审计委员会章程中规定的其他事项。

管理层负责编制Black Diamond Therapeutics的财务报表和财务报告流程，包括其财务报告内部控制系统及其披露控制和程序。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准对Black Diamond Therapeutics的财务报表进行审计，并发布有关报告。审计委员会的责任是监督和监督这些流程。

关于这些职责，审计委员会审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论了截至2023年12月31日财年的黑钻石疗法经审计的合并财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会已收到并审查了独立注册会计师事务所的书面披露和信函，该会计师事务所按照PCAOB的适用要求就该事务所与审计委员会就独立性进行沟通，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将黑钻疗法经审计的合并财务报表纳入黑钻疗法向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。本报告中包含的信息不应被视为（1）“征集材料”，（2）向美国证券交易委员会 “提交”，（3）受《交易法》第14A条或第14C条的约束，或（4）受《交易法》第18条规定的责任约束。除非我们特别以引用方式将其纳入此类申报中，否则不应将本报告视为已通过引用纳入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件。

BLACK DIAMOND THERAPEUTICS, INC. 董事会审计委员会

Garry E. Menzel，主席

Ali Behbahani

普拉卡什·拉曼

2024 年 4 月

 

45

 

家务

我们采用了一项名为 “住户” 的程序，美国证券交易委员会已批准该程序。根据该程序，除非我们收到一位或多位此类股东的相反指示，否则我们会将互联网可用性通知的单一副本以及我们的代理材料（如果适用）交付给共享相同地址的多位股东。此程序降低了我们的印刷成本、邮寄成本和费用。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将互联网可用性通知的单独副本以及我们的代理材料（如果适用）发送给任何股东，我们将向该共享地址交付任何这些材料的单一副本。该申请可以通过联系马萨诸塞州剑桥市大街一号14楼的黑钻疗法公司提交，联系人：公司秘书，电话：617-252-0848。任何此类股东如果希望将来收到单独的委托书、互联网可用性通知和年度报告，也可以使用上述联系信息联系我们的公司秘书。如果您希望将来向股东单独收到委托声明或年度报告的副本，或者如果您收到多份副本并且只希望每个家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。

股东提案

希望考虑将提案纳入我们的2025年委托书的股东必须按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交提案，以便我们不迟于2024年收到提案。但是，如果2025年股东年会或2025年年会的日期自上一年的会议之日起更改了30天以上，则截止日期是我们开始打印和发送2025年年会委托书之前的合理时间。美国证券交易委员会的规则设定了资格标准，并规定了委托书中可能排除的股东提案类型。股东提案应提交给位于马萨诸塞州剑桥市大街一号14楼的Black Diamond Therapeutics, Inc. 02142，收件人：公司秘书。我们还鼓励您通过电子邮件将任何此类提案提交至 proxy@bdtx.com。

如果股东希望在年会上提出候选人提名候选人，或在《交易法》第14a-8条之外提出提案，但不希望考虑将该提案纳入我们的委托书和代理卡，则我们的章程为此类提名和提案规定了事先通知程序。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者 (i) 由董事会或按董事会的指示提出的提案或提名，或 (ii) 在发出通知时是登记在册的股东、有权在会议上投票、（亲自或通过代理人）出席会议并以适当形式及时发出包含指定信息的通知的股东提出的提案或提名在我们的章程中，致函我们的公司秘书，说明股东打算将此类业务推迟到之前会议。

根据我们章程中规定的预先通知程序，要将在《交易法》第14a-8条程序之外提交的任何股东提案视为及时，所需的通知必须以书面形式提出，并由我们的公司秘书在第90天营业结束之前或不早于上一年度年会一周年会一周年前120天营业结束时在主要执行办公室收到。但是，如果年会日期在上一年度年会一周年之前的30天以上或之后60天内召开，或者如果前一年没有举行年会，则股东的通知必须不迟于 (i) 该年会预定日期前第90天或 (ii) 次日第10天营业结束时收到首次公开宣布了此类年会的日期。因此，要在2025年年会之前提交股东提案，我们的公司秘书必须不迟于2025年3月10日且不早于2025年2月6日在主要执行办公室收到所需的通知。股东提案和所需通知应发送给位于马萨诸塞州剑桥市大街一号14楼的Black Diamond Therapeutics, Inc. 02142，收件人：公司秘书。

 

46

 

为遵守通用代理规则，打算在2025年4月7日之前征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月7日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过商业文件检索服务以及美国证券交易委员会维护的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。您还可以在我们的网站 https://blackdiamondtherapeutics.com 的 “投资者与新闻” 部分下访问我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。

您应依靠本文件中包含的信息在年会上对您的股票进行投票。我们未授权任何人向您提供与本文档中所含信息不同的信息。本文件的日期为2024年4月。您不应假设本文件中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，在该日期之后的任何时候向股东提供本文件都不会产生相反的含义。在任何司法管辖区，如果向该司法管辖区提出此类代理请求是非法的，则本委托声明不构成向任何人征求代理人的请求。

年度报告

根据任何此类人员的书面或口头要求，我们将免费向每位收到委托书副本的人提供我们向美国证券交易委员会提交的年度报告的额外副本。索取此类副本的请求应发送至：

黑钻疗法有限公司
大街一号，14 楼
马萨诸塞州剑桥 02142
(617) 252-0848
注意：公司秘书

其他事项

我们的董事会不知道在年会之前还有任何其他事项要提出。如果本委托书中未提及的任何其他事项已适当地提交年会，则所附委托书中提及的个人打算根据其对这些问题的最佳判断，使用其在代理人下的全权投票权对代理人进行投票。如果您通过上述经纪商、银行或其他被提名人持有股票，除非他们收到您关于此类事项的指示，否则他们将无法就年会之前的任何其他业务对您的股票进行投票。

 

47

 

附录 A

修正证书
到
第四次修订并重述
公司注册证书
OF
黑钻疗法有限公司

（根据 第 242 条
特拉华州通用公司法)

Black Diamond Therapeutics, Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），特此认证如下：

1。该公司最初于2016年9月20日根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）注册成立。2020年2月3日，向特拉华州国务卿提交了第四次修订和重述的公司注册证书（“章程”）。根据DGCL第242条，本修正证书（本 “修正案”）修订了章程的某些条款。

2。根据DGCL第242条的规定，本修正案已获得公司董事会和股东的批准和正式通过。

3。特此对《宪章》进行修订，增加了新的第十条，其全文如下：

“第 X 条
官员责任限制

军官。在DGCL允许的最大范围内，公司高管（定义见下文）不得因违反公司高管的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：(a) 该高管违反对公司或其股东的忠诚义务；(b) 非善意或涉及故意不当行为的行为或不作为明知违法，(c) 对于该官员从中获得不当个人利益的任何交易，或 (d) 由公司提出或根据公司权利提出的任何索赔而产生的。如果在本证书生效之日之后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司高级管理人员的责任。就本第十条而言，“高级职员” 是指已被正式任命为公司高管的个人，在就声称负有责任的作为或不作为时，被视为已同意按照10 Del的规定向公司注册代理人送达诉讼程序的个人。C. § 3114 (b)。

修正或修改。（i）公司股东或（ii）DGCL修正案中任何一方对本X条的任何修订、废除或修改，均不得对该修正、废除或修改时担任高级管理人员的人员在修订、废除或修改之前发生的任何行为或不作为产生任何权利或保护产生不利影响。”

4。《宪章》的所有其他条款应继续完全有效。

[页面的其余部分故意留空]

 

A-1

 

因此，本修正案根据DGCL第242条正式通过，已由公司正式授权的官员于2024年这一天正式执行，以昭信守。

黑钻疗法有限公司

作者：

名称：

Mark A. Velleca

​

标题：

总裁兼首席执行官

​

 

A-2

签名 [请在方框内签名]签名日期（共同所有者）投票日期，用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：保留这部分以备记录此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。分离并仅退回此部分 V48039-p07941NOMINES: 1A。Prakash Raman1b。Mark A. Velleca2。批准将普华永道会计师事务所任命为黑钻疗法公司。”截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。批准黑钻疗法公司的修正案。”s 第四次修订和重述的公司注册证书，以限制特拉华州法律允许的某些高级管理人员的责任。1.选举一类董事反对弃权反对弃权黑钻疗法公司初步代理卡——待完成董事会建议您对以下内容投赞成票：请严格按照您的姓名在此处签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权官员签署公司或合伙企业的完整名称。董事会建议

你对以下提案投赞成票：董事会建议你对以下提案投赞成票：注意：董事会将考虑在即将到来的2024年股东大会或任何休会或延期之前适当开展的任何其他业务并采取行动。BLACK DIAMOND THERAPEUTICS, INC.ONE MAIN STREET, 14 楼，马萨诸塞州剑桥 02142！!!!为了扣押！!!!!!在会议之前通过互联网投票——前往 www.proxyvote.com 或扫描上面的二维条形码使用互联网传输投票说明和以电子方式传送信息。在东部时间2024年6月5日晚上 11:59 之前投票。访问网站时请随身携带代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——访问www.virtualshareholdermeeting.com/bdtx2024你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送投票指示。在美国东部时间2024年6月5日晚上 11:59 之前投票。打电话时请准备好代理卡，然后按照说明进行操作。通过 MailMark 投票，在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资信封中退回 Vote Processing, c/o Broadridge, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, 11717. 通过邮件提交的选票必须在 2024 年 6 月 6 日之前收到。扫描查看材料并投票 w

​

关于将于2024年6月6日在线举行的2024年年度股东大会代理材料可用性的重要通知：通知、委托书和2023年年度报告可在www.proxyvote.comv48040-p07941Black DIAMOND THERAPEUTICS, INC.2024年股东年会2024年股东年会美国东部时间2024年6月6日上午9点此代理代表董事会征集 Black Diamond Therapeutics, Inc. 以下签署人特此任命马克·韦莱卡和布伦特·哈齐斯-肖赫，或他们中的任何一个，作为代理人，每人都有权任命其替代人，特此授权他们代表以下签署人有权在美国东部时间2024年6月6日上午9点举行的2024年年度股东大会上进行投票的BLACK DIAMOND THERAPEUTICS, INC.的所有普通股并进行投票，虚拟地址为www.virtualshareholdermeeting.com/bdtx2024，也可以在任何地点进行投票，如本次投票的反面所示延期或延期。该委托书经适当执行后，将按本文规定的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，该委托书将根据董事会的建议进行投票。继续并在反面签署