美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

要么

在从 _____________ 到 _______________ 的过渡期内

委员会档案编号： 1-37649

MINIM, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

榆树街 848 号, 曼彻斯特, 新罕布什尔 03101

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(617) 423-1072

(注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐没有 ☒

根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐没有 ☒

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（勾选一个）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

根据截至2023年6月30日的收盘价，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为美元5.1百万。

截至2024年4月11日，注册人普通股的已发行股数，面值为0.01美元 2,965,900股份。

以引用方式纳入的文档

本10-K表格第1部分第1项的某些部分、第5部分的某些部分 以及第三部分的第10、11、12、13和14项以引用方式纳入了我们的2023年年度股东大会最终代理声明 声明中的信息，该声明将在截至2022年12月31日的财政年度结束后的120天内提交。除本表格 10-K 中特别以引用方式纳入的信息外，委托书不被视为 作为本文件的一部分提交。

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

这份 10-K表年度报告，包括 “管理层对财务状况和 经营业绩的讨论和分析” 中包含的信息，以及1A项的 “风险因素” 和本10-K表年度报告 其他地方包含的信息，包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。我们打算使这些前瞻性陈述受这些条款所建立的安全港的约束。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“期望”、 “计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、 “预测”、“潜力” 等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些 陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险、持续经营的不确定性以及可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来 业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异的其他因素 。就这些条款而言，除历史事实以外的所有陈述 均为 “前瞻性陈述”，包括但不限于有关合并的好处、预计完成合并的时间安排、E2Companies正在开发的产品 及其计划运营的市场、E2Companies技术的优势、 E2公司的竞争格局和定位以及E2Companies的陈述增长计划和战略，对 收益、收入或其他财务条件的任何预测，任何管理层未来运营计划或目标的陈述、有关 COVID-19 的任何 声明、有关拟议新产品或许可或合作安排的任何声明、关于未来经济或业绩的任何 声明、任何前述内容所依据的假设陈述。这些 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、 业绩或成就与 前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。所有前瞻性陈述均基于估计、预测和假设，尽管公司及其管理层以及E2Companies及其管理层（视情况而定）认为这些估计、预测和假设是合理的，但本质上是不确定的，许多可能导致或促成我们未来财务业绩差异的因素包括但 不限于与以下相关的风险：

尽管我们认为本年度报告中包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能不准确，因此无法保证此类陈述是准确的。上述可能导致我们的业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的风险、不确定性和假设包括但不限于本文第一部分第1A项 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，以及我们在其他公开文件和公开公告中不时讨论的风险、不确定性和假设。本文档中包含的所有前瞻性陈述均基于截至本文发布之日我们获得的信息。鉴于此处包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，我们或任何其他人不应将纳入此类信息视为对此类陈述中描述的结果或条件或我们的目标和计划将实现的陈述。此外，过去的运营表现和股价不一定代表未来的表现。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们均不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述。

10-K表年度报告中使用的术语 “我们”、“我们”、“我们的”、“Minim” 和 “公司” 是指Minim, Inc.及其全资子公司，除非上下文另有说明。

第一部分

项目 1 — 商务

概述

Minim 成立于 1977 年，当时是一家网络公司，致力于提供智能软件，以保护和改善我们工作、学习、 和生活所依赖的 WiFi 连接。总部位于新罕布什尔州曼彻斯特的Minim拥有在2023年之前以摩托罗拉品牌设计、制造和销售 消费网络产品的全球独家许可。我们的有线和WiFi产品带有智能操作系统和 捆绑式移动应用程序，在美国（“美国”）的主要零售商和电子商务渠道上销售。我们的 人工智能驱动的云软件平台和应用程序使家庭和企业用户以及 为他们提供帮助的服务提供商的网络管理和安全变得简单，从而提高客户满意度并减轻支持负担。

Minim, Inc. 及其全资 子公司MME Sub 1 LLC、Cadence Connectivity, Inc.、MTRLC LLC和Minim Asia Private Limited在此统称为 “Minim” 或 “公司”。该公司目前支持和服务 连接世界各地家庭和办公室的智能网络产品。在 2023 年之前，我们一直是摩托罗拉家庭网络 硬件品牌的全球独家许可持有者。该公司设计和制造的产品包括有线调制解调器、有线调制解调器/路由器、移动宽带调制解调器、 无线路由器、多媒体同轴电缆适配器和网状家庭网络设备。

MME Sub 1 LLC是佛罗里达州的一家公司，也是Minim（“Merger Sub”）的全资子公司，该公司最近成立 的唯一目的是于2024年3月12日与Minim和佛罗里达州有限责任公司E2Companies LLC（“E2Companies”）一起于2024年3月12日与Minim和E2Companies LLC（“E2Companies”）签订协议和合并计划（可能会不时修订的 “合并协议”） ，除其他外， 规定将Merger Sub与E2Companies合并为E2Companies，E2Companies继续作为幸存的实体 和其全资子公司Minim（合并完成后） 以及 下文所述的更名，即 “合并后的公司”），根据该更名，E2Companies已发行的A类普通股 单位和B类普通单位（统称为 “普通单位”）的持有人将获得面值每股0.01美元的Minim普通股（“Minim普通股”）的相同数量的普通股 股，占已发行和流通股的97％ 根据合并协议中规定的条款和条件，减少普通股，以完成合并和合并协议所考虑的其他交易 。Merger Sub不从事任何业务，也没有物质资产。其主要行政办公室 的地址和电话号码与 Minim 相同。在合并中，Merger Sub将与E2Companies合并并入E2Companies，E2Companies 作为Minim的全资子公司继续存在，Merger Sub将不复存在。在合并的完成方面， Minim将修改和重述其经修订和重述的公司注册证书，除其他外，将其名称 改为 “E2Companies, Inc.”

e2companies 是发电和配电垂直整合解决方案的领先提供商。他们致力于为客户提供能源 弹性、可靠性和监管合规性，以释放储蓄和创收机会。他们的产品，虚拟 实用工具^®，是第一个公用事业级分布式能源网络，旨在通过一站式解决方案提供全面的可见性和 控制。随着恶劣天气、电动汽车和可再生能源变得越来越普遍，E2Companies 的使命是帮助企业走向零的道路，同时解决电网可靠性和电能质量问题。

e2Companies 于2009年在伊利诺伊州皮奥里亚成立，在与E2Companies LLC合并并于2022年1月27日完成后， 成为佛罗里达州的有限责任公司。从最初帮助公司遵守美国环保局对柴油 发电机的新排放法规到解决当今最紧迫的电力可靠性和可持续性挑战，它一直处于工程 新能源解决方案的最前沿。随着时间的推移，它逐渐扩大了其解决方案、服务和地理覆盖范围。如今，E2Companies 为能源市场计划的客户提供发电和最先进的监控系统，以及目前在美国和加拿大安装的1,000多个监控 系统，总监控时间超过113880,000小时。在此期间，它为客户成功完成了4,000多次监管审查。e2Companies估计，其产品为我们的 客户创造了超过20亿美元的价值。

E2Companies通过多家子公司运营。2019年， E2Companies成立了全资子公司加拿大e2comply，ULC，目的是在加拿大各地提供产品和服务。 2020年，E2Companies又创建了许多全资子公司，包括：(i) e2c Holdings Inc.，该公司持有加拿大e2c公司ULC的 所有权权益；(ii) e2c DGU, LLC，该公司持有e2c ESA Assets 1 LLC和e2c ESA Bond 1 LLC（“ESA Bond 1”）的其他所有权权益；（iii）e2c Assets 1 LLC 的其他所有权权益，持有E2Companies设备（定义见下文）；（iv）ESA Bond 1，它筹集债券资本，为与客户签订能源服务协议（“ESA”） 所需的设备所需的资本支出提供资金；（v）e2关键任务有限责任公司（“关键任务”），提供现场发电，具有弹性、可靠性， 为需求整合做好准备；（vii）E2Comply Service LLC，为E2C公司的设备提供服务；（viii）e2c SERA LLC，为系统监控提供互联网 数据；（viii）e2c EPC LLC，这是E2C公司的工程、采购和施工业务 设备；以及（ix）e2c Insure LLC，该公司为E2Companies 旗下的子公司提供监管合规服务。

我们与 E2Companies 的 合并

关于合并协议的解释性 说明

以下 合并协议摘要，以及作为附录附于本 10-K 表格的年度报告中的合并协议副本，仅用于提供有关合并协议条款的信息。合并协议及相关摘要 无意作为有关 E2Companies、Minim 或 Minim 子公司的事实、业务或运营信息的来源， 和以下合并协议摘要及其作为附录的副本，无意修改或 补充 Minim 向证券交易委员会公开提交的任何文件中有关Minim的任何事实披露 （“SEC”）。合并协议包含E2Companies、Minim和Minim的某些 子公司的陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺仅为合并协议的目的并在指定日期作出。合并协议中的陈述、担保 和承诺仅为合并协议各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制 的约束，包括受为在合并协议各方之间分配合同 风险而作出的保密披露的限定，而不是将这些事项确定为事实，并且可能受合同实质性或实质性不利影响的标准 的约束适用于普遍存在差异的缔约方来自适用于投资者的条款。 此外，有关陈述、担保和承诺主题的信息可能会在 合并协议之日后发生变化，后续信息可能会也可能不会完全反映在Minim的公开披露中。

合并协议

2024年3月12日 ，特拉华州的一家公司Minim, Inc.（“公司”）及其全资子公司佛罗里达州有限责任公司MME Sub 1 LLC（“Merger Sub”）与佛罗里达州有限责任公司E2Companies LLC（“E2Companies”）签订了协议和合并计划（“合并 协议”）。根据合并 协议，Merger Sub将与E2Companies合并并入E2Companies，E2Companies仍是幸存的实体（ “合并”）。根据合并协议的条款和条件，在合并生效时（ “生效时间”），E2Companies已发行普通股（“e2股份”）的持有人将获得公司面值为每股0.01美元的这种 普通股（“公司股份”），约占已发行和流通公司股份的97％（按全面摊薄计算）基础）。

根据 根据合并协议的条款，公司已同意在生效时任命 公司选出的两名人员为公司董事会成员。

合并协议包含此类性质交易的陈述和 担保、成交和赔偿条款。 的完成以 (i) 合并中拟发行的公司股票（“合并对价”）的开始为条件g 获准在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，（ii）登记合并对价的 S-4表格上的注册声明的生效；（iii）根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino 反垄断改进法》适用于合并完成的任何等待期都将到期或终止；以及（iv）公司 {的同意或批准 br} 股东（视情况而定）（a）合并、（b）合并对价的发行以及（c）公司 经修订和重述的修正案经修订的公司注册证书除其他外，在合并后将公司名称更改为E2Companies, Inc.（“股东批准”）。

合并协议可以在成交前的某些习惯和有限情况下终止，包括经公司和E2Companies的共同同意 在2024年6月15日前终止，前提是任何一方都有权获得30天的 延期，包括但不限于未获得股东批准，如果公司股票从纳斯达克退市 以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），由于存在未治愈的违规行为 ，取消了注册陈述、担保和契约，或者有司法管辖权的法院永久限制合并的发生。

上述 对合并协议的描述不完整，在所有方面均符合合并协议。合并协议作为本年度报告的附录提交 ，并以引用方式纳入此处。

封锁 协议

在执行和交付合并协议的同时，E2Companies和E2Companies的A类单位持有人（均为 “单位持有人”） 签订了封锁协议，根据该协议，每位单位持有人和E2Companies同意将出售或转让 的公司股份、公司的A系列优先股或任何可转换为或可行使的证券的出售或转让 实行180天的封锁可兑换每位此类持有人在合并中获得的公司 股份（“封锁协议”）。

上述 对封锁协议的描述不完整，在所有方面均符合封锁协议的形式， 作为本年度报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。

投票 和支持协议

在执行和交付合并协议的同时，公司和E2Companies与本公司某些实益拥有大部分已发行公司股份的股东签订了支持协议（“支持 协议”）。根据支持协议 ，除其他外，此类股东已同意就此类持有人拥有的公司所有股本进行投票或交付（或促成交付）书面 同意（视情况而定），以支持股东 的批准。

上述 对支持协议的描述不完整，在所有方面均符合支持协议的形式， 作为本年度报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。

关于合并的重要 信息以及如何找到合并

在 与合并有关的 中，我们将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交相关材料，包括 S-4表格上的注册声明，其中将包括与公司 和E2Companies有关的征求同意书或委托声明（如适用）。本10-K表年度报告不包含有关合并 的所有应考虑的信息，也不能替代公司可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。它无意构成任何投资 决定或与合并有关的任何其他决定的基础。投资者和股东将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得同意 征求声明或委托书的副本。以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件（可用时） 的免费副本。此外，投资者和股东应注意，公司使用其网站 (https://www.minim.com) 与投资者和公众进行沟通 ，任何人都可以免费获得同意 征求声明或委托书以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本，并敦促股东在 之前阅读 同意征求声明或委托书（如适用）以及其他相关材料就合并做出任何投票或投资决定。

Minim 的合并原因

在 评估战略选择时，Minim董事会咨询了Minim的管理层以及法律和财务顾问， 审查了大量信息，并考虑了许多因素，包括以下与合并后公司有关的 因素，Minim董事会认为这些因素支持其批准与E2Companies合并的决定，因为 符合Minim的最大利益股东：

Minim 董事会还审查了影响 Minim 财务状况、经营业绩和前景的各种因素， 包括：

Minim 董事会还审查了拟议合并协议和相关交易的条款和条件，以及 其中包含的旨在降低风险的保障和保护条款，包括：

在 与合并有关的审议中，Minim董事会还考虑了与合并相关的各种风险和其他反补贴因素 ，包括：

Minim董事会认为，总体而言，合并协议给Minim股东带来的潜在收益超过了Minim在不完成合并的情况下继续经营当前业务时预计遭受的风险 和潜在损失。

尽管 据信对Minim董事会考虑的信息和因素的讨论包括其 所考虑的重大事实，但它并非详尽无遗，也可能不包括Minim董事会考虑的所有因素。 Minim董事会认为它没有用处，也没有试图量化或分配其在确定合并协议及其所考虑的交易对Minim及其股东来说是公平的、可取的、符合Minim及其股东的最大利益时所考虑的各个 因素的相对或特定权重。Minim董事会根据向其提供的信息的总和 及其考虑的因素来做出决定。此外，Minim董事会的个别成员可能 对不同因素给予不同的权重。

2024 年 3 月 11 日，实益持有 Minim 大部分普通股的 Minim 的股东都签订了有表决权的 协议（“Minim 投票协议”），根据该协议，除其他外，每位股东仅以股东的身份 同意投票或交付（或促成 t将获得）支持Minim提案 的书面同意（视情况而定），内容涉及：（i）该持有人拥有的所有Minim普通股和Minim优先股；以及（ii）随后收购的任何Minim普通股，包括行使购买Minim普通股 的任何期权或结算购买Minim普通股或其他的认股权证，包括但不限于，在 发生股票分割时，通过赠与、继承，或者作为分红或分派该股拥有的任何 Minim 普通股持有人。Minim Voting 协议还对此类股东持有的Minim股份的转让施加了某些限制。合并要求在 转换后的基础上获得至少大多数Minim普通股和Minim优先股的持有人的书面同意，作为一个类别共同投票。

策略概述

除了支持我们的传统有线和WiFi产品外，我们还寻求为公司考虑其他战略选择。2024年3月12日，我们和E2Companies签订了合并协议，该协议预计将在2024年6月30日之前结束。在合并中，Merger Sub将与E2Companies合并并入E2Companies，E2Companies作为Minim的全资子公司继续存在，Merger Sub将不复存在 。在合并的完成方面，Minim将修改和重述其经修订和重述的公司注册证书 ，除其他外，将其名称更改为 “E2Companies, Inc.”

e2companies 是发电和配电垂直整合解决方案的领先提供商。他们致力于为客户提供能源 弹性、可靠性和监管合规性，以释放储蓄和创收机会。他们的产品，虚拟 实用工具^®，是第一个公用事业级分布式能源网络，旨在通过一站式解决方案提供全面的可见性和 控制。随着恶劣天气、电动汽车和可再生能源变得越来越普遍，E2Companies 的使命是帮助公司过渡到零的道路，同时解决电网可靠性和电能质量问题。e2Companies 为能源市场项目的客户提供发电和最先进的监控系统。

e2Companies 致力于为其客户提供能源弹性、可靠性和监管合规性，以释放节约和创收机会。 目前，其目标市场是美国大陆、波多黎各和加拿大。其增长战略是对 这个市场进行大量投资，以获得更大的市场份额。

E2Companies 最近将销售重点从为期15年的ESA模式转向了原始设备制造商（“OEM”）模式，用于直接 现金销售。《通货膨胀减少法》（“IRA”）和投资税收抵免（“ITC”） 最近的税收优惠使原始设备制造商的销售模式对客户和投资者极具吸引力。e2Companies预计，由客户反馈推动的销售策略调整将缩短销售周期，相应增加当前收入。 E2Companies目前也在寻求让某些ESA客户转化为OEM购买者，但是，E2Companies将继续向希望避免直接购买发电系统的初始前期成本的客户提供ESA模型。在 调整E2Companies的销售策略方面，E2Companies实施了成本节约措施，以提高 创收的效率。

产品

普通的

我们创造了创新的互联网接入产品，将人们可靠地与他们需要的信息和所爱的人联系起来。我们的硬件产品组合包括：有线调制解调器、有线调制解调器/路由器、移动宽带调制解调器、无线路由器、多媒体同轴电缆联盟 (MoCA) 适配器和网状家庭网络设备。我们的 SaaS 平台包括：移动应用程序、Web 应用程序、API 套件和用于网络设备的开源嵌入式代理。

我们以全球认可的摩托罗拉品牌以及我们之前拥有的ZOOM商标销售家庭网络产品。消费者购买我们的硬件和SaaS产品是为了支持和保护其家庭的联网设备；互联网服务提供商是为了降低支持成本并通过数字化转型的支持和增值服务增加收入；企业购买我们的硬件和SaaS产品是为了以经济实惠的方式支持和保护卫星和远程工作人员网络。

2020年许可协议适用于各种产品，包括消费级蜂窝调制解调器和网关、DSL调制解调器和网关，以及用于网络和家庭安全产品和服务的MoCA适配器。该公司拥有5个摩托罗拉网状路由器系统系统，包括最新一代的WiFi 6E技术。

家庭网络硬件

我们的网络硬件产品将家庭和小型办公室连接到互联网，创建无线网络并扩展无线信号。这些产品主要通过美国的零售和电子商务渠道购买。

SaaS的

Minim SaaS 平台提供三个核心软件组件：

面向北美以外市场的产品

从2015年到2023年，我们的绝大多数销售额都在北美，因为该业务主要销售有线调制解调器和调制解调器/路由器产品，而美国是迄今为止通过零售商销售的有线调制解调器的最大市场。

由于不同的监管和认证要求、特定国家/地区的电话插孔和交流电源适配器以及语言需求，美国以外国家/地区的网络硬件产品通常与美国的类似产品不同。因此，将新产品引入北美以外的市场可能会产生巨大的成本和上市时间。

支持

我们开发了用户友好且仅需最低限度的支持的高质量产品。我们通常提供一到两年的产品保修来支持我们的质量主张，具体视产品而定。为了满足需要帮助的最终用户和经销商的需求，有一支技术支持专家团队。他们每周六天以英语和西班牙语提供电话支持，旨在不断扩展语言、可用性和支持渠道。我们的技术支持专家还维护着重要的互联网支持设施，包括电子邮件、固件和软件下载以及数字知识库。2023 年，我们将支持服务转移到摩托罗拉，以满足客户的需求。

研究和开发

我们的 研发工作侧重于开发新产品、增强现有产品的能力和降低 的生产成本。我们与某些原始设计制造商（“ODM”） 供应商和组件供应商建立了密切的合作关系。我们与这些合作伙伴和其他来源合作，通过开发应对新兴技术和 市场趋势的产品，识别和应对这些趋势。我们还内部开发了某些产品的所有硬件和固件， 包括一些蜂窝调制解调器和一些未来的蜂窝传感器。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度， 公司的研发成本分别为350万美元和580万美元。 截至 2023 年 12 月 31 日，我们没有员工参与研发。我们的研发团队进行了硬件 设计和布局、机械设计、原型制造和测试、组件规格、固件和软件开发、 产品测试、国内外监管认证工作、最终用户和内部文档以及第三方软件 选择和测试。

制造与供应商

我们的产品 专为大批量自动化装配而设计，有助于确保降低成本、快速进入市场、缩短交货时间和提高可靠性。大批量 组装主要发生在越南或中国。我们的合同制造商和原始设计制造商根据Minim批准的供应商清单和零件清单获得了组装产品 所需的部分或全部组件。我们的制造商将零件插入印刷电路板上，大多数部件 会自动由机器插入，焊接电路板并测试完成的组件。合同制造商有时会进行 最终包装。对于美国和许多其他市场，包装通常是在我们在北美的工厂进行的，这使我们能够 在发货前立即为客户量身定制包装及其内容。该设施还不时进行仓储、运输、 质量控制、装修和一些软件更新。我们还在波士顿地区办事处进行了电路设计、电路板布局和战略 组件采购。

我们的北美 工厂位于墨西哥的蒂华纳。我们不时遇到与蒂华纳工厂相关的某些挑战， 特别是在将产品运往美国和墨西哥边境方面。我们相信，该设施帮助我们 以经济实惠的方式快速响应美国客户的需求。

从历史上看， 我们为给定的设计使用了一家主要制造商。我们曾在第二家制造商为我们的 产量最高的产品保留了备用生产工具。我们的制造商通常足以满足合理和正确规划的生产需求；但是火灾、 自然灾害、罢工、财务问题、疫情或装配厂其他重大事件的影响 可能会对我们的出货和收入产生不利影响。在2023年和2022年，一家和两家供应商分别提供了我们已购库存的86％和93％ 。

关于 E2Companies

概述

E2Companies 是发电和配电垂直整合解决方案的领先提供商。他们致力于为客户提供能源 弹性、可靠性和监管合规性，以释放储蓄和创收机会。他们的产品，虚拟 实用工具^®，是第一个公用事业级分布式能源网络，旨在通过一站式解决方案提供全面的可见性和 控制。随着恶劣天气、电动汽车和可再生能源变得越来越普遍，E2Companies 的使命是帮助企业走向零的道路，同时解决电网可靠性和电能质量问题。

E2Companies的 产品和监管服务在开放式架构上提供完整的电力系统监控服务，允许通过我们的Grid Response 虚拟能源优化（“Grove”）平台上的专用网络实现智能建筑 集成、微电网集成、人工智能和全面资产优化。它为多个行业提供服务，包括商业、制造、零售、 医疗保健和数据中心。E2Companies 创建电力微电网，提供给医院、数据中心、学校和关键任务 企业，以提供可靠的电力，无需依赖电网或与购买 传统独立电力系统相关的巨额初始资本支出。

E2Companies 的 产品

虚拟 实用程序^®

几十年来，柴油发电一直是设施在停电期间保持关键流程正常运行的传统备用电源。 鉴于排放限制的增加以及州和联邦法规对现场发电要求的变化，天然气发电 和储能系统越来越受青睐。为了最大限度地提高总拥有成本，同时减少排放，提高公用电力 质量，为所有连接的负载提供不间断电源（“UPS”），通过基于市场的计划创造收入， 全部采用最干净、运营成本最低的交钥匙技术，当今市场上没有太多交钥匙选项。

e2Companies 是业界第一个虚拟实用工具的创建者^®，业界第一个位于客户网站上 的公用事业级网络。虚拟工具^®是一种独立的电力来源，可以优化现有电网， 减少了对公用事业的依赖，推动了能源选择，并使客户无需在电力公用事业中进行猜测。它通过增强 电网的稳定性并在可变投入和市场定价的基础上提供电表后成本灵活性来做到这一点。

虚拟实用工具的 核心^®是 E2Companies 的专利 R3Di^®系统，一种独立的磷酸铁锂电池储能系统，可提供高达一兆瓦的电力，或足够的电力供大约 100 户家庭使用，采用模块化设计。 与主要额定天然气发电机或任何可能的电子生产源配合使用，可作为带有合成总线的现场公用事业级系统 。其双变频逆变器系统（“双转换系统”）提供持续的功率调节 和不间断的电力传输，而其磷酸铁锂电池化学成分提供更高的能量密度，允许一年 365 天、每周 7 天、每天 24 小时向客户的设施输送 电力。

系统已获得 UL 9540 的 ETL 认证，可与电网同步运行，同时独立于电网，使设施管理人员 能够灵活地在需要时、公用事业停电、避风暴期间、公用事业出现峰值需求 或能源价格居高不下时在现场发电。同时，R3Di^®的双隔离变压器为所有连接的负载提供经过清洁处理的 电源，确保功率敏感设备避免可能影响关键运行的电压下降或峰值。

图 1：库存的 R3Di^®设计

R3Di^® 系统

本身而言，当公用事业电力中断时，柴油发电机无法在设施中提供 “贵族” 体验。传统上， 将柴油发电机与 UPS 配对仅为设施的敏感电子 负载提供即时、不间断的电力。UPS 的目的是缩短从公用事业中断到转移到发电机之间的时间。当发电机达到额定电压和频率并连接到总线时，所有其他负载（HVAC、 照明等）都会断电。

使用 的 R3Di^®，所有设施负载，而不仅仅是敏感的电子负载，都可以连接到 R3Di^®的 即时、不间断的电力系统。由于 R3Di，这是可能的^®的高 C 速率，或 电池相对于其最大容量的放电速率，快速放电电池系统。大多数传统的 UPS 系统使用电池 系统，这些系统专为瞬时缓慢放电而设计，最大限度地提高其可用性。这限制了这些电池 向需要高浪涌电流的负载（例如泵电机、电梯和大型变压器）提供电力的能力。由于 R3Di 的锂 磷酸铁（“LiFePO4”）化学和阴极设计^®的电池系统，高放电 功能允许高电感负载立即连接到电池，而不会出现电压或频率下降。

传统的 UPS 成分由铅酸电池组成，由于电能不断流过 电池，这会导致更快的降解，因此在五年的生命周期后需要更换。R3Di^®电池储能系统（“BESS 系统”） 的设计寿命为二十年，由于LiFePO4和高C放电能力的组成，电池寿命延长。 电不会持续流过 R3Di 中的电池^®，将它们的使用寿命延长到二十年或一万个周期。当电池开始耗尽时，任何发电源都会配对以吸收负载，然后在 下降到可选的放电深度后对电池进行充电。

就像 传统的 UPS 系统一样，R3Di^®的双转换系统有助于平滑瞬态负载，提供电力 调节和质量，在不中断设施负载的情况下实现无缝（子周期）电力传输。与传统的 UPS 系统不同，R3Di^®在 ACDC 整流和 DC-AC 转换阶段均使用双向、全四象限绝缘栅双极晶体管逆变器。独立柴油机将无法保护公司的敏感设备 免受任何瞬态电压下降或浪涌的影响。除了为了提高可靠性而进行现场发电外，R3Di^®系统可以发挥电网保障的作用，通过其功率调节能力在不间断断功率的情况下巩固可再生能源。

R3Di^®的LiFePO4电池化学成分比使用锂离子（Li+）、阀控式铅 酸（“VRLA”）或铅酸的其他系统更安全。所有电池都通过电化学反应存储和释放电能。当电池 故意释放电能时，离子通过一种称为电解质的液体介质从一个电极移动到另一个电极。如果在 此过程中电池承受一定压力，例如内部短路、异常热量等，则阴极中存在的钴会释放 维持火灾的氧气。这可能导致 “热失控”，这是一种比电池释放能力大于 的发热反应。

在 锂氧化钴电池中，热失控可能是由于遗漏了具有负温度系数的钴。 在 R3Di 中发现的 LiFePO4 电池^®系统不使用钴，从而大大降低了着火或 传播的风险。LiFePO4 具有热和化学稳定性，因此不易因滥用或结构损坏而发生爆炸或火灾。

R3Di^®与 Half-C 或 1-C 电池系统相比，的 BESS 占用的空间要少得多。在空间有限的地方，R3Di^® 系统可以通过将 UPS 移至室外并将其堆叠在发电机上方来配置在较小的占地面积中，如图 2 所示， 意味着不需要内部建筑空间。

图 2：R3Di 的侧面和正面视图^®系统生成器和 BESS

R3Di^®系统可以以 1MW 的增量与其他单元并行。它旨在实现模块化，消除、 或大大降低电厂与柴油或其他系统的平衡。

长期停电的设施 会受到生产、储存的产品、机械和敏感设备损失， 以及重置流程和恢复设施的工时的影响。即使电压骤降/浪涌也会影响设备。无缝的 调节 R3Di^®提供保护敏感设备并在长期停机期间维持运营。柴油 发电机可以为该设施提供支持，但由于柴油发动机的排放状况，它无法在主要应用中运行。

环境 社会治理 (ESG)、社会投资回报率 (SROI) 和税收

R3Di^®系统作为现场公用事业运行，与类似规模的应急备用柴油发电机相比，可以显著减少排放和降低运营成本 。R3Di^®根据一家全球认可的 ESG 公司的独立第三方审查，该系统的排放概况是同类往复式发动机中最低的 。R3Di^® 与电池存储系统相比，该系统从摇篮到门可节省19,322吨的排放，净现值为645,695美元。 对于 1MW 的解决方案，与柴油相比的减排量如下：

这个 是一款顶级应用，无需额外的后处理系统，例如催化还原 (SCR)。

减少碳排放的新 举措包括为那些积极计划减少其足迹的公司提供税收优惠。 社会投资回报率（“SROI”）是一种衡量传统上未反映在财务报表中的价值的方法， 包括社会、经济和环境因素，它考虑了项目成本、项目收入和社会经济 收益和成本的现值。这种经济收益用于衡量公司的价值创造和对社区的积极影响。 减少从摇篮到大门的排放可以提高公司的SROI；有利于我们社会的更大福利和健康。 R3Di^®与柴油相比，系统的 SROI 明显更高，由第三方计算并在 下表中进行了详细说明：

与柴油发电机相比， SROI的总现值约为700万美元的收益。

E2Companies 也在考虑未来。预计未来排放标准会有任何变化和更严格的排放限制，今天 R3Di^®系统的氢气含量高达 20%，可使用多种燃料来源，例如液化天然气和可再生 天然气。R3Di^®随着燃料电池等替代能源的开发，该系统的设计能够适应未来需求。

电网 虚拟能源响应优化 (Grove)

虚拟实用程序的 另一部分^®是 E2Companies 的 GROVE 平台，是所有分布式资产的运营中心，包括 R3Di^®。Grove 提供了一支专业团队，专门为 R3Di 制定个性化运营策略^® 系统，例如设计一本定制的行动手册来概述公用事业电力的最佳用途，利用历史 数据、能源市场定价和其他与特定目标一致的相关因素。Grove 提供实时电网信息、资产 运行状况监控和远程调度功能。

Grove 包括一个专门的能源管理团队，该团队可以通过降低公用事业公司 在高峰时段的能耗、使用自定义采购策略和分析水电费账单以避免隐性费用来帮助客户实现能源目标。Grove 团队使用历史数据和高级 分析预测需求高峰时间，从而避免费用增加。e2Companies 还与庞大的 供应商网络合作，确保根据客户需求获得最具竞争力的价格和条款。我们的公用事业账单管理服务提供 额外的监督和见解，解决账单问题并调查储蓄机会。此外，E2Companies 的集中式 服务部门负责所有预防性维护，并快速响应任何紧急维护请求。

其他 产品和服务

E2Companies 在开发合规产品和服务方面拥有 15 年的经验。从简单的催化剂系统到适用于大型固定电力系统的最佳可用性 控制技术（“BACT”），包括远程启动和诊断的监控，我们 拥有帮助客户业务的解决方案。E2Companies的产品是按订单生产的，E2Companies的所有 产品均外包生产。2019年，E2Companies开始在其位于佛罗里达州博尼塔斯普林斯质量大道8901号的新大楼中组装监控设备。

在 中除了 R3Di^®系统、E2Companies当前提供的产品如下：

合规 和监控服务

e2Companies 是一家合规产品和服务公司，使用合规即服务 （“CaaS”），通过技术驱动的风险管理来创新价值。e2Companies为能源、公用事业、工业和商业客户提供完整的统包商业模式。 e2Companies 合规产品和服务可帮助其客户：

除了提供产品在其使用寿命内将达到排放标准的性能保证外，e2Companies还包括 服务，以保证遵守州和联邦监管要求，例如通知、报告、测试、 和监控。e2Companies Step2Companies Step2Comply 管理工具可加快客户了解复杂的联邦、州、 和地方监管环境的能力。Step2Comply 包括一个专有数据库，用于应对不断变化的排放法规格局。 此外，作为环境服务的延伸，E2Companies完成了包括CAA和CWA在内的许多监管 项目所需的所有报告和行动。

e2Companies 云监控解决方案 Ice2c 满足了远程访问实时信息的需求。此信息是 主动操作和维护的基石。Ice2c 使管理任何一组资产成为可能，包括优化运营、管理 风险以及利用人工智能来检测数据模式并提高效率和制定预防性维护计划。

E2Companies 还为其所有产品和服务提供全额赔偿，包括监管监督和报告。这些服务 与远程监控、云报告和专有软件相结合，可每秒检查超过一百个 个联邦、州和地方要求的发布网站上的监管变化。e2Companies为其产品和服务提供保险，为每位 客户提供保险，使其因其表现违反环境标准而受到监管的罚款和处罚。

e2Companies 当前提供的服务包括以下内容：

e2Companies 品牌

e2Companies 是业界第一个虚拟实用工具的创建者^®也是电力 发电、配电和能源经济综合解决方案的领先提供商。

e2 Mission Critical Ltd. 是一家全球性组织，专注于为欧洲、中东和非洲的关键环境提供必需能源，例如数据中心、 医院、工业设施和零售中心。

E2Companies 的 能源管理团队提供行业领先的公用事业和能源市场经验，以推动实时资产优化和无与伦比的客户 服务。

竞争

互联网接入和网络行业竞争激烈，其特点是激进的定价做法、不断变化的客户需求模式、快速的技术进步和新兴的行业标准。这些特性导致频繁推出具有附加功能和特性的新产品，调制解调器和其他通信产品的相对功能和价格持续改善。

我们的许多竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们更广泛的财务、工程、产品开发、制造和营销资源。

产品的主要竞争因素包括以下内容：

在摩托罗拉 许可协议取消之前，我们认为我们为我们的产品提供了具有竞争力的上述因素组合， 尤其是在通过零售商、计算机产品分销商、中小型互联网服务提供商、 和系统集成商销售产品时。我们在直接向大型电信提供商和其他大型 提供商销售宽带接入服务方面不太成功。

成功渗透宽带调制解调器市场会带来许多挑战，包括：

e2Companies 市场注意事项和竞争条件

市场 注意事项

对电气化的推动正在迅速推动智能技术的实施，以增强从电动 汽车（“EV”）和家庭能源管理系统到工业自动化的所有领域的客户体验。同时，消费者在权力的来源和时间方面的选择较少 。

根据美国能源部最近发布的虚拟电力计划（“VPP”）报告¹，到2030年，美国电力 电网将需要增加足够的新容量，以满足超过200千兆瓦（“GW”）的峰值需求。随着电网 负荷的增加，企业更容易受到电力中断的影响。短期停电可能会对产品和生产线造成大规模损害 。单一的权力突发就可能颠覆依赖自动化（例如机器人）的企业，然后这些企业需要 等待机器重启。

除了对电网容量的需求不断增长外，能源价格继续上涨。美国劳工统计局透露 ，从2021年8月到2022年8月，美国的平均公用事业账单增长了16％，许多能源专家预计电力 价格将继续上涨。

由于这些趋势，历来使用柴油、电池和太阳能的商业和工业客户正在寻找 外部资源来克服这些能源的局限性。此外，许多商业和工业客户重视成本节约、资本策略、可靠性和可持续性。到目前为止，没有任何单一产品可以满足这些需求。取而代之的是，公司 已经合并了各种项目，这些项目通常在技术上具有挑战性，成本高得令人望而却步，或者受到其他方面的限制。

根据美国能源部的说法，VPP 将在寻找在不影响环境影响的情况下满足未来电网需求的能源解决方案的竞赛中发挥重要作用。VPP 是一种分布式能源（“DER”），是相对于公用事业而言规模较小的电源 ，通常位于现场或靠近最终用户。DER 可以包括任何像太阳能 电池板或电池这样的小东西，也可以包括像 VPP 一样大的东西。根据美国能源部的数据，将目前的VPP规模扩大三倍可以满足预计峰值需求的10-20％ 。这可以避免每年约100亿美元的电网成本，而花在 VPP 上的大部分资金将流回给参与的消费者。

e2Companies 认为虚拟实用程序^®该产品将受益于预计的VPP需求不断增长，此外，还将提供 多项竞争优势。两者都是虚拟实用程序^®和 VPP 被视为 DER，重点是降低 成本和提供可靠和有弹性的电力。但是有一些重要的区别，其中一个主要区别是，虽然 VPP 由公用事业公司拥有和运营，但虚拟实用程序^®为客户提供完整的能源选择。此外，虚拟 实用程序^®提供其他优势，可应对与实施 VPP 相关的特定挑战和要求。 VPP 和虚拟实用程序的更详细比较^®功能详见下表：

除了不断上涨的能源价格和产能需求外，E2公司还受益于其所服务的特定行业 的积极趋势。

零售 -采用电动汽车带来的额外价值

随着 车辆电气化成为标准，将需要120万个公共充电器。²据估计，到2030年，电动汽车充电需求将从110亿千瓦时激增至2300亿千瓦时。³由于这些 充电器的需求为数千千千兆瓦，因此将需要额外的电力容量来支持电网。我们的 R3Di^®系统允许对电动汽车、卡车、车队等进行现场 直流快速充电（“DCFC”），这是柴油发电无法做到的。

DCFC 为电动汽车提供快速充电，但功率要求很高，如下表所示。R3Di^®System 提供多余的发电量直接为电动汽车充电器供电，或在停电期间或遇到 电能质量问题时为设施和电动汽车充电器提供支持。

图 3：电动汽车充电水平

R3Di^®系统与当前的电动汽车和车队充电器集成。对提供商设施没有影响，因为系统 仅使用多余的容量进行充电。

商业

商用 建筑占美国能源消耗的40％，其中很大一部分被未使用或未充分利用的 建筑物浪费。业主和运营商在减少碳足迹方面面临越来越大的压力。我们的 R3Di^®系统提供了一种极具吸引力的 解决方案，与传统电池存储系统相比，其使用寿命内平均可节省 19,322 吨排放。

数据 中心

根据弗罗斯特沙利文的研究，预计到2030年，全球数据中心能耗将增长27％，达到353太瓦时（“太瓦时”） ，预计很快将达到全球能耗的8％。随着数据量呈指数级增长和人工智能驱动的应用程序 需要更多的计算能力，提供可靠的电源以保持数据中心运行和保持服务器凉爽已成为一项复杂的挑战。这种需求的增加，加上不可预测的天气模式，意味着在遵守 环境法规的同时解决关键电力问题变得越来越困难。E2Companies 认为 Virtual Utility^®可以通过可靠、不间断的电力帮助提高弹性 ，同时还使数据中心能够独立于电网运行，促进 遵守适用的法律法规。

制造业

制造商 面临越来越大的减少碳足迹的压力。美国能源信息管理局预测，到2050年，工业部门 的排放量将增加26％。除了监测和促进减排以及提供经第三方验证的 数据外，E2Companies还为制造业客户提供个性化帮助，帮助他们制定符合环境 合规法规和利益相关者期望的ESG战略。

医疗保健

在全球范围内， 医疗保健部门占温室气体总排放量的4.6％，其中包括二氧化碳、甲烷、 和臭氧等。⁴在美国，该比例为8.5％，医疗保健系统的污染程度越来越高，而不是减少：从2010年到2018年，排放量增加了6％。⁵大多数医院和医疗机构都依赖传统的 备用柴油发电机和电池存储系统的组合，后者仅为最关键的设备提供电力， 不是为长期停电而设计的。虚拟工具^®通过提供现场发电和能源 存储系统，并持续监控能源市场定价、天气和电网状况，提供有竞争力的解决方案。e2Companies 集成解决方案 还可以帮助将现有柴油发电机的排放量减少至少 70%，以符合 EPA 标准。

e2Companies 竞赛

E2Companies在其业务的各个方面都面临激烈的 竞争，并与许多其他为能源行业提供合规产品和服务 的公司正面竞争。

E2Companies 的竞争主要由发电和重型电气设备的制造商和分销商组成，包括开关设备公司、电气 承包商、电气工程公司和参与为公用事业提供需求响应和负载削减产品 和服务的公司。电力公司还可以提供自己的DER解决方案，这将减少E2公司的潜在客户群。 此外，几家知名公司开发了用于DER的微型涡轮机，许多公司也在开发 替代发电技术，例如风能、燃料电池和太阳能系统。几家大公司也正在成为不间断电源系统技术领域的领导者 ，开发和销售其专有智能电网技术的公司也是 潜在的竞争对手。其中许多技术有资格获得政府财政激励措施并得到其支持。此外，提高商业、机构和工业运营效率的 技术可降低用电量，从而减少使用虚拟实用程序的 好处^®产品。

E2Companies 还与众多输电和配电施工和维护公司提供商竞争。其中许多公司拥有更广泛的 客户群、良好的业绩记录以及更大的人员和设备资源。该领域的竞争对手多种多样， 包括区域和国家层面的大型和小型公司。

E2Companies 产品、服务和技术的 市场竞争激烈，其特点是迅速变化的技术、新的和 新兴的产品和服务、频繁的性能改善以及不断变化的行业和监管标准。e2Companies预计 未来的竞争激烈程度将增加，因为能源市场的增长潜力已经吸引并将继续吸引许多新的竞争对手，包括新业务和来自不同领域的老牌企业工业。 由于竞争加剧，E2Companies可能不得不降低产品和服务的价格，并可能出现毛利润率降低、市场份额丧失或无法打入或开发新市场，或者开发和维持有竞争力的产品供应所需的运营费用或资本投资 增加，其中任何一项都可能对经营业绩产生不利影响。

e2Companies 的竞争对手可能拥有更多的资本、人力资源、技术和知名度。E2Companies 的主要竞争对手包括 发动机原始设备制造商和不间断电源 OEM 以及 PowerSecure, Inc. 和 Enchanted Rock Ltd。E2Companies 认为其主要竞争优势包括

为了在未来取得成功，E2Companies必须继续迅速有效地应对技术 变革的挑战以及E2Companies竞争对手的创新。尽管E2Companies认为它在上述 因素方面具有有利的竞争优势，但无法保证E2Companies的产品和服务在未来将继续与 当前和未来的竞争对手竞争，也无法保证E2Companies将成功应对其他市场的变化，包括新产品 和服务，以及我们现有竞争对手或进入 市场的新竞争对手对现有产品和服务的改进。

知识产权

我们的固件（芯片上的软件）、印刷电路板图稿、说明书、封装和文献以及智能软件拥有商标和版权 。 我们还有三项有效专利，将于2031年到期。无法保证专利的有效性不会受到质疑。 此外，我们保护专有权利的手段可能不充分，我们的竞争对手可能会独立开发类似的 或高级技术。

E2Companies 的知识产权

e2Companies 的成功部分取决于其能否为其专有技术、信息、算法、 流程和专有技术获得知识产权保护，以防止他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权， 捍卫和执行我们的知识产权，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人有效 和可强制执行的知识产权的情况下运营。e2Companies 目前使用并拥有多项专利、商标、版权 以及与其业务相关的类似知识产权，拥有国内注册和注册申请 [在国际上]. e2Companies 依靠结合使用版权、专利、商标、商业秘密法、专有技术、 和许可协议以及其他知识产权法、就业、保密和合同保护的策略来建立 并保护其知识产权。

专利

2022年2月，E2Companies的旗舰技术R3Di系统获得了专利批准。美国专利商标局接受了 E2Companies 的索赔，并批准了 E2Companies 专利申请中的所有 19 项索赔。这使得E2Companies成为大容量放电开放式过渡系统 的唯一供应商，该系统现在受一项为期20年的完整专利保护。该系统完全取代了更昂贵的不间断电源系统，使用寿命更短，有毒垃圾填埋场废物增加。它还为 客户的整个房产提供完全调节的电力，并使可再生设备或电动汽车充电站可以轻松添加 。

商标

E2Companies 的 商标组合旨在保护知识产权、技术应用和任何未来的产品。截至2024年4月10日， ，E2Companies在三个国家拥有三个商标，另外两个商标正在申请中。

商业秘密

E2Companies'还依赖与其专有信息（包括算法）相关的商业秘密，并对此类专有 信息保密，以保护其业务中不适合或认为不适合专利保护的方面。 E2Companies 寻求依靠商业秘密法、客户许可协议、员工和第三方 保密协议以及与有权访问此类信息的各方签订的其他方法来保护其商业秘密和专有技术。此类协议通常规定，在 个人与 E2Companies 的关系中开发或向个人公开的所有 与 E2Companies 的业务或财务事务有关的 机密信息均应保密，除非在特定 情况下，否则不得向第三方披露。

人力资本

截至2023年12月31日，Minim有1名员工担任行政职务，还有五名顾问为行政、运营和管理信息管理系统提供支持。

我们的董事会通过薪酬委员会对员工事务进行监督。薪酬委员会接收与员工相关的活动、战略和举措的最新信息。

截至本文发布之日，E2Companies 拥有43名全职员工。其所有员工都不受集体谈判协议的保护，他们没有遇到任何停工 的情况，他们认为与员工的关系良好。

企业信息

我们在特拉华州注册成立，名为Minim, Inc.。Minim, Inc.最初于1977年在纽约注册成立，并于1993年将其注册州改为特拉华州。Cadence Connectivity, Inc. 是Minim, Inc. 的全资子公司，是一家在特拉华州成立的公司。MTRLC LLC是Minim, Inc. 的全资子公司，是一家在特拉华州成立的有限责任公司，专注于销售我们的摩托罗拉品牌产品。我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为MINM。我们的主要行政办公室位于新罕布什尔州曼彻斯特市榆树街848号03101，我们的电话号码是 (617) 423-1072。我们的主要网站是 www.minim.com。我们网站上包含的信息不构成本报告的一部分。在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会（“SEC”）后，我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及此类报告的修订将在合理可行的情况下尽快在我们的网站主页上免费提供。公司向美国证券交易委员会提交的材料副本也可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 www.sec.gov。我们的《行为与道德准则》副本发布在我们的网站上 ir.minim.com。本《行为和道德准则》的任何变更或豁免都将在该网站上发布。

E2Companies的主要 行政办公室位于佛罗里达州博尼塔斯普林斯质量路8901号 34135，其电话号码是 (833) 682-7273，其网站 位于 www.e2companies.com。E2Companies网站上或通过E2Companies网站访问的信息未纳入本年度 报告。

第 1A 项。— 风险因素

与E2Companies合并相关的风险

与 E2Companies LLC 的合并协议和计划的宣布以及 待决的合并可能会导致我们的业务中断，合并可能会转移 管理层的注意力，并导致负面宣传或法律诉讼，其中任何一项都可能对我们的经营业绩 和持续业务产生负面影响。

2024年3月12日，我们与E2Companies LLC（“E2Companies”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。 根据合并协议的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），E2Companies已发行普通股（“e2股份”）的持有人 将获得相同数量的普通股，每股面值 0.01美元（“公司股份”），约占已发行和流通公司股份 的97％（在完全稀释后）。根据合并协议，Minim, Inc. 的子公司MME Sub 1 LLC（“Merger Sub”）将 并入E2Companies，E2Companies仍是幸存的实体（“合并”）。

进行拟议的 合并增加了管理和内部资源的负担，这可能会对我们持续的业务产生负面影响。 它还将管理层的时间和精力从我们日常业务运营上转移开来。这可能会对我们的财务 业绩产生不利影响。

上述任何一项，无论是单独的 还是组合在一起，都可能对我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景产生重大不利影响。

出于各种原因，包括合并协议 可能终止，以及未能完成合并可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、 和普通股的市场价格产生不利影响 ，合并 可能无法在预期的时间范围内完成。

无法保证合并将在预期的时间范围内完成，或者根本无法保证。合并协议包含一些惯例成交条件 ，这些条件必须在合并完成之前得到满足或免除，其中包括（i）在合并 中发行的公司股票（“合并对价”）获准在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，（ii）登记合并对价的S-4表格上注册声明的 的有效性；（iii）任何等待的适用于经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》下的 完成合并的期限，将已到期或终止； 和 (iv) 公司股东（如适用）对（a）合并、（b）合并 对价的发行，以及（c）经修订的公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，除其他外 ，在合并后将公司的名称改为E2Companies, Inc.（“股票”）持有人批准”）。

在收盘前的某些习惯和有限的情况下， 可以终止合并协议，包括经公司和E2Companies 的双方同意，如果到2024年6月15日尚未成交，则任何一方都有权获得30天的延期，包括但不限于未获得股东批准，如果公司股票从纳斯达克退市并注销注册 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），针对未治愈的违规陈述行为，担保 和契约，或者具有司法管辖权的法院永久限制合并的发生。

如果合并未在预期的 时间框架内完成或根本未完成，我们可能会面临许多重大风险，包括：

股东诉讼可能 阻止或推迟待决合并的完成，或以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们可能会因辩护或和解与待决合并有关的股东诉讼而产生额外费用 。此类诉讼可能会对我们完成待处理的合并的能力产生不利影响。我们可能会承担与此类诉讼相关的巨额费用，包括与我们的董事和高级管理人员的赔偿义务相关的费用 。此类诉讼可能会分散管理层的注意力，并可能 要求我们承担额外的巨额费用。此类诉讼可能导致具有合法管辖权的法院 推迟和/或禁止合并，这可能会阻止合并生效。

合并中向E2Companies单位持有人发行Minim普通股 将大大削弱当前Minim股东的投票权。拥有少数股 头寸将减少当前股东对Minim管理的影响。

根据 合并协议的条款，在合并生效时，Minim将向 E2Companies单位持有人发行（或为未来发行储备）其普通股作为合并对价。因此，合并完成后，当前的Minim股东将持有 的股份，目前预计约为合并后公司全面摊薄后股权的3％。因此， 在合并中向E2Companies单位持有人发行Minim普通股将大大减少当前Minim股东持有的每股Minim普通股的所有权 和相对投票权。因此，合并后， Minim当前股东影响Minim管理层的能力将大大降低。

与合并相关的Minim 普通股的发行或预期发行可能会降低Minim普通股的市场价格。

关于合并 ，作为合并对价的一部分，Minim预计将向E2Companies的单位持有人发行Minim普通股。合并中Minim普通股的预期发行 可能会导致Minim普通股的市场价格波动，包括股价 的下跌。此外，市场认为大量Minim普通股的持有人可能打算出售 股票，这可能会降低Minim普通股的市场价格。

合并的预期收益可能无法实现 。

此次合并给 Minim和E2Companies的持续运营带来了风险，其中包括：

由于上述原因， 合并后的公司可能无法实现目前预期的全部战略和财务收益，Minim 或E2Companies无法向您保证合并将在短期内或根本上增加Minim或E2Companies的收入。此外，如果 Minim 或 E2Companies 未能实现合并的预期收益，则合并后公司普通股 的市场价格可能会下跌，直至市场价格反映这些好处。Minim的股东在Minim的所有权权益将大幅削弱 而不会获得任何相应的收益，或者只获得部分相应的 收益，前提是合并后的公司只能实现目前预期的部分战略和财务收益 。

如果合并完成，E2Companies 的执行官和E2Companies将为合并后的公司任命’的董事会将有能力 对合并后的公司产生重大影响’s 管理和业务事务，以及提交给 合并公司的事项’有待董事会或股东批准，特别是如果他们决定与 当前的E2Companies单位持有人共同采取行动。

合并完成后， 按全面摊薄计算，前E2Companies单位持有人将拥有合并后公司约97％的股份。如果合并完成， 合并后的公司预计将由E2Companies的执行官领导。此外，合并后的公司预期的董事会 将由七名成员组成，其中五名将由E2Companies根据合并协议的条款任命。 因此，如果这些人选择共同行动，将有能力对合并后公司的 管理和业务事务以及提交合并后公司董事会或股东批准的事项产生重大影响。

合并的宣布和待定可能会对Minim或E2Companies的业务、财务状况、经营业绩或业务前景产生不利影响 。

合并的宣布和待定 可能会通过以下方式干扰Minim和/或E2Companies的业务，其中包括：

如果发生， 这些问题中的任何一个都可能对 Minim 或 E2Companies 的业务产生不利影响，或损害 Minim 或 E2Companies 的财务状况、经营业绩或业务前景。

在合并待定期间，由于合并协议中的限制，Minim 或 E2Companies 可能无法与另一方进行业务合并，并且在某些行动上将受到合同限制 。

合并协议 中的契约阻碍了Minim或E2Companies在合并完成之前，进行处置或收购或完成之前完成Minim的全部或部分资产的潜在分拆的能力，不包括合并协议中规定的某些允许的融资，不包括合并协议中规定的某些允许的融资。因此，如果合并未完成， 双方可能相对于竞争对手处于不利地位。此外，虽然合并协议生效且存在有限的 例外情况，但禁止Minim邀请、发起、鼓励或采取旨在促进任何可能导致与任何第三方达成某些特殊交易的任何调查或 提议或要约的行动，例如 出售资产、收购、要约、合并或其他业务合并。这些 限制可能会阻止 Minim 寻求原本有吸引力的商业机会或其他资本结构替代方案，也无法在合并完成之前对其业务进行 其他调整或执行某些业务战略，这可能对 Minim 股东有利 。

合并协议 的某些条款可能会阻止第三方提交竞争性提案，包括可能优于合并协议 所设想安排的提案。

合并协议 的条款禁止Minim征求竞争提案或与主动提出收购提案的人合作，除非在有限的 情况下，如果Minim董事会在与其独立财务顾问和 外部法律顾问磋商后，真诚地认定未经请求的竞争提案构成或可以合理预期会产生更优的竞争 提案，并且不采取此类行动将有合理的可能性导致违反信托义务Minim 董事会 董事会成员。如果Minim董事会根据此类优越的竞争提案撤回或修改其批准合并的建议，则E2Companies可以终止合并协议。

交换比率不可根据Minim普通股的市场价格进行调整 ，因此收盘时的合并对价可能大于或小于合并协议签署时 的价值。

合并协议设定了 E2Companies普通单位的交换比率公式，汇率只能向上或向下调整，以反映Minim的 和E2Companies截至合并生效前夕的股本市值。合并完成前普通股市场价格的任何变化都不会影响E2Companies单位持有人根据合并协议有权获得 的股票数量。因此，如果在合并完成之前，Minim普通股的市场价格从合并协议签订之日的 市场价格下跌，那么E2Companies单位持有人可能会以低得多 的价值获得合并对价。同样，如果在合并完成之前，Minim普通股的市场价格高于合并协议签署之日的市场价格 ，则E2Companies单位持有人获得的合并对价，其E2Companies普通单位股份的 份额可能比双方在确定交换比率时谈判的价值高得多。

预计Minim将承担与E2Companies合并相关的巨额费用 。

Minim已经产生并预计将继续产生与合并以及作为上市公司运营相关的大量 支出。Minim将产生与法律、会计、财务咨询和其他交易费用有关的 巨额费用和开支，以及与合并相关的成本。实际交易成本可能大大超过Minim的估计，并可能对合并后的公司的财务状况和经营 业绩产生不利影响。

未能完成合并可能会对Minim普通股的价值以及Minim和E2Companies的未来业务和财务业绩产生负面影响。

如果合并未完成，Minim和E2Companies的持续业务可能会受到不利影响 。此外，Minim和E2Companies都将面临与未能完成 合并相关的各种风险，包括但不限于以下风险：

如果合并未完成， Minim普通股的市场价格以及Minim（包括停止运营） 和E2Companies的业务和财务业绩可能会受到重大影响。

预计此次合并将对合并后的公司造成限制 ’利用其净营业亏损结转的能力。

根据该守则第382条，如果Minim在移动的三年内经历超过50％的 所有权累计变动， 对Minim净营业亏损结转（“NOL”）的使用将受到限制。截至2023年12月31日，Minim的净营业亏损约为7,690万美元。由于合并，Minim将经历所有权变更，因此其利用合并生效时剩余的NOL和某些信贷 结转的能力将受到限制。限额将由所有权变更前Minim已发行普通股的公允市场价值 乘以适用的联邦利率来确定。预计 此次合并将对Minim的净资产施加限制。对Minim使用NOL的能力施加的限制可能会导致美国 联邦和州所得税的缴纳时间早于此类限制生效时的缴纳时间，并可能导致此类NOL 在未使用的情况下过期，在每种情况下都会减少或取消此类NOL的好处。

尽管 可能由于合并的公告、全行业的变化或其他原因而导致重大不利变化，但合并仍可能完成。

通常，如果在 2024 年 3 月 12 日（合并协议签订之日和合并结束之日）对另一方产生重大不利影响（定义见合并协议），则任何一方均可拒绝完成合并。但是，某些类型的变更不允许任何一方 拒绝完成合并，即使此类变更会对Minim或E2Companies产生重大不利影响，视情况而定：

如果发生不利变化，但Minim和E2Companies 仍必须完成合并，则Minim普通股的市场价格可能会受到影响。

Minim和E2Companies可能会卷入与合并有关的证券诉讼或股东衍生诉讼，这可能会转移Minim 和E2Companies管理层的注意力，损害合并后的公司’的业务和保险承保范围可能不足 来支付所有相关费用和损失。

证券诉讼或股东 衍生诉讼通常是在宣布某些重大业务交易之后发生的，例如出售企业 部门或宣布企业合并交易。Minim和E2Companies可能会参与与合并有关的 此类诉讼，合并后的公司将来可能会参与此类诉讼。诉讼通常非常昂贵，会转移管理层的注意力和资源，这可能会对Minim、E2Companies和 合并后的公司的业务产生不利影响。

合并后与合并后的公司相关的风险

Minim股东和E2Companies单位持有人可能无法从合并中获得 与他们在合并中将经历的所有权稀释相称的好处。

如果合并后的组织 无法实现合并中目前预期的全部战略和财务收益，则Minim股东和E2Companies 单位持有人将在没有获得任何 相应利益的情况下遭受各自公司所有权的大幅削弱，或者只能获得部分相应收益，但合并后的组织只能实现目前预期的部分战略和财务收益 合并。此外，如果合并后的公司未能实现 合并的预期收益，Minim普通股的市场价格可能会下跌，直到市场价格反映 这些好处。

合并后的公司的市场价格’合并后的s 普通股可能会受到重大波动和波动的影响，公司的股东可能无法 转售其股票以获利，并可能蒙受损失。

合并后公司的普通股尚无公开 市场。合并后，合并后公司普通股的市场价格可能会受到 的重大波动。Minim目前的业务在重要方面与E2Companies的业务有所不同， 因此，合并后的公司的经营业绩和合并后公司普通股的市场价格可能会受到与目前影响Minim经营业绩的因素不同的因素的影响。无论合并后的公司的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业 因素以及经济衰退或利率变动等总体经济、政治和市场状况都可能严重影响合并后公司普通股的市场价格。 可能导致合并后公司普通股市场价格波动的一些因素包括：

过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼 。如果对合并后的公司提起此类诉讼，可能会导致 巨额成本，并分散合并后公司管理层的注意力和资源。 任何此类诉讼中的任何不利裁定或为解决任何此类实际或威胁诉讼而支付的任何金额都可能要求合并后的公司支付 大笔款项。

如果合并完成，合并后的公司的业务 运营、战略和重点将发生根本变化，这些变化可能不会导致其普通股价值的改善 。

在合并完成之前 ，目前预计合并后的公司将把资源集中在执行E2Companies当前的 业务计划上。

如果合并完成， 对Minim普通股的投资将主要代表对 E2Companies业务运营、战略和重点的投资。未能成功实现商业化或开发和销售其他产品将大大减少合并的预期 收益，并对合并后的公司的业务产生重大不利影响。无法保证合并后的 公司的业务运营、战略或重点将在合并后取得成功，合并可能会压低合并后公司普通股的价值 。

合并后的公司将来可能会发行更多 股权证券，这可能会导致现有投资者的进一步稀释。

如果合并后的 公司通过发行股权证券筹集额外资金，合并后的公司的股东可能会经历大幅稀释。 合并后的公司可以不时地以其 确定的价格和方式在一笔或多笔交易中出售额外的股权证券。如果合并后的公司出售额外的股权证券，现有股东可能会被大幅稀释。此外， 新投资者可以获得优于现有股东的权利，例如清算和其他优惠。此外，合并后公司的股权补偿计划下可供未来补助的 股数量未来可能会增加。此外， 行使或转换未偿还期权或认股权证以购买股本，可能会导致合并后的 公司股东在任何此类行使或转换时稀释。

Minim的所有已发行普通股 股以及合并中发行的任何Minim普通股均可自由交易，不受 的限制，也无需根据《证券法》进行进一步注册，但合并后公司的关联公司持有的任何股份除外，如《证券法》第144条 所定义。第144条将关联公司定义为直接或通过一个或多个中介机构间接控制 或由合并后的公司控制或共同控制的人，将包括合并后公司的 董事和执行官以及大股东等人员。反过来，转售或市场认为可能发生大量 转售，可能会压低合并后公司普通股的市场价格。

合并后，股本所有权 集中在合并后的公司的内部人士手中，这可能会限制合并后公司的股东影响 公司事务的能力。

合并后， 的执行官、董事、百分之五或以上的股东以及合并后的公司各自的关联实体总共将实益拥有合并后公司的绝大多数已发行普通股。因此，这些 股东共同行动，将控制需要合并后公司股东批准的事项，包括 选举董事和批准重大公司交易。即使其他股东 反对，也可能会采取公司行动。这种所有权集中还可能延迟或阻止其他股东 可能认为有利的公司交易。

某些股东可能会试图影响Minim内部 的变化，这可能会对Minim产生不利影响’s 运营、财务状况和 Minim 的价值’s 普通股。

合并后公司的 股东可能会不时寻求收购合并后的公司的控股权、进行代理邀请、提出 股东提案或以其他方式尝试进行变革。股东为实现上市公司 的变革而发起的活动有时是由投资者牵头的，他们寻求通过财务重组、增加 债务、特别股息、股票回购或出售资产或整个公司等行动来增加短期股东价值。回应 激进股东的代理竞赛和其他行动可能既昂贵又耗时，并且可能会干扰合并后的公司的运营，转移合并后公司董事会和高级管理层对拟议合并交易的注意力 。这些行动 可能会对合并后的公司的运营、财务状况、完成合并的能力以及 合并后公司普通股的价值产生不利影响。

合并后出售或可供出售合并后公司大量 股普通股可能会在 合并后对此类股票的市场价格产生不利影响。

合并后在公开市场上出售合并后公司的大量 普通股以及对转售的其他法律限制，或 认为这些出售可能发生，可能会对此类股票的市场价格产生不利影响，并可能严重损害合并后的 公司未来通过股票发行筹集资金的能力。Minim和E2Companies无法预测合并后公司重要股东、董事或高级管理人员持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售的可用性 将对合并后公司普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

合并后的公司 还打算将合并后的 公司未来可能授予的任何期权或其他股权激励措施后可发行的所有普通股进行登记，以根据《证券法》进行公开转售。因此，在任何适用的归属要求允许的情况下，这些股票将在发行后在公开市场上自由出售 。

如果证券分析师没有发布有关合并公司业务的研究 或报告，或者如果他们发布负面评估，则说明合并后的公司的价格’s 普通股可能会下跌。

合并后公司普通股的交易市场将部分取决于第三方行业或金融 分析师发布的有关合并后公司的研究和报告的可用性。此外，如果负责合并后公司业务的一位或多位分析师（如果有）下调 的股票评级，则其股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对合并后的公司的报道，合并后的 公司可能会失去市场知名度，这反过来又可能导致其股价下跌。此外，如果证券分析师 发布对合并后公司各行业竞争对手的负面评价，则比较效应可能导致合并后的 公司的股价下跌。

合并后的公司’s 管理层将被要求投入大量时间来遵守上市公司法规。

作为一家上市公司，合并后的 公司将承担E2Companies作为私营公司所没有的重大法律、会计和其他费用。2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克 法案”）以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司施加了各种要求，包括与公司治理惯例相关的 要求。合并后的公司的管理层和其他人员将需要投入大量时间 来满足这些要求。此外，与E2Companies相比，这些规章制度将增加合并后的公司的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和昂贵。

《萨班斯-奥克斯利法案》要求， 除其他外，合并后的公司对财务报告和披露控制以及 程序保持有效的内部控制。特别是，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条（“第404节”）的要求，合并后的公司必须对其财务 报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层和合并后的公司的独立注册会计师事务所报告其对财务报告的内部控制的有效性 。 合并后的公司要遵守这些要求，就需要承担大量的会计和相关费用， 将花费大量的管理精力。合并后的公司可能需要雇用额外的会计和财务人员，以满足 第 404 条的持续要求。雇用此类员工的成本可能很大，无法保证合并后的公司会立即找到此类员工 。此外，如果合并后的公司无法遵守 第 404 节的要求，或者如果合并后的公司或其独立注册会计师事务所发现其对财务报告的内部控制 存在的缺陷被视为重大缺陷，则投资者可能会对合并后公司财务报告的准确性和完整性失去信心，合并后公司普通股的市场价格可能会下跌，合并后的 公司可能会下跌受纳斯达克制裁或调查的约束，美国证券交易委员会或其他监管机构。

合并后的公司可能无法及时有效地实施 第 404 条所要求的控制和程序，这些控制和程序将在 合并后适用于合并后的公司。

E2Companies 目前不受 第 404 条的约束。但是，合并后，合并后的公司将受第404条的约束。第 404 条对上市公司要求的标准比 E2Companies 作为私营公司要求的标准严格得多。管理层 可能无法有效、及时地实施控制和程序，以充分应对合并后适用于合并后公司的日益提高的监管合规性 和报告要求。如果管理层无法及时或充分遵守第404条的 附加要求，则可能无法评估其对财务报告的内部 控制是否有效，这可能会使合并后的公司面临不利的监管后果，并可能损害 投资者的信心并导致合并后公司普通股的市场价格下跌。

合并完成后， 合并后的公司可能需要进行减记或核销、重组和减值或其他可能对其财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您损失部分或 全部投资。

尽管Minim和E2Companies 已经对彼此进行了尽职调查，但无法保证他们的调查揭示了另一家公司业务中可能存在 的所有重大问题，也无法保证通过惯常的尽职调查发现所有重大问题，或者Minim和E2Companies无法控制的 因素以后不会出现。因此，合并后的公司可能被迫 稍后减记或注销资产、重组业务，或产生减值或其他可能导致损失的费用。即使 尽职调查成功识别出某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能以 与每个公司的初步风险分析不一致的方式发生。尽管这些费用可能是非现金项目，可能不会对流动性产生直接影响，但合并后的公司报告这种性质的费用这一事实可能会导致市场对合并后的公司或其证券的负面看法 。此外，这种性质的费用可能会使未来的融资难以以优惠的 条件获得或根本无法获得。

Minim和E2Companies预计 合并后的公司在可预见的将来不会支付任何现金分红。

目前的预期是 合并后的公司将保留其未来收益（如果有），为合并后公司 业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的将来，合并后公司普通股的资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源（如果有）。

如果合并后的公司 未能满足纳斯达克资本市场的任何上市要求，其普通股可能会退市，这可能会影响其市场 的价格和流动性。

合并后， 合并后的公司的普通股预计将在纳斯达克资本市场上市。要继续在纳斯达克资本 市场上市，合并后的公司必须遵守持续的上市要求，包括最低市值 标准、公司治理要求和最低收盘价要求以及其他要求。如果 合并后的公司未能满足纳斯达克资本市场的任何上市要求，则其普通股可能会被退市。 如果合并后的公司无法在纳斯达克资本市场上市，就合并后的公司普通股的市场价格进行交易或获得准确的 报价可能会更加困难。如果合并后的公司的证券从纳斯达克资本市场退市 ，并且合并后的公司无法在其他交易所上市或让 在纳斯达克上市，则合并后的公司的证券可以在场外交易公告板或 “粉单” 上上市。 因此，合并后的公司可能面临重大的不利后果，包括：

合并后的公司 普通股的活跃交易市场可能无法发展。

合并后的公司 普通股在纳斯达克资本市场上市并不能保证存在一个有意义、一致和流动的交易市场。合并后公司普通股的活跃交易 市场可能永远不会发展或持续下去。如果合并后的公司普通 股票的活跃市场没有发展，那么投资者可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售股票 ，或者根本无法出售股票。

合并后的公司将来可能会收购企业 或产品，或组成战略联盟，但可能无法实现此类收购的好处。

合并后的公司可能会收购 额外的业务或产品，结成战略联盟，或与第三方建立合资企业，它认为这将补充 或增强其现有业务。如果合并后的公司收购了具有前景市场或技术的企业，则如果无法成功地将这些业务与现有业务和公司 文化整合，则可能无法实现收购这些业务的好处。合并后的公司在开发、制造和销售任何因战略联盟或收购而产生的 新产品时可能会遇到许多困难，这些新产品会延迟或阻碍其实现预期收益或增强业务。 无法保证，在进行任何此类收购之后，合并后的公司将实现预期的协同效应， 这可能会对合并后的公司的业务和前景造成重大不利影响。

与 Minim 业务和 公司相关的风险

对于我们 继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问，这可能会影响我们获得未来融资的能力，并可能要求我们削减或停止运营。

截至2023年12月31日，我们的合并财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物 为709,000美元。我们估计，到2025年第一季度，我们现有的现金资源将不足以为我们的运营提供资金。 我们继续经营的能力将取决于我们获得额外股权或债务融资、进一步提高运营 效率、减少或控制支出以及增加收入的能力。基于这些因素，管理层认定，对于我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。我们的独立注册会计师事务所在其2024年4月12日的报告中对我们继续作为持续经营企业的能力表示了重大怀疑 ，该报告包含在本10-K表的其他地方。

如果我们无法继续 作为持续经营企业，我们可能不得不清算资产，并且获得的收益可能低于我们经审计的 财务报表中这些资产的价值，而且投资者很可能会损失全部或部分投资。当我们因严重怀疑我们继续经营的能力而寻求额外融资以资助我们的业务活动时，投资者或其他 融资来源可能不愿以商业上合理的条件或根本不愿向我们提供额外资金。

我们可能无法成功整合未来预计收购的业务的 业务.

我们可能无法有效地将收购公司的业务或产品纳入我们的业务或在预期的成本或时间范围内，无法留住被收购企业的关键客户 和供应商或关键员工，也可能无法成功实施合并后业务的业务计划。此外， 我们对收购资产和收购中承担的负债的估计公允价值的最终决定和评估可能与先前的估计存在重大差异，我们可能无法实现完全预期的成本节约、增长机会或其他潜在的 协同效应。我们无法保证收购的企业或投资的公允价值将保持不变。

我们可能需要额外的 资金，如果有的话，可能很难以优惠的条件获得。

例如，在接下来的12个月中，如果我们继续遭受损失，我们 可能需要额外的资金。截至2023年12月31日，该公司在2023年10月全额偿还并终止了与硅谷银行的循环贷款后， 尚无借款额度。

流行病和大流行 疾病（包括 COVID-19 疫情）可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、 现金流和遵守监管要求的能力产生重大不利影响。

流行病、 大流行或 COVID-19 等传染病的爆发可能会导致我们的业务以及我们赖以提供制造和其他服务的第三方的业务中断。这些中断可能包括我们制造 产品、分销产品或获得服务的能力中断。这些中断已经导致并可能进一步导致我们的 设施或供应商的设施关闭。我们的供应商或制造商业务的任何中断都可能影响我们的销售和经营业绩。此外，流行病、大流行病或传染病的重大爆发可能 导致广泛的健康危机，可能对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，导致 经济衰退，可能影响对我们产品的需求。这些事件中的任何一个都可能对我们的 业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。此外，此类疫情可能会干扰我们 及时提交美国证券交易委员会或普通股 上市证券交易所要求的定期报告的能力，这可能会导致我们在此类证券交易所的普通股退市或降级。

与我们的产品、技术和 知识产权相关的风险

我们可能会因产品缺陷或库存积压而面临产品 退货。

我们面临客户退货的风险。库存积压过去一直是如此，将来可能导致高于正常水平的客户退货。

安全漏洞和 数据丢失可能会使我们承担责任，损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。

作为我们业务运营的一部分，我们收集、存储、处理、使用和披露与我们的业务相关的敏感数据，包括与提供我们的云服务以及我们的信息系统和数据中心（包括第三方数据中心）相关的敏感数据。我们还聘请第三方提供商协助开发我们的产品和服务，其中可能包括代表我们收集、处理、处理和存储个人数据。此外，在向客户提供我们的产品和基于云的平台解决方案和服务的过程中，我们将客户的订阅者数据托管在第三方数据中心。虽然我们和我们的第三方提供商采用多层安全措施来控制对数据的访问，并使用加密和身份验证技术来保护数据免受未经授权的访问、使用、修改和披露，但这些安全措施可能会受到损害。恶意黑客可能试图访问我们的网络或数据中心；窃取与我们的业务、产品、员工和客户相关的专有信息；或中断我们或我们的客户或其他人的系统和服务。特别是，在 COVID-19 疫情和居家办公环境期间，网络安全攻击激增。

由于专利相关问题，我们可能会遇到成本 和高级管理层的干扰。

我们的许多产品都采用了专利技术。我们尝试直接或通过我们的集成电路供应商许可适当的专利。但是，由于与专利相关的诉讼，我们受到费用和高级管理层的干扰。

专利诉讼事项既复杂又耗时，使Minim面临潜在的重大义务。无法评估与当前未决或将来可能发生的专利诉讼事项相关的潜在成本和高级管理层的干扰。

我们可能会侵犯他人的 知识产权。

我们技术的特定方面可能会被发现侵犯了他人的知识产权或专利。其他公司可能持有或获得发明专利，或者可能以其他方式主张我们业务所必需的技术的所有权。我们无法预测在多大程度上可能需要我们寻求许可证。我们无法向您保证，我们可能需要寻求的任何许可的条款都是合理的。供应商通常会就某些知识产权向我们提供赔偿。但是，这些赔偿并不涵盖所有可能的诉讼，也无法保证赔偿方会兑现相关的赔偿，也无法保证赔偿方有足够的资金来履行其赔偿义务。

第 1B 项。— 未解决的工作人员评论

没有。

项目 2 — 属性

2021年11月，我们签订了两份经营租赁协议，将我们在墨西哥蒂华纳的24,000平方英尺的生产和仓储设施的租约延长至2023年11月。2023年11月租约到期后，该公司没有续订。墨西哥工厂以前在这些设施中进行大部分的总装、测试、包装、仓储和配送。

我们根据运营租赁协议租赁了位于马萨诸塞州坎顿的3,218平方英尺的办公空间，该协议将于2024年5月到期。

我们还向关联方租赁了位于新罕布什尔州曼彻斯特的主要行政办公室（参见合并财务报表附注中的附注6），总面积约为2,656平方英尺。租约是按月签订的，并有 60 天的终止通知。

我们认为，这些设施适合且足以满足我们当前和近期的预期需求，并且可以根据需要以商业上合理的条件获得更多空间。

项目 3 — 法律诉讼

公司及其子公司以及E2Companies不时受到正常业务过程中产生的诉讼、仲裁、索赔和其他法律诉讼的约束。此类法律诉讼可能包括对重大或未指明的补偿性和/或惩罚性赔偿的索赔。无法绝对保证在不进行昂贵诉讼的情况下以不利于我们的财务状况、经营业绩或现金流的方式解决此类诉讼。目前，公司和E2ComnPanies都不是任何未决法律诉讼的当事方。

第 4 项 — 矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项 — 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “MINM”。2024年4月1日，我们在纳斯达克普通股的收盘价为每股5.83美元。截至2024年4月1日，我们的已发行普通股有2965,900股，普通股有59名登记持有人。

股息政策

我们从未申报或支付过股本的现金分红，也不计划在可预见的将来支付任何现金分红。我们目前的政策是保留所有收益，为未来的增长提供资金。

公司回购

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们没有回购任何普通股。

股权补偿计划信息

本部分要求的信息特此以引用方式纳入我们2024年年度股东大会的最终委托书，该委托书将在本财年结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。

项目 6 — 选定的财务数据- [已保留]

项目7——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与本10-K表年度报告中包含的财务报表和相关附注一起阅读。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性，包括第一部分第1A项 “风险因素” 下讨论的风险和不确定性。这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。

概述

我们历来提供全面的 WiFi 即服务平台，旨在确保每个人的互联家居安全，为生活和工作提供支持。

通常，我们给定产品的毛利率取决于许多 个因素，包括我们向其销售商品的客户类型。出售给零售商的产品的毛利率往往比我们的其他一些客户高 ；但是与出售给零售商的产品相关的销售、支持、退货和管理费用也往往更高。

截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物余额为70.9万美元，而2022年12月31日为53万美元。2023 年 12 月 31 日，我们没有未偿还的借款。截至2023年12月31日，我们的营运资金为80万美元。

2023财年现金及现金等价物的主要变化是应收账款减少约190万美元，库存减少1,550万美元，应付账款增加830万美元，应计费用减少320万美元。在2023财年，该公司的净亏损也为1,760万美元，这导致现金和现金等价物的减少。

公司 维持足够流动性的能力 在一定程度上取决于我们出售手头库存和收取相关应收账款的能力。 公司正在评估与其流动性相关的期权。该公司将继续监控与销售有关的成本，并相应地调整 其成本结构。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的净销售额分别为2610万美元和5,060万美元。

最新会计准则

请参阅合并财务报表附注2，该附注以引用方式纳入此处。

关键会计政策与估计

以下是对我们认为更重要的会计政策和估算的讨论。如下所述，在编制我们的合并财务报表时，必须做出管理层的判断和估计，并使用这些判断和估计。我们已经确定了在哪些领域，如果我们做出不同的判断或使用不同的估算值，则任何时期的净销售额、成本和支出金额和时间都可能出现重大差异。

收入确认。我们 主要向计算机外围设备零售商、计算机产品分销商、OEM 销售硬件产品，并通过互联网直接向消费者和其他 渠道合作伙伴销售硬件产品。硬件产品包括有线调制解调器和网关、移动宽带调制解调器、无线路由器、 MoCA 适配器和网状家庭网络设备。我们还出售Minim订阅服务，该服务使用Minim AI驱动的智能家居WiFi管理和安全平台来支持和保护互联程度更高的 家庭。

SaaS是在规定的合同期限内提供的，通常为一年。这些服务在规定的期限内以按需应用程序的形式提供。这些协议包括服务产品，这些服务通过基于云的部署模型交付应用程序和技术，我们为其开发功能，提供未指明的更新和增强，并通过签订规定期限的解决方案协议来托管、管理、升级和支持客户的访问权限。向客户收取的月费基于每月使用服务的订阅者数量，确认的收入通常对应于服务交付时的每月账单金额。客户没有合同权利或能力拥有托管软件。

我们认为每种产品和每份服务合同都是一项不同的履约义务。当履行义务得到履行时，即确认收入，当承诺的产品或服务的控制权移交给客户时，其金额反映了我们为换取这些产品或服务而预期获得的对价。产品销售收入是在管理层确定控制权已移交给客户的时刻确认的，这通常是法定所有权移交给客户的时候。SaaS合同的收入是指服务产出随着时间的推移转移给客户而确认，通常在合同期限内均匀转移。收入的确认扣除退货补贴和向客户收取的任何税款，这些税款随后汇给政府当局。

我们与客户签订的合同通常包括承诺向客户转让多种产品和服务。确定产品和服务是否被视为不同的履约义务，应单独考虑还是合并考虑，可能需要作出重大判断。还需要判断来确定每项不同履约义务的独立销售价格（“SSP”）。我们使用可观察的价格来估算单独出售的商品的 SSP。在 SSP 不可直接观察的情况下，例如当我们不单独销售产品或服务时，我们会使用可能包括市场状况和其他可观察输入的信息来确定 SSP。

产品退货。产品由零售商店和分销商退回，用于库存平衡和保修维修或更换。将实际退回产品的分析与对产品退货估计值的分析进行比较。我们得出的结论是，目前估算回报准备金的过程是调整收入的公平衡量标准。退回的商品是可变的，根据ASC主题606（与客户签订的合同收入），在履行履约义务时（例如，在货物发货时），对收入进行估算并确认为收入的减少。根据ASC主题606，公司监督待批准的退货情况，并在认为适当的情况下相应地记录归还资产的权利。

库存估值和销售商品成本。库存以较低的成本估值，由先入先出法或其可变现净值决定。我们会审查过时和流通缓慢的产品的库存，并根据我们对材料不被消耗或以低于成本的价格出售的可能性的估计做出准备。此外，新产品的材料产品认证成本将资本化，并在相应产品的预期价值期内摊销。

递延所得税资产的估值。我们估算我们的所得税支出和递延所得税状况。该过程包括估算我们当前的实际税收风险，以及评估因税收和会计目的对项目的不同处理而产生的临时差异。这些差异导致了递延所得税资产和负债，这些资产和负债包含在我们的资产负债表中。然后，我们将评估从未来的应纳税所得额中收回递延所得税资产的可能性。在我们认为不太可能复苏的情况下，我们会设定估值补贴。估值备抵金的变动反映在业务报表中。

在确定我们的所得税准备金和任何估值补贴时，需要管理层做出重大判断。我们已经记录了递延所得税资产的100％估值补贴。管理层估计，在考虑了所有可用的历史和前景客观证据，并更加重视历史证据之后，这些资产很可能无法变现。如果我们建立持续盈利的记录，那么在某个时候，我们将被要求减少估值补贴并确认同等所得税优惠，这将增加该期间的净收入。

运营结果

下表列出了从我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合并运营报表中得出的某些财务数据，以绝对美元和占净销售额的百分比列报，美元和百分比同比变化。

2023 年和 2022 财年的比较

下表列出了我们按产品划分的收入以及截至2022年12月31日的财年与截至2022年12月31日的财年相比的收入变化：

净销售额

我们的总净销售额同比下降了2450万美元，下降了48.4％。净销售额的下降直接归因于摩托罗拉品牌的有线调制解调器和网关的销售下降。在2023年和2022年，我们的销售额主要来自销售有线调制解调器和网关。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，与SaaS产品相关的销售额分别为160万美元和91.2万美元。与2022年相比，2023年其他网络产品减少了70万美元，这主要是由于MoCA产品的减少以及重新关注新产品的推出。

商品销售成本和毛利率

销售商品的成本主要包括以下内容：来自第三方制造商的成品成本；管理费用，包括采购、产品规划、库存控制、仓储和配送物流；第三方软件许可费；入境运费；进口关税/关税；与退货相关的保修成本；超额和过时库存的减记；某些收购的无形资产的摊销和软件开发成本；以及与提供服务相关的成本。

毛利润下降归因于摩托罗拉品牌的有线调制解调器和网关的销售下降、单一产品的库存储备以及运费和组件成本的增加。我们将制造、仓储和配送物流外包。我们相信这种外包策略使我们能够更好地管理我们的产品成本和毛利率。我们的毛利率可能受到多种因素的影响，包括外汇汇率的波动、销售回报、平均销售价格的变化、最终用户的客户折扣和其他渠道销售激励措施、由于组件价格波动和上涨而导致的销售成本变化、管理费用、入境运费和关税/关税、转换成本以及过剩或过期库存的费用。

下表列出了所示期间的净销售额、销售成本和毛利率：

与上一财年相比，2023财年的毛利和毛利率有所下降，这主要是由于净销售额的下降。

我们预计 2024 财年的总利润率将增加。我们的商品销售成本占净销售额的百分比可能会有很大差异，具体取决于以下因素：收入量的不确定性 ，包括经济、竞争、 销售时间和相关的生产水平差异造成的未来定价和/或潜在折扣；进口关税和征收的关税；技术变化；产品组合的变化；与注销过剩或过时库存有关的 费用；运费的波动；制造和采购价格 差异；和价格的变化关于大宗商品成分。

销售和营销

销售和营销费用主要包括广告、贸易展览、企业传播和其他营销费用、产品营销费用、出境运费、销售和营销人员的人员费用、技术支持费用和设施分配。下表列出了所示期间的销售和营销费用：

与上年相比，2023财年的销售和营销费用有所下降，这主要是由于营销计划活动减少了200万美元，人员成本减少了150万美元，摩托罗拉特许权使用费减少了150万美元。

我们预计，与2023财年的水平相比，我们在2024财年的销售和营销费用占净销售额的百分比将下降。费用可能会根据达到的销售水平而波动，因为某些费用（例如佣金）是根据实现的净销售额确定的。预测销售和营销费用在很大程度上取决于预期的净销售水平，并且可能会有很大差异，具体取决于任何给定季度的实际净销售额。营销费用也可能根据营销计划的时间、范围和性质而波动。

一般和行政

一般和管理费用包括高管的薪金和相关费用、财务和会计、人力资源、信息技术、专业费用，包括与对我们的索赔进行辩护相关的法律费用、可疑账户备抵金、融资分配和其他一般公司费用。下表列示了所述期间的一般和管理费用：

一般和管理费用减少了140万美元，这主要是由于人事费用减少了140万美元，专业服务费用减少了50万美元，但被保险费用增加的40万美元部分抵消。

由于某些成本（包括与对我们提出的索赔进行辩护相关的法律费用以及其他因素）缺乏可见性，因此很难预测未来的一般和管理开支的绝对美元会增加或减少。

研究和开发

研发费用主要包括人员开支、向供应商支付的设计服务、安全和监管测试、使我们的产品有资格销售到特定市场的产品认证支出、原型、信息技术和其他咨询费用。研发费用在发生时予以确认。我们的研发组织致力于增强我们推出创新且易于使用的产品和服务的能力。下表列示了所述期间的研发费用：

减少240万美元的主要原因是170万美元的人事费用、20万美元的软件许可证和20万美元的专业服务费。

我们相信，创新和技术领先地位对我们未来的成功至关重要，我们致力于继续进行大量的研究和开发，以开发新的技术、产品和服务。我们将继续投资于研发，以扩大我们的硬件产品供应，专注于优质的WiFi 6E、WiFi 6和软件解决方案。我们预计，2024财年的研发费用占净销售额的百分比将低于2023财年的水平。研发费用可能会根据开发活动的时间和数量而波动，并且在净销售额中所占的百分比可能会有很大差异，具体取决于任何给定年份实现的实际净销售额。

其他收入（支出）

其他收入（支出）净额为2023财年的支出38.5万美元，2022财年的支出为39.2万美元，这主要是由于与SVB贷款协议相关的借款利率上升。

所得税支出。我们记录了一些州的最低州所得税以及与我们在墨西哥的业务相关的税款，在2023财年和2022财年分别为43,000美元和11.2万美元。

流动性和资本资源

我们 流动性的主要来源是现金和现金等价物、库存销售、信贷额度下的借款、还款和终止前的借款， 截止日期为 2023 年 12 月 31 日。截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为70.9万美元，限制性现金 为0美元，而截至2022年12月31日，现金及现金等价物为53万美元，限制性现金为50万美元。 2023年12月31日，我们没有未偿借款，营运资金为80万美元。我们已经为我们的运营提供了资金。

我们的历史现金流出主要与：（1）用于经营活动的现金，例如购买和增加库存、扩大销售和营销以及研发以及其他营运资金需求；（2）与购置设备相关的资本支出；（4）用于偿还债务和相关利息支出的现金。由于现金收入和现金支出的时间差异，我们的营运资金波动也会影响我们的现金流入和流出。

截至2023年12月31日，我们的合并财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。持续经营假设考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。但是，我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问，我们将需要额外的流动性才能在未来12个月之后继续运营。

截至2023年12月31日，我们的合并财务报表不包括对账面金额和资产、负债和申报支出分类的任何调整，如果我们无法继续作为持续经营企业，这些调整可能是必要的。如果我们无法继续经营资产，我们可能不得不清算资产，获得的收益可能低于财务报表中这些资产的价值，而且投资者很可能会损失全部或部分投资。

现金流

下表显示了我们在所列期间的现金流量：

经营活动产生的现金流。

2023年经营活动提供的现金为490万美元，反映了我们经非现金支出调整后的1,760万美元的净亏损，主要包括60万美元的折旧和摊销、30万美元的股票薪酬支出以及20万美元的应收账款补贴准备金。现金的使用包括应计费用减少330万美元和递延收入减少140万美元。现金来源包括应收账款减少190万美元，库存减少1,550万美元，预付费用和其他流动资产减少30万美元。

2022年用于经营活动的现金为1,220万美元，反映了我们经非现金支出调整后的1,550万美元净亏损，主要包括80万美元的折旧和摊销、120万美元的股票薪酬支出以及10万美元的商誉和无形资产注销。现金的使用包括减少960万美元的应付账款和减少80万美元的应计费用。现金来源包括应收账款减少220万美元，库存减少670万美元，递延收入增加67.1万美元。

来自投资活动的现金流。

2023年，16.2万美元用于购买设备，21.9万美元用于支付认证费用。

2022年，27.7万美元用于购买设备，41.8万美元用于支付认证费用。

来自融资活动的现金流。2023年用于融资活动的现金包括我们的SVB信贷额度下的480万美元借款还款。

2022年融资活动提供的现金包括100万美元过渡贷款的收益，20万美元的股票期权行使收益。2022年的现金使用包括根据我们的SVB信贷额度减少40万澳元的借款。

未来的流动性需求

我们对资本的主要短期需求可能会发生变化，包括与以下相关的支出：

我们的资本支出在很大程度上是自由支配的，在我们的控制范围内。我们预计，我们的产品销售和由此产生的营业亏损以及我们每项产品开发计划的状况将对我们的现金管理决策产生重大影响。

截至2023年12月31日， 我们认为，我们目前的现金和现金等价物可能不足以为未来十二个月的营运资金需求、资本支出和 运营提供资金。我们能否继续经营将取决于我们获得额外股权 或债务融资、进一步提高运营效率、减少或控制支出以及增加收入的能力。基于这些因素， 管理层确定，我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。公司将继续 监控与销售相关的成本并进行相应调整。

我们未来的流动性和资本需求将受到许多因素的影响，包括任何未来营业亏损的范围和持续时间、未来销售和支出的水平和时间、正在进行的研究和产品开发计划的结果和范围、支持销售增长所需的营运资金、偿还债务所需的资金、获得监管许可和批准所需的收入和时间、我们的销售和营销计划、支持销售增长的基础设施需求、持续的销售增长的基础设施需求、持续的发展接受我们在市场上的产品、竞争技术以及市场和监管环境的变化。

我们为长期现金需求提供资金的能力受到各种风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的——见 “风险因素——我们可能需要大量的额外资本来推行增长战略，而我们未能在需要时筹集资金可能会阻碍我们执行增长战略。”如果我们需要额外的资金，例如额外的资本投资，我们可能需要通过银行借款或公开或私下出售债务或股权证券来筹集所需的额外资金。我们无法保证此类资金能够按所需数量提供，如果有的话，也无法以对我们有利的条件提供。

截至2023年12月31日，我们的联邦和州净营业亏损结转额分别约为7,690万美元和4,490万美元，可用于减少未来的应纳税所得额。已经为全部递延所得税资产设立了估值补贴，因为管理层得出的结论是，此类资产的收益很可能无法实现。

合同义务

有关我们的经营租赁的描述，请参阅附注6；有关我们的银行信贷额度和过渡贷款协议、许可协议和购买承诺的描述，请参阅本10-K表年度报告第二部分第8项合并财务报表附注中的附注5。

资产负债表外安排

2006年，该公司与北美生产共享有限公司（“NAPS”）签订了边境加工协议。该协议规定，NAPS代表我们为墨西哥的生产设施提供某些人员和其他服务。尽管边境加工协议已于2019年9月25日到期，但除非协议中另有规定取消，否则该协议每年自动续订。任何相关的资产、负债或费用均在随附的财务报表中报告。此外，公司有义务支付与某些许可协议相关的未来所需的最低特许权使用费，这些许可协议未包含在我们的合并资产负债表中。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

不是必需的。

项目 8 — 合并财务报表和补充数据

MINIM, INC.

合并财务报表和附表的索引

独立注册会计师事务所的报告

致 Minim, Inc. 的股东和董事会

对财务报表的意见

我们已经审计了随附的截至2023年12月31日的Minim, Inc.（“公司”）合并 资产负债表、截至当日止年度的相关运营报表、股东权益 （赤字）和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。 我们认为，财务报表按照美国普遍接受的 会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

我们还审计了根据调整的影响所做的调整 ，以追溯性地适用截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的附注8中描述的反向股票拆分。我们 认为，这样的调整是适当的，而且应用得当。除了附注8的调整外，我们没有参与审计、审查或对公司2022年合并财务报表适用任何程序 ，因此，我们 不对2022年合并财务报表整体发表意见或任何其他形式的保证。

对公司 继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问

随附的财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的。正如财务报表附注1所讨论的那样，该公司 的巨额营业亏损使其继续经营的能力受到严重怀疑。财务报表 不包括可能因这种不确定性结果而产生的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 条例，我们 必须对公司保持独立。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，确定财务 报表是否不存在因错误或欺诈而导致的重大误报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了就公司 对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

关键审计事项是由 本期财务报表审计产生的事项，这些事项已告知或必须传达给审计委员会 ，并且：(1) 与财务报表重要的账目或披露有关，(2) 涉及特别具有挑战性的 主观或复杂的判断。

我们确定没有关键的审计 事项。

独立注册会计师事务所的报告

股东和董事会

Minim, Inc.

对财务报表的意见

在调整生效之前 ，我们已经审计了附注8中所述的反向股票拆分、随附的截至2022年12月31日的Minim, Inc.和 子公司（以下简称 “公司”）的合并资产负债表、截至当日止年度的相关合并运营报表、股东权益和现金 流量，以及合并财务报表的相关附注（统称为财务报表） 附注8中描述的调整影响之前的2022年财务报表不是在此呈现。我们认为，在为追溯适用反向股票拆分而进行调整的 影响之前，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重要方面 公允列报了公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

我们没有参与审计、审查或运用 任何程序来追溯适用注释8中所述的反向股票拆分，因此，我们没有就此类调整是否适当和是否得到适当应用发表意见或 任何其他形式的保证。这些调整已由其他审计师审计 。

对公司 继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑

随附的2022年财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如2022年财务 报表附注1所述，公司遭受经常性亏损和运营现金流负值，需要在未来 十二个月内获得额外资金。这引发了人们对公司继续经营能力的严重怀疑。2022年财务报表附注1中也描述了管理层关于这些事项的 计划。2022年财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

意见依据

这些财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用规则 以及美国证券交易委员会和PCAOB的规定，我们对公司必须保持独立性。

我们根据 PCAOB 的标准进行了审计 。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证 ，说明财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大误报。

我们的审计包括执行 程序评估财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序 。此类程序包括在测试基础上审查有关 财务报表中数额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计， 以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为 我们的意见提供了合理的依据。

MINIM, INC.

合并资产负债表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

MINIM, INC.

合并运营报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

MINIM, INC.

股东权益合并报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

MINIM, INC.

合并现金流量表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

MINIM, INC.

合并财务报表附注

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度