97 号展品

KULR 科技集团有限公司（“公司”）

回扣政策

导言

公司董事会（“董事会”）认为，创造和维持一种强调诚信和问责制并强化公司绩效薪酬理念的文化，符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会通过了这项政策，该政策规定，如果因严重不遵守联邦证券法（“政策”）的财务报告要求而进行会计重报，则可以补偿和收回某些错误发放的基于激励的高管薪酬。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条、《交易法》（“交易法”）、《交易法》（“第10D-1条”）颁布的第10D条（“第10D-1条”）和《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》第811条编纂的《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条，并应将其解释为与之一致。除非本政策中另有定义，否则大写术语应具有《交易法》中赋予此类术语的含义。

行政

本政策应由董事会管理，或者，如果董事会如此指定，则由薪酬委员会管理，在这种情况下，此处提及董事会应被视为对薪酬委员会的提及。董事会做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响个人均具有约束力。

受保高管

本政策适用于董事会根据《交易法》第10D条和公司证券上市的国家证券交易所的上市标准确定的公司现任和前任执行官，以及董事会可能不时视为受本政策约束的其他高管或员工（“受保高管”）。

补偿；会计重报

如果由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求，公司需要编制财务报表的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。董事会将要求偿还或没收任何受保高管在公司需要编制会计重报之日之前的三个已完成的财政年度内获得的任何多余的激励性薪酬。

基于激励的薪酬

就本政策而言，基于激励的薪酬是指以下任何一项；前提是此类薪酬的发放、获得或归属完全或部分基于财务报告指标的实现情况：

●

年度奖金和其他短期和长期现金激励措施。

●

股票期权/股权激励补助金。

●

股票升值权。

●

限制性股票。

●

限制性库存单位。

●

业绩份额。

●

绩效单位。

就本政策而言，基于激励的薪酬在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内被视为 “已收到”，即使此类激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。

财务报告指标是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自该衡量标准的任何衡量标准，包括：

●

公司股价。

●

股东总回报。

●

收入。

●

净收入。

●

未计利息、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA）。

●

运营资金。

●

流动性衡量标准，例如营运资金或运营现金流。

●

回报衡量标准，例如投资资本回报率或资产回报率。

●

收益衡量标准，例如每股收益。

财务报告指标无需在公司的财务报表中列报或包含在向美国证券交易委员会提交的文件中即可成为 “财务报告指标”。

基于激励的超额薪酬：金额有待追回

要追回的金额将是根据错误的数据向受保高管支付的激励性薪酬的超出部分，而激励性薪酬如果基于重报的金额，则本应支付给受保高管的激励性薪酬，并且在计算时必须不考虑已缴纳的任何税款。

如果董事会无法直接根据会计重报中的信息确定受保高管获得的超额激励性薪酬金额，则它将根据对会计重报影响的合理估计做出决定。

补偿方法

董事会将自行决定向受保高管收回基于激励的薪酬的方法，其中可能包括但不限于：

(a) 要求偿还先前支付的现金激励补偿；

(b) 寻求追回因任何股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而获得的任何收益；

(d) 取消未偿还的既得或未归属股权奖励；和/或

(e) 根据董事会的决定，采取法律允许的任何其他补救和追回行动。

不予赔偿

公司不得赔偿任何受保高管因任何错误发放的激励性薪酬而蒙受的损失。

口译

董事会有权解释和解释本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。本政策的解释方式应符合《交易法》第10D条的要求以及美国证券交易委员会或公司证券上市的任何国家证券交易所通过的任何适用规则或标准。

生效日期

本政策自董事会通过之日（“生效日期”）起生效，并适用于2023年10月2日当天或之后批准、授予或授予受保高管的激励性薪酬。

修订；终止

董事会可不时自行决定修改本政策，并应在必要时修改本政策，以反映美国证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的最终法规，并遵守公司证券上市的国家证券交易所通过的任何规则或标准。董事会可以随时终止本政策，前提是此类终止符合法律。

其他补偿权

董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。董事会可以要求，在生效日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议均应要求受保高管同意遵守本政策的条款，以此作为发放任何福利的条件。本政策下的任何补偿权是对公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策以及公司可用的任何其他法律补救措施中的任何类似政策的条款而可能获得的任何其他补救措施或补偿权的补充，但不能代替这些补救措施或补偿权。

不切实际

董事会根据《交易法》第10D-1条和公司证券上市的国家证券交易所的上市标准决定，应根据本政策收回任何多余的激励性薪酬，除非这种追回不切实际。

继任者

本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。