美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d)
报告日期( 最早报告事件的日期):2024 年 4 月 8 日
入侵 INC.
(注册人 的确切姓名如其章程所示)
(公司所在州或其他司法管辖区 ) | (委员会档案 数字) |
(国税局雇主 身份证号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(888)
(注册人的电话号码, 包括区号)
不适用
(如果自 上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格申报 旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型 公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司,请用复选标记注明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 。☐
第3.02项未注册的股权证券销售。
正如 先前披露的那样,Intrusion Inc.(“公司”)在2022年9月14日左右发行了某些普通股购买 认股权证,以购买最多60,629股普通股(统称为 “2022年9月认股权证”)。此外,正如 此前在2023年11月8日左右披露的那样,公司发行了某些普通股购买权证,以购买多达435,937股普通股(“2023年11月认股权证”,2022年9月的认股权证,统称为 “认股权证”)。 2024 年 4 月 1 日,公司董事会批准签订一份激励信,规定在 2024 年 4 月 2 日 开始一直持续到 2024 年 4 月 23 日的这段时间内,降低认股权证的行使价,并针对根据认股权证行使的每股 普通股,向参与的认股权证持有人提供新的认股权证(“新认股权证”) 相同数量的普通股。认股权证的下调行使价为3.04美元,其中包括 归因于新认股权证收购价的每股0.13美元,新认股权证的形式作为本报告8-K 的附录10.1提交,并以引用方式纳入此处。新认股权证的行使价为2.91美元,行使期为五年。
2024年4月8日,认股权证的某些 持有人以降低的3.04美元行使了认股权证,这导致 (i) 共发行了180,668股公司普通股,(ii) 向公司支付的现金总额为549,230.72美元,以及 (iii) 新的 认股权证的发行,如果根据该认股权证的条款行使,总共将导致再发行180,668股公司普通股 股。在行使此类认股权证 时发行的公司普通股以及新认股权证的标的股票是根据经修订的1933年《证券法》D 条例第506(b)条规定的注册豁免进行的。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
展览 | ||
没有。 | 描述 | |
10.1 |
新认股权证的表格 | |
104.1 | 封面交互式数据文件-封面 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 。 |
2 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式促成本报告由下述签署人代表其签署,并由此 获得正式授权。
Instroum, Inc. | ||
日期:2024 年 4 月 12 日 | 来自: | /s/ 金伯利·平森 |
金伯利·平森 | ||
首席财务官 |
3 |