故意将此页留空。

四月 [●], 2024

亲爱的 Cohu 股东，

我们诚挚地邀请您参加Cohu, Inc. 2024年年度股东大会（“会议” 或 “年会”）。会议将于太平洋时间2024年6月5日星期三下午1点举行。这次会议将是一次完全的 “虚拟股东会议”。在会议网络直播期间，您将能够参加会议、投票和提交问题，请访问 www.virtualShareoldermeeting.com/并在您的代理卡上或代理材料附带的说明中输入我们的代理材料互联网可用性通知中包含的 16 位控制号码。

在今年的会议上，股东将被要求选举所附委托书中提名的三（3）名二类被提名人为董事，任期三年；进行咨询投票，批准我们的指定执行官薪酬或 “Say-on-Pay”；批准经修订和重述的公司注册证书修正案；并批准任命安永会计师事务所为2024财年的独立注册会计师事务所。董事会一致建议您对每位董事候选人以及其他每项提案投赞成票。

有关会议、每位董事候选人、每项提案以及投票说明的详细信息，请参阅委托书。您的投票很重要，我们强烈建议您尽快通过互联网、电话或邮件投票，即使您计划参加会议。

真诚地是你的，

托马斯·坎普弗

秘书

12367 Crosthwaite Circle，加利福尼亚州波威 92064 | 电话：+1-858-848-8000

2024 年年度股东大会的委托声明

目录

为了帮助您审查将在年会上采取行动的提案，我们提请您注意以下有关Cohu、提案和投票建议、我们的董事、董事主要资格、技能和经验要点、董事会组成、公司治理、高管薪酬和企业可持续发展事项的摘要信息。有关这些主题的更多信息，请在投票前查看完整的委托书。我们还鼓励您阅读我们最新的10-K表年度报告（可在www.cohu.com上查阅）和我们最新的企业可持续发展报告，该报告可在以下网址查阅 https://www.cohu.com/company-corporate-sustainability。除非明确说明，否则本委托声明中提及的任何网站或报告的内容均不属于本委托声明的一部分，也不是以引用方式纳入本委托声明中。

我们在本委托书中使用 “Cohu”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语来指代特拉华州的一家公司Cohu, Inc.。我们还使用 “董事会” 一词来指代公司的董事会。

本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括任何非历史事实陈述的陈述，包括有关我们的可持续发展计划和目标的陈述。前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与所表达的预期存在重大差异，包括我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中描述的风险和不确定性，特别是我们在10-K表年度报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素。您不应过分依赖前瞻性陈述。我们没有义务更新任何前瞻性陈述。

关于 Cohu

Cohu是全球半导体制造商及其测试分包商使用的半导体测试自动化和检测设备、微机电系统 (MEMS) 测试模块、测试接触器、热子系统和半导体自动测试设备的领先供应商。我们差异化且广泛的产品组合可优化产量和生产率，缩短客户的制造上市时间。

Cohu 一览

32 亿美元的全球技术和市场领导者 ⁽²⁾

半导体设备市场

Cohu, Inc. 总部，加利福尼亚州波威

(1) 2023财年。

(2) 根据2023年公司的估计，估计的Cohu可用市场（SAM）。

2023 财年财务摘要

尽管下半年市场条件艰难，但销售额仍为6.363亿美元

与2022年相比，毛利率提高了40个基点，达到47.6％

	$636.3M 收入   $335.7M 现金与投资 (1)		$0.59 GAAP 每人收入 摊薄后的股份 （每股收益）	`	47.6% GAAP 毛利率
	7% 5 年销售增长 CAGR		$1.62 非公认会计准则 EPS (2)		47.9% 非公认会计准则 毛利率 (2)

(1) 截至 2023 年 12 月 30 日

(2) 参见 附录 A用于 GAAP 与非 GAAP 的对账

提案和投票建议

有关我们董事的摘要信息

您将被要求对三（3）名二级董事候选人的选举进行投票。下表提供了有关每位被提名人以及未参加2024年年会选举的其余董事的摘要信息。

更详细的传记信息载于下文 “第1号提案：董事选举” 部分。

董事的关键要求、技能和经验要点

以下矩阵提供了有关我们董事会成员的信息，包括我们的一位或多位董事所拥有的某些类型的知识、技能、经验和特质，董事会认为这些知识与我们的业务有关。

该矩阵不包括我们董事的所有知识、技能、经验或属性，未列出特定知识、技能、经验或属性这一事实并不意味着董事不具备这些知识、技能、经验或属性。此外，我们任何董事缺乏特定的知识、技能、经验或特质，并不意味着有关董事无法为该领域的决策过程做出贡献。以下所列的知识、技能和经验的类型和程度可能因董事会成员而异。

董事人口统计亮点

我们的董事会在评估新的董事会候选人时重视种族、文化、性别、经济、职业和教育多样性，并力求将这些特征广泛纳入Cohu的董事会。以下矩阵提供了有关我们董事会的自行披露的性别和族裔/种族多样性信息。

主板尺寸：8

董事会多元化

公司治理要点

股东宣传

该公司定期与股东互动，主要涉及财务业绩、战略和市场评估等话题。我们的股东参与以多种形式进行，包括投资者会议、专门的面对面或虚拟会议以及电话。Cohu管理层定期向董事会和特定董事会委员会报告其股东讨论的实质和性质。

在股东参与期间，薪酬问题、人力资本管理、公司治理和其他环境、社会和治理（“ESG”）问题等话题越来越多地得到解决。在这些会议期间，扩大女性董事会多元化一直是话题，提名和治理委员会一直在努力考虑董事会的技能、能力和多元化的适当组合。

2023年，与股东和潜在股东举行了242次会议，其中包括公司前25位最大股东中的12位。

高管薪酬要点

可持续发展亮点

我们努力以安全、负责任的方式在全球开展业务，尊重环境并保护员工、客户和我们运营所在社区的健康和安全。我们还努力以保护环境的方式开展业务运营，包括最大限度地减少浪费、节约能源和防止污染。我们认为，我们使命的一个重要方面是设计能够对社会产生积极影响的产品，我们的客户使用我们的测试和测量产品来减少浪费，提高半导体工艺的产量和效率。我们的行动不仅限于监管合规和 ISO 认证，我们 2023 年的一些环境、健康和安全亮点包括：

能源和废物管理

2023

商业与治理

企业责任是我们业务战略和经营理念不可分割的一部分。对道德行为的坚定承诺植根于我们的业务流程和实践中。在 2023 年，我们有：

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月5日有关Cohu普通股实益拥有权的某些信息，这些信息包括：（i）每位申报或被Cohu知道拥有超过5％的普通股实益所有权的股东；（ii）Cohu的每位董事；（iii）“2023年薪酬汇总表” 中包含的每位NEO；以及（iv）所有董事和指定执行官作为一个整体。除非下文另有说明，否则表格上列出的每个人的地址均为 c/o Cohu, Inc.，12367 Crosthwaite Circle，加利福尼亚州波威 92064-6817。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括证券的投票权或投资权。就计算该个人或团体的所有权百分比而言，我们将个人或团体在2024年4月5日后的60天内通过行使期权或限制性股票单位、绩效股票单位和递延股票单位可能收购的普通股视为已发行普通股，但就计算表中显示的任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已流通股份。除本表脚注中另有说明外，根据这些股东向我们提供的信息，我们认为，本表中列出的股东对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于2024年4月5日已发行的47,079,623股普通股。

* 小于 1%

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求Cohu的执行官、董事和拥有Cohu注册类别股权证券10％以上的个人在表格3上提交初始所有权报告，并在表格4或5中向美国证券交易委员会提交所有权变更报告。美国证券交易委员会的规定还要求这些高管、董事和10％的股东向Cohu提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

仅根据其对收到的此类表格副本的审查，或某些申报人关于此类人员无需填写表格5的书面陈述，Cohu认为在截至2023年12月30日的财政年度中，其执行官、董事和10％的股东及时遵守了第16（a）条的所有申报要求。

公司治理

Cohu通过了《公司治理准则》（“准则”），其中概述了董事会的作用和职能、各董事委员会的职责、新董事的甄选和董事的独立性等。《准则》以及其他重要的公司治理材料可在我们的网站上查阅 https://cohu.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters。由于董事会的运作是一个动态过程，董事会定期审查新的或不断变化的法律和监管要求、不断演变的最佳做法和其他发展，董事会可能会不时酌情修改准则。

商业行为与道德守则

Cohu通过了《商业行为和道德准则》（“行为准则”）。该行为准则适用于Cohu的所有董事和员工，包括其首席执行官、首席财务官和首席会计官。除其他外，《行为准则》旨在促进：诚实和合乎道德的行为，包括以合乎道德的方式处理个人和专业关系之间的实际或明显的利益冲突；在Cohu向美国证券交易委员会提交或提交的报告和文件以及Cohu进行的其他公共通信中进行全面、公平、准确、及时和易于理解的披露；遵守适用的政府法律、规章和条例；及时向内部举报违反行为准则的行为适当的人或人行为守则中规定的责任; 以及遵守行为守则的责任.

《行为准则》可在以下网址查阅 https://cohu.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters。我们打算在四个工作日内在我们的网站上对我们的《行为准则》的任何修订或豁免进行所有必要的披露。

董事会和委员会

董事独立性

Cohu根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则采用了董事独立性标准，此前还就前雇员董事的独立性和可以接受的专业服务薪酬金额通过了更严格的准则（比纳斯达克规定的更严格的准则）。“独立董事” 是指除Cohu或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或董事会认为其关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。

董事会考虑了与每位董事的关系、交易和/或安排，并确定其六（6）名董事（占董事会的75％），即Mses。根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则，乔登和理查森以及本杜什、比洛多、卡吉亚和马特斯先生是独立董事。此外，董事会还考虑并确定：

董事会结构和委员会组成

截至本委托书发布之日，我们的董事会有八（8）名董事。我们的董事会有三个常设委员会：（1）审计，（2）薪酬和（3）提名和治理。每个委员会的成员和职能如下所述，我们认为这些委员会的组成符合独立性标准，这些委员会的运作符合经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克全球精选市场的现行规则以及适用的美国证券交易委员会规章和条例的适用要求。每个委员会都根据董事会通过的书面章程运作，每个章程均可在Cohu的网站上查阅，网址为 https://cohu.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters.

在 2023 财年，董事会举行了十 (10) 次会议。在他们担任董事或委员会成员期间任职和举行的所有董事会和适用委员会会议中，每位董事至少出席了75％。尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们鼓励所有董事参加Cohu股东年会，当时我们的所有常任董事都虚拟出席了2023年年会。

Cohu的公司治理准则规定了提名和治理委员会应提名一名独立董事担任首席独立董事的情况，该独立董事的甄选须经多数独立董事的投票批准。

下表详细列出了截至本委托书发布之日每个委员会和每位董事的委员会成员情况。

审计委员会

审计委员会协助董事会履行其职责，对Cohu财务报表的完整性、Cohu对法律和监管要求的遵守情况、独立注册会计师事务所的资格、独立性和绩效、企业风险评估和风险管理以及Cohu的网络安全风险管理战略的执行进行全面监督。除其他外，审计委员会审查独立注册会计师事务所的年度审计和季度审查结果，包括PCAOB要求的沟通；编写审计委员会报告以纳入年度委托书；每年审查审计委员会章程和委员会的业绩；任命、评估和批准Cohu的独立注册会计师事务所和首席审计参与合伙人的费用，审查首席审计参与伙伴的轮换审查；以及批准年度审计范围、审计费和财务报表；评估独立注册会计师事务所的独立性；审查Cohu的披露控制和程序、内部控制，包括财务报告控制；审查Cohu信息安全政策以及有关信息安全和网络安全的内部控制的充分性和有效性；监督对有关财务和会计事项的投诉的调查；监督内部审计师的工作；以及审查可能对Cohu财务报表产生重大影响的其他风险。审计委员会与管理层以及Cohu的独立注册会计师事务所密切合作。在审计委员会认为履行其职责所必需时，审计委员会有权向外部法律、会计或其他顾问寻求建议和协助，并从Cohu获得适当的资助。

审计委员会的报告载于第51页，审计委员会的章程可在以下网址查阅 https://cohu.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters.

薪酬委员会

薪酬委员会履行董事会与确定Cohu高管薪酬有关的职责，向董事会提出与董事薪酬有关的建议，编写年度高管薪酬报告以纳入Cohu的委托书，并对Cohu的薪酬结构，包括股权薪酬计划和福利计划进行全面监督。除其他外，薪酬委员会审查并与管理层讨论 “薪酬讨论与分析”，并编写年度薪酬委员会报告以纳入Cohu的委托书；对Cohu的薪酬结构，包括Cohu的股权薪酬计划和福利计划进行全面监督；保留和批准任何薪酬顾问和其他薪酬专家的留用条款。薪酬委员会的其他具体职责和责任包括审查和批准与执行官薪酬相关的目标，参与绩效评估并根据这些目标确定执行官的薪酬，包括股权奖励；批准执行官的雇用协议；批准和修改Cohu的股权和非股权激励薪酬及相关绩效目标和衡量标准以及股票相关计划（须经股东批准，如果必需）；批准涉及Cohu重大财务承诺的非股权福利计划的任何变更；向董事会建议董事薪酬；监督董事和高管持股情况；每年评估其业绩和章程。

薪酬委员会的报告载于第38页。薪酬委员会的章程可在以下网址查阅 https://cohu.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters.

提名和治理委员会

提名和治理委员会确定有资格成为董事会成员的人员，并根据提名和治理委员会认为适当的标准，制定董事会候选人提名候选人参加Cohu年会董事选举的程序；制定Cohu的公司治理指导方针供董事会批准，并酌情审查和建议对此类指导方针的更新；监督公司的企业责任和可持续发展举措；监督组织董事会，以适当和高效地履行董事会的职责和责任，包括对董事会及其委员会进行年度评估；适当关注和有效回应股东对公司治理的担忧。提名和治理委员会的其他具体职责和责任包括对董事会规模和组成进行年度评估；制定董事委员会的成员资格；定义董事独立性的具体标准；监督董事会和董事委员会成员资格标准的遵守情况；每年审查和推荐董事继续任职；协调和协助管理层和董事会为董事会招募新成员；每年与薪酬委员会和主管人员一道审查和推荐董事会成员独立董事，为首席执行官的绩效评估提供意见；审查和建议对Cohu的条款或章程以及董事会委员会章程的拟议修改；定期评估和建议有关股东权利计划或其他股东保护的行动；建议董事会委员会的任务；审查和批准任何参加外部营利性或非营利性董事会选举的员工董事或执行官；审查与治理相关的股东提案并推荐董事会回应；监督董事会和管理层的评估，对董事独立性以及审计委员会成员的财务知识和专业知识进行初步审查；审查、监督和向董事会报告Cohu的企业责任和可持续发展举措，包括环境（包括与气候相关的风险和机会）、社会和治理问题对Cohu业务的潜在趋势和影响。提名和治理委员会主席接收发给非雇员董事的通信。

提名和治理委员会的章程可在以下网址查阅 https://cohu.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters.

董事会领导结构

截至本委托书发布之日，我们董事会目前由六（6）名独立董事、一（1）名非独立非执行董事（多纳休先生，担任Cohu前首席执行官）和一（1）名执行董事（我们首席执行官穆勒博士）组成。我们的公司治理原则规定，董事会将在任何时候根据董事会对什么符合Cohu最大利益的看法来填补董事长和首席执行官职位，并且不妨碍我们的首席执行官同时担任董事会主席。鉴于选举时的情况，我们的董事会评估其领导结构，并根据其认为适当且符合Cohu及其股东最大利益的标准选举董事长和首席执行官。虽然我们过去曾有一人担任董事会主席和首席执行官，但这些职位目前由不同的个人担任。

将首席执行官和董事会主席的职位分开使我们的首席执行官能够专注于业务的日常运营和战略，同时允许董事会主席领导董事会履行其向管理层提供建议和独立监督的基本职责。鉴于他在Cohu的长期任期和地位，我们的董事会认为Donahue先生对Cohu面临的问题、机遇和挑战拥有详细而深入的了解，我们认为他最有能力制定议程，确保董事会将时间和精力集中在最关键的问题上。我们的董事会认为，让穆勒博士担任Cohu的首席执行官和多纳休先生担任董事长，再加上比洛多先生担任首席独立董事的服务，符合Cohu及其股东的最大利益。

Cohu的公司治理准则规定了提名和治理委员会应提名一名独立董事担任首席独立董事的情况，该独立董事的甄选须经多数独立董事的投票批准。尽管每年选举一次，但首席独立董事的任期通常预计将超过一年。

首席独立董事的具体职责包括主持董事执行会议和主席不在场的董事会会议、召集独立董事会议、充当独立董事与董事长和首席执行官之间的联络人，以及履行董事会可能确定的其他职责和责任。

截至本委托书发布之日，我们的董事会有两（2）名女性成员，占董事会的 25%，还有两名种族/族裔多元化成员，占董事会的 25%。

风险监督

我们的董事会监督我们的风险管理流程。董事会专注于总体风险管理策略，即Cohu面临的最重大风险，并确保管理层实施适当的风险缓解策略。董事会还被告知与其对公司事务的总体监督和批准有关的特定风险管理事项。Cohu的管理层负责日常风险管理。该职责包括识别、评估和解决企业、战略、财务、运营、网络安全、合规和报告层面可能存在的潜在风险。管理层每年编写企业风险评估，并与董事会一起审查此类评估。我们的五（5）名董事已经完成了网络安全课程，并获得了全国公司董事协会（NACD）颁发的网络安全监督CERT证书。

虽然我们的董事会最终负责风险监督，但我们的董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。我们的审计委员会协助董事会履行其在财务报告和披露控制与程序的内部控制、法律和监管合规方面的风险管理方面的监督职责，并与管理层和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。我们的审计委员会还审查我们的主要财务风险敞口以及管理层为监控和控制这些风险所采取的措施。此外，我们的审计委员会在整个财政年度中定期监控某些关键风险，例如与财务报告、流动性和网络安全风险内部控制相关的风险。我们的提名和治理委员会协助董事会履行其对与董事会组织、成员和结构、公司治理和可持续发展风险相关的风险管理的监督职责。我们的薪酬委员会监督与薪酬政策相关的风险，以确保我们的薪酬计划不会鼓励不必要的冒险行为。最后，我们的全体董事会根据管理团队的报告审查战略和运营风险，在每次例会上接收有关委员会所有重要活动的报告，并评估重大交易的固有风险。

股东候选人

提名和治理委员会的政策是考虑正确提交的董事会成员候选人的股东提名，详情见下文 “确定和评估董事候选人”。在评估此类提名时，提名和治理委员会力求实现董事会知识、经验、能力和多元化的平衡，并满足 “董事资格” 中规定的成员资格标准。

提名和治理委员会审议的任何股东提名均应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应发送至：

公司秘书

Cohu, Inc.

12367 Crosthwaite Circle

加利福尼亚州波威 92064-6817

此外，Cohu的章程允许股东提名董事供年度股东大会审议。有关根据Cohu章程提名董事的程序的描述，请参阅第54页上的 “股东提案——2025年年会”。

董事资格

Cohu的公司治理准则可在以下网址获得 https://cohu.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters并包含董事会成员资格标准，适用于提名和治理委员会推荐的Cohu董事会职位候选人。根据这些标准，董事会成员应具有高度的职业和个人道德和价值观以及视角和经验的多样性，这与Cohu长期以来的价值观和标准一致。他们应在企业、政府、教育、技术和/或公共利益的决策层有相关经验。他们还应致力于提高股东价值，并应有足够的时间履行职责，根据自己的经验提供见解和实践智慧。此外，董事会和提名与治理委员会在评估新的董事会候选人时重视种族、文化、性别、经济、职业和教育多样性，并力求将这些特征广泛纳入Cohu的董事会。他们在上市公司其他董事会的任职人数应限于允许他们根据个人情况负责任地履行所有董事职责的人数。根据这些价值观，我们的董事会在每次任命新的Cohu董事会成员时都会面试和考虑各种各样的候选人。这样的过程导致Cohu董事会最近五次任命中有四名是女性候选人，其历史可以追溯到2019年。2022年，Lynne Camp女士没有竞选连任，此后，董事会评估了其需求，并确定招聘具有上市科技公司运营和首席执行官经验的新董事会成员符合公司的最大利益。经过广泛搜寻，马特斯先生被任命为Cohu董事会成员，自2022年11月1日起生效。正如我们过去的招聘行动所表明的那样，在未来的董事搜寻中，我们将继续广泛寻找和考虑我们认为最能代表所有股东利益的多元化候选人。

此外，我们的公司治理准则经董事会通过并每年审查，其中包括一项退休政策，根据该政策，非执行董事在年满75岁后最多可以连任一届，前提是提名和治理委员会和董事会认为这符合公司及其股东的最大利益。根据该政策，提名和治理委员会和董事会评估并确定，提名卡吉亚先生在2024年连任之前连任一次（见第1号提案）符合公司及其股东的最大利益。

确定和评估董事候选人

我们的提名和治理委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人。提名和治理委员会评估董事会的适当规模，以及董事会中是否会因退休或其他原因而出现空缺。如果预计会出现空缺或以其他方式出现空缺，提名和治理委员会会考虑各种潜在的董事候选人。候选人可以通过现任董事会成员、专业搜索公司、股东或其他人员引起提名和治理委员会的注意。这些候选人将在提名和治理委员会的例行或特别会议上进行评估，并可能在一年中的任何时候得到考虑。如上所述，提名和治理委员会还会考虑正确提交的董事会候选人股东提名。在核实候选人提名者的股东身份后，提名和治理委员会将在定期会议上汇总和审议建议。如果股东提供了与提名董事候选人有关的任何材料，则此类材料将转交给提名和治理委员会。提名和治理委员会还审查专业搜索公司或其他各方提供的与非股东提名的被提名人有关的材料。在评估此类提名时，提名和治理委员会力求实现董事会知识、多元化、经验和能力的平衡。董事会认为，董事会必须具备多元化的知识基础、人生视角、专业经验和技能，董事会和提名与治理委员会在考虑董事候选人时会考虑这些素质。

行政会议

没有管理层和非独立董事出席的独立董事的执行会议每年至少举行三次。会议可以临时安排或举行，由首席独立董事主持，或在首席独立董事缺席的情况下，由提名和治理委员会主席或其他独立董事主持。任何独立董事都可以要求启动或安排额外的执行会议。

与董事会的沟通

个人可以通过向Cohu董事会提交电子邮件与董事会沟通，包括非雇员董事，地址为 corp@cohu.com或者致函Cohu董事会，由Cohu, Inc.公司秘书转交给Cohu, Inc.，12367 Crosthwaite Circle，加利福尼亚州波威 92064-6817。根据沟通中概述的事实和情况，通信将分发给我们的董事会，或酌情分发给个别董事。

董事薪酬

现金补偿

身为Cohu雇员的董事不会因其作为董事的服务而获得任何额外报酬。在 2023 财年，非雇员董事获得年度预付金，董事会委员会主席和成员获得年费，全部按季度支付，如下所示。

除了上述预付金和费用外，非雇员董事还可报销与出席董事会和委员会会议有关的外出差旅费和其他合理的自付费用。

根据Cohu 2005股权激励计划（“2005 年计划”）的条款和条件，董事会成员可以做出年度不可撤销的选择，推迟收取全部或部分以现金为基础的非雇员董事费（包括任何年度预付费、委员会费以及与其作为董事会成员的服务相关的任何其他薪酬）。如果董事做出这样的选择，Cohu将授予递延股票单位（“DSU”）以代替现金，其初始价值等于递延现金，这笔款项将在未来某个日期通过发行Cohu普通股进行结算，在因任何原因首次停止董事服务、Cohu控制权变更或董事选择的未来日期时发行Cohu普通股延期时间。比洛多先生和卡吉亚先生选择推迟2023年100％的现金非雇员董事费。

股权补偿

非雇员董事参与2005年计划，该计划规定根据董事会的授权，向非雇员董事发放限制性股票单位或其他形式的股权补偿。Cohu的股票所有权指导方针规定，独立董事和非雇员董事应在自任命之日起的三年内或董事年度现金储备金增加或新指导方针获得批准后，累积价值等于董事年度现金储备金三倍的Cohu股票的最低数量，并且在满足这些所有权准则之前不应出售任何Cohu股票，一旦满足后续销售（如果有），则不应减少他们的 Cohu 股票所有权低于这些最低指导方针量。

2023 年非雇员董事的股权薪酬如下：

授予的限制性股票单位数量的计算方法是将补助金总额除以截至授予之日股票的公允市场价值。就2005年计划而言，我们的董事会将 “公允市场价值” 视为Cohu普通股在相关拨款或奖励日期之前和之外的二十（20）个交易日的平均收盘价。每个 RSU 代表在归属时获得一股 Cohu 普通股的或有权利。假设继续在董事会任职，非雇员董事在首次被任命为董事会成员时授予的限制性股权单位将在三年内归属，股票从授予之日起每年分三次等额分期发行。年度RSU奖励为期约一年，股票在授予日一周年或下次年度股东大会之日当天发行，以较早者为准。根据2005年计划的规定，控制权发生变化后，可以加快限制性单位的速度。

2023 年 5 月 10 日，向每个 Mses 发放了 4,347 个 RSU。乔登和理查森以及本杜什、比洛多、卡吉亚、多纳休和马特斯先生。假设继续担任董事，Cohu将在规定的RSU归属期结束时向每位收款人发行Cohu普通股。

医疗福利

多纳休先生是Cohu的退休执行官，其配偶领取的医疗补助金包括报销健康保险费和保险未涵盖的其他医疗费用。这些福利不再提供给任何现任Cohu员工。

2023 年董事薪酬

下表提供了有关2023财年Cohu非雇员董事薪酬的信息。

高管薪酬和其他信息

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）提供了有关我们的首席执行官兼首席财务官、我们在2023年底任职的接下来的两位薪酬最高的Cohu执行官（2023年底Cohu没有其他执行官任职）的2023年薪酬计划的信息，以及另外一名在2023年底没有担任Cohu执行官但却是我们接下来的三位薪酬最高的执行官之一 2023 年期间的官员。这些人是：

在本CD＆A和相关薪酬表中，我们将指定的执行官统称为 “NEO”。本CD&A概述了我们管理高管薪酬计划的理念和原则，我们如何应用这些原则来支付2023年的NEO薪酬，以及我们如何使用高管薪酬计划来提高绩效。此外，我们还解释了董事会薪酬委员会（简称 “薪酬委员会”）在 2023 年如何以及为何制定涉及我们 NEO 的具体薪酬政策和决定。

执行摘要

2023 年业务亮点

2023财年，由于经常性收入强劲，Cohu创造了6.363亿美元的净销售额。尽管在长期的市场低迷时期销售额有所下降，但Cohu设法保持了盈利，毛利率提高了47.6％，这反映了我们在动态条件下的执行情况。我们通过基于软件的新产品在新兴业务领域取得了重要进展，并通过探针卡追求增长。2023年初，我们收购了MCT Worldwide，以加快我们在面板测试和处理方面的路线图，并在年底收购了Equiptest Engineering（EQT），以加速利润增长并补充我们在测试接口产品方面的客户解决方案的广度。一些关键业务亮点：

(1) 参见 附录 A用于 GAAP 与非 GAAP 的对账。

2023 年主要高管薪酬行动

根据我们的业绩和2023年制定的薪酬目标，薪酬委员会批准了2023年包括首席执行官在内的NEO的以下薪酬行动：

按绩效付费

薪酬委员会认为，我们2023年NEO的薪酬是合理和适当的，以我们的业绩为依据，并仔细平衡了基于时间和基于绩效的薪酬要素。我们的NEO的2023年薪酬目标是在2023年2月制定的，2023年3月，薪酬委员会将基于绩效的股权比例调整为总目标奖励的60％，并相应减少了基于时间的权益部分，从而更加重视向首席执行官和其他NEO提供的长期激励中基于绩效的股权部分。

下图说明了我们首席执行官2023年目标直接薪酬总机会的各个要素。他的大部分薪酬（87％）被认为是可变的，存在风险，58％是在实现某些绩效指标后支付的，而他的目标直接薪酬总额中只有13％作为固定基本工资支付。

此外，我们在过去五年中NEO的薪酬表明了薪酬与绩效之间的一致性。根据我们的财务业绩，从2019年到2023年，我们的NEO每年获得的可变现金补偿占其目标年度现金激励机会的33％至193％不等。具体而言：

自2015年以来，长期激励薪酬计划中的PSU部分完全基于我们相对于预先选择的比较公司集团的股东总回报率来赚取。自2021年PSU补助金起，成就基于Cohu相对于罗素2000指数的股东总回报率，如下面的 “长期激励薪酬” 部分所述。这些年来，这些PSU相对于基于时间的RSU补助金的权重也发生了变化，从2023年3月发放的长期激励性补助金开始，每个NEO的年度总股权授予价值的60％以PSU的形式发放，40％以限制性股票单位授予。自2019年以来，我们的NEO的收入一直从其目标PSU奖励的44％降至目标PSU奖励的142％的最高水平。

尽管过去五年表明，当我们表现出色时，该计划可以有效地奖励我们的执行官，并在业绩不佳的情况下适当地向下调整薪酬，但薪酬委员会将继续审查高管薪酬计划，确保其反映短期财务业绩和长期股东回报之间的适当平衡。例如，从2021年3月授予的PSU开始，我们取消了无论性能如何都保证归属的最低25％的PSU。下文标题为 “长期激励性薪酬” 的部分详细描述了该公式。

2023 年高管薪酬政策与实践

我们努力维持与我们的高管薪酬政策和做法相一致的健全治理标准。鉴于我们业务的动态性质以及我们竞争高管人才的市场，薪酬委员会持续评估我们的高管薪酬计划，以确保该计划符合我们的短期和长期目标。以下政策和做法在 2023 年生效：

2023 年股东关于高管薪酬的咨询投票

在2023年年度股东大会上，我们对NEO的2022年薪酬进行了股东咨询投票（俗称 “按薪投票”）。正如我们在2023年年度股东大会的委托书中所披露的那样，我们的股东以不具约束力的投票批准了我们的NEO的2022年薪酬，约有98.9％的选票赞成该提案。

我们认为，按薪投票的结果反映了我们的股东对我们的高管薪酬计划的大力支持。我们重视股东的意见，在为包括NEO在内的执行官做出薪酬决策时，将继续考虑未来的薪酬投票结果以及全年收到的反馈。

根据此前在2023年年度股东大会上就未来股东薪酬问题进行股东咨询投票（俗称 “按工资说法” 投票）的频率进行的股东咨询投票结果，董事会决定我们将继续每年举行按年进行按薪表决。

薪酬理念

我们的高管薪酬计划旨在实现三个主要目标：

为了实现这些目标，我们采取了以下总体政策：

这些政策指导薪酬委员会确定当前现金薪酬与短期和长期激励性薪酬之间的适当分配。其他考虑因素包括我们的业务目标、我们的信托和公司责任（包括内部股权方面的考虑和可负担性）、竞争做法和趋势以及适用的监管要求。

薪酬设定流程

薪酬委员会的作用

我们的高管薪酬计划由薪酬委员会设计和监督，该委员会完全由独立董事组成，根据美国证券交易委员会的规则和纳斯达克的上市标准确定。薪酬委员会对我们的高管薪酬战略进行年度审查，以确保其与我们的短期业务计划和长期战略保持适当一致。薪酬委员会还审查了市场趋势和竞争性薪酬做法的变化，详情见下文。根据其审查和评估，薪酬委员会不时建议修改我们的高管薪酬计划。

薪酬委员会每年审查我们的高管薪酬计划，包括该计划提供的每项薪酬内容（递延薪酬和第401（k）条福利除外，会不时审查这些福利，以确保福利水平保持竞争力）。在确定包括我们的NEO在内的执行官的总体薪酬安排以及每个具体薪酬要素的水平时，薪酬委员会会考虑许多因素，包括以下因素：

薪酬委员会没有以任何预先确定的方式权衡这些因素，在制定薪酬建议时也没有采用任何公式。薪酬委员会成员根据他们的个人经验、对Cohu的了解、对竞争市场的了解、每位执行官的知识以及在提出这些建议时的商业判断来考虑所有这些信息。

薪酬委员会的权限、职责和责任载于其章程，该章程每年进行审查，并在必要时进行修订和更新。该章程可在我们网站的 “公司治理” 部分找到 www.cohu.com.

管理层的作用

薪酬委员会有时会与我们的首席执行官和/或我们的其他执行官以及我们的人力资源副总裁会面，以获取有关我们的高管薪酬计划、政策和做法以及执行官薪酬安排的信息和建议。2023年，薪酬委员会会见了我们的首席执行官穆勒博士，他就基本工资、目标年度现金激励奖励机会以及包括我们的NEO在内的执行官的长期激励薪酬（他自己的薪酬除外）向薪酬委员会提出了建议。在制定这些建议时，我们的首席执行官除其他外使用了竞争市场数据、内部股权分析和个人绩效因素。

薪酬委员会考虑了这些有关高管薪酬的建议，但不受其约束，也不总是接受这些建议。近年来，薪酬委员会修改了我们首席执行官的几项薪酬提案，并在做出决定之前定期征求其薪酬顾问的意见或其他独立来源的数据。

2023年，我们的首席执行官出席了薪酬委员会的一些会议，但薪酬委员会也举行了没有任何管理层成员参加的执行会议。薪酬委员会在首席执行官不在场的情况下进行了讨论并就其薪酬做出了决定。

薪酬委员会拥有就包括我们的NEO在内的执行官的薪酬做出决定的最终权力，但如果它愿意，可以将其任何职责委托给小组委员会。薪酬委员会已授权我们的首席执行官为除我们的NEO或其他执行官之外的所有员工做出基本工资调整和短期现金激励奖励决定。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权聘请独立顾问协助其履行职责。薪酬委员会通常聘请全国性薪酬咨询公司Compensia就高管和董事薪酬的各个方面，包括基本工资、年度和长期激励性薪酬，为其提供建议和协助。薪酬委员会主席审查并批准向Compensia支付的所有款项。

从2021年开始，薪酬委员会的做法是让Compensia每年准备一份全面的高管薪酬分析，隔年编制董事薪酬分析。2023年，Compensia完成并仅提交了高管市场分析。

Compensia 直接向薪酬委员会报告。薪酬委员会可以随时取代Compensia或雇用其他顾问。Compensia不向我们提供任何其他服务，仅就向薪酬委员会提供的服务获得补偿。

薪酬委员会根据美国证券交易委员会的规则和纳斯达克的上市标准考虑了Compensia的独立性。根据这些规则和标准，薪酬委员会得出结论，Compensia所做的工作没有引起任何利益冲突。

竞争定位

在做出2023年包括NEO在内的执行官的薪酬决定时，薪酬委员会考虑了竞争性市场数据和Compensia编写的分析。在做出决定时，薪酬委员会将这些数据和分析作为重要的参考点进行评估，但没有在公式化的基础上得出结论。该分析基于对选定同行公司薪酬做法的审查，薪酬委员会在审查了Compensia准备的数据和管理层的意见后批准了该审查。在为薪酬同行群体选择公司时，薪酬委员会确定了总部位于美国的半导体资本设备、电子资本设备和仪器行业的公司，这些公司的收入为0.5倍至2.5倍，市值为0.25至5.0倍，业务范围相似，薪酬委员会认为这些公司可能会与我们竞争高管人才。

2022年9月7日，由于收购了CMC Materials并将Brooks Automation的半导体业务剥离给一家私人控股实体，薪酬委员会修改了薪酬同行群体，因此这两家公司不再符合相关的同行财务状况。为了增加同级薪酬规模，薪酬委员会增加了两名新成员：阿尔法和欧米茄半导体以及美国国家仪器。

为了确定2023年的高管薪酬水平，同行薪酬由以下19家公司组成：

通常，关于薪酬同行群体中公司的薪酬做法的历史数据是由Compensia从公开来源（包括公开数据库）中收集的。收集的同行公司数据涉及基本工资、目标年度激励机会、股权奖励（包括股票期权、RSU奖励和PSU奖励）和长期现金奖励。此外，还从Radford McLagan薪酬数据库中收集了类似的数据，目的是为薪酬同行群体提供的相关数据点数量有限的高管职位提供更多视角。

补偿要素

我们的高管薪酬计划包括七个主要要素：

薪酬委员会之所以选择这些要素，是因为每项要素都被认为是必要的、适当的，而且结合起来对实现我们的薪酬目标是有效的，并将继续有效。

基本工资

我们认为，有竞争力的基本工资是我们高管薪酬计划的必要组成部分，这样我们才能吸引和留住经验丰富的执行官。我们的执行官的基本工资还旨在与我们在竞争人才的公司中担任类似职位的其他人员相比具有竞争力，并在整个管理团队中保持平等。

薪酬委员会每年审查包括NEO在内的执行官的基本工资，并在其认为必要或适当时对基本工资进行调整。

2023年2月2日，薪酬委员会根据穆勒博士的建议（除他自己的薪酬外），以及对市场薪资数据以及上述其他因素的审查，批准了我们的执行官的以下基本工资上调，包括我们的NEO，自2023年2月2日或随后的预定工资期起生效。薪酬委员会认为，对我们的NEO基本工资的以下增加是适当的，符合市场趋势，也符合他们的责任、缴款和NEO在2022年的个人业绩。Bohrson先生的加薪也反映了他升任首席客户官的身份。

2024年2月6日，薪酬委员会根据穆勒博士的建议（除他自己的基本工资外），以及其薪酬顾问对竞争性市场薪资数据的分析以及上述其他业务状况因素，确定2024年包括NEO在内的执行官的基本工资不会发生变化。

2023年支付给我们的NEO的年基本工资列于下面的 “2023年薪酬汇总表”。

短期激励计划

每年，薪酬委员会都会批准一项针对包括NEO在内的执行官的年度短期激励计划，以鼓励和奖励他们实现我们在年度运营计划中规定的财务和运营目标。根据该短期激励计划，薪酬委员会制定了激励公式，该公式适用于每项预选绩效衡量标准的实际成就水平。激励公式基于预期困难和实现每项绩效衡量标准目标水平的相对重要性。因此，任何一年支付的实际激励措施（如果有）将根据我们的实际业绩而有所不同。

为了支持我们的留用目标，短期激励计划通常规定，在支付年度激励措施时，执行官必须是员工。短期激励计划规定，薪酬委员会有权酌情减少但不能增加根据该计划支付的任何激励措施，即使适用的绩效目标已经实现。从历史上看，除非执行官选择将其全部或部分激励措施推迟到Cohu, Inc.的递延薪酬计划中，否则激励措施是以现金支付的。

2023年2月2日，薪酬委员会通过了2023年的短期激励计划（“2023年STI”）。2023年STI是根据Cohu 2005年的股权激励计划（“2005年计划”）通过的。

瞄准短期激励机会

就2023年STI而言，我们的首席执行官就包括我们的NEO在内的每位执行官的目标短期激励机会（以基本工资的百分比表示）向薪酬委员会提出了建议（他自己的目标短期激励机会除外）。最高支付水平为目标奖励的200％。薪酬委员会为我们的NEO批准的目标短期激励机会以及潜在激励措施占基本工资的百分比范围如下，它们反映了穆勒博士和琼斯先生以及博尔森的目标短期激励机会的增加，因为薪酬委员会认为这些新水平更符合Compensia提供的竞争性市场数据：

绩效衡量标准

就2023年STI而言，薪酬委员会为我们的执行官选择了两项财务业绩指标，这两项指标与2022年相比没有变化：

薪酬委员会之所以选择这两个绩效指标，是因为我们仍然认为销售增长反映了市场对我们产品的总体接受程度，而非公认会计准则税前收入反映了管理层在年内向客户交付产品的效率。用于2023年STI的GAAP与非GAAP税前收入的对账包括在内 附录 A到这份委托书。

就每个NEO的2023年STI而言，这些企业绩效指标的权重如下：

对于2023年STI计划，薪酬委员会决定将销售增长指标的权重保持在30％，以在长期疲软的市场期间继续激励销售增长，并将盈利权重保持在70％。

执行干事对业绩计量及其各自权重进行了调整，以反映他们在实现目标业绩方面的共同责任。薪酬委员会认为，鉴于所有执行官对我们业务的整体成功负责，使用我们的合并业绩计算销售和非公认会计准则税前收入适用于所有执行官。自2022年起，适用的门槛、目标和最高绩效目标占适用绩效衡量标准的实现百分比以及获得的支出水平保持不变。

绩效衡量目标水平

关于销售目标水平，薪酬委员会认为，在设定每项绩效指标的目标水平时，这些目标水平既具有挑战性又困难，但在正常业务条件下，只要付出大量的努力和技巧以及强大的执行力，就可以实现。薪酬委员会预计，2023年这些目标水平将难以实现，因为它们需要在不确定的市场条件下交付业绩（包括长期的市场低迷和通货膨胀对成本的压力），巧妙地执行我们的业务战略，开发和接受新产品，并在竞争激烈和动荡的环境中成功进入某些新市场。

年度短期激励计划决策

2023年底之后，薪酬委员会将我们的实际财务业绩与当年设定的目标绩效水平进行了比较，并将2023年STI下的激励公式应用于我们的实际业绩，并决定为每位NEO支付95.7％的薪酬。

根据这些决定，2023年向我们的近地天体支付的年度现金激励如下：

下方的 “2023年薪酬汇总表” 中列出了2023年支付给我们的NEO的年度现金激励。

长期激励补偿

我们以股权奖励的形式向包括NEO在内的执行官提供长期激励性薪酬。这些奖励旨在激励我们的执行官实现长期股东价值最大化，从而使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。它们还旨在鼓励我们的执行官在竞争激烈的劳动力市场中继续受雇于我们。薪酬委员会定期监督我们的运营环境，并修改我们的长期激励性薪酬安排，因为它认为这对于帮助我们实现业务目标（包括增加长期股东价值）是必要和适当的。

通常，在确定向包括我们的NEO在内的执行官发放的股权奖励的规模时，薪酬委员会会考虑首席执行官的建议（与其自己的股权奖励有关的建议除外）、其薪酬顾问对竞争市场数据的分析（特别参考竞争市场的中位数）、与拟议奖励相关的潜在GAAP会计费用（与薪酬同行集团中的公司相比）以及其他因素如上所述。薪酬委员会还考虑了我们的长期激励薪酬做法的稀释作用，以及这些股权奖励以及对其他员工的奖励将对股东价值产生的总体影响。此外，薪酬委员会有权决定在任何一年中是否以RSU奖励、PSU奖励、其他奖励或两者组合的形式发放奖励。

2023年3月14日，根据前几年的拨款时间，薪酬委员会基于上述因素，并考虑到个人责任、缴款和绩效一致的市场趋势，批准向我们的执行官发放RSU奖励和PSU奖励，包括下表所列水平的NEO。薪酬委员会还决定，为了加强对基于绩效的薪酬的重视，PSU奖励的权重将提高到年度股权奖励总额的60％，RSU奖励的权重将降至年度股权奖励总额的40％。

限制性股票单位奖励

与我们的其他员工权益奖励一样，2023年向我们的执行官发放的RSU奖励按普通股的25％的利率归于授予之日的每个周年纪念日的奖励。

绩效股票单位奖

2023 年 PSU 大奖

2023年，薪酬委员会评估了其历史上在PSU奖励中使用自定义同行群体作为股东总回报率的比较组，并确定使用基础更广泛的公司指数将更好地反映Cohu的股东总回报率的表现。因此，2023年3月授予我们执行官的PSU奖励将根据我们的股东总回报率与罗素2000指数（“RUT”）进行比较，从2023财年的第一天起的三年业绩期内获得，所得股份将在授予之日三周年时全部归属。2023年PSU奖的绩效期定为三年，以加强该计划的长期重点。

根据2023年PSU大奖，如何赚取我们的普通股的方法如下：

2021 年 PSU 奖项结果

2021年PSU奖励的业绩期为三年，在此之后，我们的普通股收入数量是根据计算COHU和RUT增减百分比之间的差额的两倍来确定的，也是从100％的目标中增加或减去的。利差是根据COHU和RUT在2020年12月27日（业绩期开始）和2023年12月30日（业绩期末）之前的20个交易日内的平均收盘市场价格的净变化来衡量的。

2023年底之后，薪酬委员会比较了我们在RUT方面的实际表现和2021年至2023年的股东总回报率，计算结果为-6.2％，因此，我们在2021年PSU奖励下获得的普通股数量为授予每位执行官目标股份数量的87.6％。

我们的NEO在2021年PSU奖励中获得的普通股数量为：

递延薪酬福利和第 401 (k) 条计划

我们为驻美国的执行官和薪酬委员会指定的其他员工维持一项不合格的递延薪酬计划，即Cohu, Inc.递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）。根据递延薪酬计划，参与者可以选择自愿推迟领取其基本工资的25％和/或最高100％的年度现金激励补助金，从而允许他们延期对此类金额征税。

尽管自2008年以来，我们一直没有为递延薪酬计划匹配任何参与者的缴款，但将来我们可能会将参与者的递延薪酬计划缴款额相匹配，最高可达参与者年基本工资的4％，但不得超过美国国税法允许的401（k）条计划缴款的规定年薪上限。按指数计算，2023年的年度限额为33万美元。当参与者在我们服务两年时，我们的配套供款和任何归因于这些缴款的认定投资收益（如果有的话）将全部归属。在此之前，此类金额未归属。参与者的缴款和视同的投资收益在任何时候都是 100% 归属。有关递延薪酬计划的更多信息，请参阅下面的 “2023 年不合格递延薪酬”。

我们为驻美国的执行官和其他员工维持符合纳税条件的固定缴款计划，即Cohu员工退休计划（“401（k）计划”）。我们在美国的大多数员工，包括所有在美国的NEO，年龄至少为21岁，都有资格加入401（k）计划。根据401（k）计划，参与者可以缴纳年度薪酬的一定百分比，但须遵守最高年度缴款限额。我们可以将参与者的缴款额与不超过规定的年度限额相匹配。我们在2023年的配套缴款立即归属，我们的配套缴款率为该计划前8％的员工税前缴款的50％。通常，在2023年，除非年龄在50岁或以上，否则任何参与者每年可以向401（k）计划缴款的最高金额为22,500美元，这允许参与者额外缴纳7,500美元的 “补充” 缴款，而我们的最高配套供款额为13,200美元。

福利和健康福利

2023 年，我们的执行官，包括我们的 NEO，有资格获得医疗保险和额外福利，这些福利通常适用于我们位于同一国家的其他员工。这些福利计划包括员工股票购买计划、医疗、牙科和视力保险、长期和短期残疾保险、人寿和意外死亡和肢解保险、健康和受抚养人护理灵活支出账户、商务旅行保险、搬迁/外籍人员计划和服务、教育援助、员工援助和某些其他福利。

401（k）计划和其他普遍可用的福利计划使我们能够在员工人才方面具有竞争力，我们相信这些计划的可用性通常可以提高员工的生产力和忠诚度。我们的福利计划的主要目标是在完全遵守适用的法律要求的前提下，为员工提供优质的医疗保健、针对不可预见事件的财务保障、帮助实现退休财务目标、提高健康和生产力，并为全球劳动力流动提供支持。通常，这些普遍可获得的福利不会特别影响有关个别执行官的总薪酬或股权奖励的决定。

每年，我们都会根据记录在案的健康和福利福利经纪人怡安以及我们的独立401（k）计划顾问退休福利集团提供的数据，对照同行，非正式地审查我们在美国的福利计划。该审查包括使用标准员工群体，分析员工的美元价值以及我们在适用计划下获得福利的美元成本。在其他地区，当地福利顾问也进行了类似的评估。

我们会根据计划的总体目标，包括其激励和留用功能的有效性，分析福利计划的变化。

津贴和其他个人福利

目前，我们不将津贴或其他个人福利视为我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向执行官提供津贴，除非我们认为有必要协助个人履行职责，提高执行官的效率和效力，以及用于招聘、激励和留用目的。

2023 年，我们为 NEO 提供了汽车费用报销或津贴，如下所示：

将来，我们可能会在有限的情况下向我们的执行官提供津贴或其他个人福利，如上所述。我们预计这些津贴或其他个人福利不会成为我们高管薪酬计划的重要方面。未来与津贴或其他个人福利有关的所有做法都将获得批准并接受薪酬委员会的定期审查。

雇佣协议

我们与我们的近地天体没有雇佣协议。上文 “长期激励薪酬” 和 “短期激励计划” 分别详细描述了2023年向我们的NEO发放的股票奖励的实质性条款以及我们的NEO在2023年获得的基于绩效的现金激励。

离职后补偿

2020年，薪酬委员会与Compensia协商，对其高管离职后协议进行了审查。本次审查的目的是独立评估最佳实践并制定标准协议，由薪酬委员会在公司执行官中酌情实施。薪酬委员会批准了公司某些执行官（“高管”）的一种形式的高管遣散协议（“遣散协议”）和控制权变更协议（“控制权变更协议”），如下所述（“执行协议”）。下文 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 详细描述了我们的NEO根据行政协议有资格获得的离职后补助金和福利。

我们认为，提供这些安排有助于我们竞争和留住高管人才。在审查了薪酬同行群体中公司的做法后，我们认为这些安排通常与薪酬同行群体中公司向高管提供的遣散费相当。我们认为，控制权变更协议下的 “双重触发” 安排可以最大限度地提高股东价值，因为它可以防止这些执行官在Cohu控制权发生变化时意外获得意外利润，同时仍为他们提供适当的激励措施，促使他们合作谈判一项涉及Cohu控制权可能发生变更的交易，他们认为他们可能会失业。

其他补偿政策

股票所有权政策

我们认为，我们的执行官持股对于将这些人与我们的股东持股所固有的风险和回报联系起来非常重要。薪酬委员会通过了一项股票所有权政策，要求我们的执行官拥有最低数量的普通股。这些强制性所有权水平旨在制定明确的标准，将这些个人的一部分净资产与我们的股价表现联系起来。该政策规定，在自任命或受聘为执行官之后的五年内，或者在提高年基本工资或批准新的所有权级别后的三年内，这些人必须积累和持有具有以下价值的普通股：

根据我们的股票所有权政策，在达到适用的所有权水平之前，我们的执行官不应出售我们的任何普通股，除非是为了偿还因股票归属而产生的预扣税款，并且一旦达到，后续出售（如果有）不应将其对普通股的所有权减少到这些最低所有权水平以下，除非薪酬委员会事先批准。就我们的股票所有权政策而言，我们普通股的既得的 “幻影” 和延期但未发行的普通股被列为拥有的股份。薪酬委员会使用上一财年普通股的平均收盘价，每年监测对这些股票所有权水平的遵守情况。截至 2023 年 12 月 31 日，我们的每个 NEO 都符合该政策。

追回错误发放的激励性薪酬的政策

2023年10月2日，我们通过了经修订的追回错误发放的激励性薪酬政策（“回扣”）政策，该政策符合《交易法》第10d-1条和相应的纳斯达克上市标准的要求，根据该标准，如果要求公司准备重报（定义见政策），公司将寻求合理及时地向任何受影响官员（定义见政策）追回和追回错误发放的薪酬（根据政策的定义）由受影响官员收到。

股权奖励拨款政策

根据股东批准的2005年计划，我们向执行官发放股权奖励。根据该计划，所有股票期权授予的每股行使价必须至少等于授予日我们普通股的公允市场价值。向包括近地天体在内的新聘或任命的执行官发放股权奖励通常将在新聘用或任命日期之后举行的薪酬委员会定期会议上发放。向包括NEO在内的执行官提供的持续股权奖励补助金将每年在薪酬委员会或董事会（视情况而定）上获得批准，该会议通常在每个财年的第一季度举行。

薪酬委员会没有向我们的执行官或任何其他个人发放股权奖励，因为预计将发布可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息，例如重大的正面或负面收益公告。同样，Cohu没有确定发布基于股权奖励发放日期的重大非公开信息的时机，将来也不打算定时发布。此外，由于我们的股票奖励通常归属或在多年内获得，因此在获得奖励后，普通股价格立即上涨对获得者的价值将微乎其微。

退休后股权奖励的待遇

2023年3月，在与Compensia和外部法律顾问协商后，薪酬委员会批准了一项政策，规定在退休后继续授予特定高级管理人员某些股权奖励的资格，这些股权奖励发放给满足合格退休员工资格要求的特定高级管理人员。这些要求包括规定最低退休年龄、在Cohu完成最低服务年限（包括高级管理人员的任期），以及就领取退休金的申请提前发出具体通知。本政策不适用于2023年3月之前授予的任何股权奖励。该政策适用于我们所有的近地天体，包括我们的首席执行官。我们认为，提供这些潜在的退休金将有助于我们竞争和留住高管人才，并促进即将退休的高管的有序过渡。

没有套期保值或质押

Cohu的内幕交易政策禁止所有能够获得公司敏感信息的高管、董事和其他员工参与Cohu股票的任何形式的对冲交易（衍生品、股票互换、远期合约等），包括卖空和涉及公开交易期权的交易等。此外，禁止此类高管、董事和员工在保证金账户中持有Cohu股票，也禁止将Cohu股票作为贷款抵押品进行质押。我们认为，这些政策进一步使我们的高管和董事的利益与股东的利益保持一致。

税务和会计注意事项

在设计我们的高管薪酬计划时，薪酬委员会会考虑每个薪酬要素将或可能对Cohu和我们的执行官产生的税收和会计影响。薪酬委员会力求将与我们的整个高管薪酬计划相关的薪酬支出保持在合理的水平内。在决定如何在不同的薪酬要素之间进行分配时，薪酬委员会的目标是在保持成本中立性的同时实现我们的业务目标。例如，如果薪酬委员会增加一项薪酬计划或安排下的福利，从而增加薪酬支出，则它可能会寻求减少另一项计划或安排下的福利，以避免薪酬支出超过预期水平。

高管薪酬的可扣除性

根据第162（m）条，向我们的每位NEO和其他 “受保员工” 支付的每个应纳税年度超过100万美元的薪酬通常不可扣除。薪酬委员会在认为薪酬金适合吸引和留住高管人才且符合Cohu和我们的股东的最大利益时，保留批准因第162（m）条扣除限额而可能无法扣除的薪酬金的自由裁量权。

不合格递延薪酬的税收

该守则第409A条要求符合 “不合格递延补偿” 的金额必须满足延期选择时间、付款时间和某些其他事项的要求。通常，薪酬委员会打算管理我们的高管薪酬计划，设计个人薪酬要素以及员工的总体薪酬计划和安排，使他们免于遵守或满足第409A条的要求，这主要会给我们的执行官而不是Cohu带来负面的税收后果。我们可能需要不时修改一些薪酬计划和安排，以确保它们不受第 409A 条的约束或遵守第 409A 条。

根据任何薪酬计划或安排，我们没有义务防止或最大限度地减少可能影响我们执行官的任何负面税收后果，如果出现任何此类后果，我们也无需支付任何 “总额”。

的税收 “降落伞”付款

该守则第280G和4999条规定，持有大量股权的执行官和董事以及某些其他服务提供商如果因Cohu控制权变更而获得的报酬或福利超过某些规定限额，则可能需要缴纳大量的额外税款，而Cohu（或继任者）可能会丧失对应缴该额外税款金额的扣除额。如果Cohu的控制权发生变化，我们没有义务向任何NEO提供 “总额” 或其他补偿金，以补偿他或她因适用第280G或4999条而可能拖欠的任何纳税义务。

股票薪酬的会计处理

薪酬委员会在为我们的执行官和其他员工设计薪酬计划和安排时会考虑会计影响。其中最主要的是财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，即薪酬股票薪酬（“ASC主题718”），该标准管理股票薪酬奖励的会计处理。

ASC Topic 718要求我们在财务报表中衡量和确认根据公允价值法向员工、董事和顾问发放的所有基于股份的支付奖励，包括股票期权授予、限制性股票单位奖励和绩效股票单位奖励。我们对基于股票的薪酬支出的估算需要许多复杂而主观的假设，包括我们的股价波动率、员工行使模式（期权的预期寿命）、没收和相关的税收影响。在计算基于股份的支付奖励的公允价值时使用的假设代表了我们的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的运用。与限制性股票单位奖励（RSU）相关的基于股份的薪酬支出是根据授予之日我们普通股的市场价格减去限制性股票单位归属前预计支付的普通股股息的现值计算得出的。绩效股票单位奖励（PSU）的估计公允价值是在授予之日使用蒙特卡罗模拟估值模型确定的。蒙特卡罗模拟模型纳入了对无风险利率、Cohu和选定同行群体股价波动率、Cohu与所选指数之间的相关性以及股息收益率的假设。ASC Topic 718还要求我们在损益表中确认包括执行官在内的员工必须提供服务以换取奖励的期限（通常，这将与奖励的归属时间表相对应），在损益表中确认基于股份的支付奖励的薪酬成本。根据我们目前对业绩目标实现情况的评估，我们记录了未偿还的股权绩效单位的准备金，并在实际没收时予以确认。

薪酬委员会报告

委员会已经审查并与管理层讨论了2023年的薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入Cohu的2024年年度股东大会委托书中，董事会已批准。

本报告由薪酬委员会提交。

史蒂芬·比洛多（主席）安德烈亚斯·马特斯妮娜·理查森

2023 年薪酬汇总表

下表显示了我们 NEO 在 2023 财年的薪酬信息。

财务绩效指标与实际支付薪酬的关系

 

这些财务绩效指标并未全部反映在上面的薪酬与绩效表中，由于Cohu通常旨在激励长期绩效，因此我们没有特别调整绩效衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K法规第402（v）项计算）。正如该表和随后的图表所示，为确定CAP而进行的必要股权调整会导致市值水平的年度波动，这些波动在很大程度上受过去股票奖励和股价波动的时间的影响，而不是受任何给定年度的公司或高管实际业绩的影响。我们对薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系提供了以下必要描述。

 

我们为累积股东总回报率指标选择了比较股票表现图定制同行组指数，因为该指数由我们行业内的公司组成，我们认为该指数反映了高管薪酬的适当比较群体。如上所述，由于其中一家同行集团公司于2023年被收购，我们正在说明历史同行集团指数累积股东总回报率和当前同行集团指数累积股东总回报率。在比较的四年中，Cohu的累积股东总股东总回报率（假设在2019年12月29日投资了100美元的Cohu普通股）的表现超过了我们目前的同行。如上所述，累积股东总回报率与CAP的表现似乎没有直接的相关性。

 

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Cohu不使用GAAP净收益来确定向我们的任何首席执行官和其他NEO支付的薪酬。据报告，该数据符合 S-K 法规第 402 (v) 项的要求。

 

 

Cohu使用其非公认会计准则税前收入的结果来确定STI计划下获得的薪酬的70％作为CD＆A的短期激励计划部分。我们之所以选择该指标，是因为我们认为它对首席执行官和其他NEO的薪酬水平的影响最为直接。在下文介绍的四年中，Cohu的非公认会计准则税前收入表现超过了15％的目标水平。尽管CAP与非公认会计准则税前收入的表现存在普遍的方向关系，但由于上述原因，CAP的幅度似乎与非公认会计准则税前收入水平没有直接关系。

 

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2023 年首席执行官薪酬率

根据S-K法规第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明我们员工的年度总薪酬与首席执行官路易斯·穆勒博士的年总薪酬之间的关系。

2023 年，我们上次完成的财政年度：

我们认为，这个薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规定，基于我们的工资和就业记录以及下述方法。美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率相提并论，因为其他公司的雇用和薪酬做法可能不同，并且可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。

为了确定2022年的员工薪酬中位数，我们确定，截至2022年11月1日，我们在全球的员工人数约为3,140人，其中20％位于美洲（主要在美国），13％位于欧洲（主要在德国和瑞士），67％位于亚洲（主要在马来西亚和菲律宾）。为了确定2023年所有员工的总薪酬中位数，我们确定全球员工队伍的平衡与2022年基本相似，因此，在适用的美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们在2023年使用的员工薪酬中位数与我们在2022年确定的相同。

鉴于我们的全球业务范围，我们选择2022年11月1日，即2022年最后三个月内，作为确定 “员工中位数” 的日期，以便有足够的时间确定员工中位数。我们在确定员工中位数时排除了股权薪酬作为薪酬一部分的股权补助金的因素，我们排除了股权薪酬作为员工总数的10％。此外，根据工资或工资、加班费、月度津贴、法定奖金和收到的激励性工资，我们使用了2022年预测薪酬（2022年1月至10月支付的实际薪酬加上2022年11月至12月的预计薪酬）。由于员工群体的地理分布，我们还排除了社会计划缴款和其他福利，因为这些缴款和其他福利因国家而异。

使用这种方法，我们确定 “中位员工” 是位于马来西亚的全职带薪员工。在截至2023年12月31日的12个月期间，员工的实际年总薪酬中位数为26,748美元。该金额包括所有工资、加班费、法定和可变激励金、津贴和折算成美元的本地化个人福利。尽管首席执行官薪酬比率分析的计算显示以美元计算的薪酬水平较低，但以当地货币评估的2023年员工薪酬中位数高于2022年。

2023 年基于计划的奖励的发放

下表显示了截至2023年12月30日的2023财年向我们的NEO发放的所有基于计划的奖励。下表中确定的股票奖励也列于此处包含的 “2023年12月30日的杰出股票奖励” 表中。在2023财年，Cohu没有根据2005年的计划向近地天体授予任何股票期权。

2023 年 12 月 30 日的杰出股票奖励表

下表显示了我们的NEO在2023年底（截至2023年12月30日）持有的所有未偿股权奖励。

2023 年期权行使和股票既得表

下表显示了2023年归属所有股票奖励的实现价值以及我们的NEO在归属时实现的价值。我们的NEO没有行使任何股票期权，2023年也没有任何未发行的股票期权。