美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或 15 (d) 条的
1934 年的 证券交易法
报告日期( 最早报告事件的日期):2024 年 4 月 12 日(2024 年 4 月 12 日)
ASCENT SOLAR TECHOLOGIES
(注册人 的确切姓名如其章程所示)
(公司成立的州或其他司法管辖区) | (委员会档案编号) | (美国国税局雇主识别号) |
(主要行政办公室地址) |
(注册人的电话号码,包括区号) |
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的名称、以前的地址、 和以前的财政年度。)
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
☐ 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信
☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条征集 材料
☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信
☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 条进行启动前 通信
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)还是1934年《证券交易法》(本章第240.12b-2条)中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司, 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐
第 1.01 项。签署 实质性最终协议。
背景:
正如先前披露的那样, 于2022年12月19日,Ascent Solar Technologies, Inc.(“公司”)与两家机构投资者(“投资者”)签订了证券购买合同(“购买 合同”)。根据购买合同,公司向投资者发行了某些普通股认股权证(“认股权证”)。
认股权证有某些 “全力以赴” 的反稀释调整,这些调整是在公司发行证券时触发的,其购买或转换、 行使价或交易价格低于当时有效的认股权证的行使价。根据全面的反稀释 调整,如果公司以低于当时适用的行使价发行新证券,(i) 行使价 降至较低的新发行价格,(ii) 认股权证的数量按比例增加。认股权证此前曾在公司证券发行后对 进行了调整。目前有5,596,232份认股权证可供行使,行使价为1.765美元。
正如先前披露的那样, 于2024年3月6日和2024年3月7日,公司与每位投资者签订了认股权证回购协议(“回购协议”), 。根据回购协议,如果公司完成一项新的筹资交易, 总收益超过500万美元(“合格融资”),则公司将以 的总收购价360万美元向投资者回购认股权证。在向投资者交付购买价格后,投资者将放弃 认股权证的所有权利、所有权和权益,并将其转让给公司,认股权证将被取消。
对认股权证 回购协议的修订:
2024年4月12日,公司 与每位投资者签订了经修订和重述的认股权证回购协议(“修正案”)。根据 修正案,公司和投资者于2024年4月12日同意以下内容:
· | 首次回购。2024年4月12日,投资者同意 向公司转让、转让和转让50%的认股权证,以换取公司支付180万美元的总收购价 。 |
· | 第二次回购。2024年4月18日当天或之前,投资者 同意向公司转让、转让和转让所有剩余的认股权证,总收购价为180万美元。 |
该公司预计,首次回购的资金将来自公司近期公开募股于2024年4月12日首次收盘时的 收益。
只要修正案 有效,投资者就同意不直接或间接出售或转让认股权证。投资者保留在回购完成前随时按当前行使价(目前为每股1.765美元)行使认股权证的权利。 对于任何此类行使,360万美元的总回购价格将按比例百分比降低。
为了延长回购期限 ,公司同意向投资者发行约710万份认股权证,行使价为每份认股权证0.14美元。这些 认股权证可随时不时全部或部分行使,从发行结束之日起六个月开始,自发行之日起五年半(5.5)年到期,除非行使时没有有效的注册 声明,在这种情况下,认股权证可以在无现金基础上行使。
如果截至美国东部时间2024年4月18日下午 5:00,尚未根据修正案 进行第二次回购,则在任何一方此后通过书面通知另一方当选时, 修正案可能会终止。如果终止,任何剩余的认股权证将保持未偿状态,就好像修正案 从未存在一样。
该公司认为, 回购认股权证,从而避免未来可能对认股权证进行全面调整,将为 公司的资本结构带来更大的确定性。该公司认为,这种确定性将有助于公司在 未来筹集额外资金。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) | 展品 | ||
展览 数字 |
描述 | ||
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
上升太阳能技术有限公司 | ||||||||
2024年4月12日 | 来自: | /s/ Jin Jo | ||||||
姓名:Jin Jo | ||||||||
职务:首席财务官 |