美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券 交易法》

选中 相应的复选框：

Nephros, INC.

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

通知 日期：2024 年 4 月 12 日

Nephros， Inc.

380 Lackawanna Place

南部 奥兰治，新泽西州 07079

年度股东大会通知

至 将于 2024 年 5 月 23 日星期四举行

致 Nephros, Inc. 的 股东：

特拉华州的一家公司（“公司”）Nephros, Inc. 的 年度股东大会将以虚拟方式举行，并于美国东部时间2024年5月23日星期四上午10点通过网络直播进行 ，其目的如下，所附的委托书中对每个目的进行了更全面的描述 ：

董事会已将 2024 年 4 月 2 日的营业结束定为股东确定有权 在虚拟年会或其任何续会上获得通知和投票的记录日期。

今年 年的年会将以虚拟方式举行，并将通过网络直播进行直播。您将能够在线参加虚拟年度 会议，并在虚拟年会期间通过访问 VirtualShareholdermeeting.com/NEPH2024 提交问题。 您还可以在虚拟年会上以电子方式对您的股票进行投票。

我们 很高兴能继续利用最新技术为我们的股东 和公司提供即时接入、实时通信和成本节约。我们相信，举办虚拟年会将促进股东从世界任何地方 出席和参与。

无论您是否计划参加虚拟年会，都请通过代理人对您的股票进行投票。您可以按照随附的代理声明中的说明通过电话或 互联网通过代理投票。如果您通过邮寄方式收到代理卡或投票说明表，您可以 在提供的信封中填写、签名、注明日期并邮寄代理卡或投票说明表 来提交代理卡或投票说明表。任何通过网络直播参加直播的股东都可以在虚拟年会上投票，即使您已经退还了 代理卡或投票说明表，或者由代理人通过电话或互联网投票。但是，请注意，如果您的股票 由经纪商、银行或其他代理人记录在案，并且您希望在虚拟年会上投票，则必须从该经纪商、银行或其他代理人处获得以您的名义签发的 代理人。

关于将于 2024 年 5 月 23 日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要 通知：

委托书和公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告可在以下网址查阅 http://materials.proxyvote.com/640671。

Nephros， Inc.

380 Lackawanna Place

南部 奥兰治，新泽西州 07079

代理 声明

年度 股东大会

2024 年 5 月 23 日， 星期四

有关征集和投票的信息

Nephros, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的 董事会正在征集 您的代理人在年度股东大会（“年会”）上投票，该年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间 2024 年 5 月 23 日星期四上午 10:00 通过网络直播 进行虚拟直播，包括在任何休会或延期期间虚拟年会。 邀请您参加虚拟年会，通过VirtualShareholdermeeting.com/NEPH2024观看的网络直播 ，对本委托书中描述的提案进行投票。您无需参加虚拟年会即可对股票进行投票。相反， 如果您收到了代理 材料的纸质副本，或者按照以下说明通过电话或互联网提交代理人，则只需填写、签署并归还随附的代理卡或投票说明表即可。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规章制度，我们选择 为我们的受益所有人和登记在册的股东提供通过互联网访问我们的代理材料的权限。受益所有人是股东 ，其股份以经纪商、银行或其他代理人的名义（即以 “街道名称”）持有。因此，《互联网 代理材料可用性通知（“通知”）将于 2024 年 4 月 12 日左右邮寄给在 2024 年 4 月 2 日营业结束时拥有我们普通股的登记在册的受益所有人和股东 。登记在册的受益所有人和股东将能够 访问通知中提及的网站上提供的代理材料，或要求按照通知中的说明向他们发送一套印刷的代理材料 。之前要求收到我们代理材料的 纸质副本的受益所有人和登记在册的股东将收到代理材料的纸质副本，而不是通知。

我们 将通过网络直播虚拟方式举办年会，可在VirtualShareholdermeeting.com/NEPH2024上观看。 请务必保留代理卡、投票说明表或通知中的控制号码的副本，因为 需要这样的号码才能获得参加虚拟年会的权限。

关于此代理材料和投票的问题 和答案

为什么 我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

我们 很高兴利用美国证券交易委员会的规定，该规定允许公司通过互联网提供代理材料。因此， 我们已向我们的受益所有人和登记在册的股东发送了一份代理材料互联网可用性通知。关于 如何通过互联网访问代理材料或索取纸质副本的说明可在通知中找到。我们的股东可以请求 持续通过邮件或电子方式通过互联网接收纸质副本的代理材料。股东选择 通过邮寄或以电子方式通过互联网接收纸质副本的代理材料的选择将一直有效，直到该股东终止 其选举为止。

为什么 我收到的是全套代理材料，而不是代理材料的互联网可用性通知？

我们 向之前曾要求接收我们代理材料纸质副本的受益所有人或登记在册的股东提供代理材料的纸质副本，而不是通知。如果您是收到了代理材料的纸质 副本的受益所有人或登记在册的股东，并且您想减少环境影响以及我们在邮寄代理材料时产生的成本， 您可以选择通过互联网以电子方式接收所有未来的代理材料。

您 可以通过访问 http://www.proxyvote.com 选择以电子方式接收我们未来的代理材料。您选择以电子方式接收代理材料 将一直有效，直到您按照通知中包含的说明并访问 http://www.proxyvote.com、发送电子邮件至 sendmaterial@proxyvote.com 或致电 1-800-579-1639 以其他方式指示我们为止。

SEC 已颁布规则，允许我们向股东提供代理材料的电子版本，即使股东 此前没有选择以这种方式接收材料。我们在针对受益所有人和登记在册的股东的虚拟年度 会议上选择了此选项。

谁 可以在虚拟年会上投票？

只有 在记录日期，即2024年4月2日营业结束时我们普通股的登记持有人有权获得虚拟年会的通知和 投票。在创纪录的日期，我们的普通股有10,544,139股已流通。股东有权 对记录日期持有的每股普通股投一票。

登记在册的股东 ：以你的名义注册的股票

如果 在 2024 年 4 月 2 日，您的股票直接以您的名义向我们的过户代理商 V Stock Transfer LLC 注册，那么您就是登记在册的股东 。作为登记在册的股东，您可以通过VirtualShareholdermeeting.com/NEPH2024在虚拟年会上投票，也可以在虚拟年会之前通过代理人对 进行投票。无论您是否计划参加虚拟年会，如果您收到了代理材料的纸质副本，我们都强烈建议您通过代理人填写、签名、注明日期并邮寄到所提供的信封中代理卡，通过代理人对您的 股票进行投票，或者按照下述说明通过电话或互联网通过代理人对您的股票进行投票，以确保您的选票被计算在内。

受益 所有者：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票

如果 在 2024 年 4 月 2 日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似 组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料正由该组织转发给您 。持有您账户的组织被视为在虚拟年会上投票 的登记股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何 对您账户中的股票进行投票。您还被邀请参加虚拟年会；但是，由于您不是登记在册的股东 ，除非您向经纪商、 银行或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在虚拟年会上在线对股票进行投票。

我在投票什么 ？

计划对四个问题进行表决：

我可以投什么 票？

的投票程序如下：

登记在册的股东 ：以你的名义注册的股票

如果 您是登记在册的股东，则可以在虚拟年会上投票，使用随附的代理卡进行代理投票（如果您收到了代理材料的 纸质副本），通过电话通过代理人投票，或通过互联网通过代理进行投票。

无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加 虚拟年会并在那时投票。

我们 提供互联网代理投票，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和 正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用， ，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。这些费用也将适用于出席虚拟 年会。

受益 所有者：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票

如果 您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您可能已经收到该组织而不是我们发来的代理卡和包含这些代理材料的 投票指令。只需填写代理卡并将其邮寄至 ，确保您的代理投票已提交给您的经纪商、银行或其他代理机构。或者，您可以按照经纪商、银行或其他代理人的指示，通过电话或互联网通过代理人进行投票。要在虚拟年会上亲自投票，您必须从经纪商、银行或其他代理人处获得 的有效代理人。遵循这些 代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪商、银行或其他代理申请代理表格。

我有多少 张选票？

在 的每项待表决事项中，截至2024年4月2日，您拥有的每股普通股均有一票投票。董事选举没有累积投票 。

如果我退回代理卡但没有做出具体选择会怎样 ？

如果 您在未标记任何投票选项的情况下退回已签名且注明日期的代理卡，则您的股票将按以下方式进行投票：

如果 在年会上正确提出任何其他事项，则您的代理持有人（您的代理卡上列出的个人之一）将 根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

谁在 为此次代理招标付费？

我们 将承担招揽代理的费用。除了通过邮寄方式征集代理外， 我们的员工可以在没有额外报酬的情况下亲自或通过电话征集代理人。我们将向经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人报销其合理的自付费用，用于向受益所有人转发代理材料并寻求相关指示。

如果我收到多张代理卡， 是什么意思？

如果 您收到多张代理卡，则您的股票将以多个名称注册或在不同的账户中注册。请 填写、签署并归还每张代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。

互联网上有 代理材料吗？

本 委托书和我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告可在以下网址查阅：http://materials.proxyvote.com/640671。

我可以在提交代理后更改我的投票吗？

是的。 在年会最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者，则可以 通过以下四种方式中的任何一种撤销您的代理人：

如果 您的股票由您的经纪人、银行或其他代理人持有，则应遵循经纪商、银行或其他代理人提供的指示。

是如何计算选票的？

选票 将由为会议任命的选举检查员计算，该检查员将分别计算董事候选人选举的 “赞成” 和 “拒绝” 票和经纪人无票；“赞成” 和 “反对” 票和弃权 用于审计师批准；“赞成” 和 “反对” 票和弃权票，以及经纪人对批准 2024 年股权激励的 票计划；以及 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和经纪人不投票支持关于我们指定执行官薪酬的 咨询投票。

弃权票 将计入适用提案的总票数，其效果与 这些提案的 “反对” 票相同。经纪商的无票无效，不会计入任何提案的总票数。

什么是 “经纪人不投票”？

当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有向持有股份的经纪人、银行或 其他代理人发出有关如何就被视为 “非例行” 的事项进行投票的指示，则发生经纪商 不投票。通常，如果股票以街道 的名义持有，则股份的受益所有人有权向持有股份的经纪人、银行或其他代理人发出投票指示。 如果受益所有人不提供投票指示，经纪人、银行或其他代理人仍然可以就 被视为 “例行” 的事项对股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。批准 任命贝克·天利美国律师事务所为我们的独立注册会计师事务所目前被视为例行公事。 根据纽约证券交易所的规定，董事选举、2024年股权激励计划的批准以及关于我们指定高管 高管薪酬的咨询投票目前被视为非常规事项。

批准每个提案需要多少 票？

法定人数要求是什么 ？

股东的法定人数是举行有效会议所必需的。如果持有至少大部分 已发行股票的股东出席虚拟年会或由代理人代表，则将达到法定人数。在创纪录的日期，共有10,544,139股 股已发行并有权投票。因此，5,272,070股股票的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席会议 才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪商、银行或 其他代理人代表您提交的代理人）或者您在虚拟年会上亲自投票时，您的 份额才会计入法定人数。扣留给任何董事候选人的选票、弃权票和经纪商 的无票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，亲自出席 或由代理人代表出席虚拟年会的大部分股份的持有人或虚拟年会的主席，可以将虚拟年会 会议延期至其他日期。

我怎样才能知道虚拟年会的投票结果？

的初步投票结果将在虚拟年会上公布。最终投票结果将在 8-K 表格 的最新报告中公布，我们将在虚拟年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

是 “住户” 规则，它们对我有何影响？

SEC 已通过规则，允许公司和经纪商、银行或其他代理机构通过向股东交付此类文件的单一副本来满足委托声明 和年度报告的交付要求，这些股东共享相同地址且未参与代理材料的电子交付 。这个过程通常被称为 “住户”，它可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

经纪商、 银行和其他代理可能在 “保管” 我们的代理材料。这意味着只有一份代理材料的副本 可能已发送给一个家庭中的多个股东。如果您在任何时候都不希望再参与家庭持股，并希望 从共享您的地址的其他股东那里获得一份单独的委托书和年度报告，请：(i) 通知您的经纪商、 银行或其他代理人，(ii) 将您的书面请求提交给新泽西州南奥兰治拉克瓦纳广场 380 号首席执行官 07079， 或 (iii) 联系人我们的首席执行官致电201-343-5202。根据任何此类口头或书面请求，我们将承诺立即在共享地址向股东单独交付一份代理材料副本， 这些文件的单一副本已送达该地址。 当前在其地址收到多份代理材料副本并希望向住户索取 通信的股东应通知其经纪商、银行或其他代理人，或通过上述地址或电话 号码联系我们的首席执行官。

为什么 公司举行虚拟年会？

我们的 年会将是一次虚拟会议，将通过网络直播进行直播。我们很高兴能继续使用最新技术 为我们的股东和公司提供即时接入、实时通信并节省成本。我们相信，举办虚拟 会议将更有效地促进世界各地的股东充分、平等地出席和参与。您 将承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费， 但您无需支付参加会议的差旅费。虚拟年会使更多的股东（无论其规模、资源或实际位置如何）能够更快地直接获取信息，同时为我们和股东节省时间 和金钱，尤其是在实际出席会议人数下降的情况下。我们还认为，我们选择的在线工具将增加 股东沟通。我们对虚拟会议可能会削弱股东发言权或减少管理层问责制的担忧非常敏感。因此，我们设计了虚拟格式，以增强而不是限制股东的准入、参与 和沟通。

我怎样才能参与虚拟年会并提问？

我们 致力于确保我们的股东有与面对面会议基本相同的机会参加虚拟年会 。要在虚拟年会上提交问题，您将需要您的 16 位控制 号码，该号码印在您通过邮件收到的通知或代理卡上，如果您选择以电子方式接收材料 ，则通过电子邮件发送。您可以在虚拟年会开始前 15 分钟登录并在线提交问题。您还能够 在虚拟年会期间提交问题。我们鼓励您提交任何与虚拟年会业务 相关的问题。如果时间允许，虚拟年会期间提出的所有适当问题都将在 虚拟年会上阅读和解决。问题和答案可以按主题分组，我们会将基本相似的问题 组合在一起并回答一次。有关个人事务的问题或与公司业务没有直接关系 的一般经济或政治问题与虚拟年会事务无关，因此不会得到解答。我们将 限制每位股东回答一个问题，以便我们能够回答尽可能多的股东的问题。如果存在股东个人关注的问题 ，而不是所有股东普遍关心的问题，或者提出的问题没有得到其他答复， 我们鼓励股东在虚拟年会之后单独联系我们。我们鼓励股东在虚拟年会开始前至少 15 分钟登录网络直播 ，测试他们的互联网连接。我们希望确保所有 股东都获得与面对面会议相同的参与权利和机会，因此，我们董事会的所有成员和执行官都应参加虚拟年会并随时提出问题。

如果我在虚拟年会期间遇到技术问题，我该怎么做？

如果 您在访问虚拟年会网络直播时遇到任何困难，请拨打将在年会网站登录页面上发布的 技术支持电话。

如果 我无法参加年会网络直播，我可以稍后再听吗？

虚拟年会的 音频重播将尽快在www.investors.nephros.com上发布，并将持续发布 直到我们的2025年年会。

提案 第 1 号 — 选举董事

在 年会上，以下列出的两名董事候选人将参选，任期至2027年年会。如果董事 被提名人不能或不会担任董事（这些事件是不可预料的），则您的代理持有人（您的代理卡上名为 的个人之一）可以将您的股票投票给董事会根据代理持有人酌情指定的替代被提名人。

董事 课程

我们的 董事会（“董事会”）目前由五名董事组成，分为三类。 每年选出一个班级，任期三年。每位董事处理我们公司相关事宜的营业地址为新泽西州南奥兰治市拉克瓦纳广场380号07079。

在 与2007年9月融资有关的 中，我们与投资者签订了投资者权利协议，根据该协议，我们同意 采取可能需要的公司行动，授权与韦克斯福德资本有限责任公司 （“韦克斯福德”）关联的某些实体作为 Lambda Investors LLC 的继任者，(i) 提名两名具有合理适当经验 和董事会背景的人士加入在各自的继任者被选出并获得资格之前一直担任董事，(ii) 提名每位 继任者担任董事韦克斯福德被提名人，前提是任何继任者都具有合理的经验和背景，并且 (iii) 指示将根据前述条款 (i) 或 (ii) 提名的任何董事从董事会中免职。根据投资者权利协议， 我们必须至少每三个月召开一次董事会会议。如果我们不这样做，韦克斯福德董事将被授权 召集这样的会议。亚瑟·阿姆龙现任韦克斯福德董事，韦克斯福德的另一位董事职位目前空缺。

董事 被提名人

关于我们董事候选人的传记 信息载于下文。这些被提名人目前都在我们的董事会任职，并且自下述年份起一直担任 董事会成员。

续任 名董事

有关我们常任董事的传记 信息载于下文。自下文所述年度以来，这些董事均连续担任我们 董事会成员。

投票 为必填项

董事 将通过多数票选出，董事候选人无需最低投票即可当选。从亲自出席或由代理人代表的股份持有人那里获得最多 “赞成” 票并有权对董事选举投票 的两名董事候选人将当选。股东没有累积投票权。您的投票可以 “赞成” 或 “拒绝” 向任何个人董事候选人投出。

我们的 董事会一致批准并建议股东投赞成票

阿姆龙先生和斯潘多先生分别当选为第一类董事。

提案 第 2 号 —

批准 任命独立人士

注册的 公共会计师事务所

董事会 审计委员会已任命天职美国律师事务所（“贝克·蒂利”）为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共 会计师事务所。董事会已批准这项任命，并建议股东 也批准这项任命。如果贝克·蒂利的任命未得到股东的批准，审计委员会将重新考虑其任命贝克·蒂利的决定， 但可能不会改变。

自2021年以来，Baker Tilly一直在审计我们的财务报表，并告知我们，除了担任独立注册会计师事务所外，它没有也没有以任何身份在我们公司拥有任何直接或间接 财务权益。贝克·蒂利的代表 预计将出席虚拟年会。如果他们愿意 ，他们将有机会发表声明，也可以回答适当的问题。

审计师费用和预批准政策摘要

根据其章程，审计委员会事先批准由我们的独立 注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。尽管审计委员会没有正式的预先批准政策和程序，但它 预先批准了贝克·天利在2023年和2022年提供的所有服务。

审计 费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，贝克·天利为审计服务收取的费用 总额分别约为35万美元和20.4万美元。审计服务费用包括与审计 我们的财务报表、审查我们的季度财务报表相关的专业服务费用，以及通常由独立注册 公共会计师事务所提供的与我们向美国证券交易委员会提交的文件相关的服务。

与审计相关的 费用

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，贝克·天利没有提供与 审计相关的服务。

税收 费用

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，贝克·天利没有提供 税务服务。

所有 其他费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们 没有聘请贝克·天利提供任何其他服务。

投票 为必填项

亲自到场或由代理人代表并有权对该提案 进行表决的大多数股份的持有人投赞成票 将构成对贝克·蒂利任命的批准。弃权票与对该提案投反对票的效果相同， 但经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

我们的 董事会一致批准并建议股东投赞成票

批准任命天职美国律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

第 3 号提案 —

批准 2024 年股权激励计划

我们 要求股东批准Nephros, Inc. 2024年股权激励计划或2024年计划。我们的 董事会于2024年4月12日通过了2024年计划，但须经股东批准。2024年计划的副本作为附录A附于本委托书中。 以下2024年计划重要条款摘要参照2024年计划的全文进行了全面限定。

背景

2024 年计划的 目的是帮助我们吸引、留住、激励和奖励与我们的成功运营 和强劲业绩息息相关的关键员工，并通过紧密调整 参与者的利益与股东的利益，促进为股东创造长期价值。董事会认为，股权激励补助金对我们和股东的利益至关重要， 因为它们在我们吸引和留住关键管理层、使高管 薪酬的很大一部分与他们以及我们的业绩保持一致以及我们的高管从业绩中获得长期的战略利益方面起着重要作用。 如下所述，2024年计划允许继续使用股票薪酬，并将允许我们在确定向参与者发放的奖励类型和具体条款方面具有很大的灵活性 。这种灵活性将使我们能够根据当时的目标发放未来奖励 ，使薪酬与股东价值保持一致。

Equity 薪酬计划信息

在 中，除了2024年计划外，公司还维持其经修订的2015年股权激励计划（“2015年计划”）。但是， 如果我们的股东批准了2024年计划，则2015年计划将不会授予额外的股权奖励。

截至2024年4月2日 ，就2015年计划而言，有未偿还的股票期权可供购买1,468,098股普通股， 的加权平均行使价为4.00美元，加权平均剩余合同期限为5.8年，42,167股 股未归属限制性股票，248,777股可供未来奖励。此外，在2015年计划之外发行的与122,524股股票相关的股票期权已在流通。该期权的条款与根据2015年计划向员工 发放的条款相同。

截至本委托书发布之日 ，2024年计划尚未授予任何股权奖励。假设2024年计划获得股东的批准，截至2024年4月12日，根据2024年计划，将有1,148,777股股票可供未来授予。如果2024年计划 未获得股东的批准，我们将继续根据2015年计划提供补助金，尽管2015年计划下有限的可用股份 将使我们无法根据过去的做法和未来预期发放股权补偿。

资格

2024 计划允许在《守则》第 422 条的含义范围内向公司的员工 及其母公司和子公司的员工授予激励性股票期权，并允许向公司的员工、董事和顾问以及 任何公司的员工和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、限制性 股票单位、股票增值权、绩效奖励和其他奖励母公司或子公司。截至本委托书发布之日，大约 33 名员工和 4 名非雇员董事有资格参与 2024 年计划。

授权的 股份；调整

在 遵守2024年计划中包含的调整条款的前提下，根据2024年计划，最多可保留2616,875股普通股供发行 ，该数量包括根据2015年计划可供发行的股票数量，以及截至2024年计划生效之日根据2015年计划获得未偿奖励的任何 股票，这些股票随后被取消， 取消终止赚取、到期、被没收、因任何原因失效或在不交割股票的情况下以现金结算。如果 2024 年计划 获得批准，则不会在 2015 年计划下授予任何额外奖励，该计划是目前唯一授予激励奖励 的激励计划。可通过激励性股票期权发行的普通股的最大数量为2,616,875股。

根据2024年计划发行的股票 将被授权但未发行或重新收购的普通股。根据 2024 年计划授予的奖励的股票如果未经全额行使就到期或终止，或者以现金而不是股票形式支付，不会 减少 2024 年计划下可供发行的股票数量。此外，根据2024年计划发行的由公司回购或没收的奖励发行的股份，以及用于支付奖励行使价或履行奖励的 预扣税义务的股份，将可供未来根据2024年计划进行授予。

如果 发生任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券还是其他财产）、资本重组、股票拆分、反向 股票拆分、重组、合并、分割、分割、合并、重新分类、回购或交换股份 或其他证券，或公司公司结构中影响股份的其他变化（ 除外）任何普通股息或其他普通分配），2024年计划的管理人，以防止 的缩减或扩大计划在2024年计划下提供的福利或潜在利益将调整根据2024年计划可能交付的 股票的数量和类别；每个未偿还奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格；以及2024年计划中包含的股份数字限额 。

行政

董事会或董事会任命的一个或多个委员会将有权管理 2024 年计划或任命该计划的管理员 。管理员还可以授权公司的一名或多名高级管理人员（1）指定员工 （高级职员除外）获得特定奖励，以及（2）确定获得此类奖励的股票数量。最初，董事会 打算管理 2024 年计划。

此外， 此外，如果有必要将2024年计划下的交易列为《交易法》第16b-3条规定的豁免资格，则此类 交易的结构将满足第16b-3条的豁免要求。在遵守2024年计划规定的前提下， 管理员有权管理2024年计划，并做出管理 2024年计划所必要或可取的所有决定，包括但不限于确定普通股的公允市场价值，选择可以向其发放奖励的服务提供商 ，确定数量 每个 奖励所涵盖的股份或美元金额，批准在 2024 年计划下使用的奖励协议形式，确定奖励条款和条件（包括但不限于行使价格、行使奖励的时间或时间、任何加速归属或豁免或没收 限制以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制），解释和解释条款 在 2024 年计划及其发放的奖励中，规定、修改和撤销与 2024 年计划相关的规章制度2024 年计划，包括 创建子计划、修改或修改每项奖励，并允许参与者延迟收到现金付款或交付 股票，否则该参与者将在奖励下获得这些奖励。此外，在遵守2024年计划条款的前提下，管理人 还有权修改2024年计划下的未偿奖励，包括有权对任何未偿还期权或股票增值进行重新定价 权利，取消和重新授予任何未偿还的期权或股票增值权以换取新的股票奖励、现金或其他对价， 或在征得任何实质性同意的情况下采取任何其他根据公认会计原则被视为重新定价的行动对参与者造成不利影响。 管理员的决定、解释和其他行动是最终决定，对所有参与者具有约束力，并将受到适用法律允许的最大限度尊重。

奖励的类型

股票 期权

根据管理人通过的股票期权协议，根据2024年计划，可以授予激励性 股票期权和非合格股票期权。 股票期权使参与者有权在指定期限内以行使 价格购买指定数量的普通股。根据2024年计划授予的期权的每股行使价通常必须等于授予之日普通股公平市场 价值的至少 100%。期权的期限不得超过十年。对于拥有公司所有类别（或其任何母公司或子公司） 已发行股票投票权10％以上的任何参与者 ，授予该参与者的激励性股票期权的期限不得超过五年，每股行使 价格必须至少等于授予日普通股公允市场价值的110％。管理员将决定 期权行使价的支付方式，其中可能包括（1）现金、支票、银行汇票或汇票，（2）期权持有人先前拥有的普通股的投标 ，（3）经纪人协助的无现金行使，（4）期权 （如果是非合格股票期权）的净行使，以及（5）其他类型的适用法律允许的对价。员工、董事或顾问停止服务 后，他或她可以在其期权协议规定的期限内行使期权。 在奖励协议中没有规定时间的情况下，如果此类终止是由于死亡或残疾导致的，则该期权将在服务停止后的 12 个月内继续行使 。如果因故终止，期权通常在 个人因故被解雇后立即终止。在所有其他情况下，在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权 将在服务终止后的三个月内继续行使。但是，期权不得在 期限到期之前行使。根据2024年计划的规定，行政长官决定期权条款。除非根据期权发行股票 ，否则参与者将无权投票或获得股息，也无权作为股东 对此类股票拥有任何其他权利，并且不会对记录日期在 此类股票发行日期之前的股息或其他权利进行调整，除非2024年计划中另有规定，如上文进一步概述。

股票 增值权

根据2024年计划，可以授予股票 增值权。股票增值权允许接受者在行使日期和授予之日之间以普通股的公允市场价值获得 的增值。股票增值权的期限不得超过十年。员工、董事或顾问停止服务后，他或她可以在其股票增值权协议规定的期限内行使股票增值 权利。在奖励 协议中没有规定时间的情况下，如果这种停止是由于死亡或残疾造成的，则股票增值权将在 停止服务后的六个月内继续行使。如果因故终止，则存货 通常，在导致个人因故被解雇的事件发生后， 会立即终止。在所有其他情况下， 在奖励协议中没有规定时间的情况下，股票增值权将在 停止服务后的三个月内继续行使。但是，在任何情况下，股票增值权的行使都不得晚于其期限届满。在 遵守2024年计划规定的前提下，管理人决定股票增值权的条款，包括此类权利何时可行使，以及是否以现金或普通股支付任何增加的增值，或两者兼而有之，除非 根据行使股票增值权而发行的股票的每股行使价通常不低于每股公允市场价值的100％ 在授予之日分享。在根据股票增值权发行股票之前， 参与者将没有任何投票权或获得股息或作为股东对此类股票拥有任何其他权利， 并且不会对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行调整，2024年计划中规定的 除外，如上文进一步概述。

限制性的 股票

根据2024年计划，可以授予限制性 股票。限制性股票奖励是对普通股的授予，这些普通股可能具有管理人通过的限制性股票奖励协议中规定的归属要求 。管理人将确定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票数量 ，并在 2024 年计划规定的前提下，决定此类奖励的条款 和条件。管理员可以对可转让性、没收条款或其认为合适的其他 限制或归属条件（如果有）施加任何限制（例如，管理员可以根据实现特定绩效目标或继续为我们提供服务来设置限制 ）。管理员可自行决定加快 任何限制失效或取消的时间。限制性股票奖励的发放可以以现金、支票、 银行汇票或汇票、向公司提供的服务或任何其他形式的法律对价作为对价。根据管理员确定的归属时间表 ，根据限制性 股票奖励收购的普通股可以（但不必如此）受有利于公司的股票回购期权的约束。限制性股票奖励只能按照 管理员设定的条款和条件进行转让。除非管理员另有规定，否则限制性股票奖励的获得者通常将拥有投票权以及授予此类股票的股息和其他分配 的权利。如果此类股息或分红以股份支付， 股票在可转让性和可没收性方面将受到与其支付的 限制性股票相同的限制。未归属的限制性股票受回购或没收权的约束。

限制 库存单位

根据2024年计划，可以授予受限 个股单位。每个限制性股票单位都是一个簿记分录，其金额等于一股普通股的 公允市场价值。在遵守2024年计划规定的前提下，管理人确定限制性股票单位的条款和条件 ，包括管理员通过的限制性股票单位 奖励协议中规定的任何归属标准以及付款形式和时间。管理员可自行决定以 的现金、股票或两者的组合形式支付已赚取的限制性股票单位。限制性股票单位奖励可以作为对价给予任何形式的法律对价。 此外，限制性股票单位奖励所涵盖的股票可以记入股息等价物。除非适用的奖励协议中另有规定 ，否则在参与者 因任何原因停止持续服务后，未归属的限制性股票单位将被没收。尽管有上述规定，管理员可以自行决定加快 任何限制失效或取消的时间。

性能 奖项

绩效 奖励可以根据2024年计划颁发。绩效奖励是在达到 绩效目标或管理员可能确定的其他归属标准后可以全部或部分获得的奖励，可以以现金或股票计价。在 遵守 2024 年计划的条款和条件的前提下，管理员可以安排此类奖励，只有在指定绩效期内实现某些预先设定的绩效目标后，才能根据此类奖励发行或支付 股票或现金。 以现金或其他财产结算的绩效奖励无需参照普通股进行全部或部分估值，或以其他方式 进行估值。尽管有上述规定，管理员可以自行决定加快任何 限制失效或取消的时间。

其他 奖项

管理员可以参照普通股授予其他全部或部分奖励。管理员将设定奖励下的 股数以及此类奖励的所有其他条款和条件。

奖励不可转让

除非 管理人另有规定，否则 2024 年计划通常不允许通过遗嘱或血统和分配法律 以外的奖励转让，只有奖励的获得者可以在其一生中行使奖励。如果管理员 将奖励设为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

解散 或清算

除非 在奖励协议中另有规定，否则如果有人提议对公司进行清算或解散，则 之前未行使或归属的所有奖励将在该事件结束前立即终止。但是， 董事会可能会决定在解散或清算之前使部分或全部裁决完全归属或可行使。

企业 交易

在 进行公司交易的情况下，未偿奖励可以按照董事会自行决定的 以下一种或多种方法处理：(i) 以一定金额的现金或证券结算此类奖励，如果是股票 期权和股票增值权，该金额的价值将等于此类奖励的价内利差价值；(ii) 提供 用于承担此类奖励或用新的奖励取而代之，这将大大保留任何受影响 奖励的适用条款此前根据2024年计划授予的；(iii) 修改此类奖励的条款，以增加事件、条件或情况（包括 在公司交易后的指定时期内终止雇佣或服务）， 在此基础上， 的授予将加速；(iv) 将任何业绩条件视为在收盘后达到目标、最大或实际业绩的满足，或规定 绩效条件在一段时间内持续下去，或 (v) 规定一段时间在公司交易前至少 20 天内， 任何股票在公司交易之前无法行使的期权或股票增值权将是 可行使的，在公司交易完成之前未行使的任何股票期权或股票增值权 将在收盘后终止。

根据 2024年计划，公司交易通常是指完成（1）出售或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产，（2）出售或以其他方式处置公司 已发行证券总投票权的至少 50%，（3）公司不是幸存公司的合并、合并或类似交易， (4) 合并、合并或类似交易，其后公司是幸存的公司，但 (x) 已发行普通股 股在此类交易之前，通过该交易或 (y) 将持有公司已发行证券总投票权50％以上的证券转让 给与在合并之前持有此类证券的人不同的个人，或 (5) 公司完全清算或解散 。

没收 和 Clawback

奖励 将受公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或 协会的上市标准或适用法律的其他要求通过的任何回扣政策的约束。管理员还可以在奖励协议中指定 ，在某些特定事件发生时，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将减少、 取消、没收、补偿、报销或重新获取。管理员 可能要求参与者没收或返回公司，或向公司偿还全部或部分奖励以及 根据奖励支付的任何金额，以遵守本段 第一句所述的任何公司回扣政策或适用法律。

修改 或终止

2024 年计划将自公司股东批准 2024 年计划之日起生效，并将持续有效 ，直到管理人终止。但是，在董事会较早的 通过2024年计划或公司股东批准2024年计划十周年之后，不得授予任何激励性股票期权。此外， 管理员有权随时以 为由修改、暂停或终止2024年计划或2024年计划的任何部分，但未经任何参与者的书面同意，此类行动通常不得对任何参与者的权利造成重大损害。在 2024 年计划暂停期间或终止之后，不得发放 奖励。

美国联邦所得税后果摘要

以下 摘要仅作为参与2024年计划的美国联邦所得税后果的一般指南。 该摘要基于美国现行法律法规，无法保证这些法律法规将来不会改变 。该摘要并不完整，也没有讨论参与者死亡后的税收后果、 或参与者可能居住的任何直辖市、州或非美国司法管辖区的所得税法的规定。因此， ，任何特定参与者的税收后果可能因个人情况而异。本摘要不作为向参与者提供的 税务建议，参与者应咨询自己的税务顾问。

激励 股票期权

由于授予或行使《守则》第422条规定的符合激励性股票期权资格的期权 ， 参与者通常不承认用于普通所得税目的的应纳税所得额。如果参与者在授予期权 之日起两周年纪念日和期权行使之日起一周年之后出售 或以其他方式处置通过行使期权获得的股份，则参与者将确认等于股票销售价格与行使价差额的资本收益或亏损 。

但是， 如果参与者在授予之日起两周年之日或之前或期权行使之日起一年 周年纪念日当天或之前出售此类股票（“取消资格处置”），则除非股票 被取消行使价，否则在行使之日股票的公允市值超过行使价的任何收益通常将作为普通收益纳税在参与者无法确认收益（例如礼物）的交易中。超过该金额 的任何收益都将是资本收益。如果在股份处置方面确认亏损，则没有普通收益，此类亏损 将是资本损失。

就 而言，在计算参与者行使当年的替代最低应纳税 收入时，期权行使价与期权行使之日 股票的公允市场价值之间的差额被视为调整项目（除非股票在行使期权的同一年处置）。此外，特殊的替代性 最低税收规定可能适用于某些后续取消资格的股份处置或提供某些基准调整或税收抵免 。

非法定 股票期权

由于授予此类期权， 参与者通常不承认用于普通所得税目的的应纳税所得额。但是， 在行使期权时，参与者通常确认的普通收入等于该日 股票的公允市场价值超过行使价的金额。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售或以其他方式处置通过行使非法定股票期权获得的股票时， 任何收益或亏损（基于行使日销售价格与公允市场价值之间的差额）将作为资本 收益或损失征税。

股票 增值权

通常 ，当向参与者授予股票增值权时，不得申报用于普通所得税目的的应纳税收入。 行使后，参与者通常将确认普通收入，金额等于所收到的任何股票的公允市场价值。 以后处置股份时确认的任何额外收益或亏损均为资本收益或亏损。

受限 股票奖励

获得限制性股票单位奖励或绩效奖励通常不会立即产生税收后果。通常，获得 限制性股票单位或绩效奖励的参与者必须确认普通收入，金额等于 在归属时结算奖励时向该参与者发行的股票的公允市场价值。如果参与者是 员工，则此类普通收入通常需要缴纳所得税预扣和一定的就业税预扣税。以后处置收到的任何股份时确认的任何额外 收益或亏损均为资本收益或亏损。

第 409A 节

《守则》第 409A 节（“第 409A 条”）针对个人的延期和分配选举以及允许的分配活动，对 的不合格递延薪酬安排规定了某些要求。根据股权激励计划向需缴纳美国所得税的参与者发放的具有延期特征 的奖励将受到第 409A 条的要求的约束。 如果奖励受第 409A 条的约束且未能满足其要求，则该奖励的获得者可以在既得范围内确认根据该裁决延期金额的普通收入 ，这可能是在实际或建设性地收到补偿之前 。此外，如果受第 409A 条约束的裁决不符合第 409A 条的要求，则第 409A 条规定 对确认为普通收入的薪酬额外征收 20% 的联邦所得税，并对此类递延薪酬征收利息。

税收 对公司的影响

公司通常有权获得与2024年计划下的奖励相关的税收减免，金额等于参与者在确认此类收入（例如，行使非法定 股票期权）时实现的普通 收入，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。根据《守则》第 162 (m) 条和适用指南的规定，特殊规则限制了支付给公司首席执行官和某些 “受保员工” 的薪酬的可扣除性 。根据该法第162（m）条，支付给这些特定的 个人的年度补偿金仅在不超过1,000,000美元的情况下才可以扣除。

上述 仅概述了美国联邦所得税对参与者和公司在 2024年计划下的奖励的影响。它声称不完整，也没有讨论就业或其他税收要求的影响、参与者死亡的税收后果 或参与者可能居住的任何直辖市、州或非美国司法管辖区的所得税法规定。

新的 计划福利

所有 未来的奖励将由管理员决定。2024 年计划不要求特定金额的奖励或向特定接收者发放奖励 或提供确定奖励金额或获得者的公式。因此，我们无法确定将在 2024 年计划下发放的奖励，也无法确定在 2024 年计划实施的情况下过去会发放的奖励。

投票 为必填项

亲自到场或由代理人代表并有权对该提案 进行表决的大多数股份的持有人投赞成票 将构成对2024年计划的批准。弃权票与对该提案投反对票的效果相同，但经纪人不投票 不会对该提案的结果产生任何影响。

我们的 董事会一致批准并建议对 Nephros, Inc. 2024 股权激励 计划的批准投赞成票。

第 4 号提案 —

咨询 对指定执行官薪酬进行投票

我们 要求股东进行咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬，如本 委托书在 “薪酬事宜” 项下以及表格和随附的关于指定高管 高管薪酬的叙述性披露中所披露的那样。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A（a）（1）条的要求，我们的股东有权 在虚拟年会上投票，批准根据S-K条例第402项在本代理人 声明中披露的指定执行官的薪酬，至少每三年一次。根据股东的偏好， 正如我们在2020年年会上就高管薪酬进行咨询投票频率的非约束性咨询投票中所表达的那样， 我们决定每年就指定执行官的薪酬进行咨询投票。

我们的 高管薪酬安排旨在每年和长期提高股东价值。通过使用基本薪酬以及年度和长期激励措施，我们寻求补偿指定执行官对我们的盈利能力 和成功所做的贡献。请阅读本委托书第25页开头的 “薪酬事项”，了解有关我们的高管薪酬安排的更多详细信息 ，包括有关我们指定执行官2023财年薪酬的信息。 我们要求股东表示支持本委托书中所述的薪酬安排。

出于上述 的原因，董事会建议股东对以下决议投赞成票：

“决定， 根据S-K法规第402项在 “薪酬事项” 标题下披露的本委托声明中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论，已获批准。”

投票 为必填项

亲自出席或由代理人代表并有权对本提案 进行表决的大多数股份的持有人投赞成票 将构成对我们指定执行官薪酬的咨询批准。但是，该批准仅是咨询性的，这意味着 投票对公司、我们董事会或董事会薪酬委员会没有约束力。如本委托书所披露， 有人大量投票反对我们指定执行官的薪酬，则董事会 和薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决股东的担忧。

我们的 董事会一致批准并建议投赞成票

批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。

企业 治理

董事会会议

根据《特拉华州通用公司法》和我们的章程的规定，我们的 业务受董事会的全面监督。在 截至 2023 年 12 月 31 日的一年中，董事会举行了十次会议，并通过一致的书面同意采取了四次行动。在 2023 年担任董事的每位 人均出席了至少 75% 的董事会会议以及该董事 任职的委员会会议，这些会议是在该董事会或此类委员会任职期间举行的。

鼓励我们的每位 董事出席年度股东大会，除非有紧急情况阻碍该类 董事出席。董事可以亲自或以电子方式参加会议。我们的四位董事出席了我们于 2023 年举行的 年会。

选择 董事会候选人

提名和公司治理委员会（“治理委员会”）负责提名个人参加 董事会选举，并负责填补在年度股东会议之间可能出现的董事会空缺。治理 委员会还负责确定、筛选和推荐潜在的董事会成员候选人。在制定 其成员资格建议时，治理委员会还会考虑股东根据既定程序及时提交的 未平仓董事会职位的任何合格候选人。

治理委员会将根据某些标准评估和推荐董事会成员候选人，包括 但不限于个人素质和特征、成就和在商界的声誉；财务、监管、 和商业经验；我们开展业务的行业的当前知识和联系方式；为董事会和委员会事务投入充足 时间的能力和意愿；个人技能与其他人的技能相适应性 a 大楼的董事和潜在董事有效且能响应我们的需求、独立性以及董事会认为相关的任何其他因素，包括观点、背景、经验和其他人口结构的多样性 的董事会。此外，在提名现任董事连任之前， 董事会将考虑和审查该董事的董事会和委员会出席情况和表现、董事会服务年限、经验、 技能和现任董事为董事会带来的贡献；以及独立性。

确定被提名人，治理委员会将依靠个人联系方式及其对行业人员的了解。我们 以前没有使用过独立搜索公司来识别被提名人。

在正确提交建议后， 董事会将考虑候选人的股东建议。股东建议 应按照 “证券持有人提交提名建议的程序” 中讨论的程序提交给我们，该程序可在我们的网站上查阅 https://investors.nephros.com/corporate-governance/ 点击标题为 “证券持有人提交提名建议的程序 ” 的链接。任何提名的书面通知都必须及时发送给位于新泽西州南奥兰治拉克瓦纳广场380号的Nephros, Inc.，07079，收件人：董事会，c/o 首席执行官。

治理委员会使用多种方法来识别和评估非现任董事候选人。治理委员会 定期评估董事会的适当规模和组成、董事会和董事会相应委员会的需求 以及候选人根据这些需求的资格。管理委员会将向董事会认为可能熟悉合格候选人的人员（包括董事会成员、我们的管理层 或专业搜索公司成员）征求对被提名人的建议 。对这些候选人的评估可能仅基于提供给治理委员会 的信息，也可能包括与熟悉候选人的讨论、对候选人的面试或治理 委员会认为适当的其他行动，包括使用第三方对候选人进行审查。

纳斯达克 董事会多元化规则和矩阵

作为 一家在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市的公司，我们需要使用标准化的董事会多元化矩阵（“董事会多元化矩阵”）每年披露董事的 自愿的、自我认同的人口统计信息。 为遵守这一要求，以下董事会多元化矩阵提供了截至 2024 年 4 月 2 日的董事自我认同的人口统计信息 。下表中列出的每个类别的含义与纳斯达克规则5605（f）中规定的含义相同。

自 2023 年 12 月 31 日起，我们的董事会必须至少有一名自认为女性、LGBTQ+ 和/或代表性不足的 少数群体的多元化董事，并且在 2026 年 12 月 31 日之前，将要求至少有两名多元化董事（包括至少一位自称 为女性的董事和另一位自认为女性、LGBTQ+ 和/或代表性不足的少数群体的董事）。如果我们不符合这些标准， 我们将被要求披露不合规的原因。我们目前在规定的截止日期之前满足并打算继续满足要求，前提是无法保证我们将能够吸引和留住一位或多位符合 此类要求的董事。请注意，纳斯达克多元化规则的具体要求和截止日期各不相同，具体取决于 我们是否继续符合小型申报公司的资格以及年度 会议的适用委托书的具体提交日期，因此，前面的规则摘要可能会不时更改。

董事 独立性

根据 纳斯达克上市标准，上市公司董事会的多数成员必须具有 “独立” 资格， 由董事会确定。我们的董事会咨询公司的法律顾问，确保董事会的 决定符合相关证券和其他关于 “独立”（ ）定义的法律法规，包括不时生效的适用纳斯达克上市标准中规定的法律法规。

出于这些考虑，董事会根据管理委员会的决定，已确定以下 董事在适用的纳斯达克上市标准范围内是独立的：哈里斯先生、拉斯克女士和斯潘多先生。 在做出这一决定时，董事会和治理委员会审查了每位董事、被提名人或其任何家庭成员与公司、其高级管理层和独立注册的 公共会计师事务所之间是否存在任何相关交易或关系 ，并确定没有任何相关交易或关系。

在 决定上述上市董事的独立性时，董事会发现这些董事均未与公司存在实质性的 或其他取消资格的关系。公司总裁兼首席执行官班克斯先生由于担任公司高管而不是 独立董事，安姆龙先生也不是独立董事，因为他是韦克斯福德资本有限责任公司的特殊 有限合伙人和顾问。截至4月，韦克斯福德资本有限责任公司与某些其他韦克斯福德相关实体实益拥有我们大约 34% 的普通股 2024 年 2 月 2 日。

委员会

我们的 董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会和治理委员会。这些委员会每个 都受特定的章程管辖，每个章程均可在我们的网站上查阅 https://investors.nephros.com/corporate-governance/.

审计 委员会

审计委员会目前由奥利弗·斯潘多（主席）、约瑟夫·哈里斯和艾丽莎·拉斯克组成，他们都不是我们的员工。根据纳斯达克上市标准，董事会已确定斯潘多先生、哈里斯先生和拉斯克女士的每位 都是独立的。审计委员会的目的 是（i）监督会计、审计和财务报告流程；（ii）确保我们的内部控制 和程序旨在促进遵守会计准则和适用的法律法规；（iii）任命和 评估我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性。审计委员会在 2023 年举行了四次会议 。

董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，所有审计委员会成员都具备财务知识。根据斯潘多先生先前概述的 丰富经验，董事会还确定 先生符合美国证券交易委员会适用规则中定义的 “审计委员会财务专家” 的资格。

薪酬 委员会

薪酬委员会由约瑟夫·哈里斯、艾丽莎·拉斯克和奥利弗·斯潘多组成，董事会已决定 根据纳斯达克上市标准，他们都是独立的。薪酬委员会的目的是 (i) 协助董事会履行 在确定和审查我们的薪酬计划、政策和计划方面的职责，包括董事和执行官的薪酬 ；(ii) 评估我们执行官的表现；(iii) 协助董事会为执行官制定 继任计划；(iv) 管理我们的股票和激励性薪酬计划并建议修改此类计划 根据需要向董事会提出计划。薪酬委员会每年确定我们执行官的薪酬。 薪酬委员会在 2023 年举行了两次会议。

薪酬委员会每年审查和批准与执行官薪酬 相关的公司宗旨和目标。薪酬委员会每年至少根据这些既定目标和目的 对我们执行官的绩效进行一次评估，并根据这些评估，向董事会全体成员建议 此类执行官的年度薪酬，包括工资、奖金、激励和股权薪酬。在审查和建议执行官的薪酬 时，薪酬委员会可以考虑向处境相似的公司高管发放的薪酬、 我们的业绩、个人的业绩、过去几年给予执行官的薪酬或 薪酬委员会认为适当的任何其他事实。首席执行官不参与有关 自己薪酬的讨论和流程，也不会出席有关其自身薪酬的任何讨论。薪酬委员会还审查 ，并向全体董事会建议适当的董事薪酬计划，以满足其担任董事和委员会成员的要求。薪酬 委员会有权在委员会认为适当的情况下将其任何职责委托给小组委员会。

治理 委员会

治理委员会目前由约瑟夫·哈里斯和艾丽莎·拉斯克组成，根据纳斯达克上市标准，他们均被董事会确定为独立的 。治理委员会的目的是协助董事会 (i) 确定合格人士 成为董事会成员；(ii) 确定董事会及其委员会的组成；(iii) 监督评估董事会 效力的流程和制定；(iv) 实施我们的公司程序和政策。有关管理委员会 角色的进一步讨论见上文的 “董事会提名人选”。治理委员会在2023年举行了五次会议，并通过书面同意采取了行动。

董事会 领导结构和风险监督

董事会负责监督我们的事务。除其他职责外，董事会主席还负责与 首席执行官和董事会合作制定董事会会议议程和时间表，充当与其他董事会成员的联络人， ，并与我们的首席执行官一起主持董事会会议。2023 年期间没有被任命为董事会主席。

正如上文 解释的那样，我们董事会有三个委员会——审计委员会、薪酬委员会和治理 委员会。我们的审计委员会负责监督风险管理流程中与会计相关的某些方面，而 我们的全体董事会则专注于整体风险管理。审计委员会和全体董事会将重点放在他们认为我们面临的最重大的 风险以及我们的总体风险管理战略上，并努力与首席执行官一起确保我们承担的 风险与董事会的风险偏好一致。董事会监督我们的风险管理，而我们的管理层 负责日常风险管理流程。我们认为，目前这种职责分工是应对我们公司面临的风险的适当 方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。我们无法保证 该结构或任何其他结构在所有情况下都将有效。

股东 与董事会的沟通

股东 可以通过向我们的主要执行办公室首席执行官 照顾的人员发送信函，与董事会、特定委员会的成员或个人董事进行沟通。首席执行官有权忽略任何不当的 通信，或对任何不当通信采取其他适当行动。如果认为是适当的沟通， 首席执行官将把信函提交给董事会或信函所针对的任何委员会或特定董事。向董事会发送信函的程序可以在我们的网站上找到 https://investors.nephros.com/corporate-governance/ 点击标题为 “与董事会沟通的程序” 的链接。请注意，所有此类通信 必须附有一份声明，说明该人持有的我们证券的类型和金额；通信标的人员的任何特殊权益，即非来自提议人作为股东身份的权益 ；以及 提交来文的人的地址、电话号码和电子邮件地址（如果有）。

《商业行为守则》和《道德守则》

我们 为我们的员工、高级管理人员和董事通过了《道德和商业行为守则》（“道德守则”）。 道德守则可在我们的网站上免费获得，网址为 https://investors.nephros.com/corporate-governance/。我们打算 通过向美国证券交易委员会提交此类修正案或豁免或在我们的网站上发布此类修正案或豁免，及时披露根据 美国证券交易委员会规则要求公开披露的《道德守则》的任何修正案或豁免。

此外， 根据我们的内幕交易政策，高管、董事和员工不得质押或卖空公司股票，而且 禁止他们进行套期保值或买入或卖出与公司证券有关的看跌期权或看涨期权。

行政人员 官员

我们 的指定执行官是担任总裁兼首席执行官的罗伯特·班克斯、担任我们首席财务官的朱迪·克兰德尔和2020年8月24日至2023年3月31日担任我们的总裁兼首席执行官的安德鲁·阿斯特， ，以及2021年1月28日至2023年11月1日担任我们的首席财务官。班克斯先生的传记可以在上面标题为 “第1号提案——董事选举” 的 部分中找到。

克兰德尔女士现年59岁，于2023年11月1日加入公司担任首席财务官。在加入公司之前，克兰德尔女士最近 担任Recruiter.com的首席财务官，她于2020年6月至2023年6月担任该职务。从2016年11月到2019年12月， 她曾担任Paltalk, Inc.（f/k/a PeerStream, Inc.）的首席财务官和高级业务发展顾问。从 2012 年 3 月到 2016 年 11 月，克兰德尔女士担任小型对冲基金瞻博投资公司的投资组合经理。Krandel 女士在职业生涯的早期，曾担任股票分析师和投资组合经理，专注于小盘股上市股票。自 2023 年 12 月起，她一直在为交通和能源安全电气化 提供基础设施解决方案的Beam Global（纳斯达克股票代码：BEEM）的董事会任职，此前她曾在林肯第一银行、Snap Interactive, Inc. （n/k/a PeerStream, Inc.）和CynergisTek, Inc.的银行、数字媒体和网络安全医疗行业的董事会任职。她毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得金融学学位，并毕业于芝加哥大学布斯商学院，获得金融和会计工商管理硕士学位。

审计 委员会报告

审计委员会已与管理层审查并讨论了我们2023财年的合并已审计财务报表。审计 委员会已与我们的独立注册会计师事务所贝克·天利美国律师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求要求讨论 的事项。审计委员会 已收到PCAOB要求的贝克天利美国律师事务所关于与 审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与美国贝克天利律师事务所讨论了其独立性。根据上述审查和讨论 等，审计委员会建议董事会将合并经审计的财务报表 纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

股票 管理层和主要股东的所有权

下表列出了截至2024年4月2日我们普通股的受益所有权，（i）根据这些人或实体向美国证券交易委员会提交的文件，我们已知的每位实益拥有我们普通股百分之五以上的人；（ii）每位董事、 董事候选人和执行官；以及（iii）所有董事和执行官作为一个整体。除非另有规定，否则每位受益所有人的 地址均为 nephros, Inc. 380 Lackawanna Place, South Orange, NJ 07079。

薪酬 很重要

高管 薪酬

下表列出了我们指定的执行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中获得的所有薪酬。

摘要 补偿表

期权 和限制性股票持有量以及财年末期权和限制性股票价值

下表显示了截至2023年12月31日 我们的指定执行官未行使期权和未归属限制性股票奖励的相关信息。

2023 财年年末的杰出 股权奖励

就业 和控制协议变更

我们 使用雇佣协议作为吸引和留住执行官的手段。我们认为，这些协议为我们的高管 官员提供了保证，即他们的雇用是一项长期安排，并向我们保证，在可预见的将来，这些高管 的服务将提供给我们。

与班克斯先生的协议

2023 年 5 月 5 日，班克斯被任命为总裁兼首席执行官，自 2023 年 5 月 11 日起生效。根据其雇佣 协议的条款，班克斯先生的初始基本工资为35万美元，当公司 在任何财政年度实现至少1500万美元的年净收入时，该基本工资将自动增加到40万美元，并且在公司 在任何财政年度实现至少2000万美元的年净收入时，该工资将进一步增加到45万美元。班克斯先生还有资格获得年度绩效奖金 ，目标是其年化基本工资的50％，这主要基于公司业绩和董事会制定的其他绩效目标。他的雇佣协议还规定，如果我们在没有 “理由” 的情况下解雇班克斯先生，或者班克斯以 “正当理由”（定义见他的协议）辞职，那么班克斯将有权获得长达十二个月的持续基本工资 和健康福利。

与 Krandel 女士达成的协议

2023 年 11 月 1 日，克兰德尔女士被任命为首席财务官。根据截至2023年7月28日 的信函协议（“克兰德尔信函协议”）的条款，克兰德尔女士的初始基本工资为14万美元，并有资格获得年化基本工资的25％的年度 绩效奖金，该奖金主要基于公司业绩和董事会制定的其他绩效目标 。

在控制协议中更改

尽管 我们目前没有与任何员工签订控制权变更协议，但我们的 2015 年股权激励计划（“2015 年计划”） 规定，控制权变更后，除非授予奖励的协议另有规定， 2015 年计划的管理员可以规定以下一项或多项：(i) 加快行使性、归属， 或任何或全部奖励（或其中的一部分）被没收的风险失效；(ii) 2015 年计划和 的完全终止取消自控制权变更生效之日起任何或所有尚未行使、尚未归属或仍面临没收风险的奖励（或其中的一部分），视情况而定；(iii) 由于此类控制权变更的原因 接替我们的实体或该实体的母公司必须承担或继续任何或所有未兑现的奖励（或其中的一部分） 在控制权变更前或替代任何或全部此类奖励（或其部分）之前，与以下方面相关的基本等同的 裁决根据适用法律法规确定的此类继承实体的证券；或 (iv) 持有未偿奖励的参与者将有权获得截至任何此类 控制权变更生效之日受此类 奖励（无论是归属还是未归属，由管理人根据2015年计划确定）的每股普通股获得的现金金额等于 (1) 持有期权或股票增值权的参与者，超出该普通股公允市值的部分对每股期权或股票增值权行使价 的控制权变更生效之日之前的日期，或 (2) 对于持有期权或股票增值权以外奖励的参与者， 在此类控制权变更生效之日前一天该普通股的公允市场价值。管理员 不必对所有奖励（或其中的一部分）或对所有参与者采取相同的行动。

Pay 与绩效对比

按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们 提供以下信息，说明我们在过去三个财政年度中指定执行官（NEO） 的总薪酬（根据美国证券交易委员会规则计算 ）、我们的股东总回报率（TSR）和我们的净收入。

SEC 规则要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中 报告的实际薪酬。实际支付的薪酬不一定代表不受限制地向适用的指定执行官赚取或 支付的现金和/或股权价值，而是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的估值。 一般而言，实际支付的薪酬按薪酬总额汇总表计算，以显示截至2023年12月31日股权奖励的 公允市场价值的变化，如果更早，则显示归属日期（而不是授予日期）的变化，并考虑归属日之前在适用年份为此类奖励支付的 股息或其他收益，这些收益未以其他方式反映在 此类奖励的公允价值中或包含在该年度的薪酬总额中。

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

补偿 实际支付和净收益（亏损）

由于我们公司合并财务的性质以及主要侧重于使我们的产品获得市场认可，我们公司 历来没有使用净收益（亏损）作为我们高管薪酬计划的绩效指标。从2022年到2023年，我们的 净亏损减少了，在这些年之间，向我们的专业雇主和非专业雇主组织NEO支付的实际薪酬也有所增加。

实际支付的薪酬和公司股东总回报率（“TSR”）

下图列出了2021、2022和2023财年期间向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向非专业雇主组织NEO实际支付的平均薪酬 与公司在2021、2022和2023财年期间的股东总回报率之间的关系。如下图 所示，实际支付给公司专业雇主组织的薪酬金额以及实际支付给 公司其他NEO作为一个整体的平均薪酬金额与公司在本报告年度的股东总收入一致。实际支付的薪酬 与公司在本报告所述期间的累计股东总回报率保持一致是由于高管 的很大一部分薪酬与股权奖励挂钩，而股权奖励的公允价值本质上是由公司的股价驱动的。2023 年，我们 没有向我们的指定执行官发放任何股权或非股权激励。

上文 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有 信息均不被视为以引用方式 纳入我们公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件，无论是在本法发布之日之前还是之后提交，也不论 任何此类文件中是否使用任何一般的公司注册语言。

Equity 薪酬计划信息

截至2023年12月31日，我们的 股权薪酬计划包括2015年计划和另一项已终止的股权计划，即Nephros, Inc. 2004年股票激励计划（“先前计划”）。2015年计划和先前计划已获得股东的批准。 我们的所有员工和董事都有资格参与先前计划，并有资格参与2015年计划。Prior 计划已到期，先前计划未授予更多股权。

下表汇总了截至2023年12月31日根据我们的2015年计划和先前计划授权向员工、顾问或董事会成员发行的股票证券。

退休 计划

2017 年 1 月 1 日，我们制定了员工个人退休账户（SIMPLE IRA）储蓄激励匹配计划，涵盖 所有员工。SIMPLE IRA计划规定员工自愿缴款，但不得超过法定的IRA上限。我们将员工 缴款的100％与SIMPLE IRA计划相匹配，最高为每位员工工资的3％。2023 年，我们为 该计划捐款并支出了大约 91,000 美元。

董事 薪酬

在 财年，我们的董事每年可获得 20,000 美元的预付金，出席的每季度董事会会议每次会议可获得 1,500 美元， 用于报销与在董事会任职相关的费用。我们的审计委员会主席每年获得10,000美元 预付金和每次会议1,000美元的审计委员会会议报酬，每年最多八次会议。2023财年成立的任何特别 委员会的成员每年还将获得1万美元的预付金和每次会议1,000美元的报酬。2023 年的董事费 于 2023 年 12 月 13 日以限制性股票代替现金支付。

我们 在每位首次加入我们董事会的非雇员董事加入董事会后，立即向其授予等于 乘以 0.0011 乘以我们已发行普通股总数的期权数量。每股行使价 等于授予之日我们普通股的每股公允市场价值价格。我们还每年向 每位非雇员董事授予期权数量，其值等于0.0006的乘积乘以公司在全面摊薄后的已发行普通股总数 。每股行使价等于授予之日我们普通股的每股公允市场价值价格 。这些非雇员董事期权在 拨款之日及其一周年和二周年之日分三次等额分期归属。

我们的 执行官如果任职，则不会因担任董事而获得额外报酬。

下表显示了截至2023年12月31日止年度的每位非雇员董事的薪酬。

2023 财年的非员工 董事薪酬

咨询 对高管薪酬进行投票

我们的 董事会承认我们的股东在执行官薪酬中的基本利益。根据股东在2023年年会上就我们指定高管 高管薪酬的咨询投票频率所做的咨询投票 ，我们的股东表示他们批准了董事会的建议，即每年就我们的高管 薪酬举行一次不具约束力的咨询投票。

在 我们的2023年年会上，根据咨询意见，约有86％的选票投票赞成我们指定的 执行官的薪酬，如薪酬表和2023年年度 会议的委托书中的相关叙述性披露所披露的那样。根据此类咨询投票的结果以及我们对薪酬政策和决策的审查，我们认为我们现有的 薪酬政策和决定符合我们在薪酬表 和相关叙述性披露中披露的薪酬理念和目标，并充分使指定执行官的利益与我们的长期目标保持一致。

某些 关系和相关交易

审计委员会负责持续审查，向董事会建议批准或不批准，并监督 公司与任何 “关联人” 之间的任何交易，如第S-K条例第404（a）项所定义。 审计委员会还负责确保有关关联方交易的适当披露， 以及制定审计委员会批准任何关联方交易的政策和程序。

除下文所述外 ，自2022财年开始以来，没有我们 参与或将要参与的交易或一系列交易：

截至2024年4月2日 ，韦克斯福德实体是我们的最大股东，实益拥有我们约34％的已发行普通股。 韦克斯福德实体实益拥有的股份可被视为由 (i) 韦克斯福德资本有限责任公司，该公司是某些韦克斯福德实体的经理 或投资经理；(ii) 韦克斯福德资本有限责任公司，后者是韦克斯福德资本有限责任公司的普通合伙人；和/或 (iii) 查尔斯·戴维森和约瑟夫·雅各布斯均以韦克斯福德管理成员的身份 Exford GP LLC和某些韦克斯福德实体。我们的董事之一亚瑟 H. Amron 是韦克斯福德资本有限合伙人的特别有限合伙人兼顾问。在2023年和2022年期间，应安姆龙先生的 要求， 安姆龙向我们提供的服务所得的费用和期权总额分别约为29,545美元和29,546美元，转给了韦克斯福德资本有限责任公司。

2022 年 2 月 1 日， 该公司 的控股子公司Specialty Renal Products, Inc.（“SRP”）与SRP已发行A系列优先股的持有人签订了A系列优先股购买协议的第一修正案（“修正案”） 。该修正案修订了2018年9月9日SRP及其所列买方之间的A系列优先股 购买协议（“SRP购买协议”）的条款， 根据该协议，SRP以每股5.00美元的价格向此类买方出售了共计60万股A系列优先股，总收益为300万美元。该修正案的目的是允许SRP在2022年2月28日之前的一次或多次收盘时再出售最多100,003股 A系列优先股，其条款和条件 与SRP购买协议中另行规定的条款和条件 相同。根据该修正案，SRP于2022年2月4日进行了收盘， 出售了100,003股A系列优先股，总收益为500,015美元。该公司在收盘时购买了SRP A系列优先股的62,500股股份，因此维持了其在SRP中62.5％的股份所有权。 2022年2月4日收盘时的其他买家包括公司首席执行官安德鲁·阿斯特，他购买了 833股股票，以及韦克斯福德资本的子公司Lambda Investors LLC（“Lambda”），该公司实益拥有公司约 34% 的普通股，后者购买了29,938股SRP A系列优先股。此类购买是按照与所有其他购买者相同的 条款进行的。2023年3月6日，SRP董事会批准了一项 计划，旨在结束SRP的业务，清算SRP的剩余资产并解散公司。该计划于2023年3月9日获得 SRP股东的批准，2023年4月13日，SRP向特拉华州提交了解散证书。 SRP的现金资源足以偿还除其在 未清余额约为150万美元的贷款下对公司的债务以外的所有未清负债。因此，SRP将其所有剩余资产（ ，包括其在SRP的HDF2设备中的知识产权）分配给该公司，以偿还其未偿贷款余额。

2025 年年会股东提案的截止日期

股东 希望在明年的年度股东大会上提交提案，如果他们希望将这类 提案纳入我们与此类会议相关的委托书中，则应及时提交此类提案，以便我们不迟于 2024 年 12 月 13 日 ，也就是本委托书邮寄一周年前大约 120 天。应将提案邮寄给位于新泽西州南奥兰治拉克瓦纳广场380号的主要行政办公室首席执行官注意 07079。为了避免争议，股东应通过包括电子方式在内的方式提交任何提案，这允许 他们证明交付日期。此外，所有此类提交的文件必须符合 根据《证券交易法》颁布的第 14a-8 条的要求才能包括在内，我们会提请您密切关注该规则。

除了满足上述要求外，为了遵守《交易法》规定的通用代理规则，打算征集 代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年3月24日，即2024年年会周年纪念日前60天提供通知，列出《交易法》第 14a-19条所要求的信息。

此外， 《交易法》第14a-4条规定了我们的全权代理投票权对委托书中未涉及 的股东提案的使用。关于我们的下一次年度股东大会，如果我们在2025年2月26日之前没有收到关于 股东提案的通知，那么我们将被允许在会上提出提案 时使用我们的全权投票权，而无需在委托书中对此事进行任何讨论。

其他 问题

董事会不知道有任何其他业务事项将在年会上提交以供采取行动。如果年会前有任何其他 事项，则所附委托书上所列人员有权根据其最佳判断对收到的与这些事项有关的所有代理人 进行全权投票。

根据 董事会的命令

日期 2024 年 4 月 12 日

附录 A

Nephros， Inc.

2024 年股权激励计划

董事会通过 ：2024 年 4 月 12 日

经股东批准 ：，2024

1。 将军。

(a) 先前计划的继承者和延续。该计划是先前计划的继承和延续。自 生效之日起，(i) 根据先前计划不得授予任何额外奖励；(ii) 根据本计划授予的奖励，先前计划的可用储备金加上任何回报的 股票可供发行；(iii) 根据先前计划授予的所有未偿奖励均应受先前计划条款的约束（除非此类未偿奖励导致返还可用的 股票根据本计划授予的奖励发行）。根据本计划授予的所有奖励均受 本计划条款的约束。

(b) 计划目的。该计划的目的是通过提供与公司及其普通股业绩挂钩的激励性薪酬机会，进一步使符合条件的参与者的利益与公司 股东的利益保持一致。该计划 旨在通过吸引、留住和激励关键人员 来促进公司的利益并增加股东价值，公司业务的成功开展在很大程度上取决于他们的判断、主动性和努力。

(c) 可用奖励。该计划规定授予以下奖励：（i）激励性股票期权；（ii）非法定股票 期权；（iii）特别股票；（iv）限制性股票奖励；（v）RSU奖励；（vi）绩效奖励；（vii）其他奖励。

(d) 采用日期；生效日期。该计划将在采用之日生效，但在 生效日期之前不得发放任何奖励。

2。 股票受计划约束。

(a) 股票储备。根据奖励可能发行的普通股总数为2,616,875股，其数字 是：（i）900,000股新股，加上（ii）先前计划的可用储备加上（ii）900,000股新股的总和，再加上（iii）先前计划的可用储备金，以及（iii）回报股票的数量， （如果有），如有，则视情况而定，但须根据第2（c）条进行调整此类股票不时出售。

(b) 总激励股票期权限额。尽管第2（a）节有任何相反的规定，并且根据实施任何资本调整的必要调整 ，根据 行使激励性股票期权可以发行的最大普通股总数为2,616,875股。

(c) 股票储备业务。

(i) 限额适用于根据奖励发行的普通股。为清楚起见，股份储备是对根据奖励可能发行的 普通股数量的限制，不限制奖励的发放，唯一的不同是公司将始终保持合理所需的普通股数量 ，以履行根据此类奖励发行股票的义务。 可在《纳斯达克上市规则》第 5635 (c) 条、纽约证券交易所上市 公司手册第 303A.08 节、《纽约证券交易所美国公司指南》第 711 条或其他适用规则允许的情况下发行与合并或收购相关的股票，此类发行不会减少 本计划下可供发行的股票数量。

(ii) 不构成普通股发行且不减少股票储备的行动。以下行动不会导致 根据本计划发行股票，因此不会减少本计划下可供股票储备的 发行的股票数量：(1) 奖励的任何部分在未发行 奖励所涵盖股份的情况下到期或终止；(2) 以现金结算奖励的任何部分 (即，参与者获得现金而不是 普通股）；（3）预扣本应由公司发行的股票，以满足奖励的行使、行使或购买 价格；或（4）预扣公司为履行与奖励相关的预扣税义务而发行的股票。

(iii) 将先前发行的普通股恢复为储备股。先前根据奖励发行的以下普通股 ，最初从股票储备中扣除后，将重新添加到股票储备中，并再次变成 在本计划下可供发行的股票：(1) 因为 未能满足此类股票归属所需的意外情况或条件而被公司没收或回购的任何股票；(2) 由公司重新收购的任何股份公司 满足奖励的行使、行使价或购买价格；以及 (3) 公司重新收购的任何股份公司将履行与奖励相关的预扣税 义务。

3. 资格和限制。

(a) 符合条件的奖项获得者。根据本计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。

(b) 特定奖励限制。

(i) 对激励性股票期权接受者的限制。激励性股票期权只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司” 的员工（此类术语在《守则》第 424 (e) 和 (f) 条中定义）。

(ii) 激励性股票期权限额为100,000美元。如果任何期权持有人在任何日历 年度（根据公司和任何关联公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值（在授予时确定） 超过100,000美元（或《守则》中规定的其他限额），或者以其他方式 不符合激励性股票期权的管理规则，则期权部分或其中的超过此类限制（根据 的授予顺序）或以其他方式不遵守尽管适用的期权协议中有任何相反的规定，但此类规则仍将被视为非法定股票期权。

(iii) 对授予百分之十股东的激励性股票期权的限制。百分之十的股东不得获得激励 股票期权，除非 (1) 该期权的行使价至少为授予该期权 之日公允市场价值的110％，并且 (2) 该期权在自授予该期权之日起五年到期后不可行使。

(iv) 非法定股票期权和特别行政区限制。除非根据第 409A 条，此类奖励的股票被视为 “服务接受者股票”，或除非 此类奖励以其他方式符合第 409A 条的要求，否则不得向员工、董事 和顾问授予非法定股票期权和 SAR。

(c) 总激励股票期权限额。根据 行使激励性股票期权可以发行的最大普通股总数为第 2 (b) 节中规定的股票数量。

4。 期权和股票增值权。

每个 期权和 SAR 将具有董事会确定的条款和条件。每种期权在授予时都将以书面形式指定为激励性 股票期权或非法定股票期权；但是，如果期权不是这样指定的，或者指定为激励性股票期权的期权 不符合激励性股票期权的资格，则该期权将是非法定股票 期权，行使每种期权时购买的股票将单独核算。每个特别行政区将以 的普通股等价物计价。单独的期权和特别股权的条款和条件不必相同；但是， 每份期权协议和特别股权协议都将符合以下每项条款的实质内容（通过在奖励协议 或其他方式中纳入本协议中的条款）：

(a) 术语。根据有关十％股东的第3（b）条，自授予此类奖励之日起 十年到期或奖励协议中规定的较短期限后，任何期权或特别股权均不可行使。

(b) 行使价或行使价。在遵守关于十％股东的第3（b）条的前提下，每份期权 或 SAR 的行使价或行使价将不低于该奖励授予之日公允市场价值的100％。尽管有上述规定，如果 授予期权 或特别股权的行使价或行使价低于公允市场价值的100％，前提是根据企业 交易获得或替代另一项期权或股票增值权，且其授予方式符合《守则》第409A条和第424（a）条的规定（如果适用），则授予期权 或特别股权的行使价或行使价低于公允市场价值的100％。

(c) 期权的行使程序和行使价的支付。为了行使期权，参与者必须根据期权协议中规定的程序或 公司提供的其他程序，向计划管理员提供行使通知 。董事会有权授予不允许以下所有付款方式（或以其他方式限制 使用某些方法的能力）的期权，并授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期权。 期权的行使价可以在适用法律允许的范围内并由董事会决定，在期权协议规定的范围内，通过以下一种或多种 付款方式支付：

(i) 以现金或支票、银行汇票或汇票支付给公司；

(ii) 根据美联储委员会颁布的T条例制定的 “无现金行使” 计划， 在发行受期权限制的普通股之前， 导致公司收到现金（或支票），或者 收到不可撤销的指示，要求从销售收益中向公司支付行使价；

(iii) 通过向公司交付（通过实际交割或证明）参与者 已拥有的普通股，不含任何留置权、索赔、抵押权或担保权益，行使之日的公允市场价值不超过行使价，前提是 (1) 行使时普通股是公开交易的，(2)) 参与者以现金或其他允许的付款方式支付行使价未满足的 的任何剩余余额，(3) 此类交割 不会违反任何限制普通股赎回的适用法律或协议，(4) 任何认证股票均经过背书 或附有独立于证书的已执行转让，(5) 参与者已持有此类股票的最低 期限，以避免此类交付导致的不利会计待遇；

(iv) 如果期权是非法定股票期权，则采取 “净行使” 安排，根据该安排，公司将减少在 行使之日公允市场价值不超过行使价的最大整股可发行的 普通股数量，前提是 (1) 用于支付行使价的此类股票此后不可行使 以及 (2) 该净行权未满足的行使价的任何剩余余额由参与者以现金 或其他允许的形式支付付款；或

(v) 以董事会可能接受且适用法律允许的任何其他形式的对价。

(d) SARs的行使程序和增值分配。为了行使任何 SAR，参与者必须根据《特别行政区协议》向计划管理人提供 行使通知。在行使特别行政区时支付给参与者 的增值分配不得大于（i）行使普通股当日 的总公允市场价值等于在该特别行政区下归属和行使的普通股等价物数量 超过（ii）该特别行政区的行使价。此类增值分配可以以 普通股或现金（或普通股和现金的任意组合）的形式支付给参与者，也可以由董事会确定并在《特别行政区协议》中规定 的任何其他付款形式。

(e) 可转让性。期权和SAR不得转让给第三方金融机构以换取价值。董事会可以根据其决定，对期权或特区的可转让性施加 这样的额外限制。在 董事会未做出任何此类决定的情况下，将对期权和特别股权的可转让性适用以下限制，前提是除非本文明确规定 ，否则期权和特区均不得转让以供对价，此外，如果期权是激励性股票 期权，则该期权可能因此类转让而被视为非法定股票期权：

(i) 传输限制。除非根据遗嘱或血统和分配法， 期权或 SAR 不可转让，并且只能由参与者在参与者的一生中行使；但是，董事会可根据参与者的要求允许以适用税收和证券法未禁止的方式转让 期权或 SAR， ，包括向信托转让（如果参与者被视为唯一受益者）此类信托的所有者（根据《守则》第 671 条和适用的州法律确定），而该期权或SAR 在此类信托中持有，前提是参与者和受托人签署 公司要求的转让协议和其他协议。

(ii) 家庭关系令。尽管如此，在以公司可接受的 格式执行转让文件并获得董事会或正式授权官员批准的前提下，可以根据 家庭关系令转让期权或特别股权。

(f) 归属。董事会可以对期权或特别股权的归属和/或行使性施加董事会决定 的限制或条件。除非参与者与公司或 关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则期权和特别股权的归属将在参与者的持续服务终止后停止。

(g) 因故终止持续服务。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议 中另有明确规定，否则如果参与者的持续服务因故终止，则参与者的 期权和特别股权将在持续服务终止后立即终止并被没收， 禁止参与者在该连续服务终止之日及之后行使此类奖励的任何部分（包括任何既得部分） 服务和参与者将没有进一步的权利，此类没收奖励的所有权或权益、 受没收奖励约束的普通股或与没收奖励有关的任何对价。

(h) 因非原因终止持续服务后的终止后行使期。根据第 4 (i) 节，如果参与者的持续服务因原因以外的任何原因终止，则参与者可以在既得范围内行使其期权或 SAR，但只能在接下来的时间段内，或者（如果适用）参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中规定的其他期限 ；但是，前提是没有 事件可以在该奖励的最长期限到期后行使（如第 4 (a) 节所述）：

(i) 如果此类终止是无故解雇（由 因参与者残疾或死亡而导致的任何解雇除外），则在此类终止之日起三个月后 ；

(ii) 如果此类终止是由于参与者的残疾，则自终止之日起 12 个月后 ；

(iii) 如果此类终止是由于参与者死亡导致的，则自终止之日起 12 个月后 ；或

(iv) 如果参与者死亡发生在终止之日之后，但在 期间（如上文 (i) 或 (ii) 所规定），则自参与者死亡之日起 12 个月。

在 终止之日之后，如果参与者未在适用的终止后行使 期限内（或者，如果更早，则在该奖励的最长期限到期之前）行使该奖励的此类未行使部分将终止， 并且参与者在终止的奖励、受 终止的奖励约束的普通股或任何中没有其他权利、所有权或权益与终止的裁决有关的对价。

(i) 限制运动；延长行使权。参与者在任何时候都不得行使期权或 SAR，因为在行使时发行普通股 会违反适用法律。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他 书面协议中另有规定，否则如果参与者的持续服务因原因以外的任何 原因终止，并且在适用的终止后行使期权的最后三十天内的任何时候：(i) 行使参与者期权或特别股权将被禁止，仅仅因为在这类 行使时发行普通股违反适用法律，或 (ii) 立即出售任何已发行的普通股如果此类行使将违反 公司的交易政策，则适用的终止后行使期将延长至自奖励到期之日之后的日历 月的最后一天，如果上述任何限制在延长的行使期内随时适用，则行使期限再延长至下一个日历月的最后一天， 通常不限于允许的最大延期次数）；但是，前提是在任何情况下都不能此类奖励应在其最长期限届满后行使（如第 4 (a) 节所规定）。

(j) 非豁免员工。根据经修订的1938年《公平劳动标准法》 的目的，授予非豁免雇员的员工的任何期权或特别股权，无论是否归属，在授予此类奖励之日起至少六个月 之前，均不得首次行使任何普通股。尽管如此，根据《工人经济机会法》的规定，如果 出现以下情况，则该奖励的任何既得部分可以在授予该奖励之日起六个月内行使：(i) 该参与者死亡或残疾；(ii) 未假定、继续或替代此类奖励的公司交易； 或 (iii) 该参与者退休（视该期限而定）在奖励协议或其他适用协议中定义，或者， 在没有任何此类定义的情况下，依照公司当时的就业政策和指导方针）。本 第 4 (j) 节旨在使非豁免雇员因行使或归属 期权或特别股权而获得的任何收入均免于其正常工资率。

(k) 全股。期权和特别股权只能行使普通股或其等价物的全部股份。

5。 期权和股票增值以外的奖励 权利。

(a) 限制性股票奖励和 RSU 奖励。每项限制性股票奖励和RSU奖励将具有董事会确定的条款和条件 ；但是，每份限制性股票奖励协议和RSU奖励协议（通过在奖励协议中引用 方式纳入本协议条款）符合以下每项条款的实质内容：

(i) 奖励形式。

(1) 限制性股票奖励。在符合公司章程的范围内，在董事会选举中，受限制性股票奖励的普通股 可以（A）在账面登记表中持有，但须遵守公司的指示，直到此类股票 归属或任何其他限制失效，或（B）有证书证明，哪种证书将以董事会确定的形式和方式持有 。除非董事会另有决定，否则作为公司的股东，参与者将对任何受限制性股票奖励约束的股票拥有投票权和其他权利。

(2) 俄国立大学奖项。RSU 奖励代表参与者有权在未来某个日期发行 的普通股数量等于受RSU奖励限制性股票单位的数量。作为 RSU 奖励的持有者，参与者是公司的无担保 债权人，因为公司有无资金的义务发行普通股作为该奖励的结算 ，本计划或任何 RSU 协议中包含的任何内容，也不会根据其条款采取的任何行动或 被解释为创建任何形式的信托或两者之间的信托关系参与者和公司或关联公司或任何其他 个人。作为公司股东，参与者对任何 RSU 奖励没有投票权或任何其他权利（除非 以及在实际发行股份以结算既得的 RSU 奖励之前）。

(ii) 注意事项。

(1) 限制性股票奖励。授予限制性股票奖励的对价是 (A) 应付给公司 的现金或支票、银行汇票或汇票、(B) 向公司或关联公司提供的服务，或 (C) 董事会根据适用法律可能确定和允许的任何其他形式的对价 。

(2) 俄国立大学奖项。除非董事会在授予时另有决定，否则将以参与者向公司或关联公司提供的 服务作为对价发放RSU奖励，因此参与者无需就RSU奖励的授予或归属或根据RSU 奖励发行任何普通股向公司支付任何款项（ 此类服务除外）。如果在授予时，董事会决定在发行任何普通股以结算RSU 奖励时，必须由参与者支付任何对价（以 参与者向公司或关联公司提供的服务以外的形式），则该对价可以通过董事会可能决定和适用法律允许的任何对价形式支付。

(iii) 归属。董事会可以对董事会决定 的限制性股票奖励或 RSU 奖励的归属施加此类限制或条件。除非参与者与公司或 关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则限制性股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的持续服务终止后停止。

(iv) 终止持续服务。除非参与者 与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则如果参与者的持续服务因任何原因终止，(1) 公司可通过 获得没收条件或回购权获得参与者根据其限制性 股票奖励持有的截至终止之日尚未归属的任何或全部普通股，例如限制性股票奖励协议中规定，参与者 将没有其他权利、所有权或限制性股票奖励、受限制性股票 奖励约束的普通股的权益或与限制性股票奖励有关的任何对价以及 (2) 其未归属 的 RSU 奖励的任何部分将在此类终止时被没收，参与者在 RSU 奖励中没有进一步的权利、所有权或权益，即根据RSU奖励可发行的普通股 ，或与 RSU 奖励有关的任何对价。

(v) 股息和股息等价物。根据董事会决定和奖励协议的规定，可以为 任何受限制性股票奖励或 RSU 奖励的普通股支付或存入股息或股息等价物（视情况而定）。

(vi) RSU 奖励的结算。RSU奖励可以通过发行普通股或现金（或其任意组合） 或以董事会确定并在《RSU 奖励协议》中规定的任何其他付款方式进行结算。在授予时，董事会 可以决定施加此类限制或条件，将此类交付推迟到授予 RSU 奖励后的日期。

(b) 绩效奖。对于任何绩效奖励，任何绩效期的长度、绩效期内要实现的绩效目标 、该奖励的其他条款和条件，以及衡量此类绩效 目标是否实现以及在多大程度上实现的衡量标准将由董事会决定。

(c) 其他奖项。其他形式的全部或部分基于普通股的奖励，包括 普通股的价值升值，可以单独发放，也可以在第 4 节和第 5 节之前 条款规定的奖励之外发放。在遵守本计划规定的前提下，董事会将拥有唯一和完全的自由裁量权来决定向谁发放此类其他奖励以及授予此类其他奖励的时间或时间，根据此类其他奖励以及此类其他奖励的所有其他条款和条件授予的普通股（或其现金等价物 ）的数量。

6。 普通股变动时的调整；其他 公司活动。

(a) 资本调整。如果进行资本调整，董事会应适当、按比例调整： (i) 受本计划约束的普通股的类别和最大数量以及股份 储备金根据第 2 (a) 节每年可增加的最大股数；(ii) 根据 行使激励性股票期权可以发行的股票类别和最大数量第 2 (b) 节；以及 (iii) 证券的类别和数量及行使价、 普通股的行使价或购买价格以杰出奖项为准。董事会应做出此类调整，其决定 应是最终的、具有约束力的和决定性的。尽管有上述规定，不得为实施任何资本调整而设定普通股 股票的部分股份或部分股权。对于本节前述 条款中提及的调整可能产生的任何分成股份或部分股权，董事会应确定适当的等值权益， （如果有）。

(b) 解散或清算。除非奖励协议中另有规定，否则如果公司解散或清算 ，所有未兑现的奖励（由不受 没收条件或公司回购权约束的既得和流通普通股组成的奖励除外）将在解散 或清算完成之前立即终止，受公司回购权约束的普通股或尽管存在以下情况，但须遵守没收条件，公司仍可以回购或重新收购 但是，此类奖励的持有者正在提供持续服务这一事实， 前提是董事会可以决定在解散或清算 完成之前，使部分或全部奖励完全归属、可行使和/或不再对 进行回购或没收（如果此类奖励此前未到期或终止），但视其完成而定。

(c) 公司交易。除第 11 节另有规定外，在进行公司交易的情况下，在董事会确定第 409A 条允许的范围内，将按照董事会自行决定的以下 一种或多种方法处理参与者的奖励：(i) 以一定金额（由董事会自行决定 确定）的现金或证券金额来结算此类奖励，其中就股票期权和股票增值权而言，此类金额（如果有）的价值 将等于价内价差价值（如果任何) 此类奖励；(ii) 规定承担或发放替代 奖励，这将实质性地保留董事会自行决定 先前根据本计划授予的任何受影响奖励的其他适用条款；(iii) 修改此类奖励的条款，以增加授予该奖励的事件、条件或情况（包括在公司交易后的指定时期内终止 的雇佣或服务）此类奖励或其限制的失效 将加速；(iv) 认为任何业绩条件在收盘前达到目标、最高或实际业绩，或提供 让业绩状况在收盘后继续（按董事会现状或调整）或 (v) 规定在公司交易前至少 20天内，任何在公司交易之前无法行使的股票期权或股票增值权 均可行使（但任何此类行使）将取决于 并视公司情况而定交易以及如果公司交易未在出于任何原因发出此类通知后的指定期限 内进行，则行使无效），并且在公司交易完成之前未行使的任何股票期权或股票增值 权利将终止，并且自公司交易完成之日起 不再具有进一步的效力。为避免疑问，如果公司交易中所有期权 和 SAR 均以一定金额（由公司交易自行决定）现金或证券进行结算，则董事会 可自行决定终止行使价等于或超过公司交易中支付的 对价的每股价值的任何期权或特别股权，无需支付对价。

(d) 任命股东代表。作为根据本计划获得奖励的条件，参与者将被视为 已同意该奖励受管理涉及公司的公司交易的任何协议的条款的约束， 包括但不限于任命股东代表的条款，该代表有权代表参与者 就任何托管、赔偿和任何或有对价行事。

(e) 对进行交易的权利没有限制。根据本计划授予任何奖励以及根据 任何奖励发行股票，不以任何方式影响或限制公司或公司股东进行或授权 对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变动、公司的任何合并 或合并、任何股票或期权、购买权或期权的发行的权利或权力股票或权益优于或影响普通股的债券、债券、优先股 或优先优先股股票或其权利或可转换为 或可兑换成普通股的股票，或公司的解散或清算，或出售或转让其 资产或业务的全部或任何部分，或任何其他公司行为或程序，无论其性质是否相似。

7。 管理。

(a) 董事会管理。除非董事会按照下文 (c) 小节的规定将计划的管理权委托给 一个或多个委员会，否则董事会将管理该计划。

(b) 董事会的权力。董事会将有权，但须遵守本计划的明确规定，并在其限制范围内：

(i) 不时决定 (1) 哪些符合本计划资格的人员将获得奖励；(2) 每项奖励的发放时间和方式；(3) 将授予哪种类型或类型的奖励组合；(4) 授予的每项奖励的条款（不必相同 ），包括允许个人获得普通奖励的时间或时间根据 向奖励支付的股票或其他款项；(5) 向每位这样的 人发放奖励的普通股或现金等价物的数量；(6) 适用于奖励的公允市场价值；以及 (7) 任何不以普通股为依据或以其他方式根据普通股进行全部或部分估值的绩效奖励的条款，包括可能获得的现金支付或其他财产的金额以及支付时间。

(ii) 解释和解释根据其授予的计划和奖励，并制定、修改和撤销其管理规章制度。 董事会在行使此项权力时，可以 在其认为使计划或奖励完全生效所必要或权宜之计的范围内，纠正本计划或任何奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处。

(iii) 解决与计划及其授予的奖励有关的所有争议。

(iv) 尽管 中规定了首次行使奖励的时间或授予奖励的时间或奖励或其任何部分的授予时间， 还是为了加快奖励首次行使的时间或奖励或其任何部分的授予时间。

(v) 禁止在 任何待定股票分红、股票分割、股份合并或交换、合并、向股东进行公司资产的其他分配（正常 现金分红除外），或任何其他影响普通股或 普通股股价的变动，在 完成之前的30天内行使任何期权、特别股权或其他可行使奖励包括任何公司交易，出于管理便利的考虑。

(vi) 随时暂停或终止本计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止本计划不会严重损害本计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务 。

(vii) 在董事会认为必要或可取的任何方面修改本计划；但是，在适用法律要求的范围内，任何修正都需要股东批准 。除上述规定外，除非 (1) 公司征得受影响的 参与者的同意，并且 (2) 此类参与者书面同意，否则本计划的任何修订均不会对本计划修订 之前授予的任何奖励下的权利造成重大损害。

(viii) 提交本计划的任何修正案以供股东批准。

(ix) 批准在本计划下使用的奖励协议表格，并修改任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于 为向参与者提供比先前在奖励协议中更优惠的条款的修订，但须遵守本计划中任何不受董事会自由裁量权的 限制；但是，参与者在任何奖励下的权利都不是 实质性的受任何此类修正的影响，除非 (1) 公司请求受影响参与者的同意，以及 (2) 此类的 参与者以书面形式表示同意。

(x) 一般而言，行使董事会认为必要或适宜的权力和行为，以促进 公司的最大利益，且与计划或奖励的规定不相冲突。

(xi) 采用必要或适当的程序和子计划，允许和促进参与本计划，或利用 对发放给外国人或在美国境外工作 的员工、董事或顾问的奖励的特定税收待遇（前提是无需董事会批准即可对计划或任何奖励协议 进行非实质性修改，以确保或促进相关法律的遵守外国管辖权）。

(xii) 为了随时不时生效，经任何因此类行动而奖励受到重大损害的参与者的同意， (1) 降低任何未平仓期权或特别股权的行使价（或行使价）；(2) 取消任何未偿还期权 或 SAR，并以此取而代之的是授予 (A) 新的期权、SAR、限制性股票奖励根据计划 或公司的其他股权计划，SU 奖励或其他奖励，涵盖相同或不同数量的普通股、(B) 现金和/或 (C) 其他宝贵的 对价（由董事会决定）；或 (3) 根据公认会计 原则被视为重新定价的任何其他行动。

(c) 派往委员会的代表团。

(i) 将军。董事会可以将计划的部分或全部管理权委托给一个或多个委员会。如果将本计划的管理 委托给委员会，则委员会将拥有董事会迄今为止所拥有的委托给委员会的权力 ，包括将委员会授权行使的任何管理权力委托给委员会的另一个委员会或小组委员会 的权力（本计划中提及董事会的任何管理权力，之后将由委员会行使 或小组委员会), 但须遵守此类决议, 但不得与规定相抵触计划中的 ，董事会可能不时通过。每个委员会可保留与其根据本协议授权的委员会 或小组委员会同时管理本计划的权力，并可随时撤销该委员会先前授予的部分或全部权力 。董事会可以保留与任何委员会同时管理本计划的权力，并可随时撤销董事会先前授予的部分或全部权力。

(ii) 规则 16b-3 合规性。如果奖励旨在获得《交易法》第 16b-3 条规定的交易法 第 16 (b) 条的豁免，则根据《交易法》第 16b-3 (b) (3) 条的规定，该奖励将由董事会或仅由 两名或更多非雇员董事组成的委员会授予，然后采取任何制定或 修改奖励条款的行动将获得符合此类要求的董事会或委员会的批准，以保持这类 豁免的必要范围。

(d) 董事会决定的影响。董事会或任何委员会本着 善意作出的所有决定、解释和解释均不受任何人的审查，对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。

(e) 委托给官员。董事会或任何委员会可授权一名或多名高级管理人员执行以下一项或两项 项（i）指定非高级职员的员工成为期权和特别行政区（在适用的 法律允许的范围内，其他类型的奖励）的接收者，并在适用法律允许的范围内执行其条款，以及 (ii) 确定受此类限制的普通股数量 授予此类员工的奖励；但是，前提是 董事会或任何委员会通过的证明此类的决议或章程授权将具体说明可能受该高级管理人员授予的奖励约束的普通股总数，并且该高级管理人员不得向自己发放奖励。除非 批准授权的决议中另有规定，否则任何此类奖励将根据董事会或委员会最近批准使用的奖励协议的适用形式授予 。尽管本文有任何相反的规定，董事会或任何委员会 均不得将确定 公允市场价值的权力委托给仅以高级职员（而非董事）身份行事的高管。

8。 预扣税

(a) 预扣许可。作为接受本计划下任何奖励的条件，参与者授权从 工资单中预扣应付给该参与者的任何其他款项，并同意为清偿 公司或关联公司（如果有）与行使、归属或结算相关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴款预扣义务所需的任何款项（包括）做好充足的准备（包括）此类奖励（视情况而定）。因此，即使奖励已归属， 参与者也可能无法行使奖励，除非此类义务得到履行，否则公司没有义务发行受奖励约束的 普通股。

(b) 履行预扣义务。在奖励协议条款允许的范围内，公司可自行决定 通过以下任何一种方式或通过以下方式的组合，履行与奖励 相关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险的预扣义务：(i) 促使参与者提供现金支付；(ii) 从已发行的普通股或其他方式中扣留 股普通股可发放给与奖励相关的参与者； (iii) 从以现金结算的奖励中扣留现金；(iv)从本应支付给参与者的任何款项中扣留款项； (v) 允许参与者根据联邦储备委员会颁布的 根据T条例制定的计划进行 “无现金活动”；或 (vi) 通过奖励协议中可能规定的其他方法。

(c) 没有义务申报税款或尽量减少税款；没有索赔责任。除非适用法律要求，否则公司没有责任 或义务将行使此类奖励的时间或方式告知持有人。此外，公司 没有义务或义务警告或以其他方式通知该持有人奖励即将终止或到期， 可能在一段时间内不得行使该奖励。公司没有义务或义务将奖励对此类奖励的持有者 的税收后果降至最低，并且对于奖励持有者因与 奖励相关的任何不利税收后果而对该奖励持有人承担任何不利的税收后果。作为接受本计划奖励的条件，每位参与者 (i) 同意不就该奖励或其他公司薪酬产生的纳税义务向公司或 的任何高级职员、董事、员工或关联公司提出任何索赔 ，并且 (ii) 承认已建议该参与者就该奖励的税收后果咨询自己的个人税务、财务和其他法律顾问 或者故意和自愿地拒绝这样做。此外，每位 参与者都承认，只有当行使价或行使价 至少等于美国国税局 局确定的普通股在授予之日的 “公允市场价值”，并且没有其他不允许的与该奖励相关的延期补偿的情况下，根据本计划授予的任何期权或特别股权才不受第 409A 条的约束。此外，作为接受 根据本计划授予的期权或特别股权的条件，如果美国国税局声称该行使价或行使价在授予之日低于 普通股的 “公允市场价值”，则每位参与者同意不对公司或其任何高级职员、董事、 员工或关联公司提出任何索赔，前提是美国国税局随后确定的授予之日 普通股的 “公允市场价值”。

(d) 预扣补偿。作为根据本计划接受奖励的条件，如果公司的 和/或其关联公司与该奖励相关的预扣义务金额大于 公司和/或其关联公司实际预扣的金额，则每位参与者同意赔偿公司和/或其关联公司因公司和/或其关联公司未能预扣适当金额而使公司和/或其关联公司免受损害。

9。 其他。

(a) 股票来源。根据本计划可发行的股票将是经授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或其他方面回购的 股票。

(b) 普通股销售收益的使用。根据奖励出售普通股的收益将构成公司的 普通基金。

(c) 构成奖励授予的公司行动。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者 发放奖励的公司行动 将被视为已完成，除非董事会另有决定，无论该文书、 证书或证明该奖励的信函是何时传达给参与者，或者该参与者实际收到或接受的。如果记录批准拨款的公司行动的公司记录（例如董事会同意、决议或会议记录）中由于奖励协议或相关拨款文件中的文书错误而包含与奖励协议或相关补助金 文件中的条款 （例如行使价、归属计划或股份数量）不一致的条款，则公司记录将占主导地位， 参与者将没有对奖励协议或相关拨款文件中的错误条款具有法律约束力的权利。

(d) 股东权利。除非且直到 (i) 该参与者根据其条款（如果适用）满足了行使 该奖励的所有要求，并且 (ii) 受该奖励限制的普通股的发行反映在公司的记录 中，否则任何参与者都不得被视为持有者或拥有持有人对该奖励的任何权利。

(e) 没有就业权或其他服务权。本计划、任何奖励协议或根据该协议签订的任何其他文书，或与根据该计划授予的任何奖励有关的 中的任何内容均不赋予任何参与者继续以授予奖励时的有效身份为公司或 关联公司提供服务的权利，也不会影响公司或关联公司随意终止 的权利，不考虑参与者未来在任何奖励方面可能拥有的任何归属机会 (i) 雇员 在通知或不通知的情况下以及有无理由的就业，(ii) 顾问根据该顾问与公司或关联公司签订的 协议的条款提供服务，或 (iii) 董事根据公司或关联公司章程、 以及公司或关联公司注册所在州或外国司法管辖区的公司法的任何适用条款提供的服务， 视情况而定。此外，本计划、任何奖励协议或根据该协议签订或与 任何奖励相关的任何其他文书中的任何内容均不构成公司或关联公司对未来职位、 未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇用或服务条款或条件的任何承诺或承诺，也不得根据 奖励或计划授予任何权利或福利，除非此类权利或福利已根据本条款特别累积奖励协议和/或计划。

(f) 时间承诺的变更。如果参与者为公司和任何关联公司提供 服务的正常时间减少了（例如，但不限于，如果参与者是 公司的员工，且该员工的身份从全职员工变为兼职员工或请了较长的休假） ，则在向参与者授予任何奖励之日之后，董事会可以决定，在适用法律允许的范围内，以 (i) 使 相应减少股份数量或现金金额视该奖励中计划在时间承诺变更之日后归属或变为 应付款的任何部分而定，以及 (ii) 作为此类减免的替代或与此类减免相结合，延长适用于此类奖励的归属 或付款时间表。如果出现任何此类减免，参与者将无权获得 奖励中以此方式减少或延期的任何部分。

(g) 执行附加文件。作为接受本计划奖励的条件，参与者同意执行计划管理员自行决定的任何 其他必要或理想的文件或文书，以实现 的奖励目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求，在每种情况下 都应计划管理员的要求。

(h) 电子交付和参与。此处或奖励协议中提及的 “书面” 协议或文件 将包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）或发布在公司内联网（或参与者有权访问的其他由公司控制的共享电子媒体）上公开提交的任何协议或文件。 接受任何奖励，即表示参与者同意通过电子交付接收文件，并通过计划管理员或计划管理员选择的其他第三方建立和维护的任何 在线电子系统参与本计划。 任何普通股（例如证明此类股票的股票证书或电子条目）的交付形式应由 公司决定。

(i) 回扣/恢复。根据公司 证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用的 法律以及公司以其他方式采用的任何回扣政策，在适用的范围内，根据本计划授予的所有奖励将根据公司要求采用的任何回扣政策进行补偿根据适用法律允许。此外， 董事会可以在奖励协议中规定董事会认为必要或 适当的其他回扣、追回或补偿条款，包括但不限于在原因发生时对先前收购的普通股或其他现金 或财产的重新收购权。根据此类回扣政策，任何追回薪酬的行为均不构成导致 参与者有权在 “正当理由辞职” 或 “建设性的 解雇” 或与公司的任何计划或协议下的任何类似条款下自愿终止雇佣关系的事件。

(j) 证券法合规。除非 (i) 股票是根据《证券法》注册的 ；或 (ii) 公司已确定此类发行不受证券法 注册要求的约束，否则不会向参与者发行任何与奖励相关的股票。每项奖励还必须遵守管理该奖励的其他适用法律，如果公司确定此类收据实质上不符合适用法律，则参与者将不会获得 股票。

(k) 奖励的转让或转让；已发行股份。除非本计划或奖励协议的形式有明确规定，否则参与者不得转让或分配根据本计划授予的奖励 。在受奖励的既得股份发行后， 或者就限制性股票和类似奖励而言，在已发行股份归属后，此类股票的持有人可以自由转让、 抵押、捐赠、抵押或以其他方式处置此类股票的任何权益，前提是任何此类行动都符合 本协议的规定、交易政策和适用法律的条款。

(l) 对其他员工福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励的价值，根据授予、归属或结算确定， 不得包含在计算公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下任何参与者的福利 时使用的薪酬、收入、薪金或其他类似条款，除非该计划另有明确规定。公司 明确保留修改、修改或终止公司或任何关联公司的任何员工福利计划的权利。

(m) 延期。在适用法律允许的范围内，董事会可自行决定在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分奖励后，普通股 的交付或现金的支付可以延期，还可以 制定计划和程序，让参与者做出延期选择。延期将根据第 409A 节 的要求进行。

(n) 第 409A 节。除非奖励协议中另有明确规定，否则计划和奖励协议将尽最大可能解释 ，使本计划和根据本协议授予的奖励不受第 409A 条的约束，在 的豁免范围内，符合第 409A 条的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不可豁免 ，因此受第 409A 条的约束，则证明该奖励的奖励协议将纳入必要的条款和条件 ，以避免《守则》第 409A (a) (1) 条规定的后果，并且如果奖励协议对合规所必需的 条款保持沉默，则此类条款特此以引用方式纳入奖励协议。尽管本计划中有任何相反规定 （除非奖励协议另有明确规定），如果普通股是公开交易的，且 如果持有根据第 409A 条构成 “递延薪酬” 的奖励的参与者是 “特定员工” ，则不分配或支付因为 “离职” 而应付的任何款项 （定义见于第 409A 条（不考虑其中的其他定义）将在六点之前发布或支付 在该参与者 “离职” 之日起的几个月零一天，或者，如果更早，则为 参与者死亡之日起的几个月零一天，除非此类分配或付款可以按照第 409A 条进行支付，并且任何延迟的款项 将在该六个月期限结束后的第二天一次性支付，余额随后按原来的 时间表支付。

(o) 法律选择。本计划以及由本计划引起或与本计划相关的任何争议应受特拉华州内部法律管辖，并按照 进行解释，不考虑可能导致 除特拉华州法律以外的任何法律适用的法律冲突原则。

10。 公司的契约。

公司将在必要的情况下寻求从每个监管委员会或机构那里获得对 计划拥有管辖权的权力，以授予奖励以及在行使或归属奖励时发行和出售普通股； 但是，前提是该承诺不要求公司根据《证券法》注册该计划、任何奖励或已发行或发行的任何 普通股可根据任何此类裁决。如果经过合理的努力和合理的成本，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司律师认为根据本计划合法发行和出售普通股所必要或可取的授权，则除非获得此类授权，否则公司将免除在行使或归属此类奖励时未能发行和出售 普通股的任何责任。如果授予或发行违反 任何适用法律，则参与者没有资格获得 的奖励授予或随后根据该奖励发行普通股。

11。 其他奖励规则受第 409A 节约束。

(a) 应用程序。除非本计划本节的规定被奖励 协议形式的条款明确取代，否则本节的规定将适用，并将取代 非豁免奖励协议中规定的任何相反规定。

(b) 受非豁免遣散费安排约束的非豁免奖励。如果非豁免奖励受第 409A 条的约束， 适用于非豁免遣散费安排，则本小节 (b) 的以下规定适用。

(i) 如果非豁免奖励在参与者持续服务期间根据奖励协议中规定的归属 时间表在普通课程中归属，并且没有根据非豁免遣散费安排的条款加速归属，则 在任何情况下都不会在以下日历年度的12月31日之前发行与此类非豁免奖励相关的股票：(i) 包括 日历年度的12月31日（以较晚者为准）适用的归属日期，或 (ii) 适用的归属日期之后的第 60 天。

(ii) 如果根据与参与者 离职有关的非豁免遣散费安排的条款加速了非豁免奖励的归属，并且此类归属加速条款自授予非豁免奖励之日起生效，因此 自授予之日起属于该非豁免奖励条款的一部分，则股票将提前在结算 的中发行根据非豁免遣散费 安排的条款，参与者离职后的此类非豁免奖励，但无论如何都不迟于参与人离职之日后的第60天.但是， 如果在以其他方式发行股票时，参与者受适用于《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条定义的 “特定员工” 的第 409A 条中规定的分配限制，则此类股份不得在该参与者离职之日起六个月之前发行 ，或者，如果更早 参与者在这六个月内死亡的日期。

(iii) 如果根据与参与者 离职有关的非豁免遣散费安排的条款加速了非豁免奖励的归属，并且此类归属加速条款在非豁免奖励 发放之日尚未生效，因此在发放之日不属于该非豁免奖励条款的一部分，则加速非豁免 奖励不得加快股票的发行日期，但应改为按照 中规定的相同时间表发行尽管非豁免奖励加速了 的授予速度，但拨款通知就像他们在参与者持续服务期间归属于普通课程一样。根据《财政条例》第1.409A-3 (a) (4) 条的规定，此类发行时间表旨在满足在指定的 日期或根据固定时间表付款的要求。

(c) 员工和顾问在公司交易中对非豁免奖励的待遇。如果参与者在 发放非豁免奖励的适用日期是员工或顾问，则本小节 (c) 的规定应适用并取代本计划中关于与公司交易相关的任何非豁免 奖励的允许待遇的相反规定。

(i) 既得非豁免奖励。以下规定适用于与公司交易相关的任何既得非豁免奖励：

(1) 如果公司交易也是第 409A 条的控制权变更，则收购实体不得承担、延续或替代 既得非豁免奖励。根据第 409A 条控制权变更，既得非豁免奖励的结算将自动加速 ，并将立即发行与既得非豁免奖励相关的股份。或者，公司可以改为 规定，参与者将获得相当于股票公允市场价值的现金结算，否则将在第409A条控制权变更时向参与者发行 。

(2) 如果公司交易也不是第 409A 条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或 取代每项既得非豁免奖励。根据既得非豁免奖励发行的股票应由收购实体向参与者 发行，其时间表应与在公司交易未发生 时向参与者发行股票的时间表相同。收购实体可自行决定，代替发行股票，收购实体可以改为在每个适用的发行日期支付 的现金，该现金等于本应在该发行日期向参与者 发行的股票的公允市场价值，以确定公司交易之日股票的公允市场价值。

(ii) 未归属的非豁免奖励。除非 董事会根据本节 (e) 小节另有决定，否则以下规定应适用于任何未归属的非豁免奖励。

(1) 如果进行公司交易，收购实体应承担、继续或替代任何未投资的非豁免奖励。除非 董事会另有决定，否则任何未归属非豁免奖励仍将受公司交易前适用于该奖励的相同归属和没收限制 的约束。因任何未归非豁免奖励 而发行的股票应由收购实体按与未进行公司交易时向参与者 发行的股票的相同时间表向参与者发行。收购实体可自行决定，收购 实体可以代替在每个适用的发行日支付的现金，等于本应在该发行日期向参与者发行 的股票的公允市场价值，以确定在 公司交易之日作出的股票的公允市场价值。

(2) 如果收购实体不承担、替代或延续与公司交易相关的任何未归属非豁免奖励， 则该奖励将自动终止并在公司交易时被没收，不向任何参与者 支付与此类没收的未归非豁免奖励有关的对价。尽管如此，在允许的范围内，根据 第 409A 条的要求，董事会可自行决定选择加快公司交易中 未归属非豁免奖励的归属和结算，或者改为使用等于本应向参与者发行的这些 股票的公允市场价值的现金支付，如下文 (e) (ii) 小节所述。在董事会未做出此类自由裁量的 选择的情况下，如果收购实体不承担、替代或延续与公司交易相关的未归非豁免奖励，则任何未归非豁免奖励均应在不向受影响的参与者 支付任何对价的情况下予以没收。

(3) 上述待遇应适用于任何公司交易的所有未归属非豁免奖励，不管 此类公司交易是否也属于第 409A 条控制权变更。

(d) 非雇员董事在公司交易中对非豁免奖励的待遇。本小节 (d) 的以下规定应适用，并将取代本计划中可能规定的与公司交易相关的非豁免董事奖励的允许待遇 的任何相反规定。

(i) 如果公司交易也是第 409A 条的控制权变更，则收购实体不得承担、延续或替代 非豁免董事奖。根据第409A条控制权变更，任何非豁免董事奖励的归属和结算将自动加速 ，并将立即向参与者发行非豁免董事奖励的股份。 或者，公司可以规定，参与者将获得相当于 股票的公允市场价值的现金结算，这些股票本应根据前述条款在第409A条控制权变更时向参与者发行。

(ii) 如果公司交易也不是第 409A 条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或 替代非豁免董事奖。除非董事会另有决定，否则非豁免董事奖仍将受到 与公司交易前适用于该奖项的相同归属和没收限制的约束。根据非豁免董事奖发行的 股票应由收购实体按与未进行公司交易时向参与者发行的股票的相同时间表发行 。收购实体可自行决定， 代替股票的发行，收购实体可以在每个适用的发行日使用现金支付，等于 本应在该发行日向参与者发行的股票的公允市场价值，取而代之的是公司交易之日对公允市场价值的确定。

(e) 如果 RSU 奖励是非豁免奖励，则应适用本第 11 (e) 条的规定，并取代计划或奖励协议中可能就此类非豁免奖励的允许待遇规定的任何相反规定 ：

(i) 除非在适用的归属日期 提前发行股票符合第 409A 条的要求，否则董事会为加快非豁免奖励的归属而行使的任何自由裁量权都不会导致非豁免奖励股票的预定 发行日期的加速。

(ii) 公司明确保留在允许的范围内根据第 409A 条 的要求提前结算任何非豁免奖励的权利，包括《财政条例》第 1.409A-3 (j) (4) (ix) 条中规定的任何豁免。

(iii) 如果任何非豁免奖励的条款规定将根据公司交易进行结算，则在 遵守第 409A 条要求的范围内，触发和解的公司交易事件也必须构成 409A 节控制权变更。如果非豁免奖励条款规定将在终止雇用 或终止持续服务时结算，则在遵守第 409A 条要求的范围内，触发和解的解雇 事件也必须构成离职。但是，如果当时以 “离职” 为由向参与者发行股份 ，则该参与者将受第 409A 条中适用于 “特定员工” 的分配限制 的约束，如《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所定义，则此类股票 不得在自发行之日起六个月的日期之前发行参与者离职，或者，如果 更早，则为参与者在此六个月内死亡的日期。

(iv) 本小节 (e) 中关于交付属于非豁免奖励的 RSU 奖励的股份的规定旨在遵守第 409A 条的要求，因此向参与者交付这类 非豁免奖励的股份不会触发根据第 409A 条征收的额外税，此处的任何模棱两可之处都将按此解释。

12。 可分割性。

如果任何法院或政府机构宣布 本计划或任何奖励协议的全部或任何部分为非法或无效，则这种 非法或无效不应使计划或此类奖励协议中未被宣布为非法或无效的任何部分失效。 被宣布为非法或无效的计划或任何奖励协议（或此类部分的一部分）的任何部分，应尽可能以最大限度地使该部分或部分条款生效的方式来解释 ，同时保持合法和有效。

13。 终止本计划。

董事会可以随时暂停或终止本计划。在以下较早的 十周年之后，不得授予任何激励性股票期权：(i) 采用日期，或 (ii) 本计划获得公司股东批准之日。计划暂停期间或终止后， 本计划不得授予任何奖励。

14。 定义。

正如本计划中使用的 一样，以下定义适用于下述大写术语：

(a) “收购实体” 指与 公司交易有关的幸存或收购公司（或其母公司）。

(b) “收养日期” 指董事会或薪酬委员会首次批准本计划的日期。

(c) “附属公司” 在作出决定时，指的是 公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，其定义见根据《证券法》颁布的第405条。董事会可以在上述定义中确定 “母公司” 或 “子公司” 地位的时间或时间。

(d) “适用法律” 指任何政府机构（包括根据任何适用的自我监管机构的授权）发布的、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效的任何适用的证券、联邦、州、外国、当地或市政或其他 法律、法规、宪法、法规、法令、上市规则、规章、司法 决定、裁决或要求纳斯达克股票市场、 纽约证券交易所或金融等组织行业监管局）。

(e) “奖项” 指根据本计划获得普通股、现金或其他财产的任何权利（包括 激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU 奖励、特别行政区、绩效奖励或任何其他 奖励）。

(f) “奖励协议” 指公司与参与者之间签订的证明 奖励条款和条件的书面或电子协议。奖励协议通常由授予通知和包含适用于该奖项的一般条款和条件的书面 摘要的协议组成，该摘要与授予通知一起通过电子方式提供给参与者 。

(g) “板” 指公司董事会（或其指定人员）。 董事会做出的任何决定或决定均应是董事会（或其指定人员）全权酌情作出的决定或决定，此类决定 或决定应为最终决定，对所有参与者具有约束力。

(h) “资本化调整” 是指在董事会通过计划之日后未经公司对价 通过合并、合并、重组、资本重组、重组、股票分红、除现金以外的财产分红 ，对受计划约束或受任何奖励的 普通股作出的任何变更或发生的其他事件，巨额非经常性现金分红、股票分割、反向股票分割，清算股息、股份组合、股份交换 、公司结构变更或任何类似情况股权重组交易，如《财务报表》 会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续主题）中使用该术语。尽管如此，公司任何可转换证券的 转换均不被视为资本调整。

(i) “原因” 具有参与者与公司 之间定义该术语的任何书面协议中对该术语的定义，在没有此类协议的情况下，该术语对参与者而言，是指发生以下任何 事件：(i) 参与者对公司或公司任何关联公司、 或任何当前或潜在客户、供应商、供应商或其他不诚实的陈述或行为与此类实体开展业务的第三方 对公司或其关联公司造成不利影响；(ii)参与者犯下了 (A) 重罪或 (B) 任何涉及道德 败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪；(iii) 参与者未能履行参与者的指定职责和 责任，在公司向参与者发出书面通知后，根据公司的合理判断，这种失败仍在继续；(iv) 参与者的总额对公司或公司任何关联公司的疏忽、故意不当行为或不服从命令 ；或 (v) 参与者的严重违反参与者与公司或公司任何关联公司之间的任何 协议中与禁止竞争、不招标、保密 和/或发明转让有关的任何条款。终止参与者的持续服务是因为 原因还是无故的决定，将由董事会对身为公司执行官的参与者做出，公司 首席执行官对非公司执行官的参与者做出。公司 就参与者持有的未偿奖励有无故终止其持续服务的任何决定，均不影响公司或该参与者出于任何其他 目的的权利或义务的确定。

(j) “代码” 指经修订的1986年《美国国税法》，包括其下的任何适用法规和指南 。

(k) “委员会” 指薪酬委员会以及由董事会或薪酬委员会根据本计划授权 的一名或多名董事组成的任何其他委员会。

(l) “普通股” 指公司的普通股。

(m) “公司” 指特拉华州的一家公司Nephros, Inc. 及其任何继承实体。

(n) “薪酬委员会” 指董事会薪酬委员会。

(o) “顾问” 是指（i）受公司或关联公司聘请提供 咨询或咨询服务并因此类服务获得报酬，或（ii）担任关联公司 董事会成员并因此类服务获得报酬的任何人，包括顾问。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事 被视为 “顾问”。尽管如此，根据本计划，只有在《证券法》规定的S-8表格注册声明可用于登记向该人提供的公司证券的要约或出售 时，该人才被视为顾问 。

(p) “持续服务” 表示参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为 员工、董事还是顾问，均不会中断或终止。参与者以员工、董事或顾问身份向公司或关联公司提供服务 的身份发生变化，或者参与者提供此类 服务的实体发生变化，前提是参与者在公司或关联公司的服务没有中断或终止， 不会终止参与者的持续服务；但是，前提是参与者为其提供服务的实体根据董事会的决定， 不再有资格成为关联公司，该参与者的持续资格在该实体不再符合关联公司资格之日，服务将被视为 终止。例如，从公司 的员工 变为关联公司的顾问或董事的身份变更不会构成持续服务的中断。在 法律允许的范围内，公司董事会或首席执行官可自行决定在以下情况下是否将持续 服务视为中断：(i) 董事会或首席执行官批准的任何休假，包括 病假、军假或任何其他个人休假，或 (ii) 公司、关联公司或其继任者之间的调动。尽管有上述规定，但仅在公司的请假政策、适用于参与者的任何请假协议或政策的书面条款中 规定的范围内，或法律规定的范围内，出于授予奖励的目的，请假将被视为持续服务。此外，在豁免或遵守第 409A节所需的范围内，将决定是否终止持续服务， 将按照与《财政条例》第 1.409A-1 (h) 节中定义的 “离职” 定义相一致（不考虑该条款下的任何替代定义）来解释。

(q) “公司交易” 指以下任何交易，但前提是董事会应根据第 (iv) 和 (v) 部分确定 多笔交易是否相关，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的：

(i) 公司不是幸存实体的合并或合并；

(ii) 出售、转让或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产；

(iii) 公司的全部清算或解散；

(iv) 任何反向合并或一系列关联交易（包括但不限于在 之后进行的反向合并），其中公司是幸存的实体，但 (A) 在 合并前夕已发行的普通股通过合并转换为其他财产，无论是证券、现金还是其他形式， 或 (B) 其中证券拥有公司已发行股票总投票权的百分之五十（50%）以上 证券转让给的个人或个人不同于在此类合并之前或最终导致此类合并的 初始交易之前持有此类证券的人，但不包括董事会认定 不应为公司交易的任何此类交易或一系列关联交易；或

(v) 任何个人或相关群体（公司赞助的 员工福利计划除外）在单一或一系列关联交易中收购持有公司已发行证券总投票权百分之五十（50%）以上的证券的实益所有权（按照《交易法》第13d-3条的定义），但不包括任何此类交易 或系列董事会认定不属于公司交易的相关交易。

尽管 有上述规定或本计划的任何其他规定，(A) “公司交易” 一词不应包括专门为更改公司住所而进行的资产出售、合并或其他 交易，(B) 公司或任何关联公司之间的个人书面协议中对公司交易 （或任何类似术语）的定义，参与者应取代前述 对受此类协议约束的奖励的持续定义；但是，前提是如果没有公司的定义交易 或任何类似条款载于此类个人书面协议，前述定义应适用，并且 (C) 对于 因公司交易、第 (i)、(ii)、(iii)、(iii) 或 (iv) 条中描述的 交易或事件而应支付的任何不合格递延薪酬，如果需要付款，也构成第 409A 条控制权变更不得违反《守则》第 409A 条。

(r) “董事” 指董事会成员。

(s) “决定” 或”确定的” 指董事会或委员会（或 其指定人员）全权决定的。

(t) “残疾” 就参与者而言，是指该参与者由于任何医学上可以确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质的 有报酬的活动，这些损伤可能导致死亡，或者 已持续或预计持续不少于 12 个月，如《守则》第 22 (e) (3) 节所规定， 将由董事会决定委员会认为在这种情况下有正当理由的医疗证据的依据。

(u) “生效日期” 指公司股东批准本计划的日期。

(v) “员工” 指公司或关联公司雇用的任何人。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职， 或为此类服务支付费用，不会导致董事被视为 “员工”。

(w) “雇主” 指雇用参与者的公司或公司的关联公司。

(x) “实体” 指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(y) “《交易法》” 指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规章制度。

(z) “《交易法》人物” 指任何自然人、实体或 “团体”（根据《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 条的定义），但 “交易法人” 不包括 (i) 公司或公司的任何子公司 ，(ii) 公司或公司任何子公司的任何员工福利计划或根据员工福利持有 证券的任何受托人或其他信托机构公司或公司任何子公司的计划，（iii）承销商根据此类证券的注册公开发行暂时持有证券 ，（iv）实体由 公司的股东直接或间接拥有，其比例与其持有公司股票的比例基本相同；或 (v) 任何自然人、实体或 “团体” （根据《交易法》第13 (d) 或14 (d) 条的定义），这些自然人、实体或 “团体” （根据《交易法》第13（d）条或14（d）条的定义），这些自然人、实体或 “团体” 在生效之日直接或间接持有 的公司证券 公司当时流通证券的合并投票权。

(aa) ”公允市场价值” 指截至任何日期，除非董事会另有决定，否则普通股 股的价值（按每股或合计计算，视情况而定），确定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的证券交易所上市或在任何既定市场上交易，则公允市场价值将是董事会认为可靠的消息来源所报告的那种股票在确定之日在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）报价的 的收盘销售价格。

(ii) 如果在确定之日普通股没有收盘销售价格，则公允市场价值将是存在此类报价的最后一个前一日期的收盘价 。

(iii) 在普通股没有此类市场的情况下，或者如果董事会另行决定，则公允市场价值将由董事会以符合《守则》第409A和422条的方式真诚地确定 。

(bb) ”政府机构” 指任何：(i) 国家、州、联邦、省、领地、县、直辖市、 区或其他任何性质的司法管辖区；(ii) 联邦、州、地方、市政、外国或其他政府；(iii) 政府 或监管机构，或任何性质的准政府机构（包括任何政府部门、部门、行政机构 或局、委员会、机关、部门、官员、部委，基金、基金会、中心、组织、单位、机构或实体以及 任何法院或其他法庭，为避免疑问，任何税务机关）或行使类似权力或权限的其他机构； 或 (iv) 自我监管组织（包括纳斯达克证券市场、纽约证券交易所和金融业监管 管理局）。

(cc) ”拨款通知” 指向参与者提供的关于其已根据 计划获得奖励的通知，其中包括参与者的姓名、奖励类型、授予奖励的日期、受奖励或潜在现金支付权约束的普通股 数量（如果有）、该奖励的归属时间表（如果有）以及适用于该奖励的其他关键条款 。

(dd) ”激励性股票期权” 指根据本计划第4条授予的期权， 意在成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权”，并有资格成为 “激励性股票期权”。

（见） ”物质损害” 指对奖励条款的任何修改，对参与者在奖励下的 权利产生重大不利影响。如果董事会自行决定该修正案总体上不会对参与者的 权利造成重大损害，则任何此类修正案都不会将参与者在奖励下的权利视为受到重大损害 。例如，对奖励条款的以下类型的修正不会严重损害参与者在奖励下的权利 ：(i) 对可行使的期权或特别股权的最低数量施加合理的限制； (ii) 根据《守则》第422条维持该奖励作为激励性股票期权的合格地位；(iii) 更改激励措施的条款 股票期权以取消资格、损害或以其他方式影响该奖励作为激励 股票期权的合格地位《守则》第 422 条；(iv) 阐明豁免方式，使该奖项符合 或使其有资格获得第 409A 条的豁免；或 (v) 遵守其他适用法律。

(ff) ”非雇员董事” 是指 (i) 不是公司 或关联公司的现任雇员或高级职员，不因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的 服务而直接或间接地从公司或关联公司获得报酬的董事（根据证券颁布的S-K条例 第 404 (a) 项不要求披露的金额除外法案（“S-K条例”）在根据第404（a）项要求披露的任何其他交易中均不拥有权益 属于S-K法规，且未从事根据S-K法规第404（b）项要求披露的业务 关系；或（ii）就第16b-3条而言，在其他方面被视为 “非员工 董事”。

(gg) ”非豁免奖励” 指受第 409A 条约束且不可豁免的任何奖励，包括 因为 (i) 延期发行受参与者选择或公司规定的受该奖励约束的股票， 或 (ii) 任何非豁免遣散费协议的条款。

(哈) ”非豁免董事奖” 指在适用的授予日向担任董事但不是 员工的参与者颁发的非豁免奖励。

(ii) ”非豁免遣散费安排” 是指参与者 与公司之间的遣散费安排或其他协议，其中规定在参与者 终止雇用或离职（该条款的定义见《守则》第 409A (a) (2) (A) (i) 条（A）(i)（不考虑 下的任何替代定义）时加快奖励的归属和与该奖励相关的股份发行）（“离职服务”），且此类遣散费不符合第 409A 条规定的豁免申请要求 美国财政部条例第1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (9) 条或其他条款。

(jj) ”非法定股票期权” 指根据本计划第4节授予的任何不符合 激励性股票期权资格的期权。

(kk) ”警官” 指《交易所法》第 16 条所指的公司高管人员。

(ll) ”选项” 指购买根据本计划授予的普通股 的激励性股票期权或非法定股票期权。

(mm) ”期权协议” 指公司与期权持有人之间签订的书面或电子协议，证明 期权授予的条款和条件。期权协议包括期权授予通知和包含 适用于期权的一般条款和条件的书面摘要的协议，该摘要与授予通知一起通过电子 方式提供给参与者。每份期权协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(n) ”期权持有人” 指根据本计划获得期权的人，或（如果适用）持有未平仓期权的其他 人。

(oo) ”其他奖项” 是指参照或以其他方式基于普通股估值的全部或部分奖励，包括普通股价值的升值（例如，行使价或行使价低于授予时 公允市场价值100％的期权或股权），该奖励不是激励性股票期权、非法定股票期权、SAR、限制性股票奖励、 RSU 奖励或绩效奖励。

(pp) ”其他奖励协议” 指公司与其他 奖项持有人之间签订的书面或电子协议，该协议证明了其他奖励补助的条款和条件。其他奖励协议将受本计划的条款和条件 的约束。

(qq) ”拥有，” “拥有，” “所有者，” “所有权” 表示，如果个人或实体通过任何合同、安排、 理解、关系或其他方式，直接或间接地拥有或分享对此类证券的投票权（包括投票权或指导投票权）的投票权，则该个人或实体将被视为 “拥有”、“拥有”、或 已获得证券的 “所有权”。

(rr) ”参与者” 指根据本计划获得奖励的员工、董事或顾问，或 （如果适用）持有杰出奖励的其他人。

(ss) ”绩效奖” 指可以归属或可以行使的奖励，或可能归属或变成 赚取和支付的现金奖励，视业绩期内某些绩效目标的实现情况而定，该奖励是根据第 5 (b) 节的 条款和条件根据董事会批准的条款授予的。此外，在适用的 法律允许的范围内以及适用的奖励协议中规定的范围内，董事会可以决定现金或其他财产可用于支付绩效 奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励无需参照 或以其他方式根据普通股进行全部或部分估值。

(tt) ”绩效标准” 指董事会为确立绩效期的 绩效目标而选择的一项或多项标准。用于制定此类绩效目标的绩效标准可以基于 董事会确定的以下任何一项或其组合：收益（包括每股收益和净收益）； 扣除利息、税项和折旧前的收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；股东总回报率； 股本回报率或平均股东权益；资产、投资或资本回报率；股价；利润率（包括 毛利率）；收入（税前或税后）；经营收入；税后营业收入；税前利润；运营现金流；销售 或收入目标；收入或产品收入的增加；费用和成本削减目标；营运资本水平的改善或实现；经济增加值（或等效指标）；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现； 债务减免；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业 利润；员工队伍多样性；净收入或营业收入的增长；账单；融资；监管里程碑；股东流动性； 公司治理与合规；知识产权；人事事务；内部研究进展；合作伙伴满意度；预算管理；合作伙伴或合作者成就；内部控制，包括与《2002年萨班斯-奥克斯利法案》相关的内部控制；投资者关系、分析师和沟通；项目或流程的实施或完成；员工留用； 用户数量，包括独特用户；战略合作伙伴关系或交易（包括知识产权 的入境许可和外包许可）；建立与公司产品的营销、分销和销售有关的关系；供应链 成就；共同开发、联合营销、利润共享、合资企业或其他类似安排；个人绩效目标； 企业发展和规划目标；以及董事会或委员会选定的其他绩效衡量标准，无论是否在此列出 。

(uu) ”绩效目标” 是指在绩效期内，董事会根据绩效标准为业绩 期设定的一个或多个目标。绩效目标可能基于全公司范围，涉及一个或多个业务部门、部门、关联公司或业务板块，可以是绝对值，也可以是相对于一家或多家可比 公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。除非董事会 (i) 在授予奖励时 在奖励协议中另有规定，或 (ii) 在规定绩效目标时的其他文件中另有规定， 董事会将适当调整计算业绩期 绩效目标实现情况的方法，如下所示：(1) 排除重组和/或其他非经常性费用；(2) 排除汇率影响；(3) 排除公认会计原则变更的 影响；(4) 至排除对公司 税率的任何法定调整的影响；(5) 排除根据公认会计原则 确定的 “不寻常” 或 “不常见” 发生的项目的影响；(6) 排除收购或合资企业的稀释影响；(7) 假设 公司剥离的任何业务在业绩期的剩余时间内实现了目标水平的业绩目标 在此类剥离之后；(8) 排除普通股已发行普通股的任何变动的影响公司 因任何股票分红或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、分立、合并或交换 股或其他类似的公司变动，或向普通股股东进行的任何分配，或除常规现金分红以外的任何普通股股东分配；(9) 排除 公司奖金计划下股票薪酬和奖励的影响；(10) 排除产生的成本 与根据公认会计需要列为支出的潜在收购或资产剥离有关原则； 和 (11) 不包括根据公认会计 原则要求记录的商誉和无形资产减值费用。此外，董事会可以在授予奖励时 在奖励协议中或在制定绩效目标时在规定绩效目标的其他文件中制定或规定其他调整项目。此外， 董事会保留减少或取消实现绩效目标后应得的薪酬或经济利益的自由裁量权 ，并有权定义其选择用于该绩效期的绩效标准的计算方式。部分达到 指定标准可能会导致与奖励协议 或绩效现金奖励书面条款中规定的成就程度相应的付款或归属。

(vv) ”演出期” 指董事会为确定参与者授予或行使奖励的权利而选择的时间段，在此期间将衡量一个或多个 绩效目标的实现情况。 绩效期限可能各不相同且相互重叠，由董事会自行决定。

(ww) ”计划” 指不时修订的本Nephros, Inc.2024年股权激励计划。

(xx) ”计划管理员” 指公司 指定的人员、个人和/或第三方管理人，负责管理本计划和公司其他股权激励计划的日常运营。

(yy) ”终止后的行使期” 指参与者的持续 服务终止后可行使期权或 SAR 的时期，如第 4 (h) 节所规定。

(zz) ”事先计划” 指公司的2015年股权激励计划。

(aaa) ”先前计划的可用储备金” 指截至生效日期前夕在 先前计划下可供授予新奖励的股票数量。

(bbb) ”限制性股票奖励” 或”RSA” 指根据第 5 (a) 节的条款和条件授予的 普通股奖励。

(ccc) ”限制性股票奖励协议” 指公司与限制性股票奖励持有人 之间签订的书面或电子协议，以证明限制性股票奖励拨款的条款和条件。限制性股票奖励协议 包括限制性股票奖励的授予通知和包含适用于限制性股票奖励的一般条款和条件 的书面摘要的协议，该摘要与授予 通知一起通过电子方式提供给参与者。每份限制性股票奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(ddd) ”返还股份” 是指根据先前计划授予的未偿还股票奖励的股票，且在 生效日期之后：(A) 由于此类股票奖励或其任何部分在未发行该股票奖励所涵盖的所有 股份尚未发行的情况下到期或以其他方式终止而无法发行；(B) 不发行，因为此类股票奖励或其任何部分以现金结算 ；(C) 被没收或由其回购公司因未能满足 的应急情况或条件而扣留此类股份；(D) 被扣留或为满足行使价、行使价或购买价格而重新收购；或 (E) 被扣留或 重新收购，以履行预扣税义务。

（见） ”RSU 奖” 或”RSU” 指限制性股票单位的奖励，代表 获得根据第 5 (a) 条的条款和条件授予的普通股发行的权利。

(fff) ”RSU 奖励协议” 指公司与 RSU 奖励持有者之间签订的书面或电子协议，证明了 RSU 奖励拨款的条款和条件。RSU 奖励协议包括 RSU 奖励的拨款通知和包含适用于 RSU 奖励的一般条款和条件的书面摘要的 协议，该摘要与授予通知一起通过电子方式提供给参与者，包括 。每份 RSU 奖励协议都将受本计划的条款和条件 的约束。

(ggg) ”规则 16b-3” 指根据《交易法》颁布的第16b-3条或不时生效的第16b-3条的任何后续规则。

(呵呵) ”第 405 条规则” 指根据《证券法》颁布的第405条。

(iii) ”第 409A 节” 指《守则》第 409A 条及其下的法规和其他指南。

(jjj) ”第 409A 节控制权变更” 指公司所有权或有效控制权的变动，或 公司很大一部分资产所有权的变更，如《法典和财政部条例》第1.409A-3 (i) (5) 条第409A (a) (2) (a) (v) 条所规定（不考虑其中的任何替代定义）。

(哈哈) ”《证券法》” 指经修订的1933年《证券法》。

(哈哈) ”股票储备” 指第2（a）节规定的本计划下可供发行的股票数量。

(嗯) ”股票增值权” 或”特区” 是指根据第 4 节的条款和条件授予的 普通股获得 增值的权利。

(nnn) ”特区协议” 指公司与特别行政区持有人之间的书面或电子协议，证明 特别行政区补助金的条款和条件。特区协议包括特区拨款通知和包含适用于特区一般条款和条件的书面 摘要的协议，该摘要与拨款通知一起通过电子方式提供给参与者 。每份特区协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(ooo) ”子公司” 就公司而言，是指（i）任何拥有普通投票权的已发行股本（无论当时 任何其他类别的股票是否由于发生 突发事件而具有或可能拥有投票权）的任何公司（无论当时 任何其他类别的股票是否因发生 出现任何突发事件而具有或可能拥有投票权）由公司提供，以及 (ii) 任何合伙企业、有限责任公司 或公司直接参与的其他实体，或间接利息（无论是投票还是参与利润或 资本出资）超过 50%。

(ppp) ”百分之十的股东” 指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有） 股票，拥有公司或任何关联公司所有类别股票总投票权的10％以上的个人。

(qqq) ”交易政策” 指公司不时生效的政策，允许某些个人在某些 “窗口” 期限内仅出售公司股票 和/或以其他方式限制某些个人转让或抵押公司 股票的能力。

(rrr) ”未归属非豁免奖励” 指任何非豁免奖励中在任何公司交易之日或之前未按照 其条款归属的部分。

(sss) ”既得非豁免奖” 指任何非豁免奖励中在公司交易之日或之前根据其 条款归属的部分。