初步副本日期为 2024 年 4 月 12 日，尚待完成

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年证券交易法

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

Spire Global, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 4 日星期二美国东部时间上午 10:00 举行

尊敬的Spire Global, Inc. 的股东：

我们诚挚地邀请您参加将于美国东部时间2024年6月4日上午10点举行的Spire Global, Inc. 2024年年度股东大会（“年会”）。年会将通过网络直播以虚拟方式进行。通过访问www.proxydocs.com/SPIR，您将能够虚拟地参加年会，在那里您可以现场收听会议，提交问题并在线投票。

正如随附的委托书中更全面地描述的那样，我们举行年会的目的如下：

我们的董事会已将2024年4月15日的营业结束定为年会的记录日期。2024年4月15日登记在册的股东有权获得年会通知并在年会上投票。有关表决权和有待表决事项的更多信息载于随附的委托书中。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交投票，以确保您的股票有代表性。归还代理权并不剥夺您参加年会和在年会上对股票进行投票的权利。

根据董事会的命令，

彼得·普拉策

首席执行官、总裁兼董事会主席

弗吉尼亚州维也纳

2024 年 4 月 23 日

关于将于2024年6月4日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知：2024年委托书和2023年10-K表年度报告可在www.proxydocs.com/SPIR上查阅

目录

SPIRE GLOBAL, INC.

委托声明

2024 年年度股东大会

将于 2024 年 6 月 4 日星期二美国东部时间上午 10:00 举行

一般信息

本委托书和所附的委托书与董事会征集代理人有关，以供Spire Global, Inc. 2024 年年度股东大会（“Spire”、“公司”、“我们” 或类似条款）以及任何延期、休会或延续（“年会”）使用。

年会将于美国东部时间2024年6月4日星期二上午10点举行。年会将通过网络直播以虚拟方式进行。您可以通过访问www.proxydocs.com/SPIR虚拟参加年会，在那里您可以现场收听会议，提交问题并在线投票。包含如何访问本委托声明和我们的2023年10-K表年度报告（我们的 “2023年年度报告”）的说明的代理材料互联网可用性通知（“通知”）将于2024年4月23日左右首次邮寄给有权在年会上投票的所有股东。可以按照通知中的说明访问代理材料和我们的2023年年度报告。

以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不打算以引用方式纳入本代理声明，本代理声明中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。

2021 年 8 月 16 日，Spire Global 子公司（前身为 Spire Global, Inc.）（“Legacy Spire”）完成了先前宣布的与特殊目的收购公司NavSight Holdings, Inc.（“NavSight”）的合并。结果，Legacy Spire继续作为幸存的公司和NavSight的全资子公司（“合并”，以及这样的完善，即 “收盘”）。然后，NavSight更名为Spire Global, Inc.，Legacy Spire更名为Spire Global Subility, Inc.

2023年8月31日，我们对普通股进行了反向股票拆分，比例为1比8（“反向股票拆分”）。在反向股票拆分方面，截至生效之日，我们已发行和流通的A类和B类普通股的每八股自动合并为一股A类或B类普通股（视情况而定）。除非另有说明，否则本委托书中反向股票拆分之前的所有历史股票和每股金额均已调整以反映反向股票拆分。对每股行使价和行使已发行股票期权时可购买的A类普通股数量、归属已发行限制性股票单位（“RSU”）后将发行的A类普通股数量以及根据我们的2021年股权激励计划（“2021年计划”）和我们的2021年员工股票购买计划预留发行的A类普通股数量进行了相应的调整。

我对什么重要投票？

你被要求对以下内容进行投票：

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

我们的董事会建议进行投票：

谁有权投票？

截至2024年4月15日（年会的创纪录日期）营业结束时，我们的A类和B类普通股的持有人可以在年会上投票。截至记录日期，有 [_______]我们已发行的A类普通股的股票以及 [______]我们的已发行B类普通股的股份。我们的A类普通股和B类普通股将作为一个类别对本委托书中描述的征求您投票的所有事项进行投票。不允许股东在董事选举中累积选票。每股A类普通股有权对每份提案进行一票表决，每股B类普通股有权对每份提案获得九票。在本委托书中，我们的A类普通股和B类普通股统称为 “普通股”。

登记在册的股东。如果我们的普通股直接以您的名义在我们的过户代理处登记，则您被视为这些股票的登记股东。在本委托书中，我们将这些注册股东称为 “登记股东”。

街道名称股东。如果我们的普通股以您的名义在经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且代理材料是由您的经纪人或被提名人转发给您的。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。还邀请受益所有人参加年会。但是，除非您按照经纪人的程序获得合法代理人，否则您不得在年会上对我们的普通股进行现场投票。在本委托书中，我们将通过经纪商、银行或其他提名人持有股票的股东称为 “街名股东”。

每项提案需要多少票才能获得批准？

第1号提案：董事由年会董事选举的多数票选出。多选票意味着在年会上获得最多的 “赞成” 票数的董事候选人将被选出。您可以为被提名人投赞成票或 “拒绝” 参选董事。保留选票和经纪人不投票不会对投票结果产生任何影响。

第2号提案：批准任命普华永道为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要我们在年会上虚拟出席或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的普通股的多数投票权的 “赞成” 票才能获得批准。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的股票，因此与投反对票具有同等效力。任何经纪人不投票都不会对该提案的结果产生任何影响。

第3号提案：批准2021年计划的修正案，将根据该计划授权发行的股票数量增加1,000,000股，需要我们在年会上虚拟出席或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的普通股的多数投票权的 “赞成” 票才是

已批准。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的股票，因此与投反对票具有同等效力。经纪商的无票对该提案的结果没有影响。

第4号提案：批准我们重述的公司注册证书修正案，该修正案旨在规定在特拉华州法律允许的情况下免除高级管理人员的责任，需要我们有权投票的A类和B类普通股已发行股票的多数投票权投赞成票，并作为一个类别共同投票。弃权票和经纪人不投票将与投票 “反对” 该提案具有相同的效果。

如果我收到多张代理卡或投票指示表，这意味着什么？

如果您收到多张代理卡或投票指示表，则您的股票以多个名称注册或注册在不同的账户中。请按照每张代理卡和投票说明表中包含的投票说明进行操作，以确保您的所有股票都经过投票。

年会是否需要一定数量的股票出席？

法定人数是指根据我们修订和重述的章程和特拉华州法律正确举行年度股东大会和开展业务所需的最低股份数量。我们有权在年会上投票的所有已发行和流通普通股的大多数投票权的虚拟或通过代理人的存在将构成年会的法定人数。弃权票被视为出席并有权投票的股份，以确定法定人数。

我该如何投票？

如果您是登记在册的股东，则有四种投票方式：

即使您计划参加年会，我们也建议您通过代理人进行投票，这样，如果您以后决定不参加年会，您的选票将被计算在内。

如果您是街名股东，您将收到经纪人、银行或其他提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。街道名称股东通常应该能够通过返回投票说明表、电话或互联网进行投票。但是，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是街名股东，则除非您获得经纪人、银行或其他提名人的合法代理人，否则您不得在年会上对股票进行现场投票。

如果我未能及时提供指示，我的经纪公司或其他中介机构如何对我的股票进行投票？

经纪公司和其他中介机构以街道名义为客户持有我们普通股的中介机构通常需要按照客户的指示对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人通常可以自由决定对您的股票进行投票，以批准任命普华永道为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。如果没有您的指示，您的经纪人将无权对任何其他提案进行投票，这些提案是 “非常规的” 问题（如果不就这些问题提供指示，将导致 “经纪人不投票”）。

我可以更改我的投票吗？

是的。如果您是登记在册的股东，则可以在年会之前随时通过以下方式更改投票或撤销您的代理人：

如果您是街名股东，您的经纪人、银行或其他被提名人可以向您提供有关如何更改投票或撤销代理的说明。

我怎样才能参加年会？

访问www.proxydocs.com/SPIR，您将能够虚拟参加年会，并在会议上以电子方式对您的股票进行投票。要参加年会，您需要通知或代理卡上包含的控制号码。年会网络直播将在美国东部时间上午 10:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在美国东部时间上午 9:45 开始，您应该留出足够的时间办理登机手续。

提供代理有什么影响？

代理人由董事会或代表董事会征集。彼得·普拉策、莱昂纳多·巴索拉和博伊德·约翰逊已被我们的董事会指定为代理持有人。正确提交代理后，此类代理人所代表的股票将根据股东的指示在年会上进行投票。

如果委托书已正确提交，但没有给出具体指示，则股票将根据我们董事会的上述建议进行投票。如果在年会上正确陈述了本委托书中未描述的任何事项，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股票进行投票。如果年会休会，代理持有人也可以在新的年会日期对股票进行投票，除非您已如上所述正确撤销了委托书。

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括本委托声明和我们的2023年年度报告。包含如何访问我们的代理材料说明的通知将于2024年4月23日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。股东可以按照通知中包含的指示，要求通过邮寄或通过电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料。我们鼓励股东利用我们在互联网上提供的代理材料，以帮助减少年度股东会议对环境的影响和成本。

如何为年会申请代理人？

我们的董事会正在征集代理人以供年会使用。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果经纪商、银行或其他被提名人代表您持有我们的普通股，我们将向经纪人或其他被提名人补偿他们在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事和员工还可以通过电话、电子通信或其他通信手段征集代理人。我们的董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表的当前报告披露投票结果。

我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份通知的纸质副本或代理材料（如果适用）。我怎样才能获得本通知的额外副本或代理材料（如果适用）？

我们采取了一项名为 “住户” 的程序，美国证券交易委员会已经批准了该程序。根据该程序，除非我们收到一位或多位此类股东的相反指示，否则我们将向共享相同地址的多位股东交付一份通知副本以及我们的代理材料（如果适用）。此程序降低了我们的打印成本、邮寄成本和费用。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将本通知的单独副本以及我们的代理材料（如果适用）发送给任何股东，我们将向该共享地址交付任何这些材料的单一副本。要获得单独的副本，或者，如果股东收到多份副本，要求我们仅发送一份通知副本，以及我们的代理材料（如果适用），该股东可以通过以下方式联系我们：

Spire Global, Inc.

注意：公司秘书

新月大道8000号塔，1100套房

弗吉尼亚州维也纳 22182

(202) 301-5127

街道名称股东可以联系他们的经纪人、银行或其他被提名人，索取有关住户的信息。

在明年的年度股东大会上提出行动供考虑或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？

股东提案

股东可以通过及时向我们的公司秘书提交书面提案来提出适当的提案，以纳入我们的委托书并在明年的年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们的2025年年度股东大会委托书，我们的公司秘书必须不迟于2024年12月24日向我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须遵守第14a-8条关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。股东提案应发送至：

Spire Global, Inc.

注意：公司秘书

新月大道8000号塔，1100套房

弗吉尼亚州维也纳 22182

(202) 301-5127

我们修订和重述的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东制定了提前通知程序。我们经修订和重述的章程规定，唯一可以在年度股东大会上开展的业务是 (i) 我们在与该年会有关的代理材料中规定的业务，(ii) 以其他方式由董事会或按董事会的指示适当地提出，或 (iii) 由有权在该年会上投票并及时向我们公司发出书面通知的登记在册的股东在年度会议之前适当地提出的业务秘书，该通知必须包含我们中规定的信息修订和重述了章程。为了及时召开2025年年度股东大会，我们的公司秘书必须在主要执行办公室收到书面通知：

如果我们在2025年年度股东大会之前超过30天或年会一周年之后的60天内举行2025年年度股东大会，则不打算包含在我们的委托书中的股东提案通知必须不早于2025年年度股东大会前120天营业结束时收到，并且不迟于以下两个日期中较晚的营业结束：

如果已通知我们他或打算在年度股东大会上提交提案的股东似乎没有在该年度会议上提出他或她的提案，则我们无需在该年度会议上将该提案提交表决。

推荐或提名董事候选人

我们的股东可以推荐董事候选人，供我们的提名和公司治理委员会考虑。任何此类建议均应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应通过上述地址发送给公司秘书或法律部门。有关股东向董事候选人推荐的更多信息，请参见标题为 “董事会和公司治理——股东建议和董事会提名” 的章节。

此外，我们修订和重述的章程允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事，股东必须提供我们修订和重述的章程所要求的信息。此外，股东必须根据我们修订和重述的章程及时通知我们的公司秘书。一般而言，章程要求我们的公司秘书在上述 “股东提案” 部分所述的时间段内收到有关不打算包含在委托书中的股东提案的通知。

除了满足上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算在2025年4月7日之前寻求代理人以支持董事候选人参加2025年年度股东大会选举的股东必须在2025年4月7日之前提供通知，说明经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-19条所要求的信息，。如果2025年年度股东大会的日期在2024年年会一周年之前或之后的30天以上，则此类通知必须在该会议举行日期之前的第60天或首次公开宣布该会议日期之后的第10天，以较晚者为准。

章程的可用性

我们修订和重述的章程副本可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 获得。您也可以通过上述地址联系我们的公司秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

董事会和公司治理

我们的业务事务在董事会的指导下管理。我们的董事会目前由六名董事组成，根据纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准，其中四名是 “独立” 的。我们的机密董事会由三类组成，每类董事会交错任期三年。每届年度股东大会上只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期内继续任职。每位董事的任期将持续到该董事的三年任期结束及其继任者的选举和资格，或者他们早些时候去世、辞职或免职。

下表列出了任期将在年会到期的每位董事的姓名、截至 2024 年 4 月 12 日的年龄以及某些其他信息（他们均为年会董事候选人）以及我们董事会每位续任成员的姓名、年龄以及某些其他信息：

_____________

(1) 我们的审计委员会成员。

(2) 我们的薪酬委员会成员。

(3) 我们的提名和公司治理委员会成员。

董事会提名人

特蕾莎·康多自2021年10月起担任我们的首席运营官，自2021年8月起担任我们的董事之一。在担任首席运营官之前，康多女士自2021年8月起担任执行副总裁兼太空服务和地球情报总经理。康多女士自2013年2月起还曾在Legacy Spire担任执行副总裁兼太空服务和地球情报总经理，此外还担任过其他各种职务，自2015年11月起担任Legacy Spire的董事之一。从2008年8月到2012年2月，康多女士在投资银行和金融服务公司花旗集团工作，她最近担任拉丁美洲业务部贸易风险分配副总裁，此前曾担任轮值管理助理。Condor 女士拥有康奈尔大学政府学学士学位和哥伦比亚大学国际与公共事务学院国际金融与政策硕士学位。

Condor女士之所以被选为董事会成员，是因为她的行业、商业和领导经验。

德克·霍克自2021年11月起担任我们的董事之一。霍克先生目前是城市空中交通的先驱Volocopter GmbH的首席执行官。在加入我们之前，霍克先生曾担任空中客车股份公司空中客车防务与太空部门的首席执行官，并在2016年1月至2021年8月期间担任空中客车执行委员会成员。在加入空中客车公司之前，他曾在西门子股份公司工作，担任过各种行政级别的职位，包括Transrapid推进和电力供应总经理、西门子运输系统中国区总裁、西门子非洲第一任首席执行官和西门子非洲首席执行官

2005 年 5 月至 2015 年 12 月期间德国的工业解决方案、客户服务和大型硬盘。霍克先生目前在SolarEdge Technologies, Inc.的董事会任职。他拥有德国不伦瑞克工业大学的机械工程学位，并且是世界经济论坛全球青年领袖计划的校友。

霍克先生之所以被选为我们董事会成员，是因为他在航空业拥有丰富的经验和领导能力。

常任董事

彼得·普拉策自2021年8月起担任我们的总裁、首席执行官和我们的董事之一。普拉策先生曾担任Legacy Spire的联合创始人兼首席执行官，并从2012年9月起担任该公司的董事之一，直至我们与NavSight的合并结束。在此之前，普拉策先生于2010年9月至2011年9月在资产管理公司Vegasoul Capital, LLC担任高级投资组合经理，并于2007年7月至2010年12月在投资银行和金融服务公司德意志银行股份公司担任自营交易员董事。普拉策先生还在2003年5月至2007年7月期间担任TRG管理有限责任公司（也称为资产管理公司罗哈廷集团）的定量研究主管。普拉策先生持有文凭学士学位。维也纳工业大学物理学学士（相当于理学士、硕士和博士资格考试），国际空间大学以优异成绩获得空间科学与管理硕士学位，哈佛商学院以优异成绩获得工商管理硕士学位。

Platzer 先生之所以被选为董事会成员，是因为他在担任总裁兼首席执行官时展现了丰富的视角和经验。

斯蒂芬·梅塞尔自2021年8月起担任我们的董事之一。从2014年5月到闭幕，梅塞尔先生一直担任Legacy Spire的董事之一。自2012年以来，梅塞尔先生一直担任风险投资公司Zephir Worldwide LLC的成员。梅塞尔先生曾担任 Collective 的副董事长兼联合创始人[i]，自2008年1月起成为商业人工智能的基础模型，自2006年1月起担任风险投资公司World Evolved Services, LLC的总裁兼联合创始人。在此之前，梅塞尔先生于1996年至2005年在乐天公司收购的附属营销服务公司LinkShare Corporation担任首席执行官兼联合创始人。梅塞尔先生目前在多家私营公司的董事会和多家风险投资公司的顾问委员会任职。梅塞尔先生拥有拉斐特学院的政府与法律和历史学学士学位以及耶希瓦大学本杰明·卡多佐法学院的法学博士学位。

梅塞尔先生之所以被选为董事会成员，是因为他拥有丰富的业务和领导经验，以及他在科技、人工智能和成长型公司方面的经验。

琼·安布尔自2022年8月起担任我们的董事之一。她在金融领域拥有丰富的职业生涯，最近担任美国运通财务执行副总裁兼主计长。在美国运通担任高级领导职务之前，安布尔女士在通用电气工作了十多年，最近担任通用电气资本市场的首席运营官兼首席财务官，负责监督证券化、债务配售、银团筹集以及结构性股票交易。她在公司治理方面拥有丰富的经验，曾在博通公司、Brown-Forman、Sirius XM Holdings Inc.的董事会任职，并曾担任兴业银行美国子公司执行委员会的独立顾问。安布尔女士目前在苏黎世保险集团股份公司和博兹艾伦汉密尔顿控股公司的董事会任职。2023年5月之前，她是董事会成员、审计委员会主席和提名成员也是BuzzFeed公司的治理委员会。她目前是JCA咨询有限责任公司的总裁。在她的整个职业生涯中，安布尔女士一直是商界女性职业发展的坚定倡导者。她是美国W.O.M.E.N的联合创始人，该领导力计划于2009年秋季启动。

安布尔女士之所以被选为董事会成员，是因为她在财务、会计和公司治理方面拥有丰富的业务经验和领导能力。

威廉·波特斯自2021年8月起担任我们的董事之一。从2014年5月到闭幕，波特斯先生一直担任Legacy Spire的董事之一。自2000年8月以来，Porteous先生一直在风险投资公司RRE Ventures, LLC工作，目前担任该公司的普通合伙人兼首席运营官。在他的职业生涯中，Porteous先生曾在20多家公司的董事会任职。除了 Spire 之外，Porteous 先生目前还担任 BlackSky Technology Inc.（纽约证券交易所代码：BKSY）的董事会主席

还有 Nanit、无纸化邮政、Pattern、Pilot Fiber、Ursa 和 Wave。波特斯先生还曾担任码头农场基金会的联席主席兼创始人，该基金会是一家致力于保护码头农场历史财产和遗产的非营利组织。波特斯先生于 2003 年 1 月至 2018 年 5 月在哥伦比亚大学担任兼职教授。Porteous 先生拥有斯坦福大学英语学士学位、哈佛商学院工商管理硕士学位和伦敦经济与政治学院经济学和劳资关系硕士学位。

Porteous 先生之所以被选为董事会成员，是因为他拥有丰富的业务和领导经验。

家庭关系

普拉策先生和康多女士分别是公司的董事和执行官，是夫妻。本公司的任何董事或执行官之间没有其他家庭关系。

董事独立性

根据纽约证券交易所的上市标准，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。此外，纽约证券交易所的上市标准要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但特定的例外情况除外。根据纽约证券交易所的上市标准，只有在董事会肯定地确定董事与公司没有实质性关系（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管）没有实质性关系时，该董事才有资格成为 “独立董事”。

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们董事会已确定霍克先生、梅塞尔先生和波特斯先生以及安布尔女士与公司没有实质性关系（无论是直接关系还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），并且这些董事都是 “独立的”，因为该术语的定义见公司的上市标准纽约证券交易所。在做出这些决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事当前和先前的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权，以及标题为 “某些关系、关联方和其他交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。

董事会领导结构和首席独立董事的角色

我们认为，董事会及其委员会的结构为我们公司的整体管理提供了强有力的整体管理。普拉策先生目前兼任董事会主席和首席执行官。作为我们的首席执行官，Platzer先生最有能力确定战略重点、领导批判性讨论和执行我们的业务计划。

我们的董事会通过了公司治理准则，规定在董事会主席不独立的情况下，包括首席执行官担任董事会主席时，我们有一名独立董事将担任首席独立董事。我们的董事会已任命 Porteous 先生为我们的首席独立董事。董事会认为，波特厄斯先生在担任董事会成员期间表现出的领导能力以及他作为薪酬委员会、提名和公司治理委员会及审计委员会成员所做的贡献，董事会认为，波特厄斯先生作为强有力的首席独立董事能够平衡我们的领导结构，符合Spire及其股东的最大利益。作为我们的首席独立董事，Porteous先生主持独立董事的定期会议，充当普拉策先生与独立董事之间的联络人，并履行董事会可能以其他方式决定和委派的额外职责。

只有独立董事在审计委员会、薪酬委员会以及董事会的提名和公司治理委员会中任职。由于董事会委员会制度和多数独立董事的存在，董事会认为其对我们业务运营的有效监督，包括对财务报表、高管薪酬、董事候选人选择和公司治理计划的独立监督。我们认为，我们董事会的领导结构，包括Porteous先生作为首席独立董事的职位，以及我们董事会强大的独立委员会

董事是恰当的，可以增强我们的董事会代表股东有效履行其职责和职责的能力，而普拉策先生的共同角色可以实现强有力的领导能力，建立明确的问责制，并增强了我们向股东清晰一致地传达我们的信息和战略的能力。

董事会会议和委员会

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们董事会举行了六次会议。每位董事至少参加了（i）其担任董事期间举行的董事会会议总数的75％，以及（ii）他在任职期间任职的董事会所有委员会举行的会议总数的至少 75%。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们强烈鼓励但不要求董事出席。当时董事会成员的每位董事都出席了我们2023年年度股东大会。

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。

审计委员会

我们的审计委员会由安布尔女士、波特斯先生和霍克先生组成，波特斯先生担任主席。审计委员会的每位成员都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会规章制度的上市标准以及纽约证券交易所上市标准的金融知识和复杂性要求下的独立性要求。此外，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第S-K条例第407（d）项的定义，我们的董事会已确定，Porteous先生是审计委员会的财务专家。我们的审计委员会负责，除其他外：

我们审计委员会的任何成员都不得在包括Spire在内的三家以上的上市公司的审计委员会中任职，除非我们董事会确定这种同时任职不会损害该成员的能力

有效地在我们的审计委员会中任职，我们将根据纽约证券交易所的上市标准披露此类决定。

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章和条例以及纽约证券交易所的上市标准。我们的审计委员会章程副本可在我们的网站ir.spire.com上查阅。2023 年，我们的审计委员会举行了六次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由梅塞尔和波特斯先生组成，梅塞尔先生担任主席。根据《交易法》颁布的第16b-3条，我们薪酬委员会的每位成员均符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会规章制度的上市标准下的独立性要求，并且是非雇员董事。我们的薪酬委员会负责，除其他外：

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章和条例以及纽约证券交易所的上市标准。我们的薪酬委员会章程副本可在我们的网站ir.spire.com上查阅。2023 年，我们的薪酬委员会举行了四次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由波特斯先生和梅塞尔先生组成，波特斯先生担任主席。提名和公司治理委员会的每位成员都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则和条例的上市标准下的独立性要求。除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

我们的提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章制度和纽约证券交易所的上市标准。我们的提名和公司章程副本

治理委员会可在我们的网站ir.spire.com上查阅。2023 年，我们的提名和公司治理委员会举行了四次会议。

评估董事候选人的注意事项

我们的提名和公司治理委员会负责与董事会一起审查整个董事会及其个人成员所需的适当特征、技能和经验。我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人。我们提名和公司治理委员会考虑的一些资格包括但不限于品格、诚信、判断力、企业经验、多元化等问题，以及其他个人素质和属性，这些品质和属性构成了董事会观点和经验的总体组合、潜在的利益冲突和其他承诺。被提名人还必须具有最高的个人和职业道德和诚信，在各自领域具有成就和能力，能够做出合理的商业判断，具备与现有董事会相辅相成的技能，能够协助和支持管理层并为我们的成功做出重大贡献，了解董事会成员所需的信托责任，并有足够的时间和精力来努力履行这些职责。我们董事会成员应准备、出席和参与所有董事会和适用的委员会会议。我们的提名和公司治理委员会还可能不时考虑其认为符合我们和我们股东最大利益的其他因素。

在评估候选董事时，我们提名和公司治理委员会根据董事会当前的规模和组成、组织和治理以及董事会和董事会相应委员会的需求，考虑每位董事候选人（包括现任董事）的合适性。在决定董事提名时，我们的提名和公司治理委员会可能会考虑不同观点的好处。

我们的提名和公司治理委员会在监督董事会和委员会的年度评估时也会考虑上述因素和其他因素。在完成对候选董事（包括现任董事）的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向全体董事会推荐董事候选人进行甄选。

股东向董事会提出的建议和提名

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，前提是此类建议符合我们重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及适用的法律、规章制度，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章制度。我们的提名和公司治理委员会将根据其章程、经修订和重述的章程、董事候选人政策和程序以及上述定期董事提名标准对此类建议进行评估。

希望推荐候选人提名的合格股东应以书面形式提出建议，请首席法务官注意，地址为弗吉尼亚州维也纳22182号塔新月大道8000号1100号套房。此类建议必须包括候选人的姓名、家庭和企业联系信息、详细的传记数据、相关资格、推荐股东的支持声明、候选人签署的确认愿意在我们董事会任职的信函、有关候选人与我们公司之间任何关系的信息、推荐股东拥有我们股本的证据以及我们修订和重述的章程要求的任何其他信息。我们的提名和公司治理委员会有权决定推荐哪些人为董事。

根据我们修订和重述的章程，股东也可以直接提名董事会成员。任何提名都必须符合我们修订和重述的章程中规定的要求，并应以书面形式发送给我们的公司秘书，地址为弗吉尼亚州维也纳市塔新月大道8000号1100套房 22182。为了及时召开2025年年度股东大会，我们的公司秘书必须遵守与上文 “在明年年度股东大会上提出行动供审议或提名个人担任董事的最后期限是什么时候？” 中讨论的股东提案的最后期限相同。—股东提案。”

与董事会的沟通

希望与董事会非管理层成员沟通的利益相关方可以通过写信并邮寄给我们位于弗吉尼亚州维也纳市塔新月大道8000号1100号套房22182的Spire Global, Inc.的首席法务官或法律部门进行沟通。每封信函都应说明 (i) 我们账簿上显示的股东的姓名和地址，如果我们的普通股由经纪人、银行或被提名人持有，则应说明此类股份的受益所有人的姓名和地址，以及 (ii) 记录持有人在记录中拥有并由受益所有人受益的普通股数量。

我们的首席法务官或法律部门将在必要时与董事会的有关成员协商，审查所有收到的股东通信（群发邮件、产品投诉或查询、求职查询、商业招揽和明显具有攻击性或其他不当内容的材料除外），并在适当的情况下将此类通信发送给董事会中的相应成员，或者如果未指定，则发送给董事会主席或首席独立董事（如果没有）我们董事会的独立主席。

我们的首席法务官或法律部门可以在行使判断时决定是否有必要回复任何股东通信，并应每季度向我们的提名和公司治理委员会报告首席法务官或法律部门已收到的任何股东来文。该股东与董事会非管理层成员沟通的程序由我们的提名和公司治理委员会管理。

该程序不适用于（i）作为股东的高级管理人员或董事向非管理层董事发出的通信，或（ii）根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案，标题为 “在明年的年度股东大会上提出行动供审议或提名个人担任董事的最后期限是什么时候？” 的部分中进一步讨论了这些提案—本委托书中如上所述 “股东提案”。

公司治理指导方针和商业行为与道德准则

我们的董事会通过了公司治理准则，该准则涉及董事和候选董事的资格和责任，包括独立标准以及适用于我们的公司治理政策和标准等项目。此外，我们董事会通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事，包括首席执行官、首席财务官和其他执行和高级财务官以及承包商、顾问、代理商、经纪人、分销商或其他代表我们行事的中介机构。我们的《商业行为与道德准则》的全文已发布在我们的网站ir.spire.com上。我们将在同一网站或根据《交易法》提交的文件中披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订，或对董事和执行官的商业行为和道德准则要求的任何豁免。

公司证券交易及禁止套期保值和质押

我们的内幕交易政策禁止我们的所有高管、董事和员工在持有重要的非公开信息的情况下交易我们的证券（或与我们有业务往来的任何其他公司的证券），除非与根据该政策通过的第10b5-1条计划有关。

根据我们的内幕交易政策，我们的高管、董事和员工不得 (i) 交易公开交易期权，例如看跌期权和看涨期权，以及与我们的证券相关的其他衍生证券（Spire向此类人员发行的股票期权和其他补偿性股票奖励除外），包括任何旨在降低与持有普通股相关的风险的套期保值或类似交易，(ii) 质押我们的证券作为贷款抵押品，或 (iii) 持有我们在保证金账户中的证券。

此外，在我们任何董事或执行官进行涉及我们证券的某些交易之前，该董事或执行官必须获得公司合规官对交易的预先批准和批准。

高管薪酬补偿政策

自2023年8月2日起，薪酬委员会批准了符合纽约证券交易所上市标准的薪酬回收政策（“回扣政策”）。回扣政策规定，由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求（包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正则会导致重大错报）而进行会计重报，薪酬委员会将立即确定该金额的金额在规定的重报日期之前的三个已完成的财政年度中，第16节官员获得的激励性薪酬金额超过如果根据重报金额确定（不考虑缴纳任何税款）本来可以获得的激励性薪酬金额。公司将向每位此类官员提供此类金额的书面通知以及还款或退货要求。如果未在合理的时间内进行此类还款或退货，则回扣政策规定，公司将使用任何合法方法以合理和迅速的方式收回错误发放的薪酬，但纽约证券交易所上市标准允许的有限例外情况除外。相应的官员还必须向公司偿还公司为追回此类错误裁定的薪酬而合理产生的任何和所有费用（包括律师费）。

董事会在风险监督过程中的作用

风险是每项业务所固有的，在追求和实现我们的战略目标的过程中，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉风险。我们已经设计并实施了管理运营风险的流程。管理层负责战略、运营、法律和合规、网络安全和财务风险的日常监督和管理，而整个董事会在其委员会的协助下，负责监督风险管理框架，该框架旨在识别、评估和管理公司面临的风险，并培养诚信的企业文化。根据这种方法，我们董事会在每次董事会例行会议上与管理层的讨论、问答环节以及管理团队的报告中定期审查我们的战略和运营风险。我们的董事会还会在每次董事会例会上收到有关委员会所有重要活动的定期报告，并评估重大交易的固有风险。

此外，我们董事会已责成指定的常设委员会监督某些类别的风险管理。我们的审计委员会协助董事会履行其在财务报告和披露控制与程序的内部控制以及法律和监管合规方面的风险管理监督职责。除其他外，我们的审计委员会还与管理层和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理以及潜在利益冲突的指导方针和政策。我们的薪酬委员会评估适用于所有员工的薪酬理念和做法所产生的风险，以确定他们是否鼓励过度冒险，并评估可以减轻此类风险的政策和做法。我们的提名和公司治理委员会评估与我们的公司治理做法和董事会独立性相关的风险。

我们的董事会认为，其目前的领导结构支持董事会的风险监督职能。

董事薪酬

董事薪酬政策

我们有外部董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）。根据我们的独立薪酬顾问Compensia, Inc.（“Compensia”）对用于高管薪酬比较的同行公司的做法和薪酬水平的意见，对董事薪酬政策进行了修订，自2023年6月14日起生效，旨在吸引、留住和奖励非雇员董事。

根据董事薪酬政策，每位非雇员董事将获得下述董事会服务的现金和股权薪酬。我们还将向非雇员董事报销参加董事会或其委员会会议的合理、按惯例和有据可查的差旅费用和其他费用。

最高年度薪酬限额

我们的董事薪酬政策规定，在任何财政年度，任何非雇员董事均不得获得股权奖励（根据美国公认会计原则（“GAAP”）确定的授予日公允价值），也不得获得任何其他薪酬，包括但不限于现金预留金或总金额超过75万美元的费用，前提是该金额在首次任职的财政年度增加到1,000,000美元非雇员董事。因以员工或顾问（非雇员董事除外）的服务而向非雇员董事发放的股权奖励或提供的其他薪酬将不计入该年度限额。最高限额并未反映我们向非雇员董事发放的任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。

现金补偿

根据我们于2023年6月13日修订的董事薪酬政策，每位非雇员董事将获得30,000美元的年度现金预付金，而担任董事会主席或首席董事（如适用）的非雇员董事将有资格获得20,000美元的额外年费。此外，每位担任我们一个委员会主席的非雇员董事都有资格获得额外的年费，具体如下：审计委员会主席25,000美元，薪酬委员会主席15,000美元，提名和公司治理委员会主席10,000美元。每位担任我们一个委员会成员的非雇员董事，不包括主席，都有资格获得以下额外费用：每位审计委员会成员15,000美元，每位薪酬委员会成员6,500美元，每位提名和公司治理委员会成员4,000美元。在2023年6月13日政策修订之前，每位非雇员董事每年可获得30,000美元的现金预付金，并且无论担任多少领导或委员会职位，都有资格额外获得15,000美元的年费。

现金预付金和非雇员董事的费用按季度拖欠支付。

股权补偿

初始奖励。根据我们的董事薪酬政策，在个人首次成为非雇员董事之日或之后的第一个交易日，该人将获得限制性股票单位的初始奖励，其授予日公允价值的总授予日公允价值等于27.5万美元（任何小数份额向下舍入）（“初始奖励”）。初始奖励计划在初始奖励发放之日的一周年、二周年和三周年之际分三次等额分三次发放，但每种情况都取决于在适用的归属日期之前继续向我们提供的服务。如果此人是我们董事会成员和员工，那么由于解雇而成为非雇员董事将不会使该人有权获得初始奖励。

年度大奖。在每次股东年会召开之后的第一个交易日，每位在截至该年会之日担任非雇员董事至少六个月的非雇员董事将自动获得限制性股票的年度奖励，其授予日公允价值总额根据公认会计原则确定，等于17.5万美元（任何部分股份向下舍入）（“年度奖励”）。每年一次

奖励计划在授予日一周年之内或授予之日之后的下一次年会之日当天全额归属，但前提是在适用的授予日期之前继续向我们提供服务。

控制权的变化。根据2021年计划的定义，如果控制权发生变化，每位非雇员董事当时未偿还的股权奖励将加速全额归属，这些股权奖励涵盖了在非雇员董事期间授予他或她的A类普通股。

其他奖励条款。每项初始奖励和年度奖励将根据2021年计划（或其后续计划，如适用）和该计划下的奖励协议形式发放。

股票奖励代替现金储备。我们的董事薪酬政策允许非雇员董事选择根据董事薪酬政策下的选举程序，将与我们在下一个财政年度提供的服务相关的现金预付费的100％转换为A类普通股的奖励（每股均为 “预付奖励”）。预聘奖励将在适用财年四个财政季度之后的第一个交易日自动发放，前提是非雇员董事在此日期之前继续在我们任职。需要获得预付金奖励的股票数量将通过以下方法确定：本应在上述最近结束的财政季度中适用于非雇员董事的现金预付金除以我们在预聘奖励授予之日A类普通股的收盘销售价格（或者，如果该日未公布收盘销售价格，则在公布该收盘销售价格的最后一个交易日），受预聘者奖励约束的股票数量（如果有的话）向下舍入为最接近的整数份额。

股票期权代替限制性股票单位和现金储备。我们的董事薪酬政策还允许非雇员董事根据董事薪酬政策下的选举程序，选择以股票期权的形式获得初始奖励或年度奖励（如适用），以购买我们的A类普通股。就年度奖励而言，非雇员董事的任何选举都必须在下一个日历年度进行；对于初始奖励，非雇员董事的任何选举都必须在该个人首次成为非雇员董事的指定期限内作出。每份股票期权奖励将涵盖根据公认会计原则确定的授予日公允价值的A类普通股，该数量等于上述初始奖励或年度奖励的价值（受此类奖励的股票数量，如果有小数股业绩，则向下舍入至最接近的整数），并且归属时间表与适用于初始年度或年度奖励的归属时间表相同，视情况而定，如上所述。

此外，任何非雇员董事如果既可以选择以股票期权代替年度奖励的限制性股票，又可以选择以预付金奖励的形式获得现金预付费，都将自动以股票期权的形式获得预付金奖励。每项此类股票期权奖励的A类普通股数量将根据授予预付金之日我们的A类普通股的收盘销售价格（或者，如果该日未报告收盘销售价格，则在公布该收盘销售价格的最后一个交易日）的A类普通股数量按该数量确定，这将得出根据GA确定的授予日公允价值 AP，股票期权等于最近完成的股票期权本应支付的现金预付费上述财政季度适用于非雇员董事（受预聘者奖励约束的股票数量，如果有小部分股份业绩，则四舍五入至最接近的整股）。作为股票期权授予的每项此类预付金将在授予之日全部归属和行使。

根据我们董事薪酬政策授予的上述每股股票期权的每股行使价将等于奖励授予日我们A类普通股公允市场价值的100％，最长期限为自授予之日起10年到期。

2023 财年董事薪酬表

下表提供了有关截至2023年12月31日止年度我们的非雇员董事担任董事的薪酬的信息。同时也是我们雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。2023年，我们的员工董事普拉策先生和康多女士没有因担任董事而获得任何报酬。有关普拉策先生和康多尔女士薪酬的更多信息，请参见 “高管薪酬”。

下表列出了截至2023年12月31日我们的非雇员董事持有的所有未偿股权奖励：

第 1 号提案——选举董事

我们的董事会目前由六名成员组成。我们的机密董事会由三类组成，每类董事会交错任期三年。

在每次年度股东大会上，将选举特定类别的董事任期直至其当选任期届满，直到其继任者获得正式选举并获得资格为止，或直到他们早些时候去世、辞职或被免职。

董事会提名人

我们的提名和公司治理委员会已建议提名Theresa Condor和Dirk Hoke作为年度会议董事候选人，董事会也已批准提名。如果当选，康多尔女士和霍克先生将担任董事直至2027年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。康多尔女士和霍克先生目前是我们公司的董事。有关Condor女士和Hoke先生的相关经验、资格、素质和技能的信息，这些经验促使我们董事会推荐他们为董事候选人，请参阅标题为 “董事会和公司治理” 的章节。康多尔女士和霍克先生均同意在委托书中被提名为被提名人，如果当选，他们将继续担任董事；但是，如果他或她在年会时无法或拒绝担任董事，则将通过代理人投票选出董事会指定的任何候选人来填补此类空缺。

如果您是登记在册的股东，通过电话或互联网签署并提交代理卡或投票，但没有就董事的投票给出指示，则您的股票将被投票 “支持” 康多女士和霍克先生的当选。如果您是街名股东，并且没有向经纪人或被提名人发出投票指示，那么您的经纪人将不就此事对您的股票进行投票。

需要投票

董事由年会董事选举的多数票选出。多选票意味着在年会上获得 “赞成” 票最多的两名董事候选人将当选。您可以对每位董事候选人投赞成票或 “拒绝” 票。保留选票和经纪人不投票不会对投票结果产生任何影响。

董事会建议对上述被提名人投票 “支持”。

第 2 号提案——批准独立注册会计师事务所的任命

我们的审计委员会已任命独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。自2021年8月以来，普华永道一直是我们的独立注册会计师事务所。

在年会上，我们的股东被要求批准任命普华永道为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以向股东提交普华永道的任命，是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也是良好的公司治理问题。尽管普华永道进行了任命，即使我们的股东批准了这项任命，如果我们的审计委员会认为这种变更符合我们公司和股东的最大利益，我们的审计委员会也可以自行决定随时任命另一家独立的注册会计师事务所。如果股东不批准普华永道的任命，我们董事会可能会重新考虑该任命。普华永道的代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并可以回答股东的适当问题。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了普华永道在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们公司提供的专业审计服务和其他服务的费用（千美元）。

审计师独立性

在截至2023年12月31日的财年中，除了上述服务外，普华永道没有其他专业服务需要我们的审计委员会考虑其与维持普华永道独立性的兼容性。

审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会制定了管理我们使用独立注册会计师事务所服务的政策。根据这项政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，以确保提供此类服务不会损害公共会计师的独立性。根据该政策，普华永道在2023年提供的所有服务均由我们的审计委员会预先批准。

需要投票

要批准任命普华永道为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，则需要以虚拟方式或通过代理人出席年会并有权就此进行表决的普通股的多数投票权投赞成票。弃权票将产生对该提案投反对票的效果，任何经纪人不投票均无效。

董事会建议投票 “赞成” 批准任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会的报告

根据纽约证券交易所的上市标准和证券交易委员会（“SEC”）的规章制度的要求，审计委员会是仅由独立董事组成的董事会委员会。正如其章程所反映的那样，审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会的责任旨在符合对公司审计委员会的适用要求。关于Spire的财务报告流程，Spire的管理层负责（1）建立和维护内部控制以及（2）编制Spire的合并财务报表。Spire的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）负责对Spire的合并财务报表进行独立审计。审计委员会有责任监督这些活动。编制Spire的财务报表不是审计委员会的责任。这些是管理层的基本责任。在履行监督职能方面，审计委员会有：

根据审计委员会的审查以及与管理层和普华永道的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入Spire截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

董事会审计委员会成员恭敬地提交：

威廉·波特斯（主席）

琼·安布尔

德克·霍克

审计委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托书纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的任何文件中以引用方式纳入任何文件中的任何一般性声明均不得视为其一部分或以引用方式纳入，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，并且不会以其他方式被视为 “征集材料” 或 “已提交”《证券法》或《交易法》。

第 3 号提案 — 修订 2021 年股权激励计划以增加股票数量

概述

2021 年计划最初于 2021 年 8 月 13 日获得批准。2024 年 2 月 28 日，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了 2021 年计划的修正案，将在 2021 年计划下发行的股票数量再增加 1,000,000 股，但须经股东批准。

拟修订的2021年计划的副本作为附录A附于本委托书中，并标有显示拟议修正案的标记。

目的

股权薪酬是我们高管、员工、顾问和董事薪酬计划的重要组成部分。我们认为，它最能使员工、顾问和董事的薪酬与股东的利益保持一致，并激励参与者实现与公司成功相关的长期目标。2021 年计划允许将我们 A 类普通股的股票作为员工激励性薪酬发放，从而使董事会能够吸引和留住关键员工，为他们提供有竞争力的薪酬，适应不断变化的薪酬做法并促进我们的增长。

投票支持该提案的关键理由

股权的历史用途和增持股份的需求

薪酬委员会和董事会已经审查了2021年计划下可供发行的股票数量，截至2024年2月27日，该数量约为1,564,513股，并确定鉴于近期股价仍然低迷，在常青条款下次年度增长之前，需要增加这些股票。薪酬委员会和董事会考虑了各种因素，包括预计在2024年剩余时间内授予的股票数量（基于最近的股价）为3,130,346股，其中包括对我们的高管和非执行员工、新员工和非雇员董事的年度补助金的预测，以及该年度的预计没收情况。根据这一预测和预期补助金的发放时间，以及

没收，预计2021年计划下可供发行的股票数量将在2024年第三季度全部耗尽。因此，薪酬委员会决定，需要增加股份，以满足我们在2024年剩余时间内预期的持续留用和招聘需求。

在根据拟议修正案确定可供发行的额外股票数量时，除了为非雇员董事提供年度补助金外，我们还考虑并预测了吸引、留住和激励现有和潜在员工所需的补助金规模。我们还考虑了历史最低股价对可供发行股票预测的影响。具体而言，对于高管来说，在将预期奖励规模的美元价值用于先前的补助金时，由于股价低迷，薪酬委员会通常会大幅减少本应以该价值发行的股票数量，并将对未来可供发行的股票数量的影响降至最低。但是，对2021年计划下未来股票使用的预期自然是基于一些因素的假设，例如符合条件的参与者人口的未来增长、未来薪酬的增长率、通过没收、取消等方式将股票返还给2021年计划储备金的比率以及我们未来的股价表现。尽管我们认为所使用的假设是合理的，但由于实际事件与所使用的假设不同，未来的股票使用量将与当前的预期有所不同。

基于这些考虑，提议根据2021年计划再发行1,000,000股股票，薪酬委员会认为这是目前的适当增长。

截至2024年3月31日，我们的摊薄（计算方法是根据2021年计划可供授予的股票数量除以完全摊薄后的已发行股票总数）约为2.46％。如果2021年计划的修正案获得批准，则截至2024年3月31日，根据2021年计划批准的发行的潜在摊薄幅度将增加到约6.58％。尽管我们承认股票薪酬奖励的潜在稀释作用，但董事会和薪酬委员会认为，鉴于Spire执行计划所需人才的劳动力市场竞争激烈，提供此类奖励可以实现的业绩和激励效应远远超过这种潜在的稀释效应。

2024年3月28日，我们在纽约证券交易所的A类普通股的收盘销售价格为12.00美元。

薪酬委员会认为，向我们的高管和其他员工和顾问提供股权薪酬的能力对于我们继续吸引、留住和激励优秀员工的能力一直是并将继续至关重要。薪酬委员会认为，基于股权的薪酬是有竞争力的薪酬计划的关键特征。此外，基于股权的薪酬奖励有助于使我们的员工和顾问的利益与股东的利益保持一致。

2021 年计划摘要

以下2021年计划的摘要不是对2021年计划所有条款的全面描述，应与2021年计划的完整文本一起阅读，并以此作为附录A附录A附录A附于本委托书中，标有显示拟议修正案的标记。

2021 年计划的目的

2021年计划的目的是吸引和留住最优秀的人才担任重大职位；为符合条件的员工、董事和顾问提供额外激励；促进公司业务的成功。

资格

根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第422条的定义，2021年计划允许向公司员工授予激励性股票期权，并允许向公司的员工、董事和顾问授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、RSU和绩效奖励。截至2024年3月31日，根据2021年计划，大约有414名员工和四名非雇员董事有资格获得奖励。

授权股票

在遵守2021年计划中包含的调整条款和下述常青条款的前提下，根据2021年计划，共有2,395,125股A类普通股预留发行（前提是，在收盘之前，2021年计划的管理人减少的股票数量是Spire和NavSight共同商定的应获得未归属和流通奖励的预期股票数量截止日期）。此外，根据2021年计划预留发行的股票包括在收盘之日或之后被取消、到期或以其他方式终止的任何假定奖励，这些奖励未经全部行使，为支付行使价或预扣税款而向公司投标或被公司扣押，或者因未能归属而被公司没收或回购（前提是可以增加的最大股份数量）根据这句话，2021年计划为2,781,914股）。

2021年计划的拟议修正案将使2021年计划下可供授予奖励的A类普通股总数再增加1,000,000股。

根据2021年计划可供发行的股票数量还包括从2022财年开始的每个财政年度的第一天的年度增长或常青特征，等于以下两项中最小值：

根据2021年计划可发行的股票可以获得授权，但未发行或重新收购的A类普通股。如果奖励在未充分行使的情况下到期或无法行使，根据交易所计划（如下所述）交出，或者就限制性股票、限制性股票单位或绩效奖励而言，由于未能归属而被没收或回购，则未购买的股份（或股票期权或股票增值权以外的奖励，没收或回购的股份）将可供将来授予或出售 2021 年计划。关于股票增值权，根据2021年计划，只有实际发行的净股票将停止供应，根据2021年计划，股票增值权下的所有剩余股份仍可供未来授予或出售。根据2021年计划根据任何奖励实际发行的股票将不归还到2021年计划中；除非根据限制性股票奖励、限制性股票单位或绩效奖励发行的股票因未能归属而被回购或没收，否则此类股票将可供未来根据2021年计划进行授予。

根据2021年计划，用于支付奖励行使价或履行与奖励相关的纳税义务或预扣义务（预扣金额可能高于2021年计划管理人确定的最低法定预扣金额）的股票将可供未来授予或出售。如果奖励以现金而不是股票支付，则此类现金支付不会导致2021年计划下可供发行的股票数量减少。

如果有任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券还是其他财产）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、分割、分割、分割、分割、合并、重新分类、回购或交换本公司的股份或其他证券，或影响股份（任何普通股息或其他普通分配除外）的公司结构的其他变化，则2021年的管理人计划，防止福利或潜在收益的减少或扩大计划根据2021年计划发行，将调整2021年计划下可能交割的股票数量和类别；每个未偿还奖励所涵盖的股票数量、类别和价格；以及2021年计划中包含的股份数量限制。

计划管理

薪酬委员会负责管理2021年计划。在遵守2021年计划规定的前提下，管理人有权管理2021年计划，并做出管理2021年计划所需或可取的所有决定，包括但不限于选择可能获得奖励的服务提供商、确定每项奖励所涵盖的股份数量或美元金额、批准2021年计划中使用的奖励协议形式、确定奖励条款和条件（包括但不限于行使价格，可能获得奖励的时间或时间行使、任何归属加速或豁免或没收限制（以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制）、解释和解释2021年计划及其授予的奖励的条款、规定、修改和撤销与2021年计划相关的规章制度，包括

与次级计划有关的规则和条例，修改或修改每项奖励，并允许参与者推迟收到现金付款或交付本应在奖励下应予该参与者的股份。管理人还有权允许参与者有机会根据交换计划将根据2021年计划发放的未偿奖励转移给管理人选择的金融机构或其他个人或实体，并制定一项交换计划，通过该计划，可以交还或取消根据2021年计划发放的未偿奖励，以换取相同类型的奖励，行使价可能更高或更低和/或不同的条款，不同类型和/或现金的奖励，或者行使价的奖励的一个根据2021年计划发放的未偿奖励有所增加或减少。管理人的决定、决定和解释是最终决定，对所有参与者具有约束力，并将受到适用法律允许的最大尊重。

股票期权

根据2021年计划，可以授予股票期权。根据2021年计划授予的期权的每股行使价通常必须等于授予之日A类普通股公允市场价值的至少100％。期权的期限不得超过十年。对于拥有公司所有类别已发行股票投票权10％以上的任何参与者，授予该参与者的激励性股票期权的期限不得超过五年，每股行使价必须至少等于授予日A类普通股公允市场价值的110％。管理人将确定期权行使价的支付方式，其中可能包括现金、某些股票、无现金行使、净行使以及适用法律允许的其他类型的对价。

员工、董事或顾问停止服务后，他或她可以在其期权协议规定的期限内行使期权。在奖励协议中没有规定时间的情况下，如果这种终止是由于死亡或残疾造成的，则该期权将在六个月内继续行使。在所有其他情况下，在授予协议中没有具体规定时间的情况下，该期权将在服务终止后的三个月内继续行使。但是，期权的行使不得迟于其期限届满。根据2021年计划的规定，管理员决定期权条款。在根据期权发行股票之前，除2021年计划中另有规定外，参与者将无权对此类股票进行投票或获得股息，也不会对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行任何调整，除非2021年计划中另有规定。

股票增值权

根据2021年计划，可能会授予股票增值权。股票增值权允许接受者在行使日期和授予之日之间获得A类普通股的公允市场价值的升值。股票增值权的期限不得超过十年。员工、董事或顾问停止服务后，他或她可以在其股票增值权协议规定的期限内行使股票增值权。在奖励协议中没有规定时间的情况下，如果这种终止是由于死亡或残疾造成的，则股票增值权将在服务停止后的六个月内继续行使。在所有其他情况下，在奖励协议中没有规定时间的情况下，股票增值权将在服务停止后的三个月内继续行使。但是，在任何情况下，股票增值权的行使都不得晚于其期限届满。在遵守2021年计划规定的前提下，管理人决定股票增值权的条款，包括何时可以行使此类权利，以及是否以现金或A类普通股支付任何增加的增值，或两者兼而有之，但行使股票增值权后获得的股票的每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的100％。在根据股票增值权发行股票之前，除非2021年计划中另有规定，否则参与者将无权对此类股票进行投票或获得股息，也不会对记录日期在股票发行日期之前的股息或其他权利进行任何调整，除非2021年计划中另有规定。

限制性股票

根据2021年计划，可以授予限制性股票。限制性股票奖励是对A类普通股的授予，根据管理人制定的任何此类条款和条件，这些普通股可能有归属要求。管理人将确定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票的数量，并将根据2021年计划的规定确定此类奖励的条款和条件。管理员可以对其认为适当的任何可转让性、没收条款或其他限制或归属条件（如果有）施加任何限制（例如，管理员可以根据特定绩效目标的实现情况或继续为我们提供服务来设置限制）。管理员可以自行决定加快任何时间

限制将失效或被取消。管理人可自行决定限制性股票的奖励不受任何限制期的约束，此类奖励的对价由过去作为服务提供商提供的服务支付。除非管理人另有规定，否则限制性股票奖励的获得者通常将拥有投票权以及授予此类股票的股息和其他分配权。如果此类股息或分配以股票支付，则这些股票在可转让性和可没收性方面将受到与支付它们的限制性股票相同的限制。未归属的限制性股票受回购或没收权的约束。

限制性股票单位

根据2021年计划，可以授予限制性股票单位。每个RSU都是一个簿记分录，其金额等于一股A类普通股的公允市场价值。根据2021年计划的规定，管理人确定RSU的条款和条件，包括任何归属标准以及付款的形式和时间。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他基础的实现情况来设定归属标准。管理人可自行决定以现金、股票或两者组合的形式支付赚取的限制性股票单位。尽管有上述规定，管理员可以自行决定减少或放弃获得补助金必须满足的任何归属标准。

绩效奖

绩效奖励可以根据2021年计划发放。绩效奖励是指管理员可能确定的绩效目标或其他归属标准的实现可以全部或部分获得的奖励，并且可以以现金或股票计价。每个绩效奖励的初始值将由管理员确定。根据2021年计划的条款和条件，管理员确定绩效奖励的条款和条件，包括任何归属标准以及支付形式和时间。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他基础的实现情况来设定归属标准。管理人可自行决定以现金、股票或两者结合的形式支付业绩奖励。管理员可以自行决定减少或放弃任何绩效奖励的任何绩效目标或其他归属条款。

非雇员董事

根据2021年计划，非雇员董事有资格获得所有类型的奖励（激励性股票期权除外）。2021 年计划规定，在任何给定的财政年度中，任何外部董事均不得获得任何股权奖励（包括 2021 年计划下的股权奖励）（其价值将基于其授予日的公允价值），也不得向其提供总额超过 750,000 美元的任何其他薪酬（包括但不限于任何现金预付金和费用），前提是该个人首次担任非雇员董事的财政年度，此类金额为增加到1,000,000美元。就本最高限额条款而言，根据2021年计划授予的奖励的授予日期公允价值将根据公认会计原则确定。因个人作为员工或顾问（外部董事除外）的服务而向其提供的任何奖励或其他报酬均不计入该限额。该最高限额条款并未反映未来根据2021年计划向外部董事提供补助金的任何潜在补助金的预期规模或承诺。

奖励不可转让

除非管理人另有规定，否则2021年计划通常不允许除遗嘱或血统和分配法以外的奖励转让，只有奖励的获得者可以在其一生中行使奖励。如果管理员将奖励设为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

解散或清算

如果有人提议对公司进行清算或解散，则管理人将在该事件生效日期之前通知参与者，所有奖励，如果先前未行使，将在该活动结束前立即终止。

合并或控制权变更

2021年计划规定，根据2021年计划的定义，如果公司进行合并或控制权变更，则未经参与者同意，将按照管理人的决定对待每笔未兑现的奖励。管理人可以规定，根据2021年计划授予的奖励将由基本等同的奖励承担或取代，在合并或控制权变更之前立即终止，归属并可行使或支付，因合并或控制权变更而终止，终止以换取现金、其他财产或其他对价或上述各项的任意组合。管理员无需以同样方式对待所有奖励、参与者持有的所有奖励、奖励的所有部分或所有相同类型的奖励。

如果继任公司不这样假设或用基本等同的奖励代替任何未兑现的奖励（或该奖励的一部分），则该奖励（或其适用部分）将完全归属，对此类奖励（或其适用部分）的所有限制都将失效，适用于该奖励（或其适用部分）的所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100％上实现，此类奖励（或其适用部分）将完全生效如果适用，可在交易前的指定期限内，除非管理人授权的适用奖励协议或与参与者达成的其他书面协议中另有明确规定。然后，该奖励（或其适用部分）将在指定时间段到期时终止。如果未假设或替代期权或股票增值权，则管理人将通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内行使，期权或股票增值权将在该期限到期时终止。

如果在合并或控制权变更中假设或取代了在非雇员担任董事期间向非雇员董事发放的奖励，并且该非雇员董事的任期在合并或控制权变更之日当天或之后终止（但不包括应收购方的要求辞职），则所有此类奖励都将完全归属，对此类奖励的所有限制都将失效，适用于此类奖励的所有绩效目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100％，此类奖励将在适用的情况下完全行使，除非适用的奖励协议或管理人授权的与非雇员董事签订的其他书面协议中另有明确规定。

没收和回扣

根据我们的证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或适用法律的其他要求，奖励将受任何回扣政策的约束。管理人还可以在奖励协议中规定，在某些特定事件发生时，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将被减少、取消、没收、补偿、报销或重新获取。管理员可以要求参与者没收或退还给我们，或者向我们偿还全部或部分奖励以及根据该奖励支付的任何款项，以遵守本段第一句所述的任何公司回扣政策或适用法律。

修改或终止

2021年计划于2021年8月13日生效，并将持续有效，直到管理员终止。但是，在2021年计划生效之日十周年之后，不得授予任何激励性股票期权，2021年计划的常青特征将在2021年计划生效之日十周年之际终止。此外，管理员有权随时以任何理由修改、暂停或终止2021年计划或2021年计划的任何部分，但未经任何参与者的书面同意，此类行动不得对任何参与者的权利造成重大损害。

美国联邦所得税后果摘要

以下摘要仅作为参与2021年计划的美国联邦所得税后果的一般指南。该摘要基于截至本委托书发布之日的美国现有法律法规，无法保证这些法律法规将来不会发生变化。该摘要并不完整，也没有讨论参与者死亡后的税收后果，也没有讨论参与者可能居住的任何直辖市、州或非美国司法管辖区的所得税法的规定。因此，任何特定参与者的税收后果可能会因个人情况而异。

非合格股票期权。如果根据2021年计划，参与者被授予非合格股票期权，则该参与者在授予该期权时将不确认应纳税所得额。通常，参与者将确认普通收入

在行使时，其金额等于行使时所收股票的公允市场价值与已支付的行使价之间的差额。为了确定后续出售或处置此类股票的收益或亏损，参与者在A类普通股中的基础通常将是我们在行使期权之日的A类普通股的公允市场价值。任何后续收益或损失将作为资本收益或损失纳税。公司通常有权获得当时的联邦所得税减免，其金额与参与者认定为普通收入的金额相同。

激励性股票期权。如果根据2021年计划向参与者授予激励性股票期权，则该参与者在授予该期权时将不确认应纳税所得额。此外，如果符合适用的持有期要求（自拨款之日起至少两年，自行使之日起一年），则参与者在行使时将不确认应纳税所得额。但是，行使时收购的股票的公允市场价值超过总行使价的部分属于税收优惠收入项目，可能需要缴纳替代性最低税。如果在行使激励性股票期权时收购的股票在上述持有期限内持有，则处置股票时的收益或亏损（金额等于出售之日的公允市场价值与行使价之间的差额）将被视为长期资本收益或损失，公司无权获得任何扣除。除非死亡，否则如果持有期限要求未得到满足，则激励性股票期权将被视为不符合激励性股票期权守则要求的期权，对不合格股票期权描述的税收后果通常将适用。

其他奖项。2021年计划批准的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式。限制性股票的奖励会导致参与者确认收入，其金额等于限制措施失效和股票归属时收到的股票的公允市场价值，除非参与者根据守则第83（b）条选择在授予之日加快收入确认和奖励的纳税速度。股票单位奖励通常会导致参与者在支付此类奖励时确认收入，金额等于以现金支付的金额或当时收到的股票的公允市场价值（视情况而定）。特别行政区奖励导致参与者在行使此类奖励时确认收入，金额等于以现金支付的金额或参与者当时获得的股票的公允市场价值（视情况而定）。在上述每种情况下，公司通常会在参与者确认普通收入时获得相应的扣除额，但受保员工须遵守《守则》第162（m）条。

超额降落伞补助金。《守则》第280G条限制了如果补偿构成 “超额降落伞补助金”，则雇主可以扣除向某些个人支付的本可扣除的补偿。超额降落伞补助金来自向不符合资格的个人支付的款项，这些款项属于补偿性质，视雇主或某些关联公司所有权或控制权的变化而定。在我们公司或其关联公司的控制权发生变化时，根据2021年计划加速授予或支付奖励可能会导致降落伞付款过多。除了适用于雇主的扣除限额外，领取超额降落伞补助金的被取消资格的个人还需按降落伞金额缴纳20％的消费税。

《守则》第 409A 节。上述关于2021年计划下奖励的税收后果的讨论假设，所讨论的奖励要么不被视为《守则》第409A条规定的 “递延薪酬安排”，要么是为符合其要求而设计的。如果奖励被视为受第409A条约束的递延薪酬安排，但在运作或形式上均未遵守第409A条的要求，则受影响的参与者通常需要在奖励归属被视为 “递延” 的金额时将收入计入收入，将被要求为该金额额外缴纳20％的所得税，并且需要为没有延期支付的税款支付利息。

第 162 (m) 条和我们公司的扣除限额。该守则第162（m）条拒绝向上市公司扣除向某些高级管理人员支付的超过100万美元的薪酬。

新计划福利

由于薪酬委员会将自行选择获得奖励的参与者以及这些奖励的时间、规模和类型，因此我们目前无法确定根据经修订的2021年计划向特定个人或团体发放的奖励，非雇员董事除外。根据我们的非雇员董事薪酬计划，我们的每位非雇员董事将获得年度限制性股票单位奖励，根据公认会计原则确定的总授予日公允价值等于17.5万美元。

仅供说明之用，下表列出了2021年计划下下列个人和团体在2023年期间获得的奖励：

董事会建议投赞成票，批准2021年计划的修正案，将根据该计划授权发行的股票数量增加1,000,000股。

第 4 号提案 — 对重述的公司注册证书进行修订，规定在特拉华州法律允许的情况下免除高级职员

2022年8月，该公司的注册州特拉华州颁布了立法，允许特拉华州公司在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条允许的情况下，限制其某些高管在某些情况下因违反谨慎义务而承担的金钱损害的个人责任。根据这项立法，董事会通过了对公司重述的公司注册证书的修订，并建议股东批准该修正案，该修正案规定在特拉华州法律允许的范围内免除公司某些高管的责任（“免责修正案”）。《免责修正案》的全文作为附录B附于本委托书中。

根据DGCL，《免责修正案》所涵盖的高级管理人员包括在涉嫌不法行为过程中，(i) 现在或曾经是公司总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务总监、财务主管或首席会计官的任何高管；(ii) 在公司向美国证券交易委员会提交的公开文件中被认定为或曾经是最高级别的官员之一本公司的受薪高管；或 (iii) 根据与本公司的书面协议，已同意被认定为负责接受诉讼服务的官员。

《免责修正案》与根据DGCL第102（b）（7）条可以免除某些官员责任的狭义索赔类别和类型一致。因此，《免责修正案》仅允许对直接索赔（而不是股东代表公司提出的衍生索赔）进行免责，不适用于：（i）违反对公司或其股东的忠诚义务；（ii）非诚意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为；或（iii）该高管从中获得不当个人利益的任何交易。

在考虑是否提出《免责修正案》时，董事会认为，高管的职责（例如董事的职责）通常要求他们就关键事项做出具有时效性的决定，这些决定可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或试图根据事后看来追究责任的诉讼的重大风险，特别是在当前的诉讼环境中，无论是非曲直如何。董事会认为，拟议的《免责修正案》使公司高管可获得的保护与公司董事目前可获得的保护更好地保持一致，并将降低原告律师在与违反谨慎义务有关的直接索赔中增加官员的风险，这可能会导致诉讼和保险成本增加。

此外，董事会认为，《免责修正案》通过提供保护，使公司免受与此类索赔相关的潜在责任和辩护费用，从而更好地吸引和留住顶尖高管人才。出于这些原因，并考虑到高管人员类别狭窄以及对免除这些高管责任的索赔类型的限制，董事会决定，批准允许免除公司某些高管责任的《免责修正案》是可取的，也符合公司及其股东的最大利益。

如果股东批准免责修正案，该修正案将在向特拉华州国务卿提交重述的公司注册证书（“修正证书”）后生效，公司预计将在股东批准后立即这样做。除了对第九条的修改外，公司重述的公司注册证书的其余部分在修订证书生效后将保持不变。拟议的《免责修正案》的全文作为附录B附于本委托书中。

董事会建议投赞成票，批准对公司重述的公司注册证书的修订，该修正案旨在规定在特拉华州法律允许的情况下免除高管。

高管薪酬

执行官员

下表列出了截至2024年3月31日有关我们执行官的某些信息。我们的执行官由董事会任命，并由董事会酌情任职。

有关普拉策先生的传记，请参阅 “常任董事”。

有关康多尔女士的传记，请参见 “董事会提名人”。

莱昂纳多·巴索拉自 2023 年 9 月起担任我们的首席财务官。在加入Spire之前，巴索拉先生在2019年7月至2023年6月期间担任数据、分析和技术公司Equifax, Inc. 的国际财务高级副总裁。在此之前，巴索拉先生于2014年8月至2019年6月担任丹纳赫公司运营公司ChemTreat, Inc. 的财务与信息技术副总裁。在职业生涯的早期，Basola先生在通用电气工作了16年，曾在多个业务部门和不同的财务职位上工作。Basola 先生是弗吉尼亚州注册会计师，拥有弗吉尼亚大学达登商学院工商管理硕士学位和布宜诺斯艾利斯天主教大学会计学学士学位。

博伊德·约翰逊自2023年12月起担任我们的首席法务官、首席行政官、总法律顾问和公司秘书，此前自2022年9月加入Spire以来一直担任我们的首席法务官。在加入Spire之前，约翰逊先生于2012年5月至2022年9月担任全球SaaS供应链管理解决方案公司SPS Commerce, Inc. 的总法律顾问、首席合规官兼公司秘书。在此之前，约翰逊先生于2009年6月至2012年5月在金融印刷和传播解决方案领域的领导者美林公司担任高级副总裁兼首席法务官。Johnson 先生以优异成绩获得北达科他大学法学院法学博士学位和北达科他大学航空专业理学学士学位。

高管薪酬计划

概述

本节讨论我们的高管薪酬目标和政策、薪酬形式以及与2023年我们的指定执行官（“指定执行官” 或 “NEO”）支付或获得的服务相关的薪酬。2023 年的指定执行官是：

薪酬目标和流程

薪酬委员会设计了公司的高管薪酬计划，其战略旨在提高其吸引、留住、奖励和激励高绩效高管团队的能力。公司的薪酬理念

以激励计划为基础，提供绩效薪酬（个人和公司层面），以使公司的高管团队能够成功实现公司的目标。

我们的薪酬计划旨在：

薪酬委员会主要负责制定和批准我们所有执行官的薪酬。薪酬委员会监督我们的薪酬和福利计划和政策，监督和管理我们的股权激励计划，每年审查和批准与包括首席执行官在内的所有执行官有关的所有薪酬决定。薪酬委员会考虑首席执行官关于除他本人以外的执行官薪酬的建议。根据其章程，我们的薪酬委员会有权聘请咨询公司或其他外部顾问的服务，以协助其设计我们的薪酬计划和做出薪酬决定。

2023年，薪酬委员会聘请了其独立薪酬顾问Compensia来研究和编制同行公司名单，以审查比较执行官的薪酬。在批准我们执行官的薪酬事宜之前，薪酬委员会每年都会审查和批准同行公司名单。

2023 年的薪酬决定

年度基本工资

薪酬委员会每年或视需要在其他时间审查和批准首席执行官和每位其他执行官的工资，以适应新员工的招聘、职责的变化、晋升或其他考虑。薪酬委员会根据多种因素确定和更改年度基本工资，包括但不限于工作职责、个人行业经验、职位、职责变化、个人业绩、我们的公司整体业绩和可比职位的同行群体数据。上述任何因素都没有预先确定的权重。

2023 年 2 月，薪酬委员会审查了首席执行官和其他每位执行官的基本工资。当时，薪酬委员会认定没有理由增加基本工资。

有关每位指定执行官年度基本工资的更多信息，请参阅 “2023 财年薪酬汇总表” 和脚注。

年度现金激励计划

2023年5月，薪酬委员会批准了针对近地天体的年度执行官短期激励奖金计划，指定执行官的薪酬将根据公司指标100％获得。以公司为基础的指标加权平均为：（i）截至2023年12月31日的年度经常性收入（“ARR”）；（ii）2023年的非公认会计准则营业亏损；以及（iii）2023年收入除以2023年的平均员工人数（“人均收入”）。

薪酬委员会还确定了目标百分比，每位指定执行官的基本工资乘以该百分比，以确定美元金额乘以加权百分比

根据实际业绩确定薪酬水平后，适用于每位指定执行官。每位指定执行官的目标金额如下：

2024年初，薪酬委员会确定了ARR、非公认会计准则营业亏损和人均收入的实现程度。薪酬委员会决定：
 

结果，加权支出为目标的105.5％；但是，在进一步审查、讨论和考虑公司对2024年盈利实现的关注后，薪酬委员会决定，将取消对指定执行官在2023年为公司业绩发放的短期激励奖金。

股权奖励

执行官薪酬的一个关键组成部分是股权激励奖励，这对于我们的高管专注于公司的长期增长和创造股东价值至关重要。薪酬委员会根据Spire Global, Inc.2021年股权激励计划发放股权奖励。

2023年3月1日，作为其高管薪酬年度审查的一部分，薪酬委员会批准了向我们指定的执行官发放限制性股票，该补助金自2023年4月14日起生效，并从2023年5月20日起每季度分等额的1/16次分期发放。

同样在2023年，薪酬委员会批准了对我们指定执行官的额外限制性股份补助金，这笔补助金涉及普拉策先生和康多尔女士从卢森堡迁往德国慕尼黑（限制性股票单位于2023年10月2日发放，2024年2月20日归属），以及约翰逊先生被任命为首席行政官兼总法律顾问（RSU于2023年12月12日获得批准，从2月20日起每季度分等额分1/12次分期付款），2024)。

以下列出了2023年向近地天体授予的限制性股票单位：

其他补偿

2023年向我们的执行官提供的其他薪酬安排包括为Platzer先生提供的3,898美元的停车和午餐券（向卢森堡的所有员工提供午餐券），以及为康多女士提供的491美元的午餐券。对于约翰逊先生，公司每年支付78美元的人寿保险费。

 

2023 财年薪酬汇总表

下表显示了有关我们的指定执行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中获得或授予的薪酬的信息。

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2023 年年底的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息：

高管薪酬安排

事先的雇佣安排

以下内容描述了与我们的每位指定执行官签订的雇佣协议，这些协议在2023年部分时间内生效，直到与他们每位执行官签订新的雇佣协议，下文 “—当前的雇佣协议” 中将进一步介绍。

彼得·普拉策

Spire Global Luxembourg S.à r.l（“Spire Luxembourg”）和普拉策先生签订了长期雇佣合同（“首席执行官雇佣协议”）和一份搬迁信，均自2022年1月1日起生效。首席执行官雇佣协议为普拉策先生提供了363,159欧元的年基本工资，并有机会根据公司和个人目标的实现情况（由董事会和薪酬委员会确定）获得全权奖金。此外，根据我们的股权薪酬计划的条款，普拉策先生有资格获得年度股权补助（金额是根据普拉策先生的级别和资历与其他员工的年度股权补助金的比例而确定的）。

根据首席执行官雇佣协议，除非事先向普拉策先生发出书面通知，否则不得终止Platzer先生的聘用，除非在某些情况下，通常与他未经授权使用或披露公司及其子公司的机密信息或商业秘密有关，这对公司及其子公司造成了重大损害；他在书面通知后实质上未能遵守我们的书面政策或规则，并且至少有30天的合理补救期；他被定罪或辩护 “有罪” 或 “不反对”，重罪，或他对我们或我们的关联公司犯下任何道德败坏、不诚实或欺诈行为，或挪用属于我们或我们的关联公司的物质财产；他的严重不当行为给我们造成了物质损失；在收到书面通知并有至少 30 天的合理补救期后仍未履行合理分配的职责；或他未能真诚地配合对公司及其子公司或其任何董事的政府或内部调查，官员或员工，如果我们要求他的合作。本节将普拉策先生根据其首席执行官雇佣协议立即生效的解雇称为因 “原因” 解雇。

除非在某些情况下，Platzer先生不可能在未事先书面通知卢森堡Spire的情况下终止其工作，这些情况通常与其职责、职位或责任的实质性削减有关（仅因公司被收购并成为更大实体的一部分而发生的裁员除外）；基本工资的实质性降低，但不包括通常适用于我们管理团队的削减，或 (b) 临时工资

在给定年度内减少10％或以下；或者其主要工作地点的地理位置发生实质性变化，距离其当前工作地点至少40公里，前提是普拉策先生必须首先向卢森堡Spire提供此类辞职理由的书面通知，并在此类理由最初存在后的90天内立即生效，然后在不少于30天的合理公司补救期到期。本节将普拉策先生根据其首席执行官雇佣协议立即生效的辞职称为出于 “正当理由” 的辞职。

如果普拉策先生因与员工态度或才能有关的主观原因或与公司经济运作有关的原因而被解雇，或者如果普拉策先生因雇主的严重不当行为，例如大幅减少其职责、职位或责任而辞职，则在解雇或辞职后的60天内，以Spire Luxembourgel可以接受的形式解除索赔的裁决，则必须执行并不可撤销其以卢森堡可接受的形式提出的索赔，因为适用，他将有资格获得：

根据搬迁信，普拉策先生有资格获得某些搬迁补助金。根据搬迁信，普拉策先生有资格获得：公司支付的与其移居卢森堡相关的必要签证和工作许可证的相关费用；Platzer先生及其直系亲属每个日历年因非商业原因访问美国两次的公司支付的商务舱往返机票；根据我们的差旅和开支政策，2023年合理且有据可查的住房和公用事业费用补偿，每月不超过5,100欧元；一辆汽车 2023年在卢森堡使用（包括公司支付的保险、维护费、税费和注册费用，但不包括燃料和停车费用）；以及报销普拉策先生和他的妻子均出于公司商务目的旅行期间产生的私人保姆或日托服务费用。如果普拉策先生的搬迁信中的任何补助金都要纳税，则税款已包含在支付给他的金额中。普拉策先生的搬迁信规定，在他终止在卢森堡尖塔的工作后，他的搬迁信中规定的福利将立即停止。

特蕾莎·康多

Spire Luxembourgen之前与Condor女士签订了长期雇佣合同协议，该协议为康多女士提供了14.4万欧元的年基本工资，并有机会根据公司业务发展奖金计划中的绩效目标、目标和/或配额获得86,000欧元的目标奖金，该计划对她的职位不时生效。

康多尔先生还被禁止在雇佣合同终止后的12个月内在卢森堡境内与公司竞争，也被禁止在雇用期内及之后的5年内招揽公司的员工、顾问、供应商、服务提供商、客户或客户。任何一方都可以通过挂号信通知另一方或签署终止通知副本以确认收到协议来终止协议。

博伊德·约翰逊

Legacy Spire此前曾与我们的首席法务官、首席行政官、总法律顾问兼公司秘书约翰逊先生签订了录用信协议。根据他的录取通知书，约翰逊先生是一名随意雇员，他的录取通知书没有规定其工作期限。

当前的雇佣协议

2023年10月1日，普拉策先生以董事总经理服务协议的形式与Spire Global Germany GmbH（“Spire Germany”）签订了雇佣协议，该协议随后经过修订和重申，于2023年11月27日生效（“重述的普拉策协议”）。同样在2023年10月1日，康多女士与德国施派尔签订了一份雇佣合同，该合同随后经过修订和重申，于2023年11月27日生效（“重述的神鹰协议”）。最后，约翰逊先生与公司签订了高管雇佣协议（以及重述的普拉策协议和重述的神鹰协议，即 “雇佣协议”），自2023年11月27日起生效。

雇佣协议规定，如果公司无故解雇高管（定义见相应的雇佣协议）或由于高管出于正当理由（定义见相应的雇佣协议）辞职，则提供遣散费和福利，此类解雇被称为 “合格解雇”。

雇佣协议规定，如果高管因符合条件的解雇而终止，并且解雇日期发生在控制权变更之前（定义见公司2021年股权激励计划）或从任期内控制权变更之日起至控制权变更18个月周年纪念日（“控制权变更期”）结束的期限之后，则公司除了支付高管的基本工资外，还应支付高管的基本工资和在终止日期之前获得的其他补偿：

重述的Platzer协议还规定，如果终止，Platzer先生当时未偿还的股权奖励将加速并立即完全归属，行使任何奖励的期限将视情况而定为此类奖励的到期日。

雇佣协议规定，如果高管因符合条件的解雇而被解雇，并且解雇日期发生在控制权变更期内，则除了支付高管的基本工资和在解雇之日之前获得的其他薪酬外，公司还应：

雇佣协议还规定，在这种情况下，高管当时未偿还的股权奖励将加速并立即完全归属，行使任何奖励的期限将视情况而定为该裁决的到期日。

此外，雇佣协议规定，如果高管因符合条件的解雇而被解雇，并且控制权变更发生在离职之日后的90个日历日内发生，则高管应获得一笔额外的现金补助金，金额等于：（i）截至解雇之日高管年化基本工资的50％（或截至此类基本工资大幅减少之前的年化基本工资）的总和，（ii）两者之间的差额 CIC 奖金支付金额和非 CIC 奖金支付金额，以及（iii）CIC福利延续补助金与非CIC福利延续补助金之间的差额，减去所有法律要求和授权的扣除额和预扣额，应在控制权变更之日起的10个日历日内一次性支付。

终止或控制权变更时可能支付的款项

无论指定执行官的任期以何种方式终止，该指定执行官都有权获得其任期内赚取的款项，包括未付工资和应计但未使用的假期（视情况而定）。

如上所述，Platzer先生和Johnson先生以及Condor女士根据他们的雇佣协议，在控制权变更期内外都有资格获得与合格解雇相关的某些补助金和福利。同样如上所述，雇佣协议规定，如果在控制权变更期内因符合条件的解雇而终止雇用，则高管当时未偿还的股权奖励将加速并立即完全归属，行使任何奖励的期限将视情况而定为此类奖励的到期日。重述的 Platzer 协议还规定，如果由于不在控制权变更期内的合格解雇而终止其雇用，则普拉策先生当时未偿还的股权奖励将加速并立即完全归属，行使任何奖励的期限将视情况变为此类奖励的到期日。就康多尔女士和约翰逊先生而言，如果他们因不在控制权变更期内的合格解雇而被终止，则他们当时未偿还的股权奖励将按照适用的计划和奖励协议的规定处理。

此外，作为美国雇员，约翰逊的雇佣协议规定，如果《雇佣协议》中规定的或以其他方式应付给他的任何款项构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且可能需要缴纳相关的消费税，则他（在有权获得此类收据的范围内）将获得《雇佣协议》规定的全额补助金或由此产生的较小金额在任何一部分的款项和福利都不需缴纳消费税，无论哪种情况都会给他带来更多的税后福利。《雇佣协议》没有规定与控制权变更相关的任何税收总额。

股权补偿计划信息

下表汇总了我们截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息。包含股东批准的股权薪酬计划的信息。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月31日有关我们普通股受益所有权的某些信息：

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，因此它代表了我们证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们计算受益所有权百分比的依据是截至2024年3月31日已发行的24,315,589股A类普通股和1,053,583股已发行的B类普通股。我们已将受股票期权约束的A类普通股视为流通股票，这些股票目前可在2024年3月31日后的60天内行使或可根据限制性股票单位发行，但受预计将于2024年3月31日起的60天内出现的归属和结算条件的限制，为已发行股权或RSU，由持有股票期权或RSU的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为弗吉尼亚州维也纳22182号塔新月大道8000号1100号套房Spire Global, Inc.除非另有说明，否则表格中提供的信息基于我们的记录、向美国证券交易委员会提交的信息以及提供给我们的信息。

某些关系、关联方和其他交易

除了标题为 “董事会和公司治理——董事薪酬” 和 “高管薪酬” 的章节中讨论的薪酬安排，包括雇佣、解雇和控制权变更安排外，以下是自上一财年前财政年度开始以来我们曾经或将要参与的每笔交易和一系列类似交易的描述，其中：

赔偿协议

我们是与每位董事和执行官签订的赔偿协议的当事方。除其他外，这些赔偿协议可能要求我们赔偿我们的董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还应要求我们预付我们的董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时合理和实际产生的所有费用。

封锁协议

2021年8月16日，普拉策先生与我们签订了封锁协议，根据该协议，除有限的例外情况外，他同意，在 (i) 收盘后一年，(ii) 我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（经股票调整后）之前，不转让、转让或出售他实益拥有的任何普通股任何30天交易中任何20个交易日的股本、股本、重组、资本重组等）自合并截止日期（“截止日期”）后至少 150 天开始的一天期限，以及（iii）我们完成清算、合并、股份交换或类似交易的截止日期之后的日期。

NavSight Holdings, Inc. 合并前的关联方交易

以下是自2022年1月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述，其中：

私人投资公共股权（“PIPE”）认购协议

在执行合并业务合并协议（“业务合并协议”）方面，NavSight于2021年2月28日与PIPE投资者签订了PIPE认购协议，根据该协议，此类PIPE投资者在收盘前以每股10.00美元的价格共购买了我们的2450万股A类普通股，总收购价为2.45亿美元。收盘前，NavSight的董事和高级管理人员科尔曼和珀尔斯坦先生认购了PIPE投资的总收购价为1,000万美元，为此他们共获得了我们的100万股A类普通股。

PIPE认购协议规定，我们必须在截止日期后的45个日历日内向美国证券交易委员会提交一份涵盖根据PIPE投资发行的股票转售的注册声明，并尽我们在商业上合理的努力使该注册声明在提交后尽快宣布生效，但不迟于 (i) 第90个日历日（如果美国证券交易委员会进行审查，则为第120个日历日）和

在注册声明提交之日以及（ii）美国证券交易委员会（SEC）通知我们（口头或书面，以较早者为准）该注册声明不会 “审查” 或不会接受进一步审查之日后的第10个工作日对注册声明发表了书面评论。

根据NavSight和适用的PIPE投资者的共同书面协议，PIPE订阅协议将终止，不再具有进一步的效力和效力。

关联人交易的政策与程序

我们的董事会已通过了一项书面关联人交易政策，即未经我们审计委员会或仅由独立董事组成的委员会的审查和批准，如果不恰当，则不允许我们的执行官、董事、董事候选人、超过5％的普通股的受益所有人以及上述任何人员的直系亲属和任何附属实体与我们进行重大关联人交易供我们的审计委员会审查这种交易是由于利益冲突造成的。该政策规定，任何要求我们与执行官、董事、董事候选人、超过5％普通股的受益所有人或其任何直系亲属或关联公司进行交易，涉及金额超过12万美元的请求都将提交审计委员会审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提案时，我们的审计委员会将考虑现有且被认为与审计委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于交易的条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方提供的普遍条款，以及相关人员在交易中的利益范围。

本节中描述的所有交易都是在本政策通过之前进行的。尽管Legacy Spire此前没有审查和批准与关联人交易的书面政策，但Legacy Spire董事会历来审查和批准任何董事或高级管理人员拥有经济利益的交易，包括上述所有交易。在批准此类交易之前，已向Legacy Spire董事会披露了有关该协议或交易中董事或高管的关系或利益的重大事实。Legacy Spire董事会在评估交易和确定该交易对公司是否公平以及是否符合所有股东的最大利益时将考虑这些信息。

其他事项

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。

美国证券交易委员会的法规要求我们在本委托书中指明任何在最近一个财年延迟提交所需报告的人。仅根据对董事和执行官向我们提供的此类报告和书面信息的审查，我们认为所有此类必要报告均根据第16（a）条及时提交了截至2023年12月31日的财政年度，但以下情况除外：（i）普拉策先生和克里威先生以及康多女士的三份披露总共七笔交易的报告均延迟提交，以及（ii）两份披露汇总情况的报告在约翰逊先生的四笔交易中，有四笔交易是延迟提交的。

2023 财年年度报告和美国证券交易委员会文件

我们截至2023年12月31日的财年财务报表包含在我们的2023年年度报告中，我们将与本委托书同时向股东提供该报告。本委托声明和我们的2023年年度报告已发布在我们的网站ir.spire.com上，可从美国证券交易委员会在其网站www.sec.gov上查阅。您也可以向Spire Global, Inc. 发送书面申请，免费获得我们的2023年年度报告的副本，收件人：弗吉尼亚州维也纳市新月大道8000号1100套房公司秘书，22182。

* * *

董事会不知道年会有任何其他事项要提出。如果在年会上正确提出任何其他事项，则所附代理卡中提及的人员将有权根据自己对此类问题的判断，自由决定对他们所代表的普通股进行投票。

无论您持有多少股股份，我们的普通股都必须派代表参加年会。因此，我们敦促你按照随附的代理卡上的指示通过电话或互联网进行投票，或者在方便时尽早在信封中签发并归还随附的代理卡，该信封也已提供。

董事会

弗吉尼亚州维也纳

2024 年 4 月 23 日

附录 A

SPIRE GLOBAL, INC.

2021 年股权激励计划

（拟于 2024 年 6 月 4 日起修订）

该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励。

就本第2.6节而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则被视为作为一个集团行事。

尽管有上述规定，但除非该交易符合第409A条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。

此外，为避免疑问，在以下情况下，交易不构成控制权变更：（x）其唯一目的是更改公司注册的司法管辖权，或（y）其唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由在交易前夕持有公司证券的人员按基本相同的比例持有。

此外，出于确定期权或股票增值权行使价格以外的任何原因确定股票的公允市场价值，公允市场价值将由管理人以符合适用法律的方式确定，并始终如一地适用于该目的。以预扣税为目的的公允市场价值的确定可由署长全权酌情作出，但须遵守适用法律，无需与为其他目的确定公允市场价值保持一致。

当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：（a）有权行使期权的人的行使通知（以管理员可能不时指定的形式），以及（b）行使期权所涉股份的全额付款（以及适用的预扣税）。全额付款可能包括管理员授权并经奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或应参与者的要求，以参与者及其配偶的名义发行。在股票发行之前（如公司账簿或公司正式授权的过户代理人的适当记账所证明），尽管行使了期权，但作为股东将不存在对受期权约束的股票进行投票或获得股息或任何其他权利的权利。行使期权后，公司将立即发行（或促成发行）此类股票。除非本计划第15节另有规定，否则不会对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行调整。

以任何方式行使期权都会减少此后可用于本计划和期权下出售的股份数量，减去行使期权的股份数量。

管理人自行决定，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股份或两者的某种组合。

如果继任公司不承担或替代奖励（或其中的一部分），则参与者将完全归属并有权行使未被假定或替代的对限制性股票、限制性股票单位或绩效奖励（或其部分）的所有限制，包括本来无法授予或行使此类奖励的股票、限制性股票单位或绩效奖励（或其部分）的所有限制将失效，就奖励而言除非适用的奖励协议或管理员授权参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）中另有规定，否则所有绩效目标或其他归属标准均被视为在目标水平的百分之百（100％）上实现，且所有其他条款和条件均已满足，除非适用的相应奖励协议或管理员授权的其他书面协议（如适用）中另有规定，否则所有绩效目标或其他归属标准均被视为已实现，除非适用。此外，除非适用的奖励协议或管理人授权的参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）中另有明确规定，否则如果在合并或控制权变更的情况下未假定或替代期权或股票增值权（或其部分增值权），则管理员将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票增值权（或其适用部分）可以行使期权或股票增值权（或其适用部分）一段时间由管理员自行决定，期权或股票增值权（或其适用部分）将在该期限到期时终止。

就本第 15.3 节和下文第 15.4 节而言，如果在合并或控制权变更之后，该奖励授予在合并或控制权变更前夕购买或获得在合并或控制权变更前夕获得的每股普通股持有人在合并或控制权变更中获得的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则视为假定奖励交易（如果向持有人提供了对价的选择，则交易的类型对价由大多数已发行股份的持有人选择）；但是，如果在合并或控制权变更中获得的对价不仅仅是继任公司或其母公司的普通股，则经继承公司同意，管理人可以在行使期权或股票增值权或支付限制性股票单位或绩效奖励时为受此类奖励的每股股票规定对价，完全是继任者的普通股公司或其母公司的公允市场价值等于普通股持有人在合并或控制权变更中获得的每股对价。

尽管本第 15.3 节中有任何相反的规定，除非适用的奖励协议或管理员授权参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）中另有规定，否则在任何情况下，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后授予、获得或支付的奖励均不被视为假定；提供但是，一个仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而修改此类绩效目标不被视为原本有效的奖励假设无效。

尽管本第 15.3 节中有任何相反的规定，除非奖励协议中另有规定，否则如果根据奖励协议授予、获得或支付的奖励受第 409A 条的约束，并且奖励协议（或其他与奖励相关的协议，如适用）中包含的控制定义变更不符合 “变更” 的定义

控制” 就第 409A 条规定的分配而言，本第 15.3 节规定的任何加速付款将延迟到第 409A 条允许的最早时间付款，而不会触发第 409A 条规定的任何适用的罚款。

* * *

附录 B

拟议修正案

到

重述的公司注册证书

SPIRE GLOBAL, INC.

拟议修正案的案文（下划线表示增补内容）：

第九条

在法律允许的最大范围内，公司任何董事或高级管理人员均不因违反董事或高级管理人员的信托义务而对金钱损害承担个人责任。在不限制前一句的效力的前提下，如果此后对《特拉华通用公司法》进行了修订，授权进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则应在经修订的《特拉华通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。

对本第九条的任何修订、废除或取消，或本经修订和重述的证书中任何与本第九条不一致的条款的采用，均不得取消、减少或以其他方式对公司董事或高级管理人员个人责任的任何限制产生不利影响。

初步副本日期为 2024 年 4 月 12 日，尚待完成

pR 支持反对弃权 2.为了批准

任命普华永道会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。批准对我们重述的公司注册证书的修订，对我们已发行的A类和B类普通股进行反向分割，反向股票拆分比率介于1比2和1比50之间的任何整数之间，但须遵守董事会并由董事会决定。注意：代理人有权自行决定对可能在会议或任何休会或延期之前适当提出的其他事项进行投票。您必须在 www.proxydocs.com/SPIR 上在线注册参加会议-必须填写该签名才能执行您的指示。请严格按照账户中显示的姓名进行签名。如果是联合租赁，则所有人均应签字。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供公司的全名和签署代理/投票表格的授权官员的头衔。签名（如果适用，还有标题）Proposal_Page-viflDateDateSignature（如果共同持有）x请这样写下你的标记：