尊敬的各位股东：

我代表董事会和我们整个公司，邀请您参加美国东部夏令时间2024年5月22日星期三上午10点举行的MicroStrategy年度股东大会。本次会议将仅通过网络直播在以下地点举行www.virtualShareoldermeeting.com/。这意味着不会有实际的会议地点，股东将无法亲自参加年会。

2023 年对于 MicroStrategy 来说是变革性的一年，我们扩展了比特币战略，并将自己定位为世界上第一家比特币开发公司。这种演变与我们的比特币战略对我们整体业务的重要性日益增加相对应，也反映了我们对MicroStrategy在市场上呈现出独特的价值主张的信念。

比特币开发公司

2024 年 2 月，我们宣布将自己视为世界上第一家比特币开发公司。我们的意思是我们是一家上市运营公司，致力于通过我们在金融市场上的活动、宣传和技术创新来持续发展比特币网络。作为一家运营企业，我们能够使用现金流以及股权和债务融资的收益来积累比特币，比特币是我们的主要国库储备资产。我们还开发和提供创新产品 人工智能驱动企业分析软件，旨在促进我们的 “智能无处不在” 的愿景^™，而且我们正在利用我们的软件开发能力来开发比特币应用程序。我们认为，我们的运营结构、比特币战略和对技术创新的关注相结合，为创造价值提供了难得的机会。

自2023年初以来，我们利用股权和债务资本市场活动的收益以及运营和其他来源的多余现金，成功收购了80,000多枚比特币。这种活动使我们能够筹集资金并使用多余的运营现金来收购比特币，这使我们与现货比特币交易所交易产品区分开来。我们认为，这种价值创造是自2020年8月11日（MicroStrategy首次收购比特币）以来，我们的股票表现超过比特币、标准普尔500指数、纳斯达克指数、黄金以及大多数其他大型科技和企业软件公司的部分原因。

我们的软件业务

谈到我们的核心运营业务，这是对比特币战略的补充，我们还在2023年对软件业务进行了转型，以便在实现我们的愿景方面取得实质性进展 智能无处不在^™。软件业务仍然是我们的主要收入和现金流来源，在现有客户向云迁移和赢得新客户的推动下，我们向云服务的转变使我们的订阅服务收入强劲增长。我们的客户续订率仍然是我们有史以来的最高续订率之一，而且我们的订阅账单仍然强劲。

我们有 1,800 多名员工致力于开发和交付 人工智能驱动可以在任何云平台上运行的商业智能 (BI) 软件。2023 年，我们发布了几款增强了我们的产品组合能力和用户体验的创新产品，例如 MicroStrategy ONE^®，微策略 AI^™，以及微策略云^™适用于 Azure、AWS 和谷歌云平台。此外，我们的云解决方案现已在所有三个超大规模公司的市场上提供，这使客户可以轻松购买和部署我们的产品。我们相信，我们的软件业务有望在2024年实现增长，因为我们专注于发展云、利用人工智能进行创新和提高盈利能力等关键战略目标。

我为 MicroStrategy 近年来取得的成就感到无比自豪，对微策略、我们的合作伙伴组织、我们的客户和员工的未来充满热情。

我们的董事会继续在我们取得成功和努力寻找为股东创造价值的新方法方面发挥关键作用。我们的董事为制定和实施我们的企业战略提供协助和指导，并对我们的领导层、运营和风险管理进行独立监督，所有这些对于成功驾驭变革和不断变化的数字资产格局至关重要。董事会的高度参与为我们的成功和维持股东的信任奠定了坚实的基础。

随附的年会通知和委托书包含有关将在年会上提交并要求您投票的提案的信息。无论您是否计划在线参加会议，都必须在会议上代表您的股票并进行投票。我鼓励你仔细阅读材料并立即投票。感谢您一直以来对 MicroStrategy 的信心，我们期待您参加年会。

真的是你的，

迈克尔·J·塞勒

董事会主席兼执行主席

2024 年年度股东大会通知

在年会之前的至少10天内，任何股东都将出于与年会相关的任何目的提供截至记录日期营业结束时的注册股东名单。股东名单也将提供给登记在册的股东在年会期间进行审查 www.virtualShareoldermeeting.com/。要在年会之前查看股东名单，股东可以发送电子邮件至我们的投资者关系部门 ir@microstrategy.com。你将需要 16 位数控制号码包含在您的年度股东大会通知、代理卡或代理材料附带的说明中。

业务事项：

根据董事会的命令，

邵伟明

高级执行副总裁、总法律顾问兼秘书

弗吉尼亚州泰森斯角

2024 年 4 月 12 日

目录

有关年度股东大会的信息

这些代理材料是与MicroStrategy Incorporated（“公司”、“MicroStrategy”、“我们” 或 “我们”）董事会（“董事会”）征集代理人有关的，这些代理材料将在年度股东大会（“年会”）上专门通过网络直播在网上直播举行 www.virtualShareoldermeeting.com/ 美国东部时间2024年5月22日星期三上午10点，以及任何延期、延期或休会。本委托书汇总了帮助您在年会上对本委托声明中提出的提案进行知情投票所需的信息。我们于2024年4月12日左右首次向所有有权在年会上投票的股东提供了本委托声明、年度股东大会通知和代理卡。我们打算在2024年4月12日左右将代理材料互联网可用性通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。

关于将于2024年5月22日举行的年会提供代理材料的重要通知

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择在互联网上提供代理材料的访问权限，而不是将代理材料的印刷副本邮寄给所有股东。因此，我们将向登记在册的股东单独发送一份关于代理材料互联网可用性的通知。所有登记在册的股东都可以在代理材料互联网可用性通知中提及的网站上访问代理材料和我们截至2023年12月31日的财政年度的年度报告（“年度报告”），或要求获得代理材料和年度报告的印刷副本。有关如何在互联网上访问代理材料和年度报告或索取印刷副本的说明可在代理材料的互联网可用性通知中找到。

要索取我们的年度报告的印刷版，我们将免费提供给您，请致函我们的投资者关系部，地址为弗吉尼亚州泰森斯角1850塔新月广场 22182，收件人：投资者关系。

有权投票的股东

如果您在2024年3月26日营业结束时（“记录日期”）拥有我们的A类普通股，面值每股0.001美元（“A类股票”），或我们的B类普通股，面值每股0.001美元（“B类股票”，与A类股票合称 “普通股”），则您有权在年会上投票。在创纪录的日期，我们共有15,673,163股A类股票和1,964,025股已发行并有权投票的B类股票。每股A类股票的记录持有人有权就年会表决的每项事项进行一（1）次投票，而每股B类股票的记录保持者有权就年会表决的每项事项进行十（10）次投票。

需要投票

占有权在年会上投的已发行股票多数票的普通股持有人应构成年会业务交易的法定人数。亲自或通过代理人代表的普通股，包括对提交股东批准的一项或多项事项投弃权票或不投票的股票，将计算在内，以确定年度会议是否达到法定人数。在年会期间虚拟出席的股票将被视为亲自出席会议的普通股。

董事选举需要普通股持有人就此事投赞成票（“提案1”）。要批准选择毕马威会计师事务所（“毕马威”）作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（“提案2”），就必须获得普通股投票持有人就此事投的多数票的赞成票。

所有已执行的代理人将根据股东对随附的年会通知中规定的事项的指示进行投票，如果未指定任何选择，则将根据董事会就本委托书中列出的此类事项提出的建议进行投票。

参加年会

与近年来一样，我们决定仅以虚拟形式举行年会，不举行实体会议 面对面会议。截至记录日期的登记股东或持有有效代理人的股东可以在以下网址在线参加年会 www.virtualShareoldermeeting.com/。你会需要 16 位数控制号码包含在您的年度股东大会通知、代理卡或代理材料附带的说明中。如果您不是登记在册的股东，但以街道名称的受益所有人持有股份，则可能需要提供受益所有权证明，例如截至记录日期的最新账户对账单，经纪人、金融机构或其他被提名人提供的投票指示表副本，或其他类似的所有权证据。即使您计划参加年会，我们也建议您提前对股票进行投票，这样，如果您以后决定不参加年会，您的选票将被计算在内。

如何提交问题

截至记录日登记在册的股东可以在年会之前在以下地址提交问题： www.proxyvote.com使用 16 位数控制号码包含在您的年度股东大会通知、代理卡或代理材料附带的说明中。问题必须在 2024 年 5 月 21 日美国东部时间下午 5:00 之前收到。年会期间不接受提问。在时间允许的情况下，我们将尝试回答尽可能多的符合会议行为规则的股东提交的问题。但是，我们保留编辑亵渎或其他不当语言的权利，并保留排除与年会事务无关或不恰当问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。

如何投票

您无需参加年会即可对股票进行投票。您可以通过电话、互联网或邮件通过代理人进行投票，您的投票将在年会上为您投票。该过程如下所述。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，您可以（i）在年会期间在线投票，或（ii）通过代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您按照以下说明通过电话、互联网或邮寄方式通过代理人进行投票，以帮助确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并在会议期间投票；只有您在投票结束前的最后一次投票才会被计算在内。

受益所有人：以经纪商、金融机构或其他被提名人名义注册的股份

如果截至记录日期2024年3月26日营业结束时，您的股票不是以您的名义持有的，而是以经纪公司、金融机构或其他类似组织的账户持有的，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。

作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您应该从该组织而不是我们那里收到代理卡和带有这些代理材料的投票指令。只需填写并邮寄代理卡和投票说明，即可帮助确保您的选票被计算在内。或者，您可以按照经纪商、金融机构或其他被提名人的指示，通过电话或互联网进行投票（如果适用）。要在年会期间进行在线投票，您必须获得经纪商、金融机构或其他被提名人的有效代理人。你将需要 16 位数您的代理卡中包含的控制号码或代理材料附带的说明中。按照这些代理材料中包含的经纪商、金融机构或其他被提名人的指示，或联系您的经纪商、金融机构或其他被提名人申请代理人。

注册股东名单

在年会之前的至少十（10）天内，任何股东都将出于与年会相关的任何目的提供截至记录日期营业结束时的注册股东名单。股东名单也将在年会期间提供给登记在册的股东进行审查 www.virtualShareoldermeeting.com/。要在年会之前查看股东名单，股东可以发送电子邮件至我们的投资者关系部门 ir@microstrategy.com。你将需要 16 位数控制号码包含在您的年度股东大会通知、代理卡或代理材料附带的说明中。

经纪人，不投票的后果 不投票和弃权票

登记在册的股东。如果您不投票，则不会在年会上代表您就任何业务事项进行投票。如果您不授权对提案1的任何或所有被提名人进行投票或对提案2投弃权票，则您的股份将不计为对提案1的拟议被提名人的赞成票或对提案2进行表决的股票，因此不会对此类被提名人和该提案的投票产生任何影响。

受益所有人。提案 1 是一个 “非自由裁量权”项目。如果您不授权投票给提案1的任何或所有被提名人，并且您的股份由经纪人或被提名人以 “街道名称” 持有，这些经纪人或被提名人在其代理人上表示他们没有自由裁量权就该事项对您的股票进行投票，则您的股份将不算作对提案1中此类拟议被提名人的赞成票。因此，选票被扣留和 “经纪人” 不投票”不会对提案1的表决产生任何影响。提案2是 “自由裁量权” 项目，即使您没有向经纪人或被提名人发出投票指示，您的经纪人或被提名人也可以根据提案2对您的股票进行投票。

更改您的投票并撤销您的代理

登记在册的股东。在年会投票之前，您可以随时更改您的投票，方法是：(i) 通过电话、互联网或以正确填写的稍后日期的代理卡提交新的投票；(ii) 向位于弗吉尼亚州泰森斯角1850塔新月广场22182号的MicroStrategy总法律顾问提交书面撤销或随后注明日期的代理卡，或 (iii) 在年会期间进行在线投票。

受益所有人。您可以通过以下方式随时更改您的投票：（i）按照经纪人或被提名人提供的指示向经纪人或被提名人提交新的投票指示，或者（ii）如果您已获得经纪人或被提名人的合法代理，赋予您对股票进行投票的权利，则可以通过在线参加年会并在会议期间使用有效的合法代理进行投票。

招标费用

所有委托代理人的费用将由我们承担。除了通过邮件进行邀请外，我们的董事、高级职员和员工还可以在不增加报酬的情况下通过电话和个人面谈来征集代理人，我们保留

有权为招揽代理人而聘请外部机构。经纪商、托管人和信托人将被要求将代理招标材料转发给以其名义持有的股票的所有者，根据法律要求，我们将向他们偿还他们的费用 自掏腰包这方面的开支。

代理材料的持有情况

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东交付《代理材料互联网可用性通知》或其他年会材料的单一副本来满足共享同一地址的两名或更多股东的代理材料互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”，旨在为股东提供额外的便利，为公司节省成本。

许多经纪商、金融机构和其他拥有账户持有人的被提名人是我们的股东，将存放我们的代理材料。根据这种做法，除非收到受影响股东的相反指示，否则代理材料的互联网可用性通知或其他年会材料的单一副本将交付给共享一个地址的多位股东。一旦您收到我们（如果您是登记在册的股东）或您的经纪人、金融机构或其他被提名人（如果您是受益所有人）发出的通知，告知我们或他们将向您的地址进行房屋管理，直至您收到另行通知，或者直到我们收到您或与您共享地址的其他股东的相反指示。如果您在任何时候都不想再参与家庭持股，而是希望单独收到一份代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知，或者如果您目前收到多份副本并希望申请保管您的通信，请通知我们或您的经纪商、金融机构或其他被提名人。您可以通过位于弗吉尼亚州泰森斯角塔新月广场 1850 号的 MicroStrategy Incorporated 向我们提交书面申请 22182（收件人：投资者关系），或致电 703-848-8600.根据口头或书面要求，我们将立即向股东单独交付《代理材料互联网可用性通知》或其他年会材料的副本，并将文件单一副本送达的共享地址。

股东提案

计划在2025年年度股东大会上提交的股东提案，包括下文 “公司治理与董事会及其委员会——董事候选人” 标题下描述的董事提名，必须在弗吉尼亚州泰森斯角塔新月广场1850号的微策略公司总部收到 22182，收件人：总法律顾问，以纳入2025年股票年会的代理材料持有者。MicroStrategy建议支持者通过全国认可的隔夜快递服务提交提案。

如果股东希望在2025年年度股东大会之前提交提案，但不希望考虑将该提案纳入我们的委托书和代理卡，则该股东还必须通过上述地址向公司的总法律顾问发出书面通知。总法律顾问必须在 2025 年 2 月 26 日之前收到此类通知 而且，如果股东未能就将在2025年年度股东大会上提交的提案提供如此及时的通知，则董事会指定的代理人将拥有对任何此类提案进行表决的自由裁量权.

除上述内容外，打算在2025年年度股东大会上寻求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须遵守规则的额外要求 14a-19根据《交易法》，包括不迟于2025年3月24日发出通知，说明规则所要求的信息 14a-19 (b)通过上述地址向公司发送。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

除非另有说明，否则下表列出了截至2024年3月26日我们普通股的受益所有权：

除非下文另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守任何适用的社区财产法。百分比是根据截至2024年3月26日已发行的15,673,163股A类股票和1,964,025股B类股票计算得出的。在计算该董事或高级管理人员的所有权百分比时，目前可行使或将在2024年3月26日后的60天内行使的受已发行股票期权约束的A类股票，任何受已发行限制性股票单位（“RSU”）约束的A类股票以及转换B类股票后可发行的任何A类股票均被视为已发行股份，但不是就计算任何人的所有权百分比而言，视为未平仓另一个人。

除非另有说明，否则以下列出的每位受益人的地址均由弗吉尼亚州泰森斯角塔新月广场1850号微策略公司管理，邮编22182。

公司的执行官

截至2024年4月12日，我们的执行官及其年龄和职位如下：

以下是有关上述每位人员的专业经历的某些信息。我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。有关Saylor先生和Le先生的专业经验的信息，请参阅下面的 “提案1—董事选举”。

安德鲁·康 自2022年5月起担任高级执行副总裁兼首席财务官。在加入微策略之前，康先生曾担任Greensky, Inc.（“Greensky”）的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家上市金融科技公司，专门从事以下领域的金融科技公司 销售点从2020年9月开始进行消费者融资，直到2022年4月被高盛收购。康先生在会计、财务、资本市场、资产负债管理、财务规划和分析以及投资者关系方面拥有超过20年的经验。在加入格林斯基之前，康先生于2018年4月至2020年9月担任桑坦德银行股份公司的美国子公司桑坦德控股公司的公司财务主管，负责监督这家价值1500亿美元的银行控股公司的流动性、资产负债表和资本管理。康先生还曾在美国桑坦德消费者银行和埃克塞特金融担任公司财务主管，并曾在汇丰控股有限公司和Capital One金融公司担任领导职务。康先生目前还在申克学校的董事会任职，申克学校是美国历史最悠久、最受推崇的面向阅读障碍学生的独立小学之一。康先生拥有弗吉尼亚大学的生物学学士学位和会计学学士学位证书。

邵文明自 2014 年 12 月起担任高级执行副总裁、总法律顾问兼秘书，此前曾担任其他高级职位，包括执行副总裁兼总法律顾问、高级副总裁兼总法律顾问、高级副总裁兼总法律顾问，以及高级副总裁兼副总法律顾问，自 2000 年 2 月加入 MicroStrategy 以来。在此之前，邵先生曾在全球律师事务所霍根哈特森律师事务所（现为霍金洛弗斯美国律师事务所）执业的律师。邵先生拥有康奈尔大学政府学学士学位和哈佛法学院法学博士学位。

提案 1—选举董事

董事会建议选举下列人员为本公司董事。本公司的每位现任董事都被提名为 重新当选。代理卡中提名的人员将投票选举以下六名被提名人为董事，除非通过在代理人上标记来剥夺对任何或全部被提名人的选举的投票权。所有被提名人都表示愿意当选，但如果有人不能或不愿任职，则可以投票选举代理人选出董事会指定的替代候选人。每位董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到其继任者当选和获得资格认定或提前去世、辞职或免职为止。董事会将来可以根据公司的《修正和重述》选举更多董事 章程。

被提名人

下文列出了每位被提名人的姓名、年龄、在公司的职位、至少过去五年的主要职业和商业经验、其公司董事任期开始之年，以及他目前担任董事职务或至少在过去五年内担任董事职务的其他上市公司的名称（视情况而定）。我们还在下面提供了有关每位被提名人的具体经验、资格、特质和技能的信息，这些信息使董事会得出结论，他应该担任董事。

公司治理和董事会及其委员会

关联人交易政策及关联人交易

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则和条例，我们已经通过了审查、批准和批准关联人交易的正式书面政策和程序。该保单涵盖我们曾经或将要参与的任何交易，所涉金额超过120,000美元，以及任何关联人已经或将要拥有直接或间接的重大利益。就本政策而言，关联人被定义为以下任何一人：（i）自公司上一财年开始以来的董事、董事候选人或执行官；（ii）公司任何类别有表决权证券超过5％的受益所有人；（iii）前述人员的直系亲属的成员；（iv）拥有一项或多项有表决权证券的任何实体上述个人或总共拥有或拥有超过10％的所有权权益。该政策通常要求在可行的情况下，在交易生效或完成之前，向我们的总法律顾问报告任何拟议的关联人交易，并由董事会审计委员会（“审计委员会”）审查和批准。如果总法律顾问认定在这种情况下提前批准关联人交易不切实际，则审计委员会必须审查该交易，并可自行决定在下次会议上批准关联人交易。对于审计委员会闭会期间发生的交易，审计委员会主席可以批准该交易，但须经审计委员会在下次会议上批准。如果总法律顾问在关联人交易已经进行后首次得知该交易，则审计委员会必须审查该交易，并可自行决定在下次会议上批准关联人交易。涉及执行官薪酬的关联人交易必须根据董事会或其独立委员会批准的公司当时存在的高管薪酬政策或程序进行审查和批准。

只有在审计委员会认定在这种情况下，关联人交易符合我们的最大利益时，审计委员会才可以批准或批准该交易。审计委员会可以在其认为适当的时候对关联人交易施加条件。在做出此类决定时，审计委员会审查并考虑以下因素以及其他因素：

审计委员会每年都会审查任何先前获得审计委员会批准或已经存在的、正在进行的关联人交易。

除了政策中规定的程序外，我们还有多个向审计委员会报告利益冲突（包括关联人交易）的流程。根据我们的《行为准则》，所有员工都必须酌情向总法律顾问或审计委员会报告任何构成该员工利益冲突的交易、关系或其他情况。我们还每年向我们的执行官和董事会成员分发问卷，要求他们提供有关其直系亲属、就业和受益所有权利益等方面的某些信息，然后对这些信息进行审查，以了解行为准则下的任何利益冲突以及政策下的任何关联人交易。

D&O 赔偿安排

正如先前披露的那样，2021年6月，公司决定不续保其董事和高级职员（“D&O”）责任保险。该公司确定，当时考虑的D&O政策提供的资金不足

保险，由于公司比特币收购策略的新颖性，本来需要在保险范围内的巨额保费。相反，塞勒先生同意公司的观点，即亲自提供与此类保单基本等同的保险，初始期限为90天，并视连续保单而定 90 天在公司选举时延期（“原始协议”）。根据原始协议，在协议期限内，塞勒先生从其个人资金中向公司提供赔偿保险，用于公司及其子公司的D&O的利益，如果公司无法对此类保险进行赔偿，总额为4,000万美元。在2021年第三和第四季度以及2022年第一季度，根据原始协议的条款，公司选择延长原始协议的期限 90 天时期。公司向塞勒先生支付了首次和连续每笔388,945美元的费用 90 天条款。

2022年6月12日，塞勒先生与公司签订了续订的赔偿协议（“续订协议”），初始期限为90天，该协议在最终协议到期时生效 90 天延长原始协议。作为回报，该公司向塞勒先生支付了 一次性的初始费用为388,945美元 90 天期限（“续订付款”）。

2022年6月24日，公司与多家第三方承运人签订了D&O责任保险单（“初始商业保单”），保额为3000万美元。同时，塞勒先生和公司还签订了 (i) 一份赔偿协议（“超额协议”），要求塞勒先生提供1000万美元的超额赔偿保险，只有在初始商业保单用尽后才能支付；（ii）一份赔偿协议（“2022年尾款协议”），让塞勒先生为基于诉讼随时提出的索赔提供4000万美元的赔偿保险或在《初始商业政策》生效之日之前发生的遗漏。该公司向塞勒先生支付了60万美元购买了一台 一年超额协议下的期限，以及15万美元的超额协议 90 天2022年尾部协议规定的期限。根据公司的选择，公司获准将2022年尾部协议的期限延长至多二十三个 90 天期间，每增加一次 150,000 美元 90 天术语。在执行初始商业政策以及解除续订协议下的义务方面，塞勒先生向公司退还了337,086美元，这是续订款的按比例分配，该部分可归因于从初始商业政策生效之日起至续订协议原始期限结束的时期。

2022年8月30日，公司与第三方承运人签订了额外的D&O责任保险单（“超额商业保单”），超额保额为1000万美元，只有在初始商业保单用尽后才能支付。自同日起，公司和塞勒先生执行了一项超额协议修正案（“修正案”），将塞勒先生根据超额协议提供赔偿的义务限制在超额协议期限内提出的索赔，这些索赔是由于超额协议生效之时或之后但在修正案生效之日之前发生的不当行为引起的。与该修正案有关的是，塞勒先生向公司退还了489,863美元，这是公司最初根据超额协议向塞勒先生支付的60万美元中的比例部分，该部分可归因于从修正案通过之日起至超额协议原始期限结束的时期。在2022年第三和第四季度以及2023年第一季度，根据2022年尾部协议的条款，公司选择将2022年尾部协议的期限延长 90 天每次延期, 并向塞勒先生支付了15万美元作为延期.

2023年6月12日，公司与第三方承运人签订了新的D&O责任保险单（“2023年商业保单”），这些承保范围基本等于2023年6月12日至2024年6月12日的保单期内根据初始商业保单和超额商业保单提供的总承保范围，唯一的不同是2023年商业保单还为在初始商业保单生效之前发生的不当行为或不作为提出的索赔提供保障，但须遵守排除关于先前向先前的 D&O 保险公司注意到并已接受的索赔、与引起此类索赔的行为或不作为相关的索赔、在 2022 年 6 月 24 日之前对被保险人提出的要求、调查、诉讼或其他诉讼，以及未来相互关联的不当行为（统称为 “排除索赔”）。 

2023年6月12日，公司与塞勒先生签订了新的赔偿协议（“2023年尾款协议”），根据该协议，塞勒先生同意提供与2022年尾款协议中提供的保险类似的保险，但仅涵盖最初的除外索赔 一年期限并支付15.7万美元。公司可以选择将2023年尾部协议下的期限延长至多四个 一年期间，每增加一次 157,000 美元 一年术语。

特伦特·雷尚

2022年1月，公司向董事莱斯利·雷尚之子特伦特·雷尚提供了加入微策略管理助理轮换计划（“MARP”）的就业机会，该计划是 两年根据该计划，应届大学毕业生获得四年级的经验 六个月在公司开始全职工作之前，先轮流到公司的主要业务小组。特伦特于2022年8月与其他三名MARP参与者一起加入了该计划。从2023年1月1日至2024年4月5日，特伦特获得的总薪酬为138,846美元，其中包括109,167美元的总基本工资、总额为9,690美元的季度奖金、根据我们的2021年员工股票购买计划以14,447美元的总折扣购买的股票，以及未使用休假日的5,542美元。特伦特还领取了惯常的员工福利。特伦特于 2024 年 4 月 5 日离开公司。

除非前几段中讨论的赔偿安排和特伦特·雷尚在公司的雇佣以及在 “执行和董事薪酬——执行官薪酬” 或 “高管和董事薪酬——董事薪酬” 中另有披露的情况外，自2023年初以来，根据《交易法》颁布的规则或条例，没有要求申报任何关联人员交易。

董事会

我们的董事会目前由塞勒先生、勒先生、格雷厄姆先生、彭定康先生、雷尚先生和里克森先生组成。2023 年，董事会举行了六次会议，并经一致书面同意采取了四次行动。2023 年，(i) 塞勒先生出席了董事会六次会议中的五次（塞勒先生未参加的会议与公司与塞勒先生的赔偿安排有关），而塞勒先生则回避了该会议—看到“关联人交易政策和关联人交易”）和（ii）所有其他董事会成员出席了董事会的所有会议。董事会已确定，公司的每个 非员工董事是纳斯达克股票市场有限公司（“纳斯达克”）市场规则第5605（a）（2）条中定义的独立董事。根据第 5605 (a) (2) 条，塞勒先生和乐先生都不是独立董事，因为他们分别是我们的执行主席和首席执行官（“首席执行官”）。2023年期间集体组成的独立董事目前构成，在年会之后（如果所有被提名人均当选）将构成董事会的多数。

董事会的独立成员定期举行执行会议，没有任何员工董事或其他管理层成员出席。

公司的注册证书和 章程要求公司在特拉华州法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。如上所述，2021年，由于保费上涨的市场趋势以及公司比特币收购策略的新颖性，公司无法获得可接受的条款，因此公司决定不续订其董事和高管责任保险单。相反，塞勒先生同意公司的观点，即亲自提供与此类保单基本等同的保险，最高保额为 一年期间，董事会的其他成员是其第三方受益人。正如上文进一步讨论的那样，在2022年和2023年，公司与塞勒先生签订了其他协议，塞勒先生继续亲自为董事和高级管理人员提供责任保险。为了评估其独立性 非员工董事们，董事会考虑了公司与塞勒先生签订的有关董事和高级管理人员赔偿的赔偿协议。董事会得出结论，由于此类安排受与公司签订的具有约束力的协议的约束，而塞勒先生没有单方面自由裁量权来履行这些协议，而且由于它们旨在取代或补充普通保单（如适用），因此这些协议不会损害对方的独立判断 非员工董事会成员。

受控公司

根据《纳斯达克市场规则》第5615（c）（1）条的定义，我们是 “受控公司”，因为公司50％以上的投票权由我们的董事会主席兼执行主席迈克尔·塞勒控制。

由于我们有资格成为受控公司，因此我们无需让大多数董事会成员由独立董事组成。此外，我们的董事会无需设立独立的薪酬或提名委员会，也无需让独立董事行使提名职能。我们也不需要由独立董事或董事会大多数独立成员组成的薪酬委员会来确定执行官的薪酬。此外，我们无需赋予薪酬权力

董事会委员会（“薪酬委员会”）有权聘请任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的服务，或让薪酬委员会评估其聘用的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的独立性。2022年5月，薪酬委员会聘请韦莱涛惠悦美国有限责任公司（“WTW”）审查并协助公司建立同行薪酬小组，并审查公司高管和董事会薪酬，为薪酬委员会确定2023年薪酬水平提供信息。薪酬委员会审查了WTW在确定总裁兼首席执行官2023年的基本工资和现金奖励目标以及薪酬变更时编写的分析 非员工于 2023 年生效的董事。薪酬委员会还审查了WTW在确定2023年向所有执行官支付的股权薪酬结构和金额时编写的分析。该公司还聘请WTW在2022年就股权薪酬问题提供总体建议，并在2023年就薪酬问题提供一般建议。在2023年期间，WTW没有向我们或我们的关联公司提供任何其他服务，WTW为薪酬委员会所做的工作没有导致任何利益冲突。

鉴于我们作为控股公司的地位，我们的董事会决定不设立独立提名委员会，也不让其独立董事行使提名职能，而是选择让董事会直接负责提名董事会成员。如上所述，我们董事会的大多数成员目前由独立董事组成，我们的董事会已经成立了一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。有关我们如何根据受控公司的地位确定高管薪酬的更多信息，请参阅下面的 “高管和董事薪酬——薪酬讨论与分析”。

审计委员会

董事会根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条成立了常设审计委员会，并通过了经修订和重述的审计委员会章程，该章程已在我们网站的公司治理部分公开， www.microstrategy.com/en/投资者关系。审计委员会审查我们的会计和财务报告流程、财务报表的内部和外部审计以及我们对财务报告控制的有效性，为我们的独立注册会计师事务所与董事会直接联系提供了机会，并向董事会提供有关重大财务事项的信息。

审计委员会目前由格雷厄姆先生（主席）、彭定康先生和里克森先生组成。2023 年，审计委员会举行了九次会议，经一致书面同意采取了四次行动。里克森先生出席了审计委员会九次会议中的八次会议。所有其他成员出席了2023年审计委员会的所有会议。

董事会已确定，审计委员会的每位成员均符合《纳斯达克市场规则》对用于审计委员会的独立董事的定义，以及该规则的独立性要求 10A-3根据《交易法》。董事会已指定格雷厄姆先生为审计委员会财务专家，定义见法规第407 (d) (5) (ii) 项 S-K。有关审计委员会及其职能和责任的更多信息包含在本委托书中，标题为 “审计委员会报告”。

薪酬委员会

董事会成立了常设薪酬委员会，并通过了第三次修订和重述的薪酬委员会章程，该章程已在我们网站的 “公司治理” 部分公开发布， www.microstrategy.com/en/投资者关系。薪酬委员会决定我们的执行董事长兼总裁兼首席执行官的薪酬安排、股权奖励，包括微策略公司2023年股权激励计划（“2023年股权计划”）下的奖励，与向执行官提供的某些额外津贴和个人福利相关的安排，并履行与薪酬问题相关的其他职能。薪酬委员会可将其任何职责委托给 (i) 由薪酬委员会一名或多名成员组成的小组委员会，(ii) 董事会或 (iii) 管理层成员。

薪酬委员会目前由里克森先生（主席）、彭定康先生和雷尚先生组成。2023 年，薪酬委员会举行了两次会议，并经一致书面同意采取了十次行动。所有成员都参加了2023年薪酬委员会的所有会议。

董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均符合《纳斯达克市场规则》对薪酬委员会的独立董事的定义，以及薪酬委员会的独立性要求

规则 10C-1根据《交易法》。薪酬委员会的每位成员也是 非员工董事，定义见规则 16b-3根据《交易法》。有关薪酬委员会及其职能和责任的更多信息包含在本委托书中，标题为 “高管和董事薪酬——薪酬讨论与分析” 和 “高管和董事薪酬——薪酬委员会报告”。

投资委员会

联委会设立了董事会常设投资委员会（“投资委员会”）。投资委员会已被授权收购、处置和管理公司拥有的另类资产，包括比特币。管理层定期就公司比特币收购战略的执行与投资委员会进行磋商。

投资委员会目前由塞勒先生（主席）和格雷厄姆先生组成。2023年期间，投资委员会没有开会，但经一致书面同意采取了十次行动。

2022年8月，在过渡到公司执行董事长期间，塞勒先生担任投资委员会主席，负责监督公司执行其比特币收购战略的情况。

董事会领导结构

塞勒先生是董事会主席，也是我们的执行主席。乐先生是我们的总裁兼首席执行官。我们的董事会已经决定，将首席执行官和董事长职位分开是适当的，因为这样可以让首席执行官实施我们的公司战略并领导和管理我们的公司战略，即乐先生成为我们的首席执行官，塞勒先生成为我们的执行董事长，这使首席执行官能够实施我们的企业战略，领导和管理我们的公司战略 日常运营，同时使董事会主席能够专注于创新和我们的长期公司战略，同时作为投资委员会主席继续监督公司的比特币战略。塞勒先生担任公司首席执行官已有30多年，他对公司的业务和战略仍然非常了解，因此，我们认为他担任董事会主席仍然是合适的。此外，Saylor先生作为董事会主席的服务使他能够通过帮助制定和批准会议议程以及帮助确保对董事会层面的问题进行适当讨论，就提交董事会审议的问题的类型和数量提供战略意见。

我们没有首席独立董事或主持董事。但是，独立董事定期在董事会执行会议上开会。鉴于我们作为受控公司的地位，我们认为董事会的结构在管理领导层和管理层之间提供了适当的平衡 非管理层疏忽。

风险监督

我们的董事会直接或通过其委员会监督我们的风险管理流程。我们的管理层负责风险管理 日常基础。董事会及其委员会的职责是监督管理层的风险管理活动。他们通过与管理层讨论管理层在评估和管理风险时采用的政策和做法，并就这些政策和做法提供意见来履行这一职责。总的来说，我们的董事会监督与业务战略、资本配置、组织结构、网络安全和某些运营风险相关的风险管理活动。我们的审计委员会监督与财务控制以及法律和合规风险相关的风险管理活动，我们的薪酬委员会监督与公司薪酬政策和做法相关的风险管理活动，我们的投资委员会分析和考虑与执行比特币战略相关的投资和金融风险。此外，由于风险问题经常重叠，委员会可以不时要求董事会全体成员讨论特定的风险问题。

董事候选人

如上所述，我们没有常设提名委员会，评估和甄选董事的职能由整个董事会行使。董事会将不时评估与潜在候选人有关的传记资料和背景材料，并对选定的候选人进行面试。

在考虑是否提名任何特定候选人参加董事会选举时，董事会使用各种标准来评估每位候选人，包括每位候选人的诚信、商业头脑、对我们业务和行业的了解、经验、勤奋、利益冲突以及为股东利益行事的能力。此外，董事会还通过了一项董事会多元化政策，根据该政策，从中选出董事会候选人的候选人库中必须包括在性别、种族、族裔和/或历史上代表性不足的群体中具有多样性的候选人，在选择董事会候选人时，我们必须考虑来自行政人员以外的两个公司职位的候选人 非传统环境，包括政府、学术和非营利组织。每当董事会下次考虑增加一名或多名新董事时，董事会都将评估其董事会多元化政策的有效性，方法是主观考虑根据董事会多元化政策在多大程度上确定了在性别、种族、族裔和/或成员资格方面具有多元化的候选人供考虑。董事会还考虑潜在的提名人是否符合《纳斯达克市场规则》对独立董事的定义和美国证券交易委员会对审计委员会财务专家的定义。董事会没有设定具体的最低资格，也没有为特定标准分配特定的权重，也没有特定的标准是潜在被提名人的先决条件。

由于根据纳斯达克市场规则，我们作为控股公司的地位，我们没有关于考虑股东推荐的董事候选人的正式政策。与董事候选人或其他提案相关的股东建议可以按照上文 “年度股东大会信息——股东提案” 中规定的程序提交。任何提议考虑的股东提名都应包括被提名人的姓名和资格。此类提名的评估方式将与董事会成员、管理层或其他各方的提名相同。股东还可以根据下文 “公司治理与董事会及其委员会——与董事会沟通” 中规定的程序向董事会发送信函。

董事出席年度股东大会

尽管我们没有关于董事出席年会的政策，但鼓励所有董事参加年会。在 2023 年年度股东大会召开时，构成整个董事会的所有六名董事会成员都出席了 2023 年年度股东大会，该会议仅以虚拟形式举行。

与董事会沟通

希望向董事会发送信函的股东可以通过写信给微策略总法律顾问来这样做，该法律顾问由微策略公司提供，地址为弗吉尼亚州泰森斯角塔新月广场1850号22182。邮寄信封必须明确表明所附信函是 “股东与董事会通信”。所有这些信件都必须将作者识别为股东，并包括股东的全名、地址和电话号码。如果该信是针对特定董事会成员的，则应在来文中注明该董事会成员的姓名。总法律顾问将把任何此类信件转发给预定收件人。但是，在此之前，总法律顾问或其指定人员将审查此类信函，并自行决定不得转发与普通业务事务有关的通信、主要是商业性质的通信或个人申诉的通信，或与不当或无关的话题有关或不适合董事会或任何个别董事会成员考虑的来文。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、高级管理人员和超过10％的A类股票的持有人向美国证券交易委员会提交有关其所有权和A类股票所有权变更的报告。仅根据我们对2023年提交的报告的审查以及我们的董事和高级管理人员关于不需要其他报告的书面陈述，2023年所有第16（a）条的申报要求均得到满足。

道德守则

董事会通过其审计委员会通过了一项道德守则，该守则适用于MicroStrategy的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人员以及审计委员会主席可能不时指定的MicroStrategy或其控股子公司的其他人员。经修订的《道德守则》已在我们的 “公司治理” 部分公开发布

网站， www.microstraty.com/cn/投资者关系。我们打算在我们网站的 “公司治理” 部分披露《道德守则》的任何修订或对《道德守则》条款的任何豁免， www.microstraty.com/cn/投资者关系.

回扣政策

MicroStrategy 已根据纳斯达克上市规则 5601 和《规则》采取了回扣政策 10D-12023 年 10 月 2 日生效的《交易法》。本回扣政策适用于公司的现任或前任高管（定义见 规则 16a-1 (f)根据《交易法》，或在《纳斯达克上市规则》第5608条另有规定的范围内，这些高管（“受保人员”），并要求我们在纳斯达克规则规定的有限豁免的前提下，采取行动，追回我们的现任或前任受保人员在2023年10月2日当天或之后以及确定需要进行会计重报之日之前的三个财政年度内错误收到的激励性薪酬。欲了解更多信息，请参阅我们的《多德-弗兰克薪酬追回政策》，该政策作为我们 2023 年年度报告的附录提交 10-K.

高管和董事薪酬

薪酬讨论与分析

概述

本节解释了我们的高管薪酬理念和目标、我们的目标是如何实现的、我们的高管薪酬计划的内容，以及就2023年任职的每位执行官的薪酬做出的决定。我们在薪酬讨论和分析中将以下人员称为 “执行官”：

所有这些人以及我们的前高级执行副总裁兼首席营收官凯文·阿德基森构成了我们2023年的 “指定执行官”（定义见第402 (a) (3) 项） 法规 S-K)。

一般理念和薪酬目标：绩效、协调和保留

我们执行官薪酬计划的目标与我们运营公司的目标相同，即为股东创造长期价值。为了实现这一目标，我们的高管薪酬计划旨在奖励、激励和激励执行官卓越的个人表现和有效的领导能力，奖励公司卓越的财务和经营业绩的执行官，并使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。它还旨在通过提供长期具有市场竞争力的整体薪酬待遇来吸引和留住可能获得其他专业机会，包括薪酬水平可能更高的执行官，并通过授予股权奖励提供重大的长期激励。这些目标是确定每位执行官总体薪酬的基础，所有这些都是在总体经济和行业状况以及公司业绩的背景下确定的。

我们为实现这些目标而设计的2023年高管薪酬计划的关键要素包括：

我们还在2023年为每位执行官提供了某些津贴和其他福利，薪酬委员会或乐先生（如适用）认为这些津贴和其他福利是合理的，符合我们的高管薪酬计划的目标。额外津贴是塞勒先生2023年薪酬中最重要的部分，主要来自安全和交通相关福利以及相关税收 grossup下文讨论的付款。

在确定2023年执行官薪酬时，薪酬委员会和乐先生（如适用）考虑了股东的支持 “按薪付款”在我们2020年5月27日的年会上收到的提案

股东以及我们2023年5月24日的年度股东大会（如适用）。基于这样的考虑，以及薪酬委员会聘请的薪酬顾问WTW的建议，薪酬委员会首次向执行官授予PSU，执行官将在三年后悬崖归属，前提是股东总回报率（“TSR”）条件的实现。我们认为，我们的薪酬计划旨在有效实现我们的目标，符合股东的利益。

实现我们的目标

薪酬委员会和总裁兼首席执行官的角色

薪酬委员会有权和责任制定、通过和实施我们的执行主席塞勒先生和总裁兼首席执行官勒先生的薪酬安排。截至2022年8月8日，即乐先生担任总裁兼首席执行官之日，董事会已授权乐先生以总裁兼首席执行官的身份制定、通过和实施除他本人和塞勒先生以外的所有执行官的薪酬安排。根据适用于控股公司的纳斯达克市场规则，勒先生定期与薪酬委员会磋商，对除他本人和塞勒先生以外的执行官做出了薪酬决定。但是，薪酬委员会在任何时候都有权和责任决定根据2013年股权计划和2023年股权计划发放的股权奖励，对于塞勒和勒先生来说，还有权力和责任决定现金补偿安排以及与某些津贴和个人福利有关的安排。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会于2022年5月聘请了WTW来审查和协助公司建立薪酬同行小组，并审查公司的高管和董事会薪酬，为薪酬委员会和乐先生确定2023年薪酬水平提供信息。薪酬委员会审查了WTW在确定总裁兼首席执行官2023年基本工资和现金奖励目标以及2023年向所有执行官发放的股权薪酬的结构和金额时编写的分析，乐先生在确定康先生和邵先生的2023年基本工资和现金奖励目标时审查了这些分析。此外，薪酬委员会审查了WTW在评估薪酬变化时编写的分析报告 非雇员董事的将于 2023 年生效。该公司还聘请WTW在2022年就股权薪酬问题提供总体建议，并在2023年就薪酬问题提供一般建议。在2023年期间，WTW没有向我们或我们的关联公司提供任何其他服务，WTW为薪酬委员会所做的工作没有导致任何利益冲突。

2022年，经与WTW协商，我们建立了以下同行小组，该小组为薪酬委员会和乐先生对2023年高管薪酬计划的审查提供了信息。我们根据多种因素来选择同行公司，包括行业分类和规模（包括员工人数、收入和市值）。薪酬委员会希望间歇性地审查同行群体的相关性，并确定将来是否需要进行任何修改。

截至2022年6月1日，我们的市值为38％^第四相对于我们的同行群体的百分位数，在截至2021年12月31日的财年（该同行群体获得批准的最近一个财政年度）中，我们的收入为38％^第四相对于我们的同龄群体的百分位数。

确定补偿

我们的高管薪酬决策主要基于对我们业绩的审查以及对执行官年内战略、运营和财务目标绩效的主观评估。薪酬委员会和总裁兼首席执行官（如适用）还会考虑执行官的职责范围、独特的领导技能和管理经验、其在各自责任领域的优势和能力、与我们合作的雇用和薪酬历史、总体薪酬安排以及提高股东价值的长期潜力，所有这些都是在总体经济和行业状况、公司业绩以及同行集团中公司的高管薪酬做法的背景下进行的。可能影响高管薪酬决策的具体因素包括：

薪酬委员会和总裁兼首席执行官（如适用）以各自认为与执行官的角色和对公司的贡献一致的方式主观地合并了每位执行官的薪酬要素。薪酬委员会和总裁兼首席执行官将灵活性纳入我们的薪酬计划和评估流程，以应对和调整不断变化的动态业务环境。我们认为，我们的高管薪酬计划通过留住主要执行官并对A类股票市场价格的上涨以及预计将有助于提高长期股东价值的财务、运营和战略业绩进行奖励，从而为股东创造长期价值。

薪酬委员会和总裁兼首席执行官通常制定基于绩效的现金奖励安排，并通常在每年第一季度就调整执行官的基本工资和现金奖励目标做出决定。关于实际支付奖金的决定通常在适用绩效期之后的第一季度作出。

薪酬委员会和总裁兼首席执行官（视情况而定）根据他们各自对上述因素的主观决定以及参考同行群体基准来确定薪酬。特别是，薪酬委员会审查了WTW编写的关于（i）总裁兼首席执行官在设定2023年基本工资和奖金目标时的现金薪酬，以及（ii）在2023年6月进行股权补助时更广泛的执行官股权薪酬结构的分析。薪酬委员会还考虑了总裁兼首席执行官在制定薪酬安排时提出的建议。此外，乐先生在为康和邵先生设定基本工资和奖金目标薪酬时提到了WTW的分析。薪酬委员会和总裁兼首席执行官在制定这些薪酬安排时没有对公司和个人业绩进行相对权重，而是在集体考虑了这些业绩后做出了各自的主观决定。

雇佣和遣散协议

一般而言，我们的执行官没有长期工作、遣散费或 控制权变更协议。但是，康先生关于开始在公司工作的录用信中包括一份 一次性的10万美元的申报奖金，以及在他无故终止雇用的情况下发放的遣散费安排，金额等于十二（12）个月的基本工资，另外一笔金额将由公司确定，不得超过他在当年工作至解雇之日期间按比例分配的年度奖金，前提是签署并未撤销对公司的一般性索赔。此外，在2023年7月辞去公司职务时，阿德基森先生与公司签订了一项协议，其中规定 一次性付款100,000美元的现金支付。

我们的执行董事长、总裁兼首席执行官根据董事会的意愿任职，其他执行官根据董事会和总裁兼首席执行官的意愿任职。这种方法符合我们的雇用和薪酬理念，该理念在很大程度上依赖于根据绩效提供激励措施，并使执行官的利益与股东的利益保持一致。

股权所有权准则

截至2024年3月26日，塞勒先生被视为拥有143,190股A类股票（以全额既得期权的形式，购买由塞勒先生担任唯一受托人的慈善基金会持有的10.5万股A类股票和38,190股A类股票，塞勒先生宣布放弃受益所有权）和1,961,668股B类股票，合计占55.8％ 公司的总投票权和我们A类股票11.9％的受益所有权（见上文 “证券” 中表格的脚注（1）某些受益所有人和管理层的所有权”（了解有关计算A类股票总投票权和受益所有权的信息）。鉴于塞勒先生已经持有大量股权，我们认为任何股权所有权指导方针都没有意义。

禁止套期保值交易

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工（以及任何代表他们行事的人）参与对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们证券市值下降的交易。

用于实现 2023 年薪酬目标的要素

我们针对每位指定执行官的2023年薪酬计划的主要内容如下：

迈克尔·J·塞勒: 根据2013年股票计划于2014年发放的股票期权奖励以及主要包括安全和交通相关福利及相关税收的额外津贴 grossup付款。

PhongLe：基本工资、全权年度现金奖励目标、2017年、2018年、2019年、2021年和2022年授予的股票期权奖励以及根据2013年股票计划于2020年授予的限制性股票单位，以及2023年根据2023年股票计划授予的限制性股票单位和PSU。

凯文阿德基森：基本工资、根据其销售管理可变薪酬计划发放的季度现金奖励、2019年、2020年、2021年和2022年授予的股票期权奖励以及根据2013年股票计划于2020年和2021年授予的限制性股票单位，以及根据2023年股票计划于2023年授予的股票期权奖励、限制性股票单位和PSU。此外，在2023年7月辞去公司职务时，阿德基森先生与公司签订了一项协议，其中规定 一次性付款100,000美元的现金支付。

安德鲁·康：基本工资、全权年度现金奖励目标、根据2013年股票计划于2022年授予的股票期权奖励和限制性股票单位，以及根据2023年股票计划于2023年授予的股票期权奖励、限制性股票单位和PSU。

维明绍：基本工资、全权年度现金奖励目标、2018年、2019年、2021年和2022年授予的股票期权奖励和2020年根据2013年股票计划授予的限制性股票单位，以及2023年根据2023年股票计划授予的限制性股票单位和PSU。

我们还在2023年为每位执行官提供了某些津贴和其他福利，薪酬委员会和总裁兼首席执行官（如适用）认为这些津贴和福利是合理的，符合我们的高管薪酬计划的目标。这些薪酬要素均满足我们的一项或多项绩效、协调和保留目标，如下文所述。

基本工资

我们以基本工资的形式提供现金薪酬，以帮助（i）吸引和留住有才华的执行官，（ii）奖励我们的执行官的整体表现。2023年，有竞争力的基本工资是薪酬的重要组成部分，因为它为除塞勒先生以外的每位执行官提供了一定程度的财务稳定性。

2014年9月，应塞勒的要求，薪酬委员会将塞勒先生的年基本工资降至1美元。薪酬委员会认为，在减少塞勒的工资并取消其激励性现金奖励安排之后，塞勒先生薪酬的更大比例将与公司的股票表现直接挂钩，这符合股东在2023年年度股东大会上批准的公司薪酬政策，这种变化不会对他的财务稳定产生不利影响。薪酬委员会分别在2023年2月和2024年2月审议了塞勒先生的薪酬安排，并在每种情况下都应塞勒先生的要求将他的年基本工资维持在1美元。

2023年2月，薪酬委员会批准了塞勒和勒先生的基本工资，总裁兼首席执行官批准了阿德基森、康和邵先生的基本工资，自2023年1月1日起生效，如下表所示。2024年2月，薪酬委员会批准了塞勒和勒先生的基本工资，总裁兼首席执行官批准了康先生和邵先生的基本工资，自2024年1月1日起生效，如下表所示。

在做出这些决定时，薪酬委员会和总裁兼首席执行官（如适用）没有对公司和个人业绩进行相对权重，而是主观地确定基本工资金额是适当的，同时考虑了以下一般因素：

Phong Le：他在担任首席执行官时承担的其他职责，包括与比特币相关的举措和业务战略、他在组织和执行公司融资交易和比特币战略方面的努力，以及乐先生在阿德基森辞职后担任公司销售组织和销售职能负责人时承担的额外责任；

凯文·阿德基森：销售执行和绩效；

安德鲁·康：财务、会计和战略管理计划，包括他对公司比特币战略和融资交易的贡献；以及

邵明：监督公司治理、商业合同、法律风险管理和其他法律事务，以及与比特币相关的举措和业务战略，以及他在构建和执行公司融资交易和比特币战略方面的努力。

此外，薪酬委员会和总裁兼首席执行官在就2023年基本工资做出决定时，考虑了WTW收到的关于公司同行群体高管薪酬的分析，以及WTW的结论，即除阿德基森先生以外的指定执行官的2022年基本工资处于同行群体的上四分位数，总体上与市场具有竞争力。阿德基森先生的基本工资在50年左右^第四百分位数。

每个职位都是独一无二的，不仅在职能上，而且在薪酬的市场规范和可能担任该特定职位的潜在高管人才库方面也是如此。鉴于这些独特的条件，关于基本工资的决定是每位执行官所独有的，不一定反映任何比较判断。

现金奖励

我们的现金奖励薪酬旨在帮助（i）吸引和留住有才华的执行官，（ii）奖励实现支持我们提高股东价值目标的战略、运营和财务目标，以及（iii）激励执行官在其责任领域取得卓越的业绩。与股权奖励一样，我们的现金奖励薪酬计划是向执行官提供基于绩效的薪酬的主要工具之一。薪酬委员会以及总裁兼首席执行官（如适用）在确定最适合吸引、留住、奖励和激励个人执行官的现金奖励安排的形式和结构时会考虑各种因素。

没有塞勒现金奖励

2014年9月，应塞勒的要求，薪酬委员会取消了塞勒先生的激励性现金奖励安排。薪酬委员会认为，在减少塞勒的工资并取消其激励性现金奖励安排之后，塞勒先生薪酬的更大比例将与公司的股票表现直接挂钩，这符合股东在2023年年度股东大会上批准的公司薪酬政策，这种变化不会对他的财务稳定产生不利影响。薪酬委员会分别在2023年2月和2024年2月审议了塞勒先生的薪酬安排，在每种情况下，均应塞勒先生的要求，没有为他制定现金奖励安排。

全权年度现金奖励

2023年，乐先生的薪酬包括全权年度现金奖励目标，该目标部分基于薪酬委员会对帮助留住、奖励和激励乐先生的适当目标的主观评估，而康先生和邵先生的薪酬包括全权年度现金奖励目标，该目标部分基于总裁兼首席执行官对帮助留住、奖励和激励他们的适当目标的主观评估。此外，在设定2023年的全权年度现金奖励目标时，薪酬委员会和总裁兼首席执行官考虑了WTW提供的关于高管目标奖金占公司同行群体基本工资的百分比的分析，以及WTW的结论，即公司执行官的2022年目标奖金总体上与同行群体的第75个百分位或更高，康先生的现金奖励目标约为50％^第四百分位数。

在确定2023年的全权年度现金奖励目标时，薪酬委员会和总裁兼首席执行官（如适用）在确定基本工资时考虑了上述相同因素。在为其他执行官设定目标奖金金额时，总裁兼首席执行官还考虑了对由每位执行官领导的业务部门的预期以及执行官实现预期的潜力。薪酬委员会和总裁兼首席执行官（如适用）认为，全权年度现金奖励安排是2023年留住、奖励和激励乐先生、康先生和邵先生的适当机制，因为除其他外，这些执行官都负责实现无法始终用传统财务指标来衡量的战略和运营目标，其中包括以下目标：

Phong Le：对运营、财务和人力资本管理计划的贡献，包括与比特币相关的计划和业务战略；

安德鲁·康：财务、会计和战略管理计划，包括他对公司股票发行交易和比特币战略的贡献；以及

邵明：监督公司治理、商业合同、法律风险管理和其他法律事务，以及与比特币相关的举措和业务战略，以及他在组织和执行公司股权发行交易方面的努力。

薪酬委员会决定在2023年保持乐先生的全权奖金目标不变，总裁兼首席执行官在考虑了上述因素后，决定在2023年维持康先生和邵先生的全权奖金目标不变。

薪酬委员会在确定乐先生2023年的奖金时，以及总裁兼首席执行官在确定康先生和邵先生2023年的奖金奖励时，主观地确定了每种奖励

适用执行官的整体业绩和各种战略、运营和财务目标的实现情况，相对于先前为适用执行官设定的目标奖金金额，所有这些都是在总体经济和行业状况以及公司业绩的背景下进行的。例如，薪酬委员会和总裁兼首席执行官主观地确定，适用的执行官提高了我们的卓越运营，实现了长期战略计划的具体内容，并实施了某些增长计划的制定。此外，关于乐先生的薪酬委员会以及针对康和邵先生的总裁兼首席执行官主观地确定，每位适用的执行官在其责任领域都取得了持续的进展。薪酬委员会还考虑了乐先生在实施公司比特币战略和业务转型计划方面的努力，以及他在担任首席执行官时承担的额外责任，总裁兼首席执行官还考虑了（i）康先生在制定和实施公司比特币战略方面的努力，以及他在组织和执行公司 “市场” 股票发行方面的努力，以及（ii）邵先生在实施公司治理和监管方面的努力的合规方面比特币战略以及他在组织和执行公司 “市场上” 股票发行方面的努力。这些成就均未在总奖金中分配任何特定的权重或美元金额。

薪酬委员会计算了向乐先生支付的个人奖金，总裁兼首席执行官使用以下公式计算了向康先生和邵先生发放的个人奖金：

个人成就百分比。个人成就百分比基于薪酬委员会和总裁兼首席执行官对每位执行官整体绩效和2023年目标实现情况的主观评估（如适用）。更高的绩效评估会导致更高的个人百分比（反之亦然），因此，超出业绩预期的执行官获得的个人成就百分比可能超过100％，绩效评估较低的执行官获得的奖金可能低于其奖金目标或没有奖金。业绩评估以对每位执行干事业绩的总体主观评估为基础，没有任何单一因素可以决定个人绩效百分比，也不能量化任何单一因素对个人绩效百分比的影响。

公司业绩百分比e. 公司业绩百分比基于总裁兼首席执行官对公司整体业务和产品开发成就及财务业绩的季度主观评估（对于总裁兼首席执行官的全权年度奖金，薪酬委员会的年度主观评估）。薪酬委员会和总裁兼首席执行官（如适用）没有做出任何决定 预先设定公司绩效百分比范围，并批准2023年公司绩效百分比为85％，这相当于在全权奖金计划中确定公司所有员工的奖金时使用的平均公司绩效百分比。

2024年第一季度，薪酬委员会根据2023年业绩确定了乐先生的现金奖励奖励，总裁兼首席执行官根据2023年业绩确定了向康先生和邵先生发放的现金奖励，具体如下：

销售管理可变薪酬计划

2023年2月，总裁兼首席执行官针对阿德基森2023年的业绩为其制定了基于绩效的销售管理可变薪酬计划。由于阿德基森负责管理公司的全球销售组织，总裁兼首席执行官认为，将阿德基森先生的现金奖励计划建立在其部门的 “缴款”（定义见下文）的基础上，将为他努力加强销售执行和营业利润率增长提供适当的奖励和激励。总裁兼首席执行官认为，将捐款确立为绩效指标将有助于使阿德基森先生的利益与股东的利益保持一致，因为该指标的提高直接增加了公司对股东的总体价值。

根据销售管理可变薪酬计划，阿德基森先生有权根据三个绩效标准获得按季度确定和支付的现金奖励薪酬：

个人成就参照下述的贡献计算得出，是季度目标薪酬的基准，团队合作和职业发展方面的表现有可能成为目标薪酬或推迟可变薪酬支付的加速器或减速器。

“目标薪酬” 的计算方法是将缴款（定义见下文）乘以 1.25%。

“缴款” 是通过从收入中减去收入预算来计算的，每个预算的定义如下。

“收入预算” 是阿德基森先生的业务部门必须达到的最低收入门槛，阿德基森先生才有资格根据销售管理可变薪酬计划获得报酬。2023年，第一季度的收入预算为2400万美元，第二季度为2950万美元，第三季度为3175万美元，第四季度为4,475万美元，因此该年度的总收入预算为1.3亿美元。

“收入” 是指在计量期内出售的交易的价值。收入仅包括适当执行的合同（订单），其中包括完整的订单包，其中包含公司确认收入所需的所有要素，并且公司已确定此类收入根据美国公认会计原则可以确认。“已售出” 交易是指 不可取消已执行的合同金额，不包括任何运费、税款、销售佣金或类似费用。任何被取消或注销的收入都将被扣除，用于计算阿德基森先生的适用奖金，前提是他在计算此类奖励时获得了此类收入的抵免。

只有当收入超过该季度的收入预算，从而产生正缴款时，阿德基森先生才有资格获得该季度的现金奖励补偿。如果缴款额小于零，则该负数额将在该日历年内结转到下一个季度，并在计算该年内后续季度的缴款时作为费用包括在内，直到负数额被取消或日历年结束。

阿德基森的部门在2023年第一季度实现了350万澳元的缴款，2023年第二季度的缴款额为负数，导致第一季度的目标薪酬为43,951美元，而阿德基森先生没有资格根据该计划获得第二季度的现金奖励。阿德基森先生于2023年7月辞职，没有资格根据该计划获得2023年第三和第四季度的付款。总裁兼首席执行官确定，无需进行任何调整即可实现第一和第二季度的团队合作和专业发展标准，因此，在对收入进行某些调整后，根据销售管理可变薪酬计划，阿德基森先生在2023年获得了40,185美元的总奖金。

股权奖励

2013年9月，董事会通过了2013年股权计划，2023年4月，董事会通过了2023年股权计划，每种计划都是为了增强我们吸引、留住、奖励和激励有望为公司做出重要贡献的人的能力，并为这些人提供股权所有权机会和基于绩效的激励，旨在进一步使他们的长期利益与我们的股东的长期利益保持一致。

2023年股权计划取代了2013年股票计划，尽管截至2023年股权计划生效之日2013年股票计划下的未偿还奖励仍未兑现。员工、高级职员、董事、顾问和顾问（如咨询师和顾问这两个术语的定义和解释，仅限于 下方的 S-8 表格公司的《证券法》（或任何后续形式）可以根据2023年股权计划获得奖励。截至2024年3月26日，根据2023年股票计划，我们的A类股票共获准发行225,736股。根据2013年股权计划，不得发放任何额外奖励。2023 年股权计划规定授予激励性股票期权，以符合第 422 条的条件 该守则，非法定股票期权，限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、其他股票奖励和现金奖励。根据2023年股权计划授予的任何类型的奖励都可能以实现规定的绩效目标为前提。

2020年，薪酬委员会向除塞勒先生以外的每位执行官授予限制性股票单位，以代替股票期权。2021 年，薪酬委员会恢复主要向执行官发放股票期权奖励。2022年，WTW对我们的执行官股权薪酬计划进行了评估，并提出了几项建议，包括我们将股票奖励与基于市场数据和其他因素确定的年度长期激励价值更紧密地联系起来，以及我们将授予的奖励类型多样化以包括RSU和PSU。2023年，根据WTW的建议，薪酬委员会首次向执行官授予PSU，并过渡到将股权奖励价值约40％分配给股票期权，40％分配给PSU，20％分配给执行官的RSU。

在发放股权奖励时，薪酬委员会根据总裁兼首席执行官的建议，对适当的奖励金额进行了主观评估，以帮助吸引、留住、奖励和激励相应执行官的职责范围、雇佣和薪酬历史、总体薪酬安排（包括执行官持有的未偿股权奖励）以及提高股东价值的长期潜力，所有这些都是在总体经济和行业状况的背景下进行的和公司业绩。薪酬委员会在决定2023年6月的股权奖励发放时，还考虑了2022年第三和第四季度分别向乐先生和邵先生提供的股票期权授予，并决定不向乐和邵先生发放额外的期权奖励，而是只向他们发放PSU和RSU。因此，2023年6月，乐先生和邵先生获得了奖励，其价值约为67％分配给PSU，33％分配给限制性股票单位。薪酬委员会通常将每位执行官的股权奖励总额定为相对于公司同行群体的上四分位数。

根据2023年股权计划，薪酬委员会于2023年6月向指定执行官发放了以下奖励：

在每种情况下，奖励都是根据下述条款和条件授予的。所有未偿还的奖励还受适用计划和适用的奖励协议中规定的其他条款和条件的约束。

股票期权

未发行股票期权通常在授予日一周年之际按原始授予股票数量的25％归属，并在授予之后的每个周年纪念日再分配25％，直到奖励全部归属，

除非根据适用的股权计划或适用的奖励协议的条款提前终止；前提是如果执行官在控制权变更事件发生后的12个月内因公司 “原因” 被解雇或因 “正当理由”（每种情况的定义见适用的奖励协议）辞职，则在发生 “控制权变更事件” 时，授予执行官的奖励将在发生 “控制权变更事件” 时全额归属或者如果收购公司不承担奖励或替代品同等奖励。

已发行股票期权的每股行使价等于我们在授予之日纳斯达克报价的A类股票的收盘销售价格，并在授予之日起十年后到期。

如果股票期权接受者在期权的最终行使日期之前死亡或致残，则该期权应在该期权死亡或残疾之日起一年内行使；前提是该期权的行使仅限于获奖者在死亡或残疾之日可以行使的范围内，并且只能在最终行使日期之前行使。

如果股票期权接受者不再有资格根据适用计划获得奖励补助，包括无故终止雇用，则股票期权接受者通常保留在终止之日可以行使期权的三个月内行使期权的权利。但是，如果股票期权接受者因故被终止，则股票期权接受者行使期权的权利在终止后立即全部终止，如果股票期权接受者违反了 非竞争或任何雇佣合同、保密和保密协议或股票期权接受者与公司之间的其他协议中的保密条款，股票期权接受者行使期权的权利在违规行为后立即完全终止。

RSU

除非根据适用的股权计划或适用的奖励协议的条款提前终止，否则未偿还的限制性股票单位通常在授予日一周年之内按原始奖励数量的25％归属，并在其后的每个周年纪念日再分配25％，直到奖励全部归属；前提是授予执行官的奖励将在发生 “控制权变更事件” 时全额归属，前提是授予执行官的奖励将在尚未归属的范围内全部归属如果执行官在没有 “理由” 的情况下被解雇在控制权变更事件发生后的12个月内，或者如果收购公司未获得奖励或替代同等奖励，公司或以 “正当理由”（每种情况的定义见适用的奖励协议）辞职。

在没有控制权变更事件的情况下，如果RSU接受者不再有资格根据2013年股权计划或2023年股权计划（如适用）获得奖励补助，包括无故终止雇用，则截至该时尚未归属的限制性股票单位将立即没收给公司，无需支付对价。

PSU

根据从WTW收到的建议，薪酬委员会于2023年6月首次授予绩效奖励，该奖励取决于股东总回报率（“TSR”）业绩目标的实现情况。执行官获得了 “目标” 数量的PSU。归属的PSU数量将根据公司三年业绩期（2023年6月1日至2026年5月31日）的股东总回报率相对于纳斯达克综合指数中公司集团的股东总回报率来确定。薪酬委员会授予PSU三年的悬崖归属期，潜在的支付系数超过100％，以提高留存率。委员会之所以选择纳斯达克综合指数来衡量公司的相对股东总回报率，是因为该指数提供了足够数量的可比公司，并且代表了公司争夺股东资本的绝大多数公司。

对股东总回报率绩效目标实现情况的衡量将基于过去的平均股价 90 交易截至业绩期开始和结束时，公司和纳斯达克综合指数中公司的日间期限。只有截至业绩周期第一天之前的90个交易日（包括业绩期最后一天）均在纳斯达克综合指数中处于纳斯达克综合指数中的公司才会被纳入衡量标准。的测量 90 交易演出期开始时的日间从演出期第一天的前一天开始。的测量 90 交易演出期结束时的日间隔在绩效期的最后一天结束。

该归属的PSU数量（如果有）将在绩效期结束后由薪酬委员会确定和认证，并将等于（i）PSU的目标数量和（ii）适用的支付系数的乘积，计算方法如下：

派息系数将在25之间线性插值以计算总股东总回报率的表现^第四以及 75^第四百分位数。

控制权变更后，将在控制权变更交易完成前夕衡量绩效目标的实现情况，奖励将在剩余的绩效期内转换为有时间限制的限制性SU，但条件是符合条件的终止（即无故或有正当理由的终止）加速解雇。

参与者死亡或致残后，该奖励将保持未兑现状态，参与者或其遗产将获得按比例分配的股份，如果参与者在相应的绩效期结束和薪酬委员会对绩效目标实现的证明之前继续任职，则该股本应归属。

除上述情况外，通过薪酬委员会对绩效目标的实现情况的认证（我们预计将在绩效期结束后不久实现），参与者必须继续成为2023年股权计划的合格参与者，才有资格归属。

此外，前几年还向几位执行官授予了股权奖励。有关截至2023年12月31日每位指定执行官的未偿奖励的描述，请参阅 “2023财年杰出股票奖励” 表中的信息 年底”在 “执行官薪酬” 中。

我们认为，股票期权奖励、RSU、PSU、全权和销售管理可变现金奖励安排以及我们的销售业绩激励基金安排（如适用）为我们的执行官提供适当的短期和长期激励措施，通过他们在公司职能、产品设计、工程、营销以及向客户提供销售和服务方面的集体努力来增加股东价值。

津贴和其他个人福利

2023 年，我们向执行官提供了薪酬委员会和总裁兼首席执行官认为合理且符合我们整体薪酬计划的津贴和其他个人福利。我们认为，这些福利给我们带来的成本是对我们资源的合理利用，我们在审查薪酬计划时会密切关注这些成本。公司支付这些费用可能会导致出于税收目的向执行官推算薪酬。这些好处旨在：

公司制定了一项计划，根据该计划，它安排向符合条件的执行官和某些其他高级员工提供个人伤残保险，作为大多数公司员工可获得的团体伤残保险的补充，并支付此类补充保单的保费。我们的某些执行官有资格参与该计划。

该公司有一项计划，根据该计划，它为符合条件的执行官支付年度医疗保健筛查的费用。目前，所有执行官都有资格参与该计划。

公司的执行官也有资格参与公司的401（k）计划，其中包括每年最高5,000美元的雇主配对，以及团体定期人寿保险计划，每项计划都是大多数公司员工可享受的福利。

该公司拥有一架庞巴迪环球快递 XRS 飞机（以及公司可能租赁或包租的其他飞机，即 “公司飞机”）。当适用的公司飞机不是专门用于商业用途时，公司允许公司的执行官和员工个人使用公司飞机。

公司允许执行官个人使用体育、慈善、餐饮、娱乐或类似活动的门票，以及使用公司套房、俱乐部会员资格或公司可能收购的类似设施（统称为 “企业发展计划”）。

MicroStrategy董事会可能会不时在不同地点举行会议和其他相关活动，公司代表参与者（包括任何参与的执行官）及其客人支付特定的差旅、住宿、食物、饮料、娱乐和相关费用。

公司为符合特定绩效标准的销售和服务人员以及某些执行官、其他公司人员及其客人赞助年度旅行和相关活动。公司代表参与者（包括任何参与的执行官）及其客人支付特定的旅行、住宿、食品、饮料、娱乐和相关费用。公司已经制定了一项政策，根据这项额外津贴将薪酬归咎于迈克尔·塞勒，不包括任何相关税 grossup在任何财政年度，付款不得超过30,000美元。

公司还可以要求包括执行官在内的公司人员参加与公司业务有关的会议、研讨会和其他类似活动或活动，公司为此支付公司参与者及其客人的费用。

该公司还向作为MicroStrategy执行董事长的塞勒先生提供其他执行官通常无法获得的额外福利：

如果上述任何安排导致向执行官支付报酬，则公司向该执行官支付（或代其扣留和向相应的税务机关缴纳税款） grossup现金，近似于他（i）与此类安排相关的应纳税所得的联邦和州所得税和工资税，以及（ii）个人因公司缴纳估算薪酬税款而可能产生的税款的联邦和州所得税和工资税，视情况而定。

薪酬委员会定期审查向执行主席、总裁兼首席执行官提供的津贴和其他个人福利水平，并可能调整、增加或取消某些津贴或福利。同样，薪酬委员会和总裁兼首席执行官定期审查向其他执行官提供的津贴和其他个人福利水平，并可能调整、增加或取消某些津贴或福利。

控制权变更协议

根据2013年股票计划和2023年股票计划向我们的执行官授予的股票期权奖励和限制性股票单位（视情况而定）提供或提供（A）在特定条件下发生控制权变更事件时全部归属，或（ii）在控制权变更事件发生后的12个月内相关执行官无故解雇或出于正当理由辞职时，（B）PSU在控制权变更，衡量截至前夕实现绩效目标的情况控制权变更交易的结束，奖励将在剩余的绩效期内转换为有时间限制的 RSU，但条件是加速了符合条件的终止（即无故或有正当理由的终止），每种情况都如上文 “——用于实现2023年薪酬目标的要素——股权奖励” 部分所述。有关控制权变更时可能支付的款项的详细信息，请参阅 “高管和董事薪酬——执行官薪酬——解雇或控制权变更时的潜在付款”。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了法规第402（b）项所要求的 “薪酬讨论与分析” S-K。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将 “薪酬讨论与分析” 纳入本委托书中，并以引用方式纳入公司的年度报告表中 10-K截至2023年12月31日的财年。

由微策略公司董事会薪酬委员会颁发。

执行官薪酬

下述薪酬信息涉及我们向担任我们的首席执行官或首席财务官的个人以及截至2023年12月31日担任执行官的其他执行官支付的薪酬。在本节中，我们将所有这些人称为我们的 “指定执行官” 或 “执行官”。

薪酬摘要表

下表列出了有关截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的执行官薪酬的某些信息（视情况而定）。

2023 年基于计划的奖励的拨款

下表列出了有关截至2023年12月31日的财政年度向执行官发放基于计划的奖励的某些信息：

2023 财年杰出股票奖励 年底

下表列出了截至2023年12月31日每位执行官的未行使期权、未归属限制性股票单位和未偿还的PSU的信息。所有期权奖励、限制性股票单位和PSU均与我们的A类股票有关，是根据2013年股票计划和2023年股票计划授予的。