ttd-202404120001671933DEF 14A假的00016719332023-01-012023-12-31iso421:USD00016719332022-01-012022-12-3100016719332021-01-012021-12-3100016719332020-01-012020-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：调整净值奖励申报价值会员2023-01-012023-12-310001671933TTD：本年度授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001671933TTD：上一年度Awardsunvested会员年终价值的变化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001671933TTD：在年度Vested会员期间授予的股权奖励ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001671933TTD：上一年度奖励Vested会员的公允价值变化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001671933TTD：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001671933TTD：调整净值奖励申报价值会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001671933TTD：本年度授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001671933TTD：上一年度Awardsunvested会员年终价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001671933TTD：在年度Vested会员期间授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001671933TTD：上一年度奖励Vested会员的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001671933TTD：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000167193312023-01-012023-12-31000167193322023-01-012023-12-31000167193332023-01-012023-12-31000167193342023-01-012023-12-31
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正案第 ___ 号）
由注册人提交 ☒由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
| | | | | |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
这个 TRADE DESK, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
| | | | | |
| ☐ | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
The Trade Desk, Inc.
北切斯特纳特街 42 号
加利福尼亚州文图拉 93001
年度股东大会通知
将于 2024 年 5 月 28 日举行
致我们的股东：
诚邀您参加将于太平洋时间2024年5月28日星期二下午 4:30 虚拟举行的The Trade Desk, Inc. 2024年年度股东大会（“年会”）。您可以通过互联网参加年会，以电子方式对股票进行投票，并在年会期间通过访问提交问题 www.virtualShareoldermeeting.com/（年会没有实际地点）。你需要有你的 16 位控制号码包含在您的《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）或您的代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）中，用于参加年会。
我们举行年会是出于以下目的：
1.选举两名二类董事；
2.批准The Trade Desk, Inc. 2024年员工股票购买计划，该计划是对我们2016年员工股票购买计划的修订和重述；
3.就未来就指定执行官薪酬进行不具约束力的咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票；
4.批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
5.处理在年会之前或年会的任何和所有休会、延期或延期期间适当处理其他事务。
如果您在2024年4月1日营业结束时拥有我们的A类普通股或B类普通股，则可以参加年会并在年会上投票。有资格在年会上投票的股东名单将在年会之前的十天内，在我们位于加利福尼亚州文图拉的总部的正常工作时间内供审查，用于与年会有关的任何目的。我们预计将在2024年4月12日左右向股东邮寄通知，其中包含有关如何访问我们的年会委托声明（“委托声明”）和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）的说明。委托书和年度报告可直接通过以下互联网地址访问：www.proxyvote.com。您所要做的就是输入代理卡上的控制号码。
你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，我都希望你能尽快投票。您可以通过免费电话号码或互联网对股票进行投票。您也可以通过填写、签名、注明日期并在提供的信封中归还代理卡或投票说明卡，来提交年会的代理卡或投票说明卡。任何出席年会的登记股东都可以在年会期间投票，即使您已经归还了代理卡或投票说明卡。
感谢您一直以来对交易台的支持。
加利福尼亚州文图拉
2024 年 4 月 12 日
| | |
你的投票很重要 邀请所有股东参加年会。无论您是否希望参加年会，请尽快投票，以确保您在年会上派代表参加。请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在年会上投票，则必须从记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。 |
THE TRADE DESK, INC.
2024 年年度股东大会
委托声明
目录
| | | | | | | | |
一般信息 | | 1 |
有关年会、代理材料和股票投票的问题和答案 | | 1 |
提案一：选举董事 | | 7 |
提案二：批准贸易服务台公司2024年员工股票购买计划 | | 11 |
提案三：批准未来就指定执行官薪酬进行不具约束力的咨询投票频率的非约束性咨询投票的频率 | | 15 |
提案四:批准对独立注册会计师事务所的任命 | | 16 |
董事会审计委员会的报告 | | 18 |
有关董事会和公司治理的信息 | | 19 |
执行官员 | | 25 |
薪酬讨论和分析 | | 26 |
有关执行官和非雇员薪酬的信息 导演们 | | 39 |
董事会薪酬委员会的报告 | | 57 |
TRADE DESK, INC. 的所有权普通股 | | 58 |
某些关系和关联方交易 | | 61 |
违法行为第 16 (A) 条报告 | | 61 |
附加信息 | | 62 |
附录 A：非公认会计准则财务指标信息 | | 63 |
附录 B：TRADE DESK, INC. 2024 年员工股票购买计划 | | 64 |
委托声明
2024 年年度股东大会
THE TRADE DESK, INC.
一般信息
The Trade Desk, Inc.董事会正在为将于太平洋时间2024年5月28日星期二下午 4:30 举行的2024年年度股东大会（“年会”）征集代理人。 今年的年会将完全通过互联网举行。股东可以通过访问以下网站参加年会：www.virtualShareholdermeeting.com/TTD2024。要参加年会，您需要在通知、代理卡上或代理材料附带的说明上提供16位数的控制号码。
《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）包含有关如何访问我们的年会委托声明（“委托声明”）和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）的说明（“年度报告”）将于2024年4月12日左右首次邮寄给有权在年会上投票的股东。我们还于2024年4月12日左右在我们的网站www.thetradesk.com上发布了这些标题为 “投资者” 的材料。本委托书包含重要信息，供您在决定如何就年会提交的事项进行投票时考虑。请仔细阅读。除非上下文另有要求，否则 “交易台”、“我们”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等词指的是The Trade Desk, Inc.
关于年会的问题和答案，
代理材料和对您的股票进行投票
为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？
我们选择主要通过互联网提供代理材料，包括本委托声明和年度报告。该通知是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定提供的，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明。股东可以按照通知中包含的指示，要求通过邮寄或通过电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料。我们鼓励股东利用我们在互联网上提供的代理材料，以帮助减少年度股东会议对环境的影响和成本。
年会将对哪些项目进行表决？
年会将对四个项目进行表决：
1.选举两名二类董事；
2.The Trade Desk, Inc. 2024年员工股票购买计划的批准，该计划是对我们2016年员工股票购买计划的修订和重述；
3.在不具约束力的咨询基础上，批准未来就指定执行官薪酬进行不具约束力的咨询投票的频率；以及
4.批准任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
我们董事会的投票建议是什么？
我们的董事会建议您在不具约束力的咨询基础上，就未来就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票频率，以 “支持” 批准公司2024年 “三年” 员工股票购买计划，“支持” 批准普华永道为独立注册会计师事务所的任命。
什么是代理？
我们的董事会正在年会上征求您的投票。代理人是您对他人对您拥有的股票进行投票的合法指定。另一个人被称为代理。如果您指定某人作为您的代理人，则该指定也被称为 “代理卡”，如果是书面文件，则称为 “代理卡”。杰夫·格林、劳拉·申肯和杰伊·格兰特被指定为年会的代理人。
谁可以在年会上投票？
只有在2024年4月1日营业结束时（“记录日期”）A类普通股和B类普通股的登记持有人才有权在年会上投票。记录日期由我们的董事会确定。在记录日营业结束时的登记股东有权：
•收到年会通知；以及
•在年会以及年会的任何休会、延期或延期上投票。
截至记录日期，我们的A类普通股已发行444,809,136股，已发行B类普通股有43,918,900股。我们的A类普通股和B类普通股将作为一个类别对本委托书中描述的征求您投票的所有事项进行投票。不允许股东在董事选举中累积选票。每股A类普通股有权对每份提案进行一票，每股B类普通股有权对每份提案获得10票。在本委托书中，我们的A类普通股和B类普通股统称为 “普通股”。
我的投票是保密的吗？
识别个人股东的代理指令、选票和投票表的处理方式会保护您的投票隐私。您的投票不会透露给我们的员工或第三方，但以下情况除外：(1) 为满足适用的法律要求所必需；(2) 允许列出选票和进行投票认证；(3) 促进成功的代理邀请。有时，股东会在代理卡上提供书面评论，然后将其转发给我们的管理层。
作为 “登记股东” 持股和作为 “受益所有人”（或 “街道名称”）持有股份有什么区别？
大多数股东被视为其股票的 “受益所有人”，也就是说，他们通过经纪人、银行或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如下所述，记录在案的股票与实益或 “街道名称” 持有的股票之间存在一些区别。
登记在册股东：如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理处登记，则您被视为这些股票的 “登记股东”，我们将直接向您发送通知，以获取代理材料。作为登记在册的股东，您有权直接向我们授予投票代理权或在年会上投票。
受益所有人：如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的 “受益所有人”，并且代理材料由您的经纪人、银行或其他被提名人（被视为这些股票的登记股东）转发给您。作为受益所有人，如果您遵循经纪人、银行或其他被提名人的指示，您有权指示经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您要求、填写并交付经纪人、银行或其他被提名人提供的适当文件，否则您不得在年会上对这些股票进行投票。
我可以使用哪些不同的方法来投票我的普通股？
通过互联网： U在东部时间2024年5月27日晚上 11:59 之前，您可以访问代理卡上注明的网站通过互联网进行投票。全天 24 小时提供互联网投票。我们鼓励您通过互联网投票，因为这是最具成本效益的投票方式。 如果银行、经纪人或代理人提供这些方法，受益所有人可以按照代理材料中向他们提供的指示，通过电话或互联网进行投票。
通过电话： U在东部时间2024年5月27日晚上 11:59 之前，您还可以拨打代理卡上显示的免费电话号码并按照语音提示进行电话投票。电话投票每天 24 小时都可用。
通过邮件：您可以通过标记、签署并及时归还随附的代理卡（以印刷形式提供的代理材料）来对股票进行投票。受益所有人必须遵循其经纪人、银行或其他被提名人提供的指示，指导该经纪人、银行或其他被提名人如何对其股票进行投票。
年会期间：您可以在年会期间通过参加虚拟会议来投票和提交问题 www.virtualShareoldermeeting.com/。访问网站时，请随身携带通知或代理卡。
必须有多少股票才能举行年会？
截至记录日，我们所有已发行和流通普通股的多数投票权的持有人必须出席年会或由业务交易的代理人代表出席年会。这称为法定人数。
如果您符合以下条件，您的股份将被计算在内，以确定是否达到法定人数：
•有权投票，并且您出席年会；或
•已通过互联网、电话或通过邮寄正确提交代理卡或投票指示表进行投票。
经纪人的无票和弃权票被计算在内，以确定是否达到法定人数。如果出席年会的股份不足以构成法定人数，则年会可以休会，直到有足够数量的股票出席。
弃权票是如何计算的？
您可以选择对年会上提交表决的一个或多个问题投弃权票或不对股票进行投票。但是，为了确定是否达到法定人数，弃权票算作出席票。为了确定股东是否批准了某一事项，弃权票不会影响年会对任何事项的表决结果。
如果股东不提供委托书，或者如果退回了委托书，却没有为一个或多个问题指定选择怎么办？
您应该为年会表决的每个问题指定自己的选择。如果未退还任何委托书，或者委托书已签署并返回，但没有就该年会将要表决的一个或多个问题给出具体指示，则将根据适用的规则、法律和法规对代理进行投票，如下所示：
登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，并且没有退回代理人并且没有在年会上投票，则您的股票将不会在我们的年会上进行投票；如果您未出席年会，则您的股份不会被计算在内，以确定年会是否存在法定人数。如果您确实通过互联网、电话或邮件退还了委托书，但没有具体说明应如何就年度会议上表决的一个或多个问题对您的股票进行投票，那么在您没有指定选择的情况下，您的股票将被投票：（i）用于选举所有董事候选人的提案一，（ii）批准公司2024年员工股票购买计划的第二号提案，（iii）FOR 提案三：在不具约束力的咨询基础上，批准就公司指定人员的薪酬提交不具约束力的咨询投票执行官每三年向股东发放一次，以及（iv）提案四，批准选择普华永道作为我们的独立注册会计师事务所。
受益所有人。如果您是受益所有人，并且（i）您没有向经纪人或其他持有您股票的被提名人提供投票指示，或（ii）您确实提供了代理卡，但您没有就年度会议上要表决的一个或多个问题指定投票指示，则根据适用规则，您的经纪人或其他被提名人可以行使酌处权，对您的股票进行表决，但不得对非常规提案进行投票。
经纪人和其他被提名人无法就非常规事项进行投票但派代表出席年会的股票将被视为出席我们的年会，以确定是否存在举行年会所需的法定人数，但不被视为有权对非常规提案进行投票。
我们认为，根据适用的规则，提案四：批准任命独立注册会计师事务所被视为例行事项，经纪公司可以对以经纪公司名义持有且未经适用的受益所有人投票的股票进行投票。
但是，我们认为提案一：选举董事， 提案二： 批准 The Trade Desk, Inc. 2024 年员工股票购买计划 和提案三：在不具约束力的咨询基础上批准频率
未来关于指定执行官薪酬的非约束性咨询投票 根据适用规则，被视为非常规事项。因此，未经受益所有人的指示，经纪人或其他被提名人不能对这些提案进行投票。
批准每项提案的投票要求是什么？
下表列出了每项提案的表决要求：
| | | | | | | | |
| 提案一——选举董事 | | 根据我们章程的规定，每位董事必须由多数票当选，这意味着获得 “赞成” 票最多的两名被提名人（在年会上或通过代理人正确投的选票中）将当选。只有投赞成票才会影响结果。经纪人将 不对于客户以街道名义持有的股票，拥有全权投票权。弃权票和经纪人不投票不会影响投票结果。 |
| | | |
提案二——批准 The Trade Desk, Inc. 2024 年员工股票购买计划 | | 根据我们的章程规定，要获得股东的批准，在年会或代理人上投的大多数选票必须投赞成票 “赞成” 该提案。经纪人将 不对于客户以街道名义持有的股票，拥有全权投票权。弃权票和经纪人不投票不会影响投票结果。 |
| | |
提案三——在不具约束力的咨询基础上批准未来就指定执行官薪酬进行不具约束力的咨询投票的频率 | | 获得最多选票数的一年、两年或三年的选项将是对股东在咨询基础上批准的指定执行官薪酬进行投票的频率。尽管您的投票是咨询性的，因此对公司没有约束力，但董事会将审查投票结果，并在未来就指定执行官薪酬的咨询投票频率做出决定时将其考虑在内。 |
| | |
提案四——批准独立注册会计师事务所的任命 | | 根据我们的章程规定，要获得股东的批准，在年会或代理人上投的大多数选票必须投赞成票 “赞成” 该提案。即使经纪商没有收到客户的投票指示，经纪商也将对以街道名义持有的股票拥有全权投票权。因此，我们预计不会有任何经纪人对该提案投无票；但是，经纪商的无票将不算作投票，因此不会对该提案产生任何影响。弃权票也不会对该提案产生任何影响。 |
如何更改或撤销我的代理？
在年会最终投票之前，您可以随时撤销代理并更改投票。您可以稍后在互联网上或通过电话再次投票（只有您在年会之前提交的最新互联网或电话代理才会被计算在内），也可以签署并归还一份日后的新代理卡，或者参加年会并在年会期间进行投票。但是，除非您在年会上再次投票或明确书面要求撤销先前的代理权，否则您出席年会不会自动撤销您的代理权。
如果我收到多张代理卡是什么意思？
这意味着您的股票注册方式有所不同，或者您有多个账户。请分别对所有这些股票进行投票，以确保您持有的所有股票都经过投票。
股东如何提交提案以纳入我们的2025年年会委托书？
要纳入我们的2025年年会委托书中，股东提案必须符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条的要求，并且我们的秘书不迟于2024年12月13日，也就是我们首次向股东发布本委托书一周年前一百二十（120）个日历日，在我们首次向股东发布本委托书一周年之前的一百二十（120）个日历日前一百二十（120）个日历日，才能纳入我们的主要执行办公室今年的年会。关于2025年年会，我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和一张WHITE代理卡，以征集该会议的代理人。
股东如何提交将在2025年年会上提出但不会包含在我们2025年年会委托书中的提案？
要在2025年年会上提出，股东提案必须符合我们的章程。根据我们的章程，股东必须提前将股东希望在年会上提出的任何业务通知我们的秘书，包括提名候选人竞选董事会。为了及时起见，股东通知必须在前一年年会一周年前不少于九十（90）天或不超过一百二十（120）天送达我们的主要执行办公室，或者邮寄和接收我们的主要执行办公室。由于我们的年会将于2024年5月28日举行，因此我们的秘书必须不迟于2025年1月28日且不迟于2025年2月27日在主要执行办公室收到股东提案，以便在2025年年会上提出。
除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算寻求代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
如果2025年年会的日期自今年年会周年纪念日起变更超过30天怎么办？
根据《交易法》第14a-8条，如果2025年年会日期自今年年会周年之日起更改超过30天，以纳入我们的委托书，则我们必须在招标前的合理时间内收到股东提案。
根据我们的章程，如果自今年年会周年会之日起将2025年年会日期提前三十 (30) 天以上或延迟六十 (60) 天以上，则在2025年年会之前提出的股东提案必须在不迟于该年会前一百二十 (120) 天且不少于年会前第九十 (90) 天送达或邮寄和接收此类年会，如果较晚，则为公开披露该年会日期之后的第十（10）天首次制作。
股东提案是否需要具体信息？
关于股东提名董事会候选人，给秘书的股东通知必须包含章程中规定的有关被提名人和提名股东的某些信息。对于股东提议的任何其他业务，股东通知必须包含对此类业务的简要描述以及在年会上开展此类业务的原因，以及我们的章程中规定的某些其他信息。如果您想提出股东提案或提名董事候选人，建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。我们的章程副本可通过美国证券交易委员会的网站获得，网址为 http://www.sec.gov。您也可以通过上述地址联系我们的秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。
如果我们收到的股东提案不符合上述时限会怎样？
如果我们在2025年年会之前收到与上述截止日期不一致的事项的通知，我们将自行决定是否将该事项提交此类会议。如果此类问题提交此类会议，那么我们参加此类会议的代理卡将赋予我们的代理持有人就该问题进行表决的自由裁量权。
如果在年会上提出其他事项会怎样？
除了本委托书中描述的四项业务外，我们不知道有任何其他业务需要在年会上采取行动。如果您授予代理权，则被指定为代理持有人的人，即杰夫·格林、劳拉·申克因和杰伊·格兰特或他们中的任何人，将有权自由决定就年度会议上正式提交表决的任何其他事项对您的股票进行投票。如果由于任何原因任何被提名人无法作为董事候选人，则被指定为代理人的人员将投票给您的代理人，以支持我们董事会可能提名的其他候选人。
谁承担此次招标的费用？
我们支付准备、组装、打印、邮寄和分发这些代理材料的全部费用。此外，我们可能会向代表股票受益所有人的银行、经纪商和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们向此类受益所有人转发招标材料的费用。我们的某些董事、高级职员和员工可以亲自或通过邮件、电话、传真、电子邮件或其他通信方式（电子或其他方式）索取代理人。不会为此类服务支付额外补偿。
代理材料的持有量
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东提交一份代理声明和年度报告，或代理材料的互联网可用性通知，来满足共享同一地址的两名或更多股东的委托声明和年度报告或代理材料互联网可用性通知的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。根据这些规则，除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则只能向共享一个地址的多位股东交付一份委托声明和年度报告，或代理材料的互联网可用性通知。目前在其地址收到委托声明和年度报告或代理材料互联网可用性通知的多份副本的股东如果是受益所有人，则应与经纪人联系，如果他们是受益所有人，则应通过以下联系信息向Broadridge提出申请。
如果您在任何时候都不希望再参与 “家庭持股”，而是希望收到一份单独的委托书和年度报告，或代理材料的互联网可用性通知，如果您是受益所有人，请通知您的经纪人，或者如果您是记录持有者，请将书面申请提交给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号的Broadridge Financial Solutions, Inc. 家庭财产部 11717 或致电 Broadridge 1-8617 6-540-7095。
根据要求，我们还将根据口头或书面要求立即向居住在仅邮寄一份副本的地址的任何股东单独提供一份委托声明和年度报告或代理材料互联网可用性通知。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会后的四个工作日内披露向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的投票结果，该报告将在我们的网站上公布。
提案一：
董事选举
在对董事候选人的选举进行投票时，股东可以：
•对所有被提名人投赞成票；
•对特定候选人投赞成票；或
•暂停对特定候选人的投票。
假设达到法定人数；董事将由多数票选出。
我们的章程规定，授权的董事人数应不时通过董事会的决议确定，前提是董事会应由至少一（1）名成员组成。我们的董事会目前由七（7）名董事组成。我们的公司注册证书规定，我们的董事会应分为三类，每类尽可能占董事总数的近三分之一。每类董事的任期均为三年，在下表所列年度的年度股东大会上届满：
| | | | | | | | | | | | | | |
| I 级 (2026) | | 二级 (2024) | | 三级 (2025) |
| 杰夫·T·格林 | | 萨曼莎·雅各布森 | | Lise J. Buyer |
| 安德里亚·坎宁安 | | Gokul Rajaram | | 凯瑟琳·E·法尔伯格 |
| | | | 大卫威尔斯 |
根据提名和公司治理委员会的建议，我们董事会已提名萨曼莎·雅各布森和戈库尔·拉贾拉姆当选为二类董事，任期三年，在2027年的年度股东大会上届满，直到其继任者正式当选并获得资格。雅各布森女士和拉贾拉姆先生目前均担任二类董事，并同意连任。
根据我们的公司注册证书或章程，上述第一类和第三类中列出的董事今年未当选，并将继续任职至其剩余任期，如上所述，除非这些董事辞职或以其他方式停止其董事任期。
需要投票
今年投票选出的二类董事由多数票选出。这意味着对特定席位获得最多赞成票的董事候选人将当选该席位。弃权对投票结果没有影响。
本文提名为代理人的人员打算对我们董事会提名的候选人投赞成票，除非股东投了赞成票，或者因股东未能提交选票而被视为被拒绝，否则这种授权被拒之门外。如果有任何被提名人不能当选，则将根据授权为代理人的人员的最佳判断对代理人进行投票。
董事会建议投票 为了每位导演候选人。
有关董事候选人的信息
截至2024年4月12日，每位董事候选人的姓名和年龄、他在我们的职位、他或她首次成为董事的年份以及某些传记信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 在公司担任的职位和职务 | | 从那以后一直是董事 |
| 萨曼莎·雅各布森 | | 39 | | 首席战略官、董事 | | 2024 年 1 月 |
| Gokul Rajaram | | 49 | | 董事 | | 2018 年 5 月 |
| | | | | | |
| | | | | | |
萨曼莎·雅各布森 自 2024 年 1 月起担任董事会成员，自 2022 年 2 月起担任首席战略官。在被任命为我们的首席战略官之前，雅各布森女士曾担任战略合作伙伴关系副总裁。在 2021 年加入 The Trade Desk 之前，雅各布森女士于 2019 年 3 月至 2021 年 3 月担任甲骨文战略和业务发展副总裁，并于 2015 年 4 月至 2019 年 3 月担任甲骨文数据云战略和业务发展高级总监。Jacobson 女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融与管理学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
我们认为，雅各布森女士有资格在董事会任职，这要归功于她在领导战略举措方面的丰富管理经验和行业背景。
Gokul Rajaram 自 2018 年 5 月起担任董事会成员。拉贾拉姆先生投资科技公司并为其提供建议。拉贾拉姆先生于2019年11月至2024年4月在DoorDash Inc.（“DoorDash”）的执行团队任职，此前DoorDash收购了Square, Inc.（“Square”）旗下的一家名为Caviar, Inc.（“Caviar”）旗下的一家名为鱼子酱的负责人。在加入DoorDash之前，拉贾拉姆先生于2013年7月至2019年10月在Square担任产品工程主管，领导多个产品开发团队并在Square的执行团队任职。在2013年7月加入Square之前，拉贾拉姆先生于2010年8月至2013年7月在Facebook, Inc.担任广告产品总监，在那里他帮助Facebook将其广告业务过渡到移动优先。拉贾拉姆先生在 2003 年 1 月至 2007 年 11 月期间担任谷歌 AdSense 的产品管理董事，在那里他帮助推出了该产品并将其发展成为谷歌业务的重要组成部分。拉贾拉姆先生自2020年8月起在Coinbase Inc.的董事会任职，自2020年2月起在上市的Pinterest, Inc.的董事会任职。他还从 2013 年 9 月起在上市公司 RetailMeNot, Inc. 的董事会任职，直到 2017 年 5 月该公司的私有化。Rajaram 先生拥有坎普尔印度理工学院计算机科学技术学士学位、德克萨斯大学计算机科学硕士学位和麻省理工学院斯隆管理学院工商管理硕士学位。
我们认为，拉贾拉姆先生有资格在我们董事会任职，这要归功于他广泛的创业背景、战略领导记录以及在科技公司其他董事会任职。
有关现任董事和继续任职的董事的信息
现任或继续任职的每位董事的姓名和年龄、他在我们的职位、他或她首次成为董事的年份以及截至2024年4月12日的某些传记信息如下：
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| 姓名 | | 年龄 | | 在公司担任的职位和职务 | | 从那以后一直是董事 |
| Lise J. Buyer | | 64 | | 首席独立董事 | | 2019 年 3 月 |
| 安德里亚·坎宁安 | | 67 | | A 类董事 | | 2022 年 1 月 |
| 凯瑟琳·E·法尔伯格 | | 63 | | 董事 | | 2016 年 8 月 |
| 杰夫·T·格林 | | 47 | | 总裁兼首席执行官、董事 | | 2009 年 11 月 |
| 大卫威尔斯 | | 52 | | 董事 | | 2015 年 12 月 |
Lise J. Buyer自 2019 年 3 月起担任我们董事会成员，并于 2021 年 2 月被任命为首席独立董事。自2006年以来，Buyer女士一直担任Class V Group LLC的合伙人，该公司是她共同创立的一家咨询公司，为公司提供首次公开募股和其他市场策略方面的建议。从 2005 年 8 月到 2006 年 8 月，她担任私人互联网电话公司 Tellme Networks, Inc. 的副总裁。2003 年 4 月至 2005 年 8 月期间，Buyer 女士担任谷歌业务优化总监。从 2002 年 9 月到 2003 年 3 月，她在纽约州纽约的独立股票研究公司 Vista Research LLC 担任顾问和研究董事。从2000年5月到2002年7月，她在加利福尼亚州帕洛阿尔托的一家风险投资公司Technology Partners担任普通合伙人。1998 年 7 月至 2000 年 5 月，Buyer 女士在瑞士信贷第一波士顿分公司担任互联网/新媒体研究主管。在此之前，她曾在T. Rowe Price Group, Inc.担任副总裁六年，主要负责其科学和技术基金，此前九年担任机构股票投资者和科技和媒体行业分析师。Buyer 女士从 2004 年 4 月起在上市公司格林菲尔德在线公司（一家在线调查公司）的董事会任职，直至该公司被微软公司收购。Buyer 女士拥有韦尔斯利学院的经济学和地质学学士学位以及范德比尔特大学欧文管理研究生院的工商管理硕士学位。
我们认为，拜伊尔女士有资格在董事会任职，这要归功于她丰富的管理经验、高增长的公司背景和战略领导记录。
安德里亚·L·坎宁安 自2022年1月起担任董事会成员。自2012年以来，坎宁安女士一直担任坎宁安集体总裁，这是她创立的一家咨询公司，为公司提供营销、品牌和传播策略方面的建议。她之前曾在多家公司担任过各种高级营销职位，包括在2014年至2015年期间担任云通信公司Avaya Inc. 的首席营销官。坎宁安女士目前在多家私营公司的董事会任职，此前曾于2016年2月至2018年2月在当时在伦敦证券交易所上市的数字广告技术公司RhythmOne plc（前身为Blinkx）的董事会任职。坎宁安女士拥有西北大学英语学士学位并完成了哈佛商学院高管教育课程。
坎宁安女士目前是我们的A类普通股持有人的代表。更多信息请参阅 “关于董事会和公司治理的信息——A类董事”。
我们认为，坎宁安女士有资格在董事会任职，这要归功于她丰富的管理经验、在其他科技公司的往绩和行业背景。
凯瑟琳·E·法尔伯格自 2016 年 8 月起担任董事会成员。法尔伯格女士自2009年12月起担任高级副总裁兼首席财务官后，于2012年3月至2014年3月担任生物制药公司Jazz Pharmicals, PLC的执行副总裁兼首席财务官。从 2001 年到 2009 年，法尔伯格女士曾在包括aCN, Inc.（“aCN”）在内的多家小型公司工作，同时担任多家公司的公司董事和审计委员会主席。法尔伯格女士于1995年至2001年在安进任职，曾担任高级副总裁、财务和战略及首席财务官，在此之前曾担任副总裁、财务总监兼首席会计官以及副总裁兼财务主管。法尔伯格女士目前在上市公司Arcus Biosciences, Inc.和Nuvation Bio的董事会任职，此前曾在多个董事会任职，包括上市公司Tricida, Inc.、Urogen Pharma Ltd.、Ammune Therapeutics, Inc.、Axovant Sciences Ltd.、BioMarin制药公司、Medivation, Inc.、Halozyme Therapeutics, Inc.和AtyR Pharma, Inc.. Falberg 女士拥有加利福尼亚大学洛杉矶分校的经济学学士学位和工商管理硕士学位，并且是一名注册会计师（非在职）。
我们认为，法尔伯格女士有资格在我们董事会任职，这要归功于她丰富的管理经验、战略领导记录以及在其他董事会的服务。
杰夫·T·格林 共同创立了 The Trade Desk 和 自 2009 年 11 月起担任总裁兼首席执行官和董事会成员。在加入The Trade Desk之前，格林先生于2004年5月至2009年10月创立了全球第一家在线广告交易所aCDN，并担任其首席运营官，领导战略、产品和业务发展，直到2007年被微软收购。在微软公司，格林先生负责监督aCDN交易所业务以及所有经销商和渠道合作伙伴业务。格林先生还在广告技术行业发挥了领导作用，曾于2011年至2012年在互联网广告局网络和交易所质量保证指导委员会（“IAB”）任职。在IAB，格林先生领导的工作组制定了采购库存的规则和最佳实践，并制定了数据交易标准。
我们相信，由于他丰富的管理经验和复杂的行业背景，格林先生有资格在我们董事会任职。
大卫·B·威尔斯 自 2015 年 12 月起担任董事会成员。威尔斯先生曾在媒体服务提供商Netflix, Inc. 担任首席财务官八年，在公司工作近15年后于2019年初退休，在担任首席财务官之前曾担任财务规划和分析副总裁。威尔斯先生还是消费医疗保健公司HIMS的公开直接投资董事，他是该公司的审计主席，也是总部位于英国的金融科技公司WISE PLC的董事会主席和薪酬委员会成员（前身为高级独立董事）。Wells 先生以优异成绩获得弗吉尼亚大学商业和英语学士学位和芝加哥大学工商管理硕士/公共工程硕士学位。
我们认为，威尔斯先生有资格在董事会任职，这要归功于他丰富的管理经验、财务专长、高增长的公司背景和战略领导记录。
提案二：
批准交易台 2024 年员工股票购买计划
背景
董事会通过了The Trade Desk, Inc.2024员工股票购买计划（“ESPP”），但须经股东批准。ESPP是对我们现有的The Trade Desk, Inc. 2016年员工股票购买计划（“现有ESPP”）的修正和重述，该计划是在首次公开募股时通过的。要求股东在年会上批准ESPP。如果我们的股东批准ESPP，ESPP将于2024年5月28日生效。如果ESPP未得到股东的批准，那么ESPP将无法生效，现有的ESPP将继续全面生效，直到2026年8月17日其任期到期。
本提案总结了ESPP的实质性条款，ESPP的副本作为附录B附录B附于本委托书中。本提案中包含的摘要完全受本委托书附录B中ESPP全文中包含的具体条款的约束。以下是 ESPP 中对现有 ESPP 的主要变更的概述：
•学期。ESPP的期限将一直有效，直到计划管理员根据ESPP终止为止。
•没有新的常青条款。ESPP下现有的 “常绿” 条款规定在2026年1月1日之前每年提高股票限额，该条款将在2026年失效，ESPP下将不适用任何新的 “常绿” 条款。
•其他更新。ESPP 包含其他次要的技术和管理更新。
我们认为，维持员工股票购买计划可以使员工的利益与股东的利益保持一致，并提供重要的员工留用激励，最终使我们的股东受益。
股东批准
为了满足纳斯达克的股东批准要求并满足《守则》第423条的要求，ESPP的股东批准是必要的。
ESPP 的实质性条款
ESPP的实质性条款概述如下，ESPP的副本作为附录B附录B附于本委托书中。以下摘要完全受本委托书附录B中ESPP全文中包含的具体条款的约束。
ESPP 概述。ESPP由两个不同的组成部分组成，目的是更灵活地向美国和非美国员工授予ESPP下的购买权。具体而言，ESPP授权（1）向有资格获得该法第423条（称为第423条部分）规定的美国联邦税收优惠待遇的美国雇员授予购买权，以及（2）授予根据该法第423条不符合纳税资格的购买权，以促进美国境外未受益于美国优惠税收待遇的员工的参与，并提供灵活遵守非美国法律和其他注意事项，（非部分423 组件）。在可能的情况下，根据当地法律和习俗，我们预计非第 423 节组成部分的运营和管理通常将按照与第 423 节组件类似的条款和条件进行运营和管理。
目的。 ESPP的目的是为员工提供收购公司股权的机会。
股票储备。根据ESPP授予的权利可能发行的A类普通股总数将为8,000,000股。此外，在每个日历年的第一天，从2017年1月1日开始，截至2026年1月1日（包括在内），ESPP下可供发行的股票数量将增加一定数量，相当于（1）8,000,000股中最小值，（2）前一个日历年最后一天已发行股份（按折算计算）的1％，以及（3）较小的数量由我们董事会确定的股份。如果根据ESPP授予的任何权利在未行使的情况下因任何原因终止，则未根据该权利购买的受ESPP约束的股份将再次可以在ESPP下发行。
行政。除非董事会另有决定，否则我们的薪酬委员会将管理ESPP。薪酬委员会可以将其职责和责任委托给董事委员会。在遵守《交易法》第16b-3条所必需的范围内，计划管理人将仅由两人组成
根据《守则》第162（m）条的定义，我们董事会成员均有资格成为 “外部董事”，《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事” 以及交易A类普通股的适用证券交易所规则所指的 “独立董事”。根据ESPP的条款和条件，计划管理人有权决定何时发行股票购买权以及ESPP下每次发行的条款，决定哪些子公司将参与ESPP（包括非第423节和第423节组成部分），并做出所有其他决定，并采取所有其他必要或建议的行动，以管理ESPP。管理员还有权建立、修改或撤销与ESPP管理有关的规则。
符合条件的员工。有资格参与特定产品的ESPP的员工通常包括在发行的第一个交易日（称为注册日期）受雇于公司或其指定子公司的员工。但是，拥有（或通过归属被视为拥有）公司或其子公司所有类别股票合并投票权或价值的5％或以上的员工将不被允许参与第423节部分。此外，计划管理员可以规定，如果员工是非美国司法管辖区的公民或居民，则该员工可能没有资格参与第423条部分下的发行，适用法律将禁止授予购买股票的权利，或者会导致第423条部分（或其下的任何发行）违反《守则》第423条的要求。此外，计划管理员可以规定，某些高薪的季节性和/或兼职员工可能没有资格参与发行，或者就非第423条部分下的产品而言，只有某些员工才有资格参与此类发行（无论上述规定如何）。截至2024年3月31日，大约有3,180名员工有资格参加ESPP。
参与。员工可以通过在相应产品的注册日期之前填写注册表来成为ESPP的参与者，该注册表将指定员工薪酬的全部百分比或固定金额在发行期间作为ESPP下的工资扣除额由公司扣除。针对每位员工预扣的薪酬不得低于员工薪酬的1％或超过25％（或计划管理员在适用的发行文件中指定的其他百分比）。累计扣除额将适用于发行期间每个购买日的股票购买。但是，参与者在任何一个购买期内均不得购买超过60,000股股票，并且就第423节组成部分而言，根据授予购买权时股票的公允市场价值，参与者在每个日历年内不得认购ESPP下价值超过25,000美元的股票（与公司或某些母公司或子公司持有的任何其他ESPP一起考虑）。
产品；购买期限。根据ESPP，参与者有权在一系列发行中以折扣价购买公司A类普通股。在ESPP生效之后，发行将涵盖自ESPP生效期间的每年11月15日和5月15日开始的24个月期间。每项产品都将由计划管理员在适用的发行文件中指定的一个或多个购买期组成。
每笔发行的收购价格将由计划管理员在适用的发行文件中指定，或者，如果计划管理人未指定，则收购价格将是适用发行注册日公司A类普通股每股收盘交易价格的85％或相应购买日每股收盘交易价格的85％（将在发行期间每个购买期的最后一个交易日进行）中较低值。
除非参与者在任何适用的购买日期之前撤回了对ESPP的参与，或者以其他方式没有资格参与ESPP，否则该参与者的累计工资扣除将适用于自每个购买之日起的全部股票的购买。参与者将购买其累计工资扣除额将按收购价格购买的最大数量的A类普通股全股，但须遵守上述参与限制，所有零碎股份都将记入参与者的账户，结转并用于购买下一次发行的全股。
如果在发行期间任何购买日期A类普通股的公允市场价值低于该发行注册日股票的公允市场价值，则该发行将在购买之日购买A类普通股后自动终止，并且新的后续发行将在该购买日期开始。如果任何此类产品重置，则该产品的每位参与者将按照其参与已终止的产品所遵循的相同条款和条件自动注册下一次后续发行。
工资扣除额的变更和提款。在任何购买期间，参与者可以两次增加或减少其工资扣除额。此外，参与者可以通过在ESP结束前至少一周向公司提交书面通知来取消其工资扣除并随时撤回其对ESPP的参与
该参与者注册的产品。退出后，参与者将收到参与者账户余额的现金退款，其工资扣除将停止。
转账限制。参与者不得转让（遗嘱或血统和分配法除外）ESPP授予的任何权利，在参与者的一生中，根据ESPP授予的购买权只能由该参与者行使。此外，除非发行文件中另有规定，否则在 (1) 参与者购买股票之日起六个月周年以及 (2) 在适用的购买日期之后公司控制权发生变更之前，参与者不得转让、出售或以其他方式处置在ESPP下购买的任何股票。
调整；资本变动。计划管理人拥有广泛的自由裁量权，可以根据ESPP采取行动，调整现有和未来购买权的条款和条件，以防止预期收益的稀释或扩大，并在发生影响公司A类普通股的某些交易和事件（例如股票分红、股票分割、合并、收购、合并和其他公司交易）时促进必要或理想的变革。如果我们公司的控制权发生某些变化（定义见ESPP），其中未偿还的权利不被假定或替代，则计划管理员将设定新的购买日期，ESPP下的所有发行期限都将终止。
修改和终止。计划管理人可以随时修改、暂停或终止ESPP，但须经股东批准，但须按照《守则》第423条（关于第423条组成部分）或其他适用法律的要求。ESPP将在管理员终止ESP的购买期限到期时终止。ESPP 没有设定终止日期。
ESPP 的美国联邦所得税后果
以下讨论总结了ESPP在现行美国联邦所得税法下的重大联邦所得税后果，该讨论涉及适用于ESPP的一般税收原则。以下讨论以现行法律、法规、裁决和决定为基础，所有这些法律法规、裁决和决定都可能发生变化。未讨论外国、州和地方税法以及就业、遗产税和赠与税的注意事项，因为它们可能因个人情况和地点而异。
如上所述，ESPP有一个第423节组成部分和一个非第423节组件。美国纳税人的税收后果将取决于他或她是参与第423节还是非第423节部分。
对第 423 条部分中美国参与者的税收后果。ESPP的第423条部分以及参与者根据该条款进行购买的权利旨在符合该守则第423条的条款。根据适用的守则条款，在出售或以其他方式处置根据ESPP第423条部分购买的股票之前，参与者的任何收入都无需纳税。这意味着，符合条件的员工在根据ESPP第423条部分获得期权之日（即发行期的第一天）将不确认应纳税所得额。此外，员工在购买股票时不会确认应纳税所得额。出售或处置后，参与者通常需要缴纳税款，税额取决于参与者在处置此类股票之前持有的时间。如果出售或处置股份自购买股票的发行期的第一天起超过两年，自购买之日起一年以上，或者如果参与者在持有股份期间死亡，则参与者（或其遗产）将确认普通收入，以 (1) 出售或处置时股票的公允市场价值超出购买价格或 (2) 中较低者计量该金额等于截至发行期第一天股票公允市场价值的15％。任何额外收益将被视为长期资本收益。如果股票在上述持有期限内持有，但以低于收购价格的价格出售，则没有普通收入，参与的员工因出售价格和购买价格之间的差额而蒙受长期资本损失。
如果在上述持有期到期之前出售或以其他方式处置股份，则参与者将确认普通收入，通常以购买股票当日股票的公允市场价值超过收购价格来衡量，并且我们将有权以员工确认的普通收入金额获得薪酬支出税收减免。此类出售或处置的任何额外收益或亏损将是长期或短期资本收益或亏损，具体取决于参与者在处置股票之前购买股票之日起持有多长时间。如果股票在上述持有期到期之前被出售或以其他方式处置，但以低于购买价格的价格出售，则参与者将确认普通收益，等于购买当日股票公允市场价值超过购买价格的部分（我们将有权获得相应的扣除），但参与者通常能够报告的资本损失等于股票销售价格之差以及股票在当日的公允市场价值购买。
我们无权扣除作为普通收入或资本收益向参与者征税的金额，除非在上述持有期到期之前出售或处置股票时确认的普通收入。
对非第 423 条部分的美国参与者的税收影响。非第423节部分的美国参与者的补偿收入将等于其购买普通股当天的普通股价值减去收购价格。
当参与者出售根据ESP非第423节部分购买的普通股时，他或她的资本收益或亏损也将等于销售收益与购买普通股当天价值之间的差额。如果参与者持有普通股超过一年，则这种资本收益或亏损将是长期的，否则将是短期的。
参与者在根据ESPP非第423节组成部分购买普通股时获得的任何薪酬收入均需缴纳适用的预扣税。此外，补偿收入必须在参与者的年度W-2表格中作为普通收入申报给参与者，参与者有责任确保在个人所得税申报表中报告该收入。
对于美国参与者，我们有权扣除根据非第423条部分进行购买时确认的普通收入，扣除参与者作为普通收入征税的金额。
股票价格
截至2024年4月5日，该公司在纳斯达克的普通股的收盘价为每股85.83美元。
新计划福利
根据ESPP可以购买的股票数量将取决于每位员工的自愿参与选择、这些员工的缴款率以及未来根据ESPP可发行的股票的购买价格。因此，无法确定ESPP下参与者可能获得的未来福利的价值。
计划福利
从现有ESPP成立至2024年4月11日，我们的指定执行官和某些其他人员在现有ESPP下购买的普通股数量如下：（i）首席财务官（指定执行官）劳拉·申克因，50,422股；（ii）首席法务官（指定执行官）杰伊·格兰特，1,746股；（iii）布莱克·格雷森，前任首席财务官（指定执行官），3,019股股票；（iv）大卫·皮克尔斯，高级顾问兼前首席技术官（指定高管）高管），48,222股股票；（v）所有现任执行官作为一个整体持有52,168股股份；（vi）萨曼莎·雅各布森（董事提名人），1,477股股票；（viii）任何此类董事、执行官或被提名人的每位关联人均为零股；（viii）收到或将要获得此类期权、认股权证或权利的5％的其他人零股；以及（ix）所有员工，包括所有非执行官的现任高管，作为一个整体，共持有23,691,140股股票。格林先生和我们的每位非雇员董事都没有资格参与现有ESPP，也没有购买我们在现有ESPP下的任何普通股，因此在本披露中未包括在内。
需要投票
假设达到法定人数，如果在年会上就该问题投的多数票获得赞成票，ESPP将获得批准（这意味着投赞成票的股票数量必须超过投票 “反对” 该提案的股票数量）。如果股东不批准ESPP，The Trade Desk, Inc.2016年员工股票购买计划将继续全面生效，其条款和条件在董事会首次批准ESPP之前生效。弃权票和经纪人不投票不被视为出于上述目的投的票，不会对本提案的表决产生任何影响。
董事会建议投票批准TRADE DESK, INC.2024年员工股票购买计划。
提案三：
在不具约束力的咨询基础上，批准未来就指定执行官薪酬进行不具约束力的咨询投票的频率
《交易法》第14A条使我们的股东能够表明我们应多久就指定执行官的薪酬寻求股东的咨询投票。通过对这一按频率发言的提案进行投票，股东可以表明他们是希望每隔一年、两年或三年就指定执行官薪酬（通常称为 “按薪计酬”）进行一次咨询投票，还是对该提案完全投弃权票。
建议
我们的董事会已经考虑了它应该建议的按薪表决的频率。在考虑了向股东提交薪酬投票频率的每种选择的好处和后果之后，我们董事会建议每三年或每三年向股东提交一次按薪投票表决，原因如下：
•我们的高管薪酬计划旨在支持长期价值创造。每三年进行一次投票将使股东能够更好地根据我们的长期业绩来判断我们的薪酬计划。
•每三年进行一次的投票将使我们的薪酬委员会和董事会有足够的时间来深思熟虑地评估最近关于指定执行官薪酬的咨询投票结果，与股东讨论投票的影响，并根据投票情况制定和实施对高管薪酬计划的任何适当修改。
•每三年进行一次投票将使我们的高管薪酬计划的任何变更能够持续足够长的时间，让股东能够在就指定执行官薪酬进行另一次不具约束力的咨询投票之前看到和评估这些变化的有效性。
•我们认为，按薪投票只是股东就他们对我们的高管薪酬计划及其与长期股东价值创造的一致性的看法与我们沟通的一个机会。我们鼓励在两次按薪表决之间对高管薪酬有担忧的股东将此类担忧提请公司注意。
•减少按薪表决的频率将提高机构股东以更深思熟虑、更周到、更明智的方式行使投票权的能力，这符合股东的最大利益，而且与更频繁的投票相比，对此类股东的负担也更轻。
出于上述原因，我们董事会建议股东投票赞成每三年在年度股东大会上举行一次按薪表决。在投票建议公司 “按工资” 投票的频率时，股东应该意识到，他们并不是在投票 “赞成” 或 “反对” 我们的董事会关于将来举行薪酬投票的频率为每年的投票频率的建议。相反，股东们将投票建议每年、每两年一次或每三年进行一次工资发言权投票，或者他们可能对该提案完全投弃权票。
我们的薪酬委员会将把获得最多股东选票的按薪投票频率的选项视为股东对未来薪酬投票频率的建议。但是，本次关于薪酬表决频率的咨询投票结果对我们、董事会或薪酬委员会没有约束力。但是，我们的董事会在决定何时再次向股东提交年度股东大会批准时，将审查和考虑本次投票的结果。
需要投票才能获得批准
对按薪投票频率的咨询性批准要求大多数股份亲自出席，或由代理人代表，并有权在年会上对每项提案进行表决。由于这是一次顾问投票，尽管薪酬委员会在评估薪酬原则、设计和实践时将考虑投票结果，但其结果对我们、董事会或薪酬委员会没有约束力。
董事会建议就未来就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票频率进行 “三年” 投票。
提案四：
批准对独立注册人的任命
公共会计师事务所
根据审计委员会的建议，我们董事会已任命独立注册会计师事务所普华永道对截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计，并证明我们对截至2024年12月31日的财务报告的内部控制。我们正在将此选择提交给我们的股东批准。尽管我们不需要就此任命寻求股东的批准，但我们认为这样做是合理的公司惯例。普华永道的代表将出席年会，回答任何适当的问题，如果他们愿意，将有机会发表声明。
在批准选定普华永道为我们的独立审计师的投票中，股东可以：
•对批准投赞成票；
•对批准投反对票；或
•对批准投弃权票。
需要投票才能获得批准
假设达到法定人数，如果在年会上就该问题投的多数票获得赞成票，则选择普华永道作为我们的独立审计师将获得批准（这意味着投赞成票的股票数量必须超过投反对该提案的股票数量）。如果股东不批准普华永道的甄选，董事会审计委员会将重新考虑独立审计师的任命。弃权票和经纪人不投票不被视为出于上述目的投的票，不会对本提案的表决产生任何影响。
董事会建议投票 为了批准普华永道成为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
审计员信息
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度普华永道提供的服务的费用：
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| 费用类别 | | 2023 | | 2022 |
审计费(1) | | $ | 4,509,464 | | | $ | 4,111,960 | |
与审计相关的费用(2) | | 300,000 | | | 480,000 | |
税费(3) | | 1,077,862 | | | 676,173 | |
所有其他费用(4) | | 4,589 | | | 108,818 | |
| 总计 | | $ | 5,891,915 | | | $ | 5,376,951 | |
(1)2023年和2022年的审计费用包括为审计10-K表年度报告中包含的年度财务报表而提供的专业服务、10-Q表季度报告中包含的财务报表审查、对财务报告内部控制的审计、对公司子公司新的和现有法定审计以及普华永道通常提供的与监管申报或合约相关的服务。
(2)审计相关费用用于与服务提供商合规报告相关的保证和其他服务，包括有关我们对需求方平台的控制有效性的服务组织控制 (SOC) 报告。
(3)税费涵盖税收合规、咨询和规划服务，主要包括对合并联邦所得税申报表的审查以及外国税收规划和建议。
(4)所有其他费用包括普华永道提供的未在任何其他类别中报告的专业服务，例如预先批准的许可咨询和其他服务，包括2022年的 SOC-1 和 SOC-2 就绪咨询服务以及2023年和2022年会计研究软件的许可费。
预批准政策与程序
审计委员会通过了有关预先批准允许的审计和非审计服务的政策和程序。每年，根据需要，在一年中的其他时间，（1）独立注册会计师事务所将向审计委员会提交我们聘请独立注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行综合审计和审查我们的中期财务报表的条款、费用和条件供审计委员会批准；（2）管理层和独立注册会计师事务所将向审计委员会提交额外审计和非审计的书面预先批准申请，供其批准年内将为我们提供的服务，包括此类请求中概述的每类服务的预算费用。审计委员会已指定审计委员会主席有权预先批准聘用书或预先批准申请中未考虑的临时许可服务申请。审计委员会主席可以批准或拒绝任何临时服务申请，并应在下一次定期审计委员会会议上报告任何临时服务预先批准的情况。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，普华永道提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。
董事会审计委员会的报告
本审计委员会报告中包含的信息不应被视为（1）“征集材料”，（2）向美国证券交易委员会 “提交”，（3）受《交易法》第14A条或第14C条的约束，或（4）受《交易法》第18条规定的责任约束。除非The Trade Desk, Inc.特别以引用方式纳入本报告或其中一部分以引用方式纳入本报告所载委托书的任何一般性声明，否则本审计委员会报告的任何部分均不得视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件。此外，本报告不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交。
我们董事会的审计委员会由三名成员组成，根据董事会批准的书面章程行事。根据适用法律、规章和规章中规定的标准，审计委员会的成员是独立董事。审计委员会已审查并与管理层讨论了经审计的财务报表，并与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。
审计委员会还收到了普华永道根据PCAOB的适用要求提交的关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道讨论了其独立性。
管理层负责我们的财务报告流程和内部控制体系，包括对财务报告的内部控制，以及旨在促进遵守会计准则和适用法律法规的程序。普华永道负责根据PCAOB的标准对合并财务报表进行审计，并对财务报告进行内部控制。审计委员会的责任是监督和监督这些流程和程序。审计委员会成员不专业从事会计或审计业务，也不是这些领域的专业人员。在未经独立核实的情况下，审计委员会依赖管理层就财务报告内部控制的有效性提供的资料和陈述，财务报表的编制完整性和客观性，以及此类财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。审计委员会还依赖普华永道对合并财务报表的意见以及对财务报告的内部控制。
审计委员会的会议促进了审计委员会成员、管理层和普华永道之间的沟通。审计委员会分别与普华永道会面，无论是否有管理层，讨论了他们的审查结果以及他们对我们内部控制的意见和建议。审计委员会还分别与管理层会面。
根据与管理层和普华永道的讨论以及对管理层和普华永道提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
根据The Trade Desk董事会审计委员会的命令，
审计委员会
大卫·威尔斯（主席）
Lise J. Buyer
Gokul Rajaram
有关董事会和公司治理的信息
董事会的领导结构
我们的董事会认识到，其关键职责之一是评估和确定其最佳领导结构，以便对管理层进行有效的监督。我们的章程和公司治理准则使董事会可以灵活地合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。
我们的董事会目前认为，由首席执行官格林先生担任董事会主席的现有领导结构是有效的。格林先生对我们、我们业务和行业所面临的问题、机遇和风险的了解使他在董事中处于最佳地位，能够履行主席的责任，制定议程，将董事会的时间和精力集中在最关键的问题上。
我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的调整。我们的首席执行官定期与提名和公司治理委员会及董事会合作，以确保首席执行官和执行管理团队制定最新有效的继任和发展计划。我们的董事会认为，董事和首席执行官应就管理层继任计划进行合作，整个董事会应参与继任规划过程的关键方面，包括制定反映我们业务战略的甄选标准，审查 公司的领导力渠道和人才战略，以及识别和评估潜在的内部候选人。董事们还会在例行会议和不太正式的场合中熟悉关键职位的潜在继任者，并且至少每年在董事会会议和执行会议上讨论管理层继任问题。
根据我们的章程，独立董事选举Lise J. Buyer为首席独立董事。作为首席独立董事，买家女士将主持董事会主席未出席的所有董事会会议，包括执行会议，并履行公司治理准则中规定的额外职责。
董事会在风险监督过程中的作用
风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的董事会鼓励管理层倡导一种将风险管理纳入公司战略和日常业务运营的文化。管理层在定期的管理会议上讨论战略和运营风险，并在一年中进行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险的重点讨论和分析。全年中，高级管理层在定期的董事会会议上与董事会一起审查这些风险，这是管理层陈述的一部分，这些报告侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的措施。
我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及董事会处理各自监督领域固有风险的各种常设委员会来管理这一监督职能。具体而言，我们董事会负责监控和评估战略风险敞口，审计委员会负责监督我们主要的财务风险敞口以及管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，审议、批准或不批准任何关联人交易，并定期接收管理层关于网络安全问题的最新消息。我们的提名和治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬计划、政策和做法是否有可能鼓励过度或不当的冒险行为。
董事会会议
我们的董事会在 2023 年共举行了六次会议。每位董事都参加了2023年他或她担任董事期间举行的董事会和委员会会议总数的至少 75%。
董事会委员会
审计委员会
我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程。除其他事项外，审计委员会：
•任命我们的独立注册会计师事务所；
•评估独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；
•决定独立注册会计师事务所的聘用；
•审查和批准年度审计的范围和审计费用；
•与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度综合审计和季度财务报表审查的结果；
•批准保留独立的注册会计师事务所来提供任何拟议的允许的非审计服务；
•根据美国证券交易委员会制定的要求，监督独立注册会计师事务所合伙人加入我们的参与团队的情况；
•负责审查我们的财务报表以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以纳入我们向美国证券交易委员会提交的年度和季度报告中；
•审查管理层和我们的独立注册会计师事务所的内部财务控制是否充分；
•审查我们的关键会计政策和估计；以及
•至少每年审查审计委员会章程和委员会的绩效。
我们的审计委员会成员是威尔斯先生（主席）和拉贾拉姆先生以及买家女士。我们审计委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的适用规章制度对金融知识的要求。我们的董事会已确定，威尔斯先生是美国证券交易委员会适用规则所定义的审计委员会财务专家，并具有纳斯达克适用规章制度所定义的必要财务复杂性。根据美国证券交易委员会的规定，审计委员会成员还必须符合更高的独立性标准。我们的董事会已经确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克提高的审计委员会独立标准，威尔斯先生和拉贾拉姆先生以及买家女士都是独立的。审计委员会根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作。我们的审计委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址为 http://investors.thetradedesk.com/。
2023 年，我们的审计委员会举行了四次面对面会议或电话会议。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会审查并推荐与执行官和员工的薪酬和福利相关的政策。除其他事项外，我们的薪酬委员会：
•审查并向董事会推荐与首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司宗旨和目标；
•根据这些宗旨和目标评估我们执行官的绩效，并根据此类评估批准这些执行官的薪酬；
•审查、批准或建议董事会根据股票计划授予股票期权和其他奖励；
•审查并向董事会建议非雇员董事的薪酬；以及
•至少每年审查和评估薪酬委员会及其成员的业绩，包括我们的薪酬委员会遵守其章程的情况。
在履行其职责时，我们的薪酬委员会有权将其任何或全部职责委托给薪酬委员会的小组委员会。我们的薪酬委员会还有权授权我们的一位高管以符合适用法律的方式向高管（执行官除外）和员工授予权利或选择权，该委员会此前曾授权我们的首席执行官和首席财务官对某些员工权益奖励做同样的权利或选择权。
我们的薪酬委员会的成员是法尔伯格女士（主席）以及拉贾拉姆和威尔斯先生。根据纳斯达克适用的规章制度，我们的薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且符合适用法律的所有其他资格要求。我们的薪酬委员会根据书面章程运作
符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用标准。我们的薪酬委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址为 http://investors.thetradedesk.com。
2023 年，我们的薪酬委员会举行了五次面对面会议或电话会议。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会负责就董事候选人以及董事会的规模和组成向董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会负责监督公司的治理政策，并就治理事宜向董事会提出报告，并提出建议。
我们的提名和公司治理委员会的成员是 Mses。买家（主席）和坎宁安。根据纳斯达克适用的规章制度，我们提名和公司治理委员会的每位成员都是独立董事。提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用标准。我们的提名和公司治理委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址为 http://investors.thetradedesk.com。
2023 年，我们的提名和公司治理委员会举行了四次面对面会议或电话会议。
薪酬委员会联锁和内部参与
2023年，法尔伯格女士以及拉贾拉姆先生和威尔斯先生均担任我们的薪酬委员会成员。我们薪酬委员会的成员在任何时候都不是我们的高级管理人员或员工。对于任何在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官的实体，我们目前或在过去一个财政年度中均未担任过董事会或薪酬委员会的成员。
识别和评估董事候选人
我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个人成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人（包括新候选人和现任成员）的合适性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人时以及董事会在批准（如果出现空缺，则任命）此类候选人时，将考虑许多因素，包括：
•个人和职业诚信；
•道德和价值观；
•企业管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管；
•在我们竞争的行业中的经验；
•担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；
•与其他董事会成员相比，在与我们的业务相关的实质性问题上的专业知识和经验的多样性；
•利益冲突；以及
•实用而成熟的商业判断。
除上述内容外，没有明确的董事候选人最低标准，尽管我们的提名和公司治理委员会也可能会不时考虑其认为符合我们和股东最大利益的其他因素。 我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目标是组建一个能够最大限度地提高业务成功率并利用其在这些不同领域的丰富经验做出合理判断来代表股东利益的团队。尽管提名和公司治理委员会可能会考虑被提名人是否有助于实现代表背景和经验多样性的董事会成员组合，这不仅限于种族、性别或国籍，我们没有关于董事会多元化的正式政策。
下表列出了我们现任董事会成员自我报告的某些多元化统计数据。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 12 日） |
| 董事总数 | 7 |
| 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 第一部分：性别认同 | |
| 导演 | 4 | 2 | — | 1 |
| 第二部分：人口背景 | |
| 非裔美国人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亚洲的 | — | 1 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — |
| 白色 | 4 | 1 | — | — |
| 两个或更多种族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | 1 |
| 没有透露人口统计背景 | 1 |
A 类董事
公司注册证书第六条E节规定，从我们公开宣布第一位担任A类董事席位的董事类别（定义见下文）之日起，到B类普通股最终转换之日起，如果董事总数为八名或更少或两名董事，则A类普通股的持有人有权以单一类别投票选举一名董事董事总数为九名或以上，由我们的董事会决定每位董事的初始类别该董事将由选举产生。本公司注册证书条款所考虑的任何董事填补的任何席位均被称为 “A类董事席位”。坎宁安女士目前在A类董事席位上任职。
股东向董事会提出的建议和提名
股东可以通过将个人的姓名和资格发送给位于加利福尼亚州文图拉市北切斯特纳特街42号的The Trade Desk, Inc. 的首席法务官向提名和公司治理委员会提交董事候选人建议，后者将把所有建议转交给提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会将根据适用于评估董事或管理层提出的候选人的相同标准和相同政策和程序对股东推荐的任何候选人进行评估。
商业行为与道德守则
我们通过了适用于所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括负责财务报告的官员。商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅，网址为 http://investors.thetradedesk.com。商业行为和道德准则的任何修订或对其要求的任何豁免将在我们的网站上披露。提及我们的网址并不构成以引用方式纳入我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息。
股东与董事会的沟通
股东和其他有兴趣与董事会直接沟通的各方可以写信至：董事会，转交给The Trade Desk, Inc.，加利福尼亚州文图拉市北切斯特纳特街42号，93001。与会计、内部控制或审计事项有关的问题将立即提请我们的审计委员会注意，并根据审计委员会制定的适用程序进行处理。
董事会的独立性
我们的董事会目前由七名成员组成。根据纳斯达克的上市要求，我们的董事会已确定，除首席执行官格林先生和首席战略官雅各布森女士外，所有董事都有资格成为 “独立” 董事。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们董事会对每位独立董事做出了主观的决定，即不存在任何关系，我们董事会认为，这将干扰在履行董事职责时行使独立判断力。在做出这些决定时，我们董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与我们和管理层相关的业务和个人活动及关系的信息。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
董事持股
我们的董事会认为，所有董事都应持有可观的个人财务股份 公司使他们的长期利益与我们的股东的长期利益保持一致。我们维持适用于我们的执行官和非雇员董事的股票所有权准则。根据这些指导方针，非雇员董事应在成为董事后的五年内达到并维持最低股权水平，相当于其年度现金储备金价值的至少三倍，即150,000美元。所有受保个人要么符合我们的股票所有权准则，要么还有一段时间才能达到所需的所有权水平。
董事出席年度股东大会
鼓励但不要求董事参加我们的年度股东大会。当时在董事会任职的七名董事中有五名参加了2023年年度股东大会。
举报人程序
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，我们制定了接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事务的投诉以及保密、匿名提交有关会计或审计事项的投诉的程序。如果个人对可疑会计、内部会计控制或审计事项或虚假财务信息的举报有疑虑，则该个人可以通过向我们的主要执行办公室发送信函（举报人可以匿名）来报告自己的担忧，提请首席法务官和审计委员会主席注意。员工个人还可以通过我们的网站访问我们的道德报告系统，通过电话或在线（举报人可以自行决定匿名）报告他们的担忧。通过电话或在线报告系统收到的此类投诉将立即发送给首席法务官和审计委员会主席。
责任限制和赔偿事宜
我们的公司注册证书包含条款，将董事对金钱损失的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。因此，我们的董事不会因任何违反董事信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：
•任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；
•任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；
•根据《特拉华州通用公司法》第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或
•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
我们的公司注册证书和章程规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们都必须对董事和高级管理人员进行赔偿。我们的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员产生的费用，并允许我们代表任何高管、董事、雇员或其他代理人为因其以该身份行为而产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许我们向其提供赔偿。我们已经签订协议，并将继续签订协议，根据董事会的决定，对董事、执行官和其他员工进行赔偿。除特定例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和任何人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们认为，这些章程条款和赔偿协议
是吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员所必需的。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。
我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们要支付结算和损害赔偿费用。
执行官员
下表列出了截至2024年4月12日的有关我们执行官和管理层的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 职位 |
| 杰夫·T·格林 | | 47 | | 总裁兼首席执行官、董事 |
| 劳拉·申肯 | | 40 | | 首席财务官 |
| 杰伊·R·格兰特 | | 57 | | 首席法务官 |
萨曼莎·雅各布森 | | 39 | | 首席战略官、董事 |
杰夫·T·格林。见提案一：有关董事继续任职的信息 获取格林先生的传记信息。
劳拉·申肯自 2023 年 6 月起担任我们的首席财务官。自2014年2月以来，她在公司担任过各种职务。2023年2月至2023年6月，她担任财务规划和分析执行副总裁。在担任该职位之前，申肯女士在2019年1月至2023年2月期间担任财务规划和分析高级副总裁，在2017年1月至2018年12月期间担任财务规划和分析副总裁，并担任
2014 年 2 月至 2017 年 1 月担任财务规划和分析董事。申肯女士此前曾在医疗保健技术和投资银行行业从事财务和战略工作。Schenkein 女士拥有塔夫茨大学国际关系学士学位和沃顿商学院工商管理硕士学位。
杰伊·R·格兰特自2020年10月起担任我们的首席法务官兼秘书。在加入The Trade Desk之前，格兰特先生在Univision Communications Inc.（“UCI”）的媒体和数字企业方面积累了丰富的经验，该公司拥有二十多个广播网络、有线网络、数字和移动资产以及120多个电视和广播电台。最近，从2019年2月到2020年10月，格兰特先生担任UCI数字和新闻部门的执行副总裁兼总法律顾问，并在2016年5月至2019年1月期间担任UCI融合媒体集团的执行副总裁兼总法律顾问。格兰特先生的私人执业生涯始于马纳特、菲尔普斯和菲利普斯律师事务所。他拥有哈佛大学政府学学士学位、纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位和加州大学伯克利分校法学院法学博士学位。
萨曼莎·雅各布森。有关雅各布森女士的传记信息，请参见提案一：有关董事候选人的信息。
薪酬讨论和分析
本薪酬讨论与分析描述了我们的指定执行官（“NEO”）的薪酬计划。在 2023 年，这些人是：
•我们的首席执行官（我们的 “首席执行官”）杰夫·格林；
•劳拉·申克因，我们的首席财务官（我们的 “首席财务官”）
•我们的首席法务官杰伊·格兰特；
•我们的前首席财务官布莱克·格雷森；以及
•大卫·皮克尔斯，我们的高级顾问兼前首席技术官（“CTO”）。
2023 年 5 月 31 日，格雷森先生自愿脱离 公司。皮克尔斯先生于2023年9月30日从我们的首席技术官职位上退休，并从2023年10月1日起转为公司的非执行高级顾问职位。除了上面列出的员工外，我们在2023年没有其他员工担任过执行官。
本薪酬讨论与分析描述了2023年我们高管薪酬计划的实质要素。它还概述了我们的高管薪酬理念和目标。最后，它分析了董事会薪酬委员会如何以及为何得出2023年包括NEO在内的执行官的具体薪酬决定，包括薪酬委员会在确定其薪酬时考虑的关键因素。
执行摘要
我们是谁
我们是一家全球科技公司，致力于为广告买家提供支持。我们 提供基于云的自助式广告购买平台，使我们的客户能够规划、管理、优化和衡量更具表现力的数据驱动型数字广告活动。我们的平台允许客户在计算机、移动设备、电视和流媒体设备等多种设备上执行跨广告格式和渠道的综合营销活动，包括视频（包括联网电视（“CTV”））、显示屏、音频、家庭数码、原生广告和社交广告。 我们的平台与主要广告库、发布商和数据合作伙伴的集成为广告购买者提供了覆盖范围和决策能力，而我们的企业应用程序编程接口（“API”）使我们的客户能够自定义和扩展平台功能。
2023 年业务亮点
2023 年，我们继续展示我们作为独立平台在市场上取得的成功，客观地通过数字渠道和设备大规模购买媒体。我们记录了包括移动、音频和视频（包括CTV）在内的各项业务的进展，这些进展促进了强劲的收入增长以及调整后的扣除利息、税项、股票薪酬、折旧和摊销前的收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）。调整后的息税折旧摊销前利润是未按照公认会计原则（“GAAP”）列报的财务指标。有关管理层使用该指标的解释以及净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，请参阅本委托书附录A。我们 2023 年的主要业务亮点如下：
•收入: 我们的总收入增长到19.5亿美元，与2022年的15.8亿美元收入相比增长了23％。
•净收入: 我们的净收入增长到1.79亿美元，与2022年的5300万美元净收入相比增长了238％。
•调整后的息税折旧摊销前利润 我们的调整后息税折旧摊销前利润增长至7.72亿美元，与2022年调整后的息税折旧摊销前利润6.68亿美元相比增长了16％。
•持续的股权收益: 我们在该平台上的总支出超过96亿美元，比2022年增长了24％。
•持续的全渠道增长:随着行业继续向透明度和程序化购买转变，全渠道解决方案仍然是我们的战略重点。从渠道的角度来看，视频（包括CTV）引领了我们的增长，移动和音频同比均实现了两位数的增长。
•强劲的客户保留率: 我们结束了 2023拥有超过1,100名活跃客户，在此期间，客户保留率保持在95％以上 2023，就像过去十年中每年一样。
2023 年高管薪酬亮点
根据我们的整体运营环境和这些结果，薪酬委员会就2023年及与之相关的NEO薪酬采取了以下关键行动：
•基本工资：批准了每位NEO的年度基本工资上调，包括将首席执行官的基本工资提高到1,000,000美元。
•年度现金激励奖励：批准向我们的首席执行官提供4,777,916美元的年度现金激励奖励；批准向2023年6月1日晋升为首席财务官的申肯恩女士提供1,102,061美元的年度现金激励奖励；向格兰特先生批准了1,373,651美元； $230,000对于格雷森先生，他于 2023 年 5 月 31 日自愿离开公司，并获得了按比例支付的年度现金激励奖励；以及 $985,531适用于皮克尔斯先生，他于2023年9月30日以首席技术官的身份退休，自2023年10月1日起过渡到非执行高级顾问职位，并在过渡期内获得按比例支付的年度现金激励奖励。
•长期激励补偿: 以限时限制性股票奖励的形式提供了长期激励性薪酬机会，涵盖我们的A类普通股和购买A类普通股的期权，向格林先生授予的总授予日公允价值约为2620万美元，向申肯因女士发放990万美元，其中包括与她被任命为首席财务官相关的限制性股票奖励以及与她之前的职位相关的限制性股票单位的授予，940万加元格兰特先生，1150万美元给格雷森先生，730万美元给先生泡菜。
•2021 年首席执行官绩效选项： 如果我们的A类普通股每股价格的具体目标（从每股90.00美元到340.00美元不等）和某些其他归属条件得到满足，则授予格林先生一个基于市场的绩效股票期权，该期权可在2021年购买最多1600万股A类普通股（目标值）。假设实现股价目标，根据我们的A类普通股的相对总股东回报率（“TSR”），与纳斯达克100指数每批股东总股东总回报率（“TSR”）相比，根据股票期权可购买的股票数量可能会减少或增加多达20％。2023 年没有实现任何股价目标。
高管薪酬政策与实践
我们努力维持与我们的高管薪酬政策和做法相一致的健全治理标准。鉴于我们业务的动态性质以及我们竞争高管人才的市场，薪酬委员会定期评估我们的高管薪酬计划，以确保该计划符合我们的短期和长期目标。以下总结了我们的高管薪酬及相关政策与实践：
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| 我们在做什么 | | 我们不做什么 |
| ☑ | 维持一个独立的薪酬委员会。薪酬委员会仅由独立董事组成。 | | ☒ | 没有高管退休计划。我们向执行官提供的养老金安排或退休计划或安排与向其他员工提供的养老金安排或退休计划或安排不同或互为补充。 |
| ☑ | 聘请独立薪酬顾问。薪酬委员会聘请了自己的薪酬顾问为其2023年薪酬审查提供信息和分析，以及其他独立于管理层的高管薪酬建议。除了为薪酬委员会提供的服务外，该顾问在2023年没有为我们提供其他咨询或其他服务。 | | ☒ | 有限的津贴和特殊健康或福利福利。 我们向我们的执行官提供有限的津贴以及健康、福利或其他个人福利，他们通常与其他全职、有薪员工一样参与我们基础广泛的公司赞助的健康和福利福利计划。 |
| ☑ | 年度高管薪酬审查。薪酬委员会对我们的薪酬策略进行年度审查和批准，包括审查和确定用于比较目的的薪酬同行群体，以及审查我们的薪酬相关风险状况，以确保我们的薪酬计划不会鼓励过度或不当的冒险行为，并确保其所鼓励的风险水平不合理地对我们产生重大不利影响。 | | ☒ | 没有股票期权重新定价。未经股东批准，我们的员工股票计划不允许将股票期权或股票增值权重新定价为较低的行使价或行使价。 |
| ☑ | 风险赔偿。我们的高管薪酬计划旨在根据我们的业绩使很大一部分薪酬处于 “风险之中”，并以股权为基础，以协调我们的执行官和股东的利益。 | | ☒ | 没有离职后纳税补偿。我们不为任何遣散费或控制金或福利变更提供任何退税款项（包括 “总额”）。 |
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| ☑ | 使用按绩效付费的理念。我们执行官的大多数薪酬与公司业绩挂钩；我们还将他们的目标直接薪酬机会与重要的长期股权组成部分相结合，从而使每位执行官的目标直接薪酬总额中有很大一部分取决于我们的股价表现。 | | ☒ | 不对我们的股票证券进行套期保值或质押。我们禁止执行官、董事会成员和其他员工对冲或质押我们的股权证券。 |
| ☑ | 股票所有权指南。我们维持适用于执行官和董事会非雇员成员的持股准则。 | | |
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| ☑ | 继任计划。我们会审查与关键执行官职位相关的风险，以确保制定适当的继任计划。 | | | |
| ☑ | 回扣政策。我们的董事会通过了符合美国证券交易委员会和纳斯达克标准的薪酬追回政策，该政策允许我们收回因财务报表的某些重报而错误发放给执行官的基于激励的薪酬。 | | | |
事先就高管薪酬进行按薪表决
在确定我们的NEO薪酬的形式和金额时，薪酬委员会还考虑了我们最近对NEO薪酬的不具约束力的咨询性股东投票（“按薪投票”）的投票结果，以及全年从股东那里收到的反馈。我们的大多数股东在2022年年度股东大会上投票支持我们的2021年高管薪酬计划，并未导致我们对高管薪酬计划进行任何根本性修改。我们打算在2025年年度股东大会上就近地天体薪酬问题进行下一次按工资表决。薪酬委员会将来在为我们的NEO做出薪酬决定时，将继续考虑股东的反馈和按薪投票的结果。
高管薪酬理念
我们的高管薪酬计划以我们的总体理念为指导方针，即为显著的绩效付费。根据这一理念，我们设计了高管薪酬计划，以实现以下主要目标：
•建立具有竞争力的薪酬机会，奖励绩效并维护内部公平；
•吸引、激励和留住优秀的执行官；以及
•使执行官的利益与股东的利益保持一致，以推动可持续的长期价值的创造。
高管薪酬计划设计
我们目前的做法是将各种薪酬要素相结合，在实现短期目标和创造可持续的长期股东价值之间取得平衡。我们提供以年度经营业绩为重点的短期年度现金激励奖励机会，并以股权奖励的形式提供长期激励薪酬机会。我们没有关于短期和长期激励薪酬要素之间的百分比分配的具体政策。
我们还认为，首席执行官的薪酬应主要受我们整体财务业绩的影响。薪酬委员会努力将首席执行官的薪酬设定在向薪酬同行集团中处境相似的公司首席执行官提供的薪酬范围内，并根据影响我们业绩的特定因素进行调整。
高管薪酬治理
薪酬委员会的作用
薪酬委员会审查和设定包括NEO在内的执行官的薪酬，并审查非雇员董事的薪酬并向董事会提出建议。 薪酬委员会还审查和批准我们的激励性薪酬和股权计划和安排，或向董事会提出建议，包括监督和评估适用于我们首席执行官和其他执行官的薪酬计划、政策和做法。薪酬委员会聘请了一名薪酬顾问（如下所述），为其审查和评估我们的高管薪酬计划提供支持。
薪酬设定流程
薪酬委员会审查薪酬安排，并确定包括NEO在内的执行官的目标总直接薪酬机会。下一财年的短期年度现金激励奖励计划是在每年年初之前（通常在12月）通过的。股权奖励通常每年颁发一次。2023 年，我们的执行官（包括 NEO）于 4 月发放了股权奖励。此外，申肯因女士因于2023年6月1日被任命为首席财务官而获得了股权奖励。基本工资调整通常在每年一月初生效。
薪酬委员会在做出薪酬决定时不使用单一的方法或措施。在确定每个薪酬要素的金额并批准每个薪酬要素和执行官的目标总直接薪酬机会时，薪酬委员会会考虑以下因素：
•我们对照薪酬委员会和董事会制定的财务和运营目标的业绩；
•在我们的薪酬同行群体和特定基础广泛的薪酬调查中，每位执行官相对于其他处境相似的高管的技能、经验和资格；
•与我们的薪酬同行群体和部分基础广泛的薪酬调查中公司其他处境相似的高管相比，每位执行官的职责范围；
•每位执行官的业绩，基于对他或她对我们整体业绩的贡献、领导其业务部门或职能以及作为团队一部分工作的能力的主观评估，所有这些都反映了我们的核心价值观；
•我们执行官的年度薪酬平等；
•我们相对于同行的财务表现；
•我们的薪酬同行群体的薪酬做法，以及每位执行官薪酬相对于同行公司薪酬水平的定位，以及选定的基础广泛的薪酬调查中的薪酬水平；以及
•我们的首席执行官关于其他执行官薪酬的建议。
这些因素为薪酬决策和有关每位执行官薪酬机会的最终决定提供了框架。在确定工资水平方面，没有任何单一因素是决定性的，任何因素对确定工资水平的影响也不可量化。
首席执行官的角色
在履行职责时，薪酬委员会与包括首席执行官在内的管理层成员合作。我们的管理层通过提供有关公司和个人业绩、市场薪酬数据和管理层对薪酬问题的看法的信息，为薪酬委员会提供协助。薪酬委员会征求和审查我们首席执行官关于调整每位执行官的年度现金薪酬机会、长期激励性薪酬机会、计划结构和其他薪酬相关事项（他自己的薪酬除外）的建议和提案。
薪酬委员会审查并与我们的首席执行官讨论这些建议和提案，并将其视为决定包括其他NEO在内的执行官薪酬的一个因素。我们的首席执行官回避有关其自身薪酬的讨论和决定，并且不在场。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会聘请外部薪酬顾问为其提供协助，提供与我们的高管薪酬计划及其年度高管薪酬审查决策相关的信息、分析和其他建议。2023年，薪酬委员会聘请了全国性薪酬咨询公司（“Compensia”）Compensia, Inc. 作为其薪酬顾问，就高管薪酬问题提供建议，包括高级管理人员的竞争性市场薪酬做法以及薪酬同行群体的数据分析和选择。2023年，Compensia的参与范围包括：
•回顾我们的薪酬理念和实践；
•研究、开发、审查和更新我们的薪酬同行群体；
•审查和分析我们的执行官的薪酬，包括我们的首席执行官和其他NEO；
•对我们的激励薪酬计划设计的审查；
•对我们非雇员董事薪酬的审查和分析；以及
•对其他人的支持 临时一年四季都很重要。
Compensia的聘用条款包括直接向薪酬委员会和薪酬委员会主席报告。Compensia还与我们的管理层协调，为我们的执行官收集数据和职位匹配。薪酬委员会已根据纳斯达克的上市标准和美国证券交易委员会的相关规则对Compensia的独立性进行了评估，并确定Compensia的工作没有出现利益冲突。此外，薪酬委员会评估薪酬委员会其他外部顾问（包括外部法律顾问）的独立性，同时考虑相同的独立性因素，以确保他们在薪酬委员会的工作不会引发任何利益冲突。
竞争定位
为了将我们的高管薪酬与竞争激烈的市场进行比较，薪酬委员会审查并考虑了一组同行公司的薪酬水平和做法。该薪酬同行群体包括广告技术、软件即服务和其他在收入、盈利能力、增长和市值方面与我们相似的科技公司。
2022年，在Compensia的协助下，薪酬委员会审查并更新了我们的薪酬同行群体，以反映我们不断增长的市值和收入规模，并考虑了对同行公司的收购。该薪酬同行群体中的公司是根据与我们的相似性以及以下标准选择的：
•总部设在美国的上市公司；
•类似行业和竞争激烈的人才市场（广告、软件、互联网软件和服务、信息技术咨询和服务以及研究和咨询服务）；
•收入规模相似，介于我们过去四个季度收入的约0.30倍至3.0倍之间（约3.9亿美元至约39亿美元）；
•市值相似，介于我们市值的约0.25倍至约4.0倍之间（约60亿美元至约1020亿美元）；
•产品和商业模式的相似性；
•高增长（过去四个财政季度的增长率超过20％）；以及
•高市值占收入倍数，高市值与息税折旧摊销前利润倍数之比。
因此，2022年7月，薪酬委员会批准了修订后的2023年薪酬同行群体，由以下公司组成：
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| Cloudf | 拍摄 |
| CrowdStrik | Snowflake |
| Datadog | Splunk |
| 文档签名 | Twilio |
| HubSpot | 推特 |
| Okta | Zendesk |
| Pinterest | Zoom 视频通信 |
| 环状中心 | ZoomInfo 技术 |
| Roku | Zscaler |
| Shop | |
薪酬委员会在确定执行官的直接薪酬待遇总额（包括基本工资、目标短期年度现金激励奖励机会和长期激励薪酬）时，使用从我们的同行群体中提取的数据来评估竞争激烈的市场。
个人薪酬要素
2023年，我们的高管薪酬计划的主要内容以及每个要素的目的如下：
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元素 | 补偿元素 | 目标 |
基本工资 | 现金 | 旨在通过提供在市场上具有竞争力的固定薪酬金额来吸引和留住才华横溢的高管，并奖励绩效
|
短期年度现金激励奖励 | 现金 | 旨在激励我们的高管实现年度业务目标，并在我们达到或超过这些年度目标时提供经济激励 |
长期激励补偿 | 以限制性股票奖励的形式进行股权奖励，涵盖我们的A类普通股和购买A类普通股的期权 | 旨在通过激励我们的高管创造可持续的长期股东价值，协调我们的高管和股东的利益 |
基本工资
基本工资是包括我们的NEO在内的执行官薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住优秀人才的重要薪酬要素。
根据Compensia提供的竞争市场数据，薪酬委员会审查并决定对包括NEO在内的每位执行官的基本工资进行适当的调整，这是其年度高管薪酬审查的一部分。通常，薪酬委员会根据我们同行群体薪酬中位数的竞争范围和相关的高管薪酬调查数据来设定执行官的基本工资，并考虑上文 “高管薪酬治理——薪酬设定流程” 中描述的因素。
2023年2月，薪酬委员会批准了包括近地天体在内的执行官的2023年年基本工资如下：格林先生为100万美元，格兰特、格雷森和皮克尔斯先生各为57.5万美元。申克因女士于2023年6月1日被任命为首席财务官后，薪酬委员会同样批准了她的基本工资为57.5万美元。在做出这些决定时，薪酬委员会考虑了中描述的因素
上面的 “高管薪酬治理—薪酬设定流程”，并审查了从薪酬同行群体中提取的数据，如中批准 2022 年 7 月以及相关的高管薪酬调查数据。我们 NEO 的 2023 年年基本工资相对于他们有所增加 2022年度基本工资如下：
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| 姓名和主要职位 | | 2022年年度基本工资（美元） | | 2023年度基本工资 ($) |
| 杰夫·T·格林 | | 990,000 | | | 1,000,000 | |
| 首席执行官 | | | | |
劳拉·申肯 (1) | | — | | | 575,000 | |
| 首席财务官 | | | | |
杰伊·R·格兰特 | | 550,000 | | | 575,000 | |
| 首席法务官 | | | | |
布莱克·格雷森 (2) | | 550,000 | | | 575,000 | |
| 前首席财务官 | | | | |
大卫·R·皮克尔斯 (3) | | 550,000 | | | 575,000 | |
| 首席技术官 | | | | |
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(1)2023年6月1日，申肯因女士被任命为首席财务官后，薪酬委员会将她的基本工资定为57.5万美元。除了上文 “—高管薪酬治理—薪酬设定流程” 中描述的因素外，薪酬委员会对申肯女士基本工资的确定还涉及考虑适用的高管薪酬调查数据以及就与其就业相关的雇佣协议进行公平谈判。
(2)格雷森先生自愿脱离 公司因此，在2023年5月31日，他在2023年的实际基本工资为237,877美元。
(3)皮克尔斯先生于 2023 年 9 月 30 日从首席技术官的职位上退休，并于 2023 年 10 月 1 日起转任高级顾问职位。因此，他在2023年的实际基本工资为455,274美元，按过渡前后的工资按比例分配。
2023年支付给NEO的年度基本工资载于 “有关执行官和董事薪酬的信息-2023年薪酬汇总表”。
自2024年1月1日起，格林先生的基本工资提高至105万美元，申肯恩女士和格兰特先生的基本工资提高到60万美元。
短期年度现金激励奖励
我们使用短期年度现金激励奖励计划来激励我们的执行官，包括我们的NEO，实现我们的关键年度业务目标。2022年10月，薪酬委员会通过了2023年短期年度现金激励计划（“2023年现金激励计划”），为我们实现或超过2023年年度运营计划规定的收入目标提供经济激励。 假设该季度的基本绩效指标已经实现，则短期年度现金激励奖励将在相应日历季度结束后的60天内按季度分期支付给我们的NEO。此类季度分期付款的季度上限为年度目标的40％，任何累计业绩过剩将在第四季度的付款中支付，NEO的持续就业情况将持续到相应日历季度末。
瞄准短期年度现金激励奖励机会
我们的执行官（包括我们的NEO）的目标短期年度现金激励奖励机会是由我们的首席执行官向薪酬委员会推荐的（他自己的目标短期年度现金激励奖励机会除外），并获得薪酬委员会的批准。目标短期年度现金激励奖励机会的确定基于上文 “高管薪酬治理薪酬设定流程” 中描述的因素，以及对从薪酬同行群体中提取的数据的审查（经批准） 2022 年 7 月以及相关的高管薪酬调查数据。
2023年2月，薪酬委员会批准了包括NEO在内的执行官2023年目标短期年度现金激励奖励机会。按基本工资的百分比计算，目标短期年度现金激励奖励机会如下：格林先生为200％，格兰特先生、格雷森先生和皮克尔斯先生为100％。
申肯女士于2023年6月1日被任命为首席财务官后，她的目标短期年度现金激励奖励机会定为她新基本工资57.5万美元的100％，与我们的其他执行官持平。申肯女士2023年获得的奖金是根据她在2023年担任财务规划与分析执行副总裁兼财务规划与分析高级副总裁的薪水和奖金目标按比例分摊的。
绩效衡量
就2023年现金激励计划而言，薪酬委员会根据我们首席执行官的建议，选择收入作为企业绩效衡量标准，以确定包括NEO在内的执行官当年的年度现金激励奖励。薪酬委员会之所以选择这一绩效指标，是因为它认为收入是2023年对股东最重要的财务指标。
现金激励计划公式
就2023年现金激励计划而言，短期年度现金激励奖励的目标支付额是根据适用于我们当年实际收入的奖励系数确定的。
如果我们的年度收入至少为15.6亿美元，则首席执行官的奖励系数定为收入的0.00699％。每增加1500万美元的收入，奖励系数就会增加，介于15.6亿美元至19.55亿美元之间，此时奖励系数设定为总收入的0.25575％。我们2023年的目标绩效水平为18亿美元的收入，奖励系数为0.11111％，这将使我们的首席执行官的目标短期年度现金激励奖励为200万美元（即格林先生年基本工资的200％）。
如果我们的年度收入至少为15.6亿美元，则我们其他每个NEO的奖励系数定为收入的0.00201％。每增加1500万美元的收入，奖励系数就会增加，介于15.6亿美元至19.55亿美元之间，此时奖励系数设定为总收入的0.07353％。我们2023年的目标绩效水平为18亿美元的收入，奖励系数为0.03194％，这将使每个NEO的目标短期年度现金激励奖励为57.5万美元（即申肯恩女士和格兰特先生、格雷森先生和皮克尔斯先生年基本工资的100％）。
年度现金激励奖励付款
根据19.46亿美元的年收入以及格林先生和其他在职NEO的平均奖励系数分别为0.24551％和0.07058％，格林先生在2023年现金激励计划下获得的实际现金激励奖励总额为4,777,916美元； $1,102,061申克因女士被任命为首席财务官的日期按比例分配；格兰特先生为1,373,651美元；格雷森为23万美元；皮克尔斯先生为985,531美元。格雷森先生收到的现金补助金等于他 2023 年的按比例分配 短期 截至 2023 年第一季度的年度现金激励奖励，与 2023 年现金激励计划的条款相称，且与他自愿离职有关 公司2023 年 5 月 31 日。Pickles 先生收到的现金补助金等于他 2023 年的按比例分配 短期 年度现金激励奖励，直至他担任首席技术官的退休日期，直至2023年第三季度。2023年向我们的NEO支付的短期年度现金激励奖励在 “有关执行官和董事薪酬的信息-2023年薪酬汇总表” 中列出。
长期激励补偿
我们将股权奖励形式的长期激励性薪酬视为我们高管薪酬计划的关键要素。这些股票奖励的实现价值与我们的股价直接相关，因此，这些奖励激励我们的执行官，包括我们的NEO，为股东创造价值。股权奖励还有助于我们在竞争激烈的市场中留住合格的执行官。
股权奖励形式的长期激励薪酬机会由薪酬委员会授予。此类股权奖励的金额和形式由薪酬委员会在考虑上述 “高管薪酬管理薪酬设定流程” 中描述的因素并审查了从薪酬同行群体中提取的数据后确定，如中批准的那样 2022 年 7 月。授予股权奖励是为了使管理层的利益与股东的利益保持一致，因为只有当股东价值增加时，管理层才会获得奖励。多年归属用于此类股权奖励，用于留存和促进与股东利益的长期一致。股权奖励金额还旨在提供具有竞争力的奖励，由此产生的目标总直接薪酬机会在竞争激烈的市场中处于第75个百分位上 考虑到业务业绩、内部股权、经验和个人业绩，为我们的集团执行官提供类似的职位和职位。
2023 年股票奖励
2023年4月，薪酬委员会决定，向我们的执行官发放的股权奖励，包括我们的NEO，应采用针对我们的A类普通股（“RSA”）的限时股票奖励和购买我们的A类普通股的期权（“股票期权”）的形式。
2023年4月，薪酬委员会批准了格林先生的目标股权金额为2500万美元，格兰特先生的目标股权金额为900万美元，格雷森的目标股权金额为1,100万美元，皮克尔斯先生的目标股权金额为700万美元，均由RSA和股票期权平均分配。2023年4月，薪酬委员会批准了申肯女士在之前担任财务规划与分析执行副总裁期间的500万美元目标股权金额，在基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和股票期权之间平均分配。申肯女士被任命为首席财务官后，薪酬委员会批准了400万美元的额外目标股权，在RSA和股票期权之间平均分配。授予的股票奖励数量基于截至授予日期（包括授予日期）连续45个交易日的A类普通股的平均收盘价。基于这种方法，2023年向这些近地天体发放了以下股权奖励：
•就格林先生而言，RSA涵盖213,092股A类普通股和购买345,113股A类普通股的期权，总公允价值为26,193,914美元；
•申肯女士于2023年4月授予了42,618股限制性股票单位和购买69,022股A类普通股的期权，总公允价值为5,238,735美元，以及涵盖31,520股A类普通股的注册服务协议，以及6月份授予的购买52,110股A类普通股的期权，总公允价值为4,618,321美元 2023;
•对于格兰特先生而言，RSA涵盖76,713股A类普通股和购买124,240股A类普通股的期权，总公允价值为9,429,776美元；
•对于格雷森先生而言，RSA涵盖93,760股A类普通股和购买151,849股A类普通股的期权，总公允价值为11,525,266美元；以及
•对于皮克尔斯先生而言，RSA涵盖59,665股A类普通股和购买96,631股A类普通股的期权，总公允价值为7,334,225美元。
RSA在四年内按季度等额分期归属，其中1/16的股份将于2023年8月15日归属，其中的1/16股份将在其后的每个季度周年纪念日归属，前提是NEO在每个适用的归属日期继续受雇于我们。
申肯女士的限制性股票单位在四年内按季度等额分期归属，其中1/16的受限制单位于2023年8月15日归属，其后的每个季度周年纪念日有1/16的受限制单位归属，前提是她在每个适用的归属日期之前仍继续受雇于我们。
股票期权在四年内归属并可供行使，其中1/48的股份将在适用的归属开始日期的每个月周年纪念日归属，前提是NEO在每个适用的归属日期仍由我们持续雇用。授予我们的NEO的股票期权旨在在适用的税收法规允许的最大范围内符合 “激励性股票期权” 的资格。
这些股权奖励是根据The Trade Desk, Inc.2016年激励奖励计划（“2016年激励奖励计划”）的条款和条件授予的。
2023年授予我们的NEO的股权奖励载于 “有关执行官和董事薪酬的信息-2023年薪酬汇总表” 和 “有关执行官和董事薪酬的信息-2023年基于计划的奖励补助表”。
2021 年首席执行官绩效选项
为了表彰格林先生自成立和首次公开募股以来在我们增长和成功中所发挥的关键作用，我们董事会于2021年10月批准向格林先生授予基于市场的绩效股票期权（“绩效期权”）。绩效期权是一项与股东一致的长期激励措施，旨在为格林先生继续集中精力发展我们的业务提供重要动力，确保为股东创造可持续的长期估值。为此，薪酬委员会在Compensia的协助下设计了绩效期权，只有当我们的A类普通股的每股价格达到某些雄心勃勃的价格目标时，它才会归属（并可行使），每批股票的归属（和可行使）数量的增加或减少取决于我们的A类普通股相对于纳斯达克100指数的表现，如下文所述。通过这种设计，只有当我们的股东在授予之日后已经累积了可观的市场价值时，绩效期权才会赋予雄心勃勃的目标。
根据绩效期权，如果我们的A类普通股预先设定的每股股价目标（从每股90.00美元到340.00美元不等），并且满足某些其他归属条件，则格林先生可以购买我们的A类普通股（目标价）16,000,000股，但须进行如下所述的调整。绩效期权的行使价为每股68.29美元，这是我们在2021年10月6日（绩效期权授予日）A类普通股的收盘价。根据我们的A类普通股的相对股东总回报率与纳斯达克100指数的股东总回报率，在绩效期权的每个归属部分下原本可以购买的A类普通股的数量最多可从目标增加或减少20％。经调整后的股票数量在本文中称为 “合格期权股”。
绩效期权是根据2016年激励奖励计划授予的。受绩效期权约束的A类普通股在获得董事会认证后，将在十年内分八批行使，前提是我们在任何连续30个交易日内衡量的纳斯达克全球精选市场A类普通股的平均每股收盘价等于或超过下表中规定的适用的每股股票目标股价，但股息、股票分摊会有所调整 IT、组合、重组、重新分类或类似事件（“股价成就”）：
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| | | | 受绩效期权约束的股票数量 |
| 归属部分 | | 股价成就归属条件（美元） | | | | 目标股票(1) | | 兑纳斯达克100指数>75个百分位数 |
| 1 | | 90.00 | | | 1,600,000 | | 2,000,000 | | 2,400,000 |
| 2 | | 115.00 | | | 1,600,000 | | 2,000,000 | | 2,400,000 |
| 3 | | 145.00 | | | 1,600,000 | | 2,000,000 | | 2,400,000 |
| 4 | | 185.00 | | | 1,600,000 | | 2,000,000 | | 2,400,000 |
| 5 | | 225.00 | | | 1,600,000 | | 2,000,000 | | 2,400,000 |
| 6 | | 260.00 | | | 1,600,000 | | 2,000,000 | | 2,400,000 |
| 7 | | 300.00 | | | 1,600,000 | | 2,000,000 | | 2,400,000 |
| 8 | | 340.00 | | | 1,600,000 | | 2,000,000 | | 2,400,000 |
(1)如果适用的股票价格成就介于纳斯达克100指数的第50和75个百分位之间，则将按线性方式对将归属（并可行使）的合格期权股份数量进行线性插值，如下所述。
上表中列出的目标股票数量可能会增加或减少，这是根据与截至授予之日我们的股价表现相对于纳斯达克100指数组成公司的业绩相关的三项测试的最大结果。如果实现相应的股价成就，则每批归属的合格期权股份数量将为2,000,000股，每部分归属部分最多可进行40万股的调整（增加或减少）。如果适用的股价成绩跌至纳斯达克100指数的第75个百分位以上，则归属的合格期权股票数量将增加40万股。如果适用的股价成就低于纳斯达克100指数的第50个百分位数，则归属的合格期权股票数量将减少40万股。如果适用的股票价格成就介于纳斯达克100指数的第50和75个百分位之间，则将使用0％调整（第50个百分位）和+20％调整（第75个百分位）之间的线性插值来调整将归属的合格期权股票的数量。
在绩效期权授予之日后的前四年中，符合条件的期权股份将归属（并可行使）每批归属权，前提是格林先生自适用的归属之日起继续担任我们的首席执行官；此后，合格期权股份对每次归属归属（并可行使）
根据格林先生在适用的归属日期继续担任首席执行官或担任董事会确定的其他职位的任期，该部分将视格林先生的任期而定。如果在绩效期权完全归属之前发生控制权变更（定义见2016年激励奖励计划），则归属的合格期权股份的数量将根据薪酬委员会根据上表确定的A类普通股的每股对价确定，如果每股对价介于表中的水平之间，则使用线性插值以上。自控制权变更前夕起，任何剩余股份将被没收。
如果在绩效期权完全归属之前发生合格终止（定义见绩效期权的绩效股票期权奖励协议（“奖励协议”）），则适用的归属期将自合格终止之日起持续九个月，如果在延长的归属期内实现适用的股价目标，则合格期权股份有资格进行归属，所有剩余的未归属股份将是在资格赛结束九个月后被没收终止。
如果在绩效期权完全归属之前且在授予之日四周年之日当天或之前因死亡或残疾（定义见奖励协议）而终止雇用，则归属的合格期权股份的数量将通过衡量持续服务终止之日的股价成就来确定，如果此类股价成就低于最低未归属股的股价目标但大于下一个最低的部分，有很多符合条件的期权股票将归属，计算方法是通过截止日期前的股票价格成就与下一个最低部分的股价目标（“增量实现的目标”）之间的线性插值进行计算。根据奖励协议中的合格终止条款，任何剩余的未归属股份，包括增量实现目标部分中剩余的未归属股份，仍有资格归属。如果在绩效期权完全归属之前和授予之日四周年之后因死亡或残疾（定义见奖励协议）而终止雇用，则最低未归属部分的目标股份将自终止之日起全部归属，无需使用相对的股东总回报率修改器。如上所述，根据奖励协议中的合格终止条款，任何剩余的未归属股份仍有资格归属。
在不限制公司追回错误薪酬政策（如下所述）的适用性的前提下，如果我们在绩效期权期限内对我们的财务报表进行了实质性重报，如果当时适用的法律或适用的国家证券交易所的规则或上市标准包含回扣条款，则符合条件的期权股票将由董事会酌情进行回扣，格林先生故意和故意犯下严重不当行为导致了这样的重申，如果这种重报的结果，实现了一项或多项原本无法实现的股价成就。我们在行使合格期权股份时收购的所有A类普通股均有一年的持有期，该持有期从相关期权部分归属之日开始（“持有期”），但处置与行使合格期权股份相关的股票的例外情况除外，仅用于支付与行使和转让给格林先生的直系亲属（定义见奖励协议）相关的预扣税义务，用于遗产规划，或与慈善或慈善有关活动。在此类允许的转让之后，适用的持有期限将继续适用。
截至本委托书发布之日，根据上述股价目标的实现情况，与第一批归属相关的2,400,000股合格期权股票于2021年归属。没有其他股价成就。
员工福利
我们的执行官，包括我们的NEO，有资格获得与所有全职员工通常相同的员工福利，前提是满足某些资格要求。这些福利包括健康和福利计划、员工股票购买计划（不包括格林先生）和第401（k）条退休储蓄计划。我们每年向401（k）退休储蓄计划缴纳的工资的75％至6％相匹配。我们的执行官，包括我们的NEO，有资格以与其他全职员工相同的条件参与这些计划。在构建这些福利计划时，我们力求提供与类似公司提供的福利相媲美的总体福利。
津贴和其他个人福利
目前，我们不将津贴或其他个人福利视为我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们通常不向包括NEO在内的执行官提供津贴或其他个人福利，除非向我们的员工普遍提供津贴或其他个人福利，或者在我们认为是的情况下
适合于协助个人履行职责，提高我们的执行官的效率和效力，以及用于招聘和留用目的。
关于格林先生到香港的短期调任，我们签订了国际转让协议（“国际转让协议”），根据该协议，格林先生在2023年收到了税收均衡补助金，旨在支付与转让相关收入相关的额外美国联邦、州和香港所得税。 对格林先生来说，税收均衡补助金是 $6,541，以及与此类衡平税款有关的一次性所得税 “总额” 奖金，金额为 $3,950.
私人飞机旅行
我们保留飞机的部分所有权权益，这为公司提供了一定数量的年度飞行时数，主要用于商务旅行。由于我们拥有这些飞机的权益并出于商业目的进行维护，我们认为，根据美国国税局、美国证券交易委员会和联邦航空管理局的规定，为首席执行官提供有限的个人使用公司飞机的费用是合理的。
根据由我们的薪酬委员会监督的飞机使用政策，该政策规定了个人使用公司飞机的指导方针和程序，格林先生必须向公司偿还因个人使用公司飞机而产生的所有累计增量成本。总增量成本基于特定航班给我们带来的成本，包括适用的飞机小时费率和航班的任何可变成本，例如燃料成本、地面运输和相关税费。报销金额不包括根据实际使用情况不变化的固定成本，例如每月管理费。
由于格林先生向我们全额报销了相当于总增量成本的金额，因此格林先生在2023年薪酬汇总表中没有报告任何金额。
将来，我们可能会在有限的情况下提供津贴或其他个人福利。未来与津贴或其他个人福利有关的所有做法都将获得批准，并接受薪酬委员会的定期审查。
其他薪酬政策与实践
公司证券套期保值和质押政策
我们的内幕交易合规政策禁止包括执行官在内的所有员工以及董事会的非雇员成员参与股权证券的衍生证券交易，包括套期保值，也禁止质押股票作为贷款抵押品或在保证金账户中持有证券。
股票所有权准则
我们维持股票所有权准则，以促进我们的执行官持股。根据指导方针，我们的执行官应在成为执行官后的五年后期内，即2023年12月31日，达到并维持普通股的最低股权水平，相当于其基本工资的倍数，具体如下：
| | | | | | | | |
| 位置 | | 所有权要求 |
| 首席执行官 | | 6 倍年基本工资 |
| 其他执行官员 | | 1 倍年度基本工资 |
所有受保个人要么符合我们的股票所有权准则，要么还有一段时间才能达到所需的所有权水平。
补偿追偿（“回扣”）政策
根据美国证券交易委员会规则和适用的纳斯达克上市标准，我们的董事会通过了公司追回错误支付薪酬的政策（“回扣政策”），该政策自2023年10月2日起生效，适用于《交易法》第10D-1（d）条中定义的现任和前任执行官。本回扣政策适用于执行官 (1) 在开始担任执行官后获得的一项或多项财务报告指标（均为 “财务报告措施”）后全部或部分发放、赚取或归属的基于激励的薪酬，(2) 在该薪酬业绩期内的任何时候担任执行官的薪酬，以及 (3) 在紧接该薪酬之日之前的三个已完成财政年度内获得的基于激励的薪酬公司得出结论，或者合理地应该得出结论公司必须就任何此类财务报告指标编制重报。回扣政策规定，如果我们重申
财务报表由于严重不遵守财务报告要求，回扣政策的管理人将收回执行官错误收到的激励性薪酬金额（除有限的例外情况外）（即，如果此类薪酬金额是根据某些财务业绩的实现情况计算的，这些财务业绩随后因重报而进行了修订），以及基于激励的薪酬金额这样本来可以赚到的如果财务业绩得到适当报告，执行官本来会低于实际支付的金额）。
税务和会计注意事项
高管薪酬的可扣除性
通常，经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）（“第162（m）条”）第162（m）条不允许对在任何财政年度向某些特定现任和前任执行官支付的薪酬超过100万美元的上市公司实行联邦所得税减免。这些执行官包括我们的首席执行官、首席财务官以及应纳税年度薪酬最高的三位执行官之列的任何员工（首席执行官和首席财务官除外），无论该执行官是否在上市公司的应纳税年度末任职，也无论根据适用的美国证券交易委员会规则，执行官的薪酬是否需要披露上一个已完成的财年的薪酬（“受保员工”）。此外，一旦个人成为自2016年12月31日之后的任何应纳税年度的受保员工，该个人将在未来所有年度（包括终止雇佣关系之后）继续成为受保员工。
尽管我们在做出薪酬决定时可能会考虑薪酬的可扣除性，但我们的薪酬委员会认为，如果我们的薪酬委员会保持最大的灵活性，设计符合既定业务目标的高管薪酬计划，则最符合股东的利益。因此，我们的薪酬委员会已经批准了执行官的基本工资和其他薪酬奖励，由于第162（m）条的扣除限额，这些薪酬可能无法全额扣除，并预计将来将批准用于联邦所得税目的不可扣除的额外薪酬。
股票薪酬的会计处理
我们的股票薪酬奖励遵循财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）。ASC Topic 718要求我们根据这些奖励的 “公允价值” 的授予日期，衡量向员工和董事会非雇员成员发放的所有基于股份的支付奖励的薪酬支出，包括购买普通股的期权和其他股票奖励。尽管奖励的获得者可能永远无法从其奖励中实现任何价值，但这种计算是出于会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中进行报告。
薪酬风险评估
我们的薪酬委员会评估并考虑与我们的执行官和员工薪酬计划相关的潜在风险。根据这一评估，我们的薪酬委员会认为，我们对NEO和其他员工的薪酬计划、政策和做法不会造成合理可能对我们产生重大不利影响的风险 公司.
有关补偿的信息
执行官和非雇员董事
高管薪酬
本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑、预期和对未来薪酬计划的决定。我们将来采用的实际薪酬计划可能与本次讨论中总结的当前计划计划存在重大差异。
2023 年薪酬汇总表
下表列出了有关在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度中向我们的NEO支付或授予或获得的以各种身份提供的服务的总薪酬的信息。
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| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 ($) | | 奖金 ($) | | | 选项 奖项 ($)(1) | | | 股票 奖项 ($)(2) | | 非股权 激励 补偿 ($)(3) | | 所有其他 补偿 ($)(4) | | 总计 ($) |
| 杰夫·T·格林 | | 2023 | | 1,000,000 | | | — | | | | 13,097,280 | | | | 13,096,634 | | | 4,777,916 | | | 34,631 | | | 32,006,461 | |
| 首席执行官 | | 2022 | | 990,000 | | | — | | | | — | | | | — | | | 1,885,455 | | | 2,564,581 | | | 5,440,036 | |
| | 2021 | | 965,000 | | | 1,000,000 | | (6) | | 828,384,776 | | (5) | | — | | | 2,703,912 | | | 1,915,074 | | | 834,968,762 | |
劳拉·申肯 (7) | | 2023 | | 521,329 | | | — | | | | 4,928,599 | | | | 4,928,457 | | | 1,102,061 | | | 24,833 | | | 11,505,279 | |
| 首席财务官 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 杰伊·R·格兰特 | | 2023 | | 575,000 | | | — | | | | 4,714,995 | | | | 4,714,781 | | | 1,373,651 | | | 33,885 | | | 11,412,312 | |
| 首席法务官 | | 2022 | | 550,000 | | | — | | | | 3,043,514 | | | | 3,043,670 | | | 942,727 | | | 25,431 | | | 7,605,342 | |
| | 2021 | | 535,000 | | | — | | | | 2,670,700 | | | | 2,670,512 | | | 1,351,956 | | | 21,716 | | | 7,249,884 | |
布莱克·格雷森 (8) | | 2023 | | 237,877 | | | — | | | | 5,762,776 | | | | 5,762,490 | | | 230,000 | | | 43,962 | | | 12,037,105 | |
| 前首席财务官 | | 2022 | | 550,000 | | | — | | | | 3,043,514 | | | | 3,043,670 | | | 793,208 | | | 21,570 | | | 7,451,962 | |
| | 2021 | | 535,000 | | | — | | | | 2,670,700 | | | | 2,670,512 | | | 1,351,956 | | | 22,878 | | | 7,251,046 | |
大卫·R·皮克尔斯 (9) | | 2023 | | 455,274 | | | — | | | | 3,667,214 | | | | 3,667,011 | | | 985,531 | | | 92,369 | | | 8,867,399 | |
| 前首席技术官 | | 2022 | | 550,000 | | | — | | | | 3,043,514 | | | | 3,043,670 | | | 942,727 | | | 22,400 | | | 7,602,311 | |
| | 2021 | | 535,000 | | | — | | | | 2,670,700 | | | | 2,670,512 | | | 1,351,956 | | | 22,488 | | | 7,250,656 | |
(1)报告的金额反映了根据ASC主题718计算的2023、2022年和2021年授予我们的NEO股票期权的全部授予日公允价值的总和（视情况而定）。股票期权的总授予日公允价值基于Black-Scholes期权估值方法，但使用蒙特卡罗估值模型估值的首席执行官绩效期权除外。此类授予日公允价值总额不考虑与基于服务的归属条件相关的任何估计没收额。有关这些股票期权的更多信息，请参见 “2023年基于计划的奖励补助表” 和 “2023年财年年末杰出股票奖励表”。有关更多信息，请参阅我们于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表附注2和10。本栏中报告的金额反映了股票期权的会计成本，与我们的NEO在行使股票期权时可能获得的实际经济价值不符。
(2)报告的金额反映了根据ASC主题718计算的2023、2022年和2021年期间向我们的近地天体授予的RSA（以及申肯女士的RSU）的总授予日公允价值（视情况而定）。此类授予日公允价值总额不考虑与基于服务的归属条件相关的任何估计没收额，而是基于授予之日我们普通股的公允价值，该公允价值确定为授予之日我们的A类普通股的每股收盘价。有关这些 RSA 和 RSU 的更多信息，请参见 “2023 年基于计划的奖励补助表” 和 “2023 财年年末杰出股票奖励表”。有关更多信息，请参阅我们2023年年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注2和10。本栏中报告的金额反映了登记册系统管理人和区域性单位的会计成本，与近地物体在归属或结算登记册系统管理人和区域性单位时可能获得的实际经济价值不符。
(3)报告的金额代表我们的NEO根据我们的短期年度现金激励奖励计划获得的现金激励奖励。有关 2023 年支付的款项的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——个人薪酬要素——短期年度现金激励奖励”。申肯女士的激励性薪酬为1,102,061美元，这反映了她在2023年担任财务规划与分析执行副总裁兼财务规划与分析高级副总裁兼财务规划与分析高级副总裁的薪水和奖金目标的比例分配。格雷森先生的23万美元激励补偿金反映了他的部分服务年限。皮克尔斯先生的激励性薪酬为985,531美元，反映了他在过渡期内的按比例分配，当时他不再有资格获得激励性薪酬。请参阅 “薪酬讨论与分析 — 个人薪酬要素 — 短期年度现金激励奖励” 以获取更多信息。
(4)金额代表我们在第401（k）条中为我们的NEO、手机和互联网津贴、定期人寿保险和高管健康福利以及通常向员工提供的里程碑津贴的相应缴款。此外，2023年，格雷森先生和皮克尔斯先生报告的金额分别包括24,471美元和66,346美元的款项，分别与截至格雷森终止雇用之日和皮克尔斯先生退休之日的应计假期有关。有关更多信息，请参阅 “有关执行官和董事薪酬的信息——高管薪酬安排”。此外，就2023年、2022年和2021年而言，申报的金额包括格林先生的以下项目：（i）与国际转让协议相关的税收均衡补助金分别为6,541美元、2,214,378美元和1,597,273美元，以及（ii）与此类衡平税款相关的所得税总额奖金，金额为3,950美元、329,614美元和298,486美元，分别地。
(5)对格林先生而言，包括绩效期权的授予日公允价值。绩效期权将在十年内分八批行使和归属，前提是经我们董事会认证，纳斯达克全球精选市场A类普通股在任何连续30个交易日期间的平均收盘价等于或超过适用的每股股票价格（从每股90.00美元到340.00美元不等），但须根据股息、股票分割、合并、重组进行调整组织, 改叙或类似活动.有关更多信息，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——个人薪酬要素——长期激励薪酬——首席执行官绩效选项”。根据第S-K条例第402项的指导方针，绩效期权所包含的金额反映了授予日的全部公允价值，经过调整以反映任何适合无法实现适用股价目标和未赚取标的股票的可能性的价值下降。
(6)2021年，格林先生的1,000,000美元奖金是除我们的短期年度现金激励奖励计划下的非股权激励薪酬之外的全权奖金。
(7)在2023年6月1日被任命为首席财务官之前，申肯女士曾担任公司财务规划与分析执行副总裁兼财务规划与分析高级副总裁。她2023年的基本工资和短期年度现金激励薪酬按比例分配，以反映她被任命为首席财务官前后的薪水和短期年度现金激励薪酬。有关更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——个人薪酬要素”。
(8)格雷森先生于 2023 年 5 月 31 日自愿离开公司。他的基本工资和短期年度现金激励补偿金按比例分配，以反映他的部分服务年限。有关更多信息，请参阅 “有关执行官和非雇员董事薪酬的信息——高管薪酬安排”。
(9)皮克尔斯先生于2023年9月30日从首席技术官的职位上退休，并自2023年10月1日起转为非执行高级顾问职位。他的基本工资按比例分配，以反映他在过渡之前和之后的工资。此外，他的短期年度现金激励补偿金按比例分配，以反映他部分年度的计划资格。有关更多信息，请参阅 “有关执行官和非雇员董事薪酬的信息——高管薪酬安排”。
2023 年基于计划的补助金表
下表提供了有关2023年向我们的每位NEO发放的基于计划的奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 授予日期 | | 估计的 未来 支出 在下面 非股权 激励计划 奖励目标 | | | | 所有其他 股票 奖项： 的数量 的股份 股票或 单位 | | 所有其他 选项 奖项： 的数量 证券 标的 选项 | | 运动或 基本价格 的期权 奖项 | | 授予日期 公允价值 的库存 选项 和奖项 |
| 姓名 | | | ($)(1) | | | | | | | | (#) | | (#) | | ($/sh) | | ($)(2) |
| 杰夫·T·格林 | | 不适用 | | 2,000,000 | | (3) | | | | | | | — | | — | | — | | — |
| 4/24/2023 | | — | | | | | | | | | 213,092 | | — | | — | | 13,096,634 | |
| | 4/24/2023 | | — | | | | | | | | | — | | 345,113 | | 61.46 | | 13,097,280 | |
| 劳拉·申肯 | | 不适用 | | 575,000 | | (3) | | | | | | | — | | — | | — | | — | |
| 4/24/2023 | | — | | | | | | | | | 42,618 | | — | | — | | 2,619,302 | |
| | 4/24/2023 | | — | | | | | | | | | — | | 69,022 | | 61.46 | | 2,619,433 | |
| | 6/01/2023 | | — | | | | | | | | | 31,520 | | — | | — | | 2,309,155 | |
| | 6/01/2023 | | — | | | | | | | | | — | | 52,110 | | 73.26 | | 2,309,166 | |
| 杰伊·R·格兰特 | | 不适用 | | 575,000 | | (3) | | | | | | | — | | — | | — | | — | |
| 4/24/2023 | | — | | | | | | | | | 76,713 | | — | | — | | 4,714,781 | |
| | 4/24/2023 | | — | | | | | | | | | — | | 124,240 | | 61.46 | | 4,714,995 | |
| 布莱克·J·格雷森 | | 不适用 | | 575,000 | | (3) | | | | | | | — | | — | | — | | — | |
| | 4/24/2023 | | — | | | | | | | | | 93,760 | | — | | — | | 5,762,490 | |
| | 4/24/2023 | | — | | | | | | | | | — | | 151,849 | | 61.46 | | 5,762,776 | |
| 大卫 R. Pickles | | 不适用 | | 575,000 | | (3) | | | | | | | — | | — | | — | | — | |
| 4/24/2023 | | — | | | | | | | | | 59,665 | | — | | — | | 3,667,011 | |
| | 4/24/2023 | | — | | | | | | | | | — | | 96,631 | | 61.46 | | 3,667,214 | |
(1)报告的金额代表我们2023年现金激励计划下的潜在目标短期年度现金激励奖励机会。我们的2023年现金激励计划没有设定任何门槛或最高支付额，因此，子栏目阈值（美元）和最高支出（美元）不适用也没有列出。有关2023年现金激励计划的更多信息，请参见上面的 “薪酬讨论与分析——个人薪酬要素——年度现金激励奖励”。
(2)报告的金额代表根据ASC主题718计算的股票奖励的总授予日公允价值。所有股权奖励均根据2016年激励奖励计划授予。RSA的总授予日公允价值（以及申肯女士的RSU）的总授予日公允价值基于授予之日我们普通股的公允价值，该公允价值确定为授予之日我们的A类普通股每股的收盘市场价格。股票期权的总授予日公允价值基于Black-Scholes期权估值方法。此计算是出于会计目的进行的，并在表中报告。但是，我们的NEO可能永远无法从其股权奖励中实现任何价值。有关更多信息，请参阅我们2023年年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注2和10。
(3)有关实际获得的现金激励薪酬（包括任何按比例计算的金额）的更多信息，请参阅上面的 2023 年薪酬汇总表。
财年年终表上的 2023 年杰出股票奖励
下表汇总了截至2023年12月31日每个 NEO 的普通股标的已发行股票奖励的数量。以下股权奖励受适用NEO雇佣协议中规定的某些归属加速条款的约束，如 “高管薪酬安排” 和 “终止或控制表变更时的潜在付款” 中所述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 授予日期 (2) | | | 授予 开始- 日期 | | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼 | | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动 | | 股权激励计划奖励：未行使未行使期权所依据的证券数量 (#) | | 选项 运动 价格 ($) | | 选项 到期 日期 | | 的数量 股票或 库存单位 那有 不是既得 (#) | | 市场价值 的股份或 库存单位 那有 不是既得 ($)(1) |
| 杰夫·T·格林 | | 12/9/2019 | | | 12/9/2019 | | 5,730 | | — | | | | 24.949 | | 12/9/2029 | | — | | — |
| | 12/9/2019 | | | 12/9/2022 | | 370 | | — | | | | 27.444 | | 12/9/2024 | | — | | — |
| | 5/15/2020 | | | 5/15/2020 | | 16,200 | | 37,250 | (3) | | | 30.001 | | 5/15/2030 | | 26,920 | (4) | 1,937,163 |
| | 5/15/2020 | | | 12/15/2023 | | — | | 3,330 | (5) | | | 33.001 | | 5/15/2025 | | — | | — |
| | 4/29/2021 | | | 4/29/2021 | | 144,680 | | 71,040 | (6) | | | 74.898 | | 4/29/2031 | | — | | — |
| | 4/29/2021 | | | 12/29/2024 | | — | | 1,330 | (7) | | | 82.388 | | 4/29/2026 | | — | | — |
| | 10/6/2021 | | | 10/6/2021 | | 2,400,000 | | — | | 16,800,000 | (8) | 68.290 | | 10/6/2031 | | — | | — |
| | 4/24/2023 | | | 4/24/2023 | | 57,518 | | 287,595 | (9) | | | 61.460 | | 4/24/2033 | | 186,456 | (10) | 13,417,374 |
劳拉·申肯 | | 4/20/2018 | | | 4/20/2018 | | 159,827 | | — | | | | 5.413 | | 4/20/2028 | | — | | — |
| | 2/20/2019 | | | 2/20/2019 | | 83,720 | | — | | | | 15.009 | | 2/20/2029 | | — | | — |
| | 5/15/2020 | | | 5/15/2020 | | 24,350 | | 2,840 | (9) | | | 30.001 | | 5/15/2030 | | 1,620 | (11) | 116,575 |
| | 4/28/2021 | | | 4/28/2021 | | 5,610 | | 2,820 | (9) | | | 74.637 | | 4/28/2031 | | 1,320 | (12) | 94,987 |
| | 3/2/2022 | | | 3/2/2022 | | 11,750 | | 15,108 | (9) | | | 82.260 | | 3/2/2032 | | 9,138 | (13) | 657,570 |
| | 4/26/2022 | | | 4/26/2022 | | 12,277 | | 17,190 | (9) | | | 59.570 | | 4/26/2032 | | 11,405 | (14) | 820,704 |
| | 4/24/2023 | | | 4/24/2023 | | 11,503 | | 57,519 | (9) | | | 61.460 | | 4/24/2033 | | 37,291 | (15) | 2,683,460 |
| | 6/1/2023 | | | 6/1/2023 | | 6,513 | | 45,597 | (9) | | | 73.260 | | 6/1/2033 | | 27,580 | (10) | 1,984,657 |
| 杰伊·格兰特 | | 10/5/2020 | | | 10/5/2020 | | 17,415 | | 10,260 | (16) | | | 57.391 | | 10/5/2030 | | 6,620 | (17) | 476,375 |
| | 4/28/2021 | | | 4/28/2021 | | 40,910 | | 20,460 | (9) | | | 74.637 | | 4/28/2031 | | 13,420 | (18) | 965,703 |
| | 4/26/2022 | | | 4/26/2022 | | 17,193 | | 48,130 | (9) | | | 59.570 | | 4/26/2032 | | 31,934 | (19) | 2,297,971 |
| | 4/24/2023 | | | 4/24/2023 | | 20,706 | | 103,534 | (9) | | | 61.460 | | 4/24/2033 | | 67,124 | (10) | 4,830,243 |
| 大卫 R. Pickles | | 12/1/2019 | | | 12/1/2019 | | 6,170 | | — | | | | 26.334 | | 12/1/2029 | | — | | — |
| | 5/15/2020 | | | 5/15/2020 | | 8,100 | | — | | | | 30.001 | | 5/15/2030 | | — | | — |
| | 4/28/2021 | | | 4/28/2021 | | 37,070 | | — | | | | 74.637 | | 4/28/2031 | | — | | — |
| | 4/26/2022 | | | 4/26/2022 | | 6,876 | | — | | | | 59.570 | | 4/26/2032 | | — | | — |
| | 4/24/2023 | | | 4/24/2023 | | 10,065 | | — | | | | 61.460 | | 4/24/2033 | | — | | — |
(1)市值基于2023年12月29日（2023年最后一个交易日）我们的A类普通股的收盘价（71.96美元）。
(2)奖励是根据2016年激励奖励计划颁发的。
(3)代表一种股票期权，其归属和可行使方式如下：(1) 对于受该期权约束的291,830股A类普通股（“2020年国家统计局第一批股票”），2020年国家统计局第一批股票的三十六份（1/36）归属，可在归属生效日期的前三十六（36）个月周年纪念日每隔一周年行使（向下舍入在此十二个月期间截至最后归属日期的任何十二个月期间，在每个归属日最近的2020年国家统计局第一批股票中，在截至2021年5月15日、2022年和2023年5月15日的十二个月期限内，本应归属的任何剩余股份，例如，在截至2021年5月15日、2022年和2023年5月15日的十二个月期间，该期权将归属和行使总共97,270、97,280股和97,280股2020年国家统计局第一批股票），(2) A类普通股标的56,700股 2020年国家统计局第二批股票的七分之一（1/7）归属期权（“2020年国家统计局第二批股份”），并可每月行使归属开始日期的周年纪念日从归属开始日期的第三十七 (37) 个月周年日开始，一直持续到第四十三 (43) 个月第三方) 归属开始日的月度周年纪念日，以及 (3) 对于受期权约束的37,250股A类普通股（“2020年国家统计局第三批股票”），7,440股2020年国家统计局第三批股票归属并在归属开始日的每个月周年纪念日开始行使，从归属开始之日起的第四十四（44）个月周年纪念日开始，一直持续到包括第四十七届（第 47 次）
归属开始日期的月周年纪念日和2020年国家统计局第三批股票的7,490股在归属开始日的第四十八（48）个月周年纪念日归属和行使，但前提是格林先生在适用的归属日期之前是否继续工作。
(4)代表RSA在归属开始之日每个季度周年纪念日对该股的十六分之一（1/16）股权的归属，但要视适用的 NEO 在适用的归属日期之前的持续使用情况而定。
(5)代表一种股票期权，该期权在归属开始日期的每个月周年纪念日（向下舍入到最后一次归属日之前的最接近的股份）对五分之一（1/5）的A类普通股进行归属和行使，但前提是格林先生在适用的归属日期之前继续工作。
(6)代表一种股票期权，其归属和可行使方式如下：（1）对于受期权限制的162,780股A类普通股（2021年国家统计局第一批股票），2021年国家统计局第一批股票的三十六份（1/36）归属，可在归属开始日期的前三十六（36）个月周年纪念日（向下舍入至最接近的2021年）每个月周年纪念日行使 NSO 在该十二个月期限内到最后一次归属日期的任何十二个月内发生的每个归属日期分成第一批股票，任何在截至2022年4月29日、2023年和2024年4月29日的十二个月期间内，本应归属于该期权的剩余股份，因此，在截至2022年4月29日、2023年和2024年4月29日的十二个月期间，该期权将归属和行使总共54,260股2021年国家统计局第一批股票，(2) 受期权限制的36,160股A类普通股（2021年NSO Transo Transche）二期股份），2021 年 NSO 第二批股票的八分之一（1/8）归属，可在每个月归属周年纪念日行使生效日期从归属开始之日的第三十七（37）个月周年日开始，一直持续到并包括归属开始日期的第四十四（44）个月周年纪念日，以及（3）对于期权约束的16,780股股份（2021年国家统计局第三批股份），2021年NSO第三批股票中有4,190股归属，可在归属开始日的每个月周年纪念日行使从归属开始之日第四十五（45）个月周年纪念日开始，一直持续到并包括归属开始日期的第四十七（47）个月周年纪念日和2021年国家统计局第三批股票的4,210份归属并在归属开始日期的第四十八（48）个月周年纪念日行使，前提是格林先生在适用的归属日期之前继续工作。
(7)代表一种股票期权，该期权在归属开始日期的每个月周年纪念日（向下舍入到最后一次归属日之前的最接近的股份）对A类普通股的四分之一（1/4）股进行归属和行使，但前提是格林先生在适用的归属日期之前继续工作。
(8)代表性能选项。2021年12月，我们受绩效期权约束的A类普通股的240万股归属，这是由于实现了第一批股价，并且我们的股价与纳斯达克100指数相比达到第75个百分位以上。请参阅 “2023年薪酬汇总表” 和 “薪酬讨论与分析——个人薪酬要素——长期激励薪酬——2021年首席执行官绩效选项” 中的脚注1和5。
(9)代表在归属开始日期的每个月周年纪念日对四分之一（1/48）的A类普通股的股票期权归属，但要视适用NEO在适用的归属日期之前的持续使用情况而定。
(10)代表 RSA 于 2023 年 8 月 15 日对所涉股份的十六分之一（1/16）的归属，以及其后的每个季度周年纪念日按比例归属的剩余股份，视适用的 NEO 在适用的归属日期之前的持续使用情况而定。
(11)代表在归属开始日期的每个季度周年纪念日对十六分之一（1/16）个单位的RSU的归属，但要视适用NEO在适用的归属日期之前的持续使用情况而定。
(12)代表2021年8月15日对十六分之一（1/16）个单位的RSU的归属，以及其后的每个季度周年纪念日按比例归属的剩余单位在十五（15）个季度内按比例归属，但须视适用NEO在适用的归属日期之前的持续使用情况而定。
(13)代表2022年5月15日对十六分之一（1/16）个单位的RSU的归属，以及其后的每个季度周年纪念日按比例归属的剩余单位在十五（15）个季度内按比例归属，但要视适用NEO在适用的归属日期之前的持续使用情况而定。
(14)代表2022年8月15日对十六分之一（1/16）个单位的RSU的归属，以及其后的每个季度周年纪念日按比例归属的剩余单位在十五（15）个季度内按比例归属，但要视适用的 NEO 在适用的归属日期之前的持续使用情况而定。
(15)代表2023年8月15日对十六分之一（1/16）个单位的RSU的归属，以及其后的每个季度周年纪念日按比例归属的剩余单位在十五（15）个季度内按比例归属，但要视适用的 NEO 在适用的归属日期之前的持续使用情况而定。
(16)代表在归属开始日一周年之际对A类普通股的四分之一（1/4）股的股票期权归属，以及四十八份（1/48）股的股票期权归属
此后每个月的归属开始日当月周年纪念日的A类普通股股份，但须视适用NEO在适用的归属日期之前的持续使用情况而定。
(17)代表RSA于2021年11月15日对四分之一（1/4）股权的归属，以及其后的每个季度周年纪念日按比例归属的剩余股份，视适用NEO在适用的归属日期之前的持续使用情况而定。
(18)代表RSA于2021年8月15日对该股的十六分之一（1/16）股权的归属，以及其后的每个季度周年纪念日按比例归属的剩余股份，视适用NEO在适用的归属日期之前的持续使用情况而定。
(19)代表RSA于2022年8月15日对该股的十六分之一（1/16）股权的归属，以及其后的每个季度周年纪念日按比例归属的剩余股份，视适用NEO在适用的归属日期之前的持续使用情况而定。
2023 年期权行使和股票既得表
下表列出了截至2023年12月31日止年度中有关我们的NEO行使股票期权和股票奖励归属的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权练习 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 行使时收购的股份数量 (#) | | 行使时实现的价值 ($)(1) | | 归属时收购的股份数量 (#) | | 归属时实现的价值 ($)(2) |
| 杰夫·T·格林 | | 325,560 | | 13,472,022 | | | 119,126 | | 8,278,932 | |
劳拉·申肯 | | — | | | — | | | 23,680 | | 1,633,979 | |
| 杰伊·R·格兰特 | | 38,710 | | | 1,109,105 | | | 37,933 | | 2,607,005 | |
| 布莱克·格雷森 | | 200,222 | | 8,882,519 | | | 17,597 | | 1,146,258 | |
| 大卫 R. Pickles | | 1,697,915 | | | 81,258,775 | | | 30,109 | | 2,068,267 | |
(1)根据行使之日我们的A类普通股的收盘价，从每股47.19美元到90.45美元不等，减去相关股票期权的行使价乘以行使的A类普通股数量。
(2)基于我们在归属之日我们的A类普通股的收盘价，从每股63.98美元到73.69美元不等，乘以归属的A类普通股的数量。
高管薪酬安排
当前的高管雇佣协议
我们已经与我们的首席执行官和其他每位NEO签订了高管雇用协议，这些协议规定 “随意” 雇用，这意味着我们或NEO可以随时无故终止雇佣关系。
与格林先生的雇佣协议
格林先生在2017年雇佣协议下的基本工资有待我们董事会的年度审查和调整，2023年为100万美元。格林先生有资格获得短期年度现金激励奖励，目标金额等于其2023年基本工资的200％，该奖励应在每个日历季度结束后的六十（60）天内按季度分期支付。格林先生还有资格参与我们员工可获得的员工福利计划，ESPP除外，但须遵守这些计划的条款。
格林先生2017年的雇佣协议规定，如果我们在没有 “理由”（定义见其雇佣协议）的情况下终止了他的工作，或者格林先生出于 “正当理由”（定义见其雇佣协议）辞职，则无论哪种情况，在离职协议的执行和生效的前提下，包括对我们有利的索赔的全面解除，他将有权获得（i）等于总和（x）1.5倍的款项) 他当时的基本工资和 (y) 他在解雇当年的目标年度现金激励奖金；(ii)根据实际情况按比例分摊的短期年度现金激励奖金 公司截至解雇之日的业绩；（iii）加快格林先生持有的所有基于时间的股权奖励，如果他再受雇十八（18）个月，他本应获得的股权奖励（关于格林先生与某些符合条件的解雇相关的绩效期权的处理，请参阅 “薪酬讨论与分析——个人薪酬要素——长期激励性薪酬——首席执行官绩效选项”）；以及（iv）他是否加入我们的集团立即制定健康计划
在他被解雇之前，每月向其支付现金补助金，直至他被解雇后的十八（18）个月或格林先生的COBRA健康延续期结束为止，金额等于如果他继续在我们工作的情况下我们本应向他提供健康保险的金额。
如果我们无故终止了格林先生的雇佣关系或格林先生有正当理由辞职，无论是在公司 “控制权变更”（定义见其雇佣协议）之前的三个月内或之后的二十四（24）个月内，他将代替前一段所述的付款和福利，但以离职协议的执行和有效性为前提，包括对我们有利的索赔的普遍解释，他将有权获得 (i) 一次性现金补助金，金额相当于其（x）总额的3.0倍当时的基本工资（或控制权变更前夕有效的基本工资，如果更高）和（y）他的目标年度现金激励奖金；（ii）基于目标的按比例分配的短期年度现金激励奖金 公司截至解雇之日的业绩；（iii）全面加速格林先生持有的所有基于时间的股权奖励（有关格林先生与控制权变更相关的绩效期权的处理，请参阅 “薪酬讨论与分析——个人薪酬要素——长期激励薪酬——首席执行官绩效期权”）；以及（iv）如果他在解雇前不久参与我们的集团健康计划，则一次性支付相当于我们本应获得的金额的现金如果他留下来，就被迫为他提供健康保险在我们这里又工作了三十六 (36) 个月。
此外，格林先生仍受某些限制性契约的约束，包括禁止竞争和不招揽条款，这些条款已从其先前的雇佣协议中以引用方式纳入2017年雇佣协议。这些限制性契约适用于格林先生的工作期限及其后的一年。根据该法第280G条，向格林先生提供的与控制权变更有关的款项和福利可能没有资格获得我们的联邦所得税减免。根据该法第4999条，这些款项和福利还可能要求格林先生缴纳消费税。如果因控制权变更而应付给格林先生的款项或福利需要缴纳根据该法第4999条征收的消费税，那么如果这种减少会导致格林先生的净税后福利增加，则这些款项或福利将减少。
关于绩效期权，我们于2021年10月6日与格林先生签订了雇佣协议第1号修正案，该修正案修订了他在2017年的雇佣协议，除其他外，对 “原因” 和 “正当理由” 这两个术语进行了修改，使其相应的含义适用于绩效期权。
与申肯女士以及格兰特先生、格雷森先生和皮克尔斯先生签订的雇佣协议
我们其他NEO的每份雇佣协议下的基本工资都要接受年度审查和调整，2023年为575,000美元。每个NEO都有资格获得短期年度现金激励奖励，目标金额等于其基本工资的100％，该奖励应在每个日历季度结束后的六十（60）天内按季度分期支付。每个 NEO 也有资格参与我们员工可获得的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。关于皮克尔斯先生退休担任首席技术官并过渡到公司担任高级顾问一职，我们与皮克尔斯先生签订了新的雇佣协议，如下所述。
申肯女士和格兰特先生、格雷森先生和皮克尔斯先生的雇佣协议规定，如果我们在没有 “原因”（定义见各自的雇佣协议）的情况下终止她或他的工作，或者此类NEO出于 “正当理由”（定义见相应的雇佣协议）辞职，无论哪种情况，都要遵守离职协议的执行和生效，包括对我们有利的索赔，NEO 将有权获得 (i) 相当于 (x) 她或他当前基本工资总和的款项(y) 她或他解雇当年的目标年度现金激励奖金；(ii) 根据实际情况按比例计算的年度现金激励奖金 公司截至解雇之日的业绩（或者，对于申肯恩女士，根据解雇季度的公司实际业绩按比例发放的年度现金激励奖金）；（iii）加快NEO持有的所有基于时间的股权奖励，如果该NEO再工作十二（12）个月，则该NEO本应获得的所有基于时间的股权奖励；（iv）如果NEO在解雇前不久参与了我们的集团健康计划，每月现金付款，直至终止后的十二 (12) 个月或合同结束时止相应的 COBRA 健康延续期，金额等于如果该近东天体继续在我们这里工作，我们本应向其提供健康保险的金额。
如果我们无故终止申肯女士和格兰特先生、格雷森先生或皮克尔斯先生的聘用，或者任何此类NEO出于正当理由辞职，不论是在 “控制权变更”（定义见相应的雇佣协议）之前的三个月内或之后的二十四（24）个月内辞职，但以离职协议的执行和生效为前提下，以离职协议的执行和生效为前提下，以离职协议的执行和生效为前提下，包括全面发布有利于我们的索赔，适用的 NEO 将有权获得 (i) a一次性现金补助金等于（x）她或他当时的基本工资（或控制权变更前夕有效的基本工资，如果更高）和（y）她或他的目标年度现金激励奖金之和的2.0倍；（ii）按比例计算的年度现金激励奖励
基于目标的奖金 公司截至解雇之日的业绩（或者，对于申肯恩女士，根据解雇当季度的公司实际业绩按比例发放的年度现金激励奖励）；（iii）全面加速NEO持有的所有基于时间的股权奖励；（iv）如果NEO在她或他被解雇前不久参与我们的集团健康计划，则一次性现金补助金等于我们为其提供健康保险的金额他让她或他在我们这里再工作了二十四 (24) 个月。
此外，申肯女士以及格兰特先生、格雷森先生和皮克尔斯先生仍受某些限制性契约的约束，包括禁止竞争和禁止招揽条款，这些条款已通过引用方式纳入每位此类NEO先前的雇佣协议中的相应雇佣协议。这些限制性契约适用于近地物体的雇用期限及其后的一年。根据该法第280G条，向申肯女士以及格兰特·格雷森和皮克尔斯先生每人提供的与控制权变更有关的款项和福利可能没有资格获得我们的联邦所得税减免。根据该法第4999条，这些补助金和福利还可能要求申肯女士以及格兰特先生、格雷森先生和皮克尔斯先生各缴纳消费税。如果向申肯女士以及格兰特、格雷森和皮克尔斯先生每人支付的与控制权变更有关的款项或福利将按照《守则》第4999条征收的消费税缴纳，那么如果这种减少会增加受影响NEO的净税后收益，则这些付款或福利将减少。
与 Pickles 先生签订的新雇佣协议
2023年9月29日，我们与皮克尔斯先生签订了新的雇佣协议，该协议自2023年10月1日起生效，前提是他从首席技术官一职退休，过渡到高级顾问一职，向格林先生汇报。雇佣协议规定，自2023年10月1日起，皮克尔斯先生有权获得10万美元的年基本工资，并有资格参与员工福利计划和计划（任何激励性薪酬计划除外）。根据雇佣协议，Pickles先生在其先前的雇佣协议下没有其他权利或义务（包括获得遣散费或福利的任何权利）。尽管如此，雇佣协议规定，根据2023年第三季度985,531美元的业绩目标的实际实现情况，按比例支付皮克尔斯先生2023年年度激励薪酬的一部分。雇佣协议还规定，自2023年9月30日起取消皮克尔斯先生的未归属股票期权和限制性股票奖励，无需支付或更换，从而使截至2023年12月31日的年度确认的原始授予日公允价值加速了14,013,067美元。
终止或控制表变更时可能支付的款项
不包括与绩效期权相关的潜在补助金，下表显示了我们的NEO（截至2023年12月31日尚未担任执行官的格雷森和皮克尔斯先生除外）在无故或有正当理由终止雇用以及因控制权变更而无故或有正当理由终止雇用时可能获得的补助金和福利 公司(假设控制权发生这种变化, 所有未付的赔偿均由继承实体承担, 替代或继续).格雷森先生于2023年5月31日自愿与我们离职，以及自2023年9月30日起退休并于2023年10月1日转为非执行高级顾问职位的皮克尔斯先生在解雇时获得的实际付款和福利如下所述。下表脚注4描述了与绩效选项相关的潜在付款。在规定向近地天体支付和福利的不同安排中，构成原因、正当理由和控制权变更的事件类型在某些方面可能有所不同；但是，为了表述的一致性，我们的高管薪酬安排根据这些概念进行了归类，不考虑任何此类差异。如果我们的NEO因故被解雇，或者他们无正当理由辞职，退休，或者由于死亡或残疾而被解雇（绩效选项除外），则他们无权获得任何报酬和福利。除绩效选项外，我们与NEO没有任何协议或其他安排，规定仅在控制权变更时才提供付款和福利 公司无需同时终止雇用.下表汇总了假设在2023年12月31日离职的每个近地天体在各种终止情景下可获得的补助金和福利。持续执行官的既得股权价值基于2023年12月29日（2023年最后一个交易日）A类普通股的收盘价，即每股71.96美元。
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| 姓名和终止/控制权变更情景 | | 现金 遣散费 付款 ($)(1) | | 公平 奖项 ($) | | 好处 ($)(2) | | 总计 支付 ($)(3) |
杰夫·T·格林(4) | | | | | | | | |
| 没有理由或有正当理由辞职（控制权无变化） | | 4,500,000 | | 10,739,082 | (5) | 140,078 | | 15,379,160 |
| 没有理由或有正当理由辞职（控制权变更） | | 9,000,000 | | 20,066,991 | (6) | 164,771 | | 29,231,762 |
| | | | | | | | |
| 劳拉·申肯 | | | | | | | | |
| 没有理由或有正当理由辞职（控制权无变化） | | 1,150,000 | | 2,525,746 | (5) | 71,291 | | 3,747,037 |
| 没有理由或有正当理由辞职（控制权变更） | | 2,300,000 | | 7,294,051 | (6) | 81,321 | | 9,675,372 |
| | | | | | | | |
| 杰伊·R·格兰特 | | | | | | | | |
| 没有理由或有正当理由辞职（控制权无变化） | | 1,150,000 | | 4,150,068 | (5) | 93,056 | | 5,393,124 |
| 没有理由或有正当理由辞职（控制权变更） | | 2,300,000 | | 10,403,208 | (6) | 124,189 | | 12,827,397 |
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(1)如上所述，反映了根据相应NEO雇佣协议的条款，根据基本工资的倍数和截至2023年的目标年度短期现金激励薪酬，应向每个NEO支付的现金遣散费总额。不包括NEO本应有权获得的按比例分配的奖金，因为自2023年12月31日起，已获得全额年度奖金，该奖金显示在 “2023年薪酬汇总表” 中。
(2)表示根据2023年实际保费和相应NEO雇佣协议的条款，截至2023年12月31日，每个NEO在终止雇用时有权获得的持续健康福利的估计价值，如上所述。
(3)每个近地天体各自的雇佣协议包括修改后的削减条款，根据该条款，如果任何遣散费或福利构成降落伞补助金并需缴纳《守则》第4999条规定的消费税，则总福利金要么全额发放，要么以较少的金额发放，这将导致总福利中没有任何一部分需要缴纳消费税，以NEO收到的最大金额为准按税后计算的总收益。就上文所列表格而言，假设付款和福利不会根据前一句减少，因此包括此类付款和福利的全部价值。
(4)上表中的金额不包括因绩效选项可能向格林先生支付的任何款项。根据奖励协议，如果符合条件的终止或控制权变更，格林先生有权获得付款。管理每种情景下可能归属的股票数量的条款在”2021 年首席执行官绩效选项”在上面的 “薪酬讨论与分析——个人薪酬要素——长期激励性薪酬” 部分中。如果合格解雇（因死亡或残疾而解雇除外）发生在2023年12月29日（今年的最后一个交易日），假设在合格终止之日后的九个月内没有实现进一步的股价成就目标，则格林先生将不会根据奖励协议获得任何额外付款或福利。如果控制权变更或因死亡或残疾（均在奖励协议中定义）于2023年12月29日终止，则格林先生将不会根据奖励协议获得任何额外付款或福利。格林先生可能获得的付款或福利的实际金额只能在控制权变更或符合条件的终止时确定。
(5)代表格林先生的股权奖励再加速18个月，我们的其他NEO的股权奖励又加速了12个月的价值。
(6)代表全面加速股权奖励归属的价值。
向格雷森和皮克尔斯先生支付的解雇费
由于格雷森先生于2023年5月31日自愿从公司离职，格雷森先生收到了以下款项和福利：支付24,471美元，与截至离职之日的应计休假有关；根据计划条款，在2023年第一季度之前支付与现金激励计划奖励的按比例分摊部分相关的23万美元。先前授予格雷森先生的未归属股权奖励被没收。
随着皮克尔斯先生退休担任首席技术官并于2023年9月30日转任公司高级顾问一职，皮克尔斯先生获得了以下补助金和福利：根据2023年至2023年第三季度的现金激励计划按比例支付985,531美元的奖励；与应计休假相关的款项；取消皮克尔斯先生未归还的股票期权和限制性股票奖励自 2023 年 9 月 30 日起生效，无需付款或更换，因此原始发放日期为原定发放日期在截至2023年12月31日的年度中确认的公允价值加速为14,013,067美元。
股权补偿计划信息
下表汇总了截至2023年12月31日的股权薪酬计划的信息，其中包括The Trade Desk, Inc.的2010年股票计划、The Trade Desk, Inc.的2015年股权激励计划、The Trade Desk, Inc.的2016年激励奖励计划和Trade Desk, Inc.2016年员工股票购买计划。
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| 计划类别 | | 的数量 证券至 发行 运动时 杰出的 选项， 认股证 和权利 (#)(1) | | 加权- 平均值 运动 的价格 杰出 选项， 认股证 和权利 ($)(1) | | 的数量 证券 剩余的 可用 为了未来 发行 下 公平 补偿 计划 （不包括 证券 反射 在列中 (a)) ($)(2) |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 41,411,154 | | 53.78 | | | 95,559,249 | |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | 41,411,154 | | 53.78 | | 95,559,249 |
(1)包括行使未行使期权时可发行的31,457,957股股票，加权平均行使价为53.78美元，以及在已发行限制性股票单位归属后可发行的9,953,197股。(b) 栏中的加权平均行使价仅根据已发行股票期权计算，不包括（i）根据2016年员工股票购买计划累积的购买权，因为购买权（以及购买的股票数量）要到购买期结束才能确定，或（ii）限制性股票单位，因为限制性股票单位没有行使价。
(2)包括根据我们的2016年激励奖励计划和2016年员工股票购买计划可供未来发行的股票。截至2023年12月31日，根据2016年激励奖励计划，有81,200,896股A类普通股可供发行，根据2016年员工股票购买计划（包括从2023年11月16日开始的当前购买期内应购买的股票，其确切数量要到2024年5月15日购买期结束才能知道）有14,358,353股A类普通股可供发行。视股份储备中剩余的股份数量而定，任何参与者在任何一个购买日（包括本期）可购买的最大股票数量不得超过1,471股）。根据2016年激励奖励计划下的奖励预留的发行或转让的股票数量将在每个日历年的第一天每年增加，该数量等于前一个日历年最后一天已发行A类普通股的4％（按折算计算），以及（ii）董事会确定的较小数量的股份董事会。根据2016年员工股票购买计划授予的权利可能发行的股票数量将在每个日历年的第一天每年增加一次，该数量等于（i）8,000,000股，（ii）前一个日历年最后一天已发行的A类普通股的1％，（ii）董事会确定的较少数量的股份董事会。根据此类规定，2024年1月1日，根据2016年激励奖励计划和2016年员工股票购买计划获准授予的A类普通股数量分别增加了19,556,636股和4,449,970股。先前根据我们的股权薪酬计划授予但被没收、取消或以其他方式终止（行使除外）的奖励也将添加到2016年激励奖励计划的股票储备中。有关更多信息，请参阅我们于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注2和10。
Trade Desk, Inc.2016年激励奖励计划和Trade Desk, Inc. 2016年员工股票购买计划自我们在2016年首次公开募股通过之日起的有效期为十年。提案二中包含对2016年员工股票购买计划的修正和重述。我们打算考虑修改2016年激励奖励计划的替代方案，以在其最初的十年期限到期之前延长其使用寿命。
首席执行官薪酬比率
在确定首席执行官的年总薪酬与所有员工（不包括首席执行官）年总薪酬中位数的比率时，我们选择2023年12月31日作为确定本披露中员工中位数的确定日期。我们使用的员工中位数与在准备2022年薪酬比率披露时确定的人员不同，因为与2022年12月31日相比，我们的员工人数有所增加，我们有理由认为这将导致我们的薪酬比率披露发生重大变化。我们选择年度直接薪酬总额作为我们一贯适用的薪酬衡量标准，我们根据基本工资、实际奖金和佣金以及2023年向员工发放的股权奖励的授予日公允价值计算得出的现金薪酬。我们在 2023 年被雇用的员工以及在 2023 年休无薪休假的员工的薪酬按年计算。国际雇员的薪酬使用月末汇率转换为等值美元，没有对生活费用进行调整。
根据这种方法确定了员工中位数后，我们根据薪酬汇总表的要求计算了员工的年度总薪酬中位数。我们2023年的员工年总薪酬中位数为226,766美元。如 “2023年薪酬汇总表” 所示，我们首席执行官2023年的年总薪酬为32,006,461美元。因此，2023年我们的首席执行官与员工薪酬中位数的比率为141：1。该比率是合理的估计值，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则。
提供此信息是出于合规目的。薪酬委员会和管理层在做出薪酬决策时均未使用薪酬比率衡量标准。
薪酬与绩效
下表列出了与我们的首席执行官（以及我们的非首席执行官NEO或 “其他NEO”）支付、授予或获得的以各种身份提供的服务的薪酬总额与向我们的首席执行官（以及平均向我们的其他NEO支付的薪酬）和某些薪酬（“上限”）相比较的信息 公司以及根据S-K法规（“薪酬与绩效表”）第402（v）项计算得出的截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的同行绩效指标。
薪酬与绩效表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | | | |
| 年 | | 首席执行官薪酬总额汇总表 (1) | | 实际支付给首席执行官的薪酬 (1) (4) (6) | | 其他 NEO 的平均汇总薪酬表总计 (2) | | 实际支付给其他近地天体的平均补偿 (2) (4) (6) | | 股东总回报(5) | | 同行集团股东总回报率 (5) | | 净收入（千人） | | 收入（千人） (3) |
| 2023 | | $ | 32,006,461 | | | $ | 291,700,245 | | | $ | 10,955,524 | | | $ | 5,157,998 | | | $ | 276.98 | | | $ | 157.82 | | | $ | 178,940 | | | $ | 1,946,120 | |
| 2022 | | $ | 5,440,036 | | | $ | (620,324,699) | | | $ | 7,722,649 | | | $ | (4,257,881) | | | $ | 172.56 | | | $ | 92.75 | | | $ | 53,385 | | | $ | 1,577,795 | |
| 2021 | | $ | 834,968,762 | | | $ | 1,201,214,676 | | | $ | 7,247,247 | | | $ | 9,887,245 | | | $ | 352.73 | | | $ | 270.29 | | | $ | 137,762 | | | $ | 1,196,467 | |
| 2020 | | $ | 15,956,860 | | | $ | 123,533,884 | | | $ | 4,614,376 | | | $ | 34,802,362 | | | $ | 308.31 | | | $ | 279.96 | | | $ | 242,317 | | | $ | 836,033 | |
(1)在本报告所述的所有年份中，我们的首席执行官是 杰夫·格林.
(2)在截至2023年的一年中，我们在计算平均上限时包括的近地天体是劳拉·申肯、布莱克·格雷森、杰伊·格兰特和大卫·皮克尔斯。在2022年和2021年，我们在计算平均上限时包括的近地天体是格雷森、皮克尔斯和格兰特先生以及我们的前首席数据官米歇尔·赫尔斯特先生。2020年，我们的平均上限计算中包括的近地天体包括格雷森、皮克尔斯、格兰特先生、我们的前首席战略官布莱恩·斯坦佩克先生和我们的前首席营销官苏珊·沃贝达先生。
(3)收入代表公司选定衡量标准（“CSM”），因为它是第二重要的财务业绩指标，无需在薪酬与绩效表中披露。请参阅财务绩效指标的表格清单（定义见下文）。收入代表我们在向美国证券交易委员会提交的适用财政年度10-K表年度报告中披露的收入。
(4)截至2023年底或归属日期（如适用）对首席执行官绩效期权、限制性股票奖励和限制性股票单位进行估值时使用的假设与 “薪酬讨论与分析” 以及2023年薪酬汇总表附注1和2中所述截至股权奖励授予日使用的假设基本一致。截至适用归属日和2023年财政年终日期的所有其他期权的公允价值是使用二项式格子模型计算得出的，剩余合同期限为1.0至9.9年，波动率假设介于52％至73％之间，混合了公司的历史波动率及其交易期权的隐含波动率，无风险利率在3.3％至5.2％之间，基于到期美国国债的收益率大致相当于奖励的条款。2023年薪酬汇总表中报告的用于估算这些期权的授予日公允价值的假设是使用Black-Scholes期权定价模型计算得出的。
(5)股东总回报（“TSR”）表示从衡量期开始到适用财年结束时对适用普通股进行100美元的固定投资的累计回报，假设再投资股息（如适用）。对于 Peer Group TSR，每个组件的回报 公司该组的权重是根据相应的因素进行加权的 公司显示回报的每个周期开始时的股票市值。同行群体的逐年变化是由我们的年度薪酬设定流程推动的，如 “薪酬讨论与分析” 中所述。根据美国证券交易委员会的最新指导方针，所有期限的同行组股东总股东总回报率反映了我们批准的同行群体的平均累计股东总股东总回报率 2022 年 7 月对于2023年的薪酬设定，如上文 “薪酬讨论与分析” 中所述（仅限截至衡量之日实体为上市公司）。与2021年7月批准的2022年薪酬设定同行群体相比，2023年，Slack Technologies因收购而被撤职，Coupa Software根据 “薪酬讨论与分析” 中描述的市值标准被撤职。Cloudflare、Snowflake和ZoomInfo Technologies是根据与Compensia协商后在 “薪酬讨论与分析” 中概述的标准于2023年增加的。正如我们在2023年委托书中所披露的那样，我们的同行小组于2021年7月批准了2022年薪酬设定，其中包括Coupa Software、CrowdStrike Holdings、DacudoSign、HubSpot、Oka、Pinterest、RingCentral、Roku、Shopify、Slack Technologies、Snap、Splunk、Twilio、Twitter、Zendesk、Zoom Video和Zscaler（“2022年同行小组”）。如果使用2022年同业组来计算2020年、2021年、2022年和2023年的累计股东总回报率（截至衡量日，这些实体是上市公司），则同行集团股东总回报率将分别为271.32美元、243.98美元、80.29美元和144.00美元。
(6)美国证券交易委员会的规定要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的上限。CAP 不一定代表转移到的现金和权益价值
适用的 NEO 不受限制，而是根据适用的美国证券交易委员会规则计算得出的值。我们首席执行官的上限和其他NEO的平均上限是通过采用薪酬汇总表 “总计” 列中的金额（我们其他NEO的平均金额）计算得出的：（a）减去 “2023年薪酬汇总表” 中该年度授予的股权的授予日公允价值；（b）加上所涉年度授予的未归股权奖励的年终公允价值；（c）加上前一年度授予的奖励在所涵盖年度结束时未偿还和未归属的年度，年终公允价值与前一年的差额年终公允价值；（d）加上，对于在所涵盖年度内授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；（e）另外，对于在所涵盖年度归属的以往年度授予的奖励，截至归属日的公允价值与前一年的年终公允价值之间的差额；（f）减去前几年授予但未满足归属要求的奖励的年终公允价值。NEO不参与固定福利计划，因此下表不包括养老金福利的调整。同样，CAP金额不包括任何未以其他方式反映在总薪酬公允价值中的股票或期权奖励的股息或其他收益，因为在截至2023年、2022年、2021年和2020年的任何年度中，均未发生此类支付。 下表详细说明了2023年的这些调整。
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| 财政年度 | | NEO 类别 | | 薪酬表摘要总计 | | 减去：薪酬汇总表股权奖励 (a) | | 添加：本年度授予的未归股权奖励的年终公允价值 (b) | | 添加：前几年授予的未归股权奖励的年终公允价值的变化 (c) | | 添加：本年度授予和归属的股权奖励的归属日期公允价值 (d) | | 添加：往年授予和当年归属的股权奖励的公允价值变动 (e) | | 减去：未能归属的股票奖励的年终公允价值 (f) | | 帽子 |
| 2023 | | 首席执行官 | | $ | 32,006,461 | | | $ | (26,193,914) | | | $ | 25,935,981 | | | $ | 249,878,218 | | | $ | 4,379,268 | | | $ | 5,694,231 | | | $ | — | | | $ | 291,700,245 | |
| 其他近地天体 | | $ | 10,955,524 | | | $ | (9,536,581) | | | $ | 4,596,255 | | | $ | 951,720 | | | $ | 965,375 | | | $ | 1,066,447 | | | $ | (3,840,742) | | | $ | 5,157,998 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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绩效衡量标准的表格清单
下表列出了未排序的财务业绩指标清单，这些指标是公司用来将CAP与我们的NEO与公司业绩联系起来的最重要指标 2023 年（“表格清单”）:
| | |
| 测量 |
调整后 EBITDA(1) |
相对同行 TSR(2) |
| 收入 |
| TSR |
(1)有关我们管理层使用该指标的解释以及净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，请参阅本委托书附录A。调整后的息税折旧摊销前利润用于选择构成我们薪酬同行群体的公司。
(2)相对同行股东总回报率， 按百分位排名计算这 纳斯达克100指数 根据首席执行官绩效期权奖励协议的定义， 决定了首席执行官绩效期权的既得部分支付的实际股份。请参阅 “薪酬讨论与分析-个人薪酬要素-长期激励薪酬-首席执行官绩效选项” 以获取更多信息。
将CAP与业绩挂钩的最重要的财务业绩指标是股东总回报率，因为NEO的大多数薪酬是与股价随时间推移的变化相关的股权薪酬，尤其是首席执行官绩效期权的变化。这些奖项激励我们的执行官，包括我们的NEO，为股东创造价值。上面的薪酬与绩效表要求该财务绩效衡量标准。下一个最重要的财务绩效指标是收入，包含在上面的薪酬与绩效表中。收入是衡量股东财务业绩的关键指标，也是我们短期年度现金激励奖励的关键指标，旨在为我们实现或超过收入目标提供经济激励。
薪酬与绩效的关系
CAP与我们的首席执行官与财务绩效指标的比较
我们认为，下表显示了CAP与首席执行官和绩效之间的一致性，这符合我们在 “薪酬讨论与分析” 中描述的薪酬理念。下图分别列出了截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的首席执行官上限和左轴（百万美元）的股东总回报率。CAP受许多因素的影响，包括但不限于时机
新增补助金发放和奖励归属、本财年股价波动、我们的业绩指标组合和其他因素。
下图列出了截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的首席执行官上限、左轴净收入和收入（以百万计）。
将平均上限与我们的其他 NEO 与财务绩效指标的比较
下图分别列出了截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的左轴（百万美元）和右轴（以美元计）上的其他近地天体的平均上限和股东总回报率。平均上限受以下因素影响
许多因素包括但不限于新拨款发放和授予奖励的时机、NEO 组合、本财年股价波动、我们的业绩指标组合和其他因素。
下图列出了截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的其他近地天体的平均上限和左轴的净收入（以百万计），以及右轴的收入（百万美元）。
要了解我们的财务绩效指标、设定高管薪酬的流程以及我们的高管薪酬设计如何强化我们的薪酬理念，请参阅 “薪酬讨论与分析”。
公司股东总回报率与同行股东总回报率的比较
下图列出了2020年至2023年以初始100美元投资价值表示的公司股东总回报率和同行集团股东总回报率：
2023 年董事薪酬
我们的非雇员董事可获得以下年度董事会和委员会服务预付费：每位董事会成员的现金预付金为50,000美元，首席独立董事额外获得25,000美元（2024年增加至50,000美元）的现金预付金。审计、薪酬、提名和公司治理委员会的成员分别获得12,500美元、1万美元和6,000美元的额外现金储备，上述各委员会的主席分别获得5万美元、5万美元和25,000美元的额外现金储备。每位董事均可进行年度选举，以限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）、股票期权或其混合形式获得股权奖励，以代替现金储备。股权奖励将归属 在发放之日起的一年内分四次等额分期付款，此类授予将在拨款之日的季度周年纪念日进行，如果更早，则在适用于相应季度的董事会定期会议上进行。如果尚未根据上述分期付款安排全额归属，则该奖励将在我们下次年度股东大会之日全额归属。 控制权变更后，所有未归属的股权奖励将全部归属 公司.
每位新当选的非雇员董事在首次当选董事会时将获得初始董事股权奖励，价值为26.5万美元（2024年增加到27.5万美元） 并可选择以限制性股票奖励、限制性股票单位、股票期权或二分之一限制性股票或限制性股票单位和一半股票期权的混合形式获得初始董事股权奖励。初始董事股权奖励通常将在授予之日后的三年内以基本相等的季度分期付款，但须自每个归属之日起继续有效。在每次年度股东大会召开之日，持续董事将获得价值为26.5万美元的年度董事权益奖励（2024年将增加到27.5万美元） 并可选择以限制性股票奖励、限制性股票单位、股票期权或其混合形式获得股权奖励。T授予的股票奖励数量基于截至授予日（包括授予日）连续45个交易日的A类普通股的平均收盘价。 年度董事股权奖励将在授予之日后的一年内分四次等额分期发放，此类授予将在授予之日的季度周年纪念日进行，如果更早，则在适用于相应季度的董事会定期会议上进行。如果尚未根据上述分期付款安排全额归属，则该奖励将在我们下次年度股东大会之日全额归属。所有未归属的股权奖励将在公司控制权变更后全部归属。除年度任命之日外被任命为我们董事会成员的董事 会议将获得按比例分配的年度董事股权奖励。在年会之日加入我们董事会的董事将获得初始董事股权奖励和年度董事权益奖励。
我们还向非雇员董事报销因参加董事会和委员会会议而产生的合理自付费用，以及高达10,000美元的董事教育计划费用。
董事特别委员会（“特别委员会”）于2023年成立。特别委员会成员包括拜伊尔女士、坎宁安女士和威尔斯先生，拜伊女士被任命为主席。特别委员会成员因担任特别委员会成员而获得75 000美元的现金预留金，特别委员会主席额外获得25 000美元的现金预留金。
我们的员工董事在 2023 年作为董事会成员的服务没有获得任何额外报酬。
2023 年董事薪酬表
下表列出了截至2023年12月31日的年度中有关向我们的非雇员董事发放、赚取或支付给我们的非雇员董事的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 赚取的费用 或以现金支付 ($)(1)(2) | | 股票奖励 ($)(3)(4) | | 期权奖励 ($)(5)(6) | | 总计 ($) |
| Lise J. Buyer | | 203,562 | | | 140,405 | | | 140,410 | | | 484,377 | |
| 安德里亚·坎宁安 | | 130,603 | | | 140,405 | | | 140,410 | | | 411,418 | |
| 凯瑟琳·E·法尔伯格 | | 88,479 | | | 280,810 | | | — | | | 369,289 | |
| 埃里克·B·佩利 | | 21,849 | | | — | | | — | | | 21,849 | |
| Gokul Rajaram | | 70,712 | | | 280,810 | | | — | | | 351,522 | |
| 大卫威尔斯 | | 173,877 | | | — | | | 280,820 | | | 454,697 | |
(1)除了买家女士、坎宁安女士、拉贾拉姆先生和威尔斯先生赚取的167,808美元的现金金额、75,000美元、70,712美元和75,000美元的年度预付金和委员会费，包括特别委员会费
在截至2023年12月31日的年度中，金额是指每位董事因2022年和2023年选举而放弃的现金，以代替截至2023年12月31日止年度的年度预付金和委员会费用的股权奖励（此类股权奖励通常在我们下一年度的年度股东会议之后于5月发放，年中委员会分配的变更除外）。
(2)2023 年 5 月 25 日，坎宁安女士选择获得 混合一半的限制性股票单位和一半的股票期权 她的年度预付金和委员会费以代替季度现金支付，并获得了399份限制性股票单位和687份股票期权作为年度预付费，授予日的公允价值分别为26,438美元和26,493美元。此外，坎宁安女士获得了47个限制性单位和82个股票期权，其年度委员会费用总授予日公允价值分别为3,114美元和3,162美元。同日，法尔伯格女士选择获得注册服务管理人，威尔斯选择获得股票期权，以支付年度预付金和委员会费，以代替季度现金支付。法尔伯格女士和威尔斯先生分别获得了涵盖799股A类普通股和1,374股股票期权的RSA，以支付年度预付费，授予日的公允价值分别为52,942美元和52,986美元。此外，法尔伯格女士和威尔斯先生分别获得了涵盖799股A类普通股和1,648股股票期权的RSA，以支付其委员会费用，授予日的公允价值分别为52,942美元和63,553美元。这些 RSA、RSU 和股票期权的授予日公允价值于 2023 年 5 月 25 日授予，是根据 ASC 主题 718 计算的，奖励归于 在发放之日起的一年内分四次等额分期付款，此类授予将在拨款之日的季度周年纪念日进行，如果更早，则在适用于相应季度的定期董事会会议上进行。如果尚未根据上述分期付款安排全额归属，则该奖励将在我们下次年度股东大会之日全额归属。所有未归属的股权奖励将在公司控制权变更后全部归属。
(3)金额反映了根据ASC主题718计算的2023年向我们的非雇员董事发放的限制性股票奖励的总授予日公允价值。此类总授予日期的公允价值不考虑与服务赋予条件相关的任何估计没收款项。这些奖励的总授予日公允价值基于授予之日我们普通股的公允价值，该公允价值确定为授予之日我们的A类普通股每股收盘价。有关更多信息，请参阅我们2023年年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注2和10。本栏中报告的金额反映了股票奖励的会计成本，与非雇员董事在股票奖励的归属或结算时可能获得的实际经济价值不符（视情况而定）。
(4)截至2023年12月31日，买家女士、法尔伯格女士和拉贾拉姆先生持有未归属的RSA，分别涵盖我们的A类普通股1,060股、2,919股和2,119股；坎宁安女士持有1,843股限制性股票单位。截至2023年12月31日，佩利先生和威尔斯先生没有任何未归属的RSA或未归属的RSU。
(5)金额反映了根据ASC主题718计算的2023年授予非雇员董事的股票期权的总授予日公允价值。股票期权的总授予日公允价值基于Black-Scholes期权估值方法，未考虑与服务归属条件相关的任何估计没收额。有关更多信息，请参阅我们2023年年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注2和10。本列中报告的金额反映了股票期权的会计成本，与非雇员董事在行使股票期权时可能获得的实际经济价值不符。
(6)截至2023年12月31日，买家女士、坎宁安女士和威尔斯先生持有股票期权，分别购买了总计39,848股、11,118股和28,638股A类普通股，法尔伯格女士持有股票期权，购买了总共103,030股B类普通股。截至2023年12月31日，我们的其他非雇员董事均未持有股票期权。
董事会薪酬委员会的报告
本薪酬委员会报告中包含的信息不应被视为（1）“征集材料”，（2）向美国证券交易委员会 “提交”，（3）受《交易法》第14A条或第14C条的约束，或（4）受《交易法》第18条规定的责任约束。除非The Trade Desk, Inc.特别以引用方式纳入本报告或其中一部分以引用方式纳入本报告所载委托声明，否则本薪酬委员会报告的任何部分均不得视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件。此外，本报告不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交。
我们董事会的薪酬委员会已经与管理层审查并讨论了标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分。基于此类审查和讨论，我们董事会薪酬委员会建议董事会将此 “薪酬讨论与分析” 部分纳入我们关于10-K表的2023年年度报告和本委托书中。
薪酬委员会
凯瑟琳·法尔伯格（主席）
Gokul Rajaram
大卫·B·威尔斯
TRADE DESK, INC. 的所有权普通股
下表列出了截至2024年2月29日我们普通股的受益所有权信息，用于：
•我们所知的每一个人或一组关联人员是我们A类普通股或B类普通股已发行股份的5％以上的受益所有人；
•我们的每一个近地天体；
•我们的每位董事；以及
•我们所有现任董事和执行官作为一个整体。
我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，这通常意味着，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前在2024年2月29日起六十（60）天内可行使或行使或归属的期权和限制性股票单位，则该人拥有该证券的实益所有权。除非另有说明，据我们所知，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。下表中的信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权，包括《交易法》第13（d）和13（g）条的受益所有权。
我们对受益所有权百分比的计算基于截至2024年2月29日已发行的445,938,212股A类普通股和43,918,900股B类普通股。我们已将受股票期权约束的普通股和限制性股票单位视为自2024年2月29日起六十（60）天内可行使或行使或归属的受股票期权限制性股票单位约束的普通股为已发行股票，由持有股票期权或限制性股票单位的人实益持有，以计算该人的所有权百分比。但是，为了计算任何其他个人或实体的所有权百分比，我们并未将此类股票视为已发行股份。
除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州文图拉市栗树街北42号93001的The Trade Desk, Inc.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 实益拥有的股份 | | 占总投票权的百分比(1) |
| | A 级 | | B 级 | |
| 受益所有人姓名 | | 股份 | | % | | 股份 | | % | |
| 5% 股东： | | | | | | | | | | |
Vanguard Group, Inc(2) | | 41,738,359 | | 9.4 | | | — | | — | | | 4.7 | |
Baillie Gifford & Co.(3) | | 40,984,017 | | 9.2 | | | — | | — | | | 4.6 | |
贝莱德公司(4) | | 23,559,275 | | 5.3 | | | — | | — | | | 2.7 | |
| 高管和董事： | | | | | | | | | | |
杰夫·T·格林(5) | | 5,103,179 | | 1.1 | | | 42,882,150 | | 97.6 | | | 48.9 | |
劳拉·申肯(6) | | 922,866 | | * | | — | | — | | * |
布莱克·J·格雷森(7) | | 8,656 | | * | | — | | — | | | * |
杰伊·R·格兰特(8) | | 257,281 | | * | | — | | — | | * |
大卫 R. Pickles(9) | | 434,413 | | * | | 1,000,000 | | 2.3 | | 1.2 |
Lise J. Buyer (10) | | 140,014 | | * | | — | | — | | * |
安德里亚·坎宁安(11) | | 11,681 | | * | | — | | — | | * |
凯瑟琳·E·法尔伯格(12) | | 292,609 | | * | | 103,030 | | * | | * |
萨曼莎·雅各布森(13) | | 3,976 | | * | | — | | — | | * |
Gokul Rajaram(14) | | 33,316 | | * | | — | | — | | * |
大卫威尔斯(15) | | 95,130 | | * | | — | | — | | * |
所有现任执行官和董事作为一个整体（9 人）(16) | | 6,860,052 | | 1.5 | | | 42,985,180 | | 97.6 | | | 49.1 | |
*小于 1%。
(1)总投票权的百分比代表所有A类普通股和B类普通股作为一个类别的投票权。B类普通股的持有人有权获得每股十张选票，A类普通股的持有人有权获得每股一票。
(2)仅根据先锋集团公司在2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息，由实益拥有的41,738,359股A类普通股组成，共享投票权超过341,291股，对40,711,766股股票拥有唯一处置权，对1,026,593股共享处置权。Vanguard Group, Inc. 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文的 Vanguard Boulevard 100 号。
(3)仅根据Baillie Gifford & Co. 在2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息，包括40,984,017股实益拥有的A类普通股，拥有超过29,863,535股的唯一投票权和对40,984,017股股票的唯一处置权。Baillie Gifford & Co. 的地址是英国苏格兰爱丁堡 EH1 3AN 格林赛德街 1 号卡尔顿广场。
(4)仅根据贝莱德公司在2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G中报告的信息，由实益拥有的23,559,275股A类普通股组成，独家投票权超过21,060,258股，唯一处置权超过23,559,275股。贝莱德公司的地址是哈德逊广场50号，纽约，10001。
(5)包括（a）杰夫·格林持有的186,598股A类普通股，（b）杰夫·格林信托基金受托人杰夫·格林持有的1,401,987股A类普通股和30,215,480股B类普通股，（c）杰夫·格林家族基金会持有的825,216股格林先生拥有投资和投票控制权的A类普通股，(d) 格林先生行使投资和投票控制权的各种家族信托基金持有的12,666,670股B类普通股；因此，格林先生可能被视为受益人拥有此类证券，但放弃此类所有权，除非其金钱权益，以及（e）在2024年2月29日起六十（60）天内行使当前可行使或行使的期权时可发行的2,689,378股A类普通股。
(6)包括（a）劳拉·申肯持有的598,441股A类普通股和（b）在2024年2月29日起六十（60）天内行使目前可行使或可行使的期权后可发行的324,425股A类普通股。
(7)由布莱克·格雷森持有的8,656股A类普通股组成。 格雷森先生自愿脱离 公司成立于 2023 年 5 月 31 日。
(8)包括（a）杰伊·格兰特持有的139,794股A类普通股和（b）在2024年2月29日起六十（60）天内行使目前可行使或可行使的期权后可发行的117,487股A类普通股。
(9)包括（a）戴维·皮克尔斯持有的366,132股A类普通股和100万股B类普通股，以及（b）在2024年2月29日起六十（60）天内行使目前可行使或可行使的期权时可发行的68,281股A类普通股。皮克尔斯先生于2023年9月30日从首席技术官的职位上退休，并自2023年10月1日起转任高级顾问职位。
(10)包括（a）Lise J. Buyer持有的48,164股A类普通股，（b）买方女士为受托人的信托持有的52,913股A类普通股，以及（c）在2024年2月29日起六十（60）天内行使或行使的期权行使时可发行的38,937股A类普通股。
(11)包括（a）安德里亚·坎宁安持有的2,136股A类普通股，（b）在自2024年2月29日起六十（60）天内行使或可行使的期权后可发行的9,434股A类普通股，以及（c）根据限制性股票单位发行的111股A类普通股，预计将在2024年2月29日后的60天内归属。
(12)包括（a）凯瑟琳·法尔伯格持有的27,849股A类普通股，（b）法尔伯格女士为受托人的信托持有的214,760股A类普通股，（c）由法尔伯格女士担任共同受托人的家族信托持有的50,000股A类普通股，以及（d）行使后可发行的103,030股B类普通股自2024年2月29日起六十 (60) 天内目前可行使或可行使的期权。
(13)包括（a）萨曼莎·雅各布森持有的1,477股A类普通股和（b）在2024年2月29日起六十（60）天内通过行使目前可行使或可行使的期权发行的2499股A类普通股。
(14)由Gokul Rajaram持有的33,316股A类普通股组成。
(15)包括（a）戴维·威尔斯持有的62,670股A类普通股，（b）威尔斯先生为共同受托人的信托持有的6,400股A类普通股，以及（c）在2024年2月29日起六十（60）天内行使或行使的期权行使时可发行的26,060股A类普通股。
(16)包括 (a) 3,651,721 股 A 类普通股，(b) 42,882,150 股 B 类普通股，(c) 根据目前可行使或可行使的期权在 2024 年 2 月 29 日起六十 (60) 天内发行的 3,208,220 股 A 类普通股，(d) 根据限制性股票发行的 111 股 A 类普通股
预计将于2024年2月29日起60天内归属的单位，以及（e）根据目前可行使或可行使的期权在2024年2月29日起的六十（60）天内根据目前可行使或行使的期权发行的103,030股B类普通股。
某些关系和关联方交易
以下是自2023年1月1日以来我们一直参与的交易的描述，其中涉及的金额超过或将超过12万美元，并且我们的任何董事、执行官或股本超过5％的持有人，或其关联公司或直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
赔偿协议和董事及高级职员责任保险
我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿，包括赔偿董事或执行官因担任董事或执行官的服务而在任何诉讼或程序（包括我们采取或有权采取的任何行动或程序）中产生的律师费、判决、罚款、罚款和和解金额等费用。
根据我们与首席执行官杰夫·格林签订的赔偿协议，我们向格林先生偿还了与某些诉讼事项相关的法律费用，在这些诉讼中，格林先生以首席执行官的身份被指定为被告，详见第3项。法律诉讼，见我们截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告。此类法律服务由威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂律师事务所和伯格森律师事务所向格林先生提供，自2023年1月1日以来，我们向格林先生偿还了约144万美元的此类费用，其中包括我们在2023年4月12日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中报告的1,076,000美元。
个人航空旅行
我们的董事长兼首席执行官杰夫·格林限制个人使用我们保留部分所有权权益的飞机，这为公司提供了一定数量的年度飞行时数，主要用于商务旅行。飞机的个人使用是根据我们的薪酬委员会监督的书面政策支付的。如果格林先生使用飞机进行私人飞行，则根据公司的飞机使用政策，格林先生必须向我们提供补偿。由于格林先生向我们全额报销了相当于个人航班增量成本的金额，因此2023年补偿汇总表中没有报告该飞机的使用金额。
关联方交易的政策和程序
我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。除第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过120,000美元，关联人已经或将要拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由相关人员或实体购买的商品或服务、债务、债务担保和我们雇用关联人士。我们的审计委员会负责审查和批准此类交易，同时考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与与无关第三方的公平交易中可能获得的条件相似，以及相关人员在交易中的利益范围。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和实益拥有我们普通股百分之十以上的个人在表格3、4和5上向美国证券交易委员会提交有关其对我们普通股的所有权和交易的报告。
据我们所知，仅根据我们对提供给我们的此类报告副本的审查以及申报人的陈述，所有这些报告都是在上一财政年度及时提交的.
附加信息
其他事项
我们知道在2024年年度股东大会上没有其他事项要提交。如果在年度股东大会上妥善处理任何其他事项，则代理持有人打算按照董事会的建议对他们所代表的股票进行投票。
| | |
| 董事会 |
| |
| /s/ 杰夫 ·T· 格林 |
杰夫·T·格林 董事长兼首席执行官 |
日期：2024 年 4 月 12 日
附录 A
非公认会计准则财务指标信息
下文附录A中列出了有关委托书中讨论的调整后息税折旧摊销前利润（一项非公认会计准则指标）的重要信息。
调整后 EBITDA
除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们还认为调整后的息税折旧摊销前利润（一项非公认会计准则指标）对评估我们的业务很有用。下表显示了每个期间净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千计） |
| 净收入 | $ | 178,940 | | | $ | 53,385 | |
| 加回（扣除）： | | | |
| 折旧和摊销费用 | 80,418 | | | 54,425 | |
| 股票薪酬支出 | 491,621 | | | 498,642 | |
| 净利息收入 | (68,508) | | | (12,755) | |
| 所得税准备金 | 89,055 | | | 73,985 | |
| 调整后 EBITDA | $ | 771,526 | | | $ | 667,682 | |
我们使用调整后的息税折旧摊销前利润作为衡量运营效率的指标，以了解和评估我们的核心业务运营。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润对投资者对我们的核心业务进行期内比较很有用。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。
我们对调整后息税折旧摊销前利润作为分析工具的使用有局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为根据公认会计原则报告的财务业绩分析的替代品。其中一些限制如下：
•尽管折旧和摊销费用是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来可能必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并未反映此类置换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；
•调整后的息税折旧摊销前利润未反映：（1）我们营运资金需求的变化或现金需求；（2）股票薪酬的潜在稀释影响；或（3）可能代表我们可用现金减少的纳税额；以及
•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润或类似标题的指标，这降低了其作为比较衡量标准的用处。
由于这些和其他限制，您应考虑调整后的息税折旧摊销前利润以及其他基于公认会计原则的财务业绩指标，包括各种现金流指标、净收入和我们的GAAP财务业绩。
附录 B
THE TRADE DESK, INC.
2024 年员工股票购买计划
第一条。
目的
The Trade Desk, Inc. 2024年员工股票购买计划的目的是协助公司及其指定子公司的合格员工收购公司的股票所有权，帮助符合条件的员工为未来的安全提供保障，鼓励他们继续在公司及其指定子公司工作。该计划全面修订并重申了The Trade Desk, Inc. 2016员工股票购买计划，该计划最初由董事会通过，并于2016年8月17日获得公司股东的批准（”事先计划”).
该计划包括两个组成部分：（i）第423节部分和（ii）非第423节部分。公司的意图是使第423条组成部分符合《守则》第423（b）条所指的 “员工股票购买计划”。因此，应将第423条部分的规定解释为在符合《守则》第423条要求的统一和非歧视的基础上扩大和限制参与。该计划还授权授予根据非第423条组成部分购买股票的权利，该部分不符合《守则》第423条所指的 “员工股票购买计划”。根据非第423条部分授予的购买股票的权利应根据单独的发行授予，该发行中包含管理员可能通过的子计划、附录、规则或程序，这些子计划、附录、规则或程序旨在为居住在美国以外的符合条件的员工以及参与非第423条组成部分的指定子公司实现税收、证券法或其他目标。除非此处另有规定，否则非第 423 节组成部分的运营和管理方式将与第 423 节组成部分相同。计划根据非第 423 条部分提供的产品将由管理员在此类发行之时或之前指定为非第 423 条组成部分。
第二条。
定义和构造
除非上下文另有明确说明，否则本计划中无论何处使用以下术语，其含义均应如下所示。单数代词应包括上下文所示的复数。阳性、阴性和中性代词可以互换使用，并且每个代词可以理解其他代词。
2.1 “管理员” 应指按照第十一条的规定对计划进行总体管理的实体。除非董事会根据第十一条的规定接管计划的管理权，否则 “管理人” 一词应指委员会。
2.2 “适用法律” 是指与管理美国联邦和州证券下的股权激励计划相关的要求、税收和其他适用的法律、规章和条例、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统的适用规则，以及授予本计划权利的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和法规，包括但不限于《守则》、《证券法》和《交易法》的适用条款。
2.3 “板” 应指公司董事会。
2.4 “控制权变更” 应指并包括以下各项：
(a) 一项或一系列交易（通过向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众发行普通股除外），在此交易中，任何 “个人” 或相关的 “个人”（如《交易法》第13（d）和14（d）（2）条中使用的术语）直接或间接获得受益所有权（根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条的定义）拥有公司证券总投票权百分之五十（50％）以上的公司证券此类收购后立即未清偿债务； 提供的, 然而，以下收购不构成控制权变更：（i）公司或其任何子公司的任何收购；（ii）由公司或其任何子公司维持的员工福利计划的任何收购，（iii）其结果如第2.4（c）（i）、2.4（c）（ii）或2.4（c）（iii）节所述的任何收购；或（iv）与购买权有关的任何收购根据本计划授予的特定合格员工持有的股份、符合条件的员工或包括合格员工在内的任何群体的任何收购
员工（或由合格员工或包括参与者在内的任何群体控制的任何实体）；或
(b) 现任董事因任何原因停止构成董事会的多数；
(c) 公司（无论是直接涉及公司，还是通过一个或多个中介机构间接参与公司）完成（x）合并、合并、重组或业务合并，（y）在任何单一交易或一系列关联交易中出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，或（z）收购其他实体的资产或股票，每种情况都不包括交易：
(i) 之后，公司在交易前夕未偿还的有表决权证券继续代表公司或通过交易直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或基本全部资产或以其他方式继承公司业务的人（公司或该人）的有表决权证券继任实体”) 直接或间接地，交易后立即获得继承实体未发行有表决权证券的至少多数合并投票权，以及
(ii)在此之后，任何个人或团体都不会以实益方式拥有占继承实体合并投票权百分之五十（50％）的有表决权的有表决权的证券； 提供的, 然而，就本第 2.4 (c) (ii) 节而言，仅凭交易完成前公司持有的投票权，不得将任何个人或团体视为实益拥有继承实体合并投票权百分之五十（50％）以上；以及
(iii)之后，在董事会批准执行规定此类交易的初始协议时，继承实体董事会（或类似的管理机构）中至少有多数成员是董事会成员；或
(d) 该日期是公司清算或解散前十 (10) 个工作日。
尽管如此，如果控制权变更对根据本协议授予的任何规定延期补偿的股份购买权构成付款事件，且受第 409A 条的约束，则在避免根据第 409A 条征收额外税款所需的范围内，(a)、(b)、(c) 或 (d) 小节所述的与此类股份购买权相关的交易或事件仅构成变更如果此类交易也构成财政部定义的 “控制权变更事件”，则出于控制权的目的法规第 1.409A-3 (i) (5) 节。
管理员拥有完全和最终的权力，可自行决定控制权变更是否已根据上述定义发生、此类控制权变更的发生日期以及与之相关的任何附带事项； 提供的根据美国财政条例第1.409A-3 (i) (5) 条的定义，在确定控制权变更是否属于 “控制权变更事件” 时，任何行使权力的行为均应符合该法规。
2.5 “代码” 是指经修订的1986年《美国国税法》及据此发布的法规。
2.6 “普通股” 是指公司的A类普通股和公司根据第八条可以替代的其他证券。
2.7 “公司” 应指特拉华州的一家公司 The Trade Desk, Inc.。
2.8 “补偿” “符合条件的员工” 是指该符合条件的员工获得的基本薪酬总额，作为对公司或任何指定子公司的服务补偿，包括前一周的调整、加班费、因休假、陪审团工作、丧假或军事假而缺勤的补偿、佣金、激励性薪酬和一次性奖金（例如留用或签约奖金），但不包括教育或学费报销、差旅费、商务和搬家费，收入收到的与任何股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他补偿性股权奖励、附带福利、其他特别补助金以及公司或任何指定子公司根据目前或将来制定的任何员工福利计划为员工福利缴纳的所有缴款有关的。
2.9 “指定子公司” 是指署长根据第11.3（b）条指定有资格参与本计划的任何子公司，该指定是为了具体说明该子公司应参与第423节还是非第423节部分。为避免疑问，参与第423节组成部分的指定子公司不得参与非第423节组成部分。
2.10 “有效 日期” 是指公司股东批准本计划的日期。
2.11 “符合条件的员工” 是指就本计划第423条部分而言，在本计划第423节规定的任何权利获得授予后没有立即拥有（直接或通过归属）拥有公司、母公司或子公司所有类别普通股和其他股票总投票权或价值百分之五（5％）或以上的股票的员工。就前述句子而言，《守则》第424（d）条关于股票所有权归属的规则应适用于确定个人的股票所有权，员工根据未偿还期权购买的股票应被视为员工拥有的股票。尽管如此，管理员仍可以在发行文件中规定，如果员工是外国司法管辖区的公民或居民，则该员工没有资格参与计划第423条部分规定的发行期，并且（a）该外国司法管辖区的法律禁止向该员工授予根据计划购买股票的权利，和/或（b）根据法律授予该员工购买股票的权利这种外国管辖权将导致第 423 条组成部分、其下的任何发行和/或发行期限，或根据该条款购买股份的权利，以违反《守则》第423条的要求，由管理员自行决定； 提供的，根据美国财政部法规第 1.423-2 (e) 节，任何此类排除应以相同的方式在每次优惠中适用于该产品中的所有员工。此外，尽管有上述规定，(x) 管理员仍可以在招股文件中规定，如果 (i) 该员工是《守则》第423 (b) (4) (D) 条所指的高薪员工，(ii) 该员工未满足管理员根据《守则》第423 (b) (4) (A) 条指定的服务要求，则该员工没有资格参与发行期 (哪种服务要求不得超过两年），（iii）该雇员的惯常工作时间为每周二十小时或更少，和/或（iv）这样雇员在任何日历年度的惯常工作时间均少于五个月； 提供的，根据美国财政部条例第1.423-2（e）条，（y）项下的任何除外条款，在每个发行期内应以相同的方式适用于所有员工；（y）对于本计划非第423节部分下的任何发行，（A）管理员可以进一步限制公司或指定子公司的资格，以便仅指定部分员工公司或指定子公司的员工为合格员工（不考虑上述规则），以及（B）（如果有）资格规则与非美国不一致适用法律，例如非美国法律适用法律为准。
2.12 “员工” 是指公司或任何指定子公司的任何高级管理人员或其他员工（定义根据《守则》第3401（c）条）。根据《守则》第3401（c）条的规定，“员工” 不包括任何不以雇员身份向公司或指定子公司提供服务的公司董事或指定子公司。就本计划而言，在个人休病假或公司或指定子公司批准的其他休假并符合美国财政部法规第1.421-1 (h) (2) 条要求期间，雇佣关系应视为持续不变。如果休假期超过三（3）个月，或美国财政部法规第1.421-1（h）（2）条规定的其他期限，并且个人的再就业权不受法规或合同的保障，则雇佣关系应被视为在三（3）个月期限之后的第一天或美国财政部条例第1.421-1（h）（2）条规定的其他期限终止。
2.13 “注册日期” 是指每个发行期的第一个交易日。
2.14 “《交易法》” 是指不时修订的1934年证券交易法。
2.15 “到期日期” 是指署长根据本计划终止本计划的日期。
2.16 “公允市场价值” 是指截至任何给定日期，股票的价值确定如下：
(a) 如果普通股 (i) 在任何成熟的证券交易所（例如纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场）上市，（ii）在任何国家市场系统上市，或（iii）在任何自动报价系统上报或交易，则其公允市场价值应为该交易所或系统在该日期的收盘销售价格，或者如果没有收盘销售价格 a 相关日期的股票，该股票在前一最后一个日期的收盘销售价格如上所述，这样的报价是存在的 《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；
(b) 如果普通股未在成熟的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，但普通股定期由认可的证券交易商进行报价，则其公允市场价值应为该日期高买入价和低要价的平均值，如果在该日期没有高买入价和低要价，则为报告该信息存在的最后一个日期该股票的高出价和低要价在 《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；或
(c) 如果普通股既未在成熟的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，也未由认可的证券交易商定期报价，则其公允市场价值应由管理人真诚地确定。
2.17 “现任董事” 是指在任何连续十二 (12) 个月的时间内，在该期限开始时组成董事会的个人，以及由应与公司签订协议以实施第 2.4 (a) 或 2.4 (c) 节所述交易的人士指定的董事会成员，其董事会选举或提名获得至少 a 票的通过）多数（通过特定投票或批准公司的委托书），其中将该人命名为当时仍在任的董事会成员的被提名人（对此类提名没有异议），这些成员要么在十二 (12) 个月任期开始时是董事会成员，要么其选举或选举提名先前已获得批准。最初由于针对董事会成员的实际或威胁的竞选或者由于董事会以外的任何人或代表任何其他人实际或威胁要邀请代理人而当选或提名为公司董事的个人均不得是现任董事。
2.18 “非第 423 节组件” 是指本计划下的发行以及署长作为本计划一部分通过的子计划、附录、规则或程序（如果有），在每种情况下，均可向非美国人授予股票购买权。不满足《守则》第423条规定的 “员工股票购买计划” 要求的合格员工。
2.19 “提供” 是指本计划下的每一次股票购买权的发行，可在发行期内行使。除非管理员另有规定，否则向公司和/或指定子公司合格员工提供的每项发行均应被视为单独的发行，即使每次此类发行的适用发行期的日期和其他条款相同，并且本计划的规定将分别适用于每项发行。在美国财政部监管第 1.423-2 (a) (1) 条允许的范围内，第 423 条组成部分下的每项单独发行的条款不必相同，前提是第 423 条组成部分的条款及其下的此类发行共同满足《美国财政条例》第 1.423-2 (a) (2) 和 (a) (3) 条的要求。
2.20 “发售文件” 应具有第 4.1 节中该术语的含义。
2.21 “发行期” 是指从每年 11 月 16 日开始的每二十四 (24) 个月期间第四还有 5 月 16 日第四（或者，对于自生效日期之后开始的每个发行期，即11月15日）第四还有 5 月 15 日第四）发生在本计划期限内（或管理员根据本计划确定并在要约文件中规定的其他一个或多个时期）。
2.22 “父母” 是指除公司以外的连锁公司中除公司以外的任何公司，前提是裁定时，除公司以外的每家公司都拥有该连锁中其他一家公司所有类别股票总投票权的百分之五十（50％）或以上的股票。
2.23 “参与者” 是指根据本计划被授予购买股票权利的任何合格员工。
2.24 “计划” 应指本《The Trade Desk, Inc. 2024 年员工股票购买计划》，包括第 423 节和非第 423 节部分，以及本协议中的任何子计划或附录，在每种情况下，均可能不时修改。
2.25 “事先计划” 应具有第一条中该术语的含义。
2.26 “购买日期” 是指每个购买期的最后交易日。
2.27 “购买期限” 应指适用的发行文件中指定的发行期内的一个或多个时期； 提供的, 然而，如果管理员在适用的发行文件中未指定购买期限，则该发行文件所涵盖的每个发行期的购买期应与适用的发行期相同。
2.28 “购买价格” 是指管理人在适用的发行文件中指定的收购价格（收购价格不得低于注册日或购买日股票公允市场价值的百分之八十五（85％），以较低者为准）； 提供的, 然而，如果管理人在适用的发行文件中未指定收购价格，则该发行文件所涵盖的发行期的购买价格应为注册日或购买之日股票公允市场价值的百分之八十五（85％），以较低者为准； 提供的, 更远的，收购价格可由管理人根据第八条进行调整，且不得低于股票的面值。
2.29 “第 409A 节” 是指《守则》第 409A 条以及美国财政部法规及据此发布的其他解释性指南，包括但不限于生效日期之后发布的任何此类法规或其他指导。
2.30 “第 423 节组件” 是指计划下旨在满足《守则》第423（b）条规定的要求的产品。
2.31 “证券 法案” 是指经修订的1933年《证券法》。
2.32 “分享” 应指普通股。
2.33 “子公司” 是指以公司开头的不间断公司链中除公司以外的任何公司，无论是国内还是国外的公司，前提是在作出决定时，除不间断连锁链中最后一家公司以外的每家公司都拥有拥有该连锁店中其他公司所有类别股票总投票权百分之五十（50％）或以上的股票； 提供的, 然而，有限责任公司或合伙企业可以被视为子公司，前提是：(a) 根据美国财政部监管第 301.7701-3 (a) 条，该实体被视为被忽视的实体，原因是公司或任何其他子公司是该实体的唯一所有者，或 (b) 该实体选择根据美国财政部法规第 301.7701-3 (a) 条等被归类为公司否则该实体将有资格成为子公司。
2.34 “交易 天” 是指美国国家证券交易所开放交易的日子。
第三条。
受计划约束的股份
3.1 股票数量。在不违反第八条的前提下，根据本计划授予的权利可以发行的股票总数为800万股（8,000,000）股。除上述内容外，在遵守第八条的前提下，从2017年1月1日开始至2026年1月1日（含当日）的每个日历年的第一天，本计划下可供发行的股票数量应增加该数量，等于（a）800万股（8,000,000）股，（b）上一个日历年最后一天已发行股份的百分之一（1％）中的最小值，以及 (c) 董事会确定的较少数量的股份。如果根据本计划授予的任何权利在未行使的情况下因任何原因终止，则未根据该权利购买的股票将再次可供根据本计划发行。
3.2 已分配的股票。根据本计划分配的任何股票可能全部或部分包括在公开市场上购买的已授权和未发行的普通股、库存股或普通股。
第四条
报价；发售期限；发售文件
4.1 报价；发售期限。管理员可以不时在本计划下指定单独的股票供符合条件的员工参与，并授予或规定在发行期内向符合条件的员工授予或规定授予购买股票的权利。适用于每个发行期的条款和条件应在” 中规定发售文件” 由署长通过，该发行文件应采用署长认为适当的形式和条件，并应以引用方式纳入本计划并成为本计划的一部分。本计划下单独发行的条款不必相同。每项产品的适用购买期限的日期可能（但不必如此）相同，前提是根据《守则》第423条确定的第423条组成部分下的任何特定产品的参与条款相同。
4.2 发行文件。每份发行文件应指定（通过引用或其他方式纳入本计划的条款）：（a）任何符合条件的员工在适用的购买期内可以购买的最大股票数量，如果管理人没有相反指定，则为六万（60,000）股；以及（b）管理员认为适当的其他条款，但须遵守本计划。
4.3 自动重置提供期限。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果在发行期内任何购买日的股票的公允市场价值低于相应发行期注册之日股票的公允市场价值，则该发行期应在该购买日期购买股票后立即自动终止，并且新的后续发行期应从该购买日期开始 (an”自动重置”).
第 V 条。
资格和参与
5.1 资格。在给定注册日期受雇于公司或指定子公司的任何符合条件的员工均有资格在该发行期内参与本计划，但须遵守本第五条的要求以及《守则》第423（b）条对第423条部分规定的限制。
5.2 在计划中注册.
(a) 除非发行文件中另有规定或管理员另有决定，否则符合条件的员工可以通过在管理员指定的发行期（或发行文件中规定的其他日期）的注册日期之前以公司提供的形式向公司交付注册表来成为发行期计划的参与者； 提供的, 然而，在由于自动重置而终止发行期后，该发行期的每位参与者应根据参与者的现有注册表（随后可能会根据本计划修改或撤销），按照参与者在终止的发行期中参与者参与已终止的发行期的相同条款自动参与下一个发行期。
(b) 每份报名表应根据管理人的决定，指定 (i) 此类合格员工薪酬的全部百分比，或 (ii) 或固定的美元金额，无论哪种情况，均由公司或指定子公司在发行期内的每个发薪日预扣作为本计划下的工资扣除额。无论哪种情况，指定百分比或固定美元金额都不得低于百分之一（1％），并且不得超过管理员在适用的发行文件中规定的最大工资扣除百分比（在没有任何此类指定的情况下，该百分比应为百分之二十五（25％））。根据本计划，为每位参与者扣除的工资应记入该参与者的账户，并应存入公司的普通基金。
(c) 参与者可以在发行期内随时增加或减少报酬百分比或报名表中指定的固定美元金额，但须遵守本第 5.2 节的限制，也可以暂停工资扣除； 提供的, 然而，管理员可以在适用的发行文件中限制参与者在每个购买期内对其工资扣除选择所做的更改次数（如果管理员未作出任何具体指定，则允许参与者在每个购买期内对其工资扣除选择进行两（2）次更改）。任何此类工资扣除的变更或暂停应在公司收到新注册后的至少五 (5) 个工作日开始的第一个完整工资期内生效
表格（或管理员在适用的发行文件中可能指定的更短或更长的期限）。如果参与者暂停工资扣除，则该参与者在暂停前的累计工资扣除额应保留在其账户中，并应在下一个购买日用于购买股票，除非该参与者根据第七条退出本计划，否则不得向其支付股票。
(d) 除非下文第5.8节或发行文件中另有规定或管理员另有决定，否则参与者只能通过扣除工资的方式参与本计划，并且不得在任何发行期内一次性缴款。
(e) 尽管此处有任何相反的规定，在禁止通过工资扣除参与本计划的非美国司法管辖区，管理人可以规定，符合条件的员工可以选择以管理人可以接受的形式通过本计划缴款来参与本计划，以代替或补充工资扣除； 提供的, 然而，对于第423条组成部分下的任何发行，管理员必须确定任何其他缴款方式均在平等和统一的基础上适用于本次发行中的所有符合条件的员工。
5.3 工资扣除额。除非适用的发行文件中另有规定，否则参与者的工资扣除应从注册之后的第一份工资单开始，并应在参与者授权的发售期内最后一次工资发放结束时结束，除非参与者根据第七条的规定提前终止或参与者或管理员分别根据第 5.2 节和第 5.6 节的规定暂停。
5.4 入学的影响。参与者填写注册表后，将按照其中的条款在随后的每个发行期内将该参与者注册到本计划中，直到参与者提交新的注册表、按照第七条的规定退出本计划的参与或以其他方式没有资格参与本计划。
5.5 购买股票的限制。关于本计划的423部分，只有在以下情况下，符合条件的员工才能被授予本计划下的权利，以及《守则》第423（b）（8）条规定的公司、任何母公司或任何子公司的 “员工股票购买计划” 下授予该合格员工的任何其他权利，不允许该员工购买公司或任何母公司或子公司股票的权利以超过该比率累积此类股票的公允市场价值的25,000美元（截至发行期的第一天确定），在此期间此类权利 (在任何时候都被授予) 的每个日历年度。该限制应根据《守则》第 423 (b) (8) 条适用。
5.6 暂停工资扣除。尽管有上述规定，在遵守《守则》第423（b）（8）条和第5.5节或本计划中规定的其他限制的必要范围内，管理员可以在发行期内随时暂停参与者的工资扣除。无论是出于《守则》第423（b）（8）条、第5.5节还是本计划中规定的其他限制，存入每位参与者账户的未用于购买股票的余额应在购买之日后尽快以现金不计利息的一次性支付给该参与者（但无论如何不得超过此后的三十（30）天）。
5.7 外国员工。为了促进参与本计划，署长可以规定适用于外国司法管辖区公民或居民、外国人或在美国境外工作的参与者的特殊条款，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，署长可以根据下文第9.1和9.2节的规定，批准其认为必要或适当的本计划补充、附录或子计划，或修正、重述或替代版本，以满足这些目的（包括管理第423节或非第423节部分下的产品）。如果任何此类补编、附录或分计划与本计划的条款相冲突，则以附录或分计划的条款为准。在不限制上述规定概括性的前提下，署长被特别授权通过本第5.7节规定的规则和程序，涉及子公司参与本计划、参与资格、薪酬的定义、参与者的工资扣减或其他缴款的处理、利息支付、当地货币兑换、数据隐私安全、工资税、预扣程序、设立银行或信托账户以存放工资扣除或缴款，确定受益人指定要求和处理股票证书。署长还有权决定，在《美国财政部条例》第1.423-2（f）条允许的范围内，根据本计划授予的任何股票购买权的条款或向非美国司法管辖区的公民或居民发售的条款将不如授予的股票购买权条款优惠（但不更优惠）
根据适用于居住在美国的员工的计划或同一次发行的条款。如果署长批准的任何补充、附录、子计划或变更不符合《守则》第 423 条的要求或会危及第 423 条部分的纳税资格地位，则受此影响的指定子公司应被视为非第 423 条组成部分下单独发行的指定子公司，而不是第 423 条部分 23 组件。
5.8 请假。在公司批准的任何休假期间，如果符合该守则下的《美国财政条例》第1.421-1（h）（2）条的要求，参与者可以通过在其正常发薪日向公司支付等于其授权工资扣除额的现金来继续参与本计划。
第六条。
权利的授予和行使
6.1 权利的授予。在每个发行期的注册日，在该发行期内的每位符合条件的员工应有权购买股票，但须遵守第 4.2 节和第 5.5 节中的限制，即在该发行期内的每个购买日（按适用的购买价格）购买一定数量的全股，该数量的计算方法是 (a) 该参与者在该购买日期之前累积并截至购买之日保留在参与者账户中的工资扣除额，按 (b) 适用的购买价格（四舍五入）向下滚动到最近的份额）。该权利将在以下日期中较早者到期：（x）发行期的最后购买日期，（y）发行期的最后一天以及（z）参与者根据第7.1节或第7.3节退出本计划的日期，以较早者为准。
6.2 权利的行使。在发行期的适用购买日，每位参与者的累计工资扣除额和适用发行文件中特别规定的任何其他额外款项将适用于以收购价格购买全部股份，但不得超过本计划条款和适用的发行文件允许的最大股份数量。除非发行文件另有明确规定，否则在行使本计划授予的权利后，不得发行任何零碎股票。行使购买权后购买全股后剩余的任何现金代替部分股份将记入参与者的账户，结转并用于购买下一个发行期的全部股票。根据本计划发行的股票可以按署长可能确定的方式进行证据，也可以以证书形式发行或根据账面记账程序发行。
6.3 按比例分配股份。如果管理员确定，在给定的购买日期，行使权利的股份数量可能超过（a）在适用发行期注册之日根据本计划可供发行的股票数量，或（b）在该购买日期根据本计划可供发行的股票数量，则管理人可以自行决定规定公司应按比例分配可供购买的股份在相应的注册日期或购买日期（如适用）在切实可行的情况下采取统一方式，并应自行决定在购买之日根据本第六条对所有参与者行使股票购买权保持公平，并应 (i) 延续当时有效的所有发行期，或 (ii) 终止当时根据第九条生效的任何或所有发行期。公司可以在任何适用的发行期的注册日根据前一句按比例分配股份，尽管公司股东在该注册日之后授权根据本计划发行更多股票。存入每位参与者账户但未用于购买股票的余额应在合理可行的情况下尽快以现金一次性支付给该参与者（但无论如何不得超过此后的三十（30）天）。
6.4 预扣税。公司或任何母公司或任何子公司有权要求以现金支付或从应付给每位参与者的其他薪酬中扣除联邦、州或地方税法要求在本计划下购买股票或出售此类股份时预扣的任何款项。
6.5 股票发行条件。在满足以下所有条件之前，不得要求公司为行使本计划权利时购买的股票签发或交付任何证书或证书，也不得作任何账面记账作为证据：
(a) 允许此类股票在当时普通股上市的所有证券交易所（如果有）上市；
(b) 根据任何州或联邦法律或证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或条例，完成此类股票的任何注册或其他资格，管理人应绝对酌情决定认为必要或可取；
(c) 获得任何州或联邦政府机构根据其绝对酌情决定必要或可取的批准或其他许可；
(d) 向公司支付联邦、州或地方法律在行使权利时必须预扣的所有款项（如果有）；
(e) 署长出于行政便利的原因可能不时确定的权利行使后的合理期限届满；以及
(f) 对于身为外国公民或居住在美国以外司法管辖区或受雇的参与者，适用法律在适用的非美国司法管辖区发行或交付股票所要求的任何其他条件。
第七条。
撤回；资格终止
7.1 提款。参与者可以在任何时候通过在发行期结束前一周以公司可接受的形式向公司发出书面通知，提取存入其账户但尚未用于行使本计划权利的全部但不少于全部工资扣除额。参与者在发行期内记入其账户的所有工资扣除额应在收到退出通知后尽快支付给该参与者，该参与者在发行期内的权利应自动终止，并且在该发行期内不得因购买股票而进一步扣除工资。如果参与者在发行期内退出，则不允许参与者在该发行期内恢复对本计划的工资扣除，除非参与者及时向公司提交新的注册表，否则该参与者的工资扣除不得在下一个发行期开始时恢复。
7.2 未来的参与。参与者退出发行期不应影响其参与公司或指定子公司此后可能通过的任何类似计划的资格，也不会影响其参与者退出的发行期结束后开始的后续发行期的资格。
7.3 资格终止。一旦参与者因任何原因不再是合格员工，他或她将被视为选择根据本第七条退出本计划，在发行期内记入该参与者账户的工资扣除额应在合理可行的情况下尽快（但不迟于三十（30）天）支付给该参与者，如果其死亡，则支付给根据第12.4条有权退出该参与者账户的个人在该参与者不再是合格员工之后，以及该参与者的权利发售期将自动终止。
7.4 就业转移。如果参与者将雇员从公司或参与第423节的任何指定子公司转移到参与非第423节部分的任何指定子公司，则此类调动不应被视为终止雇佣，但他或她应立即停止参与第423节部分；但是，参与者在进行此类调动的发行期内所缴纳的任何捐款均应转移到非第423节部分，该参与者应立即转入非第423节部分，该参与者应立即停止参与第423节部分加入当时根据非第 423 条成分进行的发行，其有效条款和条件与其参与第 423 节组成部分的有效条款和条件相同，除非此类修改本来适用于此类发行的参与者。从参与非第423节部分的任何指定子公司向公司或任何参与第423节部分的指定子公司转移就业机会的参与者不应被视为终止其工作，并且应继续作为非第423条部分的参与者，直到 (i) 非第423条部分下当时的发行期结束或 (ii) 其所在的第一个发行期的注册日期，以较早者为准此类转让后有资格参加。尽管有上述规定，署长仍可以根据《守则》第423条的适用要求制定不同的规则，管理参与第423节和非第423条部分的公司之间的就业调动。
第八条。
根据库存变化进行调整
8.1 资本变动。在遵守第8.3和8.4节的前提下，如果管理员确定对公司全部或几乎所有资产进行任何股息或其他分配（无论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、控制权变更、重组、合并、合并、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或其他处置，或出售或交换股份或公司的其他证券、认股权证或其他购买股票的权利的发行或管理人确定的公司其他证券或其他类似的公司交易或事件会影响股份，因此署长认为调整是适当的，以防止稀释或扩大公司计划根据本计划提供的福利或潜在收益，或针对本计划下的任何未偿购买权，署长应进行公平调整（如果有），以反映与 (a) 总额有关的此类变化股份的数量和类型（或根据本计划可能发行的其他证券或财产）（包括但不限于调整第3.1节中的限制以及根据第4.2节在每份发行文件中规定的关于可购买的最大股份数量的限制）；（b）受未偿还权约束的股票类别和数量以及每股价格；（c）任何未偿权利的购买价格。
8.2 其他调整。在遵守第8.3和8.4节的前提下，如果发生第8.1节所述的任何交易或事件，或影响公司、公司任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表（包括但不限于任何控制权变更）的任何异常或非经常性交易或事件，或适用法律或会计原则发生变化，特此授权管理员根据其认为适当的条款和条件酌情采取任何一项或每当管理员执行以下更多操作时确定此类行动是适当的，以防止本计划或本计划规定的任何权利计划提供的福利或潜在福利被削弱或扩大，为此类交易或事件提供便利，或使法律、法规或原则的此类变更生效：
(a) 规定 (i) 终止任何未偿权利，以换取一定数额的现金（如果有），该金额等于该权利目前可以行使时本应获得的金额，或者（ii）用署长自行决定选择的其他权利或财产取代该未决权利；
(b) 规定本计划下的未偿权利应由继任者或幸存者公司或其母公司或子公司承担，或由涵盖继任者或幸存者公司或其母公司或子公司股票的类似权利所取代，并对股份的数量和种类及价格进行适当调整；
(c) 调整受本计划未偿还权利约束的股份（或其他证券或财产）的数量和类型和/或未来可能授予的未偿权利和权利的条款和条件；
(d) 规定参与者的累计工资扣除额可用于在下一个购买日期之前购买股票，该日期由管理员自行决定，参与者在持续发行期内的权利应终止；以及
(e) 规定所有未决权利不经行使即终止。
8.3 控制权变更。尽管上文第8.1或8.2节有任何相反规定，如果根据上文第2.4（a）或（c）节提议进行控制权变更（a），但根据上文第8.2（b）节或（b）根据上文第2.4（d）节假定或替换本计划下股份的未偿还购买权，则无论哪种情况，均应通过设定新的购买来缩短当时正在进行的任何发行期日期（”新购买日期”），在任何情况下，都应在拟议的控制权变更完成之日之前，并且所有此类发行期均应在新购买日期终止。管理员应在新的购买日期之前通知每位参与者，参与者当时根据本计划购买股票的未偿还权的下一个购买日期已更改为新的购买日期，参与者的累计工资扣除额和适用发行文件中特别规定的任何其他额外款项将在新购买日自动应用于股票的购买，前提是参与者没有根据第7.1节或第7.1节退出本计划停止的在该新购买日期之前，根据第 7.3 节成为符合条件的员工。
8.4 在某些情况下不进行调整。如果本第八条或本计划任何其他条款中描述的调整或行动会导致计划第423节部分无法满足《守则》第423条的要求，则不得批准任何调整或行动。
8.5 没有其他权利。除非本计划中明确规定，否则任何参与者均不得因任何类别的股票的细分或合并、任何股息的支付、任何类别的股票数量的增加或减少或公司或任何其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除非本计划中明确规定或根据管理人根据本计划采取的行动，否则公司发行的任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券均不得影响本计划下受未偿还权约束的股票数量或任何未偿权利的购买价格，也不得因此进行调整。
第九条。
修改、修改和终止
9.1 修改、修改和终止。署长可以随时不时修改、暂停或终止本计划； 提供的, 然而，在《守则》第423条（关于第423条组成部分）或任何其他适用法律所要求的范围内，对本计划进行任何修正均需获得公司股东的批准。
9.2 对计划的某些修改。未经股东同意，不论是否有任何参与者权利被视为受到不利影响，对于第423条部分，在《守则》第423条允许的范围内，管理员有权更改发行期限，限制发行期内预扣薪金额的变动频率和/或次数，确定适用于以美元以外货币预扣金额的兑换率，允许扣留工资超过该金额由参与者指定，以调整公司在处理工资预扣选择方面的延迟或错误，建立合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，确保每位参与者购买股票的金额与从参与者薪酬中扣留的金额正确对应，并制定署长自行决定认为可取且符合本计划的其他限制或程序。
9.3 发生不利财务会计后果时的行动。如果署长确定本计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，署长可以自行决定并在必要或可取的范围内修改或修改计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：
(a) 更改任何发行期的购买价格，包括购买价格变更时正在进行的要约期；
(b) 缩短任何发行期，使发行期在新的购买日期结束，包括管理员采取行动时正在进行的发行期；以及
(c) 分配股份。
此类修改或修正无需股东批准或任何参与者的同意。
9.4 计划终止时的付款。本计划终止后，每位参与者的计划账户余额应在终止后尽快退还（但无论如何不得超过此后的三十（30）天），且不计利息。
第十条。
计划期限
经修订和重述的本计划应自生效之日起生效。如果公司股东不批准本计划，则该计划将无法生效，先前计划将继续按董事会批准本计划之日前生效的条款和条件完全有效。本计划将一直有效，直至到期日所在的购买期到期。为避免疑问，到期日的购买期限
发生的有效期应持续到该购买期到期，但新的发行期或购买期不得在到期日当天或之后开始。在本计划暂停期间或本计划终止后，不得根据本计划授予任何权利。
第十一条。
管理
11.1 管理员。除非董事会另有决定，否则本计划的管理人应为董事会的薪酬委员会（或董事会委托管理本计划的其他委员会或董事会小组委员会）（此类委员会，”委员会”）。在遵守《交易法》第16b-3条和/或其他适用法律所必需的范围内，委员会应仅由两（2）名或更多董事会成员组成，每名成员均有资格成为《交易法》第16b-3条所定义的 “非雇员董事”，以及股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统规则下的 “独立董事” 每起案件，但不得超出本条规定的范围。董事会可随时赋予董事会任何管理本计划的权力或职责。
11.2 署长的行动。除非董事会或署长的任何章程另有规定，否则署长的过半数构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议的大多数成员的行为，以及在遵守适用法律和公司章程的前提下，大多数管理员以书面形式批准的代替会议的行为，应被视为管理员的行为。管理人的每位成员都有权真诚地依赖任何高级管理人员或其他员工、公司的独立注册会计师或公司为协助管理本计划而聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息，或根据这些信息采取行动。
11.3 管理员的权限。署长有权力，但须遵守本计划的明确规定，并在其限制范围内：
(a) 确定何时及如何授予股份购买权，以及每次发行此类权利的条款（不一定相同）。
(b) 不时指定公司的哪些子公司为指定子公司，未经公司股东批准即可指定哪些子公司。
(c) 解释和解释本计划及其赋予的权利，并制定、修改和撤销其管理规章制度。署长在行使这项权力时，可以以其认为使计划完全生效所必要或权宜之计的方式和范围内，纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处。
(d) 按照第九条的规定修改、暂停或终止本计划。
(e) 一般而言，行使署长认为必要或合宜的权力和行为，以促进公司及其子公司的最大利益。
(f) 确定哪些指定子公司应参与非第423条组成部分，哪些指定子公司应参与第423条部分。
(g) 实现将计划第423条部分视为《守则》第423条所指的 “员工股票购买计划” 的意图。
11.4 开支。署长因管理本计划而产生的所有费用和负债均应由公司承担。经委员会批准，署长可以雇用律师、顾问、会计师、评估师、经纪人或其他人员。管理人、公司及其高级管理人员和董事有权依赖任何此类人员的建议、意见或估值。
11.5 具有约束力的决定。署长对本计划的解释、根据本计划授予的任何权利、任何注册表以及署长与本计划有关的所有决定和决定是最终的、具有约束力的，对所有各方均具有决定性。董事会成员或管理人均不对本计划的任何真诚行动、决定或解释承担个人责任，或
对于任何此类行动、决定或解释，期权以及董事会或管理人的所有成员均应受到公司的全面保护。
第十二条。
杂项
12.1 转账限制。除遗嘱或适用的血统和分配法律外，根据本计划授予的权利不得转让，并且只能在参与者的一生中由参与者行使。除非本协议第 12.4 节另有规定，否则除参与者外，不得在任何程度上行使本计划下的权利。公司不得承认也没有义务承认参与者在本计划中的权益、参与者在本计划下的权利或本计划下的任何权利的任何转让或转让。此外，无论此处有任何相反的规定，除非发售文件中另有规定，否则参与者不得转让、出售、质押、转让、抵押或以其他方式处置（统称，”转移”) 在（a）参与者购买股票的适用购买之日起六（6）个月周年纪念日之前，根据本计划购买的任何股票，或（b）在适用的购买日期之后发生控制权变更的最早日期。任何不符合本第 12.1 节的股份转让均无效 从一开始.
12.2 作为股东的权利. 对于受本计划授予的权利约束的股份，在参与者行使本计划规定的权利后向参与者或其被提名人发行此类股票之前，参与者不得被视为公司的股东，参与者也不得享有股东的任何权利或特权。除非此处另有明确规定或管理人决定，否则不得对记录日期在发行日期之前的股息（普通股或特别股息，无论是现金证券还是其他财产）、分派或其他权利进行调整。
12.3 利息. 根据本计划，参与者的工资扣除或缴款不得产生任何利息。
12.4 指定受益人.
(a) 参与者可以按照管理人确定的方式，以书面形式指定受益人，如果该参与者在行使权利的购买之日之后但在向该参与者交付此类股票和现金之前死亡，则该受益人将从参与者在本计划下的账户中获得任何股份和/或现金（如果有）。此外，参与者可以书面指定受益人，如果该参与者在行使本计划规定的权利之前死亡，则受益人将从参与者在本计划下的账户中获得任何现金。如果参与者已婚并居住在社区财产州，则未经参与者配偶事先书面同意，将参与者配偶以外的人指定为其受益人的决定无效。
(b) 参与者可以通过向公司发出书面通知随时更改此类受益人的指定。如果参与者死亡，并且在该参与者去世时没有根据本计划有效指定的受益人，则公司应将此类股份和/或现金交付给参与者遗产的执行人或管理人，或者如果没有任命此类执行人或管理人（据公司所知），公司可以自行决定向配偶或任何人交付此类股票和/或现金或更多参与者的受抚养人或亲属，或者如果没有配偶、受抚养人或亲属为公司所知，然后为公司可能指定的其他人所知。
12.5 通告。参与者根据本计划或与本计划相关的所有通知或其他通信，当以公司指定的形式在公司指定的接收地点或由公司指定的接收人收到时，应视为已按时发出。
12.6 平等的权利和特权。根据第423条部分的发行，所有被授予购买股票权利的合格员工都将拥有平等的权利和特权，因此本计划的第423条部分有资格成为《守则》第423条所指的 “员工股票购买计划”。本计划第423条部分中任何与《守则》第423条不一致的条款将在公司、董事会或行政长官采取进一步行动或修正的情况下进行改革，以符合《守则》第423条的平等权利和特权要求。为避免疑问，参与本计划非第423节部分的合格员工不必拥有与参与第423节部分的合格员工相同的权利和特权。
12.7 资金的使用。公司在本计划下收到或持有的所有工资扣除额均可由公司用于任何公司目的，公司没有义务将此类工资扣除额分开。
12.8 报告。账目报表应至少每年向参与者提供一次，账单应列出工资扣除额、收购价格、购买的股份数量和剩余的现金余额（如果有）。
12.9 没有就业权利。本计划中的任何内容均不得解释为赋予任何人（包括任何符合条件的员工或参与者）继续受雇于公司或任何母公司或子公司的权利，也不得影响公司或任何母公司或子公司随时终止任何人（包括任何符合条件的员工或参与者）雇用的权利，无论是否有理由。
12.10 遵守证券法。尽管本计划有任何其他规定，但本计划以及当时受《交易法》第16条约束的任何个人参与本计划均应受交易法第16条（包括《交易法》第16b-3条的任何修正案）下任何适用的豁免规则中规定的任何其他限制，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本计划应被视为在必要范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。
12.11 股份处置通知。在行使根据本计划第423节发售授予的权利时购买的任何股份的任何处置或以其他方式转让时，每位参与者应立即通知公司，前提是此类处置或转让：（a）自购买股票的发行期注册之日起两（2）年内，或（b）在购买此类股票的购买之日起一（1）年内。此类通知应具体说明此类处置或其他转让的日期，以及参与者在该处置或其他转让中以现金、其他财产、负债或其他对价实现的金额。
12.12 适用法律。本计划和本协议下的任何协议均应根据特拉华州的内部法律进行管理、解释和执行，不考虑该州法律或任何其他司法管辖区的法律冲突。
12.13 电子表格。在适用法律允许的范围内，根据管理员的自由裁量权，符合条件的员工可以通过管理员批准的电子表格提交此处规定的任何表格或通知。在发售期开始之前，管理人应规定在该发行期内向管理员提交任何此类电子表格的时限，以使其成为有效的选择。
12.14 第 409A 节。该计划第423条的部分以及根据该计划发行授予的股票购买权旨在不受第409A条的适用约束。非第423条组成部分或根据该部分发售授予的任何购买股票的权利均不构成或提供第409A条所指的 “不合格递延薪酬”。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果署长确定根据本计划授予的任何股份购买权可能受或成为第409A条的约束，或者本计划的任何条款可能导致根据本计划授予的股份的购买权受到或成为第409A条的约束，则署长可以通过本计划的此类修正案和/或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取任何其他政策和程序管理员认为必要的操作或适于避免根据第 409A 条征税，无论是通过遵守第 409A 条的要求还是可获得的豁免。
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