根据本招股说明书，此处确定的卖出股东（“卖出股东”）将在转售基础上共发行6,015,879股普通股（“股份”），面值每股0.001美元（“普通股”），代表在行使未偿还认股权证时可发行的股份，最多购买5,869,150股普通股每股股行使价等于0.7202美元（“普通股认股权证”），配售代理认股权证可按每股行使价购买最多146,729股普通股等于0.9003美元（“配售代理认股权证”，与普通股认股权证一起统称为 “认股权证”）。卖出股东对认股权证进行任何现金行使后，我们将获得等于认股权证行使价的每股现金收益。如果认股权证以无现金方式行使，我们不会从行使认股权证中获得任何收益。

卖出股东可以通过多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置股份。我们在第 12 页标题为 “分配计划” 的部分中提供了更多关于卖出股东如何出售或以其他方式处置股份的信息。因出售股票而产生的折扣、优惠、佣金和类似销售费用将由卖出股东承担。我们将支付与在美国证券交易委员会（“SEC”）注册股票有关的所有费用（折扣、优惠、佣金和类似的销售费用除外）。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SNES”。2023年10月16日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股0.3380美元。我们的主要行政办公室位于北19大道23460号110号套房，亚利桑那州凤凰城85027，我们的电话号码是 (928) 779-4143。

本招股说明书，包括以引用方式纳入的此类信息，包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息仅参考实际文件。所有摘要全部由实际文件限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交或以引用方式纳入作为注册声明的证物，您可以按照本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的获取这些文件的副本。

投资我们的证券涉及高度的风险。请阅读本招股说明书第 5 页开头的 “风险因素” 以及此处以引用方式纳入的任何其他文件中包含的任何其他风险因素和其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

在投资我们的证券之前，您应阅读本招股说明书以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式包含的信息。请阅读 “在哪里可以找到更多信息” 以获取更多信息。除了本招股说明书和以引用方式纳入的文件或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息外，我们没有，卖方股东也没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不保证其可靠性。无论本招股说明书的交付时间或出售我们的普通股票的时间如何，本招股说明书中包含或本招股说明书中以引用方式纳入的信息仅在其发布之日或以引用方式纳入的适用文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：除美国外，我们没有采取任何允许持有或分发本招股说明书的措施，任何需要为此采取行动的司法管辖区。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与在美国境外发行证券和分发本招股说明书相关的任何限制。

本招股说明书构成我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明，包括证物，这些证物提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节。根据货架注册程序，出售股东可以不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的股票。关于卖出股东的信息可能会随着时间的推移而变化。在做出投资决策之前，您应阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证物，以及以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件或相关的免费写作招股说明书或我们以其他方式向您推荐的文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们和卖出股东均未授权其他任何人向您提供不同的信息。

除了本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中以引用方式包含或纳入的内容外，我们和卖方股东均未授权任何经销商、代理商或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书（如果有）不构成除注册证券以外的任何证券的出售要约或邀请，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书（如果有）也不构成出售要约或招标向在任何司法管辖区向非法提出此类要约或招揽的任何人提出的购买证券的提议管辖权。尽管本招股说明书和随附的任何，您不应假设本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书（如果有）中包含的信息在该文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不要假设我们通过引用纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日后的任何日期都是正确的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书已交付或稍后出售证券日期。

我们和卖出股东均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书或任何免费书面招股说明书。您必须告知自己并遵守与本发行、本招股说明书以及美国境外任何此类免费写作招股说明书的分发相关的任何限制。

我们进一步指出，我们在作为本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表了我们的当前事务状况。

您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中 “在哪里可以找到其他信息” 标题下向您推荐的文件中的信息。此外，本招股说明书包含此处描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将以引用方式纳入本招股说明书所属注册声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “SenesTech”、“我们”、“我们的” 和 “我们的公司” 是指特拉华州的一家公司SenesTech, Inc. 及其子公司。我们目前在美国使用的注册商标包括 SenesTech，我们的徽标，包括 “声音科学”。有效的解决方案。” 和 Contrapest。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可能不带有® 或™ 符号，但此类引用无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利，或者适用所有者不会对这些商标和商号主张其权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

本招股说明书以参考方式包含并纳入了基于我们自己的内部估计以及独立行业出版物和其他公开信息的行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。尽管我们没有发现本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中 “风险因素” 标题下讨论的，以及此处以引用方式纳入的其他文件中类似标题下的内容。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

根据经修订的1933年证券法（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义，本招股说明书中包含的非历史陈述（“交易法”）是前瞻性陈述。除本招股说明书中包含或纳入的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩、未来财务状况、业务战略、目标、目标、计划、前景、市场以及未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “预期”、“相信”、“估计”、 “期望”、“打算”、“建议”、“目标”、“考虑”、“项目”、 “预测”、“可能”、“可能”、“计划”、“将”、“应该”、“可能”、“可以”、“可能”、“可能”、“可以” 等术语来识别前瞻性陈述这些术语中的 “潜在”、“继续”、“客观” 或否定词，或旨在识别前瞻性陈述的类似表达。但是，并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。本招股说明书中的具体前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

这些前瞻性陈述不能保证未来的表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和情况，这些情况难以预测，可能导致我们自己或我们行业的实际业绩与这些陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。因此，由于多种因素，实际业绩可能与预期或此类声明中表达的结果存在重大差异，包括我们于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的内容，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时包含的内容。许多因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所示的存在重大差异。除其他外，这些因素包括：

此处包含的所有前瞻性陈述均基于截至本文发布之日我们获得的信息，仅代表截至该日的信息。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述反映了我们截至本招股说明书发布之日的对未来事件的看法，并受风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些风险、不确定性、假设和情况变化可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与任何前瞻性陈述中表达或暗示的显著差异。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的事件、结果、业绩或成就。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分中包含的信息，或以引用方式纳入本招股说明书的信息，这些信息来自我们向美国证券交易委员会提交的文件，如招股说明书后面所述。由于它只是一个摘要，因此它不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息，并且该信息完全符合本招股说明书中其他地方的更详细的信息，包括本招股说明书中以引用方式纳入的信息，并应与一起阅读。您应仔细阅读本招股说明书和以引用方式纳入的信息，包括标题为 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们的经审计的财务报表和相关附注，这些报表以引用方式纳入我们于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度报告 10-K表年度报告，以及我们未经审计的财务报表和相关的附注，这些附注以引用方式纳入了我们的截至2023年3月31日的三个月期间的10-Q表季度报告已于2023年5月11日向美国证券交易委员会提交，以及我们于2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的三个月和六个月期间的10-Q表季度报告。请阅读本招股说明书第13页上的 “在哪里可以找到更多信息”。

我们的公司

概述

我们已经开发并正在商业化一项专有技术，用于通过生育力控制来管理动物害虫种群，最初是老鼠种群。尽管有无数的工具可用于控制老鼠种群，但大多数依靠某种形式的致命方法来实现的有效性。这些解决方案中的每一种本质上都受到老鼠物种的复原力和存活机制以及其非凡繁殖速度的限制。ContraPes^®，我们的初始产品，在害虫防治行业中独一无二，它会影响雄性和雌性大鼠的生殖系统，我们的实地数据显示，这将导致老鼠种群持续减少。

纵观历史，老鼠一直困扰着人类。它们对许多社区的健康和粮食安全构成重大威胁。此外，啮齿类动物通过食用和污染造成严重的产品损失和损坏。老鼠还会在地基下挖洞，咬住电线、绝缘材料、防火系统、电子设备和计算机设备，从而对关键的基础设施造成严重损害。

最普遍的老鼠侵扰解决方案是使用越来越强大的灭鼠剂。尽管这些解决方案提供了短期结果，但人们越来越担心杀鼠剂在环境中的二次暴露和生物蓄积性，耐药性随时间推移的形成，以及对没有解毒剂的灭鼠剂的担忧。他们的客户和社区要求害虫管理行业和害虫管理专业人员（“PMP”）提供既有效又毒性较小的新解决方案。我们的目标不仅是为客户提供解决他们最棘手的老鼠问题的高效解决方案，还为希望减少或移除害虫防治计划中使用的灭鼠剂数量的客户提供非致命性的选择。

ContraPest 是一种液体诱饵，含有活性成分 4-乙烯基环己烯二环己烯（“VCD”）和一种植物衍生的化合物三聚体。ContraPest 从食用后的第一个繁殖周期开始限制雄性和雌性大鼠的繁殖。ContraPest 目前正在上市，用于控制挪威和屋顶老鼠的种群。

我们于 2015 年 8 月 23 日开始在美国环境保护署（“EPA”）注册 ContraPest。2016年8月2日，美国环保局批准了ContraPest作为限制用途产品（“RUP”）的无条件注册，，因为部署需要应用人员的专业知识。2018年10月18日，美国环保局批准了删除RUP的指定。除了美国ContraPest的EPA注册外，ContraPest还必须获得各州监管机构的注册，然后才能在每个州进行销售。我们已经在所有50个州和哥伦比亚特区收到了ContraPest的注册，其中49个州已批准取消RUP名称。

我们认为 ContraPest 是第一款也是唯一一款设计为非致死性的生育控制产品，已在美国环保局注册，用于大鼠种群管理。在案例研究中，将ContraPest添加到综合害虫管理系统中，使该计划的功效提高了多达90％或更多。ContraPest面向PMP销售以将其纳入其服务，也面向希望自己进行害虫管理的最终用户。我们已经建立了一支由六人组成的现场销售队伍，他们按地理位置排列以及一个直接向消费者销售的电子商务平台。

2022年第一季度，我们获得批准，并开始为ContraPest推销另一种分配器形式，即Elevate^®装有 ContraPest 的 Bait 系统。该系统提供了一种额外的传送方法，特别适用于屋顶老鼠种群或任何在地面上出现的老鼠侵扰。

我们预计将继续寻求监管部门的批准和修改 ContraPest 的现有美国注册以及美国以外其他司法管辖区的监管批准。2023 年 4 月 1 日和 2023 年 5 月 18 日，我们签署了在马尔代夫和南非将 ContraPest 商业化的分销协议。在某些情况下，即使我们已获得产品或其标签的批准，我们的 EPA 和州注册也要求完成测试和认证。我们将继续努力遵守这些要求。

我们还继续研究和开发与我们的目标垂直领域保持一致的 ContraPest 增强功能，并为其他市场和物种开发其他潜在的生育控制选项。

我们支持 ContraPest 的知识产权组合包括九份涉及 ContraPest 化合物的国际专利申请（在美国、欧洲、加拿大、巴西、俄罗斯、日本、墨西哥、韩国和澳大利亚）。针对该化合物的索赔包括涉及二萜类环氧化物或其盐与有机二氧化物结合的物质成分，以及诱发卵泡消耗和降低哺乳动物或非人类哺乳动物种群繁殖能力的用途索赔。根据每个申请国的专利期限决定，已发出的索赔的专利期限将延长至2033年或更长。ContraPest 的新颖性延伸到其野外分配方法，需要创新来完善我们的产品对啮齿动物的剂量。我们最近提交了一项美国专利申请并获得了批准，该专利涵盖了我们的液体输送系统，该系统用于我们的 EVO 诱饵站。该专利将于2038年到期。

如需对我们的业务、财务状况、经营业绩和其他重要信息的完整描述，请阅读我们在本招股说明书中以引用方式纳入的向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们截至2022年12月 31日止年度的10-K表年度报告以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表季度报告。有关如何查找这些文档的副本的说明，请阅读 “在哪里可以找到其他信息” 和 “通过引用纳入某些信息 ”。

最近的事态发展

认股权证重新定价

2023年8月21日，我们与某位持有人（ “持有人”）签订了激励性要约书协议（“信函协议”），该持有我们现有的某些认股权证，最多可以（i）77,431股于2020年10月26日发行并随后于2022年11月16日修订的普通股，行使价为经修订的每股3.165美元（“2020年10月认股权证”）和（ii）2022年11月18日发行的2,857,144股普通股，行使价为每股3.165美元（ “2022年11月认股权证”），以及2020年10月认股权证，“现有认股权证”）。根据信函协议，持有人同意以每股0.7202美元的较低行使价以现金行使现有认股权证，以换取现金，以此作为我们发行新普通股认股权证（“新认股权证”）协议的对价。行使现有认股权证后，我们向持有人发行了新认股权证，总共购买5,869,150股普通股，行使价为每股0.7202美元（ “认股权证重新定价”）。普通股认股权证可以在发行日期五周年或十三个月周年纪念日之前的任何时候行使（视情况而定）。

我们聘请了H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）作为我们与信函协议所设想的交易有关的独家配售代理。我们还同意向Wainwright或其指定人发行认股权证（“配售代理认股权证”），以购买多达146,729股普通股（占行使的现有认股权证的5％），其条款将与新认股权证相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价等于每股0.9003美元（降低的行使价的125％现有认股权证）。与新认股权证类似，配售代理认股权证从发行之日起可立即行使，直至该日五周年纪念日。

根据信函协议设想的交易于2023年8月21日（“截止日期”）成交，但须满足惯例成交条件。我们还同意在截止日期之后尽快提交本招股说明书构成一部分的注册声明（“注册声明”），规定在截止日期之后尽快转售在行使新认股权证时发行或发行的新认股权证，并采取商业上合理的努力使美国证券交易委员会在信函协议签署之日起90天内宣布该注册声明生效并保留注册声明始终有效，直到新认股权证的持有人不拥有任何新认股权证认股权证或新认股权证。

纳斯达克上市

正如先前披露的那样，2023年8月25日，我们收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格工作人员（“员工”）的来信，信中告知我们普通股的出价在过去连续30个工作日收于每股 1.00美元以下，我们的普通股不再符合纳斯达克上市规则5550 (a) 下继续上市的最低出价要求 (2)（“规则”）。我们获得了 180 个日历日（或直至 2024 年 2 月 21 日）的期限，以恢复对该规则的遵守。

如果我们未能在 2024 年 2 月 21 日之前恢复对该规则的遵守，则我们可能有资格再延长 180 个日历日的合规期。要获得资格，我们需要满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低出价要求除外，并且需要提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内弥补缺陷，必要时进行反向股票拆分。但是，如果工作人员认为我们将无法弥补缺陷，或者如果我们在其他方面没有资格，纳斯达克将通知我们我们的证券将被退市。如果收到此类通知，我们可能会对员工将我们的证券除名的决定提出上诉。无法保证我们会重新遵守该规则或继续遵守纳斯达克的其他持续上市要求。

反向股票分割

2023年8月18日，股东批准了普通股的反向拆分，面值每股0.001美元，比例不低于1比2，不超过1比12，，实际比率将由董事会决定（“2023年反向拆分”）。我们的董事会尚未选择 2023 年反向拆分的比率，也未实施。

除非另有说明，否则本招股说明书中出现的股票编号、期权编号、权证编号、其他衍生证券号码和行使价尚未进行调整，以使可能的2023年反向拆分生效。

企业和其他信息

我们于 2004 年 7 月在内华达州注册成立，并于 2015 年 11 月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于亚利桑那州凤凰城北19大道23460号110号套房的，电话号码是 (928) 779-4143。我们的公司网站地址是 www.senestech.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，在做出投资决策时不应依赖这些信息。

本次发行的摘要

本招股说明书中确定的卖出股东将在行使认股权证时以转售方式发行共计6,015,879股普通股。

卖出股东提供的证券		增加至6,015,879股普通股，面值每股0.001美元，包括（i）行使普通股认股权证时可发行的5,869,150股普通股，以及（ii）行使配售代理认股权证时可发行的146,729股普通股。

使用的收益		我们不会从出售本招股说明书所涵盖的股票中获得的任何收益，除非我们因行使任何现金认股权证而获得的金额。我们打算将行使任何认股权证的收益用于一般公司用途的现金，其中可能包括研发费用、资本支出、营运资金和一般和管理费用，以及对补充我们业务的业务、产品和技术的潜在收购或投资，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有进行任何此类收购或投资的承诺或协议。请参阅 “所得款项的使用”。

风险因素		在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书第 5 页 “风险因素” 下以及此处以引用方式纳入的文件中类似标题下的信息。

普通股市场		我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SNES”。

投资我们的证券，包括我们的普通股，涉及许多风险。除非您能够承担全部的投资损失，否则您不应进行投资。您应仔细考虑下文所述的风险，并在我们最新的10-K表年度报告中题为 “风险因素” 的部分中进行了讨论，该报告以引用方式纳入本招股说明书中的其他信息以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息和文件，包括我们未来关于表格 10-K和10-Q的报告。有关这些报告和文档的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文档”。我们在下文以及此处以引用方式纳入的表最新年度报告中题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果实际发生任何风险，我们的业务可能会受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失为购买我们的证券而支付的全部或部分款项。由于这些因素和其他因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

我们的业务面临多种风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响的风险。下文将对这些风险进行更全面的讨论，包括与以下内容相关的风险：

如果我们无法继续作为持续经营的公司，我们的证券将几乎没有价值或没有价值。

我们自成立以来就出现了营业亏损，我们预计在可预见的将来将继续产生巨额支出和运营亏损。我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业的情况下编制的。我们的独立注册会计师事务所在其截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的意见中加入了一段解释性段落，提到了我们的运营净亏损和净资本赤字，并对我们在没有额外资金的情况下继续经营的能力表示严重怀疑。如果我们在ContraPest的商业化过程中遇到持续的问题或的延迟或超过预期的支出，则我们先前的损失和预期的未来损失可能对我们的财务状况产生不利影响，并对我们为持续运营提供资金、在未来获得额外融资以及继续经营的能力产生负面影响。我们无法保证在必要时可以全部获得此类融资，也无法保证足够的金额或以合理的条件提供。我们的财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。如果我们将来无法通过融资、我们产品的销售、许可费、特许权使用费或其他来源或交易筹集额外资金，我们将耗尽资源，并无法继续运营。如果我们不能继续经营业务，我们的股东可能会损失对我们的大部分或全部投资。

出售我们的大量普通股，包括转售在公开市场注册的股票，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们正在登记转售6,015,879股普通股。在公开市场出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格以及其他证券的市值产生不利影响。我们无法预测卖出股东是否以及何时可以在公开市场上出售此类股票。此外，将来，我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股股的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

2022年10月12日，我们的股东批准了普通股的反向拆分，比例不低于1比5，不超过1比20，实际比率将由董事会决定。2022年11月15日，我们董事会的反向拆分委员会批准了最终分拆比率为1比20，以恢复对纳斯达克最低出价要求的遵守。 2023 年 8 月 18 日，我们的股东批准了 2023 年的反向股票拆分，比例不低于 1 比 2，不超过 1 比 12，，实际比率将由董事会决定。鉴于反向股票拆分后已发行股票数量减少，反向股票拆分可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。此外，反向股票拆分增加了拥有普通股零手（少于100股）的股东人数，这为此类股东创造了可能出现出售股票成本增加和实现此类销售的难度。

反向股票拆分后，我们普通股的市场价格可能不会吸引包括机构投资者在内的新投资者，，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

尽管我们认为普通股的市场价格上涨可能有助于激发投资者更多或更广泛的兴趣，但无法保证反向股票拆分，包括拟议的2023年反向股票拆分，将导致股价吸引包括机构投资者在内的新投资者。此外，无法保证我们普通股的市场价格会满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。此外，无法保证反向股票拆分，包括拟议的2023年反向股票拆分，将导致我们普通股的市场价格持续按比例上涨，这取决于许多因素，包括我们的业务和财务业绩、总体市场状况以及未来成功前景，这些因素与我们已发行普通股的数量无关。在反向股票拆分后的一段时间内，公司普通股的市场价格下跌的情况并不少见。

我们可能无法遵守纳斯达克资本市场的所有适用上市要求或标准，纳斯达克可能会将我们的普通股退市。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。为了维持该清单，我们必须满足最低财务和其他持续的清单要求和标准。此前，在2018年9月26日、2019年3月20日、2020年2月20日、2022年3月2日以及最近的2023年8月25日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的来信，信中告知，在过去的连续30个工作日中，我们普通股的出价收于每股1.00美元以下，我们的普通股票不再符合在纳斯达克继续上市的最低出价要求规则 5550 (a) (2)。在每种情况下，根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，我们获得的初始期限为180个日历日，或者最近的大部分期限至2024年2月21日，以恢复合规。为了恢复合规性，在初始合规期到期前的任何时候，我们普通股的收盘出价均应为每股1.00美元或以上，持续至少10个工作日。

如果我们在首次合规期间无法恢复对第 5550 (a) (2) 条的遵守，纳斯达克规则规定我们可能有资格再延长 180 个日历日的合规期。要获得资格，我们需要满足公开发行股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低出价要求除外，并提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内弥补缺陷，必要时进行反向股票拆分。鉴于在反向股票拆分后，已发行的股票数量减少，我们为解决此类合规失败而采取的反向股票拆分可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。此外，反向股票拆分可能会增加拥有奇数手（少于100股）普通股的股东人数，从而使这些股东有可能经历出售股票的成本增加，实现此类销售的难度也更大。

如果我们无法遵守规则5550（a）（2），或者再次不合规，也无法在规定的时间范围内重新建立合规性，则我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，并导致我们的普通股价值下跌。如果我们的普通股没有资格在其他市场或交易所上市或报价，则我们的普通股可以在场外市场或为非上市证券设立的电子公告板上进行交易，例如粉单或场外交易公告板。在这种情况下，将变得更加难以处置我们的普通股或获得准确的普通股报价，而且证券分析师和新闻媒体的报道可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们不在国家证券交易所上市，我们可能很难筹集额外资金。

我们不打算在可预见的将来为普通股支付任何现金分红，因此，您投资普通股股票的任何回报都必须来自普通股公允市场价值和交易价格的上涨。

我们不打算在可预见的将来为普通股支付任何现金分红，因此，您投资普通股股票的任何回报都必须来自普通股公允市场价值和交易价格的上涨。

我们正在登记股票以供卖出股东转售。我们不会收到出售本招股说明书所涵盖的股份的任何收益，但因行使任何现金认股权证而获得的款项除外。如果认股权证以无现金方式行使，我们将不会从行使认股权证中获得任何收益。

我们打算将行使任何认股权证的收益用于一般公司用途的现金，其中可能包括研究和开发费用、资本支出、营运资金及一般和管理费用，以及可能收购或对补充我们业务的企业、产品和技术的投资或投资，尽管截至本招股说明书发布之日我们目前没有进行任何此类收购或投资的承诺或协议。

卖出股东未来持续或延迟发行股票不会导致卖出股东分配股份前后的每股有形账面净值发生变化。但是，从卖出股东手中购买股票的人将经历稀释，其范围是每股支付的金额与购买时普通股的每股有形账面净值之间的差额。

2023年8月21日，我们与持有（i）2020年10月认股权证的持有人签订了书面协议，以每股3.165美元的行使价购买最多77,431股普通股；（ii）2022年11月的认股权证，以每股3.165美元的行使价购买最多2,857,144股普通股。根据书面协议，持有人同意以降低的每股0.7202美元的行使价行使现有认股权证以换取现金，以换取现金，以换取我们同意发行新的普通股认股权证。行使现有认股权证后，我们向持有人发行了新认股权证，总共购买5,869,150股普通股，行使价为每股 0.7202美元（“私募配售”）。新认股权证可在发行日期五周年或十三个月周年纪念日之前的任何时间行使（视情况而定）。持有人于2023年8月21日行使了现有认股权证，通过此类行使并根据信函协议的条款，公司从行使现有认股权证中获得了约210万美元的总收益。

我们聘请了Wainwright 作为我们的独家配售代理人，负责信函协议所设想的交易。我们还同意向Wainwright或其指定人发行配售代理认股权证，用于购买最多146,729股普通股（占行使的现有认股权证的5％），其条款与新认股权证相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价等于每股0.9003美元（现有认股权证下调行使价的125％）。与新认股权证类似，配售代理认股权证可从发行之日起立即行使，直至该日期的五周年纪念日。

根据信函协议，我们需要提交注册声明，本招股说明书构成《证券法》的一部分，以便在截止日期之后尽快登记股票的转售。本招股说明书涵盖了我们在行使认股权证时可发行的普通股股票的转售。

我们准备了本招股说明书，允许卖出股东不时出售行使认股权证时可发行的6,015,879股股票。卖出股东收购了与信函协议和相关交易相关的认股权证，我们正在提交注册声明，根据信函协议，本招股说明书是该声明的一部分。

我们不知道卖出股东将持有认股权证多长时间，卖出股东是否会行使认股权证，以及在行使认股权证后，这些卖出股东将在出售股票之前持有多长时间，而且我们目前与卖出股东没有关于出售任何股份的协议、安排或谅解。

下表提供了有关卖出股东及其根据本招股说明书可能不时发行和出售的股票的信息。除非表格脚注中另有说明，否则该表是根据卖出股东提供给我们的信息编制的，反映了他们截至 2023 年 10 月 5 日的持股量。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，因此代表我们证券的投票权或投资权。根据此类规则，实益所有权包括卖出股东拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，以及卖出股东有权在本表发布之日起60天内收购的任何股票，包括认股权证。据我们所知，根据适用的社区财产规则，表中列出的出售股东对所有实益拥有的股权拥有唯一的投票权和唯一投资权。

出售股东及其任何质押、受让人和利益继承人可以不时在主要交易市场或任何其他股票交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的全部或全部股份。这些销售可能是的固定价格或协议价格。卖出股东在出售股票时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有），而不是根据本招股说明书出售股票。

卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但本招股说明书补充文件中规定的除外，如果代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金；以及如果是主要交易，则根据FINRA规则2121进行加价或降价。

在出售其中的股份或权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲所持头寸的过程中卖空股票。卖出股东还可以卖空股票，交付股票以平仓空头头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售股票。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售这些股票。

根据《证券法》的定义，卖方股东和任何参与出售股票的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售所购买股票的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。卖出股东已通知我们，他们与任何人没有直接或间接地就分配股份达成任何书面或口头协议或谅解。

我们同意将本招股说明书保持有效，直到卖方股东不再拥有任何认股权证，并且所有股份均已根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则出售。如果适用的州证券法要求，股票将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非其已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售此处涵盖的股票。

根据 Exchange Acture Act 的适用规章制度，在开始分配之前的适用限制期内，任何参与转售股票分配的人都不得在适用限制期内（如M条例所定义）同时参与普通股的做市活动。此外，卖出股东将受到《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括 M 条例，这些条款可能会限制卖出股东或任何其他人员购买和出售普通股的时间。我们将向卖方股东提供本招股说明书的副本，并告知其需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

亚利桑那州凤凰城的格林伯格·特劳里格律师事务所将向我们传递特此发行的股票的有效期。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司财务报表以及截至2022年12月31日的两年中以引用方式纳入本招股说明书的公司财务报表是根据独立注册会计师事务所M&K CPAS、PLLC的报告如此纳入的（该报告包含解释性段落，描述了使人们对我们持续经营能力产生严重怀疑的条件担忧，如所述（如财务报表附注1所述），由该公司的专家授权作出在审计和会计方面。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及与以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的公司（例如我们的公司）有关的其他信息。网站地址是 www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上的信息不属于本招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的引用仅为非活跃的文字参考文献。

我们将某些信息 “以引用方式纳入本注册声明”，这意味着我们通过向您推荐另一份向 SEC 单独提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，作为一家小型申报公司，依据《修复美国地面运输法》或《FAST 法案》，我们向提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

我们以引用方式纳入下列所列文件以及我们在发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的文件。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “已提交” 的文件或其部分，无论是下面列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。本招股说明书及其任何修正案或其补充以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

您应仅依赖以引用方式包含的或本招股说明书中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供任何信息。除每份文件正面的日期外，您不应假定以引用方式纳入或本招股说明书中提供的信息在任何日期都是准确的。您可以通过写信或致电以下地址向我们索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部报告或文件的免费副本（不包括，除非它们以引用方式特别包含在文件中）：

我们还维护一个网站 www.senestech.com ，可以访问向美国证券交易委员会提交的公司报告或其他文件。我们未通过引用方式将我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

出售股东的姓名	的数量的股份普通股受益地已拥有之前提供⁽¹⁾			最大数量的股份百分比普通股至按规定出售到本招股说明书⁽²⁾		的数量的股份普通股之后实益拥有提供⁽³⁾		的百分比有益的所有权发行后⁽⁴⁾
停战资本有限责任公司⁽⁵⁾		9,089,440	⁽⁶⁾		5,869,150		3,220,290		4.99	%
迈克尔·瓦辛克维奇⁽⁷⁾		226,956	⁽⁸⁾		94,090		132,866		1.41	%
诺姆·鲁宾斯坦⁽⁷⁾		111,489	⁽⁹⁾		46,220		65,269		*
Craig Schwabe⁽⁷⁾		11,935	⁽¹⁰⁾		4,952		6,983		*
查尔斯·沃思曼⁽⁷⁾		3,543	⁽¹¹⁾		1,467		2,076		*

	●	我们于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。

	●	我们分别于2023年5月11日和2023年8月11日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的财政季度的10-Q表季度报告；

	●	附表14A的最终委托声明，于2023年4月28日和2023年7月31日向美国证券交易委员会提交；

	●	我们于 2023 年 1 月 5 日、2023 年 2 月 16 日、2023 年 4 月 12 日、2023 年 4 月 24 日、2023 年 6 月 27 日、2023 年 8 月 21 日、2023 年 8 月 22 日和 2023 年 8 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

	●	我们于2016年11月7日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的股本描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告（包括我们于2020年4月21日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的10-K/A表年度报告第1号修正案附录4.1）。

招股说明书	根据第 424 (b) (3) 条提交
	注册号 333-274894

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