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Virco Mfg 的董事会（“董事会”）公司（“公司”）认为，创造和维护强调诚信和问责制并强化公司按绩计薪薪薪理念的文化符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会通过了这项政策，该政策规定，如果因严重不遵守联邦证券法（“政策”）的财务报告要求而进行会计重报，则可以补偿某些高管薪酬。本政策旨在遵守 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 10D 条。

本政策应由董事会管理，或者，如果董事会如此指定，则由薪酬委员会管理，在这种情况下，此处提及董事会应被视为对薪酬委员会的提及。董事会做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响个人均具有约束力。

本政策适用于公司的现任和前任总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有此类会计官，则为财务总监）、发行人负责主要业务部门、部门或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁、履行决策职能的任何其他高级管理人员或为公司履行类似决策职能的任何其他人员（“受保高管”）。

如果由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求，公司需要编制财务报表的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期内未予纠正则会导致重大错报，则董事会将要求及时进行合理的会计重报报销或没收任何受保高管在公司需要编制会计重报之日之前的三个已完成的财政年度内获得的任何超额激励性薪酬。公司被视为需要在以下日期编制会计重报表：董事会（或薪酬委员会，如果适用，薪酬委员会）得出公司需要编制会计重报的结论，或法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重报表的日期，或法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重报表的日期。

根据本政策，只有当受保高管在适用于相关激励性薪酬的绩效期内随时担任受保高管时，激励性薪酬才可获得回扣。此外，本政策仅在公司在国家证券交易所或国家证券协会上市期间以及2023年10月2日当天或之后收到激励性补偿时适用。激励性薪酬被视为在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内获得的，即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。

“财务报告指标” 是根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准，包括但不限于公司股价和股东总回报率。

要追回的金额将是受保高管根据董事会确定的重报业绩（每种情况下计算的激励性薪酬不考虑缴纳的任何税款），受保高管本应获得的激励性薪酬的超出部分。

如果董事会确定追回超额激励薪酬不切实际，并且满足以下任何条件，则本政策不得要求公司收回超额激励薪酬：在合理尝试收回此类超额激励薪酬后，董事会确定为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额（必须保留和提供证明合理尝试收回超额激励薪酬的文件）公司证券上市的国家证券交易所）或复苏可能会导致本来符合纳税条件、向公司员工广泛提供福利的退休计划不符合《美国国税法》第401（a）（13）条或《美国国税法》第411（a）条及其相关法规的要求。

董事会有权解释和解释本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。本政策的解释方式应符合《交易法》第10D条的要求以及美国证券交易委员会或公司证券上市的任何国家证券交易所通过的任何适用规则或标准。

董事会可不时自行决定修改本政策，并应在必要时修改本政策，以反映美国证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的最终法规，并遵守公司证券上市的国家证券交易所通过的任何规则或标准。董事会可以随时终止本政策。

董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。董事会可以要求，在生效日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议均应要求受保高管同意遵守本政策的条款，以此作为发放任何福利的条件。本政策下的任何补偿权是对公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策以及公司可用的任何其他法律补救措施中的任何类似政策的条款而可能获得的任何其他补救措施或补偿权的补充，但不能代替这些补救措施或补偿权。

董事会根据《交易法》第10D-1条和公司证券上市的国家证券交易所的上市标准决定，应根据本政策收回任何多余的激励性薪酬，除非这种追回不切实际。