美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
（规则 14a-101）附表 14A
信息
根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明
1934 年《证券交易法》
由注册人提交
由注册人以外的 一方提交 ☐
选中相应的复选框：
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许） |
| ☐ | 最终委托书 |
| 权威附加材料 |
| ☐ | 根据第 240.14a-12 条征集材料。 |
Everbridge, Inc
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
| 无需付费。 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用。 |
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 4 月 12 日
Everbridge, Inc
（章程中规定的注册人的确切 姓名）
| 特拉华 | 001-37874 | 26-2919312 | ||
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| 25 企业大道 | ||
| 400 套房 | ||
| 马萨诸塞州伯灵顿 | 01803 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人电话号码，包括区号：(818) 230-9700
（以前的姓名 或以前的地址，如果自上次报告以来已更改）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请选中 下方的相应复选框（见下文一般指示 A.2.）：
| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
| 普通股，每股面值0.001美元 | EVBG | 纳斯达克全球市场 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 8.01。 | 其他活动。 |
正如先前披露的那样，Everbridge, Inc.（Everbridge或公司）于2024年2月29日由Everbridge、艾默生项目母公司有限责任公司（母公司）和艾默生项目合并子公司（Merger Sub）签订了经修订和重述的 协议和合并计划（A&R 合并协议），该协议修订并重申了先前宣布的截止日期为 的合并协议和计划（A&R 合并协议）2024 年 2 月 4 日，由 Everbridge、母公司和合并子公司组成，根据该协议，Merger Sub 将与 Everbridge 合并，并入 Everbridge（合并）继续作为合并中幸存的 公司和母公司的全资子公司。母公司和合并子公司是Thoma Bravo Discover Fund IV, L.P. 的附属公司，这是一家由托马·布拉沃律师事务所管理的投资基金。
该公司于 2024 年 3 月 21 日 向美国证券交易委员会（SEC）提交了与 A&R 合并协议等有关的最终委托书（委托声明）。Qatalyst Partners LP（Qatalyst Partners）曾担任该公司的财务顾问。
某些诉讼
宣布合并后，据称股东就与 合并有关的Everbridge及其董事会（董事会）等人向纽约州和特拉华州的联邦法院以及马萨诸塞州的一家州法院提出了四起申诉： 夸利亚尼 v. Everbridge, Inc. 等人，案例编号 1:24-cv-02223（S.D.N.Y. 于 2024 年 3 月 25 日提交）； 手指 诉 Everbridge, Inc. 等 等案。，案例编号 1:24-cv-00414（D. Del. 于 2024 年 4 月 2 日提交）；以及 Scott 诉 Everbridge, Inc. 等人，案例编号 1:24-cv-00415（D. Del. 于 2024 年 4 月 2 日提起诉讼）（统称为 “联邦合并诉讼”）和 Lacoff 诉 Everbridge, Inc. 等人，案例编号 24-cv-815（州法院诉讼，合并诉讼与联邦合并诉讼合称）。每项联邦合并行动均断言，委托书遗漏了 某些据称与合并背景、Everbridge财务预测和Qatalyst Partners财务分析有关的据称重要信息，违反了经修订的1934年《证券 交易法》（《交易法》）第14（a）条和20（a）条以及根据《交易法》颁布的第14a-9条，使代理声明虚假且具有误导性。州法院诉讼旨在指控 根据马萨诸塞州普通法提出的与委托书有关的虚假陈述索赔。除其他外，合并诉讼中的原告寻求一项禁令，禁止完成合并，撤销合并， 诉讼费用，包括律师费和专家费用和开支，以及命令提交一份不包含任何不真实重大事实陈述的委托书。
正如先前在委托书中披露的那样，该公司还收到了代表所谓股东的索赔，指控委托书 遗漏了某些据称是重要的信息。
尽管公司认为委托书中规定的披露完全符合所有 适用法律并否认合并行动中的指控，但为了模拟原告的披露索赔，避免滋扰和可能的费用和业务延误，并向股东提供更多信息，公司 决定自愿使用下述补充披露来补充委托书中与原告索赔有关的某些披露（补充披露）。根据适用法律，补充披露 中的任何内容均不应被视为承认本文所述任何披露的法律依据、必要性或实质性。相反，公司明确否认所有关于任何额外披露过去或现在是 要求或实质性的指控。
补充披露
补充披露应与委托书一起阅读，委托书应完整阅读，包括有关依赖潜在财务信息的风险和限制的警示说明 。在委托书的补充披露中包含某些未经审计的预期财务信息概要 不应被视为公司、母公司或其各自的关联公司、高级职员、董事或其他代表，或任何其他此类信息的接收者被视为或现在认为这些信息是重要的，或者可以可靠地预测未来的实际业绩，因此不应依赖未经审计的预期财务信息。就本文使用但未定义的术语而言，它们具有委托书中规定的含义。
标题部分下的披露合并的背景在 第 41 页上，特此对委托声明进行如下修改和补充：
特此对标题为 合并背景的章节下的披露内容进行修订和补充，在委托书第47页该部分的完整第二段中添加了以下带下划线的文本：
Everbridge董事会指示，交易委员会应有效管理正在进行的流程，但保留任何 交易的最终批准权留给Everbridge董事会全体成员，适用的回避措施生效。交易委员会的成员均未因在交易委员会任职而获得额外报酬。
特此对标题为 “合并背景” 一节下的披露内容进行修订和补充，在委托书第 60 页该部分的最后一段中添加了以下带下划线的文本 ：
然后，双方于2024年3月1日上午 宣布了修订后的交易。在执行合并协议和宣布交易之后，Qatalyst Partners的代表终止了虚拟数据室的访问权限，并按惯例向获得虚拟数据室访问权限的 指定各方发送了退货或销毁通知，无论是在最初的合并协议签订之前还是之后。截至本委托书发布之日，交易委员会尚未解散。
标题部分下的披露Everbridges董事和执行官在合并中的利益特此对委托声明第 76 页上的 进行如下修改和补充：
特此对合并后的就业 副标题下的披露进行修订和补充，在委托书第81页该副标题的第一段中增加了以下带下划线的文本：
但是，在合并生效之前，母公司或合并子公司可以发起有关雇佣或其他留用条款的讨论，并可能就 Everbridges 的某些员工的雇用或留用签订 最终协议，自合并生效之日起生效。截至本委托书发布之日，我们的执行官均未与母公司或Merger Sub就其收盘后的雇佣或其他留用条款进行过任何 讨论。
标题为 的章节中的披露Qatalyst Partners LP 的意见从委托声明的第 66 页开始，特此修订和补充如下：
从委托书第 68 页开始，对 “折扣现金流分析” 副标题下的第一项进行了修订，添加了以下带下划线的 文本：
| c) | 截至2023年12月31日 ，Everbridge的现金及现金等价物为1.22亿美元，由Everbridge管理层提供； |
对委托书第68页开头的折扣现金流分析副标题下的第二点 进行了修订，增加了以下带下划线的文本：
| • | 减去Everbridge管理层提供的截至2023年12月31日的3.64亿美元债务，包括2024年和2026年到期的Everbridges高级可转换 票据；以及 |
在 “精选 公司分析” 副标题下，在委托书第69页的第一个完整段落中添加了带下划线的文本：
根据对选定公司 CY2024E 收入倍数的分析及其专业判断的运用，Qatalyst Partners选择了2.0倍至3.5倍的代表性倍数范围。然后，根据公司的预测和分析师对4.63亿美元的预测，Qatalyst Partners将这一区间应用于Everbridges 2024日历年的每家估计收入。根据 Everbridge管理层提供的截至2024年2月14日 已发行的Everbridge普通股的全面摊薄后股份（计算方法与 Everbridgest Partners合并协议LP折扣现金流分析部分中使用的方法相同），该分析表明，根据公司的预测，Everbridge普通股的价值范围约为每股15.41美元至31.07美元，以及根据分析师 的预测，每股约15.52美元至31.25美元。
在 “精选公司分析” 副标题下，在委托书第69页的最后一段 完整段落中添加了带下划线的文本：
根据对选定公司的 CY2024E 调整后息税折旧摊销前利润倍数的分析以及 对其专业判断的应用，Qatalyst Partners选择了8.5倍至15.0倍的代表性区间，并根据公司预测将该区间应用于Everbridge估计的2024日历年调整后息税折旧摊销前利润， 基于分析师的1.02亿美元预测。根据Everbridge管理层提供的全面摊薄后的Everbridge普通股数量（计算方法与本委托书中标题为 合并协议的Qatalyst Partners LP折扣现金流分析部分中使用的方法相同），该分析表明，根据公司的预测，Everbridge普通股的每股价值约为15.91美元至32.25美元，约为14.23美元至14.23美元根据分析师的预测，29.28美元。
在 精选公司分析副标题下，在委托书第 70 页的第一个完整段落中添加了带下划线的文本：
基于 对每家选定公司的 CY2024E LFCF 倍数的分析及其专业判断的运用，Qatalyst Partners选择了11.0倍至18.5倍的代表性区间，并将该区间应用于Everbridges 根据公司预测和分析师6,700万美元的预测估算的2024日历年杠杆自由现金流。根据 Everbridge管理层提供的截至2024年2月14日已完全摊薄的Everbridge普通股数量（计算方法与本委托声明中标题为 “Qatalyst Partners合并协议LP折扣现金流分析” 的部分中使用的方法相同），该分析表明，根据公司的预测，Everbridge普通股的每股价值约为15.13美元至25.44美元根据分析师的预测，大约为16.79美元至28.23美元。
在 Proxy 声明第 72 页的第二个完整段落中，在 “精选交易分析” 副标题下，添加了带下划线的文本：
根据对所选交易的NTM收入倍数的分析及其专业判断，Qatalyst Partners选择了2.0倍至5.0倍的 代表性倍数区间，然后根据分析师4.63亿美元的预测，将该区间应用于Everbridges预计的未来12个月收入（按截至2024年12月31日的12个月期间 计算）。根据Everbridge管理层提供的截至2024年2月14日已发行的Everbridge普通股的全面摊薄后股数（基于使用上述LTM收入倍数进行分析时使用的完全摊薄后的股数计算），该分析表明，Everbridge普通股的价值范围约为每股15.52美元至46.99美元。
在 “精选交易分析” 副标题下，在 Proxy 声明第 72 页的完整第三段中添加了带下划线的文本：
根据对选定交易的NTM调整后息税折旧摊销前利润倍数的分析及其专业判断，Qatalyst Partners 选择了10.0倍至18.0倍的代表性倍数区间，然后将该区间应用于Everbridges的估计值 接下来的 12 个月根据分析师对1.02亿美元的预测，调整后的息税折旧摊销前利润（按截至2024年12月31日的12个月期间的 计算）。根据使用上述LTM 收入倍数进行分析时使用的完全摊薄后的股票数量，该分析暗示Everbridge普通股的价值范围约为每股17.70美元至36.23美元。
在 副标题精选交易分析下，在委托书第72页的第四个完整段落中添加了带下划线的文本：
根据对所选交易的NTM LFCF倍数的分析及其专业判断，Qatalyst Partners选择了13.0倍至22.0倍的具有代表性的 倍数范围，然后将该范围应用于Everbridges的估计 接下来的 12 个月根据分析师对6,700万美元的预测，杠杆自由现金流（按截至2024年12月31日的12个月期间计算）。根据使用上述 LTM 收入倍数进行分析时使用的完全摊薄后的股票数量计算，该分析暗示Everbridge普通股的价值范围约为每股19.84美元至33.56美元。
A额外的 I信息 和 W这里 到 F查找 IT
关于合并，Everbridge于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交了代理 声明，并将委托书和代理卡邮寄给了有权在与合并有关的特别会议上投票的每位股东。此外，Everbridge可能会提交与美国证券交易委员会合并有关的 其他相关材料。本文件不能替代委托书或Everbridge可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促 EVERBRIDGE 的股东仔细阅读委托书全文（包括其所有修正和补充）以及向美国证券交易委员会提交或将要提交或以引用方式纳入的与合并相关的任何其他文件，因为它们包含或将来 包含有关合并和相关事项的重要信息。投资者和股东可以通过美国证券交易委员会 维护的网站 https://www.sec.gov 免费获得委托书和Everbridge向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本。Everbridge向美国证券交易委员会提交的文件的副本可在Everbridges网站 https://ir.everbridge.com 投资者关系部分的美国证券交易委员会文件标题下免费获得。
P参与者 在 这个 S征集
Everbridge及其董事和某些执行官可能被视为合并 代理人招募的参与者。有关其董事和某些执行官的信息，包括通过证券持股或其他方式描述其直接或间接利益，可在委托书、2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的Everbridge 2023年年度股东大会的委托书、2022年12月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表格、2024年2月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表以及Everbridge的其他文件中找到与美国证券交易委员会合作。股东可以通过阅读向美国证券交易委员会提交的委托书以及向美国证券交易委员会提交或其中以引用方式纳入的有关合并的其他相关 材料，获得有关此类参与者利益的更多信息。在做出任何投票或投资决定之前，投资者应仔细阅读委托书。您可以按照前一段中 的说明免费获得这些文件的副本。
F向前-L正在烹饪 S声明
本通信包括1995年美国 州私人证券诉讼改革法案安全港条款所指的前瞻性陈述。Everbridge希望将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。前瞻性陈述可以通过使用继续、指导、预期、展望、项目、相信 等词语来识别，这些词语可以预测或表明未来事件或趋势，或者不是历史问题陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于 完成合并的好处和时间表的陈述。这些陈述基于各种假设，无论本来文中是否提及，也基于Everbridge管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测。这些前瞻性 陈述仅用于说明目的，无意用作担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，也不得由任何投资者依赖这些陈述。实际事件和 情况很难或不可能预测，可能与假设有所不同。许多实际事件和情况都超出了Everbridge的控制范围。这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响， 包括可能延迟合并完成或导致双方放弃合并的任何必要政府和监管部门批准的时间、收到和条款和条件；可能导致终止与合并有关的 A&R 合并协议的任何事件、 变更或其他情况的发生；Everbridge 股票的可能性持有人可能不批准合并；风险 A&R 合并协议的各方可能无法及时或根本无法满足合并条件；与合并导致正在进行的业务运营中断管理时间相关的风险；与合并相关的任何公告 可能对Everbridge普通股的市场价格产生不利影响的风险；合并产生的任何意外成本或支出的风险；与合并有关的任何诉讼的风险合并；以及 合并及其公告可能产生不利影响的风险取决于Everbridge留住和雇用关键人员以及维持与客户、供应商、合作伙伴、员工、股东和其他业务关系的关系的能力，以及 其总体经营业绩和业务。有关可能导致实际业绩与前瞻性陈述预期的业绩存在重大差异的因素的更多信息，请参见Everbridge于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及Everbridge不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。这些文件（如果有）可在Everbridge 网站 “投资者关系” 部分的 “美国证券交易委员会申报” 标题下查阅，网址为 https://ir.everbridge.com 或美国证券交易委员会网站 https://www.sec.gov。如果其中任何风险得以实现或其中任何假设被证明不正确，则实际结果可能与这些 前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能还存在其他风险，这些风险是Everbridge目前不知道的，或者Everbridge目前认为这些风险并不重要，这些风险也可能导致实际业绩与前瞻性 陈述中包含的结果有所不同。本通讯中包含的前瞻性陈述仅自本文发布之日起作出。除非法律要求，否则Everbridge不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述。
签名
根据经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求经正式授权的下列签署人代表 签署本报告。
| Everbridge, Inc | ||||||
| 日期：2024 年 4 月 12 日 | 来自： | /s/ 大卫·瓦格纳 | ||||
| 大卫·瓦格纳 | ||||||
| 总裁兼首席执行官 | ||||||