伊兰-20231231假象错误2023财年00017391041P1YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent关联方协议和交易在2023年第二季度，负责创新和监管事务的执行副总裁总裁加入阿彻丹尼尔斯米德兰公司董事会，在阿彻丹尼尔斯米德兰公司的审计委员会和可持续发展与企业责任委员会任职。Ellen以Elanco的身份负责我们的全球研发组织和监管事务。ADM是一家全球性的人类和动物营养公司，在正常的业务过程中，我们从ADM购买各种原材料，用于生产我们的某些产品。自德·布拉班德加入ADM董事会以来，从ADM的总购买量并不算大。00017391042023-01-012023-12-3100017391042023-06-30ISO 4217：美元00017391042024-02-21Xbrli：共享00017391042022-01-012022-12-3100017391042021-01-012021-12-31ISO 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MembersUs-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2024-02-260001739104Elan：AquaBusiness MembersUs-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2023-01-012023-12-310001739104SRT：情景预测成员2024-02-012024-02-26elan：位置0001739104美国公认会计准则：次要事件成员SRT：最小成员数2024-02-260001739104美国公认会计准则：次要事件成员SRT：最大成员数2024-02-260001739104美国公认会计准则：次要事件成员SRT：最小成员数美国-GAAP：员工服务成员2024-02-260001739104美国公认会计准则：次要事件成员SRT：最大成员数美国-GAAP：员工服务成员2024-02-26 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
☒ 依据《条例》第13或15(D)条提交周年报告
1934年《证券交易法》
截至本财政年度止12月31日, 2023
佣金文件编号001-38661
Elanco动物健康公司合作伙伴
(注册人的确切姓名载于其章程) | | | | | | | | |
在……里面戴安娜 | | 82-5497352 |
| (述明或其他司法管辖权 | | (税务局雇主 |
| 公司或组织) | | 识别号码) |
2500创新之路, 格林菲尔德, 在……里面戴安娜46140
(主要执行机构的地址和邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号(877) 352-6261
根据该法第12(B)条登记的证券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，无面值 | | 伊兰 | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
没有。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | | | | | 加速的文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | | | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是☐不是☒
根据截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，参照普通股上次出售价格计算的非关联公司持有的普通股的总市值约为#美元。4.91000亿美元。注册人没有无投票权的普通股。
截至2024年2月21日，已发行普通股的数量为492,970,011.
以引用方式并入的文件
注册人为其2024年年度股东大会提供的最终委托书材料的部分内容通过引用并入本协议第三部分。
埃兰科动物保健公司
表格10-K
截至2023年12月31日止的年度
目录 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
第1部分 | | | | |
| 第1项。 | | 生意场 | | 6 |
| 第1A项。 | | 风险因素 | | 17 |
| 项目1B。 | | 未解决的员工意见 | | 34 |
| 项目1C。 | | 网络安全 | | 35 |
| 第二项。 | | 特性 | | 36 |
| 第三项。 | | 法律程序 | | 37 |
| 第四项。 | | 煤矿安全信息披露 | | 37 |
| | | |
|
第II部 | | | | |
| 第五项。 | | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | | 38 |
| 第六项。 | | (保留) | | 38 |
| 第7项。 | | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | | 40 |
| 第7A项。 | | 关于市场风险的定量和定性披露 | | 49 |
| 第八项。 | | 财务报表和补充数据 | | 50 |
| 第九项。 | | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | | 87 |
| 第9A项。 | | 控制和程序 | | 87 |
| 项目9B。 | | 其他信息 | | 87 |
| 项目9C。 | | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | | 87 |
| | | | |
第三部分 | | | | |
| 第10项。 | | 董事、高管和公司治理 | | 88 |
| 第11项。 | | 高管薪酬 | | 88 |
| 第12项。 | | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | | 88 |
| 第13项。 | | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | | 88 |
| 第14项。 | | 首席会计师费用及服务 | | 88 |
| | | | |
第四部分 | | | |
|
| 第15项。 | | 展品和财务报表附表 | | 89 |
| 第16项。 | | 表格10-K摘要 | | 92 |
| | | | |
签名 | | | | 93 |
前瞻性陈述和风险因素摘要
本年度报告Form 10-K(Form 10-K)包括符合联邦证券法的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关整合业务收购对Elanco动物保健公司及其子公司(统称为Elanco、本公司、我们、我们或我们的)造成的影响的陈述、预期的协同效应和成本节约、产品推出、全球宏观经济状况、与流动性和资本来源有关的预期、我们对债务契约的预期遵守、成本节约、与重组行动有关的开支和储备、我们的行业和我们的运营、业绩和财务状况，尤其包括与我们的业务、增长战略、分销战略、产品开发努力和未来开支有关的陈述。
前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们受到内在的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要风险因素包括地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件，包括但不限于：
•在竞争激烈的行业中运营；
•我们研发(R&D)和许可工作的成功；
•在兽医实践、动物卫生技术和动物源性蛋白质替代品方面的颠覆性创新和进步的影响；
•来自可能被视为更具成本效益的仿制药的竞争；
•改变对农场动物使用抗生素的监管限制；
•由家畜携带的传染病的暴发；
•与动物评估有关的风险；
•巩固我们的客户和分销商；
•分销渠道销售额增加或减少导致收入波动的影响；
•我们对顶级产品成功的依赖；
•我们有能力完成收购和剥离，并成功整合我们收购的业务；
•我们实施业务战略或实现目标成本效益和毛利率改善的能力；
•制造问题和产能失衡；
•我们分销渠道中库存水平的波动
•与在我们的业务中使用人工智能(AI)相关的风险；
•我们对尖端信息技术和基础设施的依赖，以及我们的信息技术系统遭到破坏的影响；
•天气条件的影响，包括与气候变化有关的影响，以及自然资源的可获得性；
•与人类疾病暴发、流行病、大流行或其他广泛的公共卫生问题的影响相关的需求、供应和业务挑战；
•关键人员或高技能员工流失；
•劳资纠纷、罢工和/或停工的不利影响；
•我们的巨额债务对我们业务的影响，包括我们的债务协议中限制我们经营灵活性的限制，我们信用评级的变化导致更高的借款费用，并可能限制获得信贷的机会，以及可能对我们的收益和现金流产生不利影响的利率变化；
•利率的变化；
•与商誉或可识别无形资产减记有关的风险；
•原材料供应不足或成本大幅增加；
•与我们在国外市场的存在有关的风险；
•与汇率波动有关的风险；
•与资金不足的养恤金计划负债有关的风险；
•我们目前计划不支付股息，并限制我们支付股息的能力；
•维权股东的行动可能对我们的商业战略的追求产生的潜在影响；
•与我们组成文件中的某些治理规定有关的风险；
•与税费或风险敞口有关的风险；
•监管机构采取的行动，包括其对产品安全研究的解释；
•可能减缓或停止接受和/或采用我们的农场动物可持续发展倡议；
•加强管制或减少与饲养、加工或消费家畜有关的政府财政支持的影响；
•与修改外贸政策有关的风险；
•诉讼、监管调查和其他法律事项的影响，包括对我们声誉的风险，以及我们的保险单可能不足以保护我们免受此类事项影响的风险；
•挑战我们的知识产权或我们涉嫌侵犯他人的权利；
•误用、标签外或假冒使用我们的产品；
•意想不到的安全、质量或疗效问题以及与我们产品相关的已确定问题的影响；
•针对危险和索赔的保险覆盖范围不足；
•遵守隐私法和信息安全；以及
•与环境、健康和安全法律法规有关的风险。
有关这些因素和其他因素的进一步说明，请参阅本表格10-K第一部分中的“第1A项.风险因素”。尽管我们试图确定重要的风险因素，但可能存在我们目前不知道的其他风险因素，或者我们目前认为不是实质性的风险因素，可能导致实际结果和发展与本10-K表格中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的情况大不相同。如果这些风险中的任何一项成为现实，或者如果前瞻性陈述中的任何上述假设被证明是不正确的，实际结果和发展可能与本10-K表格中包含的前瞻性陈述中所做或所暗示的结果和发展大不相同。我们告诫您不要依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述也应与本10-K表格其他部分包含的其他警告性陈述一起阅读。我们在本10-K表格中所作的任何前瞻性陈述仅代表本表格的日期。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。
第一部分
概述
Elanco动物健康公司及其子公司(统称为Elanco、公司、我们、我们或我们的)是动物健康领域的全球领导者，致力于创新和提供产品和服务，以预防和治疗农场动物和宠物的疾病。我们与农民、宠物主人、兽医和社会合作，创造价值，帮助我们的客户改善他们照料的动物的健康，同时也对我们服务的社区产生有意义的影响。我们多样化、耐用的产品组合在90多个国家和地区销售，为许多物种的动物提供服务，主要是：狗和猫(统称为宠物健康)和牛、家禽、猪、羊和水牛(统称为农场动物)。有了这种接触世界动物的能力，我们致力于履行我们的客户承诺：成为您的倡导者，不断赢得您的信任，通过创新的产品、专业知识和服务，改善动物的健康，创造价值。通过我们对客户的承诺和对卓越的承诺，我们努力促进动物、人类和地球的福祉，使我们能够实现我们的愿景，即食物和陪伴丰富生活。
我们的历史可以追溯到1954年，我们以前是礼来公司(Lilly)的一个业务部门，2018年9月18日成为一家独立成立的公司，并于2019年3月敲定与礼来的分离。2020年8月，我们收购了拜耳动物健康，标志着行业历史上最大的一笔收购。此次收购使我们成为一家覆盖范围更广、规模更大的更多元化、更持久、更全球化的公司。此次收购还帮助我们扩大了产品组合，在我们的宠物健康和农场动物产品以及美国和国际市场之间创造了更好的平衡，同时还扩大了我们在兽医诊所和零售市场(包括电子商务)的全方位存在。
我们不断加强和拓展三管齐下的战略：创新, 投资组合和生产力，这仍然是我们持续增长和盈利的基础。随着时间的推移，我们希望通过提供一致、高影响力的创新并优先考虑主要地区的大市场机会。我们的重点战略优先考虑某些资产，包括后期潜在的重磅炸弹，同时最大化生命周期管理并重新填充早期管道，以实现持续的创新流。我们还将继续优化我们的多样化投资组合通过利用我们深厚的、已建立的客户关系和扩大产品供应来实现增长。我们还将继续推动地理和渠道扩张，以接触到世界上更多的动物。此外，我们将继续专注于我们的战略生产力改善收益和现金流的举措。
此外，我们继续加强我们对可持续性和环境、社会和治理(ESG)原则的做法，重点放在以下四个相互关联的支柱上，我们称之为埃兰科的Healthy Purpose™，旨在今天和未来几年产生有意义的影响：
更健康的动物：我们正在通过不断扩大我们的产品组合并确定新的和创新的动物护理产品、实践和服务来帮助宠物和农场动物过上健康、高质量的生活，以支持动物的健康和福祉。
更健康的人：我们通过促进动物友谊和使肉、奶、鱼和蛋的生产更健康、更丰富和更环保，帮助改善人们的生活和生计。
更健康的地球：我们致力于最大限度地减少我们自己的环境足迹，同时利用产品和服务创新来帮助我们的客户推进他们自己的可持续发展努力。
更健康的企业：我们致力于以诚信和卓越的态度发展我们的业务，尊重所有利益相关者，培养一种包容的文化，让员工能够做出改变-鼓励所有权、增长和福祉。
我们的业务和运营受到各种全球宏观经济因素的影响和影响。例如，近年来，由于俄罗斯-乌克兰冲突、与新冠肺炎疫情相关的状况、供应链中断、利率环境上升、外币汇率波动和通胀压力等因素，我们在全球范围内受到运营挑战的影响。这些情况的持续演变导致某些国家和/或地区的经济放缓和消费者行为的波动。我们继续监控这些因素，并与我们的客户、员工、供应商和其他利益相关者合作，以减轻它们的影响。关于这些宏观经济挑战及其对我们的业务、业务、财务状况和结果的影响的更多信息，见“项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”和“项目1A.风险因素”。
商业运营
我们将我们的业务作为动物保健行业中的一个单独部分来运营，致力于实现我们的愿景--食物和陪伴丰富生活。我们通过提供宠物保健和农场动物产品类别的全面产品组合来推进这一愿景。我们按产品类别公布的收入如下：
合同制造指的是我们代表第三方制造产品的安排带来的收入。
国际运营
我们的业务遍及全球。美国(美国)是我们最大的市场，占我们2023年总收入的45%。按总收入计算，中国、巴西和英国(英国)新兴市场经济体是我们增长战略的重要组成部分，并将成为我们建立商业和本地创新能力的基础。我们按地理区域报告的收入如下：
产品
我们有一个多样化的产品组合，销售约200个品牌，包括宠物和农场动物的产品。
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| 宠物健康：我们的宠物保健品帮助宠物活得更长、更健康、更活跃。我们的全球宠物健康产品组合专注于寄生虫剂、疫苗和疗法。根据适应症、品种和配方，我们拥有宠物保健市场上最广泛的寄生虫剂组合之一，其产品可以保护宠物免受跳蚤、扁虱和内部寄生虫的侵袭。我们的优势家族品牌（优势™, K-9突击步枪™, 倡导者™等）和 Seresto™产品是用于预防和消除跳蚤和蜱虫的非处方药，是我们处方杀寄生虫产品的补充，包括我们的 Credelio家族品牌（克雷德利奥™, Credelio猫™, Credelio Plus™), Interceptor Plus™, Drontal家族品牌（Doncit™, Drontal™, Drontal Plus™）和 Trifexis™.我们的疫苗产品组合为一些重要的宠物健康风险提供差异化的预防覆盖，并仅在美国提供。在治疗方面，我们为狗和猫提供了广泛的疼痛组合，涵盖了不同的行动模式、适应症和疾病阶段。宠物主人越来越多地治疗他们宠物的骨关节炎，我们的加里普兰特™产品为宠物主人提供了一个便捷的居家解决方案。此外，我们的产品还提供治疗中耳炎(耳朵感染)以及某些心血管和皮肤病适应症的治疗。 |
| | | | | |
| 农场动物：我们的农场动物产品帮助农民改善动物健康和福祉，更可持续地饲养牲畜，在使用更少资源的同时提供更多食物，并增强食物供应的完整性。我们为牛(牛肉和乳制品)、猪、家禽和水产养殖(冷水和温水)提供的农场动物产品组合主要关注：1)效率和性能；2)疾病预防和治疗；3)食品安全；4)可持续性。我们的产品包括药用饲料添加剂、注射抗生素、疫苗、杀虫剂和酶等。重点农畜产品瘤胃菌素™, 贝特里尔™和Experior™在牛身上被广泛使用，而我们的马克西班™和蒙得班™产品是控制和预防家禽肠道疾病的有价值的产品。 |
2023年，我们的前五大畅销产品和/或产品系列是我们的优势家族(猫和狗)，塞雷斯托(猫和狗)，瘤胃菌素(牛)，我们的克雷德利奥家族(猫和狗)和马克西班(家禽)。这些产品和产品系列加起来约占我们2023年总收入的31%，尽管没有一个单独占10%以上。关于我们的主要产品和产品系列，即那些在2023年占我们收入约1%或更多的产品，信息如下：
宠物保健品
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| 产品 | | 描述 | | 原生物种 |
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优势家族 | | 针对跳蚤、扁虱、蚊子、虱子和叮咬苍蝇提供广谱保护和治疗的一系列局部应用程序。中的某些产品优势家族还提供对心虫、肺虫和其他胃肠道蠕虫感染的保护，包括蛔虫、鞭虫和钩虫。 | | 猫，狗 |
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Atopica™ | | 控制特应性皮炎。 | | 狗 |
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Claro™/netra™ | | 与细菌和酵母菌敏感菌株相关的外耳炎的一剂治疗。 | | 狗 |
Credelio家族 | | 杀死成体跳蚤，治疗跳蚤侵扰，治疗和控制扁虱侵扰的口服产品家族。 | | 猫，狗 |
Drontal家族 | | 注射和口服片剂类除虫剂家族，用于清除绦虫、钩虫、蛔虫和鞭虫。 | | 猫，狗 |
加里普兰特 | | 控制与骨关节炎相关的疼痛和炎症。 | | 狗 |
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Interceptor Plus | | 预防心虫疾病，帮助治疗和控制蛔虫、钩虫、鞭虫和绦虫感染。 | | 狗 |
Milbemax™ | | 治疗和控制由常见肠道蠕虫引起的寄生虫感染。 | | 猫，狗 |
Onsior™ | | 控制与某些手术相关的术后疼痛和炎症。 | | 猫，狗 |
Seresto | | 跳蚤和壁虱衣领，拥有专利的低剂量、缓释技术，可杀死和驱赶可能传播媒介传播疾病的跳蚤和壁虱，并可杀死虱子长达8个月。 | | 猫，狗 |
Trifexis | | 预防心线虫病，杀死跳蚤，帮助防止跳蚤侵扰，还有助于治疗和控制钩虫、蛔虫和鞭虫。 | | 狗 |
TruCan™(疫苗) | | 包括多种产品，可共同预防瘟热、腺病毒、细小病毒、冠状病毒、副流感、犬钩端螺旋体和其他疾病。 | | 狗 |
农畜产品
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| 产品 | | 描述 | | 原生物种 |
AviPro™(疫苗) | | 包括多种产品，可共同预防新城疫、传染性支气管炎、家禽霍乱、3型副粘病毒、法氏囊病、其他疾病和沙门氏菌等食源性病原体。 | | 家禽 |
贝科克斯™ | | 口服治疗控制猪球虫病和幼牛临床球虫病。攻击寄生虫的所有阶段。 | | 牛、猪 |
贝特里尔 | | 对细菌性呼吸道疾病病原体有活性的注射抗生素。贝特里尔是一种共用的抗生素。 | | 牛、猪 |
Catosal™/ 康福尔塔™ | | 用于预防或治疗维生素B12、氰钴胺和磷缺乏的注射剂。 | | 牛、马 |
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| 产品 | | 描述 | | 原生物种 |
Clynav™(1) | | 为大西洋鲑鱼接种疫苗，以减少受损的每日体重增加，并减少感染后胰腺疾病引起的死亡率和心脏、胰腺和骨骼肌损伤。 | | 水瓶 |
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Denagard™ | | 治疗猪痢疾。丹加德是一种共用的抗生素。 | | 猪 |
Experior | | 减少动物或其排泄物的氨气排放。 | | 黄牛 |
海米歇尔 | | 家禽和猪饲料中的酶补充剂。 | | 家禽、猪 |
马克西班 | | 预防肉鸡球虫病。马克西班是一种动物专用的抗生素和离子载体。 | | 家禽 |
蒙得班 | | 预防肉鸡球虫病。蒙得班是一种动物专用的抗生素和离子载体。 | | 家禽 |
脉冲式™ | | 控制猪呼吸道疾病和牛呼吸道疾病。脉冲电机是一种共用的抗生素。 | | 牛、猪 |
瘤胃菌素 | | 提高饲料和牛奶生产效率，提高奶牛增重率。还可预防和控制奶牛、小牛(不包括小牛犊)和山羊的球虫病。瘤胃菌素是一种动物专用的抗生素和离子载体。 | | 黄牛 |
最大™/最大™/整数 | | 预防肉鸡坏死性肠炎。苏马克斯，马克西斯和整体性是动物专用的抗生素。 | | 家禽 |
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(1)2024年2月，我们宣布即将出售我们的水上业务，其中包括克雷纳夫该产品出售给默克动物健康公司的一家子公司。此次出售预计将在2024年年中左右完成，等待监管部门的批准，并取决于其他完成条件。进一步资料见附注19.合并财务报表的后续事项。
我们目标价值创造战略的一个关键要素是通过持续的、高影响力的创新来推动未来的收入增长。我们继续致力于新的化学和生物分子的开发，以及现有产品的更多注册和适应症。我们未来的增长取决于我们的新产品管道，包括我们内部开发、与合作伙伴开发或我们能够通过许可或收购获得的新产品，以及我们现有产品的生命周期管理。2023年，我们获得了美国农业部(USDA)的有条件批准，并推出了我们的犬细小病毒单抗治疗。该产品是第一个也是唯一被批准用于治疗犬细小病毒的治疗性解决方案，犬细小病毒是对狗最具传染性和致命的病毒之一，如果不治疗的话。此外，我们还获得了欧洲药品管理局(EMA)的批准，并推出了AdTab™，这是一种非处方药，每月为狗和猫提供口腔跳蚤和扁虱产品。从2021年到2023年，我们总共在主要地区获得了36项新产品的监管批准，并对宠物健康和农场动物产品类别的现有产品进行了许多地理扩展和生命周期管理增强。
季节性
虽然我们的许多产品全年都有稳定的销售，但由于上半年对某些驱虫剂产品的需求增加，我们的宠物保健业务确实出现了季节性变化。例如，根据历史结果，大约75%和60%的年收入来自我们利润率较高的驱虫剂产品Seresto和优势家族分别发生在今年上半年，这反映了北半球的跳蚤和壁虱季节。
销售和市场营销
通过我们超过2,000名销售代表的全球销售队伍、我们的兽医顾问和我们的主要分销商，我们寻求建立牢固的客户关系，并主要与兽医以及在某些市场的宠物主人以及我们的农场动物产品主要与农场动物生产商、兽医和营养师建立牢固的客户关系，满足对我们宠物保健产品的需求。
我们的销售代表拜访我们的客户，包括顾问、兽医、农场动物生产者和经销商，以告知、推广和销售我们的产品，并为客户提供支持。我们的兽医顾问可以提供专注于疾病管理和畜群管理的科学咨询，提供各种主题的培训和教育，包括负责任的产品使用，并通常拥有兽医、兽医营养或其他农业相关领域的高级学位。这些与客户的直接关系使我们能够更好地了解他们的需求，并使我们能够接触到客户决策者。此外，我们的销售代表和兽医顾问专注于与我们的客户合作，就当地疾病意识等主题对他们进行教育和支持，并帮助他们采用新的、更复杂的动物健康解决方案，其中可能包括使用我们的产品。此外，我们的销售和营销组织通过支持农场动物生产商最大限度地提高产量和降低成本来提高价值。此外，
我们的专业知识和数据分析帮助我们的客户分析大量的健康和生产数据，以提高生产效率和业务绩效。
顾客
我们主要将我们的宠物保健产品销售给第三方分销商和零售商，以及直接销售给兽医，后者通常会将我们的产品销售给宠物主人。我们主要向第三方分销商和直接向各种农场动物生产商销售我们的农场动物产品，包括牛肉和奶农以及猪肉、家禽和水产养殖企业。通过收购拜耳动物健康，我们扩大了我们在兽医诊所和零售市场(包括电子商务)的全方位业务。某些畅销宠物保健品，包括Advantage系列和Seresto，是通过这些渠道提供的。我们最大的客户是amerisourceBergen Corp.的附属公司，是第三方兽药分销商，占我们2023年收入的约10%。我们的第二大客户也是第三方分销商，约占我们2023年收入的6%。2023年，没有其他客户占收入的5%以上。
研究与开发
我们的研发努力专注于提供一致的、高影响力的创新。我们的研发组织由内部研究、开发、监管和外部创新合作组成，由经验丰富的人员领导，这些人员在我们的宠物健康和农场动物产品类别中拥有深厚的技术知识和丰富的发现研究、临床科学、技术开发和监管专业知识。我们相信，这种方法将使我们能够始终如一地推进我们的多年创新项目，使其获得监管部门的批准，同时确保清晰地了解创新组合的构成、价值和进展。截至2023年12月31日，我们在全球研发和监管事务组织中雇佣了超过1,000名员工。
我们的研发组织利用由第三方合作伙伴网络支持的完全集成的全球实验室、服务中心和开发地点网络。我们还拥有重要的国际监管业务，管理新产品提交，并确保我们现有的商业投资组合持续合规。我们的全球研发中心由以下部分组成：
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| 全球范围内的卓越研发中心 | | 关键市场的主要区域中心 |
| 澳大利亚悉尼 | 英国斯皮克 | | 巴西圣保罗 |
| 蒙海姆 | 道奇堡 | | 上海，中国 |
| 印度班加罗尔 | 格林菲尔德，印第安纳州（研发总部） | | |
| 瑞士巴塞尔 | | | |
我们的研发重点是预防和治疗疾病、改善和延长生活质量、改善动物所接受的护理类型以及减少饲养牲畜对环境的影响的产品。我们寻求将资源集中在符合我们战略的项目上，并利用我们广泛的技术和商业能力。除了努力支持我们现有的产品组合外，我们的研发部门还专注于宠物治疗剂、疫苗、单克隆抗体和杀寄生虫剂，以及农场动物的药物、疫苗和牲畜可持续发展项目，包括专注于减少农场动物排放的产品。
新产品创新是我们业务战略的核心部分。我们的方法是建立，购买或合作伙伴战略，以开发来自我们的科学家和创新者，学术界，农业综合企业或外部合作伙伴（包括人类制药，农业和生物技术组织）的引人注目的创新。我们将研发投资集中在针对新活性成分的新产品引入的项目上，以及在新适应症、介绍、组合和物种扩展中利用已知活性成分的产品。
我们的研发工作在物种、开发阶段和技术平台之间保持平衡。我们将大分子和小分子方法应用于农场动物和宠物。此外，我们采用各种产品交付策略，包括与我们的制造团队共同开发的进料，注射，口服和局部制剂，以确保利用我们内部和外部制造网络的能力进行生产。
投资组合的投资决策和优先顺序受到技术成功的可能性、经济价值、上市时间、投资组合的适合性和平衡性的影响。2023年的研发费用总额为3.27亿美元，2022年为3.21亿美元，2021年为3.69亿美元。
制造业和供应链
我们拥有由18个工厂组成的全球制造网络，包括：
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| 国际 | | | | 美国 |
| 巴鲁埃里 | | 德国基尔 | | 克林顿，印第安纳州 |
加拿大爱德华王子岛(1) | | 圣克拉拉，墨西哥 | | 印第安纳州Terre Haute |
| 中国，成都 | | 马努考，新西兰 | | 道奇堡 |
| 中国·乌斯 | | 韩国班沃尔 | | 堪萨斯州埃尔伍德 |
| 胡宁格，法国 | | 台湾中礼 | | 堪萨斯城，堪萨斯州 |
| 库克斯黑文，德国 | | 越南东奈(1) | | 缅因州温斯洛 |
(1)2024年2月，我们宣布即将出售我们的水产业务，其中包括将这些制造基地出售给默克动物健康公司的一家子公司。此次出售预计将在2024年年中左右完成，等待监管部门的批准，并取决于其他完成条件。进一步资料见附注19.合并财务报表的后续事项。
我们的产品在上面列出的由我们运营的工厂和大约140个合同制造组织(CMO)的网络中生产。我们的外部制造网络集中管理和监督我们的全球CMO关系。我们根据几个因素选择CMO，包括：(1)他们以优化成本可靠地提供符合我们质量标准的产品或材料的能力；(2)他们获得特殊产品和技术的机会；(3)能力；(4)财务分析；以及(5)当地存在。我们的外部制造网络致力于确保我们使用的所有CMO都符合我们的制造质量标准。
药品生产过程复杂，监管严格，不同产品之间可能存在很大差异。转移或增加制造能力可能是一个漫长的过程，需要大量的资本支出、流程修改和监管批准。我们过去曾投资，并将继续投资于改进现有的制造设施，我们打算在我们的制造和供应链组织中继续我们的效率改进计划。我们强大的质量控制和质量保证计划在全球范围内进行管理和协调，并在所有内部制造基地和外部制造中心到位。我们还定期检查和审计我们的内部站点和CMO位置。
为了保持我们产品的供应，我们使用了各种技术，包括全面的质量、计划和库存管理系统。我们通常寻求制定适当的库存策略来满足市场需求，直到能够实施替代供应来源，以防供应商无法提供所需的材料或产品。然而，各种发展已经并在未来可能导致供应中断或短缺(例如，2023年美国牛和宠物疫苗)，直到我们建立新的来源，实施替代工艺，使新的制造设施上线，或者暂停或停止在一个或多个市场的产品销售。
原材料
我们从各种第三方供应商处购买商业生产我们的产品所需的某些原材料和活性药物成分(API)。我们主要品牌的制造运营中使用的主要材料通常可以从多个来源获得；然而，在某些情况下，我们可能只从一个来源获得某些原材料或中间材料。我们的生物制品活性成分主要在内部设施中生产，而化学衍生的活性成分则来自外部合作伙伴。
竞争
我们面临着全球范围内的激烈竞争。竞争可能因特定地区、物种、产品类别或个别产品而异。我们主要根据产品质量、价格、成本效益、促销效果、新产品开发和产品差异化来竞争。某些Elanco产品，无论是现有的还是新的，都可能与市场上已有的或竞争对手后来开发的其他品牌或仿制药竞争。当竞争对手推出具有易用性、治疗或成本优势的新产品时，我们的产品可能会受到销售下降和/或降价的影响。
我们的主要竞争对手包括动物保健药品和疫苗公司，如Zoetis Inc.、Boehringer Inglheim VetMedica，Inc.，GmbH的动物健康部门，以及Merck公司的动物健康部门。我们还面临全球范围内来自仿制药制造商和营养保健品制造商的竞争，如DSM营养产品股份公司和Danisco Animal Nutrition&Health，International Favors&Fragrance，Inc.的子公司。还有几家初创公司在动物健康领域开展工作。此外，我们还与世界各地的许多其他动物保健品生产商竞争。
知识产权
我们的技术、品牌和其他知识产权是我们业务的重要元素。我们依赖专利法、商标法、著作权法和商业秘密法，以及监管专有期和保密协议。
来保护我们的知识产权。我们的政策是大力保护、执行和捍卫我们的知识产权。
我们的产品组合和某些候选产品享有大约6,500项专利和申请的保护，这些专利和申请在90多个国家和地区提交，集中在我们的主要市场以及其他拥有强有力的专利法和保护的市场。虽然我们产品组合中的许多专利和专利申请是我们自己工作的结果，但其他专利和专利申请是与合作伙伴合作开发的，通过商业交易获得或由第三方授权给我们。专利和专利申请涵盖了我们现有产品或候选产品的一部分。
个别产品的专利根据专利申请日期(或偶尔，专利授予日期)和获得此类专利的国家的专利的法律期限，在不同的时间到期。以下是我们最近和即将到期的关键专利的摘要：
•加里普兰特在美国、欧洲、加拿大、日本和其他关键市场受到专利保护。虽然涵盖活性成分GRapiprant的专利已于2021年在除日本以外的所有市场到期，但涵盖活性成分物理形式的专利仍然有效，并将在2026年至2031年之间到期，具体取决于司法管辖区。在大多数司法管辖区，与使用方法和配方有关的专利覆盖范围将于2035年到期。
•各种配方和使用方法专利涵盖了我们的多杀菌素农药产品，Trifexis。这个Trifexis配方和使用方法专利于2021年9月在美国、加拿大和澳大利亚到期。目前，没有迹象表明仿制药版本会进入市场Trifexis在这些国家。
•这个Seresto配方专利将于2027年9月在美国到期。在欧洲，配方专利将于2025年6月到期，但在包括西班牙和英国在内的一些国家，补充保护证书(SPC)已被授予，将于2026年9月到期。
•专利覆盖范围：军用直升机/拦截机可咀嚼的 产品在欧洲和其他主要市场将持续到2024年7月，专利覆盖范围为拦截器Plus将持续到2028年10月。
•一定的优势家族产品，包括优势，K-9优势和倡导者已经过了专利期。
•美国的专利Experior's 活性成分lubabegron目前计划于2024年7月到期，正在申请的专利期限延长申请可能会将保护期延长至2025年4月。虽然专利期限延长申请正在等待，但我们计划申请临时专利延期以维持覆盖范围。覆盖 Experior在美国，使用方法将于2037年到期，在其他主要市场将于2035年到期。
此外，我们的许多疫苗产品，包括 TruCan 疫苗家族中的大多数疫苗都是基于专有或专利的主种子和配方。我们通过各种方式积极寻求保护我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术，包括寻求要求我们的员工、顾问、咨询人和合作伙伴在开始就业或聘用时签订保密协议和其他安排。
我们寻求在全球范围内根据我们在大多数地区拥有或希望拥有特定产品业务的商业活动申请和维护商标。我们目前在主要地区拥有超过14，500个商标申请和注册，主要用于识别专门用于牲畜和宠物护理的产品。
监管事项
动物保健产品的销售受我们销售产品的每个国家的特定法律和法规的管辖。为维持遵守该等监管规定，我们已建立流程、系统及专用资源，从产品概念到市场推出及维护，全程参与。我们的监管部门是Elanco与相关机构的主要接口，负责申请和获得必要的注册和后批准，并在适当的情况下延长注册和后批准（例如，发展其他物种的权利要求），更新（例如，保质期或生产地点的变更），并通过我们的全球药物警戒系统持续监测安全性和有效性。通过这种方式，监管职能确保注册保持有效，我们的产品可以继续销售。为了有效地做到这一点，我们的监管职能部门积极与有关当局就与动物保健产品有关的政策进行对话。在我们的大多数市场中，相关机构与管理人用药品的机构是分开的。
美国
美国食品药品监督管理局（FDA）。 在美国，负责动物保健药品监管的监管机构是FDA下属的兽医中心（CVM）。所有动物保健药品的生产商必须证明其产品是安全、有效的，并按照《联邦食品、药品和化妆品法案》（FFDCA）的规定采用一致的生产方法生产。FDA批准新兽药申请的依据记录在信息自由摘要中。批准后
法律要求对产品进行监测，并将报告提交给兽药监督和合规办公室。依法维护和提交产品质量缺陷、不良事件或非预期结果的报告。此外，作为药物经验报告的一部分，我们必须提交与产品安全性或有效性有关的所有新信息，无论其来源如何。
美国农业部美国兽用生物制品的监管机构是USDA。美国农业部动植物卫生检验局兽医生物制品中心负责动物卫生生物制品的监管，包括但不限于疫苗、抗毒素、过敏原、某些抗体、抗毒素、类毒素、免疫刺激剂、某些细胞因子、活微生物的抗原或免疫组分以及天然或合成来源的诊断组分，或来源于合成或改变各种物质或物质组分，例如微生物、基因或基因序列、碳水化合物、蛋白质、抗原、过敏原或抗体。所有动物保健生物制品的生产商必须证明其产品是纯净、安全、有效的，并按照《病毒血清毒素法案》规定的一致生产方法生产。还需要对产品进行批准后监测。产品质量缺陷、不良事件或非预期结果的报告应按照机构要求进行维护和提交。
环境保护局（EPA）。 美国兽医杀虫剂的主要监管机构是EPA。EPA的农药项目办公室负责根据FDA和EPA之间的谅解备忘录对适用于动物的大多数农药产品进行监管，这些产品受FFDCA和联邦杀虫剂，杀真菌剂和杀鼠剂法案（FIFRA）的监管。所有动物健康杀虫剂的制造商必须证明他们的产品不会对人类或环境造成不合理的不利影响。在美国，各个州的农药管理机构还必须批准已被EPA批准的农药产品，然后才能在该州销售。要求对产品进行批准后监测，并向EPA和一些州监管机构提供报告。
欧洲联盟(EU)
EMA是欧盟的一个集中机构，负责对制药公司开发的用于欧盟的许多兽药产品（VMP）进行科学评价。该机构有一个兽医审查部门，与人用产品的医学审查部门不同。兽药产品委员会（CVMP）负责对VMP（包括免疫产品）的申报资料进行科学审查。如果CVMP得出结论，认为符合所有质量、安全性和有效性要求，且产品获益大于风险，则会发布积极意见，并将其转发给欧盟委员会，由欧盟委员会根据欧洲委员会程序做出最终决定。集中上市许可在整个欧盟和北爱尔兰有效。所有不属于欧盟但属于欧洲经济区（EEA）的国家，如挪威、冰岛和列支敦士登，都是CVMP进行的科学评估的一部分。这些国家根据欧盟委员会的决定颁发国家上市许可。
如果申请批准的产品不能或不需要遵循集中程序，也可以通过欧洲经济区国家机构的国家批准来实现批准。这种国家授权可以由其他EEA国家/欧盟成员国相互承认（相互承认程序）。此外，国家承认和相互承认可以在一个综合程序（分散程序）中进行。
一系列法规、指令、指导原则、欧盟药典各论和其他立法规定了在欧盟获得批准的要求。一般来说，这些要求与美国的要求相似，需要证明生产工艺的纯度、安全性、有效性和一致性的证据。
欧洲食品安全局（EFSA）是欧盟的一个机构，提供科学建议，并就与食物链相关的现有和新出现的风险进行沟通。根据EFSA的授权，它评估饲料添加剂的应用，包括抗球虫药，酶和几种动物营养素。
欧洲化学品管理局（ECHA）是欧盟负责化学品安全使用的机构。根据ECHA的授权，它为欧盟进行生物杀灭剂的评估。
我们还受到欧盟各国监管机构的监管。
英国
兽药管理局（VMD）是英国的主要监管机构。负责管理和控制兽药。英国和美国之间的贸易协定。欧盟包括监管和海关合作机制，以及支持公开和公平竞争的条款。作为贸易协议的一部分，北爱尔兰协议要求VMD在北爱尔兰遵守欧盟规则。适用于英国其他地区的法律。在很大程度上保持一致。
巴西
农业、畜牧业生产和供应部（MAPA）是巴西的监管机构，负责监管和控制动物用药品、生物制剂和药用饲料添加剂。MAPA的监管活动是通过农业国防部长及其牲畜管理局进行的。
产品检验部。此外，还通过联邦农业监督局在地方一级开展监管活动。这些活动包括对兽药生产和商业机构的检查和许可证发放，以及药品、生物制剂和药用饲料添加剂的提交、审查和批准。MAPA是拉丁美洲最活跃的监管机构之一，在食品法典委员会、世界动物卫生组织和美洲兽药委员会等几个国际动物卫生论坛中拥有永久席位。
中国
农业和农村事务部（MARA）是监管机构，负责监管和控制药品、生物制品、消毒剂、药用饲料添加剂、农药和动物用饲料/饲料添加剂。MARA下有三个管理动物健康的组织：
兽药监察所（IVDC）负责对药品、生物制品、消毒剂和药用饲料添加剂的新申请、更新、变更、生产商、质量方法和组织残留方法进行评价。
饲料/饲料添加剂办公室负责饲料和饲料添加剂的注册和更新。
农药局负责农药产品的登记和换证。
世界其他地区
特定国家的监管法律通常有规定，包括对某些标签、安全性、有效性和制造商质量控制程序（以确保产品的一致性）、制造现场标准以及公司记录和报告的要求。许多其他国家/地区的监管机构参考了美国或欧盟的部分或全部要求，并可能有其他特定的当地要求。大多数监管机构还考虑了国际动物卫生实体制定的标准，包括世界动物卫生组织、食品法典委员会和兽药产品注册技术要求协调国际合作组织（VICH）。
粮农组织/世卫组织食品添加剂联合专家委员会。粮农组织/世卫组织食品添加剂联合专家委员会是由联合国粮食及农业组织（粮农组织）和世界卫生组织（世卫组织）联合管理的国际专家科学委员会。它提供了动物产品中兽药残留的风险评估/安全性评价、暴露和残留定义以及兽药最大残留限量建议。同样，粮农组织/世卫组织农药残留问题联席会议（JMPR）是由粮农组织和世卫组织联合管理的一个国际专家科学小组。农药残留问题联席会议审查农药的残留和分析方面，估计最大残留量，审查毒理学数据，并估计所审议农药的人类每日可接受摄入量。Elanco与该委员会合作，确定食用动物在使用兽药或杀虫剂处理后可接受的安全残留物质水平。这反过来又可以在动物进入食物链之前计算我们产品的适当停药时间。
广告和促销评论。在许多国家，动物保健品的推广受到法规的控制。这些规则通常将广告和促销限于那些已由适用机构审查和认可的声明和用途。我们在销售动物保健品的市场中对宣传材料进行审查，以符合当地和地区的要求。
产品的进出口。动物保健品的进出口在许多国家都受到管制。在一些法域，这可能包括按产品或按公司获得单独的许可证或许可证，或在产品进出口前向适用的管理机构提交通知。我们确保我们进出口动物保健品的市场遵守当地、地区和全球的法规。
统一兽药产品注册技术要求的国际合作。VICH是三方(欧盟-日本-美国)该计划于1996年启动，旨在协调兽药产品注册的技术要求。其他几个国家已获得观察员地位，例如加拿大、新西兰、澳大利亚、南非和联合王国，或通过VICH外联论坛与VICH建立联系，VICH是一项VICH倡议，其主要目标是为更广泛的国际统一技术要求提供基础。此外，世界动物卫生组织是VICH的准成员。
环境、健康和安全
除上述法律法规外，我们还必须遵守美国境内和境外与环境、健康和安全(EHS)及可持续发展相关的各种联邦、州、地方和外国法律法规。这些法律和法规管理向地面、空气或水中排放和排放危险物质；危险和生物材料的产生、使用、储存、搬运、处理、包装、运输、暴露和处置，包括记录保存、报告和登记要求；以及我们员工的健康和安全。由于我们的运作，这些法律和
条例还要求我们获得并遵守政府当局颁发的许可证、登记或其他授权。这些机构可以修改或撤销我们的许可证、注册或其他授权，并可以通过罚款和禁令强制遵守。
某些环境法在不考虑过错的情况下规定了与处置或向环境释放危险物质有关的清理费用的连带责任，包括在第三方地点或场外处置地点，或在发生这种处置或释放的目前拥有或经营(或以前拥有或经营)的地点。尽管我们目前用于环境补救义务的准备金不是很多，但我们可能需要对我们拥有或运营的地点的历史工业活动造成的遗留环境污染进行调查和补救。我们还在某些地点监测和调查过去工业活动造成的环境污染。对于过去的资产剥离，我们承担了某些赔偿义务，这可能要求我们在未来进行或资助我们不再拥有或运营的场地的环境清理工作。我们还签订了与我们过去的某些收购相关的赔偿协议，根据这些协议，我们正在或可能获得各种环境清理的赔偿。然而，这种赔偿在时间和范围上都是有限的，在有新信息的情况下可能会进一步受到限制，或者可能根本无法获得。
除了联邦、州、地方和外国政府实体提出的清理行动外，私人当事人还可以因此类财产上、来自或以其他方式与此类财产相关的危险材料的存在或暴露而向我们提出人身伤害或其他索赔。我们已经并打算继续为遵守适用的EHS法律和法规而支付必要的费用。
人力资本
员工。截至2023年12月31日，我们雇佣了大约9,300名全职员工和大约500名固定期限员工，这些员工是在预先定义的时间长度(通常是一到四年)内受雇的个人。我们全球员工中约有30%在美国工作，而我们全球员工中略高于10%的人是工会、工会、行业协会或以其他方式遵守集体谈判协议的成员，主要是在德国和美国。
我们的文化。在Elanco，我们致力于培养一种包容性的文化，让员工能够做出改变，鼓励所有权、增长和福祉。我们致力于创造一种建立在以下三个指导我们决策的价值观和四个指导我们行动的行为支柱的基础上的文化：
值：
诚信-以正确的方式做正确的事情。
敬重-尊重人，尊重我们的客户，尊重他们照顾的动物。
精益求精--负起责任来。不断完善。有纪律地交付。
行为支柱：
牵涉到-我们寻求参与和投入，以获得承诺和热情的表现，并创造一个积极参与的社区。我们像Elanco一样谦虚地行事，为整个公司的最佳结果而合作。
交付-我们专注于本质，精益求精，勤奋地履行我们对同事、客户和股东的承诺。
自己人--我们有担当，有力量。我们提出问题并提出关切。我们对埃兰科的成功充满信心。
创新-我们带来了创新的思维方式，推动我们的流程、产品和服务不断改进。
在Elanco，这种文化推动员工绩效，我们的员工受到这些价值观和行为支柱的推动。我们鼓励领导层和员工在评估绩效时牢记这些价值观和行为支柱。
包容性、多样性、公平性和可获得性(IDEA)。我们专注于提供始终如一的高影响力创新并最大限度地实现我们当前投资组合的价值。这一努力得到了具有不同背景、优势和视角的包容性劳动力的加强。我们加强IDEA的努力对于维持以目标为导向的文化和加强我们对员工和客户的承诺至关重要。
我们的全球Elanco包容性、多样性、公平性和无障碍理事会(EIDEAC)成立于2015年，是一种文化的催化剂，在这种文化中，理念被接受并被视为业务结果的驱动力。在这个框架内，员工发展得到了更好的支持，意见和不同的背景得到了接纳，使我们成为一家更强大的公司。目前EIDEAC的重点领域包括培养充满活力的员工资源小组，提供高质量的年度多元文化峰会，并支持企业范围内代表女性(全球)和有色人种(美国)的抱负目标。在领导力方面。
总奖励金。我们通过提供有竞争力的工资、激励和福利来投资于我们的员工队伍。我们的绩效薪酬理念旨在创造所有权，帮助确保我们吸引和留住人才，并通过业绩提升和其他奖励来奖励和表彰表现最好的员工。我们每年以总薪酬为基准，以确保我们的薪酬和福利计划与同行相比保持竞争力。我们的福利是我们支持员工福祉和履行员工承诺的一种方式。
发展。我们为员工提供在Elanco提升职业生涯的机会，并热衷于为员工提供技能和发展机会，帮助他们茁壮成长，同时不断满足我们的客户和其他利益相关者在这个充满活力和不断增长的行业中不断变化的需求。
除了专业成长和发展，Elanco员工还积极参与与Elanco保持一致的计划健康的目的增进动物、人类、地球和我们企业的福祉，使我们能够实现食物和陪伴丰富生活的愿景。
可用信息
我们的网站地址是www.elanco.com。在我们的网站上，特别是在“投资者关系”部分，我们在以电子方式向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交或向美国证券交易委员会(SEC)提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快免费提供我们的年度、季度和当前报告，包括对此类报告的修订。此外，美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关发行人(包括Elanco)的其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交，网址为www.sec.gov。
与Elanco公司治理相关的信息，包括我们的公司治理准则、行为准则、财务道德准则、公司章程、章程、委员会章程；关于我们的高管和董事会成员的信息；以及沟通方式，也可以在我们的网站www.elanco.com上找到。如有书面要求，我们将免费向Elanco的公司秘书Elanco提供上述任何信息，地址：印第安纳州格林菲尔德46140，创新路2500号。关于股东服务的信息也可以在我们的网站上找到。
我们网站上包含的信息不是本10-K表格的一部分，也不是以引用的方式并入本表格。
我们的业务、财务状况和经营结果受到各种风险的影响，包括但不限于以下所述的风险。如果任何此类风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
与动物保健业相关的风险
动物保健业竞争激烈。
动物保健业竞争激烈。我们的竞争对手包括独立的动物保健业务、大型制药公司的动物保健业务、专业动物保健业务和主要生产仿制药的公司。几家初创公司也在动物保健行业展开竞争。我们相信，我们的许多竞争对手都在我们的产品所服务的领域和我们正在开发产品的领域进行研发活动。我们还面临来自全球药品制造商以及营养保健品生产商的竞争。这些竞争对手可能会获得更多的资金、营销、技术和其他资源。因此，他们可能会投入更多的资源来开发、制造、营销和销售他们的产品，发起或经受住激烈的价格竞争，或者更容易利用收购或其他机会。此外，动物保健行业的整合可能会导致现有竞争对手实现更高的效率或改善投资组合捆绑机会，从而潜在地增加他们的市场份额和定价权，这可能会导致我们的收入和盈利能力下降。例如，我们的许多竞争对手与主要分销商有关系，而且由于他们的规模，有能力提供有吸引力的定价优惠，这可能会对我们与这些分销商的关系产生负面影响或阻碍。除了来自老牌市场参与者的竞争外，动物保健药和疫苗行业的新进入者可能会大幅减少我们的市场份额，使我们的产品过时或扰乱我们的商业模式。
竞争压力可能来自于安全和功效产品的差异、有限的需求增长或大量额外的竞争产品被引入特定市场、竞争对手的降价、竞争对手利用其规模经济的能力、竞争对手以比我们更低的成本生产或以其他方式采购动物保健产品的能力，以及竞争对手获得比我们更多或更新的技术的能力。如果我们的任何竞争对手在任何关键竞争因素方面更成功，或者我们被迫降低或无法提高我们任何产品的价格以保持竞争力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们的研发、收购和许可努力可能无法产生新产品或扩大现有产品的使用。
我们未来的成功取决于我们现有的产品组合和我们的新产品管道，包括我们可能内部或通过合资企业开发的新产品以及我们能够通过许可证或收购获得的产品。我们投入大量精力、资金和其他资源进行研发，主要通过我们自己的专用资源，也通过与第三方的合作。我们还收购了一些较小的动物保健企业或与之合作，我们打算在未来继续这样做。这些合作关系的执行涉及重大风险和不确定性，其中许多超出了我们的控制范围。我们可能无法准确确定我们正在开发的任何产品何时或是否会获得批准或推出，或者我们可能无法开发、许可或以其他方式获得候选产品或产品。 此外，我们可能无法获得足够的资金来为此类投资提供资金。此外，我们无法预测任何产品一旦推出，是否会在商业上取得成功，或者是否会实现与我们预期一致的收入。
动物保健行业受区域和地方趋势和法规的影响，因此，在某些市场取得成功的产品在引入其他市场时可能无法取得类似的成功。此外，我们研发的时间和成本可能会增加，而我们的研发可能变得更难预测，因为（其中包括）适用于我们行业的法规可能会使研究、开发和注册产品更加耗时和/或昂贵。如果我们无法生产新产品或扩大现有产品的使用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外，作为我们发展战略的一部分，我们经常聘请临床研究机构对候选药物进行临床前测试和临床试验。临床试验和程序本身具有不确定性，无法保证这些试验或程序将以及时或具有成本效益的方式入组或完成，或产生商业上可行的产品或适应症。未能取得积极的临床试验及╱或测试结果可能对我们的前景产生重大不利影响。此外，来自我们、我们的竞争对手或第三方进行的当前或未来临床试验或程序的不利或不一致的临床数据，或对这些临床数据的看法，可能会对我们获得必要批准的能力以及市场对我们未来前景的看法产生不利影响。
在兽医实践、动物健康技术和动物源性蛋白替代品方面的颠覆性创新和进步可能会对我们产品的市场产生负面影响。
我们产品的市场经常受到新开发或替代产品的推出和/或市场广泛接受的影响，这些产品针对我们销售的产品的疾病和条件，包括“绿色”或“整体”保健品、特别培育的抗病动物或来自替代天然或合成来源的肉、奶、蛋或鱼的替代品。例如，近年来，我们的宠物健康疗法市场特别受到新分子和递送配方创新的影响。其他人的技术突破可能会使我们的产品过时，减少或消除我们产品的市场。引入或接受与之竞争的动物保健品和创新或颠覆性蛋白质替代品可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
一般产品可能被视为比我们的产品更具成本效益。
我们面临来自其他公司生产的产品的竞争，包括我们产品的仿制药替代品。我们依靠专利和相关的专有期为我们的一些产品提供独家营销权。个别产品的专利根据专利申请日期(有时是专利授予日期)和获得专利的司法管辖区内专利的法律期限，在不同的时间到期。我们的专利提供的保护范围因司法管辖区而异，并受我们的专利要求标的的范围、专利的期限以及适用司法管辖区的法律补救措施的可获得性和执行情况的限制。我们的一些顶级产品，如优势家族, 瘤胃菌素, 马克西班, 丹加德和Trifexis没有专利保护。其他产品受到专利的保护，这些专利将在未来几年到期。随着品牌产品的专利到期，竞争对手可能会开始引入仿制药或其他替代品，因此，我们可能会面临来自我们许多产品的低价替代品的竞争。详情见“项目1.商业--知识产权”。
在专利权到期之前推出产品方面，仿制药竞争对手正变得更加咄咄逼人，而且由于具有吸引力的定价，仿制药产品的销售额在某些地区的动物保健总销售额中所占的比例越来越大。尽管迄今为止动物保健业的仿制药竞争的影响通常没有反映出人类健康的影响，但由于行业动态的变化，如渠道扩大、客户整合、宠物保险的可获得性和使用量的增加以及老牌动物保健商的仿制药竞争的潜力，未来产品定价和仿制药竞争的影响可能更接近于人类健康。如果动物保健客户增加使用新的或现有的仿制药，我们可能会被迫降低价格和/或提供折扣或回扣，以与仿制药竞争。在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
对农场动物使用抗生素和生产性产品的监管限制和禁令，以及不断变化的市场需求，可能会继续对我们某些农场动物产品的需求产生负面影响。
在过去的几年里，我们的经营业绩一直受到法规和不断变化的市场需求的影响，而且可能会继续受到影响。在某些市场，包括美国，我们某些农场动物产品的销售受到消费者对不使用抗生素或其他旨在增加动物产量的产品生产的蛋白质和乳制品的兴趣上升的负面影响。
动物健康中使用的抗生素有两类：共用类或医学上重要的抗生素，用于治疗由人类和动物中发生的病原体引起的传染病；动物专用抗生素，用于治疗仅发生在动物中的病原体引起的传染病。由于担心在农场动物生产中使用抗生素可能会导致人类病原体对抗生素的耐药性增加，因此加强了监管并改变了市场需求。此外，我们销售或计划销售我们产品的国家，如美国、法国和越南，已经通过了抗生素使用的限制或禁令。其他国家限制或禁止在某些食用动物中使用特定的抗生素，无论给药途径如何(在饲料中或注射中)。
近年来，我们来自共享类抗生素销售的总收入的百分比有所下降，这主要是由于许多市场法规的变化，以及市场需求的变化和我们对抗生素的分级管理方法，其中包括取消标签上的增长促进并要求美国和其他市场的兽医监督。在全球范围内，2023年期间，我们来自共享类抗生素的收入比2022年下降了7%，占总收入的10%，而仅来自动物类抗生素的收入比2022年增长了6%，占总收入的15%。2023年，我们仅限动物使用的抗生素收入的90%来自离子载体的销售。离子载体是一类仅限动物使用的抗菌剂，由于其仅限动物使用的名称、作用方式和活性范围，它们的使用迄今尚未受到许多国际市场的法规或不断变化的市场需求的影响。
有关农场动物使用抗生素的法规和市场偏好的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果有增加的
如果公众认为食用来自使用我们产品的动物的食品对人类健康构成风险，这些食品的生产可能会进一步下降，进而对我们的产品的需求也会下降。此外，对抗生素耐药性的担忧可能会导致额外的限制或禁令、扩大的法规或进一步减少农场动物使用抗生素的公众压力、对不含抗生素的蛋白质的需求增加或市场对离子载体的接受或监管处理的变化，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的收入受到了与中国和其他市场贸易动态变化的影响，这些市场限制在农场动物中使用生产力产品，如那些含有莱克多巴胺的产品。这导致许多美国食品生产商不再使用莱克多巴胺来进入这些市场。我们的农场动物产品Optaflex™和Paylean™含有莱克多巴胺。如果更多的生产商决定进入这些市场，或者更多的市场限制使用莱克多巴胺或其他生产力产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
农场动物携带的传染病的暴发可能会对我们农场动物产品的需求、销售和生产产生负面影响。
传染病的全面爆发或农场动物携带的疾病的爆发，可能会对我们农场动物产品的销售造成重大不利影响，这可能会导致农场动物的广泛死亡或预防性销毁，以及对动物蛋白的消费和需求减少。此外，由于更严格的出口限制或进口禁令，农场动物携带的疾病的爆发可能会减少特定动物源性食品的地区或全球销售，或导致此类产品的出口减少，这可能会由于畜群或畜群规模减少而减少对我们农场动物产品的需求。
近年来，各种疾病的爆发，包括非洲猪瘟、禽流感、口蹄疫、牛海绵状脑病(又称疯牛病)和猪流行性腹泻病毒(又称PEDV)的爆发，对我们动物保健品的销售造成了负面影响。如果发现更多此类病例或新的疾病，可能会导致对动物蛋白的额外限制，减少牛群或羊群规模，或减少对动物蛋白的需求，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果在我们的主要生产基地附近爆发任何高传染性疾病，我们可能需要立即停止在这些生产基地生产我们的产品，或者迫使我们在其他地方采购原材料或产品时产生巨额费用。
我们的研发依赖于对动物的评估，这可能会受到禁令、额外的限制性规定或激进主义运动的更多关注。
作为一家致力于创新和提供预防和治疗动物疾病的产品和服务的动物保健公司，我们必须评估我们现有的和新的产品在动物身上的效果，以便对这些产品进行注册。在某些行业进行动物试验一直是争议和负面宣传的主题。一些组织和个人试图禁止动物试验或鼓励采用适用于动物试验的新规定。如果这些组织和个人的活动取得成功，我们的研发以及我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。此外，对我们或我们行业的负面宣传可能会损害我们的声誉。例如，由于消费者对动物权利、营养和与健康有关的问题或其他关切的看法不断变化，农场动物生产者可能会经历对其产品的需求减少或声誉损害。对农场畜牧业的任何声誉损害也可能延伸到相关行业的公司，包括我们公司。消费者对我们的一种或多种产品在农场动物中使用的负面看法也可能导致此类产品的使用减少，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
整合我们的客户和分销商可能会对我们产品的定价产生负面影响。
我们主要向第三方分销商和零售商以及直接向兽医销售我们的宠物保健品。我们主要向第三方分销商和直接向各种农场动物生产商销售我们的农场动物产品，包括牛肉和奶农以及猪肉、家禽和水产养殖企业。近年来，有一种趋势是兽医集中在大型诊所和医院。我们还看到最近农场动物生产商，特别是猪和家禽生产商以及我们的分销商之间的整合。此外，我们还看到更大的跨境企业客户的扩大，以及购买集团(利用数量从制造商那里获得折扣的兽医实践合作社)的整合增加。不同地区的整合速度和市场结构差异很大。如果这些整合趋势继续下去，我们的客户可能会试图通过利用他们的购买力来获得有利的定价来提高他们的盈利能力。由此导致的价格下降可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
对于我们的宠物保健产品，更多地使用替代分销渠道，或现有分销渠道的变化，可能会对我们的市场份额、利润率和我们产品的分销产生负面影响。
在大多数市场，宠物主人历来直接从兽医那里购买动物保健品。然而，宠物主人越来越多地可以选择从兽医以外的来源购买动物保健品，如在线零售商、大卖场零售店或其他柜台分销渠道。跳蚤和扁虱产品的销售从兽医分销渠道的显著转变中证明了这一趋势，近年来消费者对电子商务的偏好增加也加速了这一趋势。宠物主人也可以减少他们对兽医的依赖和拜访，因为他们更依赖基于互联网的动物健康信息。由于我们主要通过兽医分销渠道销售我们的宠物保健处方产品，如果宠物主人拜访兽医的次数大幅减少，我们对此类产品的市场份额可能会减少，对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果人类保健品被认为是成本较低的替代品，宠物主人可以用人类保健品取代动物保健品。
美国也提出了立法，未来可能会在美国或国外提出，这可能会影响我们宠物保健品的分销渠道。例如，此类立法可能要求兽医向宠物主人提供书面处方，并披露宠物主人可以通过第三方开具处方，这可能会进一步减少直接从兽医那里购买动物保健品的宠物主人的数量。这些要求可能导致我们产品更多地使用仿制药，或者如果其他动物保健品或人类保健品被认为是成本较低的替代品，那么我们的宠物保健品将更多地被替代。许多州已经有规定，要求兽医根据宠物主人的要求提供处方，美国兽医协会也有长期的政策来鼓励这种做法。
随着时间的推移，这些和其他竞争条件可能会进一步增加我们对在线零售商、大型零售店或其他柜台分销渠道的使用，以销售我们的宠物保健品。如果我们或我们的主要零售客户不能成功地将消费者偏好转向电子商务等分销渠道，我们预期的未来收入可能会受到负面影响。我们还可能意识到，通过零售分销渠道销售的利润率低于通过兽医销售的利润率。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们的一个或多个宠物健康分销商终止或修改与我们的关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
战略和运营风险
我们的经营结果取决于我们顶级产品的成功。
如果我们的任何顶级产品遇到问题，例如颠覆性创新或推出更有效的竞争产品、负面宣传、兽医或客户偏好的变化、失去专利保护、重大产品责任诉讼、新的或意想不到的副作用、制造中断和/或监管程序，我们的收入可能会受到负面影响，甚至是重大影响。我们排名前五的产品和/或产品系列，Advantage系列，Seresto, 瘤胃菌素, C雷德利奥家族和马克西班，2023年贡献了我们大约31%的收入。这些顶级产品的任何问题都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
当我们寻求收购、剥离、合资或其他重大交易时，我们可能无法成功完成有利的交易或成功整合被收购的业务。
我们会不时评估潜在的收购、资产剥离或合资企业，以推进我们的战略目标。此类交易的完成往往受到我们无法控制的条件的制约，包括获得目标公司股东的必要批准和/或政府的反垄断/竞争批准。因此，我们可能无法完成已宣布和签署的交易，因此可能无法实现预期的收益。
例如，2024年2月，我们宣布了一项协议，将我们的水产业务出售给默克动物健康公司的一家子公司(有关进一步信息，请参阅合并财务报表的附注19.后续事项)。我们目前预计这次资产剥离将在2024年年中左右完成，出售完成后，我们打算使用税后现金收益来加快我们的债务偿还努力。这笔交易的成交仍以收到适用的反垄断和其他监管批准以及其他惯例成交条件为条件。如果这些条件中的一个或多个没有得到满足，或者没有及时得到满足，销售可能无法完成。在这种情况下，这可能导致我们无法收回已发生或将发生的与拟议资产剥离相关的某些成本，与我们的客户、合作伙伴、供应商和/或员工的关系受损，管理层的注意力从业务的正常日常运营和/或其他潜在的战略机会上转移，如果由于未能获得适用的监管批准而未能完成出售，以及我们的股票价格可能下跌，可能会发生与欠我们的5500万美元终止费有关的诉讼。
如果发生重大收购，我们可能需要投入大量的管理注意力和资源来整合被收购公司的投资组合和运营。我们在融合过程中可能遇到的潜在困难包括：
•不能从被收购公司的各种资产中实现预期价值；
•无法将被收购公司的业务与我们的业务合并，从而使我们能够实现交易所预期的成本节约或其他协同效应，或及时实现此类成本节约或其他预期协同效应，这可能导致我们无法在预期的时间框架内实现交易的一些预期好处，或者根本不实现；
•核心员工流失；
•潜在的未知负债以及与交易结束和随后的整合相关的意外增加的费用、延误或不利条件；以及
•由于管理层将注意力从正在进行的业务活动上转移，导致我们或被收购公司的业绩不佳。
此外，由于我们收购了拜耳动物健康，我们将每个业务的不同企业资源规划(ERP)系统整合到一个主要平台中，这一过程已于2023年第二季度基本完成。ERP集成具有内在风险，这可能会使我们的业务运营复杂化，并可能导致数据完整性崩溃，并可能在一段时间内使我们无法提供产品，就像2023年第二季度的情况一样。如果未来需要与未来的收购、资产剥离或合资企业相关的企业资源规划或其他整合活动，我们可能需要部署大量资源并关注这些努力。如果我们不能成功地集成我们的系统来支持关键业务运营并为业务决策活动产生信息，我们还可能会对我们的业务产生重大不利影响，或者无法及时准确地报告我们的财务结果。
未来的收购还可能导致股权证券的潜在稀释发行，与无形资产相关的债务、或有负债或摊销费用的产生，以及运营费用的增加，这可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果我们发行股权或债务证券来筹集额外资金，我们的现有股东可能会经历重大稀释，而新的股权或债务证券可能拥有优先于我们现有股东的权利、优惠和特权。此外，如果我们在公开市场上出售大量普通股，可供出售的这些股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。这种出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。
我们可能无法成功地实施未来的重组活动或其他重大的组织变革。
我们不时地对我们的劳动力和制造足迹进行重组或进行其他调整。例如，关于拜耳动物健康的收购和随后的整合，我们进行了重组计划，其中包括取消几个国家的职位，主要是在销售和营销、研发、制造和质量以及后台支持方面。此外，2024年2月，我们的董事会批准了一项重组计划，以提高运营效率，并使我们的组织结构更好地与当前的业务需求、首要战略重点和关键增长机会保持一致。具体地说，重组计划旨在通过将国际资源从农场动物转移到宠物健康来重新分配资源，因为我们计划在全球推出某些目前正在接受监管审查的潜在重磅炸弹产品。此外，重组计划预计将导致我们在阿根廷市场运营和销售的方式发生变化，我们预计这将减少我们的外汇敞口(有关进一步信息，请参阅综合财务报表的附注19.后续事件)。
执行重组计划或其他重大组织变动涉及大量成本，包括与遣散费、资产减值和其他潜在费用有关的费用。这类变化也存在重大风险，包括可能出现重大业务中断、管理层的时间和注意力被转移到正在进行的业务上、人力资本人才流失、生产率暂时降低以及无法实现重组或组织变革的部分或全部预期效益的风险。如果我们不能成功地管理和实施我们最近宣布的重组计划，我们可能无法实现或维持这些活动的预期增长或成本节约效益，或者在预期的时间框架内做到这一点，在这种情况下，我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响。我们未来可能还需要实施额外的重组计划或其他战略举措，以应对市场或产品变化、业绩问题、战略变化、收购和/或其他内部或外部考虑。
制造问题和产能失衡已经并可能在未来导致产品发布延迟、库存短缺、召回和/或意外成本。
为了销售我们的产品，我们必须能够生产和运送足够数量的产品给我们的客户。我们在11个国家和地区拥有和运营18个内部制造基地，并雇佣了大约140个第三方CMO网络。我们的许多产品涉及复杂的制造过程，受到严格的监管，可以依赖从某些制造地点独家采购的投入品。转移或增加制造能力可能是一个漫长的过程，需要大量的资本支出、流程修改和监管批准。因此，计划外工厂关闭、制造或质量保证困难、供应商或CMO未能或拒绝供应合同数量或对我们产品的需求难以预测或变化，已经并可能在未来导致某些产品的供应中断或成本上升、产品短缺或一个或多个市场的产品销售暂停或中断。此外，我们的制造或物流过程中的微小偏差，如温度偏差或包装密封不当，可能会导致并在过去曾导致延误、库存短缺、意外成本、产品召回、产品责任和/或监管行动。此外，一些因素可能导致生产中断，包括：
•我们或我们的任何供应商或供应商，包括物流服务提供商，未能遵守适用的法规和质量保证指南；
•贴错标签；
•施工延误；
•设备故障；
•材料短缺；
•劳工问题；
•延迟收到所需的政府授权或监管批准；
•自然灾害和/或不利天气条件；
•停电；
•犯罪和恐怖活动；
•由于监管要求、生产产品类型的变化、运输分布或实际限制，制造生产地点的变化和制造能力的限制；以及
•任何高度传染性疾病的爆发。
这些中断可能导致发布延迟、库存短缺、召回、意外成本或我们向第三方供货的协议出现问题，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，全球运输和物流挑战、成本膨胀和劳动力市场紧张已经并在未来可能导致与我们的产品分销、制造能力的建设或获取、采购活动以及供应商或合同制造商安排相关的延迟和/或成本增加。
此外，不同市场和分销渠道对动物保健品的总体需求波动已经并可能继续对我们的业务产生许多影响，包括成本增加和产品供应中断。我们的制造网络可能无法满足对我们产品的需求，或者如果对我们产品的需求发生变化，我们可能会有过剩的产能。在整个2023年，我们的手头库存水平不断上升，部分原因是不同市场和分销渠道的需求波动。除了对我们现金流的负面影响外，如果我们不能更有效地管理我们库存的购买和生产，以匹配客户需求的时间，我们可能面临更高的仓储成本，以及我们的库存可能变得无法使用或过时。
我们过去也曾投资，并将继续投资于改善现有的制造设施，未来还可能投资于新的制造工厂。这类项目面临任何大型建设项目固有的延误或成本超支的风险，需要得到各监管机构的许可或批准。产品监管或商业成功或失败的不可预测性、建造高度技术性和复杂制造基地所需的交货期以及不断变化的客户需求(包括市场状况或进入品牌或仿制药竞争的结果)增加了产能失衡的可能性。此外，工地建设成本高昂，我们收回成本的能力将取决于市场对新工地生产的产品的接受程度和成功程度，这是不确定的。完成这些项目的重大成本超支或延误可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们分销渠道中库存水平的增加或减少可能会导致我们的收入和现有库存水平的波动。
除了直接向兽医销售我们的产品外，我们还向分销商和零售商销售产品，后者反过来将我们的产品销售给第三方。 我们的分销商和零售商的库存水平由于各种原因而增加或减少
这些因素包括最终客户需求、新客户合同、竞争加剧、所需的最低库存水平、我们以预期条款续签分销合同的能力、我们实施商业战略的能力、监管限制、意外的客户行为、我们为应对不断变化的市场动态和程序而采取的主动措施，以及超出我们控制范围的环境因素。这些增加和减少可能导致并已经导致我们季度和年度收入的变化。如果不能适当地预测我们分销渠道的库存水平，可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们在我们的业务中使用机器学习和人工智能，适当管理其使用的挑战可能会导致竞争或声誉损害和法律责任，并对我们的运营结果产生不利影响。
我们在我们的业务中以多种方式使用人工智能，并继续在我们的运营中扩大人工智能的使用。鉴于机器学习和人工智能是快速发展的新技术，它们的使用带来了一些操作、合规和声誉风险。目前已知的人工智能算法有时会产生意想不到的结果，或者以不可预测的方式运行，从而产生不相关的、无意义的、有缺陷的、事实上不准确或有偏见的内容和结果。因此，人工智能带来了新的操作、法律和道德问题。如果我们对人工智能的使用变得有争议，我们可能会经历对我们品牌的声誉损害、竞争损害或法律责任。与此同时，我们的竞争对手可能会比我们更快地将人工智能整合到他们的运营中，或者取得更成功的结果，这也会损害我们的业务。我们还预计将会有关于使用人工智能技术的新法律或法规，这可能会给遵守带来负担，并可能限制我们使用这项技术的能力。我们可能无法吸引和留住人才来支持我们的人工智能技术倡议和维护我们的系统。我们的人工智能系统或我们所依赖的第三方系统的任何中断或故障都可能导致延误和运营挑战，各种运营、合规和声誉问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们依赖先进的信息技术和基础设施。
我们正在继续改进我们的一些业务流程，包括我们的财务报告和供应链流程，以及我们在哪里和从谁那里获得信息技术系统。我们已经并将继续在我们使用的许多信息技术系统内进行重大的配置、流程和数据更改。如果我们的信息技术系统和流程不足以支持我们的业务和财务报告功能，或者如果我们未能正确实施我们的新业务流程，我们的财务报告可能会延迟或不准确，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。即使我们能够成功地配置和更改我们的系统，所有技术系统，即使实施了安全措施，也很容易出现残疾、故障或未经授权的访问。如果我们的信息技术系统或我们服务提供商的信息技术系统出现故障或被攻破，这可能会对我们的声誉和执行关键业务功能的能力造成重大不利影响，敏感和机密数据可能会受到损害。
我们的业务可能会受到天气状况和自然资源可用性的负面影响。
特定地区的动物保健业和对我们许多产品的需求受到天气条件的影响，包括与气候变化有关的天气条件、变化的天气模式以及虫害(如扁虱)带来的与天气有关的压力。因此，我们的经营结果可能会出现地区性和季节性波动。例如，平均每年大约75%和60%的总收入来自我们利润率较高的杀寄生虫产品Seresto和优势家族分别发生在今年上半年，反映了北半球的跳蚤和壁虱季节。因此，我们的收入因季节性和/或天气或气候相关因素而出现波动，其中许多因素不是我们所能控制的，这可能意味着对我们的运营结果进行期间间的比较不一定有意义。
农场动物生产者依赖于自然资源的可用性，包括大量淡水供应。如果由于人口增长或洪水、干旱或其他天气条件导致淡水短缺，它们的动物健康和活动能力可能会受到不利影响。在恶劣天气条件或淡水短缺的情况下，兽医或农场动物生产者可能会减少购买我们的产品。
此外，热浪可能会给动物造成压力，导致疾病易感性增加，生育率降低，产奶量减少。干旱可能会降低放牧牲畜可用饲料的质量和数量，从而威胁牧场和饲料供应，而气候变化可能会增加影响农场动物的寄生虫和疾病的流行。恶劣的天气情况和气候变化也可能对我们的水产养殖业务产生重大不利影响，因为水温的变化可能会影响各种鱼类的繁殖和生长时间，并引发某些水传播疾病的爆发。
此外，兽医医院和从业者依赖于他们照料的动物的探访和接触。兽医的病人数量和手术能力可能会受到不利影响，如果他们经历长期的雪、冰或其他恶劣天气条件，特别是在不习惯持续恶劣天气的地区。
我们可能会遇到与人类疾病暴发、流行病、大流行或其他广泛的公共卫生关切的影响相关的需求、供应和业务挑战。
我们的业务一直受到并可能继续受到人类疾病爆发、流行病、流行病或其他广泛的公共卫生问题的负面影响，例如新冠肺炎大流行及其变种。这些影响包括，如果未来出现广泛的公共卫生问题，未来可能包括：
•对我们一个或多个产品的需求减少或需求大幅波动，原因包括但不限于：我们的客户因疾病、检疫、旅行限制和/或经济困难而暂时无法购买我们的产品；兽医就诊减少；农场动物加工厂关闭；通过降价购买较低价格的产品而导致需求转移；或囤积活动；
•由于劳动力限制或无法获得关键原材料、运输成本增加或其他制造和分销中断，导致我们的制造和供应链中断，无法满足客户需求和实现成本目标；
•我们依赖的第三方，包括我们的供应商、合同制造商、分销商、承包商和其他外部业务伙伴，未能履行其义务，这可能是由于他们自己的财务或运营挑战造成的；
•进入全球金融市场的能力有限，这可能对我们的短期和长期流动性产生负面影响；或
•我们制造、销售或分销我们产品的市场的政治环境发生了重大变化，包括封锁、进出口限制或其他政府命令，这些命令限制或关闭运营和制造设施，限制旅行履行必要的业务职能，或以其他方式阻止我们或我们的第三方合作伙伴、供应商或客户配备足够的人员，包括生产、分销和销售我们产品所需的操作。
尽管我们努力管理和限制这些影响，但它们最终很可能取决于我们无法控制的因素，包括任何此类疫情的持续时间和严重程度，以及为遏制其传播和减轻其影响而采取的第三方行动。
关键人员或高技能员工的流失可能会扰乱我们的运营。
我们未来的成功在一定程度上有赖于我们高素质和训练有素的关键研究、工程、销售、营销、制造、执行和管理人员的持续服务。我们面临着来自竞争对手和其他人对这些合格人才的激烈竞争，特别是在我们招聘的地理区域的某些高技术专业。由于竞争激烈，我们可能无法继续吸引和留住业务发展所需的合格人员，也无法招聘或寻找合适的替代人员。如果我们的招聘和留住努力不成功，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们不能有效地管理组织和/或战略变化，我们的财务状况、运营结果和声誉，以及我们成功吸引、激励和留住关键员工的能力可能会受到损害。
我们的业务可能会受到劳资纠纷、罢工或停工的实质性不利影响。
我们的一些员工是工会、行业协会的成员，或者在某些司法管辖区受到集体谈判协议的约束。因此，我们面临着劳资纠纷、罢工、停工和其他劳动关系问题的风险。我们可能无法以类似或更优惠的条款谈判新的集体谈判协议，并可能在我们的工地未来遭遇停工、更高的持续劳动力成本或其他劳动力问题。在实施某些市场的劳动力改革时，我们也可能会遇到困难或延误。此外，与劳工相关的问题，包括我们的供应商或CMO，可能会导致我们的运营中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，可能会导致客户取消订单，意外的库存积累或短缺，以及收入和净收入减少。
经济、市场和金融风险
我们债台高筑。
截至2023年12月31日，我们的未偿债务约为58亿美元。我们来自运营的大量现金流专门用于偿还这笔债务，不能用于其他目的，包括我们的运营、投资或融资需求。我们是否有能力按计划付款或为我们的债务进行再融资，取决于我们的财务状况和经营业绩，这受当时的经济和竞争状况以及某些财务、商业、立法、监管或其他我们无法控制的因素的影响。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，或者我们无法以我们可以接受的条款进入资本市场进行额外的融资，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，出售资产，寻求额外的债务或股权融资，或者寻求重组或再融资我们的债务。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许
以履行我们预定的偿债义务。在这种情况下，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法执行任何此类措施，即使成功，也可能面临严重的流动性问题，并可能被要求出售重大资产或业务，以试图履行我们的偿债和其他义务。此外，我们的债务工具可能会限制我们处置资产的能力，并可能限制使用这些处置所得的收益，还可能限制我们筹集债务或股权融资的能力，以便在其他债务到期时用于偿还这些债务。我们可能无法完成这些处置或获得足以在到期时履行任何偿债义务的收益。
此外，偿还我们的债务将取决于我们的子公司，包括某些国际子公司产生的现金流，以及它们通过股息、债务偿还或其他方式向我们提供这些现金的能力。我们的子公司可能无法或不被允许进行足够的分配，以使我们能够偿还所需的债务。每家子公司都是一个不同的法律实体，在某些情况下，法律、税收和合同限制可能会限制我们从它们那里获得现金的能力。如果我们无法从我们的子公司获得分配，我们可能无法为我们的债务支付所需的本金和利息。
2024年2月，我们宣布了一项出售我们的水上业务的协议，我们预计将在2024年年中左右完成。出售完成后，我们打算利用税后现金收益通过偿还超过10亿美元的未偿债务来加快我们的债务偿还努力。然而，这笔交易的成交仍以收到适用的反垄断和其他监管批准以及其他惯例成交条件为条件。如果这些条件中的一个或多个没有得到满足，或者没有及时得到满足，销售可能无法完成，在这种情况下，上述债务偿还将不会按计划发生。
此外，我们的高负债可能会产生其他重要后果，包括：
•限制我们获得额外融资以资助未来营运资本、资本支出、业务发展或其他一般公司需求的能力；
•增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；
•使我们比一些竞争对手的杠杆率更高，这可能使我们处于竞争劣势；
•限制我们进行战略性收购、从事开发活动或开拓商机；以及
•限制了我们在规划和应对动物保健业变化方面的灵活性。
我们的债务协议包含的限制将限制我们经营业务的灵活性。
我们的信贷安排包含，而我们现有或未来的任何其他债务很可能包含对我们施加重大经营和财务限制的多个公约，其中包括对我们的能力的限制，其中包括：
•承担额外债务、担保债务或发行某些优先股；
•提前偿还、赎回或回购某些债务；
•对我们的股本支付股息或进行分配，或回购或赎回我们的股本，或进行其他限制性付款；
•提供贷款或进行某些投资；
•出售某些资产；
•对某些资产设立留置权；
•合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；
•与我们的联属公司进行某些交易；以及
•极大地改变了我们开展的业务。
此外，我们的某些信贷安排要求我们在某些情况下遵守净总杠杆率和最低固定费用覆盖率(请参阅附注8.债务对综合财务报表的进一步讨论和债务契约的描述)。由于这些公约，我们的经营方式受到限制，我们可能无法从事有利的商业活动，或为未来的运营或资本需求提供资金。未能遵守管理优先无抵押票据和信贷安排的契约下的契诺，或我们现有或未来的任何其他债务，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在我们的信贷安排下发生违约事件时，预计贷款人：
•不会被要求借给我们任何额外的金额；
•可选择宣布所有未清偿借款以及应计和未付利息和费用到期并应支付，并终止所有提供进一步信贷的承诺；
•可能需要我们动用所有可用现金来偿还这些借款；或
•可以有效地阻止我们在票据上进行偿债支付(由于现金清扫功能)。
贷款人的此类行动可能导致我们其他债务的交叉违约，包括我们的优先无担保票据。如果我们无法解决任何违反约定的情况，我们的信贷安排下的贷款人和我们现有或未来的任何其他有担保债务可以以授予他们的抵押品为抵押，以担保我们的信贷安排或其他债务。我们已将很大一部分资产作为我们信贷安排下的抵押品。
我们信用评级的变化可能会增加我们的利息支出，限制我们获得当前或未来融资或贸易信贷的机会，并对其条款产生负面影响。
信用评级机构不断修改他们跟踪的公司的评级，包括我们。信用评级机构也会对我们整个行业进行评估，并可能根据他们对我们行业的整体看法来改变他们对我们的信用评级。我们不能确定信用评级机构是否会维持对我们或某些债务的评级。收购拜耳动物健康对我们的信用评级产生了负面影响，导致借款费用上升。此外，S、穆迪和惠誉分别在2023年2月、3月和4月下调了我们的信用评级。由于我们的某些高级无担保票据的评级被下调，我们被要求根据这些优先无担保票据支付额外的利息。任何进一步下调评级都可能导致需要支付2028年到期的4.900%优先债券的额外利息。此外，任何下调我们评级的决定都可能限制我们获得当前或未来由我们的原材料供应商或其他供应商提供的融资和贸易信贷的条款，并对其产生负面影响。
利率的变化可能会对我们的收益和/或现金流产生不利影响。
我们的某些信贷安排按SOFR参考利率期限计收浮动利息。术语SOFR衡量隔夜借入现金的成本，以美国国债为抵押，基于直接可见的美国财政部支持的回购交易。鉴于我们的浮动利率负债水平，我们面临着利率上升的风险，而2023年期间定期SOFR利率的上升导致我们的利息支出和支付利息的现金都增加了。此外，利率环境的增加，特别是长期国库利率的增加，对我们在2023年记录的商誉减值费用起到了关键作用。任何期限SOFR或其他基准利率(包括长期国债利率)的进一步上调，都将使我们面临额外的利率风险、额外的费用以及未来可能出现的额外减值。我们还面临着利率上升的风险，因为我们通过短期或可变利率借款为我们的业务提供资金。见第II部分，第7A项。关于市场风险的定量和定性披露，以便围绕我们对利率变化的敞口进行进一步讨论。
我们可能被要求减记商誉或可识别的无形资产。
截至2023年12月31日，我们合并资产负债表上商誉和其他无限期无形资产的账面净值分别为50.94亿美元和3.47亿美元。其他无限期无形资产主要包括作为过去业务合并的一部分收购的正在进行的研发(IPR&D)项目。根据美国公认会计原则(GAAP)，我们被要求每年评估我们的商誉和其他无限期生活资产的减值，并更频繁地在事件或环境变化表明可能发生减值时进行评估。确定减值是否存在或可能已经发生，以及潜在减值的金额，涉及基于管理层估计和假设的定性标准和定量数据，这些估计和假设需要做出重大判断，并可能随着情况、未来事件或新信息的变化而发生变化。
主要由于长期国库利率在2023年第三季度大幅上升，导致折现率假设相对于之前的评估有所增加，我们记录了10.42亿美元的税前减值费用。虽然我们相信，根据所有现有资料，我们商誉减值测试的估计和假设是合理的，而我们的商誉或其他无限期无形资产在2023年第四季度并未录得额外减值，但我们的贴现率假设的未来变化，无论是由长期国库利率或其他因素的增加，或其他重大假设的未来变化，或其他估计及假设的使用，可能会令我们面临进一步的商誉减值亏损。任何商誉减值或其他无限期无形资产减值均可能对本公司当期(S)的经营业绩产生重大不利影响。
我们依赖第三方向我们提供产品和材料，并受到材料成本增加和潜在供应中断的影响。
农场动物生产者的饲料、燃料、运输和其他关键成本可能会继续增加，或者动物蛋白价格或销售额可能会下降。这两种趋势中的任何一种都可能导致我们农场动物产品客户的财务状况恶化，潜在地抑制他们购买我们的产品或向我们支付交付产品的能力。我们的农场动物产品客户可以通过减少在我们产品上的支出来抵消成本上升的影响，包括转向成本更低的替代品。此外，对宠物主人的经济资源的担忧
这可能会导致兽医改变他们的治疗建议，转而选择我们产品的低成本替代品，这可能会导致我们宠物保健品的销售下降，特别是在宠物拥有率较高的发达国家。我们客户的成本上升或收入减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们还依赖第三方来采购我们的许多原材料，并生产我们分销的产品。我们主要品牌的生产运营中使用的主要材料通常来自多个来源；然而，在某些情况下，我们从单一来源获得原材料或中间材料。我们通常寻求制定适当的库存策略来满足市场需求，直到能够实施替代供应来源，以防供应商无法提供所需的材料或产品。然而，各种发展已经并可能在未来导致供应中断或短缺(例如，2023年的牛疫苗)，直到我们建立新的来源、实施替代工艺、使新的制造设施上线或暂停或停止在一个或多个市场的产品销售。此外，由于运输成本增加和其他通胀压力，我们已经并可能继续经历制造我们产品所需的某些原材料或其他组件的成本上升。如果我们不能将这种增长转嫁给我们的客户，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。此外，原材料的不可用或交货延迟已经并可能继续影响我们及时发运相关产品的能力，对大批量或高利润率的产品造成更严重的影响。
我们的大部分业务均在海外司法管辖区进行，包括贿赂及贪污风险高的司法管辖区，并受我们开展业务所在国家的经济、政治、法律及商业环境所影响。
我们的国际业务可能会受到以下任何一项的限制或中断：
•国际金融市场的波动性；
•遵守政府管制；
•难以执行合同和知识产权；
•我们产品的平行贸易（从我们产品以较低价格销售的欧盟国家进口到我们产品以较高价格销售的欧盟国家）;
•遵守各种法律和法规，如美国《反海外腐败法》（FCPA）和类似的非美国法律和法规;
•遵守外国劳动法；
•在新兴市场遵守当地、区域和全球对银行和商业活动的限制;
•遵守多个和潜在冲突的外国法律法规的负担，包括与EHS要求有关的法律法规和新兴市场的法律法规;
•与我们的业务和我们客户的业务有关的法律、法规、政府控制或执法实践的变化，包括对我们盈利能力的限制;
•政治和社会不稳定，包括犯罪、内乱、恐怖主义活动和武装冲突，如俄罗斯-乌克兰冲突以及相关政府和其他实体的反应;
•外国实体的贸易限制和直接投资限制，包括美国财政部外国资产控制办公室和欧盟管理的与我们的产品或农民和其他客户的产品有关的限制;
•政府对外国所有权的限制;
•政府接管或企业国有化;
•税法和关税的变化；
•征收反倾销和反补贴税或其他与贸易有关的制裁;
•在人员配备、管理和监测国际业务方面的成本和困难以及合规风险，包括在使用海外第三方货物和服务供应商方面;
•与外国政府实体的业务安排和监管接触中固有的腐败风险;
•付款周期延长，交易对手风险增加;以及
•国家之间传输个人信息的额外限制或处理个人信息的其他限制。
此外，由于不同的法律制度和习俗，以及可能对一个或多个司法管辖区施加的限制和制裁，国际交易可能涉及更大的金融和法律风险。遵守这些要求可能会禁止某些产品和技术的进口或出口，或可能要求我们在进口或出口某些产品或技术之前获得许可证。未能遵守任何这些法律，法规或要求可能导致民事或刑事法律诉讼，金钱或非金钱
处罚，或两者兼而有之，中断我们的业务，限制我们进出口产品的能力，损害我们的声誉。此外，我们产品在不同司法管辖区之间的定价差异可能导致我们产品在不同司法管辖区之间未经授权进口或再进口，也可能导致征收反倾销和反补贴税或其他与贸易有关的制裁。虽然这些因素的影响难以预测，但其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，任何这些法律、法规或要求的变化，或特定国家的政治环境，可能会影响我们在某些市场进行商业交易的能力，包括投资、采购和收益汇回。
我们的经营业绩可能会受到外币汇率波动的不利影响。
我们在全球范围内运营，并面临着我们的盈利、现金流和权益可能受到外汇汇率波动不利影响的风险。由于我们的业绩以美元报告，我们面临外币汇率风险，因为非美国子公司的功能货币财务报表在报告时换算为美元。我们主要就以欧元、英镑、瑞士法郎、巴西雷亚尔、澳元、日元、加元及人民币计值的资产净值承受外汇风险。倘收入及开支交易并非以功能货币计值，我们亦须承受交易亏损的风险。鉴于汇率波动，尽管我们订立外币远期或期权衍生工具合约以减低货币汇率波动的影响，但无法保证我们将能够有效管理可能对我们的经营业绩产生不利影响的货币交易及╱或换算风险。见第二部分第7A项。关于市场风险的定量和定性披露，以进一步讨论我们对外币汇率潜在变动的风险敞口。
我们的养老金计划负债资金不足。我们将需要当前和未来的经营现金流来弥补这些缺口，从而减少可用于其他用途的现金。
我们主要在德国及瑞士设有若干界定福利退休金计划，该等计划专为我们的现任或前任雇员而设，或与我们的现任或前任雇员有关的计划资产及负债在我们与礼来离职时按法律规定须转移予我们（见附注17）。退休福利载于综合财务报表，以进一步讨论我们的界定福利计划）。该等计划的资金状况及定期退休金成本净额受计量退休金责任所用的贴现率、我们员工的寿命及精算状况、可用作支付该等责任的计划资产水平以及计划资产的实际及预期长期回报率的重大影响。投资表现的重大变动或投资资产组合的变动可导致计划资产的估值相应增加或减少或计划资产的预期回报率变动。截至2023年12月31日，对于预计福利责任超过计划资产的养老金计划，预计福利责任为3. 43亿美元，计划资产为1. 68亿美元。贴现率的任何变动均可能导致退休金责任的估值大幅增加或减少，从而影响我们退休金计划的呈报资金状况以及随后年度的定期退休金成本净额。同样地，计划资产的预期或实际回报的变动可导致其后年度的定期退休金成本净额出现重大变动。如果我们需要向这些计划提供额外的现金供款，这将转移我们运营的资源，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们预计在可预见的未来不会支付普通股股息。
在可预见的未来，我们不打算支付任何股息。我们打算保留所有未来收益用于业务运营和扩张以及偿还未偿还债务。我们的若干信贷融资包含限制性契诺，对我们施加重大经营及财务限制，包括限制我们支付股息或作出其他受限制付款的能力。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）可能是我们股东的主要收益来源。虽然我们可能会在未来的某个时候改变这一政策，但我们不能向您保证我们会做出这样的改变。
我们可能会因为成为股东维权行动的目标而受到负面影响，导致我们招致巨额费用，并阻碍或扰乱我们业务战略的执行。
虽然我们重视来自投资者的建设性意见，并定期与股东就我们的业务战略和业绩进行对话，但在上市公司中，采取多种形式并在各种情况下出现的股东激进主义越来越普遍。如果我们成为某些形式的股东激进主义的对象，如代理权竞争或敌意收购，我们管理层和董事会的注意力可能会从执行我们的战略上转移。这种股东行动主义可能会给我们未来的战略带来明显的不确定性，对我们与商业伙伴的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人才变得更加困难。应对不受欢迎的股东行动也可能导致巨额成本，包括巨额法律费用和其他费用。我们的股价可能会受到重大波动，或者受到任何股东维权活动的事件、风险和不确定性的不利影响。
适用的法律和法规、我们修订和重新修订的公司章程以及我们修订和重新修订的章程可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试和业务合并。
适用的法律、我们修订和重新修订的公司章程的条款以及我们修订和重新修订的章程可能会推迟、阻止、阻止或使我们的股东可能认为符合其最佳利益的收购企图变得更加困难。例如，它们可能会阻止我们的股东从收购背景下竞购者提供的普通股市场价格的任何溢价中获得利益。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购企图，这些条款的存在可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
我们修订和重新修订的公司章程以及我们修订和重新修订的章程包含旨在鼓励潜在收购者与我们的董事会进行谈判的条款，而不是试图进行敌意收购，这可能会阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定规定：
•董事会分为三个级别，任期交错；
•关于我们的股东如何在股东大会上提出建议或提名董事进行选举的提前通知要求；
•本公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股，其权力、权利和优先权由董事会决定；
•只有董事会才能填补我们董事会新设的董事职位或空缺；
•对股东召开特别股东大会的能力的限制，并要求所有股东行动必须在会议上采取，而不是通过书面同意；以及
•本公司董事会有权修改经修订和重新修订的公司章程。
这些限制可能会对我们普通股的现行市场价格和市场产生不利影响，如果它们被视为限制了我们股票的流动性或阻碍了未来的收购尝试。
我们最近宣布了在2024年年度股东大会上寻求股东批准的计划，以修改我们的公司治理文件，以启动解密董事会的程序，赋予股东修改我们章程的权利，使股东能够在某些情况下召开特别会议，并将董事无竞争选举的投票标准从多数票修改为多数票。然而，不能保证这些修订是否会获得股东的批准。
我们可能会招致额外的税费支出或承受额外的税收风险。
我们在美国和许多其他司法管辖区都要缴纳所得税。由于美国和非美国司法管辖区之间或法定税率不同的司法管辖区之间收益组合的变化、我们总体盈利能力的变化、税法或条约或其应用或解释的变化、税率的变化、公认会计原则的变化、递延税项资产和负债的估值变化、以前提交的纳税申报单的审计和审查结果以及对我们税务风险的持续评估，我们未来的经营业绩可能会受到以下因素的不利影响：美国和非美国司法管辖区之间的收益组合的变化、我们的总体盈利能力的变化、税法或条约或其适用或解释的变化。关于经济合作与发展组织(经合组织)提供的基数侵蚀和利润转移(BEPS)综合框架，经合组织引入了一个框架，以实施15%的全球最低公司税，称为第二支柱或最低税收指令。最低税收指令的许多方面将从2024年开始生效，其余某些影响将从2025年开始生效。虽然目前还不确定美国是否会立法通过最低税收指令，但我们开展业务的某些国家已经通过了立法，其他国家正在立法实施最低税收指令。随着经合组织继续发布额外的指导意见和各国实施立法，我们的分析正在进行中。如果我们经营业务的国家发生更多变化，这些立法变化和努力可能会增加不确定性，并对我们的有效税率产生不利影响。
我们还受到国税局和其他税务机关和政府机构对我们的纳税申报单和其他税务事项的审查。我们定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们的税收拨备是否足够。不能保证这些检查的结果。如果我们的有效税率提高，特别是在美国或其他重要的外国司法管辖区，或者如果我们最终确定的应缴税款超过了以前应计的金额，我们的经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。
法律和监管合规风险
我们的业务受到严格的监管。
作为一家全球性公司，我们受到各种州、联邦和国际法律法规的约束，包括与开发、质量保证、制造、进口、分销、营销和
销售我们的产品。此外，我们的制造设施，包括由我们的CMO运营的制造设施，都受到监管机构的定期检查。检查可以报告表明可能违反管理要求的条件或做法。我们未能遵守适用的监管要求，或我们依赖的第三方(包括CMO)未能遵守适用的监管要求，对此类违规行为的指控或发现产品或制造商存在以前未知的问题，可能会导致但不限于检查观察通知、警告信或类似的监管函件、罚款、在被指控的违规行为得到补救的同时部分或全部关闭我们一个或多个设施的生产、将当前产品从市场上撤回或暂停以及民事或刑事诉讼，以及因负面宣传和产品责任索赔而导致的销售额下降。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，除非我们在我们计划销售这些产品的每个司法管辖区获得所有必需的监管批准或同等通知，否则我们将无法销售新产品。即使在产品上市后，我们也可能会受到重新审查，并可能失去批准。例如，在针对FDA批准的一起诉讼中，有未决的索赔Experior，2021年推出的一款产品. 我们未能获得批准、批准过程中的延迟或我们未能在任何司法管辖区保持批准，可能会阻止我们在该司法管辖区销售产品，直到获得批准或重新批准(如果有的话)。
在欧盟，《兽药产品条例》更新了与兽药授权和使用有关的规则，自2022年1月28日起生效。最新的规定限制抗生素的使用，收紧进口规定，并实施更严格的药物警戒标准。这一规定仍然必须在成员国层面上实施，因此，个别成员国可能会采用额外的要求，这将导致我们在欧盟的业务增加合规性要求，从而产生成本。
如果不继续接受和/或采用我们的农场动物可持续发展倡议，我们未来的结果可能会受到实质性影响。
近年来，我们在获得农场动物可持续发展产品的接受度方面取得了重大进展。然而，对这些产品的接受程度是不确定的，一个或多个市场可能会抵制仅仅为了可持续性目的而采用新产品。因此，不能保证我们将能够在这些或其他市场扩大我们的可持续发展产品的使用。
增加对农场动物饲养、加工或消费的监管或减少政府的财政支持，可能会减少对我们农场动物产品的需求。
农场动物行业的公司受到广泛和日益严格的监管。如果农场动物生产商受到新法规或现有法规变化的不利影响，他们可能会减少牛群或羊群规模或利润下降，因此他们可能会减少对我们产品的使用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，许多农场动物生产者受益于政府补贴，如果减少或取消这种补贴，这些公司的利润可能会下降，结果可能会减少他们对我们农场动物产品的使用。对农场动物部门更严格的监管，包括对农场动物产品的使用，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
外贸政策的修改可能会损害我们的农畜产品客户。
在我们的客户开展业务的地区和国家，管理对外贸易的法律、协议和政策的变化可能会对这些客户的业务产生负面影响，并对我们的运营结果产生不利影响。我们的一些客户依赖于自由贸易协定提供的减税优惠，例如美国-墨西哥-加拿大协定。然而，贸易伙伴关系和条约可以由国内和外国政府修改，这可能导致新的或增加的关税。此外，各国正变得越来越倾向于保护主义，既是为了保护当地产业，也是为了确保药品等关键产品的国内供应链连续性。最后，随着全球安全的降低，更多的国家将使用制裁和出口管制作为应对这种不安全的方法，这可能会导致我们产品的市场减少。
我们可能会在诉讼、监管调查和其他法律事务中招致巨额费用并收到不利结果。
诉讼事项和监管调查，无论其是非曲直或最终结果，都是昂贵的，转移了管理层的注意力，并可能对我们的声誉和对我们产品的需求产生实质性的不利影响。我们不能肯定地预测未决或未来法律问题的最终结果。诉讼或法律问题的不利结果可能导致我们对重大损害负责。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到未决或未来诉讼、监管调查和其他法律问题的不利结果以及针对这些问题的辩护费用的重大不利影响。这些问题可能包括对违反美国和外国竞争法、劳动法、证券法和法规、消费者保护法和环境法律法规的指控，以及与产品责任、知识产权、证券、违约和侵权有关的索赔或诉讼。为
例如，在2020年对我们提起的股东集体诉讼中，部分指控我们和我们的某些高管做出了重大虚假和/或误导性陈述和/或未能披露有关我们的供应链、库存、收入、预测以及我们与第三方分销商的关系和这些分销商应占收入的某些事实。我们正积极抗辩这些诉讼中的索赔；然而，无法预测最终解决方案，这些诉讼中提出的索赔可能会导致进一步的法律问题或针对我们的行动，包括但不限于政府执法行动或额外的私人诉讼。
此外，2021年7月1日，我们收到美国证券交易委员会的传票，涉及我们在2020年中之前的渠道库存和销售行为。我们在为美国证券交易委员会提供文件和信息方面已经并将继续合作。我们已经与美国证券交易委员会就可能解决或解决潜在的披露索赔进行了讨论。虽然我们尚未就潜在披露索赔的解决或和解达成协议，但根据与美国证券交易委员会的持续讨论，截至2023年12月31日，我们已累计负债1,250万美元。目前仍不确定是否会达成协议，以及任何此类协议的条款。管理层仍然认为自己的行动是恰当的。
此外，我们所受法律和法规的解释或我们所在的一个或多个司法管辖区的法律标准的变化，可能会增加我们承担责任的风险。例如，在美国，已经尝试允许对与宠物丢失或受伤有关的精神痛苦和痛苦进行损害赔偿。如果这种尝试成功，我们在产品责任索赔方面的风险可能会大幅增加。
第三方的实际或声称的知识产权可能会对我们的业务产生负面影响。
第三方可以起诉我们或我们的分销商或许可人，或以其他方式提出索赔，指控侵犯或以其他方式侵犯此类第三方的专利、商标、商业外观、版权、商业秘密、域名或其他知识产权。如果我们的分销商、许可人或我们不能在这类诉讼中胜诉，我们可能被要求：
•支付赔偿金的；
•获得许可证，以便继续制造或销售受影响的产品，这些产品可能无法以商业合理的条款获得，或根本不能获得；和/或
•停止与受影响产品有关的活动，包括任何商业活动，这可能包括召回受影响产品和/或在未来停止销售。
即使我们成功地为知识产权索赔辩护，为知识产权索赔辩护的成本也可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，即使我们认为我们没有侵犯有效现有的第三方专利，我们也可能选择许可此类专利，这将导致相关的成本和义务。我们还可能产生与赔偿分销商、许可方或其他第三方的义务相关的费用。
动物保健药品和疫苗企业的知识产权状况往往涉及复杂的法律和事实问题，已颁发的专利并不保证我们有权实践专利技术或开发、制造或商业化专利产品。例如，虽然我们通常与员工和第三方签订专有信息协议，将知识产权转让给我们，但根据某些国家或司法管辖区的当地法律，这些协议可能不会得到遵守或可能无法有效地将知识产权转让给我们。我们不能确定竞争对手或其他第三方不拥有或不会获得可能阻止我们制造、开发或营销某些产品的知识产权的权利，无论我们是否相信此类知识产权是有效和可强制执行的，或者我们是否相信否则我们能够开发出更成功的商业产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们的知识产权受到挑战或规避，竞争对手可能会利用我们的研发努力或损害我们品牌的价值。
我们的长期成功取决于我们销售创新和有竞争力的产品的能力。我们依赖并预计将继续依赖知识产权的组合，包括专利、商标、商业外观、版权、商业秘密和域名保护，以及与我们的员工和其他人的保密和许可协议，以保护我们的知识产权和专有权利。如果我们不能获得并保持足够的知识产权保护，我们可能无法阻止第三方使用我们的专有技术或销售与我们非常相似或相同的产品。
我们目前未决或未来的专利申请可能不会产生已颁发的专利，或者可能不会及时获得批准，如果有的话。同样，我们寻求的任何期限延长都可能不会及时获得批准，如果有的话。此外，我们已颁发的专利或未来可能颁发的任何专利可能不包含足够广泛的权利要求，以保护我们免受具有类似技术或产品的第三方的侵害，或为我们提供任何竞争优势，包括在特定产品领域的独家经营权。
我们的专利主张的有效性和范围也可能因国家而异，因为每个国家都有自己的专利法。例如，有些国家只允许颁发涵盖一种新化合物本身和首次使用的专利，因此同一化合物的进一步使用方法可能不能申请专利。专利的有效性、可执行性、范围和有效期限可能非常不确定，往往涉及复杂的法律和事实问题和程序，这些问题和程序根据相关法域的当地法律而有所不同。我们执行专利的能力还取决于个别国家的法律和每个国家在执行知识产权方面的做法。专利保护必须在每个司法管辖区的基础上获得，我们只在我们认为对特定产品具有商业意义的国家寻求专利保护。此外，如果我们无法维持我们现有的许可协议或第三方根据其授予我们知识产权权利的其他协议，包括因为此类协议终止，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
美国和其他国家的专利法改革也可能削弱我们执行专利权的能力，或者使这种执行在财务上失去吸引力。美国发明法允许加强挑战专利的第三方诉讼，并实施先发明制度。这些改革可能导致保护我们的知识产权的成本增加，或者限制我们在这些司法管辖区为我们的产品获得和维护专利保护的能力。此外，某些外国政府表示，在国家紧急情况下可能会授予专利的强制许可，这可能会减少或消除这些地区的销售和利润，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的商标和品牌可能为我们在市场上提供竞争优势，因为它们可能为消费者所知或信任。为了维护这些品牌的价值，我们必须能够强制执行和捍卫我们的商标。我们已经并将继续致力于在美国和国际上注册商标和服务商标；然而，对那些有意或无意淡化或侵犯我们品牌的人执行权利可能会很困难。并非在我们的产品和服务所在的每个国家/地区都提供有效的商标、服务标记、商业外观或相关保护。在首次提交申请的国家，执法尤其困难，因为在这些国家，“商标抢注者”可能会阻止我们为自己的品牌获得足够的保护。不能保证我们已经和将要采取的保护我们品牌和商标专有权的步骤是否足够，或者第三方不会侵犯、稀释或挪用我们的品牌、商标、商业外观或其他类似的专有权利。
我们的许多产品都以专有信息为基础或结合了专有信息。我们积极寻求保护我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术，一般要求我们的员工、顾问、其他顾问和其他第三方在他们的雇佣、聘用或其他关系开始时签署专有信息和保密协议。尽管采取了这些努力和预防措施，但我们可能无法阻止第三方未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的商业秘密或其他知识产权，法律补救措施可能无法充分补偿我们因此类未经授权使用而造成的损害。此外，其他公司可以独立和合法地开发实质上类似或相同的产品，通过替代设计或工艺或其他方式规避我们的知识产权。
第三方非法分销和销售我们产品的假冒或非法合成版本，或被盗、转移或重新贴标签的产品，可能会对我们的声誉和业务产生负面影响。
第三方可能非法分销和销售不符合我们的开发、制造和分销流程的严格标准的我们产品的假冒或非法合成版本。假药或非法合成药物对动物健康和安全构成重大风险，因为它们的制造条件和缺乏对其成分的管制。假冒或非法合成的产品往往不安全或无效，可能会对动物造成潜在的生命威胁。我们的声誉和业务可能会因为假冒或非法合成的产品而受到损害，这些产品被指控为等价物和/或以我们的品牌销售(S)。此外，从库存、仓库、厂房或运输途中被盗或非法转移的产品；储存不当或保质期过期的产品；和/或重新包装或重新贴上标签并通过未经授权的渠道销售的产品，可能会对动物健康和安全、我们的声誉和我们的业务产生不利影响。近年来，我们更多地将业务扩展到直接面向零售商和电子商务渠道，这可能会增加我们产品的假冒风险。假冒、非法合成或盗窃导致公众对疫苗和/或药品的完整性失去信心，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
误用或标签外使用我们的产品可能会损害我们的声誉，或导致经济或其他损失。
我们的产品已被批准在特定情况下用于治疗特定物种的某些疾病和条件。如果兽医、农场动物生产者、宠物主人或其他人试图在标签外使用我们的产品，包括在物种中使用我们的产品，那么产品责任索赔的风险可能会增加
(包括人类)，他们没有被批准。此外，将我们的产品用于非我们产品已获批准的适应症可能是无效的，这可能会损害我们的声誉，并导致诉讼风险增加。如果我们被政府或监管机构认定参与促销我们的任何产品用于非标签用途，该机构可以要求我们修改我们的培训或宣传材料和做法，我们可能会受到巨额罚款和处罚。实施这些制裁还可能影响我们在行业内的声誉和地位。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们的产品相关的意外的安全、质量或疗效问题或已确定的问题可能会损害我们的声誉，并对我们的业绩产生不利影响。
与动物保健品有关的意外安全、质量或功效问题不时出现，无论是否有科学或临床支持，可能导致产品召回、撤回或暂停或下降销售，以及产品责任和其他索赔。基于这些类型的安全、质量或功效考虑的监管行动可能会影响产品的全部或很大一部分销售。
例如，对于涉嫌欺骗性营销，我们因使用Seresto，一种非处方的猫狗跳蚤和扁虱项圈，基于媒体报道，该项圈导致宠物受伤和死亡。自那时起，即2023年7月13日，环保局宣布完成了对Seresto跳蚤和扁虱衣领，并确认衣领继续登记。然而，如果与我们的产品有关的任何类似索赔得到了对我们不利的解决，或者如果监管机构确定有必要召回或取消我们任何产品的注册，此类行动可能会损害我们的声誉，减少我们的产品销售，导致对我们的罚款和其他代价高昂的补救措施，并因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，我们依赖于食品生产商、兽医和宠物主人对我们产品和动物保健品的安全性、质量和功效的积极看法。对我们产品的安全性、质量或功效的任何担忧，无论是实际的还是感知的，都可能损害我们的声誉。这些关切，包括与以下方面有关的关切Seresto，以及对我们声誉的相关损害可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，无论此类报告是否准确。
我们的保险单可能不足以针对所有潜在危险或诉讼索赔提供保障。
我们依赖保险和自我保险的结合，预测、假设和解释的变化可能会影响我们的运营。保险单包括限额，可能不足以针对所有潜在的危险和风险或诉讼索赔提供保护。我们的产品责任保险单可能不能完全覆盖我们的潜在责任。此外，我们可能会决定我们应该增加我们的承保范围，该保险可能对我们或我们的合作者或被许可人来说过于昂贵，并且可能无法完全覆盖我们的潜在责任。
违反我们的信息技术系统或不当披露机密公司或个人数据，或未能遵守隐私法律、法规和我们关于数据隐私或某些信息安全的合同义务，可能会对我们的声誉和运营产生重大不利影响。
我们依靠信息技术系统在我们的日常运营中处理、传输和存储电子信息，包括客户、员工和公司数据。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的行动至关重要。此外，随着新的和不断变化的监管要求的频繁实施，围绕信息安全、存储、使用、处理、传输、维护、披露和隐私的法律环境也非常苛刻。
我们与第三方存储、处理和传输某些信息，包括使用云技术。我们的信息系统和我们的第三方供应商的信息系统受到计算机病毒或其他恶意代码、未经授权的访问尝试、网络钓鱼和其他网络攻击的攻击，还容易受到不断发展的网络安全风险和外部危险以及不当或疏忽的员工行为的日益增长的威胁。任何潜在的网络入侵都可能导致未经授权访问、公开披露、丢失或盗窃机密数据，或未经授权访问、中断或干扰我们依赖信息系统的运营。这种违规行为还可能产生负面后果，如安全措施或补救费用增加，以及转移管理层的注意力(见项目1C)。进一步讨论我们与网络安全有关的风险管理、战略和治理政策和程序)。
我们越来越依赖我们的信息技术系统，因为我们的许多办公室工作人员部分或主要是远程工作，依赖第三方应用程序来履行他们的工作职责，并通过我们的网络通过他们的家庭网络处理信息，这可能不那么安全。因此，我们有效管理业务的能力取决于我们的技术系统和数据的安全性、可靠性和充分性，以及我们员工遵守我们的网络安全政策和协议的能力。
任何实际或预期的信息访问、披露或其他丢失，或客户、员工或公司数据的任何重大崩溃、入侵、中断、网络攻击或损坏，或我们未能遵守联邦、州、当地和外国隐私法或与客户、供应商、支付处理商和其他第三方的合同义务，都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律或合同承担责任、监管处罚、我们的运营中断和我们的声誉受损，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。虽然我们将继续实施额外的保护措施，以降低和检测网络事件的风险，但网络攻击正变得更加复杂和频繁，此类攻击所使用的技术也在迅速变化。我们的保护措施可能无法保护我们免受攻击，此类攻击可能会对我们的业务和声誉产生重大影响。网络攻击或网络中断给我们带来的代价可能是巨大的。其中，此类成本可能包括网络安全措施、诉讼、监管调查、罚款和制裁的支出增加，业务中断造成的收入损失，我们的声誉和公众认知受到损害，以及巨额补救成本。因此，网络攻击或网络中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们受到复杂的EHS法律和法规的约束。
我们受制于各种联邦、州、地方和外国的EHS法律和法规。这些法律和法规管理向地面、空气或水中排放和排放危险物质；危险和生物材料的产生、使用、储存、搬运、处理、包装、运输、暴露和处置，包括记录保存、报告和登记要求；以及我们员工的健康和安全。由于我们的业务，这些法律和法规还要求我们获得并遵守政府当局颁发的许可证、注册或其他授权。这些机构可以修改或撤销我们的许可证、注册或其他授权，并可以通过罚款和禁令强制遵守。
鉴于我们的业务性质，我们已经、目前和将来可能会根据修订后的《1980年美国综合环境响应、补偿和责任法》或其他联邦、州、当地和外国环境清理法律，对我们当前或以前的场地、邻近或附近的第三方场地或场外处置地点承担调查和修复受污染土地的责任。我们可能需要对我们拥有或经营的地点的历史工业活动造成的遗留环境污染进行调查和补救。与我们可能被要求进行或资助的未来清理活动相关的成本可能是巨大的。此外，我们可能向第三方承担因处置或释放危险材料到环境中而造成的损害，包括人身伤害、财产损失和自然资源损害。此类责任可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
此外，监管机构越来越关注动物保健品和农场动物作业对环境的影响。这种更严格的监管审查过去已经发生过，未来可能需要花费更多的时间和资源来解决新产品和现有产品中的这些问题。此外，我们的股东以及美国和国际监管机构对ESG实践和披露的关注也越来越多。如果我们在任何数量的ESG事项上失败或被认为失败，例如环境管理、想法、良好的公司治理、工作场所行为和对当地社区的支持，或者有效应对气候变化或其他可持续发展问题的新的法律、法规或报告要求的变化，我们可能会受到监管罚款和处罚，我们的声誉可能会受到损害。
我们不遵守EHS法律和法规，包括根据这些法律和法规颁发的任何许可证，可能会导致环境补救成本、许可证损失、罚款、罚款或其他不利的政府或私人行动，包括监管或司法命令，禁止或限制作业，或要求采取纠正措施，安装污染控制设备或补救措施。我们还可能被要求对人类接触危险材料、环境破坏或制造或研发设施可能出现的重大环境、健康和安全问题而产生的任何和所有后果负责。环境法律和法规复杂，变化频繁，随着时间的推移，往往会变得更加严格和严格，并可能受到新的解释。我们遵守现行和未来EHS法律的成本，以及我们过去或未来因危险材料泄漏或暴露而产生的责任，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
没有。
我们的业务依赖信息技术(IT)系统来处理、传输和存储电子信息，包括客户、员工和公司数据。这些信息的安全处理、维护和传输，包括存储在内部IT系统或第三方和基于云的环境中的信息，对我们的运营至关重要。我们业务运营中使用的每个系统都受到不断变化的网络安全风险和威胁的影响，这些风险对我们业务运营的连续性、潜在的财务损失和我们的声誉造成损害，包括失去公众信任。有关与网络安全威胁和事件有关的潜在风险的更多信息，请参阅“风险因素--我们的信息技术系统遭到破坏或不恰当地披露公司或个人机密数据，或未能遵守隐私法律、法规和我们关于数据隐私或某些信息安全的合同义务，可能对我们的声誉和运营产生重大不利影响。”
风险管理、战略和治理
鉴于日常运营中使用的信息和数据的完整性和安全性的重要性，我们评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程被纳入我们的整体企业风险管理框架。我们持续评估网络安全风险，我们的执行管理层和董事会都对评估和管理网络安全威胁的风险负有全面责任。我们已经建立了一个信息安全团队，该团队分为三个领域，每个领域都有自己的团队和领导人，他们直接向我们的首席信息安全官(CISO)报告：1)治理、风险和合规；2)架构；3)运营(检测和响应)。我们的信息安全团队负责设计和执行我们的网络安全风险管理，并通过各种方式帮助执行管理层和董事会随时了解和监控网络安全风险和事件的预防、检测、缓解和补救，包括但不限于向内部安全团队成员通报情况，从公共和私人来源获得威胁情报，以及由我们的IT环境中部署的安全工具生成的警报和报告。我们目前的CISO在涉及信息技术治理和合规的各种职位上拥有超过16年的经验，包括网络安全、工程和企业架构，而我们的首席信息官(CIO)拥有超过25年的IT和网络安全经验。我们的信息安全团队包括具有相关行业、教育和网络安全经验的专业人员。
治理、风险和合规性：我们在网络安全治理、风险和合规性方面的方法基于由美国商务部下属的美国国家标准与技术研究所(NIST)制定的总体指导方针、标准和最佳实践。我们的信息安全治理监督协调网络安全团队(S)的过程，该团队负责降低IT相关资源带来的业务风险。我们的权力和问责治理框架确保优先考虑的举措具有必要的结构、赞助和资金，以适当应对可预见的风险。风险管理包括对IT解决方案(包括云托管和/或其他第三方环境和系统)给我们带来的风险进行评估。我们的流程还解决了与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全风险，包括我们供应链中的供应商或能够访问我们系统上的客户或员工数据的供应商。此外，网络安全方面的考虑还会影响对第三方服务提供商的选择和监督。我们对第三方进行调查，特别是那些能够访问我们的系统、数据或存储此类系统或数据的设施的人，并持续监控通过此类调查发现的网络安全威胁风险。
我们的风险管理流程根据各种潜在风险和网络事件评估未来损失的可能频率和可能规模。信息安全团队还定期聘请第三方供应商协助我们的网络威胁检测和响应行动，并确保我们与信息安全和网络安全威胁防御相关的流程得到适当的设计和实施，以最好地预防、检测和/或响应网络威胁或事件。
架构：我们的信息安全架构专注于设计基础安全的IT相关解决方案。我们的信息安全架构假设内部和外部威胁始终存在，并且所有网络本质上都是敌意的。因此，必须首先对访问业务资产的所有连接进行身份验证和授权。在可行的情况下，遵循最小特权的原则，在源头上单独保护和监控IT服务。
操作(检测和响应)：在发生网络安全事件时，Elanco信息安全事件响应计划(ISIRP)规定了有效应对网络安全事件所需的作用、责任、程序和报告程序。对信息安全事件的响应由两个团队领导：1)安全运营中心(SOC)团队，负责进行初始技术分类和分析；2)由IT、法律、人力资源和财务部门的领导组成的跨职能团队(网络领导团队)，CISO根据事件严重性根据需要聘请该团队。网络领导团队的任务是
通过确定网络安全事件的严重性，并汇集适当的资源来领导全公司范围内对此类事件的反应，包括参与公司的披露委员会，以防事件可能上升到我们认为重要的水平。如果网络领导团队将事件升级，由我们的首席财务官和总法律顾问领导的披露委员会将评估所有可评估的定量和定性因素，以确定是否需要在项目1.05“重大网络安全事件”下提交当前表格8-K的报告。
管理层的责任
管理层负责执行上文概述的网络安全风险管理、战略和治理政策。这在一定程度上是通过建立系统、流程和控制来尽可能地将高度严重的网络安全事件的风险降至最低，并确保有一个旨在识别、调查和适当应对潜在网络安全事件的正式程序。如上所述，我们已经建立了ISIRP，作为在发生网络安全事件时的应对工具。ISIRP记录了SOC团队、信息安全领导层以及跨职能利益相关者和合作伙伴在确定网络安全事件时采取的可行步骤。ISIRP涵盖有效应对事件所需的准备、检测和分析、遏制、根除、恢复和事件后活动。
一旦确定了网络安全事件，SOC团队将根据业务和运营影响执行初步调查，以确定该事件的严重程度是高还是低。任何被认为严重的事件将导致CISO通知网络领导团队，以确定应采取的适当行动。这一决定将由网络领导小组根据有关事件范围和严重程度的定性和定量因素作出。如果事件随后升级到披露委员会，并被确定为重大事件，将在确定事件为重大事件后四个工作日内通过表格8-K的最新报告进行披露。截至2023年12月31日，尚未发生任何被认为对我们的运营结果或财务状况产生实质性影响的网络安全事件。在通知披露委员会的同时，我们的董事会也将收到任何被确定为重大事件的高度严重事件的通知，并将被告知针对此类事件采取的行动。
我们的信息安全团队还负责整个公司的网络安全意识和教育，包括我们的董事会。意识使用户，包括我们的员工和承包商，能够在日常情况下注意网络安全。我们的网络安全教育实践有助于确保特定用户拥有适当的安全技能和能力，以帮助预防和/或检测和应对网络威胁。正式培训在我们整个组织内定期提供和衡量，专门的培训通过我们的入职流程提供给所有新员工和承包商。还经常进行有针对性的和全公司范围的沟通，以及模拟网络钓鱼运动和桌面演习，以促进对网络威胁的持续认识、准备和教育。
董事会的职责
我们的董事会积极监督我们的网络安全管理流程，包括适当的风险缓解战略、系统、流程和控制。我们的CISO每年至少两次与董事会审计委员会举行会议，并分别与董事会全体成员开会，讨论与信息安全相关的政策和程序的现状。与审计委员会和全体董事会的讨论集中于任何重大事件和事件响应、已知或感知的网络威胁的最新情况以及信息安全团队最近针对该等事件和威胁采取的行动。此外，我们的董事会和审计委员会还会临时或应要求接收CISO和/或我们的首席信息官的最新信息。我们识别和应对潜在网络安全事件的过程中的任何事件或更改都将包括在这些材料中。根据我们的ISIRP，我们的董事会也将在通知披露委员会的同时，收到任何被视为重大事件的高度严重事件的通知，并将被告知针对此类事件采取的行动。
我们全球总部的地址目前是格林菲尔德创新路2500号，邮编：46140。我们计划将全球总部迁至印第安纳州印第安纳波利斯的一座新办公楼，预计2025年入驻。
我们的全球制造网络由18个制造基地组成。我们最大的生产基地位于印第安纳州的克林顿。我们的全球制造网络还得到了大约140家CMO的补充。
我们的研发业务与我们的某些制造基地位于同一地点，以促进生产过程从我们的实验室高效地转移到制造业。此外，我们在美国、英国、德国、澳大利亚、巴西、中国、印度和瑞士的非制造业地点保持着研发业务。我们的研发总部目前位于印第安纳州格林菲尔德，预计2025年我们将把全球总部迁至印第安纳州印第安纳波利斯。
我们拥有或租赁各种额外的物业用于其他商业用途，包括办公空间、仓库和物流中心。我们相信，我们现有的物业，加上CMO的补充，足以满足我们目前的需求和我们在不久的将来的运营。
项目3.法律程序
与某些法律程序有关的资料载于“项目8.财务报表和补充数据--附注16：承付款和或有事项”，并在此作为参考。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第II部
项目5.登记人普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
2018年9月20日，我们的普通股开始在纽约证券交易所交易，交易代码为“ELAN”。2020年1月30日，我们的有形权益单位(TEU)开始在纽约证券交易所交易，交易代码为“ELAT”。TEU在2023年2月1日如期转换为我们的普通股时被摘牌。
持有者
截至2024年2月21日，我们普通股的记录持有人有210人。这不包括通过银行、经纪商或其他金融机构持有我们普通股的股东数量。
股利政策
我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付股息，但我们可能随时改变我们的股息政策。
性能图表
下图将Elanco的普通股回报率与S指数和S制药指数在截至2023年12月31日的五年期间进行了比较。该图假设在2018年12月31日投资了100亿美元，投资于埃兰科普通股、S指数和S医药指数。该图表衡量的是股东的总回报，它同时考虑了股票价格和股息。它假设一家公司支付的股息再投资于该公司的股票。
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| | | | 2018年12月31日 | | 2019年12月31日 | | 2020年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| Elanco动物健康公司。 | | | | $ | 100.00 | | | $ | 93.40 | | | $ | 97.27 | | | $ | 90.01 | | | $ | 38.76 | | | $ | 47.26 | |
| 标准普尔500指数 | | | | 100.00 | | | 131.47 | | | 155.65 | | | 200.29 | | | 163.98 | | | 207.04 | |
| S医药指数 | | | | 100.00 | | | 115.09 | | | 123.75 | | | 155.62 | | | 168.77 | | | 169.33 | |
项目6.(保留)
不适用。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
引言
管理层对财务状况和经营结果(MD&A)的讨论和分析旨在帮助读者了解和评估与我们的财务状况和经营结果相关的重大变化和趋势。本讨论和分析应与合并财务报表和本表格10-K第二部分第8项所附脚注一并阅读。本表格10-K第二部分第7项中的某些陈述属于前瞻性陈述。各种风险和不确定性，包括“前瞻性陈述”和项目1A中讨论的风险和不确定性。“风险因素”可能会导致我们的实际结果、财务状况和运营产生的现金与这些前瞻性陈述大不相同。
业务概述
Elanco是动物健康领域的全球领导者，致力于创新和提供产品和服务，以预防和治疗农场动物和宠物的疾病。我们多样化、耐用的产品组合在90多个国家和地区销售，为许多物种的动物提供服务，主要是：狗和猫(统称为宠物健康)和牛、家禽、猪、羊和水牛(统称为农场动物)。我们的传统可以追溯到1954年，我们始终如一地创新，以改善动物的健康，造福我们的客户，同时为我们的员工培养包容的、以事业为导向的文化。我们在单一细分市场中运营我们的业务，旨在促进动物、人类和地球的福祉，使我们能够实现我们关于食物和陪伴丰富生活的愿景。
我们拥有约200个品牌的多样化产品组合，使我们成为宠物主人、兽医和农场动物生产者信赖的合作伙伴。我们的产品通常销往世界各地的第三方分销商和独立零售商，并直接销往农场动物生产商和兽医。近年来，我们扩大了在兽医诊所和零售市场(包括电子商务)的全方位业务。
产品开发和法规更新
我们目标价值创造战略的一个关键要素是通过投资组合开发和产品创新推动收入增长。我们继续致力于新的化学和生物分子的开发，以及现有产品的更多注册和适应症。我们未来的增长和成功取决于我们的新产品流水线，包括我们内部开发、与合作伙伴开发或我们能够通过许可或收购获得的新产品，以及我们现有产品的生命周期管理。我们相信我们是动物保健研发领域的行业领先者，在产品创新、业务开发和商业化方面都有成功的记录。例如，2023年，我们获得了美国农业部的有条件批准，并在美国推出了我们的犬细小病毒单抗治疗。该产品是第一个也是唯一获得批准的治疗方案，用于治疗犬细小病毒，如果不治疗，犬细小病毒是对狗最具传染性和致命性的病毒之一。
Seresto： 2023年7月13日，美国环保署宣布，在FDA的支持下，完成了对Seresto跳蚤和扁虱衣领，并确认衣领继续登记。作为环保局科学审查过程的一部分，该机构分析了包括第三方评估在内的事件数据，并将数据与其他在环保局注册的宠物产品进行了比较。根据这项研究的全面数据，环保局得出结论Seresto继续符合美国环保局根据FIFRA进行注册的所有标准，这确保了产品不会构成不合理的损害风险。我们相信环保局的结论与世界各地当局的结论一致，Seresto被批准在80多个国家使用，并得到全球兽医专业人士的支持。强有力的科学证据继续支持Seresto是安全使用的。
影响我们经营业绩的其他主要趋势和因素
收购和整合活动：2023年，我们从NutriQuest，LLC(NutriQuest)收购了某些美国营销产品、流水线产品、库存和集结的劳动力，并从NutriQuest NutriQuest Animal Ltd.da(NutriQuest巴西)收购了某些营销产品的库存和经销权。此外，正如之前披露的那样，2023年4月，我们成功地完成了拜耳动物保健业务与我们的ERP系统的整合。2023年，我们与整合活动相关的成本总计9300万美元，包括为支持我们的全球组织而建立的流程和系统。我们预计到2024年初，随着我们完成这些整合活动，将会有一些额外的成本。
宏观经济因素：我们的业务受到各种全球宏观经济因素的影响和影响。我们在全球面临持续的市场和运营挑战，原因包括俄罗斯-乌克兰冲突、与新冠肺炎疫情相关的状况、供应链中断、利率上升、外币汇率波动和通胀压力。这些状况的持续演变导致了
与某些国家和/或地区的经济放缓以及消费者行为的波动有关。我们预计2024年全球宏观经济压力将持续。
俄罗斯-乌克兰冲突：作为全球动物健康领导者，我们有义务支持动物和人类的健康。这项工作的核心是确保获得和获得食物，并避免疾病传播。目前，我们在俄罗斯的业务仅限于满足这些需求的基本产品，同时遵守所有施加的制裁。我们目前不在俄罗斯制造产品，但我们继续支持该国动物和人的健康。我们已经达成了一项协议，根据该协议，我们将向俄罗斯的一个实体提供原材料库存，该实体将制造自己的产品，然后我们将分销这些产品，因为新的法律要求在俄罗斯销售的产品也必须在那里生产。我们不与俄罗斯政府做生意。2023年，来自俄罗斯和乌克兰客户的收入约占我们综合收入的1%。截至2023年12月31日，在俄罗斯持有的资产不到我们合并资产的1%。
季节性： 虽然我们的许多产品全年都有稳定的销售，但由于上半年对某些驱虫剂产品的需求增加，我们的宠物保健业务确实出现了季节性变化。例如，根据历史结果，大约75%和60%的年收入来自我们利润率较高的驱虫剂产品Seresto和优势家族分别发生在一年的上半年，这反映了北半球的跳蚤和壁虱季节。
商誉减值：鉴于长期国库利率在2023年第三季度大幅上升，我们对我们的长期资产进行了减值评估，得出的结论是，截至2023年9月30日，某些不确定寿命资产(包括商誉)存在定性减值指标(即触发事件)。因此，我们进行了中期量化商誉减值测试。在估计我们报告单位的公允价值以及在收入法估值的贴现现金流量法中使用的对未来经营业绩的预测时，管理层需要做出重大判断。这些包括但不限于对我们未来现金流、收入增长和其他盈利能力指标(如毛利率和EBITDA利润率)的估计和假设，以及对适当贴现率的确定。我们根据我们的历史经验、相关的市场规模、历史定价和预期的行业趋势做出了这些重大判断。
主要由于长期国库利率大幅上升，导致折现率假设相对于之前的评估有所增加，我们的量化测试产生了10.42亿美元的税前减值费用。虽然我们相信，根据所有现有资料，作为商誉减值测试基础的估计及假设是合理的，虽然于2023年第四季度并无记录进一步减值费用，但我们的贴现率假设的未来变化，无论是由长期国库利率或其他因素的增加，或其他重大假设的未来变化，或其他重大假设或其他估计及假设的使用，可能会对我们报告单位的估计公允价值产生重大影响，令我们面临进一步的商誉减值亏损。有关商誉减值的更多信息，请参阅合并财务报表附注11.商誉和无形资产。
后续事件
宣布出售Aqua业务：2024年2月5日，我们达成协议，以约13亿美元的现金将我们的水产业务出售给默克动物健康的一家子公司，交易完成时支付，目前我们预计这将发生在2024年年中左右。我们的水产业务包括温水和冷水品种的产品，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中创造了1.75亿美元的收入。此次出售完成后，我们打算利用税后现金收益来加快偿还债务的努力，创造资产负债表的灵活性，并降低未来的利息支出，这将使我们能够优先投资于长期收益潜力更大的更大市场。协议的结束取决于惯例的结束条件，包括收到适用的反垄断批准。如果协议因未能获得所需的反垄断批准而终止，则在某些条件下，默克动物健康公司将被要求向我们支付5500万美元的现金终止费。进一步资料见附注19.合并财务报表的后续事项。
批准的重组计划：2024年2月，我们的董事会批准了一项重组计划(重组计划)，以提高运营效率，并使我们的组织结构更好地与当前的业务需求、首要战略重点和关键增长机会保持一致。具体地说，重组计划旨在通过将国际资源从农场动物转移到宠物健康来重新分配资源，因为我们计划在全球推出某些目前正在接受监管审查的潜在重磅炸弹产品。此外，重组计划预计将导致我们在阿根廷市场运营和销售的方式发生变化，我们预计这将减少我们的外汇敞口。
重组计划将导致我们全球组织裁员约420人。与重组计划相关的预期税前费用在2024年总计5000万至5500万美元，其中包括4000万至4500万美元的现金遣散费，其中大部分将在2024年支付。重组计划预计将带来3000万至3500万美元的年化净节省。进一步资料见附注19.合并财务报表的后续事项。
经营成果
以下对合并业务报表的讨论和分析应与综合财务报表及其附注一并阅读项目8.财务报表和补充数据。关于与截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度有关的业务讨论结果，请参阅我们的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告，于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交。由于许多因素，包括但不限于上文“主要趋势和影响我们经营结果的因素”中确定的因素，我们在下文所述期间的经营结果可能无法与前几个时期或我们未来的经营结果进行比较。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (百万美元) | | 2023 | | 2022 | | 更改百分比 |
| 收入 | | $ | 4,417 | | $ | 4,411 | | —% |
| 成本、费用和其他： | | | | | | |
| 销售成本 | | 1,931 | | | 1,913 | | 1% |
| 占收入的百分比 | | 44% | | 43% | | |
| 研发 | | 327 | | | 321 | | 2% |
| 占收入的百分比 | | 7 | % | | 7% | | |
| 市场营销、销售和管理 | | 1,285 | | | 1,265 | | 2% |
| 占收入的百分比 | | 29 | % | | 29% | | |
| 无形资产摊销 | | 548 | | | 528 | | 4% |
| 占收入的百分比 | | 12 | % | | 12% | | |
| 资产减值、重组及其他特别费用 | | 127 | | | 183 | | (31)% |
| 商誉减值 | | 1,042 | | | — | | NM |
| 扣除资本化利息后的利息支出 | | 277 | | | 241 | | 15% |
其他费用，净额 | | 75 | | | 32 | | 134% |
| 所得税前亏损 | | (1,195) | | (72) | | NM |
| 占收入的百分比 | | (27) | % | | (2) | % | | |
| 所得税费用 | | 36 | | | 6 | | NM |
| 净亏损 | | $ | (1,231) | | $ | (78) | | NM |
某些金额和百分比可能反映四舍五入调整。
NM--没有意义
收入
作为一家全球性公司，我们的产品销往90多个国家，因此我们的收入和支出的很大一部分以美元以外的货币记录。因此，我们的收入受到外币汇率变动的影响。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们约51%的收益以外币计值。截至2023年及2022年12月31日止年度，外币变动使收益较过往年度分别减少1%及4%。
此外，我们分销渠道的库存水平的增加或减少会对我们的收入产生积极或消极的影响，导致收入的周期性变化。这可能是各种因素的结果，例如最终客户需求，新客户合同，加剧和通用竞争，对某些库存水平的需求，我们以预期条款续签分销合同的能力，我们实施商业战略的能力，监管限制，意外的客户行为，我们为应对不断变化的市场动态而采取的积极措施，我们延长的付款期限，这是受内部政策，停电航运期间由于系统停机，实施和集成和程序和环境因素超出了我们的控制。
在全球范围内，我们截至12月31日止年度按产品类别划分的收入汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 收入 | 占总收入的百分比 | 增加(减少) |
| (百万美元) | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 | | 抄送(1) | | | | |
| 宠物健康 | | $ | 2,104 | | | $ | 2,138 | | | 48 | % | | 48 | % | | $ | (34) | | | (2)% | | (1)% | | | | |
| 农场动物 | | 2,271 | | | 2,219 | | | 51 | % | | 50 | % | | 52 | | | 2% | | 4% | | | | |
| 小计 | | 4,375 | | | 4,357 | | | 99 | % | | 99 | % | | 18 | | | —% | | 2% | | | | |
合同制造 (2) | | 42 | | | 54 | | | 1 | % | | 1 | % | | (12) | | | (22)% | | (21)% | | | | |
| 总计 | | $ | 4,417 | | | $ | 4,411 | | | 100 | % | | 100 | % | | $ | 6 | | | —% | | 1% | | | | |
注：由于四舍五入，数字相加可能不相等
(1)固定货币（CC）是一种非GAAP指标，定义为不包括外汇汇率影响的收入增长。计算时假设于换算本期间业绩时采用与去年同期相同之外币汇率。我们认为，这一指标提供了一个有用的比较，以前的时期。
(2)代表我们代表第三方生产产品的安排产生的收入。
就全球而言，价格、外币汇率及成交量对截至2023年12月31日止年度的收益变动的影响与上一年度相比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百万美元) | | | | | | 收入 | | 价格 | | 外汇汇率 | | 卷 | | 总计 | | CC |
| 宠物健康 | | | | | | $ | 2,104 | | | 4% | | (1)% | | (5)% | | (2)% | | (1)% |
| 农场动物 | | | | | | 2,271 | | | 4% | | (2)% | | —% | | 2% | | 4% |
| 小计 | | | | | | 4,375 | | | 4% | | (1)% | | (2)% | | —% | | 2% |
| 代工制造 | | | | | | 42 | | | —% | | (1)% | | (21)% | | (22)% | | (21)% |
| 总计 | | | | | | $ | 4,417 | | | 4% | | (1)% | | (3)% | | —% | | 1% |
注：由于四舍五入，数字相加可能不相等
宠物保健收入减少了3400万美元，降幅为2%，原因是数量减少和汇率的不利影响，但价格上涨部分抵消了这一影响。在货币不变的基础上，下降1%的主要原因是西班牙对零售杀寄生虫产品的需求下降，以及美国兽医渠道对某些产品的持续竞争压力。这些因素被价格上涨、美国对非处方药产品的更高需求以及新产品收入的增加部分抵消。
农场动物收入增加了5200万美元，增幅为2%，原因是价格上涨，但汇率的不利影响部分抵消了这一增长。在不变货币基础上，4%的增长主要是由于价格上涨，因为销量与去年持平。来自新产品的收入，由Experior，我们收购NutriQuest和NutriQuest巴西的收入以及全球家禽市场的强劲表现被美国法规变化导致的植入牛销售减少、天气条件和仿制药竞争对绵羊不利的环境所抵消。
销售成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万美元) | | 2023 | | 2022 | | 更改百分比 |
| 销售成本 | | $ | 1,931 | | | $ | 1,913 | | | 1 | % |
| 占收入的百分比 | | 44 | % | | 43 | % | | |
与2022年相比，2023年的销售成本增加了1800万美元，销售成本占收入的比例从43%上升到44%，反映了通货膨胀的影响和某些生产基地计划减少的产能，以支持减少手头库存余额和提高现金转换的努力。
研究与开发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万美元) | | 2023 | | 2022 | | 更改百分比 |
| 研发 | | $ | 327 | | | $ | 321 | | | 2 | % |
| 占收入的百分比 | | 7 | % | | 7 | % | | |
与2022年相比，2023年的研发费用增加了600万美元，增幅为2%，主要是由于员工相关费用和项目成本上升。
市场营销、销售和管理
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万美元) | | 2023 | | 2022 | | 更改百分比 |
| 市场营销、销售和管理 | | $ | 1,285 | | | $ | 1,265 | | | 2 | % |
| 占收入的百分比 | | 29 | % | | 29 | % | | |
与2022年相比，2023年的营销、销售和管理费用增加了2000万美元，增幅为2%，这主要是由于与我们的美国宠物健康业务相关的营销和促销支出以及与员工相关的支出的增加。
无形资产摊销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万美元) | | 2023 | | 2022 | | 更改百分比 |
| 无形资产摊销 | | $ | 548 | | | $ | 528 | | | 4 | % |
与2022年相比，2023年无形资产的摊销增加了2000万美元，这是因为我们在2023年收购NutriQuest和NutriQuest巴西的某些资产时记录的无形资产摊销，以及外币汇率的影响。
资产减值、重组及其他特别费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万美元) | | 2023 | | 2022 | | 更改百分比 |
| 资产减值、重组及其他特别费用 | | $ | 127 | | | $ | 183 | | | (31) | % |
与2022年相比，2023年资产减值、重组和其他特别费用减少了5600万美元，这主要是由于与拜耳动物健康整合导致的新系统、计划和流程的实施相关的减值费用和成本降低。关于我们的资产减值、重组和其他特别费用的更多信息，请参见合并财务报表中的附注5.资产减值、重组和其他特别费用。
商誉减值
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万美元) | | 2023 | | 2022 | | 更改百分比 |
| 商誉减值 | | $ | 1,042 | | | $ | — | | | NM |
如上所述，主要由于长期国库利率在2023年第三季度大幅上升，我们认为这是一个触发事件，我们进行了商誉减值测试，结果产生了10.42亿美元的税前减值费用。详情见附注11.合并财务报表的商誉及无形资产。
扣除资本化利息后的利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万美元) | | 2023 | | 2022 | | 更改百分比 |
| 扣除资本化利息后的利息支出 | | $ | 277 | | | $ | 241 | | | 15 | % |
与2022年相比，2023年扣除资本化利息后的利息支出增加了3600万美元，这主要是由于我们未偿还的可变利率债务的利率上升，以及信用评级下调导致我们的优先票据利率上升。2022年扣除资本化利息后的利息支出包括2000万美元的债务清偿费用，这些费用在2023年没有发生。
其他费用，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万美元) | | 2023 | | 2022 | | 更改百分比 |
| 其他费用，净额 | | $ | 75 | | | $ | 32 | | | 134 | % |
其他支出，与2022年相比，2023年净增4300万美元，主要是由于2023年记录的与塞雷斯托与潜在披露索赔有关的集体诉讼和与美国证券交易委员会可能达成和解的1,250万美元(进一步资料见附注16.综合财务报表的承担及或有事项)。2023年的外币兑换损失也更高，因为我们发生了5000万美元的损失，而2023年的外币兑换损失为
2022年为3800万美元。2023年的外币损失包括4,000万美元的交易损失，其中2,500万美元与我们在阿根廷的附属公司有关，以及1,000万美元的贬值损失与土耳其和阿根廷的恶性通胀环境有关。
所得税费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万美元) | | 2023 | | 2022 | | 更改百分比 |
所得税费用 | | 36 | | 6 | | NM |
| 实际税率 | | (3) | % | | (8) | % | | |
2023年所得税支出为3600万美元，而2022年为600万美元，2023年有效税率为(3%)，而2022年为(8%)。2023年的负有效税率与法定所得税税率不同，主要是由于确认了前述商誉减值费用，该费用在大多数受影响司法管辖区的所得税中不可扣除，以及年内我们的估值拨备增加，主要原因是由于税前亏损可能无法实现美国联邦和州递延税项资产的好处。
截至2022年12月31日的年度所得税支出包括因利率互换终止而累计的其他全面亏损重新分类的1700万美元所得税优惠，以及2022年巴西最高法院裁定某些巴西州增值税(VAT)激励措施无需缴纳联邦税而产生的1600万美元巴西所得税退款要求。有关其他资料，请参阅附注15.合并财务报表的所得税。
流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源是手头的现金、运营的现金流和我们信贷安排下的资金。由于我们的很大一部分业务是在国际上进行的，我们持有美国以外的很大一部分现金。我们根据预计的现金流需求监控和调整外国现金的数量。我们使用外国现金为美国的现金流需求提供资金的能力可能会受到当地法规的影响，在较小程度上，还会受到与向美国转移现金相关的所得税的影响。我们打算将所有外国收益无限期地再投资，以继续用于我们的海外业务。随着我们业务的发展，我们可能会改变这一战略，特别是在我们为我们的海外收益确定税收效率较高的再投资选择或改变我们的现金管理战略的程度上。
我们相信，我们的主要流动资金来源足以满足我们的短期和长期现有和计划中的资本需求，包括营运资本义务、为现有的市场和正在开发的产品提供资金、资本支出、我们目标地区的业务发展、短期和长期债务义务，如本金和利息支付，以及利率互换、经营租赁支付、购买义务和与业务整合相关的成本。截至2023年12月31日，我们的循环信贷安排拥有3.52亿美元的现金和现金等价物，以及约5.5亿美元的未使用借款能力，其中5000万美元是在2024年2月提取的。此外，如果需要，我们有能力进入资本市场，获得长期融资的债务融资。此外，我们相信我们有足够的现金流和流动资金来继续遵守我们的债务契约。
我们满足未来资金需求的能力可能会受到宏观经济、商业和金融波动的影响。随着市场状况的变化，我们将继续监测我们的流动性状况。然而，充满挑战的经济环境或经济低迷可能会影响我们的流动性或获得未来融资的能力。见“项目1A.风险因素--我们负债累累”。
现金流
下表汇总了本报告所述期间的业务、投资和筹资活动的现金流量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百万美元) | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 提供的现金净额(用于)： | 2023 | | 2022 | | $Change |
| 经营活动 | $ | 271 | | | $ | 452 | | | $ | (181) | |
| 投资活动 | (169) | | | (179) | | | 10 | |
| 融资活动 | (83) | | | (549) | | | 466 | |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (12) | | | (17) | | | 5 | |
| 现金及现金等价物净增(减) | $ | 7 | | | $ | (293) | | | $ | 300 | |
经营活动
在截至2023年12月31日的一年中，经营活动提供的现金减少了1.81亿美元，降至2.71亿美元，而截至2022年12月31日的年度为4.52亿美元。经营活动现金的减少主要是由于利率互换结算的收益同比减少了1.5亿美元。此外，2023年较大的净亏损(不包括非现金商誉和其他减值费用)被营运资本的同比变化部分抵消。
投资活动
在截至2023年12月31日的一年中，用于投资活动的现金减少了1000万美元，降至1.69亿美元，而截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金为1.79亿美元。用于投资活动的现金减少主要是由于用于房地产、设备和软件的现金减少了3100万美元，但在截至2023年12月31日的一年中，用于收购NutriQuest和NutriQuest巴西公司某些资产的现金总额为1900万美元，部分抵消了这一减少。
融资活动
截至2023年12月31日的财年，用于融资活动的现金为8300万美元，而截至2022年12月31日的财年，用于融资活动的现金为5.49亿美元。2023年，用于偿还长期借款的现金总额为4.02亿美元，其中包括全额偿还2023年到期的4.272%优先债券。这些长期债务的偿还部分被我们循环信贷安排的2亿美元净借款(借款3.5亿美元，偿还净额1.5亿美元)和我们新证券化贷款的1.25亿美元净借款(借款2.5亿美元，偿还净额1.25亿美元)所抵消。2022年用于融资活动的现金主要反映了投标要约部分偿还2023年到期的4.272%优先票据，以及循环信贷安排的净偿还和我们定期贷款B信贷安排下未偿还债务的偿还，但部分被我们于2022年发行的增量定期贷款的收益所抵消。有关本公司与债务有关的借款及偿还活动的进一步资料，请参阅附注8.债务与综合财务报表的比率。
资本支出
资本支出，我们定义为为财产、设备和软件支付的现金，2023年为1.4亿美元，比2022年减少3100万美元。我们预计2024年的资本支出约为1.8亿至2亿美元。
对负债的描述
有关截至2023年12月31日我们的债务和可用信贷安排的完整说明，请参阅附注8.债务与合并财务报表之比。
合同义务
截至2023年12月31日，我们的合同义务和承诺主要由长期债务义务、经营租赁和购买义务组成。我们的长期债务由我们预期的本金和利息债务组成。采购义务包括截至2023年12月31日的未结采购订单，以及与重要供应商的合同付款义务，这些义务是不可取消的，也不是或有的。这些债务主要是短期性质的。见附注13.综合财务报表租赁，以进一步讨论与我们位于印第安纳州印第安纳波利斯的新公司总部有关的合同义务。
关键会计政策和估算
根据公认会计原则编制财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。这些估计和基本假设可能会影响我们合并财务报表的所有要素。我们的某些会计政策被认为是关键的，因为这些政策对于我们的财务报表的公平列报(包括对其披露)是最重要的，可能需要我们认为合理的重大、困难或复杂的判断、概率和假设，但这可能是内在的不确定。如果我们的估计和假设不能代表实际结果，我们的结果可能会受到实质性影响。我们定期评估我们的估计和假设，并在事实和情况表明需要改变时对其进行调整。这些变化一般会在确定期间反映在我们的合并财务报表中。我们年复一年地采用始终如一的评估方法。以下是我们认为对合并财务报表至关重要的会计政策摘要。
收入确认
我们的生产总值收入应扣除通常在同一时期估计和记录的收入，主要是收入激励措施(回扣和折扣)。对于与我们的收入激励计划相关的估计，我们使用类似激励计划的历史经验以及我们渠道分销商的当前销售数据和库存水平估计来评估此类计划对收入的影响，并持续监控这种体验的影响，并在必要时进行调整。
尽管收入扣除的记录金额取决于估计和假设，但从历史上看，我们对实际结果的调整并不重要。我们估计的敏感度可能因计划、客户类型和地理位置而异。收入扣除记录的金额可能来自对未来事件和不确定性的一系列复杂判断，并可能依赖于估计和假设。如果我们的任何比率、因素、评估、经验或判断不是我们未来经验的指示性或准确预测指标，我们的结果可能会受到实质性影响。
请参阅附注2.重要会计政策摘要和附注3.合并财务报表中的收入，以进一步讨论我们的收入确认政策和有关我们的返点计划的量化信息。
收购与公允价值
我们根据收购日各自的公允价值对收购中收购的资产和承担的负债进行会计处理。收购价格超过收购净资产公允价值的部分(如适用)计入商誉。
在确定分配给企业合并中收购的资产和承担的负债的估计公允价值以及估计资产寿命时作出的判断，可能会对我们的综合经营业绩产生重大影响。无形资产的公允价值是根据管理层认为合理的预期和假设，使用收购日可获得的信息来确定的。这些公允价值估计需要对未来收入和息税前利润、营运资本的使用、适当贴现率的选择、产品组合、所得税税率以及其他假设和估计做出重大判断。此类估计和假设是根据我们的业务计划以及市场参与者对我们和其他类似公司的看法(如适用)确定的。对于重大收购，我们通常聘请独立的估值专家来协助评估重大资产和负债。
商誉减值及其他无限期留存资产
商誉及其他寿命不定的无形资产不会摊销，但在第四季度至少每年进行一次减值审查，或如果事件或情况发生重大变化，表明我们的单一报告单位或其他不确定寿命资产(S)的公允价值更有可能低于其账面价值(即“触发事件”)，则会更频繁地审查减值。如有需要，我们会将公允价值与我们的资产(S)的账面金额进行比较，以确定减值金额(如有)。我们首先评估定性因素，以确定我们的单一报告单位或其他不确定生活资产(S)的公允价值是否更有可能低于其账面价值。基于该定性评估，如果我们得出结论认为公允价值很可能低于其账面价值，我们将进行量化减值测试，其中包括将我们的单一报告单位或不确定居住资产(S)的估计公允价值与其账面价值进行比较。对于商誉减值测试，我们使用收益法估计我们单一报告单位的公允价值。如果报告单位的账面价值超过其估计公允价值，我们将为差额确认减值损失。我们也使用收益法来估计我们的其他无限期无形资产的公允价值，这些资产主要代表从以前的业务合并中获得的知识产权研究与开发。
鉴于长期国债利率在2023年第三季度大幅上升，我们对我们的长期资产进行了减值评估，得出的结论是，截至2023年9月30日，某些不确定寿命资产存在触发事件，包括商誉。因此，我们对我们的商誉和其他不确定寿命资产进行了中期量化减值测试，从而产生了10.42亿美元的税前商誉减值费用。在估计我们报告单位的公允价值以及在收入法估值的贴现现金流量法中使用的对未来经营业绩的预测时，管理层需要做出重大判断。这些包括但不限于对我们未来现金流、收入增长和其他盈利指标(如毛利率和EBITDA利润率)的估计和假设；以及适当贴现率的确定。我们根据我们的历史经验、相关的市场规模、历史定价和预期的行业趋势做出了这些重大判断。虽然我们认为商誉减值测试背后的估计和假设是合理的，但鉴于所有可获得的信息，这些假设在未来可能会发生变化，因为除其他外，其他信息、基于进一步历史经验的财务信息、竞争的变化、我们的投资决定、外币汇率的波动、研究和开发的结果以及宏观经济状况的变化，包括长期国库利率上升和通货膨胀。F我们的贴现率假设的未来变化，无论是由长期国库利率或其他因素的增加推动的，或任何其他重大假设或替代估计和假设的使用的未来变化，都可能对我们报告单位的估计公允价值产生重大影响，并可能使我们面临进一步的商誉减值损失。有关商誉减值的更多信息，请参阅合并财务报表附注11.商誉和无形资产。
此外，在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别记录了与我们的其他无限期无形资产相关的资产减值600万美元、5900万美元和5500万美元。有关我们的无限期减值准备的更多信息，请参见合并财务报表中的附注5.资产减值、重组和其他特别费用。
递延税项资产估值免税额
我们维持估值免税额，除非所有递延税项资产更有可能变现。估值免税额的变动通常包括在变动期间的税项拨备中。在厘定估值拨备是否合理时，我们会评估一些因素，例如过往盈利历史、预期未来盈利、税项属性的结转及结转期间、应课税暂时性差异的金额及可用性，以及可能提高变现递延税项资产的可能性的税务策略。在给定的资产负债表日期所作的变现评估可能会在未来发生变化，特别是如果子公司的收益显著高于或低于预期，或者如果我们采取可能影响子公司未来应纳税收益的运营或税务筹划行动。这些假设的改变可能会导致我们现有递延税项资产的变现能力增加或减少，从而导致未来期间估值拨备的变化。在作出这样的判断时，对能够客观核实的证据给予了很大的重视。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的估值津贴分别为3.63亿美元和2.28亿美元。近年来，我们在美国的税前亏损主要是由于减值和交易、重组、整合和其他成本造成的。因此，我们得出的结论是，美国递延资产的一部分“更有可能”不会被利用，并已针对这些递延税项资产分别记录了2.89亿美元和1.81亿美元的估值津贴。根据现行税法，只要我们能够在美国产生足够的未来应税收入，估值免税额不会限制我们利用美国递延税项资产的能力。我们预计我们将继续为亏损记录估值免税额，直到我们能够确定递延税项资产“更有可能”变现为止。
近期发布的会计公告
有关我们新会计准则的讨论，请参阅“项目8.财务报表和补充数据--附注2.重要会计政策摘要”。
外汇风险
我们在全球运营，面临着我们的收益、现金流和股本可能受到外汇汇率波动不利影响的风险。我们面临外币兑换风险，因为非美国子公司的本位币财务报表被换算成美元。如果收入和费用交易不是以子公司的本位币计价，我们也会受到外币交易损益的影响。我们主要面临以欧元、英镑、瑞士法郎、巴西雷亚尔、澳元、日元、加拿大元和人民币计价的净资产的外汇风险。在截至2023年12月31日的全年中，我们发生了5,000万美元的外币亏损，其中4,000万美元与汇率变化对以子公司功能货币以外的货币计价的交易造成的交易损失有关，1,000万美元与我们对阿根廷和土耳其的子公司应用恶性通货膨胀会计有关。
在4,000万美元的外币交易损失中，有2,500万美元与我们在阿根廷的子公司有关。虽然我们最近宣布了重组我们在阿根廷市场的运营和销售方式的计划，我们预计这将大大减少我们对此类外币交易损失的风险敞口(有关进一步信息，请参阅综合财务报表的附注19.后续事件)，但我们的全球业务继续使我们面临外币交易损益的风险。
我们将恶性通货膨胀市场定义为三年累计通货膨胀率超过100%的市场。自2018年和2022年以来，我们分别对我们的阿根廷子公司和土耳其子公司应用了恶性通货膨胀会计，因此，我们将其功能货币改为美元。在截至2023年12月31日的一年中，阿根廷和土耳其的收入分别占我们综合收入的不到1%，而截至2023年12月31日在阿根廷和土耳其持有的资产，分别占我们综合资产的不到1%。虽然我们预计上述计划将调整我们在阿根廷市场的运营和销售方式，以减轻该关联公司的恶性通货膨胀会计未来的影响，但我们未来可能会导致进一步的货币贬值，这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。
我们可以签订外币远期合约或期权衍生品合约，以减少未来货币汇率波动的影响。这些衍生工具合约的收益和亏损计入其他费用、净额，并部分抵消了汇率波动对相关外币资产和负债的影响。截至2023年12月31日，假设汇率发生10%的不利变化，适用于我们未偿还的外币衍生品合约的公允价值，将导致约2000万美元的额外未实现亏损。
我们还拥有一系列交叉货币固定利率掉期，以帮助缓解汇率波动对我们在瑞士业务的影响。由于即期汇率波动而与这些工具相关的收益或亏损被记录为累计换算调整(CTA)，作为其他全面收益(亏损)的组成部分。收益和亏损将保留在累计的其他全面收益(亏损)中，直到被对冲的子公司出售或大量清算为止。如果美元兑瑞士法郎贬值10%，截至2023年12月31日，CTA记录的与这些交叉货币固定利率掉期相关的未实现亏损金额将增加约1.3亿美元。这一假设的未实现亏损预计将被我们在瑞士子公司的投资产生的相应外币换算收益所抵消。
利率风险
从2023年4月1日起，我们转换了我们信贷安排中使用的参考利率，因此，我们的可变利率债务现在完全与期限SOFR挂钩。截至2023年12月31日，我们持有名义价值38亿美元的利率互换协议，这些协议具有将这笔可变利率债务修改为固定利率债务的经济影响。如果计入通过使用利率互换转换为固定利率的浮动利率，截至2023年12月31日，我们的长期债务中约有78%以固定利率计息。我们估计，假设在整个2023年将适用期限SOFR基准利率提高1.0%，将导致我们的利息支出(扣除资本化利息)增加约2500万美元。
Elanco动物保健公司
合并业务报表
(单位：百万，每股数据除外) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 收入 | $ | 4,417 | | | $ | 4,411 | | | $ | 4,764 | |
| 成本、费用和其他： | | | | | |
| 销售成本 | 1,931 | | | 1,913 | | | 2,132 | |
| 研发 | 327 | | | 321 | | | 369 | |
| 市场营销、销售和管理 | 1,285 | | | 1,265 | | | 1,403 | |
无形资产摊销 | 548 | | | 528 | | | 556 | |
| 资产减值、重组及其他特别费用 | 127 | | | 183 | | | 634 | |
| 商誉减值 | 1,042 | | | — | | | — | |
| 扣除资本化利息后的利息支出 | 277 | | | 241 | | | 236 | |
| 其他费用，净额 | 75 | | | 32 | | | 5 | |
| 5,612 | | | 4,483 | | | 5,335 | |
| 所得税前亏损 | (1,195) | | | (72) | | | (571) | |
| 所得税支出(福利) | 36 | | | 6 | | | (88) | |
| 净亏损 | $ | (1,231) | | | $ | (78) | | | $ | (483) | |
| | | | | |
| 每股亏损： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (2.50) | | | $ | (0.16) | | | $ | (0.99) | |
| 稀释 | $ | (2.50) | | | $ | (0.16) | | | $ | (0.99) | |
| 加权平均流通股： | | | | | |
| 基本信息 | 492.3 | | | 488.3 | | | 487.2 | |
| 稀释 | 492.3 | | | 488.3 | | | 487.2 | |
请参阅合并财务报表附注。
Elanco动物保健公司
合并全面损失表
(单位：百万) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 净亏损 | $ | (1,231) | | | $ | (78) | | | $ | (483) | |
| 其他全面收益(亏损)： | | | | | |
| 现金流对冲，税后净额 | (125) | | | 157 | | | 86 | |
| 外币折算，税后净额 | 293 | | | (419) | | | (613) | |
| 固定福利养老金和退休人员健康福利计划，税后净额 | (42) | | | 79 | | | 15 | |
| 其他综合收益(亏损)，税后净额 | 126 | | | (183) | | | (512) | |
| 综合损失 | $ | (1,105) | | | $ | (261) | | | $ | (995) | |
请参阅合并财务报表附注。
Elanco动物保健公司
合并资产负债表
(单位：百万，共享数据除外) | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 352 | | | $ | 345 | |
| 应收账款净额 | 842 | | | 797 | |
| 其他应收账款 | 168 | | | 205 | |
| 盘存 | 1,735 | | | 1,538 | |
| 预付费用和其他 | 310 | | | 394 | |
| | | |
| 流动资产总额 | 3,407 | | | 3,279 | |
| 非流动资产 | | | |
| | | |
| 商誉 | 5,094 | | | 5,993 | |
| 其他无形资产，净额 | 4,494 | | | 4,842 | |
| 其他非流动资产 | 341 | | | 378 | |
| 财产和设备，净额 | 1,026 | | | 999 | |
| 总资产 | $ | 14,362 | | | $ | 15,491 | |
| 负债与权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 270 | | | $ | 390 | |
| 员工薪酬 | 157 | | | 146 | |
| 销售回扣和折扣 | 367 | | | 324 | |
| | | |
| 长期债务的当期部分 | 38 | | | 388 | |
| | | |
| 其他流动负债 | 409 | | | 454 | |
| | | |
| 流动负债总额 | 1,241 | | | 1,702 | |
| 非流动负债 | | | |
| 长期债务 | 5,736 | | | 5,448 | |
| 应计退休金 | 184 | | | 161 | |
| 递延税金 | 567 | | | 662 | |
| 其他非流动负债 | 411 | | | 229 | |
| 总负债 | 8,139 | | | 8,202 | |
| 承付款和或有事项 | | | |
| 权益 | | | |
| | | |
普通股，5,000,000,000授权发行的股票，无面值; 492,845,216和474,237,738截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | — | | | — | |
| 额外实收资本 | 8,777 | | | 8,738 | |
| 累计赤字 | (2,288) | | | (1,057) | |
| 累计其他综合损失 | (266) | | | (392) | |
| 总股本 | 6,223 | | | 7,289 | |
| 负债和权益总额 | $ | 14,362 | | | $ | 15,491 | |
请参阅合并财务报表附注。
Elanco动物保健公司
合并权益表
(单位：百万) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | | | | | 累计其他综合收益(亏损) | | |
| 股票 | | 金额 | | 额外实收资本 | | | | 累计赤字 | | 现金流对冲 | | 外币折算 | | 固定福利计划 | | 总计 | | 总股本 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | 471.9 | | | $ | — | | | $ | 8,650 | | | | | $ | (496) | | | $ | (61) | | | $ | 360 | | | $ | 4 | | | $ | 303 | | | $ | 8,457 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | | | (483) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (483) | |
| 其他综合收益(亏损)，税后净额 | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 86 | | | (613) | | | 15 | | | (512) | | | (512) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬活动，净额 | 1.2 | | | — | | | 46 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 46 | |
| 2021年12月31日 | 473.1 | | | — | | | 8,696 | | | | | (979) | | | 25 | | | (253) | | | 19 | | | (209) | | | 7,508 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | | | (78) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (78) | |
| 其他综合收益(亏损)，税后净额 | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 157 | | | (419) | | | 79 | | | (183) | | | (183) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬活动，净额 | 1.1 | | | — | | | 42 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 42 | |
| 2022年12月31日 | 474.2 | | | — | | | 8,738 | | | | | (1,057) | | | 182 | | | (672) | | | 98 | | | (392) | | | 7,289 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | | | (1,231) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,231) | |
| 其他综合收益(亏损)，税后净额 | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (125) | | | 293 | | | (42) | | | 126 | | | 126 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬活动，净额 | 1.4 | | | — | | | 39 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 39 | |
| 将有形权益单位(TEU)转换为普通股 | 17.2 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2023年12月31日 | 492.8 | | | $ | — | | | $ | 8,777 | | | | | $ | (2,288) | | | $ | 57 | | | $ | (379) | | | $ | 56 | | | $ | (266) | | | $ | 6,223 | |
请参阅合并财务报表附注。
Elanco动物保健公司
合并现金流量表
(单位：百万) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流 | | | | | |
| 净亏损 | $ | (1,231) | | | $ | (78) | | | $ | (483) | |
| 对净亏损与经营活动现金流量的调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 694 | | | 682 | | | 716 | |
| 商誉减值 | 1,042 | | | — | | | — | |
| 递延所得税 | (80) | | | (57) | | | (148) | |
| 基于股票的薪酬费用 | 46 | | | 59 | | | 66 | |
| 资产减值和减记费用 | 32 | | | 81 | | | 345 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 存货公允价值递增摊销 | 2 | | | — | | | 64 | |
| 债务清偿损失 | — | | | 20 | | | — | |
| 利率互换结算所得收益 | 57 | | | 207 | | | — | |
| 其他非现金经营活动，净额 | 9 | | | — | | | 11 | |
| 扣除收购和资产剥离后的营业资产和负债的其他变化： | | | | | |
| 应收账款 | (40) | | | 14 | | | (35) | |
| 盘存 | (160) | | | (269) | | | 29 | |
| 其他资产 | (6) | | | (109) | | | 25 | |
| 应付帐款和其他负债 | (94) | | | (98) | | | (116) | |
| 经营性资产和负债的其他变动 | — | | | — | | | 9 | |
| 经营活动提供的净现金 | 271 | | | 452 | | | 483 | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | |
| 购置财产、设备和软件 | (140) | | | (171) | | | (159) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 购买无形资产 | (14) | | | (13) | | | (38) | |
| | | | | |
| 为收购支付的现金，扣除获得的现金 | (19) | | | — | | | (342) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他投资活动，净额 | 4 | | | 5 | | | 9 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (169) | | | (179) | | | (530) | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | |
| 来自循环信贷安排的收益 | 350 | | | 563 | | | 500 | |
| 循环信贷安排的偿还 | (150) | | | (813) | | | (250) | |
| 证券化融资的收益 | 250 | | | — | | | — | |
| 证券化贷款的偿还 | (125) | | | — | | | — | |
| 发行长期债券所得收益 | — | | | 425 | | | 500 | |
| 偿还长期借款 | (402) | | | (677) | | | (573) | |
| | | | | |
| 与公司总部建设相关的资金 | — | | | (15) | | | 64 | |
| 其他筹资活动，净额 | (6) | | | (32) | | | (31) | |
| | | | | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (83) | | | (549) | | | 210 | |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (12) | | | (17) | | | (31) | |
| 现金及现金等价物净增(减) | 7 | | | (293) | | | 132 | |
| 1月1日的现金和现金等价物 | 345 | | | 638 | | | 506 | |
| 12月31日的现金和现金等价物 | $ | 352 | | | $ | 345 | | | $ | 638 | |
请参阅合并财务报表附注。
Elanco动物保健公司
合并财务报表附注
(表格以百万美元为单位表示美元和股票，每股和单位数据除外)
注1。介绍的背景和依据
Elanco动物保健公司(统称为Elanco、The Company、We、Us或Our)是一家为宠物和农场动物创新、开发、制造和营销产品的全球性动物保健公司。我们多样化、耐用的产品组合约有200品牌销售的数量超过了90在许多国家为动物提供服务，主要是：狗和猫(统称为宠物健康)和牛、家禽、猪、羊和水(统称为农场动物)。我们的宠物保健产品通常销往世界各地的第三方分销商和零售商，以及直接销售给兽医，他们通常会将我们的产品销售给宠物主人。我们主要向第三方分销商和各种农场动物生产商销售我们的农场动物产品。近年来，我们扩大了在兽医诊所和零售市场(包括电子商务)的全方位业务。
Elanco于2018年9月18日在印第安纳州注册成立，此前是礼来公司(Lilly)的一个业务部门。我们作为一个单一的运营部门运营。与我们的运营结构一致，我们的首席执行官(CEO)作为首席运营决策者(CODM)，在我们合并后的业务中在全球范围内做出资源分配和业务流程决策。战略和资源分配决定在全球范围内进行管理，全球职能领导人负责确定重大费用/投资，区域领导人负责监督全球战略的执行。在全球公司层面管理和分配资源使我们的首席执行官能够评估可用资源的总体水平，以及如何根据我们总体的公司范围长期战略目标，而不是基于产品或地理位置，在职能部门、产品类型、区域商业组织和研发项目之间最好地部署这些资源。与这一决策过程一致，我们的首席执行官使用合并的、单一部门的财务信息来评估业绩、分配资源、设定激励性薪酬目标以及预测未来的财务业绩。
本公司已根据美国公认会计原则(GAAP)编制随附的综合财务报表。我们认为，财务报表反映了公平列报所示期间业务成果所必需的所有调整(包括正常和经常性调整)。所有公司间余额和交易均已注销。在按照公认会计原则编制财务报表时，我们必须作出估计和假设，以影响在财务报表日期和报告期内报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额。实际结果可能与这些估计不同。我们通过向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交文件发布了我们的财务报表，并在提交文件时对后续事件进行了评估。对上一年的信息进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。
注2.重要会计政策摘要
以下是编制所附合并财务报表时使用的主要会计政策的摘要。
估计和假设
根据公认会计原则编制财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。这些估计和基本假设可能会影响我们合并财务报表的所有要素。我们的估计通常基于几个因素，包括作出估计时可用的事实和情况、历史经验、损失风险、总体经济状况和趋势以及对未来可能结果的评估。我们的一些估计需要重大、困难或复杂的判断、概率和假设，我们认为这些判断、概率和假设是合理的，但这可能本质上是不确定和不可预测的。如果我们的估计和假设不能代表实际结果，我们的结果可能会受到实质性影响。我们定期评估我们的估计和假设，并在事实和情况表明需要改变时对其进行调整。这些变化一般会在确定期间反映在我们的合并财务报表中。我们年复一年地采用始终如一的评估方法。
收入
我们确认的收入主要来自向客户销售产品。产品销售收入在客户获得货物控制权和我们履行履行义务时确认，这通常是在货物装运和客户取得所有权之后。对于合同制造组织(CMO)安排，我们根据我们对客户何时控制承诺的货物或服务的评估，确认一段时间或某个时间点的收入。
收入反映了我们预期有权获得的总对价(即交易价格)，在考虑了各种类型的可变对价后，如回扣、销售折扣、
产品退货和折扣。回扣和折扣以及退货准备金在确认相关销售的同一时期内设立。在确定与预期回扣、折扣和退货相关的产品销售的交易价格时，必须作出重大判断。以下是这些判决中最重要的几个：
销售回扣和折扣
•我们的许多产品都是按合同价目表价格销售和开具发票的。与客户签订的合同通常规定不同的回扣和折扣，每份合同可能有所不同。因此，为了确定我们产品销售的适当交易价格，我们必须估计根据我们的合同条款最终应支付给客户的任何回扣或折扣。在确认收入期间，返点和折扣金额被记录为对收入的扣除，以得出我们的产品净销售额。
在确定预计应支付给客户的回扣和折扣金额时，需要做出重大判断。在确定适当的应计金额时，我们考虑了我们在类似激励计划方面的历史经验，以及我们渠道分销商的当前销售数据和库存水平估计，以评估此类计划对收入的影响。我们不断监测这一经历的影响，并根据需要调整我们的应计金额。虽然我们在记录销售时应为与这些节目相关的回扣承担责任，但与该销售相关的回扣通常最高支付至六个月在返点或奖励期到期后。因此，在任何特定时期，退税调整可能包含对几个时期的应计项目的修订。
销售退货
•我们根据几个因素估计未来产品退货准备金，包括当地退货政策和做法、历史退货占收入的百分比、对过去退货原因的了解、按产品估计的保质期以及对装运和退货之间的时间量的估计。销售退货准备金与基本收入确认在同一时期进行估计和记录，作为扣除以得出产品净销售额和作为负债。
付款条件因司法管辖区和客户而异，但通常范围为30至120在我们的大多数主要司法管辖区，自装船之日起数天。我们产品销售的收入没有根据融资部分的影响进行调整，因为我们预计从我们转让产品控制权到收到付款之间的时间段将是一年或更短。任何例外情况要么都不是实质性的，要么我们会为到期日期之后的付款收取利息。装运和搬运活动被视为履行活动，不被视为单独的履行义务。我们从交易价格的测量中剔除由政府当局对我们的产品销售征收并向客户征收的所有税款。
坏账准备
我们计提了坏账准备，这代表了我们对账户和其他应收账款投资组合中固有的预期终身信贷损失的最佳估计。我们的估计包括对客户财务状况、贸易账户和其他应收账款账龄和历史损失经验的持续信用评估，以及对未来经济状况的合理和可支持的预测。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们有1美元的坏账准备。181000万美元和300万美元13分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
盘存
从2023年10月1日起，我们将部分库存的核算方法从加权平均成本法改为先进先出(FIFO)法。截至2022年12月31日，使用加权平均成本法的库存约为30占总库存的百分比。我们认为先进先出法更可取，因为预计它将更准确地将收入与费用匹配，并反映合并资产负债表上库存的当前价值。此外，它将符合用于我们大多数库存的库存估值方法，并提高与行业同行的可比性。
我们的结论是，从加权平均成本法到先进先出法的这一变化对本期间或以前的财务报表没有实质性影响，因此，我们没有追溯适用这一变化。在截至2023年12月31日的年度内记录这一会计变化的累积影响对本期财务报表的影响并不大。
研究和开发费用
研究与发展(R&D)成本于产生时计入费用，并与与发现新知识有关的工作有关，而新知识将有助于开发新产品或大幅改善现有产品及实施研究结果。研发成本包括但不限于薪酬和福利、设施和管理费用、临床试验费用和支付给合同研究机构的费用。
我们也可能与第三方达成许可安排，以获得正在进行的研究和开发(IPR&D)的权利。这些安排通常不符合企业合并的定义。在这样的情况下
在监管机构批准产品之前，当需要预付款或里程碑付款的事件发生时，我们将向第三方支付的预付款和里程碑付款记录为费用。
商誉与无限期无形资产
商誉是指为被收购企业转让的对价超过被收购净资产的分配公允价值的部分。商誉不会摊销，但在第四季度至少每年审查一次减值，或者如果事件或情况发生重大变化，表明我们单一报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值(即触发事件)，则会更频繁地审查商誉。如有需要，我们会将公允价值与我们单一报告单位的账面金额进行比较，以确定减值金额(如有)。我们首先评估定性因素，以确定我们的单一报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。基于该定性评估，如果我们得出结论，我们的单一报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，我们将进行商誉减值测试，其中包括将我们的单一报告单位的估计公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。我们使用收益法估计我们单一报告单位的公允价值，这是一种估值技术，根据市场参与者对资产在其剩余使用年限内将产生的现金流的预期，提供对资产公允价值的估计。如果报告单位的账面价值超过其估计公允价值，我们将为差额确认减值损失。
在2023年第三季度，长期国债利率大幅上升，因此我们对我们的长期资产进行了减值评估，得出的结论是，截至2023年9月30日，某些无限期资产存在触发事件，包括商誉。因此，我们进行了中期量化商誉减值测试，结果是产生了1美元的损失。1,042百万元税前减值费用。我们单一报告单位的公允价值是根据折现现金流模型，采用收益法确定的。在估计我们报告单位的公允价值时，需要管理层的重大判断，包括但不限于对未来现金流、收入增长和其他盈利指标(如毛利率和EBITDA利润率)的估计和假设，以及适当贴现率的确定。我们根据历史经验、相关市场规模、历史定价和预期的行业趋势做出了这些判断。详情见附注11.商誉和无形资产。
与商誉类似，无限期无形资产不会摊销，而是在第四季度进行年度减值审查，或在发生触发事件时更频繁地审查减值。我们利用收益法来确定在企业合并中收购无限寿命无形资产时的估计公允价值，并根据我们评估潜在减值的需要进行评估。该方法是公允价值体系中的第三级公允价值计量(详情见附注10.公允价值)，并将考虑开发和商业化风险的概率加权应用于根据预计收入和估计成本得出的估计未来现金流量净额。这些预测基于相关市场规模、专利保护、类似产品的历史定价和预期的行业趋势等因素。然后，使用适当的贴现率将估计的未来净现金流量折现为现值。收购的知识产权研发资产将被视为无限期无形资产，直至项目完成或被放弃为止，届时将对资产进行减值测试，如果没有减值，将转移到上市产品(见下文)，并在其估计经济寿命内摊销。
其他长寿资产
我们的综合资产负债表上有相当数量的长期资产，既与财产和设备有关，也与有限寿命的无形资产有关。
财产和设备：
•财产和设备资产按成本减去累计折旧列报。投入使用的资产按成本入账，并在资产的预计使用年限内使用直线折旧(12至50建筑和建筑的年限3至25设备)，但租赁改进除外，租赁改进在其经济使用年限较短或剩余租赁期较短时折旧。未延长资产使用寿命的维修和维护成本在发生时计入费用。增加资产价值或延长使用寿命的重大替代和重大改进被资本化。当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法完全收回时，我们会评估该财产及设备资产或包括该财产及设备的资产组别的账面价值的可回收性。当存在潜在减值迹象时，我们将资产(或资产组)产生的预计未贴现现金流量与其账面价值进行比较。如果发现账面金额较大，则计入相当于资产账面价值超过其公允价值的减值费用。在这种情况下，我们还会重新评估资产(或资产组)的剩余使用寿命，并根据需要对其进行修改。
有限寿命无形资产：
•有限寿命的无形资产主要涉及从第三方获得或许可的市场产品和软件。上市产品包括在企业合并中获得并获准在重要的全球司法管辖区销售的资产权利的摊余成本。上市产品的成本基础既包括初始分配的知识产权研发价值，也包括上市产品在重要的全球司法管辖区获得监管批准后的任何相关里程碑付款。软件包括与获得或开发内部使用软件有关的某些费用，包括与内部使用软件项目直接相关的雇员的工资和与工资有关的费用，以及外部资源的直接费用。其他有限寿命的无形资产主要包括授权平台技术、制造技术和客户关系的摊销成本。具有有限寿命的无形资产在其估计经济寿命内资本化和摊销，通常范围为3至20好几年了。我们评估有限年限无形资产账面价值的可回收性与评估财产和设备的方式相同，如上所述。
广告费
与广告相关的成本，包括电视、广播和其他电子媒体及出版物的成本，一般在相关广告发生时计入费用，并计入综合经营报表中的营销、销售和行政费用。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的广告和促销费用约为美元2071000万，$2011000万美元和300万美元248分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
外币折算
我们在美国以外的子公司的运营是以每个子公司的本位币记录的，这是根据对每个子公司主要产生和支出现金的环境的审查而确定的。我们在美国以外的子公司(美元不是功能货币)的运营结果是使用该期间的加权平均货币汇率从功能货币转换为美元。资产和负债使用期末汇率换算。换算这些子公司净资产所产生的美元影响计入其他全面收益(亏损)。
外币交易损益是由于汇率变动对以子公司职能货币以外的货币计价的交易的影响，并在所发生期间的综合经营报表中确认为其他收入(费用)净额。交易损失为$401000万美元和300万美元28在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的几年中，分别记录了1.8亿美元。
我们通常将恶性通货膨胀市场定义为三年累计通货膨胀率超过100%的市场。采用恶性通货膨胀会计产生的换算调整也在所发生期间的合并业务报表中的其他收入(费用)净额中确认。
其他重要会计政策
我们的其他重要会计政策在综合财务报表的其余适当附注中进行了说明。
新财务会计公告的实施
下表简要说明了本年度采用的一项会计准则：
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| 标准 | | 描述 | | 生效日期 | | 对财务报表或其他重大事项的影响 |
ASU 2020-04，参考汇率改革(专题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响；及相关修订 | | ASU 2020-04为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。ASU 2021-01澄清了主题848的范围，以便受贴现过渡影响的衍生品明确有资格获得某些可选的权宜之计和例外。ASU 2022-06将实体可以使用ASU 2020-04下的参考汇率改革救济指导的时间段从2022年12月31日延长至2024年12月31日。 | | 该指南的采用是可选的，自2020年3月12日至2024年12月31日有效。在此期间的任何时候，都可以在未来的基础上进行收养。 | | 自2023年4月1日起，根据我们基础信贷协议中概述的条款，我们已将我们信贷安排中使用的参考利率从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡到有担保隔夜融资利率(期限SOFR)。这一变化并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。 |
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下表简要介绍了我们尚未采用的适用于我们的会计准则：
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| 标准 | | 描述 | | 生效日期 | | 对财务报表或其他重大事项的影响 |
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ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露 | | ASU 2023-07旨在改善与可报告分部相关的披露要求，主要是通过加强对定期向CODM提供的重大分部费用的披露，以评估分部的损益并决定如何分配资源。这一新标准适用于所有公共实体，包括像我们这样具有单一可报告部分的实体。 | | 该新标准适用于2023年12月31日之后的财政年度，以及2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期，并允许提前采用。采用需要追溯应用。 | | 我们目前正在评估ASU 2023-07将对我们的合并财务报表产生的影响，包括我们的脚注披露。 |
ASU 2023-09，所得税(专题740)：所得税披露的改进 | | ASU 2023-09旨在通过加强有关实体的运营和相关税务风险及其税务规划和运营机会如何影响其税率和未来现金流前景的信息，提高所得税披露的透明度和决策有用性。 | | 该指南在2024年12月31日之后的财年有效，允许提前采用。采用允许未来申请，并允许追溯申请。 | | 我们目前正在评估ASU 2023-09年度将对我们的合并财务报表产生的影响，包括但不限于我们的所得税脚注披露。 |
注3.收入
下表汇总了截至12月31日的年度全球销售返点和折扣负债中的活动：
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| | 2023 | | 2022 |
| 期初余额 | | $ | 324 | | | $ | 319 | |
| 收入减少 | | 722 | | | 682 | |
| 付款 | | (683) | | | (662) | |
| 外币折算调整 | | 4 | | | (15) | |
| 期末余额 | | $ | 367 | | | $ | 324 | |
收入的分类
下表汇总了截至12月31日的年度按产品类别分类的收入：
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| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 宠物健康 | | $ | 2,104 | | | $ | 2,138 | | | $ | 2,350 | |
| 农场动物： | | | | | | |
| 黄牛 | | 949 | | | 944 | | | 980 | |
| 家禽 | | 765 | | | 716 | | | 744 | |
| 猪 | | 382 | | | 384 | | | 464 | |
| 水瓶 | | 175 | | | 175 | | | 144 | |
| 农场动物总数 | | 2,271 | | | 2,219 | | | 2,332 | |
合同制造 (1) | | 42 | | | 54 | | | 82 | |
| 收入 | | $ | 4,417 | | | $ | 4,411 | | | $ | 4,764 | |
(1)代表我们代表第三方制造产品的安排的收入。
下表汇总了截至12月31日的年度按地理区域分列的收入：
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| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美国 | | $ | 1,983 | | | $ | 1,965 | | | $ | 2,124 | |
| 国际 | | 2,434 | | | 2,446 | | | 2,640 | |
| 收入 | | $ | 4,417 | | | $ | 4,411 | | | $ | 4,764 | |
我们有一个客户，占到了大约10%, 11%和10占截至D年度收入的百分比分别于2023年、2022年和2021年1月31日。与该客户的产品销售产生了应收账款或f $78百万and $73分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。
在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的几年中，由于估计的变化而确认的前几个时期发货产品的收入调整并不重要。实际的全球产品退货量约为1在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的每一年中，占净收入的百分比。
注4.收购、资产剥离和其他安排
在2023年期间，我们完成了对NutriQuest，LLC(NutriQuest)的某些美国市场产品、流水线产品、库存和集结劳动力的收购，以及对NutriQuest Nucicao Animal Ltd.da(NutriQuest巴西)某些市场产品的库存和经销权的收购。2021年，我们完成了对Kindred Biosciences，Inc.(KindredBio)的收购。这些交易中的每一笔都按照会计收购法作为一项业务合并入账。收购方法要求，除其他事项外，收购的资产和承担的负债应按收购日期的公允价值确认。确定估计公允价值需要管理层作出重大估计和假设。收购价格超过收购净资产公允价值的部分(如适用)已计入商誉。
NutriQuest美国收购
2023年1月3日，我们收购了NutriQuest，总对价约为59百万美元。NutriQuest是一家向动物生产商提供猪、家禽和牛营养保健品的供应商。此次收购帮助我们扩大了现有的营养保健产品，并进一步努力探索创新的抗生素替代品。购进价格的构成如下：
| | | | | | | | |
| 预付现金对价 | | $ | 16 | |
| 2024年1月4日支付的递延现金对价 | | 5 | |
| 或有对价的公允价值 | | 38 | |
| 购买总对价 | | $ | 59 | |
本次收购的或有对价最高可达$85如果实现了资产购买协议中概述的特定开发、销售和地理扩张里程碑，则应支付现金对价100万美元。这项或有对价负债的初始公允价值为#美元38于收购日期使用蒙特卡罗模拟模型估计百万元，该模型代表公允价值计量架构下的第三级计量(详情见附注10.公允价值)。
下表汇总了截至收购日收购资产的公允价值：
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| 盘存 | $ | 3 | |
| 无形资产： | |
| 上市产品 | 29 | |
| 收购的知识产权研发 | 9 | |
| 其他无形资产 | 15 | |
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| 可确认资产总额 | 56 | |
| 商誉 | 3 | |
| 转移的总对价 | $ | 59 | |
其他无形资产包括客户关系和商号。所收购之定期无形资产将按加权平均估计使用年限摊销，估计使用年限约为12在直线基础上的几年。可确认无形资产的估计公允价值采用收益法确定。这些估值中固有的一些重要假设包括每项资产或产品每年的估计净现金流(包括收入、销售成本、研发费用、营销、销售和行政费用以及缴款资产费用)、衡量每项未来现金流所固有风险所需的适当贴现率、每项资产的生命周期、潜在的监管和
影响资产和每个现金流的商业成功风险和竞争趋势，以及其他因素。购置的资产和承担的负债的估值在2023年第四季度完成。截至2023年12月31日的年度，可归因于NutriQuest收购的收入约为191000万美元。
收购NutriQuest巴西公司
2023年8月1日，我们收购了NutriQuest巴西，总收购对价为191000万美元。购买价格的构成包括在结算日支付的现金约#美元。32000万美元，到2026年应支付的额外对价约为美元161000万美元，其中一部分取决于资产购买协议中规定的某些条款和条件的延续。下表汇总了截至购置日的已购入资产的初步确认金额：
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| 盘存 | $ | 3 | |
| 已确定寿命的无形资产 | 15 | |
| |
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| 可确认资产总额 | 18 | |
| 商誉 | 1 | |
| 转移的总对价 | $ | 19 | |
所收购之定期无形资产将按加权平均估计使用年限摊销，估计使用年限约为九年在直线的基础上。可确认无形资产的估计公允价值采用收益法确定。本次收购的收购价格分配为截至2023年12月31日的初步价格分配，可能会发生变化，包括无形资产的估值。这些数额的最终确定将尽快完成，但不迟于购置日起一年。在截至2023年12月31日的一年中，我们在NutriQuest巴西的综合运营报表中包括的收入和税前收入都不是实质性的。收购KindredBio
2021年8月27日，我们收购了KindredBio，这是一家上市生物制药公司，开发专注于拯救和改善宠物生活的创新生物制剂，总现金收购对价为1美元4441000万美元。收购KindredBio继续扩大我们的宠物健康业务，特别是我们在皮肤科的业务。在此次收购之前，我们于2021年5月与KindredBio签署了一项协议，获得Kind-030的独家全球权利，Kind-030是一种正在开发的用于治疗和预防犬细小病毒的单抗，我们获得了有条件的批准，并于2023年推出。我们结清了$29在我们于2021年8月完成对KindredBio的收购时，与获得这些权利相关的百万美元债务。
下表汇总了截至购置日的购入资产和承担的负债的公允价值：
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| 现金和现金等价物 | $ | 31 | |
| 其他净营运资本 | 13 | |
| 财产和设备 | 33 | |
| 无形资产，主要是收购的知识产权研发 | 333 | |
| 递延所得税，净额 | (30) | |
| 可确认净资产总额 | 380 | |
| 商誉 | 35 | |
| 解决与先前许可协议有关的责任 | 29 | |
| 转移的总对价 | $ | 444 | |
购置的资产和承担的负债的估值在2022年第三季度完成。财产和设备主要由土地、建筑物、设备和在建工程组成。收购知识产权研发的估计公允价值采用收益法确定。制定这些估值所固有的一些重要假设包括所收购的每项知识产权研发资产每年的估计净现金流量、衡量每项未来现金流所固有风险所需的适当贴现率、每项资产的生命周期、影响该资产和每项现金流的潜在监管和商业成功风险和竞争趋势，以及其他因素。从此次收购中确认的商誉主要归功于KindredBio集结的员工队伍和预期的协同效应。与此次收购相关的大部分商誉不能在纳税时扣除。KindredBio自收购之日起计入综合经营报表的收入及亏损并不重大。
资产剥离
微生物研发平台创业
2022年4月，我们签署了一项协议，将与我们的微生物组研发平台相关的资产转移到一家新成立的独立生物制药公司BiomEdit，该公司专注于开发动物和人类健康的解决方案。作为协议的一部分，我们保留了该公司无投票权的少数股权。转移的资产包括知识产权和实验室设备。这些资产的账面价值并不重要。此外，我们还与该公司就某些服务签订了过渡性服务协议。于截至2022年12月31日止年度内，我们录得出售收益约$31000万美元。
Shawnee和Speke资产剥离
2021年，作为我们优化制造足迹战略的一部分，我们宣布与TriRx制药公司(TriRx)达成协议，出售我们在堪萨斯州肖尼(Shawnee)和英国斯皮克(Speke)的制造基地，包括计划中的约600员工。关于这些安排，我们还签订了长期制造和供应协议，根据协议，TriRx将在交易完成后在两个地点生产现有的Elanco产品。2021年8月和2022年2月，我们分别完成了Shawnee和Speke网站的销售。
根据销售协议的原始条款，我们预计TriRx将在三年制在截至2022年12月31日的年度内，我们收到现金收益$13来自TriRx的100万美元与Shawnee和Speke的销售有关。2023年5月，我们对协议(经修订的协议)进行了修订，有效地调整了与剩余欠款相关的付款时间表。截至2023年12月31日，根据经修订的协议，我们从TriRx获得的与Shawnee和Speke的销售相关的剩余净应收余额为$691000万美元，其中662024年2月收到1.3亿美元，剩余部分为31000万美元将于2024年8月到期。
此外，在2022年完成Speke网站的出售时，我们记录了#美元的合同资产。55为有利的供应协议支付100万美元。在2023年第四季度，我们确定与合同资产相关的现金流的预测下降代表了减值指标，这要求我们进行可恢复性测试。在执行这项评估时，我们将与合同资产相关的预期未贴现现金流与其账面价值进行了比较，确定该资产截至2023年12月31日已减值。根据合同资产的估计公允价值与其账面价值的比较，我们记录了#美元。26700万欧元的减值费用。剩余的账面净值为$14截至2023年12月31日，与此联系资产相关的600万美元包括在我们合并资产负债表上的预付费用和其他非流动资产中。我们对供应协议的公允价值评估是在2022年初步确定时进行的，并作为我们2023年减值评估的一部分，使用了结合收入和市场的方法，其中纳入了第3级投入。
BexCaFe安排
2022年6月，我们与BexCaFe，LLC(BexCaFe)签署了一项许可协议，用于开发和商业化与百事达，一种口服治疗，旨在降低糖尿病猫的血糖水平。BexCaFe通过一项具有类似条款和条件的许可协议持有该化合物的权利。自签署本许可协议以来，我们已经并将继续承担与产品相关的所有开发和监管成本。我们确定BexCaFe代表一个可变利益实体，我们是主要受益者，因为许可证条款赋予我们权力指导对BexCaFe经济表现最重要的活动。结果，我们合并了BexCaFe，这是一家发展阶段的公司，没有不符合业务定义的员工，截至我们签署许可协议的日期。在BexCaFe的初始合并时，我们以公允价值#美元计量知识产权研发资产。592000万美元，已记录的负债总额为$592000万美元，其中包括或有对价#美元49基于许可协议下估计的未来里程碑付款和销售特许权使用费的公允价值。或有付款的初始公允价值是根据收益法计算的，付款根据成功的概率进行了调整，并贴现为现值。或有对价没有最低支付额度，与销售特许权使用费相关的最高支付额度不受限制。由于BexCaFe不符合企业的定义，因此没有记录商誉，在初始合并后，我们立即支出了知识产权研发资产，因为我们得出结论，它没有未来的替代用途。
在截至2023年12月31日的年度内，我们支付了13向BexCaFe支付100万美元，与美国食品和药物管理局(FDA)批准原始新动物药物申请后实现的开发/监管里程碑有关百事达在2022年12月。我们还付了$10在截至2022年12月31日的年度内，根据本协议的条款向BexCaFe支付100,000,000美元。剩余或有对价负债#美元35截至2023年12月31日，我们的合并资产负债表上的其他流动负债和其他非流动负债包括1.2亿欧元。
注5.资产减值、重组及其他特别费用
近年来，为了实现灵活和具有竞争力的成本结构，我们在重组计划和成本削减举措方面产生了大量成本。这些重组活动主要包括与设施合理化和裁员有关的费用。在最近的收购中，包括收购拜耳动物健康，我们还产生了与执行交易和整合收购业务相关的成本。此外，我们还产生了将我们的组织维持为独立公司的成本。所有经营职能都可能受到这些行动的影响；因此，由于修订公允价值预测和/或决定不再持续使用某些资产，也产生了非现金减值费用。公允价值的确定可能来自一系列复杂的判断，并依赖于估计和假设。
截至12月31日的年度的资产减值、重组和其他特别费用的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
重组费用(信用)(1) | $ | — | | | $ | (7) | | | $ | 110 | |
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收购相关费用(2) | 93 | | | 105 | | | 162 | |
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| 非现金及其他项目： | | | | | |
资产减值(3) | 32 | | | 81 | | | 350 | |
其他特别收费(4) | 2 | | | 4 | | | 12 | |
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| 总费用 | $ | 127 | | | $ | 183 | | | $ | 634 | |
(1)2022年的重组信贷与2021年重组计划相关遣散费应计项目的逆转所产生的调整有关，这是最终谈判和某些重组后的员工填补空缺职位的结果。2021年的重组费用主要是指2021年1月和11月宣布和启动的重组计划的员工解雇成本。这些费用被与本期间以前的重组计划相关的遣散费应计项目的冲销部分抵消。
(2)收购相关费用主要包括与收购业务直接相关的交易成本，如银行、法律、会计、咨询和其他类似服务的支出，包括系统和流程集成以及产品转让在内的整合费用，以及与实施新系统、计划和流程相关的独立公司备用成本。
(3)2023年的资产减值包括1美元26于完成出售我们的Speke地盘(见附注4.收购、资产剥离及其他有关此项目的进一步讨论安排)时，初步记录的与长期制造及供应协议有关的合约资产减值百万元，以及减记若干无限期无形资产，主要原因是相关贴现率上升。2022年的资产减值包括一笔#美元的费用59 与注销一项知识产权和发展资产有关的百万美元，该资产没有从BexCaFe获得许可的其他未来用途，22 2000万美元的费用与出售斯皮克网站后减记的最后确定有关。2021年的资产减值包括撇减若干知识产权及研发及市场推广产品资产（须进行产品合理化），以及撇减最终出售的与Shawnee及Speke场地有关的资产。2021年还包括与重组计划有关的资产减记费用。
(4)2021年的其他特别费用主要为10 亿元诉讼和解。
下表概述我们就重组活动而设立的储备的活动：
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2021年12月31日的余额 | | | $ | 126 | | | |
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| 准备金调整 | | | (9) | | | |
| 支付的现金 | | | (79) | | | |
| 外币折算调整 | | | (2) | | | |
2022年12月31日的余额 | | | 36 | | | |
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| 支付的现金 | | | (29) | | | |
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2023年12月31日余额 | | | $ | 7 | | | |
该等储备根据预期支付责任的时间计入我们综合资产负债表的其他流动负债及其他非流动负债，而该时间可能因若干国家特定的谈判及法规而有所不同。
注6.盘存
我们按成本与可变现净值两者中的较低者列账所有存货。尽管于2023年12月31日及2024年12月31日，我们使用先进先出法对大部分存货进行估值， 2022, $2951000万美元和300万美元288 我们的总库存中，分别有100万美元采用后进先出（LIFO）法进行估值。 截至12月31日的库存包括：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 成品 | $ | 857 | | | $ | 783 | |
| Oracle Work in Process | 814 | | | 683 | |
| 原材料和供应品 | 128 | | | 130 | |
| 总计 | 1,799 | | | 1,596 | |
| 降低后进先出成本 | (64) | | | (58) | |
| 盘存 | $ | 1,735 | | | $ | 1,538 | |
注7.权益
埃兰科有5.0200亿股普通股授权，其中约492.8截至2023年12月31日，已发行和未偿还的债务为100万美元。埃兰科也有1.0200亿股优先股，无面值，授权(含无已发行或未偿还)，截至2023年12月31日。
有形权益单位(TEU)产品
2020年1月，我们发布了111000万个标准箱，声明金额为$50每单位。扣除发行成本后的总收益为#美元5281000万美元。分配了发行标准货柜的毛收入和递延财务成本86%的权益(预付股票购买合同)和14%的债务(TEU摊销票据)，基于每个TEU各自组成部分的相对公允价值。TEU预付股票购买合同于2023年2月1日转换为我们的普通股。我们的标准箱持有人已收到1.5625以适用市值低于$的最高结算率为基础的普通股32.00。总体而言，我们发布了大约17向与和解相关的持有者出售2000万股。
注8.债务
截至12月31日的长期债务包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 2025年到期的递增期限贷款 | $ | 175 | | | $ | 175 | |
| 2028年到期的递增期限贷款 | 489 | | | 494 | |
| 2029年到期的递增期限贷款 | 247 | | | 249 | |
| 2027年到期的定期贷款B | 3,838 | | | 3,881 | |
循环信贷安排(1) | 200 | | | — | |
证券化工具(2) | 125 | | | — | |
4.2722023年到期的优先债券百分比(3) | — | | | 344 | |
4.9002028年到期的优先债券百分比(4) | 750 | | | 750 | |
2023年到期的TEU摊销票据(5) | — | | | 7 | |
| | | |
| 未摊销债务发行成本 | (50) | | | (64) | |
| 5,774 | | | 5,836 | |
| 长期债务中较少的流动部分 | 38 | | | 388 | |
| 长期债务总额 | $ | 5,736 | | | $ | 5,448 | |
(1)我们的循环信贷机制提供高达$750借款能力为1000万欧元(如果满足某些条件，可增加能力)，期限SOFR+计息2.10%，2025年8月到期。2024年2月，我们又提取了1美元501,000,000美元，用于我们的循环信贷安排，以满足营运资金和其他运营需求。
(2)2023年8月，我们签订了一项新的担保定期融资，以我们的美国合格应收账款净余额为抵押和抵押(有关进一步信息，请参阅下文)。2024年1月，我们又提取了1美元50在我们的证券化工具上投资100万美元，为营运资金和其他运营需求提供资金。
(3)我们赎回了4.2722023年8月到期的2023年到期的高级票据百分比(详情见下文)。
(4)继2018年8月发行后，4.9002028年到期的高级债券已因信用评级机构下调评级而加息。截至2023年12月31日，这些票据的利息为6.650%.
(5)2023年到期的TEU摊销票据于2023年2月1日到期(详情见附注7.股本)。
截至2023年12月31日，未来五年每年我们的未偿债务的未来所需本金偿付如下：
| | | | | | | | |
| | |
| 2024 | | $ | 50 | |
| 2025 | | 425 | |
| 2026 | | 175 | |
| 2027 | | 3,718 | |
| 2028 | | 1,221 | |
| 2029年及其后 | | 235 | |
| 债务和承付款总额 | | 5,824 | |
| 未摊销债务发行成本 | | (50) | |
| 债务总额 | | $ | 5,774 | |
截至2023年12月31日，大约78我们的长期债务中有%以固定利率计息，包括通过使用利率掉期将浮动利率转换为固定利率(详情见附注9.金融工具)。在截至12月31日的年度内支付的现金利息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 支付的利息 | $ | 379 | | | $ | 266 | | | $ | 221 | |
定期贷款B和循环信贷安排
关于我们在2020年收购拜耳动物健康，我们进入了我们的定期贷款B安排，该贷款的利息为SOFR加定期浮动利率175基点，并在2027年8月1日到期前按季度分期付款。同时，我们签订了循环信贷安排，为某些经营活动提供流动资金来源，并为资本投资、业务发展活动、偿还债务和其他现金需求提供额外的灵活性。我们的定期贷款B和循环信贷工具是由我们的很大一部分资产担保的。
确实有二仅为循环信贷机制下贷款人的利益而订立的财务维持契诺。确实有不是定期贷款B贷款的财务维持契诺，而定期贷款B贷款的贷款人对循环信贷安排的财务维持契诺并无强制执行权。循环信贷安排的第一个财务维护契约要求我们在每个季度末保持净总杠杆率水平(不受阶梯降低的影响)。本公约要求的水平是基于截止日期预计净杠杆率和预计调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)不超过7.71至前四个会计季度我们预计调整后EBITDA的1.00美元。循环信贷安排的第二个财务维持契约要求我们维持预计调整后的EBITDA与现金利息支出的比率不低于2.00至1.00，截至每个财政季度末进行测试。截至2023年12月31日，我们遵守了所有债务契约。
2023年融资
2023年8月3日，我们签订了一项新的担保期限安排(证券化安排)，该安排以我们的美国应收账款为抵押和抵押，但须进行某些调整(定义为适用协议内的合格应收账款净余额)。根据协议条款，我们在美国的应收账款数额，相当于证券化工具在任何时间点的未偿还余额，被质押给贷款人作为借款的抵押品。证券化机制下的最高借款能力为何？3001000万，$2502023年8月3日，根据我们在那一天的借款能力，提取了1.8亿美元。我们在证券化融资机制下的借款能力会根据我们向贷款人报告的借款基础水平而每月波动，这与我们的美国合格应收账款净额相关。证券化安排要求每月支付利息，超过其三年制基于期限SOFR加的浮动利率期限125基点。证券化安排的全部未偿还余额将于2026年7月31日到期。我们利用了证券化融资机制的收益，此外还有#美元1001,000,000美元从我们的循环信贷安排中提取，以全额赎回4.272优先债券将于2023年8月7日到期。在我们最初的$250从证券化安排中提取1,000万美元125偿还了100万美元，余额为#美元。125截至2023年12月31日，未偿还金额为1.8亿美元。2024年1月，我们又提取了1美元50在我们的证券化工具上投资100万美元，为营运资金和其他运营需求提供资金。证券化安排包括各种特定于我们美国应收账款投资组合基本构成的契约，截至2023年12月31日，我们都遵守了这些契约。
2022年融资
2022年4月，我们签订了一项递增假设协议，规定了一项本金总额为#美元的递增期限安排。2502029年4月19日到期的1.3亿美元(2029年到期的增量定期贷款)。2029年到期的增量定期贷款在SOFR期限计息，包括信贷利差调整，外加175基点，按季度支付本金和利息，到期时支付最后一笔气球付款。2029年到期的增量定期贷款的条款与我们的定期贷款B和循环信贷贷款的条款大体一致。
2022年6月，我们签订了一项递增假设协议，规定了一项本金总额为#美元的递增期限安排。1752025年6月30日到期的1.3亿美元(增量定期贷款将于2025年到期)。2025年到期的增量定期贷款在SOFR期限计息，包括信贷利差调整，外加175基点，到期时全额支付。2025年到期的增量定期贷款的条款与我们的定期贷款B和循环信贷贷款的条款大体一致。
2021年融资
2021年8月，我们签订了一项增量假设协议，其中规定了一项本金总额为#美元的增量期限安排。5002028年8月12日到期的1.3亿美元(2028年到期的增量定期贷款)。递增期限融资在SOFR+期限计息175基点，按季度支付本金和利息，到期时支付最后一笔气球付款。2028年到期的增量定期贷款的条款与我们的定期贷款B和循环信贷融资的条款大体一致。
高级附注
2018年8月，我们发行了美元7501000万美元4.2722023年8月28日到期的优先债券百分比7501000万美元4.900优先债券于2028年8月28日到期。各系列高级债券的应付利率会在信贷评级机构下调评级时作出调整，上一次下调评级是在2023年4月。管理高级票据的契约包含限制我们产生留置权或从事售后回租交易的能力的契约。除了其他惯例条款外，该契约还包含对我们整合、合并或出售我们几乎所有资产的能力的限制。截至2023年12月31日，我们遵守了管理高级票据的契约下的所有此类契约。
2022年4月，我们完成了投标报价，并退役了$406我们的本金总额为1百万美元4.2722023年8月28日到期的优先票据，导致债务清偿损失约$172,000,000美元，在利息支出中确认，扣除综合经营报表中的资本化利息。如上所述，2023年8月7日，我们使用了证券化工具的收益，此外还有$1001,000,000美元从我们的循环信贷安排中提取，以全额赎回剩余的未偿还款项4.2722023年到期的优先债券百分比。这一提前赎回履行了与4.2722023年到期的优先债券百分比。
注9.金融工具
为了管理市场风险，例如外币汇率和利率的变动，我们进行了各种衍生品交易。我们正式评估、指定和记录每一种符合条件的衍生工具，作为基础风险的对冲，这些衍生工具将在开始时作为会计对冲入账。此后，我们还至少每季度评估对冲交易中使用的金融工具是否有效抵消相关风险的公允价值或现金流量的变化。衍生现金流量主要归类于综合现金流量表的经营活动部分，与相关对冲项目一致。此外，我们不会抵销综合资产负债表上的衍生资产和负债。我们的未平仓情况如下所述。
未被指定为对冲的衍生品
我们可以签订外汇远期合约或期权合约，以减少货币汇率波动的影响。用于对冲的外币衍生工具采用与相关风险相同或类似的货币和期限，并按公允价值计入其他费用中确认的损益，净额计入综合经营报表。远期合约的到期日一般不超过12个月。截至2023年12月31日和2022，我们有未偿还的外汇合同，总名义金额为#美元。8911000万美元和300万美元784分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
未被指定为套期保值工具的衍生工具的净收益(亏损)数额记入其他费用，截至12月31日的年度净额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
外汇远期合约(1) | $ | 7 | | | $ | (12) | | | $ | (35) | |
(1)经汇率变动对基本外币风险敞口的影响，这些数额被其他费用大大抵消。
被指定为套期保值的衍生品-净投资对冲
2023年9月，我们签订了一系列跨货币固定利率掉期协议，以帮助缓解汇率波动对我们在瑞士业务的影响，1,0002026年和2027年带有男高音的1.2亿瑞士法郎名义金额。这些工具被确定为，并被指定为我们以瑞士法郎计价的净资产净投资的有效经济对冲。该等工具的公允价值乃根据类似套期保值的报价市值估计，并在公允价值架构中被分类为第二级(详情见附注10.公允价值)。由于即期汇率波动而与这些工具相关的收益或亏损被记录为累计换算调整，作为其他全面收益(亏损)的组成部分。收益和亏损将保留在累计的其他全面收益(亏损)中，直到被对冲的子公司出售或大量清算为止。12月31日终了年度在其他综合收益(亏损)中记录的投资套期净额(税后净额)亏损额如下：
在截至2023年12月31日的一年中，这些工具还产生了9在我们的综合经营报表中扣除资本化利息后，作为抵销利息支出的利息收入净额为100万美元。
被指定为对冲的衍生品-利率掉期
为了管理我们对可变利率风险的敞口，我们利用利率掉期合约将可变利率债务有效地转换为固定利率债务。吾等确认浮动利率支付与与掉期交易对手的固定利率结算之间的任何差异为掉期存续期内扣除资本化利息后的利息支出调整。我们已将利率互换指定为现金流对冲，并以公允价值计入综合资产负债表。套期保值的公允价值变动在其他全面收益(亏损)中确认，并通过利息支出重新分类为收益，扣除受对冲交易影响的收益时的资本化利息。公允价值是根据类似套期的报价市值估计的，并在公允价值等级中被归类为第二级。
我们有未偿还的远期利率掉期，总名义金额为#美元。3,8001000万美元和300万美元3,050分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。2023年3月，我们签订了新的利率互换协议，名义金额合计为$1,000在下文讨论的2023年9月利率互换重组之前的2.5亿欧元，将于2023年10月1日生效，随后某些具有相同合并名义金额的掉期到期。此外，在2023年5月1日，我们签订了新的利率互换协议，名义金额合计为$7502023年6月1日生效，2028年8月到期。截至2023年12月31日，我们的未偿还远期利率掉期工具的到期日在2026年至2028年之间。
在截至12月31日的年度内，计入累计其他综合亏损的利率掉期合约收益(扣除税项)数额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 远期利率互换 | $ | — | | | $ | 209 | | | $ | 58 | |
从累积的其他全面亏损中重新分类并确认为利息支出收益的收益(亏损)，扣除资本化利息后，截至12月31日的年度如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 远期利率互换 | $ | 125 | | | $ | 35 | | | $ | (28) | |
在接下来的12个月里，我们预计将收益重新分类为90从累积的其他综合亏损中扣除与我们的利率掉期相关的资本化利息净额后计入利息支出。
在2022年4月和9月，我们利用市场机会重组了我们的利率掉期投资组合，解除了以前存在的掉期，同时签订了名义金额相同、涵盖相同期限的新协议。因此，我们收到了#美元的现金结算。2072022年期间总计为1.2亿美元。2023年9月，我们进一步利用市场机会重组美元3,050通过平仓现有的掉期产品，包括美元1,000上述尚未生效的掉期，同时签订名义金额和期限相同的新协议，期限至2026年。因此，我们收到了#美元的现金结算。57总计2.5亿美元。这些利率掉期结算的现金收益计入截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合现金流量表中的经营活动现金净额，并将继续重新分类为利息支出，减去掉期原始期限剩余期间的资本化利息。此外，由于2022年4月的利率互换和解，我们将美元重新分类。17根据我们使用投资组合方法对累积其他综合亏损的所得税影响进行重新分类的政策，将累计其他综合亏损产生的滞留税收收益转化为所得税支出。
截至2023年12月31日，考虑到美元3,800通过使用利率互换将可变利率债务转换为固定利率债务(不包括预期未来重新分类为利息支出，扣除与过去利率互换结算相关的资本化利息)，未偿债务的加权平均实际利率为6.40%.
注10.公允价值
公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债(退出价格)而收到的交换价格或支付的交换价格。公允价值计量的基础是一个框架，该框架利用市场参与者用来确定资产或负债的公允价值的投入，并建立公允价值等级来确定这些投入的优先顺序。第1级公允价值计量以活跃市场对相同资产或负债的报价为基础。我们根据市场方法，使用相同或可比资产或负债的报价市场价值或其他重大可观察投入来确定我们的第二级公允价值计量。我们的第3级公允价值计量，包括截至2023年12月31日的或有对价价值，基于很少或根本没有市场活动的不可观察到的投入。
下表汇总了截至12月31日的公允价值信息，2023和2022年，在资产负债表各细目中按公允价值经常性计量的资产和负债，以及按经常性基础披露公允价值的长期债务：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 公允价值计量使用 | | |
| 财务报表行项目 | | 账面金额 | | 相同资产的活跃市场报价(第1级) | | 重要的其他可观察到的投入
(2级) | | 无法观察到的重要输入
(3级) | | 公允价值 |
| 2023年12月31日 | | | | | | | | | | |
| 经常性公允价值计量 | | | | | | | | | | |
| 预付费用和其他衍生工具 | | $ | 65 | | | $ | — | | | $ | 65 | | | $ | — | | | $ | 65 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 其他流动负债--衍生工具 | | (63) | | | — | | | (63) | | | — | | | (63) | |
| 其他流动负债--或有对价 | | (9) | | | — | | | — | | | (9) | | | (9) | |
| 其他非流动负债--衍生工具 | | (132) | | | — | | | (132) | | | — | | | (132) | |
| 其他非流动负债--或有对价 | | (31) | | | — | | | — | | | (31) | | | (31) | |
| 未按公允价值列账的金融工具 | | | | | | | | | | |
| 长期债务，包括本期债务 | | (5,824) | | | — | | | (5,825) | | | — | | | (5,825) | |
| | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | | | |
| 经常性公允价值计量 | | | | | | | | | | |
| 预付费用和其他衍生工具 | | $ | 90 | | | $ | — | | | $ | 90 | | | $ | — | | | $ | 90 | |
| 其他非流动资产--衍生工具 | | 10 | | | — | | | 10 | | | — | | | 10 | |
| 其他非流动资产--公允价值易于确定的投资 | | 7 | | | 7 | | | — | | | — | | | 7 | |
| 其他流动负债--衍生工具 | | (64) | | | — | | | (64) | | | — | | | (64) | |
| | | | | | | | | | |
| 未按公允价值列账的金融工具 | | | | | | | | | | |
| 长期债务，包括本期债务 | | (5,900) | | | — | | | (5,711) | | | — | | | (5,711) | |
现金和现金等价物包括手头现金和购买时三个月或以下原始到期日的所有高流动性投资。现金及现金等价物、应收账款及其他应收账款、应付账款、雇员补偿及其他流动负债的账面价值乃因该等资产及负债的短期性质而对其公允价值的合理估计。我们也有不能轻易确定公允价值的投资和权益法投资，在综合资产负债表上被列为其他非流动资产，总额为#美元。261000万美元和300万美元2710亿美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为。该等投资并未按公允价值按经常性基础入账，因此不包括在上文的公允价值表内。
在截至2023年12月31日的或有对价负债总值中，342023年第一季度与我们收购NutriQuest有关的100万美元(见附注4.收购、资产剥离和其他
关于进一步信息的安排)。我们可能会支付高达$85与此次收购相关的现金对价为100万美元，这取决于资产购买协议中概述的特定开发、销售和地理扩张里程碑的实现情况。这些负债在2023年12月31日的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估计的，该模型由市场上看不到的3级投入组成，包括与收入预测、贴现率和波动性有关的估计。
注11.商誉和无形资产
商誉
下表汇总了商誉账面金额的变动情况：
| | | | | |
| 2021年12月31日 | $ | 6,172 | |
| 与收购KindredBio相关的新增内容 | 3 | |
| 与斯派克资产剥离相关的商誉 | (3) | |
| 外币折算调整 | (179) | |
| 2022年12月31日 | 5,993 | |
| 与收购相关的增加 | 4 | |
| 减值费用 | (1,042) | |
| 外币折算调整 | 139 | |
| 2023年12月31日 | $ | 5,094 | |
正如之前披露的，在2023年第三季度，长期国债利率大幅上升，因此，我们对我们的长期资产进行了减值评估，得出的结论是，截至2023年9月30日，某些无限期资产存在触发事件，包括商誉。因此，我们进行了中期量化商誉减值测试，结果是产生了1美元的损失。1,042百万元税前减值费用。我们单一报告单位的公允价值是根据折现现金流模型，采用收益法确定的。在估计我们报告单位的公允价值时，需要管理层的重大判断，包括但不限于对未来现金流、收入增长和其他盈利指标(如毛利率和EBITDA利润率)的估计和假设；以及适当贴现率的确定。我们根据历史经验、相关市场规模、历史定价和预期的行业趋势做出了这些判断。我们于2023年12月31日重新评估了我们的长期资产的减值，并得出结论，我们的无限期资产不存在减值指标，包括商誉。
虽然我们相信，根据所有现有资料，我们中期量化商誉减值测试所依据的估计和假设是合理的，虽然在2023年第四季度并没有记录进一步的减值费用，但我们贴现率的未来变化，无论是由长期国库利率或其他因素的增加，或其他重大假设的未来变化，或其他重大假设或替代估计和假设的使用，可能会对我们报告单位的估计公允价值产生重大影响，使我们面临进一步的商誉减值损失。不是商誉账面价值减值于截至2022年12月及2021年12月止年度录得。
其他无形资产
截至12月31日，无形资产及相关累计摊销总额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 描述 | | 账面金额，总金额 | | 累计摊销 | | 账面净额 | | 账面金额，总金额 | | 累计摊销 | | 账面净额 |
| 有限寿命无形资产： | | | | | | | | | | | | |
| 上市产品 | | $ | 6,947 | | | $ | (2,982) | | | $ | 3,965 | | | $ | 6,561 | | | $ | (2,275) | | | $ | 4,286 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 软件 | | 257 | | | (111) | | | 146 | | | 310 | | | (135) | | | 175 | |
| 其他 | | 71 | | | (35) | | | 36 | | | 47 | | | (31) | | | 16 | |
| 有限寿命无形资产总额 | | 7,275 | | | (3,128) | | | 4,147 | | | 6,918 | | | (2,441) | | | 4,477 | |
| 无限期-活着的无形资产： | | | | | | | | | | | | |
| 收购的知识产权研发 | | 339 | | | — | | | 339 | | | 359 | | | — | | | 359 | |
| 商号 | | 8 | | | — | | | 8 | | | 6 | | | — | | | 6 | |
| 无形资产总额： | | $ | 7,622 | | | $ | (3,128) | | | $ | 4,494 | | | $ | 7,283 | | | $ | (2,441) | | | $ | 4,842 | |
具有有限年期的无形资产按其估计经济年期资本化并摊销。 截至2023年12月31日，有限寿命无形资产的剩余加权平均摊销期如下：
截至2023年12月31日，与我们的有限寿命无形资产相关的未来五年每年的估计摊销费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 |
| 预计摊销费用 | | $ | 552 | | | $ | 537 | | | $ | 529 | | | $ | 494 | | | $ | 491 | |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，与软件有关的摊销开支为$541000万，$651000万美元和300万美元52分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
如注2所述。重要会计政策摘要：收购的知识产权和研发不摊销，而是至少每年进行一次减值审查，或在发生触发事件时更频繁地进行审查。收购的知识产权和研发资产被视为无限期资产，直至项目完成或放弃，届时进行减值测试，如果没有减值，则转移到销售产品，并在其估计经济寿命内摊销。与目前分类为收购的知识产权和开发的资产相关的摊销费用在未来转移到市场产品时将不包括在上述未来摊销费用表中，因为我们无法确定地预测此类相关摊销将开始的期间。
与收购的知识产权研发有关的减值费用包括在我们截至12月31日的年度综合经营报表中的资产减值、重组和其他特别费用中，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 获得性知识产权研发减值 | | $ | 6 | | | $ | 59 | | | $ | 55 | |
此外，我们还产生了一笔$11在截至2021年12月31日的年度内，与上市产品相关的减值费用为100万美元。这一减值与由于产品合理化而注销销售的产品有关。有关截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度与收购知识产权研发相关的减值费用的进一步讨论，请参阅附注5.资产减值、重组和其他特别费用。
注12.财产和设备
截至12月31日，财产和设备包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 土地 | | $ | 40 | | | $ | 40 | |
| 建筑物 | | 630 | | | 578 | |
| 装备 | | 985 | | | 941 | |
| 在建工程 | | 186 | | | 163 | |
| | | | |
| | 1,841 | | | 1,722 | |
| 减去累计折旧 | | (815) | | | (723) | |
| 财产和设备，净额 | | $ | 1,026 | | | $ | 999 | |
截至12月31日，按地理区域分列的财产和设备减去累计折旧如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 美国 | | $ | 555 | | | $ | 554 | |
| 德国 | | 245 | | | 224 | |
| 法国 | | 59 | | | 52 | |
| 其他国家 | | 167 | | | 169 | |
| 财产和设备，净额 | | $ | 1,026 | | | $ | 999 | |
12月31日终了年度与财产和设备有关的折旧支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 折旧费用 | | $ | 92 | | | $ | 89 | | | $ | 108 | |
注13.租契
我们拥有公司办公室、研发设施、车辆和设备的经营租赁，租赁期限一般为 一至15年，其中部分可选择延长或终止租赁。我们在开始时确定一项安排是否为租赁，如果是，则确定其是否为经营租赁或融资租赁。与经营租赁有关的使用权资产计入非流动资产，而与经营租赁有关的租赁负债则计入综合资产负债表内的其他流动负债及其他非流动负债。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，融资租赁并不重大。
使用权资产指我们于租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债则指我们因租赁产生的租赁付款责任。使用权资产及租赁负债于租赁开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于我们的大部分租赁并无提供隐含利率，我们使用基于租赁开始日期可得资料的增量借款利率厘定租赁付款的现值。我们使用隐含利率，如果它是容易确定的。我们的租赁期可能包括延长或终止租赁的选择权，当合理确定我们将行使该选择权时，该等延长将计入用于计算使用权资产及经营租赁负债的租赁期。在厘定使用权资产或租赁负债时，我们不包括租期为12个月或以下的租赁。
经营租赁开支于租期内按直线法确认。可变租赁付款指因开始日期后发生的事实或情况变动而变动的租赁付款，于产生该等付款责任的期间支销。
经营租赁对截至12月31日止年度综合财务报表的影响如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 租赁费 | | | | | | |
| 经营租赁成本 | | $ | 42 | | | $ | 45 | | | $ | 43 | |
| 短期租赁成本 | | 1 | | | 1 | | | 1 | |
| 可变租赁成本 | | 4 | | | 5 | | | 4 | |
| 总租赁成本 | | $ | 47 | | | $ | 51 | | | $ | 48 | |
| | | | | | |
| 其他信息 | | | | | | |
| 经营性租赁的经营性现金流出 | | $ | 35 | | | $ | 33 | | | $ | 40 | |
| 为换取新的经营租赁负债而获得的净资产 | | 28 | | | 32 | | | 36 | |
| 加权平均剩余租赁期限--经营租赁 | | 7年份 | | 7年份 | | 7年份 |
| 加权平均贴现率-经营租赁 | | 4.8 | % | | 4.0 | % | | 3.8 | % |
| | | | | | |
有关我们经营租赁的补充资产负债表资料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 资产/负债 | | 资产负债表分类 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 使用权资产 | | 其他非流动资产 | | $ | 140 | | | $ | 141 | |
| 流动经营租赁负债 | | 其他流动负债 | | 32 | | | 31 | |
| 非流动经营租赁负债 | | 其他非流动负债 | | 110 | | | 111 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
截至2023年12月31日，我们未来五年及以后的经营租赁负债的年度最低租赁付款如下：
| | | | | |
| 2024 | $ | 39 | |
| 2025 | 30 | |
| 2026 | 25 | |
| 2027 | 16 | |
| 2028 | 10 | |
| 2029年及其后 | 44 | |
| 租赁付款总额 | 164 | |
| 扣除计入的利息 | (22) | |
| 经营租赁负债总额 | $ | 142 | |
已执行但尚未开始的租赁合同不包括在上表中。截至2023年12月31日，我们在印第安纳州印第安纳波利斯的新公司总部的租赁承诺尚未开始。最低租金总额估计约为#美元。378在一个任期内达到100万美元
的25年，不包括延期。根据某些建筑活动的实际成本，最终租金可能会有所不同。租赁预计将于2025年开始。
注14.基于股票的薪酬
修订和重新修订的2018年Elanco股票计划(计划)提供了吸引、激励和留住员工和非员工董事的长期激励措施。可用的股票奖励类型包括但不限于限制性股票单位(RSU)、基于业绩的奖励(PA)和股票期权。我们的做法和政策规定，基于股票的薪酬奖励由董事会薪酬和人力资本委员会(薪酬委员会)批准。2023年5月，我们的股东批准将基于股票的薪酬授权股票总数增加202000万股，将根据该计划批准的基于股票的薪酬奖励的股票总数增加到401000万美元。截至2023年12月31日，可供未来授予的剩余股份总数为26.61000万美元。
基于股票的薪酬费用
我们根据授予日期、公允价值和预计将授予的奖励数量来衡量基于股票的奖励的薪酬支出。就衡量以股票为基础的薪酬开支而言，吾等会考虑是否有需要对可见市价作出调整，以反映吾等获授奖励时所知悉的重大非公开资料。在截至12月31日、2023年、2022年和2021年的几年中，调整并不重要。没收是根据发放时的历史经验估计的，如果实际没收不同于这些估计，则在随后的期间进行修订。
截至12月31日的年度基于股票的薪酬支出和相关税收优惠的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
基于股票的薪酬总支出(1) | $ | 46 | | | $ | 59 | | | $ | 66 | |
| | | | | |
(1)我们的大部分基于股票的薪酬支出与RSU和PA有关。以股票为基础的薪酬开支所带来的相关税项利益已由估值津贴抵销。
限售股单位
RSU被授予某些员工，并以我们普通股的股份结算。RSU以授予日收盘价为基础，按公允价值入账。相应的费用在授权期内摊销，这通常是三年。除没收外，RSU计划最终发行的股票数量保持不变。
在截至12月31日的年度内，给予雇员的回覆单位如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 批出单位 | | 3.2 | | | 1.3 | | | 1.1 | |
| 加权平均授予日公允价值 | | $ | 11.15 | | | $ | 28.17 | | | $ | 33.57 | |
2023年预算资源单位非既得部分的变化摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (百万股) | | 股票 | | 加权平均授予日期公允价值 |
截至2023年1月1日的非归属单位 | | 2.0 | | | $ | 29.40 | |
| 授与 | | 3.2 | | | 11.15 | |
| 既得 | | (1.0) | | | 29.40 | |
| 被没收 | | (0.3) | | | 23.22 | |
截至2023年12月31日的非既有单位 | | 3.9 | | 15.49 | |
2023年、2022年和2021年归属的RSU的公平市场价值为$121000万，$291000万美元和300万美元30分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2023年12月31日，与非既得RSU相关的未确认的基于股票的薪酬支出总额为$20100万美元，预计将在加权平均剩余必需服务期内摊销16月份。
以表现为基础的奖项
授予符合条件的高级职员和管理层的公共助理，代表了获得普通股份额的权利，并可被没收，直至限制失效(包括在归属期间结束时继续受雇，以及达到某些预先确定的指标)。支出可能会因成就而异。预付账款以授出日的收盘价为基础，按公允价值计入，并于计量期末全数归属。只有当认为有可能达到业绩条件时，才确认考绩制度的基于股票的补偿费用。
在截至2023年12月31日的年度内，巴勒斯坦权力机构的活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (百万股) | | 股票 | | 加权平均授予日期公允价值 |
截至2023年1月1日的非既得奖励 | | 0.5 | | | $ | 28.94 | |
| 授与 | | 1.6 | | | 11.25 | |
| 既得 | | (0.7) | | | 32.58 | |
| 被没收 | | (0.1) | | | 15.64 | |
截至2023年12月31日的非既得奖励 | | 1.3 | | | 11.25 | |
2023年、2022年和2021年PAS归属的公平市场价值为$81000万，$231000万美元和300万美元22分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2023年12月31日，与非既得利益相关的未确认的基于股票的薪酬支出总额为$92000万美元，预计将在加权平均剩余必需服务期内摊销12月份。
股票期权
股票期权是指在规定的时间内以规定的价格购买普通股的权利。我们于2023年和2022年向我们的高级管理人员和管理层授予了股票期权，行使价格相当于授予日我们股票的公平市场价值。完全授予期权三年从授予之日起，有效期为10好几年了。2021年没有授予任何股票期权。
我们根据公允价值会计方法核算我们的员工股票期权，使用Black-Scholes-Merton估值模型来衡量授予日的股票期权费用，相应的费用通常在授予期限内以直线基础摊销。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度内，使用Black-Scholes-Merton估值模型授予的股票期权的加权平均公允价值估计为#美元。4.93及$10.89，分别为。布莱克-斯科尔斯-默顿模型纳入了一些估值假设，这些假设如下表所示，显示为截至12月31日的年度的加权平均值：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
预期股息收益率(1) | | — | % | | — | % |
无风险利率(2) | | 4.08 | % | | 1.59 | % |
预期股价波动(3) | | 38.2 | % | | 36.5 | % |
预期期限(4)(年) | | 6 | | 6 |
(1)我们从未宣布或支付我们的普通股的任何股息，我们预计在可预见的未来也不会为我们的普通股支付股息。
(2)使用美国国债恒定到期收益率曲线中的期限匹配、零息无风险利率确定，连续复利。
(3)使用杠杆调整后的同行公司的历史波动率确定的。
(4)使用美国证券交易委员会避风港方法确定的，基于3-年度悬崖归属时间表和10-合同期限为一年。
截至2023年12月31日的年度内，股票期权活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百万股) | | 可归属于期权的普通股股份 | | 期权的加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 合计内在价值(单位：百万) |
| 截至2023年1月1日未偿还 | | 0.8 | | | $ | 30.11 | | | | | |
| 授与 | | 1.1 | | | 11.26 | | | | | |
| 已锻炼 | | — | | | — | | | | | |
| 没收或过期 | | (0.3) | | | 18.40 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | | 1.6 | | | $ | 17.92 | | | 8.4 | | $ | 4 | |
| 可于2023年12月31日行使 | | 0.3 | | | 30.86 | | | 6.2 | | — | |
截至2023年12月31日，大约有3未确认的与非既得股票期权相关的基于股票的薪酬支出，预计将在预期的剩余加权平均期间摊销17月份。
注15。所得税
我们截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税拨备包括所得税成本和福利，如估值免税额、不确定的税收状况、审计结算和其他项目。我们被美国国税局(IRS)纳入礼来公司的美国税务审查，直到2019年3月11日完全分离。根据我们与礼来公司签署的与IPO相关的税务协议，潜在的
Elanco被纳入礼来公司合并或合并纳税申报单的首次公开募股前期间的负债或潜在退款仍由礼来公司承担。美国国税局对2016至2018纳税年度的审查始于2019年，目前仍在进行中。某些事项的最终解决取决于几个因素，包括提起正式行政诉讼的可能性。
递延税项确认为基于已制定的税法和税率的财务和所得税报告之间的临时差异对未来税收的影响。只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，该税务状况更有可能维持下去的情况下，才会确认不确定的税务状况带来的税务利益。在财务报表中确认的来自该状况的税收利益是根据最终解决后实现可能性大于50%的最大利益来计量的。除了需要的情况外，美国以外的子公司的几乎所有未汇出的收益都不计提递延税金，因为预计这些收益将无限期地再投资。对于被视为无限期再投资的金额，由于税法的复杂性和需要做出的假设，确定相关递延所得税负债的金额是不可行的。当我们不再将子公司的收益视为永久投资时，将提供递延税款，包括美国或国外的预扣税，例如在我们的子公司计划进行未来股息分配的情况下。
我们将未来全球无形低税收入(GILTI)计入美国应税收入的应缴税款视为发生时的本期费用。我们在某些有业务的国家已通过了受经济合作与发展组织(OECD)第二支柱规则影响的立法，包括最低税率为15%。目前还不确定美国是否会立法采用第二支柱框架。我们正在继续评估经济合作与发展组织发布的额外指导意见，以及其他国家即将通过的立法。
截至12月31日的年度所得税前亏损(收益)构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 联邦制 | $ | (669) | | | $ | (350) | | | $ | (341) | |
| 外国 | (526) | | | 278 | | | (230) | |
| 所得税前亏损 | $ | (1,195) | | | $ | (72) | | | $ | (571) | |
截至12月31日的年度所得税支出(福利)构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | (8) | | | $ | 11 | | | $ | — | |
| 外国 | 122 | | | 51 | | | 59 | |
| 状态 | 2 | | | 1 | | | 1 | |
| 当期税费总额 | 116 | | | 63 | | | 60 | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦制 | (3) | | | (20) | | | (11) | |
| 外国 | (66) | | | (36) | | | (136) | |
| 状态 | (11) | | | (1) | | | (1) | |
| | | | | |
| 递延税收优惠总额 | (80) | | | (57) | | | (148) | |
| 所得税支出(福利) | $ | 36 | | | $ | 6 | | | $ | (88) | |
截至12月31日，我们递延税项资产和负债的重要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产： | | | |
| 薪酬和福利 | $ | 37 | | | $ | 32 | |
| 应计项目和准备金 | 55 | | | 54 | |
| 税收抵免结转 | 57 | | | 53 | |
| 税损结转 | 314 | | | 329 | |
| 商业利息扣除限额 | 196 | | | 120 | |
| 盘存 | 24 | | | 30 | |
| 重组和其他储备 | 7 | | | 13 | |
| 研发资本化资产 | 68 | | | 42 | |
| 经营租赁负债 | 52 | | | 34 | |
| 指定为套期保值的衍生品的递延损失 | 5 | | | — | |
| 其他资产 | — | | | 13 | |
| 递延税项总资产总额 | 815 | | | 720 | |
| 估值免税额 | (363) | | | (228) | |
| 递延税项资产总额 | 452 | | | 492 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 使用权资产 | (50) | | | (34) | |
| 无形资产 | (837) | | | (920) | |
| 财产和设备 | (74) | | | (70) | |
| 指定为套期保值的衍生品的递延收益 | — | | | (42) | |
| 其他负债 | (5) | | | (6) | |
| 递延税项负债总额 | (966) | | | (1,072) | |
| 递延税项负债-净额 | $ | (514) | | | $ | (580) | |
上文所示的递延税项资产、净营业亏损和税项抵免的相关估值准备金额已根据财务报告和纳税申报单之间的差异进行了调整。
截至2023年12月31日，我们有1美元的税收抵免结转。57100万美元可用于减少未来的所得税。这一金额包括外国、美国联邦和州信贷。外国信贷总额为#美元。8如果不使用，将于2026年开始到期。美国联邦信贷总额为$33100万美元，如果不使用，将于2029年开始到期。州政府的信贷总额为$16100万美元，如果不使用，将于2027年开始到期。美国联邦信贷受到部分估值津贴的限制，州信贷受到全额估值津贴的限制。
截至2023年12月31日，我们在外国、美国联邦和州所得税方面的净营业亏损结转为$314百万美元。其中，美元1202024年至2036年将有100万美元到期，195数百万的结转有一个无限期的结转期。净营业亏损和用于外国、美国联邦和州所得税目的的其他结转受到全额和部分估值免税额的限制。
12月31日终了年度的估值津贴变动情况摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 一月一日 | $ | (228) | | | $ | (182) | |
| 增加 | (141) | | | (49) | |
| 发布 | 6 | | | 3 | |
| 12月31日 | $ | (363) | | | $ | (228) | |
2023年期间估值拨备的增加主要是由于美国税前亏损而可能无法实现美国联邦和州递延税项资产的好处。综合业务报表中所得税支出(利益)计入的估值免税额净增加总额为#美元。931000万，$801000万美元和300万美元762023年、2022年和2021年分别为3.5亿美元，余额变化主要通过累计其他综合亏损记录。
在截至12月31日的年度内支付的现金所得税如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 现金缴纳所得税 | $ | 95 | | | $ | 93 | | | $ | 151 | |
应收所得税1491000万美元和300万美元180 于2023年及2022年12月31日的综合资产负债表中，分别计入预付费用及其他。
以下为将美国联邦法定税率应用于所得税前收入的所得税开支（利益）与申报所得税开支的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按美国联邦法定税率计算的所得税优惠 | $ | (251) | | | $ | (15) | | | $ | (120) | |
| 加(减)： | | | | | |
| 国际业务的征税 | 3 | | | (43) | | | (16) | |
| 州税 | (12) | | | (11) | | | (8) | |
| 所得税抵免 | (10) | | | (13) | | | (14) | |
| 不可扣除的雇员补偿 | 15 | | | 7 | | | 4 | |
| 商誉和其他资产减值 | 164 | | | — | | | — | |
| 其他永久性调整 | 19 | | | (2) | | | (8) | |
| 不确定税收状况的变化 | 15 | | | 3 | | | (2) | |
| 更改估值免税额 | 93 | | | 80 | | | 76 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 所得税支出(福利) | $ | 36 | | | $ | 6 | | | $ | (88) | |
商誉减值（见附注11。商誉及无形资产）在大多数受影响司法管辖区的所得税中不可扣除。截至2022年12月31日止年度，国际业务的税项包括16 2009年，巴西最高法院裁定，巴西某些州增值税（VAT）激励措施不需缴纳联邦税，导致巴西的一项所得税退税申请产生了100万美元的福利。
截至12月31日止年度未确认税收优惠总额的期初和期末金额对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 1月1日期初余额 | $ | 16 | | | $ | 6 | | | $ | 3 | |
| 根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额 | 2 | | | 3 | | | — | |
| 前几年税收状况的变化 | 13 | | | — | | | (1) | |
| 与收购相关的增加 | — | | | 7 | | | 4 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 截至12月31日的期末余额 | $ | 31 | | | $ | 16 | | | $ | 6 | |
如果确认，将影响税收支出的未确认税收优惠总额为#美元。31百万美元和美元16分别在2023年、2023年和2022年12月31日达到100万。我们在所得税支出(福利)中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，与所得税事项相关的利息和罚款并不重要。
注16.承付款和或有事项
法律事务
我们是在正常业务过程中出现的各种法律行动的当事人。下面描述了最重要的事项。根据公认会计原则，当我们认为我们可能会产生损失，并且我们能够对该损失制定合理的估计时，损失或有准备被记录。
Seresto集体诉讼和EPA安全审查
针对Elanco Animal Health Inc.和Bayer Healthcare LLC以及其他Elanco和Bayer实体因使用Seresto™，一种猫狗的非处方跳蚤和扁虱项圈。在2021年期间，美国联邦法院提起了可能的集体诉讼，指控Seresto项圈含有杀虫剂，可能会对佩戴该产品的猫和/或狗造成严重伤害和死亡。2021年8月，这些诉讼由多地区诉讼司法小组合并，案件被移交给伊利诺伊州北区。2023年6月，双方商定了可能解决合并的集体诉讼的资金条件，因此，费用为#美元。15记录了1.8亿美元。截至2023年12月31日，除了2023年6月商定的货币条款外，各方还就可能达成和解的非货币条款达成了一致。2024年1月，法院初步批准和解。法院安排了一场听证会，以考虑在2024年12月最终批准和解协议。如果届时和解的所有条件都得到满足，并且和解获得批准，我们预计和解金额将在2025年第一季度或第二季度支付。因此，美元15截至2023年12月31日，我们的综合资产负债表上的其他非流动负债包括了100万欧元的拨备。
此外，在2023年1月，在以色列对Elanco和其他当事人提起诉讼，要求赔偿所指控的疏忽、违反法定条例、违反法定职责和欺骗性营销，原因是使用Seresto和Foresto™在欧洲和以色列销售的猫和狗的跳蚤和壁虱项圈。我们打算积极捍卫我们的立场，截至本文件提交之日，我们无法估计损失的可能性或损失的范围(如果有的话)。
Seresto是一种在美国环境保护局(EPA)注册的杀虫剂。2021年4月，一个非营利性组织向环保局提交了一份请愿书，要求环保局采取行动取消Seresto‘s农药登记，暂停登记，待注销。为了回应环保局就请愿书征求公众意见的要求，我们向环保局提交了一份支持以下安全概况的意见塞雷斯托并与环保局进行了讨论。2023年7月13日，环保局宣布，在FDA的支持下，他们完成了对Seresto并确认继续对该衣领进行登记，驳回了该公民的请愿。作为环保局科学审查过程的一部分，该机构分析了包括第三方评估在内的事件数据，并将数据与环保局注册的其他宠物产品进行了比较。根据审查的综合数据，环保局得出结论，Seresto继续符合美国环保局根据联邦杀虫剂、杀菌剂和杀鼠剂法案(FIFRA)进行注册的所有标准，该法案确保产品不会构成不合理的危害风险。
其他法律事项
对于下面讨论的诉讼事项，我们要么认为损失是不可能的，要么无法估计可能的损失或损失的范围(如果有的话)。解决这些问题的进程本质上是不确定的，可能会在很长一段时间内发展；因此，目前无法预测最终的决议。截至2023年12月31日和2022年12月，我们有不是与下文讨论的诉讼事项有关的重大责任。
2020年5月20日，一项股东集体诉讼标题为Hunter v. Elanco Animal Health Inc.，等人在美国印第安纳州南区地方法院（法院）对Elanco和某些高管提起诉讼。2020年9月3日，法院指定了一名主要原告，并于2020年11月9日，主要原告提交了一份经修订的诉状，增加了对Elanco、某些高管和其他个人的额外索赔。该诉讼称，Elanco及其某些高管做出了重大虚假和/或误导性陈述，并且/或者未能披露有关Elanco供应链、库存、收入和预测的某些事实。该诉讼寻求未指明的金钱赔偿，并声称代表2018年9月30日至2020年5月6日期间Elanco证券的购买者，以及与Elanco收购Aratana有关的Elanco普通股的购买者。于2021年1月13日，我们提出驳回动议，而于2022年8月17日，法院发出命令，批准我们在不损害权利的情况下驳回案件的动议。于2022年10月14日，原告人提出动议，要求准许修订申诉。于2022年12月7日，我们对原告人的动议提出反对，而于2023年9月27日，法院驳回原告人的许可动议，并作出有利于Elanco的最终判决。于二零二三年十月二十五日，原告向美国第七巡回上诉法院提交上诉通知书。我们仍然认为，本案中提出的主张是毫无根据的，我们打算继续大力捍卫我们的立场。
2020年10月16日，一项股东集体诉讼标题为 Saffron资本公司诉Elanco动物保健公司，等人在印第安纳州马里恩高等法院对Elanco，某些高管和其他个人和实体提起诉讼。于2020年12月23日，原告人提交一份经修订的申诉，增加一名额外原告人。该诉讼称，Elanco及其某些高管做出了重大虚假和/或误导性陈述，并且/或者未能在1月21日的S-3表格注册声明中披露有关Elanco与第三方分销商关系以及这些分销商收入的某些事实。2020年以及与Elanco的公开募股有关的随附招股说明书，该公开募股于2020年1月27日左右结束。该诉讼寻求未具体说明的金钱赔偿，并声称代表Elanco普通股或与公开发行有关的TEU的购买者。2021年2月至2022年8月，该案件被搁置， Hunter诉Elanco Animal Health Inc.于2022年10月24日，我们提出驳回动议。于二零二二年十二月二十三日，原告人就驳回动议提出反对。在对驳回动议作出裁决之前，原告于2023年6月8日提出了一项动议，要求允许提交第二份经修订的申诉，该申诉现在是有效的申诉。我们于2023年8月7日提出动议驳回该投诉，原告于2023年10月13日提出反对。我们仍然认为，本案中提出的主张是毫无根据的，我们打算大力捍卫我们的立场。
2019年第三季度，Tevra Brands，LLC（Tevra）向美国加利福尼亚州北区地方法院提起诉讼，指控拜耳动物保健公司（我们于2020年8月收购）涉及非法独家经营和搭售其跳蚤和蜱虫产品 优势, Advantix和Seresto并在市场上保持垄断地位。该投诉于二零二零年三月被修订，其后于二零二零年九月被驳回并获准修订。第二项经修订的投诉于2021年3月提交，并再次声称与以下有关的非法独家交易的指控 优势和Advantix 保持垄断。动议驳回第二次修正案
投诉于2022年1月被驳回。泰夫拉的要求包括实际损失和三倍损失。审判定于2024年7月进行。我们打算积极捍卫我们的立场。
监管事项
2021年7月1日，我们收到了美国证券交易委员会的传票，涉及我们在2020年年中之前的渠道库存和销售实践。我们已经合作向SEC提供文件和信息，并将继续这样做。我们已经与SEC就可能的披露索赔的解决方案或和解进行了讨论。虽然我们尚未就潜在披露索赔的解决方案或和解达成协议，但根据与SEC正在进行的讨论，我们认为可能发生的损失是可以估计的。因此，我们应计负债为$12.5截至2023年12月31日，反映在合并经营报表中的其他费用净额和合并资产负债表中的其他流动负债中。目前仍不确定是否会达成协议，以及任何此类协议的条款。管理层仍然认为自己的行动是恰当的。
其他承诺
截至2023年12月31日，我们在印第安纳州印第安纳波利斯的新公司总部的租赁承诺尚未开始。有关此租赁承诺的进一步信息，请参阅附注13.租赁。
我们新公司总部的土地位于税收增量金融区，该项目的部分资金来自我们与印第安纳波利斯市之间的激励协议的税收增量融资(TIF)。该协议规定的激励总额估计为#美元。642000万美元，由印第安纳波利斯市政府提供资金，用于未来从已开发物业产生的税收增量收入。2021年12月，作为我们与开发商签订的资金和开发协议的一部分，我们承诺将预期的TIF收益用于开发和建设总部的成本。作为交换，开发商向我们报销了高达$64到2021年，中国的承诺将达到1亿美元。在2022年期间，我们退还了大约$15TIF的1.8亿美元收益归开发商所有。因此，我们预计未来的租赁费将会减少。剩余的应计奖励包括在我们综合资产负债表的其他非流动负债中，并将在开始日期开始的租赁期内摊销，以抵消未来的租金支出。
附注17。退休福利
养老金计划
我们赞助各种固定收益养老金计划，覆盖全球某些员工。我们在瑞士和德国的计划代表了大约92占我们全球福利义务的%。我们使用12月31日的计量日期来制定我们的固定收益养老金计划在12月31日综合资产负债表上记录的福利义务变化、计划资产变化、资金状况和金额，具体如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| 福利义务的变化： | 2023 | | 2022 | | | |
| | | | | | |
| 年初的福利义务 | $ | 324 | | | $ | 462 | | | | |
| 服务成本 | 9 | | | 14 | | | | |
| 利息成本 | 11 | | | 4 | | | | |
| | | | | | |
| 精算损失(收益) | 17 | | | (123) | | | | |
| 已支付的福利 | (14) | | | (12) | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
外币汇率变动及其他调整 | 19 | | | (21) | | | | |
| | | | | | |
| 年终福利义务 | 366 | | | 324 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 计划资产变动： | | | | | | |
| 年初计划资产的公允价值 | 175 | | | 207 | | | | |
| 计划资产的实际回报率 | 8 | | | (26) | | | | |
| 雇主供款 | 11 | | | 12 | | | | |
| | | | | | |
| 已支付的福利 | (14) | | | (12) | | | | |
| | | | | | |
外币汇率变动及其他调整 | 12 | | | (6) | | | | |
| | | | | | |
| 计划资产年终公允价值 | 192 | | | 175 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 资金状况 | (174) | | | (148) | | | | |
| 未确认的精算净收益 | (63) | | | (82) | | | | |
| 未确认的先前服务成本 | (28) | | | (30) | | | | |
| 确认净额 | $ | (265) | | | $ | (260) | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日，在综合资产负债表中确认的金额包括： | | | | | | |
| 其他非流动资产 | $ | 1 | | | $ | 2 | | | | |
| 其他流动负债 | (1) | | | — | | | | |
| 应计退休福利 | (174) | | | (150) | | | | |
| 所得税前累计其他综合亏损 | (91) | | | (112) | | | | |
| 确认净额 | $ | (265) | | | $ | (260) | | | | |
这些养恤金计划的未确认精算净收益和未确认的先前服务成本尚未在定期养恤金净支出中确认，并计入截至2023年12月31日的累计其他综合损失。我们预计2024年不会有任何计划资产返还给我们。
以下是截至12月31日和截至12月31日的年度与这些养老金计划相关的加权平均假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百分比) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | |
| 福利债务贴现率 | | 2.8 | % | | 3.4 | % | | 1.1 | % | | | | | |
| 净收益成本贴现率 | | 3.4 | | | 1.1 | | | 0.6 | | | | | | |
| 福利义务补偿率增加率 | | 2.9 | | | 3.0 | | | 2.7 | | | | | | |
| 净收益成本的补偿增加率 | | 3.0 | | | 2.7 | | | 3.1 | | | | | | |
| 净收益成本的计划资产预期回报率 | | 4.4 | | | 3.1 | | | 2.9 | | | | | | |
上述假设既被用来估计我们年底的养恤金福利义务，也被用来确定本年度的适用养恤金福利成本。这些假设至少每年审查一次，并根据对可能影响提供退休福利成本的长期趋势和市场状况的年度评估进行修订。我们的固定收益计划的加权平均贴现率是通过与投资级公司债券(如果有)进行基准比较来确定的，当有足够的数据时，包括收益率曲线方法。对于缺乏足够的公司债券市场的国家，政府债券指数被用来确定贴现率。在评估预期回报率时，我们会考虑多个因素，并初步分析目前和预测的市况、资产回报和资产配置，以及主要财务顾问和经济学家的意见。我们还可以审查我们的历史假设与实际结果的比较，以及在适用的情况下类似计划使用的假设和趋势比率。
截至2023年12月31日的未来福利付款，酌情反映预期的未来服务，预计如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 2029-2033 |
| 福利支付 | $ | 14 | | | $ | 15 | | | $ | 15 | | | $ | 16 | | | $ | 16 | | | $ | 93 | |
| | | | | | | | | | | |
我们还希望贡献$10到2024年，我们的养老金计划将增加100万美元。
截至12月31日，预计养恤金承付款超过计划资产的养恤金计划数额如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 预计福利义务 | $ | 343 | | | $ | 301 | |
| 计划资产的公允价值 | 168 | | | 150 | |
截至12月31日，累计福利义务超过计划资产的固定福利养恤金计划的有关数额如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| | 2023 | | 2022 | | | |
| 累积利益义务 | $ | 332 | | | $ | 289 | | | | |
| 计划资产的公允价值 | 168 | | | 146 | | | | |
我们的固定收益养老金计划的累计福利义务总额为#美元。354百万美元和美元314分别在2023年、2023年和2022年12月31日达到100万。
截至12月31日的年度，与我们的固定收益养恤金计划相关的养恤金支出(福利)净额包括以下组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | |
| 服务成本 | $ | 9 | | | $ | 14 | | | $ | 18 | | | | | | |
| 利息成本 | 11 | | | 4 | | | 2 | | | | | | |
| 计划资产的预期回报 | (8) | | | (6) | | | (6) | | | | | | |
摊销先前服务费用 | (5) | | | (5) | | | (6) | | | | | | |
| 精算(收益)损失净额摊销 | (3) | | | 1 | | | 2 | | | | | | |
| 净削减额和结算 | — | | | — | | | (29) | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 养老金净支出(福利) | $ | 4 | | | $ | 8 | | | $ | (19) | | | | | | |
定期福利支出净额的组成部分，除服务费用和削减和结算净额外，已列入合并业务报表中的其他费用净额。由于与过去的重组计划有关的劳动力减少，与重新衡量我们的养老金福利义务有关的净削减和结算。详情见附注5.资产减值、重组及其他特别费用。
以下是截至2023年12月31日的年度在其他全面收益(亏损)中确认的固定福利计划的税前金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | |
| 期间产生的精算(亏损)收益 | $ | (17) | | | $ | 92 | | | $ | 29 | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 在净亏损中摊销先前服务费用，包括结算费用 | (5) | | | (5) | | | (36) | | | | | | |
| 净亏损中精算(收益)损失净额摊销，包括折减 | (3) | | | 1 | | | 22 | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 外币汇率变动及其他 | 5 | | | 2 | | | — | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 期内其他综合(亏损)收入合计 | $ | (20) | | | $ | 90 | | | $ | 15 | | | | | | |
我们认出了$31000万美元和300万美元11在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，与我们的固定福利计划相关的其他全面收益(亏损)中的所得税支出分别为100万美元。2021年确认的金额为不材料。
福利计划投资
我们的福利计划投资政策是根据与各自负债相关的回报和风险要求而制定的。我们的计划资产与我们在瑞士和德国的养老金计划相关，87所有养老金计划的总计划资产的百分比。鉴于我们负债的长期性，我们的计划可以灵活地管理资产组合中高于平均水平的风险。在投资政策层面，没有特别禁止的投资；但是，个人投资管理人的任务、限制和限制是按照我们的投资目标、确保风险控制和限制集中度的合同设定的。
我们通过在资产类别中配置资金来管理我们的投资组合，以将风险集中度降至最低。此外，在一个类别中，我们使用具有不同管理目标的不同经理来消除任何显著的风险集中。传统Elanco计划的投资战略是使我们的计划资产多样化，将指定百分比投资于固定收益证券、股权证券、房地产和其他替代投资。收购的拜耳动物健康计划是单独管理的，基础投资归入相同的类别。
每个类别都是多样化的，包括以下内容：
•固定收益证券--瑞士债券、全球总量、全球总量企业、全球政府债券、新兴市场本币和新兴市场硬通货。
•股票证券--瑞士股票、全球股票、低波动性股票(以降低风险)和新兴市场股票。
•房地产-瑞士房地产和全球房地产基金。
•其他替代投资--现金、现金等价物和优先担保贷款投资。
我们采用市场法确定投资的公允价值，采用报价市场价值、相同或可比较资产或负债的重大其他可观察投入。
房地产主要由公众持股组成。在交易所交易的注册投资公司的房地产投资在公允价值层次结构中被归类为第一级。其他房地产投资使用可观察到的基于市场的数据支持的模型按公允价值计价(第2级)。
截至2023年12月31日，按资产类别划分的养老金计划资产的公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 公允价值计量使用 | | |
| 资产类别 | | 总计 | | 相同资产在活跃市场的报价
(1级) | | 显著的可观察到的
输入量
(2级) | | 无法观察到的重要输入
(3级) | | 按资产净值计算的投资(1) |
| | | | | | | | | | |
| 公募股权证券 | | $ | 58 | | | $ | 55 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3 | |
| 固定收益： | | | | | | | | | | |
| 发达市场 | | 72 | | | 71 | | | — | | | — | | | 1 | |
| | | | | | | | | | |
| 新兴市场 | | 12 | | | 12 | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 房地产 | | 18 | | | 11 | | | 7 | | | — | | | — | |
| 其他 | | 32 | | | 28 | | | 4 | | | — | | | — | |
| 总计 | | $ | 192 | | | $ | 177 | | | $ | 11 | | | $ | — | | | $ | 4 | |
(1)以每股资产净值或其等值作为实际权宜之计，按公允价值计量的某些投资并未归类于公允价值层级。
在截至2023年12月31日的年度内，1级、2级或3级之间没有发生任何材料转移。
截至2022年12月31日，按资产类别划分的养老金计划资产的公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 公允价值计量使用 | | |
| 资产类别 | | 总计 | | 相同资产在活跃市场的报价
(1级) | | 显著的可观察性
--投入
(2级) | | 无法观察到的重要输入
(3级) | | 按资产净值计算的投资(1) |
| | | | | | | | | | |
| 公募股权证券 | | $ | 49 | | | $ | 47 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2 | |
| 固定收益： | | | | | | | | | | |
| 发达市场 | | 64 | | | 63 | | | — | | | — | | | 1 | |
| | | | | | | | | | |
| 新兴市场 | | 9 | | | 9 | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 房地产 | | 23 | | | 17 | | | 6 | | | — | | | — | |
| 其他 | | 30 | | | 25 | | | 5 | | | — | | | — | |
| 总计 | | $ | 175 | | | $ | 161 | | | $ | 11 | | | $ | — | | | $ | 3 | |
| | | | | | | | | | |
(1)以每股资产净值或其等值作为实际权宜之计，按公允价值计量的某些投资并未归类于公允价值层级。
在截至2022年12月31日的年度内，1级、2级或3级之间没有发生任何材料转移。
固定缴款计划
Elanco已经定义了缴费储蓄计划，其中包括全球的某些员工。我们对这些计划的贡献是基于我们的员工贡献和我们匹配的水平。该计划的支出总额为#美元。40300万， $34百万美元和 $39截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
多雇主计划
通过收购Bayer Animal Health，我们获得了与Bayer-Pensionskasse VVaG，Leverkusen（德国）（Bayer-Pensionskasse）和Rheinishche Pensionskasse VVaG，Leverkusen（德国）（Rheinishche Pensionskasse）的某些多雇主安排的参与权。该等计划为我们在德国的大部分雇员提供基本退休金福利。直至某一薪金水平，福利责任由我们的供款及雇员向计划作出的供款支付。Bayer-Pensionskasse和Rheinische-Pensionskasse的公司特定计划信息不公开，并且该计划不受集体谈判协议的约束。这些计划根据参加计划的雇员所赚取的存款每月提供固定的退休金。在Bayer-Pensionskasse或Rheinische-Pensionskasse资金不足的情况下，我们对该等计划的未来供款可能会增加，并可能用于为与其他雇主相关的雇员的退休福利提供资金，尽管截至2022年及2021年12月31日，两项计划的总资产均超过累计计划福利的精算现值总额。我们对该等计划的计划供款于产生时支销，且于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止任何年度均不重大，亦不超过对该等计划的供款总额的5%。
向这些类型的计划供款会产生与根据我们的赞助计划提供福利不同的风险，因为如果另一个参与雇主停止向多雇主计划供款，则可能需要剩余参与雇主随着时间的推移为额外的未供资义务提供资金。
注18.每股收益
我们通过将普通股股东可获得的净收入（亏损）除以报告期内实际发行在外的普通股加权平均数来计算每股基本收益（亏损）。Elanco在基于股票的薪酬安排中拥有与某些股权奖励相关的可变普通股等价物。我们亦拥有与TEU预付股份购买合约有关的可变普通股等值，直至结算日期为2023年2月1日（见附注7）。公平性有待进一步讨论）。每股摊薄盈利反映了未归属股权奖励持有人将其持有的股份转换为普通股时可能发生的潜在摊薄，以及未结算TEU持有人在2023年2月1日结算日之前将其持有的股份转换为普通股时可能发生的潜在摊薄。潜在稀释性已发行股份的加权平均数采用库藏股法计算。本可增加每股摊薄盈利（或减少每股亏损）之潜在普通股被视为具反摊薄作用，因此，该等股份并无计入每股摊薄亏损之计算。
基本及摊薄加权平均已发行股份如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股份的厘定： | | | | | | |
加权平均已发行普通股(1) | | 492.3 | | | 488.3 | | 487.2 | |
稀释性普通股等价物的假设转换 (2) | | — | | | — | | | — | |
| 稀释加权平均流通股 | | 492.3 | | | 488.3 | | 487.2 | |
(1)TEU预付股票购买合同可转换为最低 14.3 百万股或最多 17.2 万股最低 14.3 计算2020年1月22日至2023年2月1日的基本加权平均数时，计入2020年1月22日至2023年2月1日的基本加权平均数。的 17.2 最终发行的100万股股份计入结算日2023年2月1日后的基本加权平均股份计算。
(2)截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，约伊利2.9300万，3.31000万美元，以及3.2分别有1.2亿股潜在普通股被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们的影响是反稀释的。
注19.后续事件
宣布出售Aqua业务：2024年2月，我们达成了一项资产购买协议，将我们的水产业务以大约美元的价格出售给默克动物健康公司的荷兰子公司InterveT International B.V.1.3200亿美元现金，在成交时支付。此次剥离预计将包括库存、不动产和设备，包括我们在加拿大和越南的制造基地，以及某些知识产权、技术和其他无形资产，包括营销品牌，以及大约280商业和制造业员工。该协议包含此类交易惯常使用的某些陈述、担保和契诺，包括我们在协议结束前与水上业务运营有关的契诺，以及某些竞业禁止限制。协议的完成取决于惯例的完成条件，包括收到适用的监管和反垄断批准，目前预计在2024年年中左右完成。如果协议因未能获得适用的所需批准而终止，在某些条件下，默克动物健康公司将被要求向我们支付#美元的终止费551.2亿美元现金。
我们的水产业务包括温水和冷水品种的产品，创造了175在截至2023年12月31日的一年中，收入为2.5亿美元。正在出售的水产业务资产符合2024年2月将被归类为持有待售的标准，当时符合GAAP中概述的持有待售分类的所有必要标准。我们已确定，这种未来的资产剥离不符合作为非连续性业务报告的资格，因为它不代表已经或将对我们的运营和/或财务业绩产生重大影响的战略转变。
批准的重组计划：2024年2月，我们的董事会批准了一项重组计划(重组计划)，以提高运营效率，并使我们的组织结构更好地与当前的业务需求、首要战略重点和关键增长机会保持一致。具体地说，重组计划旨在通过将国际资源从农场动物转移到宠物健康来重新分配资源，因为我们计划在全球推出某些目前正在接受监管审查的潜在重磅炸弹产品。此外，重组计划预计将导致我们在阿根廷市场运营和销售的方式发生变化，我们预计这将减少我们的外汇敞口。
重组计划将导致取消大约420我们全球组织的所有人员。与重组计划相关的预期税前费用总额为$50至$552024年为2.5亿美元，其中包括40至$452000万美元的现金遣散费，其中大部分将在2024年支付。
独立注册会计师事务所报告
致Elanco Animal Health Inc.股东和董事会
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附Elanco Animal Health Inc.(本公司)于2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关综合经营表、全面亏损、权益及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年2月26日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
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| | 销售回扣和折扣 |
| 有关事项的描述 | | 截至2023年12月31日，公司的销售回扣和折扣负债总额为$367百万美元。如综合财务报表附注2及附注3所述，根据客户的合约条款，本公司估计分销链客户的销售回扣及折扣负债。销售回扣和折扣在本公司确认销售给客户的同一时期内计入收入扣除项下。
审计销售返点和折扣负债是复杂的，因为在衡量过程中使用的管理层假设涉及的主观性程度以及提供的返点计划的数量。例如，对销售返点和折扣责任的估计是基于类似激励计划的历史经验、当前的销售数据和对渠道分销商的库存水平的估计。
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| 我们在审计中如何处理这一问题 | | 我们测试了公司对销售回扣和折扣责任流程的内部控制。这包括对管理层在估计销售返点和折扣时对重要投入和假设的审查进行测试控制，包括按产品类别划分的返点率、进出分销渠道的销售额以及渠道库存水平。
为了测试公司的销售回扣和折扣负债，我们的审计程序包括评估上文讨论的投入和假设，以及测试用于管理层确定交易价格的基础数据的完整性和准确性。例如，我们检查了客户的基本返点计划，并将公司分析中使用的返点百分比与计划百分比进行了比较。此外，我们与第三方确认了产品在期末仍留在分销渠道中。我们通过将前期销售回扣和折扣负债与后续期间的实际付款金额进行比较，评估了管理层对销售回扣和折扣估计的历史准确性。我们还对回扣应计项目进行了独立计算，并对若干重大假设进行了敏感性分析，以评估由于假设变化而导致的销售回扣和折扣负债的变化。
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| | 商誉的估值 |
| 有关事项的描述 | | 截至2023年12月31日，该公司的商誉为50.94亿美元。如综合财务报表附注2及11所述，商誉指为被收购企业转让的代价超出所收购资产净额的分配公允价值。商誉至少每年进行一次减值测试，如果事件或环境变化表明商誉更有可能减值，则应更频繁地进行减值测试。该公司在2023年9月30日进行了商誉减值量化测试，产生了10.42亿美元的税前减值费用。
审计管理层的商誉减值测试是复杂和高度判断的，因为确定报告单位公允价值所依据的估计涉及管理层对重大假设的判断。特别是，管理层采用对某些重大假设敏感的收益法估计公允价值，如未来收入、毛利率、未计利息、税项、折旧及摊销前利润(EBITDA)的组成部分以及与所涉风险相称的贴现率。
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| 我们在审计中如何处理这一问题 | | 我们测试了公司对报告单位公允价值的评估的内部控制。这包括测试对管理层对估值模型中使用的重要假设的审查的控制，这些假设包括未来收入、毛利率、EBITDA利润率的组成部分和贴现率。
为了测试公司报告单位的估计公允价值，我们的审计程序包括评估估值方法和测试本文讨论的重大假设。例如，我们将管理层使用的前瞻性财务信息中的重要假设与当前的行业和经济趋势以及历史业绩进行了比较。我们通过将预测与历史结果和分析师预期进行比较，评估了未来收入、毛利率和EBITDA利润率组成部分的合理性。我们对若干重大假设进行了敏感度分析，以评估重大假设变化导致的公允价值变化。我们还请我们的估值专家协助评估公允价值方法和公允价值估计中的重大假设。此外，我们还测试了管理层对报告单位的公允价值与公司市值的核对情况。
|
/s/ 安永律师事务所
自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。
印第安纳州印第安纳波利斯
2024年2月26日
独立注册会计师事务所报告
致Elanco Animal Health Inc.股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，审计了Elanco Animal Health Inc.截至2023年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，根据COSO标准，截至2023年12月31日，Elanco Animal Health Inc.(本公司)在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、综合亏损、权益和现金流量表，以及2024年2月26日的相关附注和我们的报告，对此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
印第安纳州印第安纳波利斯
2024年2月26日
没有。
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(修订后的交易法)第13a-15(E)条所界定的)的有效性。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，在上述期间结束时，我们的披露控制和程序在及时记录、处理、汇总和报告我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息方面是有效的，并且信息被积累并在适当情况下传达给首席执行官和首席财务官，以便及时讨论所需的披露。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)所定义)。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013框架)，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
安永会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，已审计了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这是他们的报告中所述的，该报告包括在本文中。
物质缺陷的补救
正如我们在2022年Form 10-K的第II部分第9A项中披露的那样，我们发现了截至2022年12月31日的重大弱点，与对年度所得税拨备的审查不力有关，包括与递延税项资产相关的估值拨备。在截至2023年12月31日的一年中，我们制定并实施了一项补救计划，以解决这一重大弱点。根据管理层对截至2023年12月31日的年度财务报告内部控制有效性的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所涉期间结束时，我们已有效地弥补了过去的重大弱点，我们的披露控制和程序截至本报告所涉期间结束时是有效的。
内部控制的变化
除了对上述重大缺陷的补救外，我们对财务报告的内部控制没有任何变化(如交易法规则13a-15(F)所定义)，这些变化对我们在截至2023年12月31日的季度内对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
在截至2023年12月31日的三个月内，董事或公司高管通过、修改或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408(A)项中定义。
不适用。
第三部分
有关董事、高管和公司治理的信息可在委托书的“第1号提案：董事选举”、“公司治理”和“高管”下找到。该信息以参考方式并入本报告。
有关董事薪酬、高管薪酬和薪酬委员会事宜的信息，可以在委托书中的“非员工董事薪酬”、“公司治理-董事会和委员会信息-董事会委员会”、“薪酬讨论和分析”和“高管薪酬表格”下找到。这一信息以参考方式并入本报告。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 某些实益所有人和管理层的担保所有权
有关管理层以及公司所知的持有超过5%普通股流通股的实益所有人对公司普通股的所有权的信息可在委托书中的“股票所有权信息”中找到。这一信息以参考方式并入本报告。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
关于我们的补偿计划的信息，根据该计划，截至2023年12月31日，我们的普通股已被授权发行，可在委托书中的“股权补偿计划信息”下找到，并通过引用并入本报告。
关联人交易
有关关联人交易的信息以及董事会批准关联人交易的政策和程序，可在“公司治理-关联方交易”项下的委托书中找到。这一信息以参考方式并入本报告。
董事独立自主
有关董事独立性的信息可在委托书《公司治理-董事独立性》中找到，并以参考方式并入本报告。
有关我们的主要独立会计师事务所安永会计师事务所的费用和服务的信息，审计公司ID：42见“第2号提案：批准挑选独立审计员”下的委托书。这一信息以参考方式并入本报告。
第四部分
1.财务报表
以下是公司及其子公司的合并财务报表，载于第8项：
•综合业务报表--2023年、2022年和2021年12月31日终了年度
•截至2023年、2022年和2021年12月31日的综合全面亏损表
•综合资产负债表-2023年12月31日和2022年12月31日
•综合权益报表--截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
•合并现金流量表--2023年、2022年和2021年12月31日终了年度
•合并财务报表附注
2.财务报表附表
公司及其附属公司的合并财务报表明细表已被省略，因为它们不是必需的、不适用的或在财务报表中有充分的解释。
按权益法核算的50%或以下权益的财务报表已被省略，因为它们总体上被视为单一子公司，并不构成重要的子公司。
3.展品
以下证物在此提交或提供(视情况而定)，或者，如果如此指明，通过参考括号中所示的文件并入，这些文件之前已提交给美国证券交易委员会。
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| 展品编号 | | 描述 | |
| 2.1 | | 拜耳Aktiengesellschaft和Elanco Animal Health Inc.之间的股份和资产购买协议，日期为2019年8月20日(合并内容参考2019年8月20日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1)。 | |
| 2.2 | | 拜耳Aktiengesellschaft与Elanco Animal Health Inc.于2019年10月15日签署的股份和资产购买协议第1号修正案(合并内容参考2019年10月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1)。 | |
| 2.3 | | 拜耳Aktiengesellschaft和Elanco Animal Health Inc.于2020年1月17日签署的股份和资产购买协议第2号修正案(合并内容参考2020年1月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1)。 | |
| 2.4 | | 拜耳Aktiengesellschaft和Elanco Animal Health Inc.于2020年6月15日签署的股份和资产购买协议修正案3(合并内容参考2020年6月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1)。 | |
| 2.5 | | 拜耳Aktiengesellschaft与Elanco Animal Health Inc.于2020年7月30日签署的股份和资产购买协议第4号修正案(合并内容参考2020年8月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.5)。 | |
| 2.6 | | 拜耳Aktiengesellschaft与Elanco Animal Health Inc.于2019年8月20日签署的股份及资产购买协议附件27(参考2020年1月21日提交给美国证券交易委员会的《S-3表格登记说明书》(文件编号333-235991)附件4.3合并)。 | |
| 2.7 | | Elanco Animal Health Inc.、Knight Merge Sub，Inc.和Kindred Biosciences，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2021年6月15日(合并内容参考2021年6月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1)。 | |
| 2.8 | | 对协议和合并计划的第一修正案，日期为2021年6月30日，由Elanco Animal Health Inc.、Knight Merger Sub，Inc.和Kindred Biosciences，Inc.(通过引用2021年7月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1合并而成)。 | |
| 2.9 | | 作为卖方的Elanco Animal Health Inc.和作为买方的英特威国际公司之间的资产购买协议，日期为2024年2月5日(合并内容参考2024年2月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1)** | |
| | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 修订和重新发布的Elanco Animal Health Inc.公司章程，2022年5月18日生效(合并内容参考2022年8月8日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告附件3.1)。 | |
| 3.2 | | 修订和重新实施的Elanco动物健康公司章程，2022年5月18日生效(合并内容参考2022年5月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1)。 | |
| 4.1 | | 普通股股票表格(参照2018年8月28日向美国证券交易委员会备案的S-1表格注册书修正案1(注册号：333-226536)附件4.1而成立)。 | |
| 4.2 | | 作为受托人的Elanco Animal Health Inc.和德意志银行美洲信托公司之间的契约，日期为2018年8月28日(参考2018年8月28日提交给美国证券交易委员会的注册说明书修正案第1号附件4.2(注册号333-226536))。 | |
| 4.3 | | 第一补充契约，日期为2018年8月28日，由Elanco Animal Health Inc.和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司(Deutsche Bank America Trust Company America)作为受托人(通过参考2018年8月28日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书修正案第1号附件4.3(注册号333-226536)成立)。 | |
| 4.4 | | 第二补充契约，日期为2020年1月27日，由Elanco Animal Health Inc.和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司作为受托人，包括分期偿还票据的形式(合并时参考2020年1月27日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.4)。 | |
| | | | |
| 4.5 | | 证券说明(引用2023年3月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报附件4.5)。 | |
| 10.1 | | Elanco Animal Health Inc.(Elanco Animal Health Inc.)(借款人)、Elanco US Inc.(联合借款人)、Elanco US Inc.(不时为贷款方)、高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)(定期贷款管理代理、抵押品代理和证券托管人)以及摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(左轮手枪管理贷款代理)签订了一份日期为2020年8月1日的信贷协议(合并内容参考2020年8月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。 | |
| 10.2 | | 递增假设协议，日期为2021年8月12日，由Elanco Animal Health Inc.、Elanco US Inc.、其附属贷款方Elanco US Inc.、作为递增定期贷款人的Farm Credit Mid-America、作为递增期限贷款机构的美国PCA和作为定期融资代理的高盛银行(Goldman Sachs Bank USA)签署(合并通过引用2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1)。 | |
| 10.3 | | 递增假设协议，日期为2022年4月19日，由Elanco Animal Health Inc.、Elanco US Inc.、其附属贷款方Elanco US Inc.、作为递增定期贷款人的Farm Credit Mid-America、作为递增期限贷款机构的美国PCA和作为定期融资代理的高盛银行(Goldman Sachs Bank USA)签署(合并通过引用2022年4月20日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1)。 | |
| 10.4 | | 增量假设协议，日期为2022年6月28日，由Elanco Animal Health Inc.、Elanco US Inc.、其附属贷款方Elanco US Inc.、作为增量期限贷款人的美国银行、作为增量期限贷款人的其他各方以及作为定期贷款代理的高盛银行美国分行签订。(参考2022年6月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入) | |
| 10.5 | | Elanco Spear LLC、Elanco US Inc.、各种贷款人和贷款人代理之间的应收款贷款协议，日期为2023年8月3日，由Elanco Spear LLC、Elanco US Inc.、各贷款人和贷款人代理以及Coöperative Rabobank U.A.纽约分行达成(合并内容参考2023年8月7日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。 | |
| 10.6 | | 经修正的Elanco动物健康公司董事延期计划(合并内容参考2019年5月14日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.1)* | |
| 10.7 | | Emu控股公司与R.David胡佛之间的董事信函协议，日期为2018年5月25日(参考Elanco Animal Health Inc.于2018年8月2日提交给美国证券交易委员会的注册说明书S-1表(文件第333-226536号)附件10.19)* | |
| 10.8 | | 2018年部分员工控制权离职薪酬计划变更表格(参考2018年8月28日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(文件编号333-226536)第1号修正案附件10.20).* | |
| 10.9 | | Elanco Animal Health Inc.非限制性股票期权奖励协议表格(参考Elanco Animal Health Inc.于2018年8月28日提交给美国证券交易委员会的注册说明书第1号修正案第10.22号(文件编号333-226536)合并)。* | |
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| 10.10 | | 与Todd S.Young先生的聘用函，日期为2018年10月15日，由Elanco US Inc.和Todd S.Young之间发出(通过引用Elanco Animal Health Inc.于2018年10月30日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告的附件10.1而并入)。 | |
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| 10.11 | | 限制性股票奖励协议表格(于2019年2月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表格，参照附件10.2注册成立)* | |
| 10.12 | | 限制性股票奖励协议表格(参考2019年2月20日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件10.22并入)* | |
| 10.13 | | 某些被提名的高管更换限制性股票单位奖励协议的表格(通过引用附件10.25并入2019年2月20日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中)* | |
| 10.14 | | 埃兰科动物健康公司年度奖励非雇员董事限制性股票单位奖励协议表格(结合于2019年5月14日与美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.2)。* | |
| 10.15 | | 埃兰科动物健康公司非雇员董事关于一次性创始人奖励的限制性股票单位奖励协议的格式(通过参考2019年5月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.3而并入)。* | |
| 10.16 | | Elanco Animal Health Inc.更换限制性股票单位奖励协议，日期为2019年3月12日，由Elanco Animal Health Inc.(通过引用2019年5月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.4合并)。* | |
| 10.17 | | Elanco Animal Health Inc.执行延期计划(合并内容参考2019年8月13日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.1) | |
| 10.18 | | 埃兰科动物健康公司2020年年度奖励高管限制性股票单位奖励协议表格(引用2020年5月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.1)* | |
| 10.19 | | Elanco Animal Health Inc.关于2020年年度奖励的高管绩效奖励协议表格(结合于2020年5月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.2)。* | |
| 10.20 | | Elanco Animal Health Inc.高管签约限制性股票单位奖励协议表格(引用2020年5月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.4)。* | |
| 10.21 | | Elanco高管离职薪酬计划和摘要(通过参考2021年3月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件10.31而合并)。* | |
| 10.22 | | 埃兰科动物健康公司2021年年度奖励高管限制性股票单位奖励协议表格(结合于2021年5月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.1)。* | |
| 10.23 | | Elanco Animal Health Inc.与2021年年度奖励有关的高管绩效奖励协议的表格(通过引用2021年5月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.2而并入)。* | |
| 10.24 | | Elanco Animal Health Inc.修订和重新制定的企业奖金计划(合并内容参考于2023年3月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报附件10.23)。* | |
| 10.25 | | 埃兰科动物健康公司修订和重新启动了2018年埃兰科股票计划(通过引用2023年4月6日提交给美国证券交易委员会的2023年年度股东大会最终委托书的附录C而并入)。* | |
| 10.26 | | 埃兰科动物健康公司高管年度奖励限制性股票单位奖励协议表格(结合于2023年3月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告附件10.25)。* | |
| 10.27 | | 埃兰科动物健康公司高管年度奖励业绩奖励协议表格(结合参考2023年3月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件10.26)。* | |
| 10.28 | | 埃兰科动物健康公司高管年度奖励非限制性股票期权奖励协议的表格(通过引用2023年3月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.27而并入)。* | |
| 10.29 | | 埃兰科动物健康公司修订和重新启动的员工股票购买计划(通过引用2023年4月6日提交给美国证券交易委员会的2023年年度股东大会最终委托书的附录B而并入)。* | |
| 18 | | 安永律师事务所2024年2月26日的优先考虑函(随函存档)。 | |
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| 21.1 | | Elanco动物健康公司的子公司(兹提交)。 | |
| 23.1 | | 安永律师事务所同意书(随函存档)。 | |
| 31.1 | | 第302节首席执行官根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发的证书，该规则是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的(现提交)。 | |
| 31.2 | | 第302节首席财务官根据1934年《证券交易法》规则13a-14(A)出具的证书，该规则是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的(现提交本文件)。 | |
| 32 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明(随函存档)。 | |
| 97 | | Elanco Animal Health Inc.要求赔偿追回政策(兹提交)。* | |
| 101 | | 交互式数据文件。 | |
| 104 | | 公司截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K的封面，格式为内联XBRL。 | |
*管理合同或补偿计划或安排
**根据S-K规则第601(B)(2)项，附表和证物已被省略。应要求，该公司将向美国证券交易委员会提供任何此类时间表的副本。
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
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| | 埃兰科动物保健公司 |
| | (注册人) |
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| 日期： | 2024年2月26日 | /s/ Jeffrey N.西蒙斯 |
| | 杰弗里·N·西蒙斯 |
| | 总裁与首席执行官 |
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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
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| /s/ Jeffrey N.西蒙斯 | 日期： | 2024年2月26日 |
| 杰弗里·N·西蒙斯 | | |
| 总裁和首席执行官(首席执行官)和董事 | | |
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| /S/托德·S·杨 | 日期： | 2024年2月26日 |
| 托德·S·杨 | | |
| 常务副总裁，首席财务官(首席财务官) | | |
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| /S/詹姆斯·M·米尔 | 日期： | 2024年2月26日 |
| 詹姆斯·M·米尔 | | |
| 高级副总裁，首席会计官(首席会计官) | | |
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| /S/R.David胡佛 | 日期： | 2024年2月26日 |
| David·胡佛 | | |
| 董事会主席 | | |
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| /S/卡皮拉·卡普尔·阿南德 | 日期： | 2024年2月26日 |
| 卡皮拉·卡普尔·阿南德 | | |
| 董事 | | |
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| /S/约翰·P·比尔布里 | 日期： | 2024年2月26日 |
| 约翰·P·比尔布里 | | |
| 董事 | | |
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| /S/威廉·F·道尔 | 日期 | 2024年2月26日 |
| 威廉·F·道尔 | | |
| 董事 | | |
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| /S/艺术·A·加西亚 | 日期： | 2024年2月26日 |
| 艺术·A·加西亚 | | |
| 董事 | | |
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| /S/迈克尔·J·哈林顿 | 日期： | 2024年2月26日 |
| 迈克尔·J·哈林顿 | | |
| 董事 | | |
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| /S/保罗·赫伦丁 | 日期： | 2024年2月26日 |
| 保罗·赫伦丁 | | |
| 董事 | | |
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| /S/黛博拉·T·科切瓦 | 日期： | 2024年2月26日 |
| 黛博拉·T·科切瓦 | | |
| 董事 | | |
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| /S/劳伦斯·E·库尔祖斯 | 日期： | 2024年2月26日 |
| 劳伦斯·E·库尔祖斯 | | |
| 董事 | | |
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| /S/柯克·麦克唐纳 | 日期： | 2024年2月26日 |
| 柯克·麦克唐纳 | | |
| 董事 | | |
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| /S/丹尼斯·苏格兰-奈特博士 | 日期： | 2024年2月26日 |
| 丹尼斯·苏格兰-奈特博士。 | | |
| 董事 | | |
