正如 2024 年 4 月 11 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

SmartKem, Inc.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

曼彻斯特技术中心，六角塔

布莱克利德劳奈斯路

曼彻斯特，M9 8GQ U.K.

（主要行政办公室地址）（邮政编码 ）

SmartKem, Inc. 2021 年股权激励计划和

SmartKEM, Inc. 2021 年股权激励计划的 2021 年英国子计划

（计划的完整标题）

伊恩·詹克斯

首席执行官

曼彻斯特技术中心，六角塔

布莱克利 Delaunays Road

曼彻斯特，M9 8GQ U.K.

011-44-161-721-1514

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话 号码，包括区号）

请将所有通信的副本 发送至：

John D. Hogoboom，Esq。

Lowenstein Sandler LLP

1251 美洲大道

纽约，纽约 10020

(646) 414-6846

用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型 加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。 ¨

解释性说明

根据《证券法》中表格S-8的E一般指令，本注册声明由SmartKem, Inc. 提交（”公司”）用于 额外注册公司普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”）， 根据公司的2021年股权激励计划和英国税收优惠子计划（”2021 年计划”).

在2023年8月25日举行的公司年度股东大会 上，公司股东批准了2021年计划的修正案，将根据该计划授权发行的普通股数量 股增加618,061股（”修正案”).

此外，根据2021年计划可供发行的普通股 的数量将从2022年起每年1月1日自动增加， 截止于2031年1月1日（包括），其金额等于以下最小值：1) 65,000股公司普通股；2) 最近一期公司普通股已发行股份的百分之四（4％）前一个财政年度的某一天； 或 3) 2021年计划管理人可能确定的公司普通股数量。（这个”Evergreen 条款”).

本注册声明共登记了2021年计划下可供发行的653,647股普通股 ，包括（i）修正案产生的618,061股普通股 和（ii）因长荣条款而产生的35,586股普通股。

根据本注册声明注册的普通股与根据2021年3月31日提交的S-8表格（注册号333-254904）上的 目前有效的注册声明（注册号333-254904），根据2021年计划注册发行的65,000股 普通股（见下文提及的反向拆分后）属于同一类别的证券，29,205股普通股（在生效后反向拆分）根据目前有效的注册 在2021年计划下注册发行根据2023年2月3日提交的现行有效的S-8表格（注册号333-269557）注册声明，2022年4月7日提交的关于S-8表格（注册号333-264184）以及根据2021年计划注册发行的30,840股普通股（反向拆分生效后）的声明（统称为”事先注册声明”）。 根据一般指令 E.，事先注册声明中包含的信息特此以引用方式纳入。 任何先前注册声明中未明确更改的项目均应与先前注册声明中的规定相同。

上文提及的所有股份金额以及本注册声明中其他 中的 于 2023 年 9 月 21 日生效的 普通股反向拆分生效（”反向拆分”).

第二部分

注册声明中要求的信息

公司根据经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》向 委员会提交的以下文件（”《交易法》”)、 以引用方式纳入此处：

公司在本注册声明提交后以及提交 生效后的修正案之前，根据 《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件均应视为已纳入本注册声明，该修正案表明特此提供的所有证券均已出售或注销了所有证券，然后 仍未售出，均应视为已纳入本注册声明并属于自提交此类文件之日起 部分内容，但其中规定的此类文件的特定部分除外。就本注册 声明而言，在合并或视为以引用方式纳入的文件 中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是随后提交的任何文件（也被视为以引用方式纳入此处 ）中包含的声明修改或取代了此类声明。

有关证物清单，请参阅本注册声明中的附录索引 ，该文件以引用方式纳入本项目。

展览索引

* 随函提交。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月11日在英国曼彻斯特市代表其签署本注册声明，并获得正式授权 。

委托书和签名

通过这些 礼物认识所有人，特拉华州的一家公司 SmartKem, Inc. 的下列签名高管和董事特此组成并任命伊恩·詹克斯和芭芭拉·凯克的每位 为他的真实合法律师和代理人，拥有完全的替代权和重新替代权， ，以他的名义、地点和代替，以任何身份签署任何和对本注册声明的所有修订（包括对本注册声明在 S-8 表格上生效后进行的修订），以及提交该修正案及其所有证物，以及与美国证券交易委员会有关的其他文件 ，授予该事实上的律师和代理人充分的权力和权力 ，使他们能够在实际意图和 目的上充分地采取和执行与之相关的每一项行为和事情，特此批准和确认上述事实律师和代理人或其替代人的所有行为 或替代品，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期代表注册人 签署。