美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(第2号修正案)
(标记 一)
或
对于
截止的财政年度
或
对于 ,过渡期从_
或
需要此空壳公司报告的事件日期 :
佣金
文件编号:
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
不适用
(将注册人姓名翻译成英文)
(公司或组织的管辖权 )
中华人民共和国
(主要执行办公室地址 )
中华人民共和国
电话:
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
无
(班级标题 )
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 。
无
(班级标题 )
截至年度报告所涵盖期间结束时(2022年12月31日),发行人每类资本或普通股的流通股数量:
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。是的,是☐。
如果此报告是年度报告或过渡报告,请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第
13或15(D)节提交报告。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件)
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ☒ | 新兴成长型公司 |
如果
一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用勾号表示注册人
是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础:
☒ | 国际会计准则理事会☐发布的国际财务报告准则 | 其他☐ |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。是,☐不是
解释性说明
我们修订截至2022年12月31日止财政年度的20-F表格年报,修订内容与美国证券交易委员会最初于2023年4月14日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件相同(“原年报”),并于2023年7月3日修订(“修订”),纯粹是为了回应美国证券交易委员会的意见及更新某些风险因素,从披露文件中对“美国证券交易委员会”一词的定义中剔除任何与澳门无关的部分。
除上文所述及经修正案修订外,本20-F/A表格并无、亦无意修订、修订、更新或重述最初提交予美国证券交易委员会的原始年报任何其他项目中的资料。因此,本20-F/A表格不反映在2023年4月14日提交原始年度报告后可能发生的任何事件。
表格20-F中的年度报告
截至2022年12月31日的年度
目录表
第页: | |||
第 部分I | 1 | ||
第 项1. | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 | |
第 项2. | 报价 统计数据和预期时间表 | 1 | |
第 项3. | 密钥 信息 | 1 | |
第 项。 | 关于公司的信息 | 36 | |
项目 4A。 | 未解决的 员工意见 | 80 | |
第 项5. | 运营和财务回顾与展望 | 81 | |
第 项6. | 董事、高级管理层和员工 | 93 | |
第 项7. | 主要股东和关联方交易 | 100 | |
第 项8. | 财务信息 | 101 | |
第 项9. | 优惠和上市 | 101 | |
第 项10. | 其他 信息 | 102 | |
第 项11. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 110 | |
第 项12. | 除股权证券外的证券说明 | 111 | |
第 第二部分 | 112 | ||
第 项13. | 违约、 股息拖欠和拖欠 | 112 | |
第 项14. | 材料 对担保持有人权利和收益使用的修改 | 112 | |
第 项15. | 控制 和程序 | 112 | |
第 项16 | [已保留] | 113 | |
第 项16A。 | 审计委员会财务专家 | 113 | |
第 16B项。 | 道德准则 | 113 | |
第 项16C。 | 委托人 会计师费用和服务 | 113 | |
第 项16D。 | 豁免 审计委员会的上市标准 | 113 | |
第 16E项。 | 发行人和关联购买者购买股权证券 | 114 | |
第 16F项。 | 更改注册人的认证会计师 | 114 | |
第 项16G。 | 公司治理 | 114 | |
第 16H项。 | 矿山 安全泄漏 | 114 | |
项目 16i. | 披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息 | 114 | |
第 第三部分 | 115 | ||
第 项17. | 财务报表 | 115 | |
项目 18 | 财务报表 | 115 | |
项目 19 | 展品 | 115 |
i
介绍性 备注
使用特定定义术语的
除上下文另有说明外,仅为本报告的目的,本报告中提及:
● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China,包括香港特别行政区和澳门特别行政区,仅当本报告提及中华人民共和国通过的具体法律法规和中国政府当局的自由裁量权时,“中国”或“中华人民共和国”不包括台湾和香港、澳门特别行政区; |
● | 根据上下文,“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们”、“本公司”和“美华国际”是指美华国际医疗技术有限公司、美华国际医疗科技有限公司、开曼群岛公司及其子公司、康富国际医疗有限公司(“康富国际医疗”)、扬州华大医疗器械有限公司(“扬州华大”)、江苏亚达科技集团有限公司(“江苏亚达”)、江苏华东医疗器械实业有限公司(“江苏华东”)、扬州广汇医疗科技有限公司(“广汇”); |
● | “康福国际医疗”是指康福国际医疗有限公司,是根据香港法律成立的有限公司,是美华国际的全资子公司; |
● | “扬州华大”是指由康福国际医疗集团全资拥有,依照中国法律组建的有限责任公司--扬州华大医疗器械有限公司; |
● | “江苏亚达”是指由扬州华大全资拥有,依照中国法律组建的有限责任公司江苏亚达科技集团有限公司; |
● | “江苏华东”是指江苏华东医疗器械实业有限公司,系中国依法组建的有限责任公司,是江苏亚大的全资子公司; |
● | “广汇” 是指扬州广汇医疗科技有限公司,是江苏华东全资拥有的、依照中国法律组建的有限责任公司。 |
● | “股份”、“股份”或“普通股”是指美华国际医疗技术有限公司的普通股,每股面值0.0005美元; |
● | “人民币” 或“人民币”是指中国的法定货币; |
● | “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币; |
● | “港币” 指香港的官方货币。 |
● | “GMV” 是指根据我们的销售模式销售的产品的所有订单发运的总价值,扣除退货; |
● | “医疗专业人员”是指医生、药剂师和医疗助理; |
● | “SKU,” 库存单位; |
● | “网站” 指的是我们的网站http://meihuamed.com和http://ir.meihuamed.com. |
II
警示 有关前瞻性陈述的说明
除历史信息外,本报告还包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。我们使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目标”、“将”或类似的表达方式来识别前瞻性陈述。此类陈述除其他外,包括与市场和行业细分增长和需求以及对新产品和现有产品的接受度有关的陈述;对销售、收益、收入、利润率或其他财务项目的任何预测;对未来运营的计划、战略和目标的任何陈述;有关未来经济状况或业绩的任何陈述,以及对未来事件的所有假设、预期、预测、意图或 信念的陈述。请投资者注意,任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证 ,涉及风险和不确定性,以及假设,如果这些前瞻性陈述成为现实或被证明是不正确的,可能会导致公司的结果与此类前瞻性陈述所明示或暗示的结果大不相同。潜在的风险和不确定性包括但不限于,由于未能预测消费者偏好和开发新的男装产品,我们可能无法保持或增加我们的净收入和利润 ,我们未能执行业务扩张计划,国内外法律、法规和税收的变化,经济状况的变化,与中国的法律制度和中国的经济、政治和社会事件有关的不确定性,整体经济低迷,证券市场低迷,以及本报告中“项目3.主要信息--D.风险因素”和其他部分一般列出的其他风险和不确定因素。
敦促读者 仔细审阅和考虑我们在本报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中所做的各种披露。这些 报告试图就可能影响我们的业务、财务状况以及 运营和前景的结果的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。本报告中的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日的情况,除法律另有要求外,我们不承担任何义务对任何前瞻性陈述进行更新、修订或修订,以反映我们的预期或未来事件的变化。
三、
第 部分I
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
A.董事和高级管理人员
不适用 。
B.顾问
不适用 。
C.核数师
不适用 。
项目2.报价统计数据和预期时间表
A.报价统计
不适用 。
B.方法和预期时间表
不适用 。
项目3.关键信息
在本20-F表格年度报告(“年度报告”)中,“美华”是指美华国际医疗技术有限公司,美华国际医疗科技有限公司,开曼群岛公司,根据上下文,“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们”、“本公司”和“美华国际”是指美华国际医疗技术有限公司,美华国际医疗科技有限公司,开曼群岛公司及其附属公司康富国际医疗股份有限公司(“康富国际医疗”)、扬州华大医疗器械有限公司(“扬州华大”)、江苏雅达科技集团有限公司(“江苏雅达”)、江苏华东医疗器械实业有限公司(“江苏华东”)及扬州广汇医疗科技有限公司(“广汇”)。
我们的控股公司结构
美华是一家控股公司,由我们的股东刘永军于2020年11月10日根据开曼群岛法律注册成立。美华的直接子公司是香港公司康福国际医疗。康福国际医疗于2015年10月13日由刘永军、刘茵、王牌资本有限公司和金泰国际控股有限公司四名股东注册成立。2019年11月22日,刘永军向Ace Capital Limited收购了康福国际医疗9300,000股股份,并向景泰国际控股有限公司收购了康福国际医疗4,500,000股股份。本次股权转让完成后,刘勇军和刘茵成为康福国际医疗的全部股东,持有康福国际医疗100%的股份。2020年12月21日,美华又分别向刘永军收购41,400,000股(占流通股69%),向刘银收购18,600,000股(占流通股31%),导致康福国际医疗成为美华的全资子公司。作为对康富收购的交换,美华 于2020年12月21日向刘先生及刘女士发行了合共15,935,000股普通股,刘先生及刘女士随后将其股份转让予他们为唯一股东的控股公司Bright Complete Limited。光明完成有限公司是美华的控股股东,截至本报告日期,持有美华约66.56%的普通股。
美华不是一家中国运营公司 ,而是一家开曼群岛控股公司,其业务由位于大陆的子公司中国进行。美华通过其在中国的间接子公司经营业务 。以下是美华的运营子公司名单:
● | 扬州华大医疗器械有限公司,或扬州华大:由康福国际医疗全资控股的子公司,于2001年12月24日在中国江苏扬州成立,注册资本602,400美元,生产和销售自主品牌的一次性医疗器械I类 ,并向国内客户分销来自其他 制造商的一次性医疗器械I类和II类。具体来说,扬州华大主要专注于非瓶装产品的制造、销售和分销 国内销售的刷子、ID手镯等。 |
● | 江苏亚达科技集团有限公司,或江苏亚达:扬州华大全资子公司,于1991年12月5日在江苏扬州成立,注册资本人民币51,390,000元,生产销售自主品牌的一次性一、二类医疗器械,并向国内外客户分销其他厂家生产的一类、二类一次性医疗器械。具体来说,江苏亚达主要专注于海外销售。 |
1
● | 江苏华东医疗器械实业有限公司,简称江苏华东:是江苏亚达全资子公司,于2000年11月18日在江苏省扬州市成立,注册资本人民币50,000,000元,生产和销售自主品牌的一次性医疗器械一、二、三类,并将其他厂家生产的一、二、三类一次性医疗器械分销给国内外客户。具体来说,江苏华东主要从事聚乙烯瓶装产品的制造、销售和分销,如滴眼液瓶和片剂瓶。 |
● | 扬州广汇医疗科技有限公司,简称广汇:江苏华东全资控股的子公司中国于2020年12月22日在扬州成立,注册资本100万元人民币,主要生产、销售二类一次性医疗器械。 广汇未开展实际业务。 |
● | 海南 国协科技集团有限公司,或海南国协:一家子公司,其中55%的注册资本(认缴但未缴付注册资本)于2022年7月6日由康福国际医疗以零对价从个人秦旺手中收购,以便 在海南开展当地商业活动。海南国协于2021年10月7日在海南省琼海市成立,注册资本1亿元人民币。有关新的控股子公司的进一步信息将在6-K中披露。 |
美华拥有康福国际医疗100%股权。康福国际医疗拥有扬州华大100%股权和海南国协55%股权。扬州华大拥有江苏雅达100%的股份,而江苏雅达则拥有江苏华东100%的股份。反过来,江苏华东拥有广汇100%的股权。以下 图表显示了截至本报告日期本公司的公司结构,包括美华的主要子公司及其各自的主要子公司。
2
我们公司的现金流
本组织内部现金流的结构和适用法规摘要如下:
1. | 我们的股权结构为直接控股结构,据此,在美国上市的海外实体美华国际医疗技术有限公司(“美华”或美华国际)直接控制扬州华大医疗器械有限公司(“扬州华大”)(“WFOE”) 及通过香港公司康富国际医疗有限公司(“康富国际医疗”)直接拥有的其他国内经营实体。 |
2. | 在我们的直接控股结构内,我们公司集团内的资金跨境转移 是合法的,符合中国的法律和法规。境外投资者的资金在证券发行结束时进入美华国际后,可以直接转移到康福国际医疗, 然后通过WFOE转移到下属运营实体。 |
如果本公司拟派发股息, 本公司将根据中国法律法规将股息转让给康富国际医疗,然后康富国际医疗将股息转让给美华国际,美华国际将按照股东所持股份的比例分别将股息从美华国际分配给所有股东,无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。
3. | 在本年报所述报告期内,公司及其子公司之间发生的现金及其他资产转移情况汇总如下: |
截至2022年12月31日的年度 (单位: 美元) | ||||||||||||
公司间现金转账 : | 梅花语(开曼群岛) | 康福国际医疗 (香港) | 中国子公司 | |||||||||
美华转账至康福国际医疗的现金 (1) | $ | (26,010,150 | ) | $ | 26,010,150 | - | ||||||
康富国际医疗转账至美华的现金 (2) | $ | 390 | $ | (390 | ) | - | ||||||
从康富国际医疗转移至中国子公司的现金 (3) | - | $ | (20,389,970 | ) | $ | 20,389,970 | ||||||
现金 从中国子公司转移至康福国际医疗(4) | - | $ | 130,000 | $ | (130,000 | ) |
(1) | 美华向康富国际医疗转移了26,010,150美元作为贷款,用于支付营运资金。 |
(2) | 康福国际医疗向美华转账390美元,用于偿还营运资金贷款。 |
(3) | 康福国际医疗集团向中国子公司出资20,389,970美元。* |
(4) | 中国子公司之一扬州华大向康富国际医疗转移了130,000美元,作为一笔贷款以支付营运资金。 |
* | 2022年2月18日,公司完成首次公开发行普通股,获得约3500万美元。于2022年3月及4月,本公司向康富国际医疗转移约2,600万美元作营运资金用途,其后康富国际医疗向其中国附属公司扬州华大及海南国协注资合共约2,040万美元。 |
截至2021年12月31日的年度 (单位: 美元) | ||||||||||||
公司间现金转账 : | 梅花语(开曼群岛) | 康福国际医疗 (香港) | 中国子公司 | |||||||||
从康富国际医疗转移到中国子公司的现金(5) | - | $ | (46,297 | ) | $ | 46,297 | ||||||
从中国子公司转移到康福国际医疗公司的现金(6) | - | $ | 768,042 | $ | (768,042 | ) |
(5) | 康福国际医疗向中国子公司转账46,297美元以偿还营运资金贷款。 |
(6) | 我们的中国子公司之一扬州华大将768,042美元转账给康富国际医疗 用于营运资金贷款用途。 |
3
截至2020年12月31日的年度 (单位: 美元) | ||||||||||||
公司间现金转账: | 梅花语(开曼群岛) | 康福国际医疗 (香港) | 中国子公司 | |||||||||
从中国子公司向康福国际医疗转移的现金(7) | - | $ | 499,998 | $ | (499,998 | ) |
(7) | 美华的中国子公司之一扬州华大向康富国际医疗转移了499,998美元,用于营运资金贷款 。 |
4. | 截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本公司并无获派发任何附属公司的股息或分派。在可预见的未来,公司打算将收益 用于研发、开发新产品和扩大产能。因此,我们预计在不久的将来不会支付任何现金股息。 |
我们的中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其各自的股东支付股息。此外,我们的每一家中国子公司每年必须预留至少10%的税后利润(如果有),以建立法定的 准备金,直至准备金达到各自注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。 见“与股息分配有关的规例了解更多信息。
为了应对持续的资本外流和人民币在2016年第四季度对美元的贬值,人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施,包括对中国的公司进行海外收购、股息支付和偿还股东贷款的更严格的审查程序。 中国政府可能会继续加强资本管制,我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此,我们在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序 时可能会遇到困难。此外,如果我们在中国的子公司 未来独自产生债务,管理债务的工具可能会限制它们支付股息或支付 其他款项的能力。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率 ,除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免 。根据内地 中国与香港特别行政区的税收协议,内地企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。但是,如果有关税务机关认定我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的,有关税务机关未来可以调整 优惠预提税额。因此,不能保证降低的5%预提率将适用于我们的香港子公司从我们中国子公司收到的股息 。此预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额 。
中国经商相关重点信息
与在中国开展业务有关的风险和不确定性
作为一家主要子公司设在并主要在中国运营的公司,美华面临着各种法律和运营风险和不确定性。美华的大部分子公司都在中国境内运营,受中国法律、法规和法规的管辖。由于中国的法律、规则和法规相对较新且发展迅速,而且公布的裁决数量有限,且这些裁决具有非先例性质,而且法律、规则和法规通常在如何执行它们方面给予相关监管机构一定的自由裁量权,因此这些法律、规则和法规的解释和执行涉及不确定性,可能会不一致 和不可预测。中国政府有权对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权, 我们所受的法规可能会迅速变化,并且几乎不会通知我们或我们的股东。因此,新的和现有的法律法规在中国的适用、解释和执行往往是不确定的。此外,这些法律和法规可能会被不同的机构或当局解释和应用不一致,并与我们当前的政策和做法不一致。
4
见“-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--因为我们所有的业务都在中国,我们的业务受到那里复杂且迅速变化的法律法规的约束。中国政府可能对我们业务的行为行使重大监督和自由裁量权,并可能随时干预或影响我们的业务,这可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。-中国的经济、政治和社会条件,以及政府政策、法律和法规的变化,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权,并可能通过采用和执行规则和 监管要求来干预或影响我们的运营。例如,近年来,中国政府在反垄断、反不正当竞争、网络安全和数据隐私等领域加强了监管。见“-D.风险因素--与我们的商业和工业相关的风险-- 如果中国政府选择对以中国为基础的发行人进行的海外和/或外国投资的发行施加更多监督和控制,这样的行动可能会显著限制或完全阻碍我们向中国以外的投资者提供或继续提供证券的能力 ,从而导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。 和”-中国法律制度的不确定性可能对我们产生不利影响。“
此外,如果PCAOB无法 连续两年检查我们的审计师,我们的普通股可能会从纳斯达克退市 ,或者根据《外国控股公司问责法》禁止其在场外交易。我们的审计师已接受PCAOB的定期检查,不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响。如果未来我们的普通股根据《持有外国公司问责法》被禁止交易,因为PCAOB确定它在未来的这个时候无法对我们的审计师进行检查或全面调查 ,纳斯达克股票市场可能会决定将我们的普通股摘牌。2021年6月22日,美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》,2022年12月29日,总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法,其中包含了与《加速外国公司问责法案》相同的条款,并将触发上市和交易禁令所需的连续不检查时间从三年减少到两年,从而缩短了我们的证券被禁止交易或退市的时间。2022年12月15日,PCAOB董事会裁定PCAOB能够 确保完全访问总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国,并 投票撤销其先前的裁决。然而,如果中国当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB未来的访问提供便利,PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。如果PCAOB确定不能根据《控股外国公司问责法》对我们的审计师进行全面检查或调查,我们的证券可能会被摘牌或禁止交易。我们的审计事务所Kreit&Chiu CPA LLP总部位于纽约州纽约市,其办公室位于纽约第三大道733号,邮编10017,邮编:1014,#1014,并接受了PCAOB的定期检查。见“-D.风险因素-与中国经商有关的风险-虽然本报告中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师出具的,但如果后来确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师, 投资者将被剥夺此类检查的好处,我们的普通股可能被摘牌或禁止交易。
我们的业务运营需要从中国当局获得许可和批准
作为一家医疗器械制造和销售公司,我们在中国受到广泛的政府监管和监督。根据中国法律,本公司必须取得二三类一次性医疗器械的生产许可证和一类一次性医疗器械的生产备案,三类一次性医疗器械的经营许可证和二类一次性医疗器械的经营备案,以及某些一、二或三类一次性医疗器械的备案或注册证书 。截至本年度报告日期,我们的所有许可证和证书都是最新的,并已获得中国一次性医疗器械I类、II类和III类资格。
但是,如果我们未能及时续签我们的医疗设备许可证或注册证书,可能会对我们的声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。 请参阅“-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们未能及时续签我们的医疗设备许可证或注册证书,可能会对我们的声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。”
我们的证券发行需要获得中国有关部门的许可和批准。
于本年报日期,吾等相信 吾等及吾等中国附属公司:(1)经营或向境外投资者发行吾等普通股 毋须取得任何中华人民共和国主管当局的许可;(2)不受中国证券监督管理委员会(“证监会”)的许可要求; 中国政府网信局(“证监会”)或任何其他须批准吾等中国附属公司的经营的实体;及(3)未获或被任何中华人民共和国主管当局拒绝该等许可。不过,中国共产党中共中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月6日联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调,要加强对非法证券活动的管理,要加强对中国公司境外上市的监管。鉴于目前中国的监管环境,不确定我们或我们的中国子公司何时以及是否需要获得中国政府的许可,才能在未来继续在美国交易所上市,而且即使获得了许可,也不确定是否会被拒绝或撤销。我们一直密切关注中国在海外上市所需获得中国证监会或其他中国政府机关批准的监管事态发展。 截至本报告日期,我们尚未收到中国证监会或其他中国政府机关对此次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对 。然而,关于海外证券发行和其他资本市场活动的监管要求的颁布、解释和实施仍存在重大不确定性。
5
2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(简称《试行办法》)及相关的五项配套指引,作为《境外上市新规》,于2023年3月31日起施行。根据新的海外上市规则,中国境内公司寻求以直接或间接方式在海外市场发行和上市的,必须向中国证监会完成备案程序并报告相关信息。此外,境外上市公司 还必须在试行办法规定的期限内提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券、 以及其他同等发行活动的备案文件。新的海外上市规则 规定了直接和间接海外上市的监管备案要求,并明确了海外间接上市的确定标准。有关详细信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险 -潜在的中国政府和监管干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水 或一文不值。”根据新的海外上市规则,(I)吾等或吾等的中国附属公司在过往向境外投资者发行证券时,均无须获得中国证监会的任何许可或批准,及(Ii)如吾等 决定发行额外的股本或股权挂钩证券以供日后在海外上市,吾等无须获得任何中国政府机关的许可或批准,但须就有关发行向中国证监会提交必要的备案文件除外。违反备案要求的,将被责令改正,给予警告,并处以1000万元以下的罚款,对直接责任人员处以50万元以上500万元以下的警告和罚款。 此外,如果违规公司的控股股东和实际控制人组织或教唆违规行为, 将被处以100万元以上1000万元以下的罚款。除上述备案要求外,《备案规则》还要求发行人在发生下列事件后三个工作日内向中国证监会报告:(I)控制权变更;(Ii)受到境外证券监管机构或境外机构调查或处罚;(Iii)变更上市 地位或上市板块;(Iv)自愿或强制退市;(V)其主要业务发生重大变化,不再受试行办法备案要求的限制。
论民事责任的可执行性
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司具有某些好处,例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而,开曼群岛的证券法没有美国那么详尽,为投资者提供的保护也较少。 此外,开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
我们几乎所有的资产都位于中国。此外,本公司所有董事及高级职员均为中国国民或中国居民,且其全部或大部分资产位于中国。因此,投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序,或执行在美国联邦法院获得的对我们或他们不利的判决,包括基于美国证券法或美国任何州证券法民事责任条款的判决。投资者也可能很难根据美国联邦证券法的民事责任条款执行在美国联邦法院获得的针对我们及其高级管理人员和董事的判决。
我们的开曼群岛法律顾问Ogier 告知我们,不确定开曼群岛的法院是否会允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼 。此外,开曼群岛法律还存在不确定性,即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性 。如果作出这样的裁决,开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛的法院尚未就根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决作出这样的裁决,因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。我们还获悉,开曼群岛不存在对在美国获得的判决的法定执行,尽管开曼群岛法院在某些情况下将承认和执行外国判决,而不对所裁决的事项进行任何复审或重新诉讼,条件是:
(a) | 是由有管辖权的外国法院作出的; |
(b) | 使判定债务人承担支付已作出判决的已清偿款项的责任;
| |
(c) | 是最终的; |
(d) | 不涉及税款、罚款或处罚;以及 |
(e) | 不是以一种方式获得的,也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。 |
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在符合上述限制的情况下,开曼群岛法院可在开曼群岛执行其他类型的最终外国判决,如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。
我们的中国法律顾问Junhe LLP 建议我们,中国法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决,或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提出的原始诉讼,尚不确定。
君和律师事务所进一步告知我们,《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,根据中国与作出判决的国家或地区签订的条约,或者基于司法管辖区之间的互惠原则,承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛并无任何条约或其他形式的对等协议,以相互承认和执行外国判决。 此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,中国法院不会执行针对我们或我们的董事和官员的外国判决。 因此,不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院的判决。
A. [已保留]
B.资本化和负债
不适用 。
C.提出和使用收益的理由
不适用 。
D.风险因素
投资我们的股本涉及高度风险。在作出投资决定之前,您应仔细考虑以下所述的风险以及本年度报告中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下降,您可能会损失全部或 部分投资。
此外,本“主要资料-D.风险因素--与香港及澳门特别行政区的业务有关的风险”一文中讨论的所有与中国在内地的业务有关的经营风险也适用于香港和澳门特别行政区的业务。 鉴于 《主要信息-D.风险因素--与我公司结构有关的风险》和《第3.项.关键信息--风险因素--与在中国经商有关的风险》中讨论的与在内地开展业务有关的法律风险,中国政府在本年度报告中讨论的法律、法规和自由裁量权仅适用于内地的中国实体和企业,而不适用于香港特别行政区或澳门的实体和企业。 它 在与大陆中国不同的法律下运作。
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与我们的工商业相关的风险
关于2022年2月我们的普通股首次公开发行,我们与香港的一家实体订立了某些协议,根据该协议,我们认为我们被诈骗了超过1,000万美元;由于我们在首次公开募股时未能披露此类协议,无论此类协议的欺诈性质如何,我们可能会因此类协议而承担潜在的 责任或诉讼风险。
本公司于2022年2月18日完成其普通股(“普通股”)的首次公开发售(“IPO”),通过以每股10.00美元的收购价出售3,940,000股普通股筹集了3,940万美元。在首次公开招股前的路演期间,一家名为泰合国际集团有限公司(“泰合”)的香港投资公司获本公司联席承销商申港证券有限公司(“神港”)介绍予本公司,该联席承销商位于中国人民Republic of China(“中国”)。泰和通过与神港的谈判,声称将以投资者身份参与此次IPO。作为一家处于发展阶段的中国医疗器械公司,公司管理层没有美国资本市场的经验,依赖其投资银行家和承销商为其在美国的公开募股提供指导和建议。因此,本公司不知道泰和的实际动机。基于本公司对深港的信任 ,在本公司无法进一步核实的情况下,本公司仓促与泰和订立了一系列协议 (“泰和协议”)。
根据泰和协议,泰和同意于首次公开招股中投资最少3,500万美元,惟本公司须支付7,000,000美元可退还按金(“可退还按金”)及预付3,000,000美元的投资者关系及其他服务服务费(合共“服务”)予泰和。本公司、其联属公司及个人股东于2022年1月27日至2022年3月11日期间分几次向泰和支付700万美元可退还按金及300万美元服务费。自2022年3月11日起,本公司并无向泰禾支付任何其他款项,亦未与泰禾有任何直接互动,事实上,在谈判期间,本公司从未与泰禾直接 沟通,只透过申钢就泰禾及泰禾协议进行沟通。
首次公开招股后,通过本公司的内部风险控制程序,本公司获悉泰和似乎并不是本公司的投资者 当本公司试图询问此事时,泰和拒绝与本公司交谈。根据调查所得及本公司所理解的事实,本公司相信其被泰和诈骗,而泰和从未于首次公开招股中实际投资3,500万美元 。事实上,本公司获悉,泰和对本公司完全没有投资,泰和亦没有参与本公司的首次公开招股事宜。此外,应退还按金尚未退还给本公司,泰和亦未向本公司提供任何服务。因此,本公司认为,泰和协议可能被视为泰和及深港利用不对称信息,包括本公司对美国市场、首次公开招股规则及程序缺乏认识及对本公司的信任,对本公司作出的欺诈行为。
经咨询专业人士后,本公司现知悉该等泰禾协议须向公众披露,而本公司认为该等协议本身具有欺诈性且不可强制执行,因此本公司披露泰禾协议以符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的合规要求。此外,本公司 承认于订立太和协议时不适当地依赖申钢的意见、指示及意见。 本公司现正积极终止太和协议,并收回本公司已向太和支付的款项。 由于收款的不确定性,本公司已撇销约480万美元按金及全数支出本公司于截至2022年12月31日止年度向太和支付的230万美元服务费。本公司及其执行管理团队打算与美国证券交易委员会以及任何其他相关机构合作,以确保在此类问题得到解决的同时,其投资者的利益得到保护。尽管如此,太和协议的存在以及本公司未能披露这些协议可能会使本公司面临潜在的股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法 或其他监管行动。
我们的 运营历史可能不代表我们未来的增长或财务业绩,我们可能无法保持我们的历史增长率 。
我们的运营历史可能不代表我们未来的增长或财务业绩。不能保证我们在未来一段时间内能够实现收入增长。我们的增长率可能会因为许多可能的原因而下降,其中一些是我们无法控制的,包括客户需求减少、竞争加剧、医疗器械行业整体增长放缓、出现替代商业模式,或者政府政策或总体经济状况的变化。我们将继续扩大我们的销售网络和产品供应,为我们的客户带来更大的便利,并增加我们的客户基础和交易数量。但是, 由于上述原因,我们的扩展计划的执行受到不确定性的影响,销售的商品总数和交易客户数量可能无法以我们预期的速度增长。如果我们的增长率下降,投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响,我们普通股的市场价格可能会下降。
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如果 未能保持我们产品的质量和安全,可能会对我们的声誉、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。
我们产品的质量和安全,无论是自产还是外包,都是我们成功的关键。作为一家拥有30多年历史的医疗器械制造商 ,以及一支拥有40多年行业经验的管理团队,质量和安全是我们的核心价值。我们的医疗器械是直接在人体上使用的,对人类健康至关重要。我们密切关注质量控制,监控从采购到生产、从仓库到交货的每一个环节。保持一致的产品质量在很大程度上取决于我们质量控制体系的有效性,而这又取决于许多因素,包括但不限于我们质量控制体系的设计、确保我们的员工遵守和执行我们的质量控制政策和程序的员工培训,以及监控任何潜在违反我们质量控制政策和程序的有效性 。我们不能保证我们的质量控制系统将被证明总是有效的。
此外,我们供应商或业务合作伙伴提供的产品或服务的质量受到我们无法控制的因素的影响,包括其质量控制体系的有效性和效率等。不能保证我们的供应商或业务合作伙伴始终能够采用适当的质量控制体系并满足我们对其提供的产品或服务的严格质量控制要求 。如果我们的供应商或业务合作伙伴未能提供令人满意的产品或服务,可能会损害我们的声誉并对我们的运营造成不利影响。此外,我们可能无法从供应商和业务合作伙伴那里获得足够的赔偿 ,以弥补他们造成的损失。
截至本报告日期,我们未发现任何与产品质量或安全相关的重大事故。
任何未能对我们的产品和服务进行有效的质量控制的 都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们服务和产品的质量对我们业务的成功至关重要,这种质量在很大程度上取决于我们质量控制体系的有效性 。我们开发了严格的质量控制体系,使我们能够监控生产过程的每个阶段 。
然而, 尽管我们有质量控制管理系统,但我们不能消除所有错误、缺陷或故障的风险。由于许多因素,我们可能无法检测或 治愈缺陷,其中许多因素不在我们的控制范围之内,包括:
● | 生产过程中出现技术故障或机械故障; |
● | 我们的质量控制人员的人为错误或渎职; |
● | 第三方篡改 ;以及 |
● | 原材料或设备有缺陷 。 |
未能发现产品中的质量缺陷 可能会导致患者受伤、客户不满或其他问题,这些问题可能会严重损害我们的声誉和业务,使我们承担责任,并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
2018年,我们的中国子公司江苏亚达和江苏华东因违反某些当地法律法规而被处以数额不大的罚款 ,并于同年被我们纠正。
于2022年财政年度及截至本报告日期,吾等并不知悉任何与质量或质量控制问题有关的重大调查、检控、纠纷、索赔或其他诉讼,本公司亦未收到任何有关本公司的通知,亦未因此而受到惩罚,亦不能预期截至本报告日期,中国任何相关政府当局将会作出任何惩罚。
由于我们的业务性质,我们可能会遇到或面临来自客户、医生、患者或医院的重大责任索赔或投诉、诉讼和监管调查和诉讼程序,例如与医疗器械安全有关的索赔,或涉及我们产品的不良宣传,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们 面临与客户、医生、患者和医院使用我们的产品相关的责任索赔或投诉的固有风险。 我们认真对待这些投诉和索赔,并通过实施各种补救措施努力减少此类投诉。然而, 我们不能向您保证我们可以成功地防止或解决所有此类投诉。
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任何针对我们的投诉或索赔,即使毫无根据或不成功,都可能转移管理层的注意力和其他资源,使我们的业务 无法集中,并对我们的业务和运营产生不利影响。此类投诉或索赔可能会导致客户对我们 和我们的品牌失去信心,从而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外,负面宣传包括但不限于社交媒体和众包评论平台上的负面在线评论、与医疗设备质量和安全、公共卫生问题、疾病、伤害、是否准确以及是否涉及我们产品有关的行业调查结果或媒体报道 可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。
由于我们的业务性质,我们 面临潜在的责任、法律索赔费用和其他损害。例如,客户 可以就与使用我们销售的医疗设备相关的人身伤害或疾病向我们提出法律索赔。近年来,中国政府、媒体和公共倡导团体越来越关注客户保护。销售有缺陷的产品可能会使我们承担与客户保护法相关的责任。即使人身伤害或疾病不是由我们直接造成的,我们也可能被视为有责任赔偿 客户损失。此类责任可能因我们的供应商或业务合作伙伴的行为而产生。因此,如果我们的供应商或其他业务合作伙伴未能遵守适用的产品质量和安全相关规章制度,我们可能要承担责任。在这种情况下,虽然我们可以要求责任方赔偿我们的此类责任,但即使我们得到全额赔偿,我们的声誉仍可能受到不利影响。
我们 可能会面临额外的索赔和诉讼风险。这些索赔可能会将管理时间和注意力从我们的业务上转移开,并且无论索赔的是非曲直,都会导致调查和辩护的巨额成本。在某些情况下,如果我们不能成功地对这些索赔进行辩护,我们可能会选择或被迫支付巨额损害赔偿金,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。 此外,我们的董事、管理层和员工可能会不时受到诉讼和监管调查和诉讼,或以其他方式面临与医疗设备质量和安全、商业、劳工、雇佣、证券或其他事项有关的潜在责任和费用,这可能会对我们的声誉和 运营结果产生不利影响。
截至本报告日期 ,吾等并不知悉有任何与客户权益保护有关的通知、警告、调查、检控、纠纷、索偿或其他法律程序向吾等提出,吾等亦未受惩罚或罚款,或我们预计中国或任何其他司法管辖区的任何政府当局将会作出任何惩罚或罚款。
我们 面临原材料成本、可获得性和质量波动的风险,这可能会对我们的 运营结果产生不利影响。
我们的主要原材料,如橡胶、化学聚乙烯、聚乙烯、聚丙烯、尼龙、无纺布和其他大宗商品的成本、可获得性和质量对我们的运营至关重要。经过多年的发展,我们与众多原材料供应商建立了长期的合作关系,建立了积极的价格谈判和调整机制。然而,如果由于政策变化、市场价格大幅波动或任何其他原因导致原材料成本 上升,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响 。
缺乏原材料,无论是由于供应短缺、加工延迟或中断、未能及时交付材料或其他原因,都可能中断我们的运营并对我们的财务业绩产生不利影响。
有缺陷的原材料或有质量问题的原材料可能使我们面临产品责任索赔或法律诉讼,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响 。
如果我们的第三方供应商和其他业务合作伙伴的运营出现重大中断,可能会中断我们的运营。
我们 对第三方供应商和其他业务合作伙伴的运营控制有限, 他们的运营发生任何重大中断都可能对我们的运营产生不利影响。例如,供应商制造设施的运营发生重大中断可能会导致向我们发运原材料的延迟或终止,这可能会导致向我们的客户发送订购产品的延迟或终止 ,从而损害我们的客户关系。如果我们不能解决第三方供应商运营中断的影响 ,我们的业务运营和财务业绩可能会受到实质性影响和 不利影响。
尽管 我们相信我们可以从其他供应商那里为我们的大多数原材料建立替代来源,但在寻找并与其他来源建立关系方面的任何延误都可能导致此类原材料短缺或延交订单。不能保证此类 替换供应商将按我们要求的数量或我们 愿意支付的价格提供我们所需的原材料。任何数量短缺或价格上涨都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
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由于相关地块属于划拨土地使用权,我们可能需要支付土地出让金,才能将此类划拨土地使用权转换为已批出土地使用权。
已分配的土地使用权只能由中国国有企业、政府当局和公共实体持有,或用于特定的规定用途,例如军事设施和基础设施项目。划拨的土地可以随时被国家征用,而且是无偿的。划拨的土地使用权可以通过向土地主管部门支付土地出让金的方式转为出让的土地使用权。因此,我们可能需要通过支付土地出让金将相关地块的土地使用权从“已分配” 转换为“已批出”。
虽然我们使用了许多供应商,但我们与这些供应商中的任何一家都没有长期合同,他们可以随时减少订单数量或终止对我们的销售。
虽然我们使用多家供应商,但我们与这些供应商中的任何一家都没有长期合同。因此,我们的供应商 可以随时减少向我们销售的产品数量或完全停止向我们销售产品。此类削减或终止可能会对我们的收入、利润和财务状况产生重大不利影响。
总体而言,劳动力市场趋紧、劳动力成本上升或任何可能的劳工骚乱都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响 。
我们的业务需要大量的人员。如果我们未能留住并保持稳定和敬业的员工队伍,可能会导致我们的业务运营中断。尽管到目前为止我们没有遇到任何劳动力短缺的情况,但我们观察到了劳动力市场的全面收紧和日益激烈的竞争。由于 工资、社会福利和员工人数的增加,我们已经并预计将继续经历劳动力成本的增加。我们与本行业和其他劳动密集型行业的其他公司争夺劳动力,与他们相比,我们可能无法提供具有竞争力的薪酬和福利。如果我们无法管理和控制我们的劳动力成本,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们 依赖于我们的顶级客户。如果我们不能以具有成本效益的方式获得新客户或留住现有客户,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
维护现有客户和开发新客户始终是我们成功的关键。虽然我们不是严重依赖一个或两个客户,但我们仍然依赖我们的顶级客户。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,我们最大的五个客户 分别为我们的收入贡献了约56.53%、56.96%和53.47%。
我们 能够以经济高效的方式吸引新客户并留住现有客户,尤其是我们的顶级客户,这对于推动 净收入增长和实现盈利能力至关重要。自成立以来,我们在品牌、销售和营销方面投入了大量资金,以获得和留住 客户。例如,我们参加国内和国际博览会和展览会,以推销我们的产品和 吸引新客户。我们还希望继续大力投资,以获得新客户并留住现有客户,尤其是 我们的顶级客户。我们无法保证新客户会留在我们身边,或者我们获得的新客户的净收入 最终将超过获得这些客户的成本。此外,如果我们的现有客户,特别是我们现有的顶级客户 不再觉得我们的产品有吸引力,或者如果我们的竞争对手提供更有吸引力的产品、价格、折扣或更好的客户服务, 我们现有的客户可能会对我们失去兴趣,减少订单,甚至停止向我们订购。如果我们无法保留现有的 客户,尤其是我们的顶级客户,或者无法以具有成本效益的方式获得新客户,我们的收入可能会减少,我们的经营业绩 将受到不利影响。
如果 我们无法建立和维护足够的销售和分销网络来满足不断增长的产品需求,我们执行本报告中概述的业务计划的能力将受到影响。
我们通过我们的直销队伍和分销渠道销售我们的产品。截至本报告之日,我们的销售部门有81名员工,5000个独立销售代理,3004个国内销售分销商和324个海外销售出口分销商。上述324家出口经销商中的每一家都可以向至少三家海外客户销售医疗器械。我们还通过直销网络与525多家医院建立了合作网络。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,我们的直销团队分别贡献了我们收入的9.16%、9.13%和10.59%,经销商分别贡献了我们收入的90.84%、90.87%和89.41%。
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虽然 我们的销售和分销满足了我们现有的业务需求,但随着我们继续 发展业务,这些销售和分销可能不足以满足对我们产品的需求,这可能会对我们的销售和业务运营、财务状况和运营业绩造成损害。 为了降低此类风险,我们打算将内部产生的运营现金和待筹集的资本用于增加直销团队, 通过新的分销渠道将我们的地理覆盖范围扩展到中国其他省份和海外。 如果我们计划的扩大直销队伍和分销渠道的努力无效,我们执行业务计划和实现持续增长的能力 将受到损害。
如果我们无法为客户提供一站式解决方案,我们可能会失去客户,这将导致我们的财务状况和运营结果 受到不利影响。
我们销售自有品牌的产品和其他品牌的产品。截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年,我们确认的总收入分别为103,346,341美元、104,037,710美元和89,061,010美元,其中自主品牌销售额分别占48.88%、46.19%、 和49.94%,转售其他制造商的一次性医疗器械分别占51.12%、53.81%、 和50.06%。
当 我们收到包含我们产品组合中的产品的订单时,我们可能会根据特定订单要求从其他制造商采购此类产品,并为我们的客户提供一站式购物体验。缺少其他 制造商的这些产品,无论是由于供应短缺、加工延迟或中断、未能及时交货或其他原因,都可能 中断我们的运营并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的行业竞争非常激烈。我们可能面临来自拥有更多资源的新进入者和老牌公司的竞争,也可能无法成功竞争。
医疗器械行业竞争激烈,包括数以千计的国内外公司。随着越来越多的医疗设备公司寻求将更多产品的设计、原型和制造外包出去,我们将面临越来越大的竞争压力以发展我们的业务以保持我们的竞争地位,我们可能会遇到来自其他具有与我们相似的设计、技术和制造能力的公司的竞争,并 失去客户。我们的一些潜在竞争对手可能 拥有比我们更高的知名度、更大的运营收入、更大的客户基础、更长的客户关系以及更多的财务、技术、人员和营销资源。如果我们在与竞争对手争夺现有和潜在客户的业务时失败,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外,竞争加剧可能会降低我们的市场份额和盈利能力,并要求我们在未来增加销售和营销工作以及资本投入 ,这可能会对我们的运营结果产生负面影响,或迫使我们进一步蒙受损失。尽管我们一直致力于扩大我们的客户群,但不能保证我们在未来能够继续这样做,以对抗当前或未来的竞争对手 ,这种竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们产品的持续开发有赖于我们与客户、分销商和 独立销售代理保持牢固的工作关系。
我们当前产品以及潜在的新产品和改进产品或未来产品指示的研究、开发、营销和销售 是否获得监管批准或批准,取决于我们与客户、分销商和独立销售代理的保持工作关系。请参阅“我们的研究和开发“下面。我们依赖这些专业人士为我们提供有关我们产品的研究、开发、营销和销售方面的丰富知识和经验。分销商和独立销售代理协助我们进行市场营销和销售,并收集客户对我们产品的反馈和建议。医院和医疗机构客户的研究人员随时向我们通报他们的最新要求和研发结果。 如果我们不能与这些专业人员保持密切的工作关系,并继续接受他们的建议和投入,我们产品的开发、改进和营销可能会受到影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
技术变革可能会对我们产品的销售产生不利影响,并可能导致我们的产品过时。
医疗器械市场的特点是广泛的研发和快速的技术变革。我们行业的技术进步或新发展可能会对我们产品的销售产生不利影响。我们的产品可能会因为竞争对手或其他公司未来的创新而过时,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。
医疗器械行业的整合 可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。
许多医疗器械公司正在进行整合,以创建具有更大市场力量的新公司。随着医疗器械行业的整合,向行业参与者提供产品和服务的竞争将变得更加激烈。这些行业参与者可能会尝试利用他们的市场力量为我们的产品谈判价格优惠或降价。如果我们因为医疗保健行业的整合而降低价格,我们的收入将会减少,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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如果我们无法识别、收购和开发其他产品,我们可能无法发展我们的业务。
作为我们增长战略的重要组成部分,我们打算通过我们的研发计划或从第三方获得更多技术和专利来开发更多产品并将其商业化。这一战略的成功取决于我们是否有能力 以我们可以接受的条款识别、选择和获得技术和专利。
我们确定或获得的任何专利和技术在商业制造和销售之前可能需要额外的开发工作,包括相关监管机构的批准或批准。所有产品都容易面临医疗器械产品开发中固有的失败风险,包括产品可能不会被证明足够安全和有效 以供监管机构批准或批准。此外,我们不能向您保证,任何获得批准或批准的此类产品都将以经济的方式生产或生产,成功商业化或被市场广泛接受。
如果我们无法通过内部研究计划或从第三方获得专利或技术来开发合适的潜在产品,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果 我们无法实施我们的战略来实现我们的业务目标,我们的业务运营和财务业绩将受到不利影响。
我们的业务计划和增长战略是基于当前的普遍情况和某些情况将会或不会发生的假设,以及发展各个阶段所涉及的内在风险和不确定性。但是,不能保证我们会成功地实施我们的战略,也不能保证我们的战略即使实施了,也不能保证我们的目标会成功实现。如果我们不能成功实施我们的战略,我们的业务运营和财务业绩将受到不利影响。
我们 依赖于某些关键高管和高素质的经理,我们不能保证留住他们。
我们的成功在一定程度上取决于我们管理团队关键成员的持续服务。我们高管和经理对市场、我们的业务和我们公司的了解是我们业务的一个关键优势,这是无法轻易复制的。我们业务战略的成功和我们未来的增长还取决于我们吸引、培训、留住和激励熟练的管理、销售、行政、开发和运营人员的能力。
虽然我们已经发展了成熟的生产体系,稳定可靠的销售网络和营销团队,完善的售后服务体系,紧跟市场需求的研发流程和团队,也发展了完善的管理制度,包括人事管理和福利制度,原材料采购供应制度,仓储制度,安全生产 和生产流程制度,资金使用管理制度,销售和售后服务制度,质量评估, 审查检查制度,劳动安全保障制度,违法违纪责任追究制度,和全面的信息反馈系统,确保公司正常的业务发展,如果我们失去任何关键人员, 不能保证我们现有的人员是否足够或有资格执行我们的战略,或者我们是否能够聘请 或留住有经验的合格员工来执行我们的战略。失去一名或多名我们的关键管理或运营人员,或无法吸引和留住更多的关键人员,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们未能采用新技术来满足不断发展的客户需求或新兴的行业标准,我们的业务可能会受到实质性的不利影响 。
要 保持竞争力,我们必须继续跟上不断发展的行业趋势,并相应地增强和改进我们的技术 。我们的成功在一定程度上将取决于我们识别、开发或获取对我们的业务有用的领先技术的能力。 不能保证我们将能够有效地使用新技术或满足客户的要求。如果由于技术、法律、财务或其他原因,我们无法 以经济高效和及时的方式适应不断变化的市场条件或客户偏好,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
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更改我们与客户和供应商的付款条款可能会对我们的运营现金流产生重大不利影响。
我们 可能会面临来自供应商的巨大压力,要求减少我们的应收账款未付天数。同时,我们可能会遇到来自客户的压力,要求延长支付应收账款前的天数。任何未能管理我们的应付账款和应收账款的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
如果 我们无法向客户收取应收账款,我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。
我们的业务取决于我们能否成功地从客户那里获得他们欠我们的产品销售金额的付款。截至2022年、2022年和2021年12月31日,我们的应收账款余额分别为68,945,792美元和67,101,297美元。应收账款的增长在一定程度上反映了我们销售额的增长。如果我们不能及时和一致地收回我们的应收账款,我们的现金流和获得运营资本的机会可能会受到不利影响。
如果我们不能有效地管理库存,我们的运营和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的库存,我们可能会面临库存过时的高风险、库存价值的下降以及大量的库存减记或注销。截至2022年和2021年12月31日,我们的库存余额分别为1,122,038美元和1,251,393美元。
经济衰退可能会对我们的业务产生重大的不利影响。
我们的收入来自国内和国际上的医疗器械销售,我们预计此类销售收入在不久的将来将继续占我们总收入的很大一部分。我们的销售额和收益也会受到整体经济变化的影响 。
医疗器械行业历来经历过周期性的财务业绩波动,原因包括经济衰退、客户业务周期的下滑、利率波动以及其他我们无法控制的经济因素。 经济环境恶化使我们的业务面临各种风险,这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响, 导致我们无法实现长期增长目标。例如,经济低迷可能会直接影响我们客户的可自由支配支出能力,进而抑制我们产品的订单数量。
我们 可能受到知识产权侵权索赔,辩护成本可能很高,并可能扰乱我们的业务和运营。
我们 不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的知识产权 。例如,我们的子公司江苏华东历史上是一起知识产权侵权案件的第三被告,在这起案件中,江苏华东购买的某些产品涉及专利侵权。截至本报告之日,此类案件已结案,江苏华东已根据法院判决要求永久停止购销侵权产品,并销毁库存产品。然而,在未来,我们可能会受到其他法律程序的约束 以及与他人知识产权相关的索赔。此类未来诉讼还可能涉及我们不知道且我们的产品可能无意中侵犯的现有知识产权 。我们无法向您保证,据称与我们技术或业务的某些方面有关的知识产权 持有者(如果存在)不会在中国或任何其他司法管辖区对我们提出此类知识产权索赔或执法行动。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权 ,我们可能会为我们的侵权行为承担责任,或者可能被禁止使用此类知识产权 ,此外,我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外,我们可能会产生大量费用,并可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,以针对这些侵权索赔进行辩护 ,无论其是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能导致重大的金钱责任,并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营 ,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
此外, 中国专利法的适用和解释以及在中国授予专利的程序和标准仍在发展和不确定中,我们不能向您保证,中国法院或监管机构会同意我们对其实施的分析或解释 。
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我们 可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会严重损害我们的业务和 竞争地位。
我们依靠中国的商标、公平贸易惯例、专利法、著作权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款, 来保护我们的知识产权。我们与员工签订保密协议,其中包括将 所有员工开发的知识产权确定为属于公司的服务发明的条款。此外,我们很小心地确保每年支付的专利费都是最新的。我们认为我们的商标、专利、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。随着我们品牌认知度的提高,我们未来可能会成为知识产权攻击的有吸引力的目标。我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用,或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外,不能保证(I)我们的所有知识产权都将得到充分保护,或(Ii)我们的知识产权不会受到 第三方的挑战,或被司法当局认定为无效或不可执行。我们的知识产权保护可能不够 。交易对手可能会违反保密协议,我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此,我们可能无法在中国或其他司法管辖区有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利 。此外,监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为是困难、耗时和昂贵的,我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果 我们必须诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权,此类诉讼可能导致巨额成本以及我们的管理和财务资源的分流。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外,我们的商业机密可能被泄露,或以其他方式泄露给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护 或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
美国和国际贸易政策的变化,特别是与中国有关的政策变化,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
美国政府最近发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际贸易政策的潜在变化,包括对中国制造的某些产品征收关税。目前尚不清楚是否会采用新关税 (或其他新法律或法规),以及任何此类行动将对我们或我们的行业和客户产生的影响。 虽然跨境业务目前只占我们业务的一小部分,但由于我们未来将继续在国际上销售我们的产品,因此政府在国际贸易方面的任何不利政策,如资本管制或关税,都可能影响对我们产品和服务的需求 ,影响我们产品的竞争地位,或者阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规,或者如果重新谈判现有的贸易协定,或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动,这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们 没有业务责任或中断保险,这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
中国的保险业还处于早期发展阶段,中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定,为这些风险投保的 成本,以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难,使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的风险都可能导致巨额成本和资源转移,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们 可能会承担不在保险范围内的责任。
虽然我们寻求保持适当的保险水平,但并非所有索赔都可以投保,我们可能会遇到 不在保险范围内的重大事故。我们为一些高风险员工提供意外保险,例如电工。我们还通过中国政府为员工规定的福利缴费计划提供社会保障保险,包括养老金、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金计划。我们不投保任何关键人物人寿险、产品责任险和专业责任险。即使我们购买了这些类型的保险,保险 可能也不能完全保护我们免受产品责任或专业责任索赔的财务影响。我们没有购买任何财产保险或业务中断保险。我们已确定,相关风险的保险成本 以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难使其不切实际。我们认为我们的保险范围 足以满足我们在中国的业务运营。我们维持我们认为足够的保险保障金额,但不能保证此类保险将继续以可接受的条款提供,也不能保证我们的保险范围在任何情况下都是足够或有效的,并且不能针对我们可能承担的所有责任。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或负债,我们的运营结果可能会受到重大不利影响。例如,在一个日历年度内发生多个事件时,我们可能会面临大量的损害赔偿要求。此外,我们的保险成本可能会随着时间的推移而增加,以应对我们索赔历史上的任何负面发展 或由于保险市场总体上的实质性价格上涨。
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疫情 以及流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他疫情可能会扰乱我们的交付和运营, 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
全球大流行、中国或世界其他地方的流行病,或对传染性疾病传播的恐惧,如埃博拉病毒病(EVD)、2019年冠状病毒病(新冠肺炎)、中东呼吸综合征(MERS)、严重急性呼吸综合征(SARS)、H1N1流感、H7N9流感和禽流感,以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害,都可能扰乱我们的业务运营,减少或限制我们的产品和服务供应,导致保护我们员工和设施的巨额成本,或导致地区或全球经济困境。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。 实际或威胁到的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的不利影响。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的生产和交付工作,并对我们的销售结果产生不利影响,甚至会持续很长一段时间,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们 也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。我们不能向您保证我们在火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、入室盗窃、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响下获得了足够的保护 。上述任何事件都可能导致中断、财产损坏、生产延迟、故障、系统 故障、技术平台故障或互联网故障,这可能会导致我们 制造设施的数据丢失或损坏或故障,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的国际销售受到各种风险的影响,这些风险可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。
我们在国际上销售一次性医疗设备。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财年中,我们的国际销售额分别占我们收入的0.48%、14.22%和18.10%。尽管我们采取措施将国际销售固有的风险降至最低,但以下风险可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响,影响我们的海外销售业绩或以其他方式扰乱我们的业务:
● | 币值波动 可能导致汇率变化并影响我们的盈利能力; |
● | 收回应收账款的难度更大,付款周期更长,这在我们的国际销售中可能更常见,可能会对我们在特定会计期间的经营业绩产生不利影响;以及 |
● | 外国法规、出口关税、税收和进出口限制方面的变化 可能会增加我们的运营成本、施加罚款 或限制我们开展业务或扩大国际销售的能力。 |
我们 受到各种环境法律的约束,这些法律对我们来说可能代价高昂,如果我们未能 遵守这些法律或如果我们对向环境排放污染物负责,我们可能会承担责任。
我们的 运营子公司均位于中国。我们产品的制造会产生废水、废气、固体废物和设备噪音。中国法律对我们产品制造过程中使用或产生的废水、废气、固体废物、设备噪音和其他材料的管理、处理、产生、制造、运输、储存、使用和处置实施各种环境控制。如果我们不遵守当前或未来的任何环境法律,我们可能会被罚款、纠正行动、 其他责任或暂停生产。
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我们 高度重视环境保护和治理,按照国家要求,在废水、废气、固体废物和设备噪声的治理方面制定了系统的环境保护管理制度 。但是,环境法律的变更 可能会导致成本高昂的合规要求,或者使我们承担未来的责任。如果这些变化影响我们的客户并要求改变他们对医疗设备的需求,我们的客户可能会减少对我们产品的需求,因此,我们的收入可能会受到不利影响。
此外,随着募集资金投资项目的实施,我们的污染物排放量将会增加,导致环保支出增加,环保管理难度加大,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
于本报告日期,本公司并不知悉任何与环境保护有关的调查、检控、纠纷、索偿或其他法律程序,本公司亦未受或可预见中国任何环境行政当局将会作出的任何惩罚。
如果 跟不上国内行业政策或标准的变化,可能会对我们的声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
作为一家医疗器械制造商,我们生产和销售的产品与人类健康密切相关,受到中国有关部门的严格监管。国家有关部门出台了一系列监管指导意见和行业政策,以确保行业的健康发展。近年来,随着中国医药卫生体制改革的进一步深化,政府有关部门相继在行业标准、招投标、价格形成机制、流通体系等相关领域实施了一系列法规政策,对医药企业的生存和发展带来了广泛而深刻的影响。
2016年4月,国务院办公厅印发《关于深化医药卫生体制改革2016年重点工作的通知》,提出积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行两票制。2016年12月,国务院医改办公布了《关于公立医疗机构药品采购实行两张发票制度的意见(试行)》, 这意味着《两张发票制度》正式启动,并将在全国范围内进一步推广。在 “两发票制”下,药品从厂家销售给批发商时,只开一次发票;然后,批发商将产品转售给医院时,再次开具发票。目的是缩短流通环节,降低医院采购成本。在“两发票制”下,具有品牌优势和规模效益的消费品生产企业可以扩大终端覆盖面。同时,两票制也对消费品生产企业提出了更高的营销渠道建设和优化要求。制造商将需要 来壮大他们的营销团队,扩大销售网络并提高精细化的服务能力。
国内医药行业改革的深化和监管的加强可能会影响我们在国内市场的运营和盈利 。如果我们不能及时适应行业政策的深刻变化,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性和 不利影响。
我们 依赖我们的专业技术研发人才,我们不能保证留住他们。
我们的成功在一定程度上有赖于我们专业的技术研发人才(R&D人才)的留住。作为医疗器械行业的高科技企业,我们拥有一支由30名员工组成的专业研发人才团队,他们拥有聚合物材料、医药、模具和机械自动化方面的专业知识, 拥有高水平的专业技术知识和深厚的行业经验。在这些研发人才中,有7人拥有学士学位,另外23人获得了副学士学位。我们不能保证我们现有的研发人才将足够或有资格实施我们的战略,或者我们将能够聘请或留住新的研发 人才来实施我们的战略。如果我们失去一名或多名研发人才,或者未能吸引和留住更多的研发人才,可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
此外,如果我们不能在职业前景、薪酬、福利和工作环境等方面建立具有竞争力的激励机制, 我们可能面临科研团队不稳定的风险,这可能会对我们的长远发展产生不利影响。
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失去某些采购投标可能会对我们的声誉、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
根据《卫生部关于进一步加强医疗器械集中采购管理工作的通知》(魏贵 蔡发[2007]208号),需要集中采购大型医疗设备管理目录内的医疗设备。 对于其他医疗设备和耗材,由省卫生行政部门根据实际情况,研究制定省、地级集中采购目录。近年来,中国参照药品采购招标平台,积极推进 省级医疗器械招标平台。目前,部分省市已对部分医疗器械进行了统一招标。根据国家医疗保健办《关于2023年药品集中采购和价格管理的通知》(一报半汉[2023]13号)和《关于深化医药卫生体制改革2022年重点任务的通知》(国办发[2022]第14号),它是长期持续推进医疗器械批量集中采购的战略。
在集中采购模式下,价格信息更加透明和公开,这将给产品的中标价格带来更大的下行压力 。如果我们由于产品价格的劣势或其他原因而在竞标中输给竞争对手,我们将失去一些医院客户。如果当地采购平台长期不进行补充招标或重新开标,可能会对我们的声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们的员工或客户参与不正当的医疗器械销售交易,可能会对我们的声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们 针对不公平的商业行为建立和完善了我们的内部控制制度,以防止、最大限度地减少和消除员工和客户在医疗器械销售交易中的不当行为,包括未经授权的回扣。不能保证我们现有的内部控制系统足以防止、减少和消除此类不当交易,不能保证我们 能够有效地执行我们的内部控制政策,也不能保证我们能够完善我们的内部控制制度以消除此类不当交易。如果任何员工或下游客户在购买和销售医疗器械方面存在不当经营行为,我们可能会被有关监管部门认定为违反相关法律法规的行为,从而被列入商业记录黑名单,这可能会对我们的声誉、财务状况和 经营业绩造成不利影响。
如果我们未能及时续签我们的医疗器械许可证或注册证书,可能会对我们的声誉、财务状况和运营结果造成不利影响。
作为一家医疗器械制造商,我们所有的运营子公司都位于中国,我们的所有制造和销售活动都必须 符合中国相关法律法规。根据2014年6月27日公布并于2014年10月1日起施行的《医疗器械注册管理办法》,经不时修订并于2021年10月1日生效的《医疗器械注册备案管理办法》,对一类医疗器械实行 备案管理,对二类和三类医疗器械实行注册管理。我们从事制造和销售I、II和III类医疗器械的业务 。如果我们不能及时记录或注册我们的医疗器械,我们的财务状况和运营结果将受到不利影响。
截至本报告日期,我们正在记录和/或注册我们的所有医疗设备。
与我们的公司结构相关的风险
我们的董事和高级管理人员目前总共拥有我们已发行普通股总投票权的66.56%。
目前,我们的董事和高级管理人员总共拥有我们已发行普通股总投票权的66.56%。这些 实益所有人可能对决定任何公司交易的结果或提交给股东审批的其他事项有重大影响,包括合并、合并、董事选举和其他重大公司行动。 如果他们的利益一致,并且他们一起投票,这些实益所有人还将有权阻止或导致 控制权的变更。未经部分或所有这些股东同意,我们可能会被阻止进行可能对我们或我们的少数股东有利的交易 。这些实益所有者的利益可能与我们其他股东的利益 不同。我们普通股所有权的集中可能会导致我们 普通股的价值大幅下降。
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您 在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2020年修订版)(“公司法”)和开曼群岛普通法 管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼 以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例[br}]以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是,开曼群岛的证券法体系与美国不同。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决,尽管开曼群岛的法院在某些情况下会承认并执行有管辖权的外国法院的非刑事判决,而不对案情进行重审。
根据开曼群岛法律,像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下,但没有义务向我们的股东提供 。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定 股东动议所需的任何事实,或向其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书。
开曼群岛是我们的母国,开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国惯例,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规 。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
您 可能无法在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案。
开曼群岛法律仅赋予股东召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的公司章程允许我们的股东持有总计不低于我们已发行有表决权股份的10%的股份来召开我们的股东大会,在这种情况下,我们的董事有义务召开这样的会议。召开股东大会需要提前至少7天的通知。股东大会所需的法定人数 包括至少一名出席或由受委代表出席的股东,代表本公司已缴足投票权股本的多数。
最近 开曼群岛引入的经济实质立法可能会影响公司或其运营
开曼群岛和其他几个非欧盟司法管辖区最近提出了立法,旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸结构提出的关切,这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起生效的《2018年国际税务合作(经济实体)法》(《物质法》)和发布的条例和指导说明在开曼群岛生效,为从事某些“相关活动”的“相关实体”引入了某些经济实体要求 ,对于在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司 ,将适用于自2019年7月1日起的财政年度。“相关实体” 包括在开曼群岛注册成立的获豁免公司;但不包括在开曼群岛以外纳税的实体。因此,只要本公司是开曼群岛以外的税务居民,就不需要满足物质法规定的经济实体测试。虽然目前预期物质法对本公司或其营运的实质影响不大 ,但由于该法例为新法例,并有待进一步澄清及解释, 目前无法确定该等法例修订对本公司的确切影响。
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我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛公司,我们的所有资产基本上都位于中国大陆。我们目前的所有业务都是在大陆进行的,中国。
此外,我们所有现任军官,包括刘永军、王欣、赵连章、鄂晓明、赵慧娟和贾文章都是中华人民共和国国民和居民。基本上 这些人的所有资产都位于中国。因此,如果您认为您的权利在 美国联邦证券法或其他方面受到侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
与在中国做生意有关的风险
由于我们的所有业务都在中国,我们的业务受到那里复杂且快速变化的法律法规的约束。中国 政府可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权,并可能随时干预或影响我们的业务 ,这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。
作为一家在中国运营的企业,我们 受制于中国的法律法规,这些法律法规可能很复杂,发展很快。由于中国的法律、规则和法规相对较新且发展迅速,而且由于公布的裁决数量有限,且这些裁决的非先例性质, 由于法律、规则和法规通常赋予相关监管机构一定的裁量权来执行它们,因此这些法律、规则和法规的解释和执行在实践中存在不确定性。因此,在中国新的和现有的法律法规的适用、解释和执行方面存在不确定性。此外,这些法律和法规可能会被不同的机构或当局解释和实施,并与我们当前的政策和做法不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高,此类遵守或任何相关调查或调查或任何其他政府行动可能:
● | 延误或阻碍我们的发展, |
● | 造成负面宣传或增加我们的运营成本, |
● | 需要大量的管理时间和精力,以及 |
● | 使 我们面临可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任,包括为我们当前或历史业务评估的罚款,或者要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。 |
新法律或法规的颁布,或现有法律和法规的新解释,在每一种情况下,限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式,并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规 ,这可能会减少对我们产品的需求,减少收入,增加成本,要求我们获得更多许可证、 许可证、批准或证书,或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施 ,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响,并大幅缩水我们普通股的价值。
如果中国政府选择对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制,这种行动可能会显著限制或完全阻碍我们向中国以外的投资者提供或继续提供证券的能力 ,从而导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
中国政府最近的 声明表明,有意对中国以外的发行和/或外国投资中国的发行人施加更多监督和控制。中国最近颁布了新的规定,要求收集或持有大量数据的公司在国外上市前必须经过网络安全审查,此举将显著加强对中国互联网巨头的监管。《网络安全审查办法(2021年版)》于2021年12月28日发布,自2022年2月15日起施行。这些办法规定,任何控制着100多万寻求在外国证券交易所上市的用户的个人信息的“在线平台运营商”,都必须接受网络安全的事先审查 。
由于我们的业务属于中国的医疗器械行业,不涉及用户数据的采集,也不涉及其他任何类型的受限行业,所以我们的业务一般不在《网络安全审查办法》的范围之内。根据法律顾问的意见和我们对目前适用的中国法律法规的理解,我们最近在美国注册的首次公开募股 不受CAC或中国证监会的审查或事先批准。然而,不确定性仍然存在,因为中国的法律、法规或政策可能会在未来发生变化或迅速演变。如果中国政府未来采取任何行动扩大其境外证券发行受到中国证监会或CAC审查的行业和公司类别,可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
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潜在的中国政府和监管干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》。意见强调,要加强对证券违法行为的管理,加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国概念境外上市公司的风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求 等事项。
此外,有下列情形之一的,禁止境外发行上市:(一)国家法律、法规和有关规定明确禁止拟发行上市的;(二)经国务院有关主管部门依法审查认定,可能对国家安全构成威胁或者危害的;(三)发行人的股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的;(四)境内企业及其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财物或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查,或者因涉嫌重大违法正在接受调查的;(五)董事、监事、高级管理人员在过去三年内因严重违法行为受到行政处罚,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查,或者因涉嫌重大违法正在接受调查的;(六)国务院规定的其他情形。《管理规定》明确了未履行备案义务或欺诈备案行为等违规行为的法律责任,处以100万元以上1000万元以下的罚款,情节严重的,并处停业整顿、吊销相关营业执照或经营许可证的 。
2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五份配套指引,并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》,境内公司寻求在境外直接或间接发行或上市的,应当在提交首次公开发行股票或上市申请,或在其已上市的同一境外市场完成后续发行(包括发行任何公司可转换债券、可交换债券和其他股权挂钩证券,但不包括员工激励、按股分红和股票拆分)后三个工作日内,按照试行办法的要求向中国证监会完成备案手续。境内公司未按规定完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重要内容的,可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚 ,其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。
根据中国证监会于2023年2月17日发布并于同日起施行的《关于境内公司境外发行上市备案管理安排的通知》或《证监会通知》,试行办法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司 视为已有 发行人(以下简称原发行人)。现有发行人无需立即完成备案程序,后续发行应 向中国证监会备案。此外,根据中国证监会的通知,境内公司于2023年3月31日前获得境外监管机构或证券交易所批准(如 赴美发行上市注册书已通过生效),但尚未完成境外间接发行上市的,给予2023年3月31日至2023年9月30日六个月的过渡期。发行人在上述六个月内完成境外间接发行上市的,视为已有发行人,无需向中国证监会备案。但在这六个月的过渡期内,境内公司未能完成境外间接发行上市的,应当向中国证监会办理备案手续。
然而,由于试行办法是新颁布的,其解释、适用和执行仍不明朗。如果后续的任何发行、上市或任何其他融资活动需要向中国证监会提交备案程序 ,而这可能会使我们在未来面临额外的合规要求,我们无法向您保证我们将能够及时或根本不通过《试行办法》下的备案程序。如果我们没有完成任何必要的备案,或者如果我们错误地得出不需要备案的结论,或者如果中国证监会或其他监管机构颁布新的规则、解释或解释 要求我们为任何后续发行获得他们的事先批准或备案,我们可能无法获得此类批准和备案 ,这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。
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此外, 中国政府当局可能会加强对我们这样的中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能会在任何时候干预或影响我们的运营,这超出了我们的控制范围。因此,任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响,并显著限制或阻碍我们提供或继续提供证券的能力,并降低此类证券的价值。
截至本报告日期,本公司及其中国子公司尚未参与中国网信局或相关政府监管部门发起的任何网络安全审查调查 ,也未收到任何要求获得任何中国当局向外国投资者发行我们的普通股的许可,或被任何中国当局拒绝此类许可。 然而,鉴于目前的中国监管环境,不确定我们或我们的中国子公司将于何时以及是否需要 获得中国政府的许可才能在未来在美国交易所上市。而即使获得了这样的许可, 是否会被拒绝或撤销。
我们 一直在密切关注中国在海外上市所需获得中国证监会或其他中国政府部门批准的监管动态。截至本报告日期,除上文披露的潜在不确定性外,我们 尚未收到中国证监会或其他中国政府部门的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。 然而,与海外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。
我们几乎所有的资产和业务 都位于中国。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到中国整体政治、经济及社会状况的重大影响。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府已经实施了各种措施来鼓励经济增长。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但也可能对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或税务法规的变化而受到不利影响。 此外,中国政府过去采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少,从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
不遵守中国劳动相关法律法规 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们 在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种 法定员工福利方面受到了更严格的监管要求,包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》或2008年9月生效的《劳动合同法》及其实施细则和2013年7月修订的《劳动合同法》,用人单位在签订劳动合同、支付最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的一些员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法,《劳动合同法》及其实施细则可能会 限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。我们相信,我们目前的做法符合《劳动合同法》及其修正案。但是,政府有关部门可能会持不同意见,对我们处以罚款。
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由于 劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中,我们不能向您保证我们的雇佣 做法不会也不会违反中国的劳动相关法律法规,这可能会使我们面临劳动争议或政府 调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规,我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿 ,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
您 在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对报告中点名的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。
我们几乎所有的业务都是在中国开展的,我们的资产也基本上都位于中国。此外,我们所有的高管和董事都是中国公民,并居住在中国境内。因此,我们的股东可能难以向我们或我们的董事及中国境内的管理人员送达法律程序文件。此外,中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此,在中国承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决 可能会受到不确定性的影响。
我们 可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们 可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们 开展业务的能力产生重大不利影响。
我们的现金需求主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配,包括我们可能产生的任何债务的服务 。
我们中国子公司的股息分配能力基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向各自的股东支付股息。此外,作为外商投资企业或外商投资企业,我们的每一家中国子公司都被要求每年提取其税后利润的10%(如果有)作为公积金,如果公积金的总余额已占其注册资本的50%以上,则可停止提取其税后利润 。这些准备金 不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息,适用最高10%的预提税率 ,但根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排 另行免除或减少的除外。
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中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制 可能会延误我们使用未来证券发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资, 这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
我们转让给中国子公司的任何资金,无论是作为股东贷款或作为注册资本的增加,都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中华人民共和国有关外商投资企业的规定,我公司在中国境内设立子公司,须经商务部、商务部或其地方分支机构批准或备案,并在国家外汇管理局授权的当地银行登记注册。(I)我们的中国子公司购买的一年以下的外债需要在外汇局或其当地分支机构登记;(Ii)我们的中国子公司购买的一年或以上的外债需要提前向国家发改委申请办理备案登记手续。我们向我们在中国经营的子公司提供的任何中长期贷款,必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。对于我们未来对中国子公司的出资或对外贷款,我们可能无法及时完成此类登记 。如果我们未能完成此类注册,我们使用任何未来证券发行所得以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响 ,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。
2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》,即《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》,自2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内开展了外商投资企业外汇资金结算管理改革,允许外商投资企业自行结算外汇资金,但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出,提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。外汇局于2016年6月发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,或外汇局第16号通知,自2016年6月起施行。根据外汇局第16号通知,在中国登记的企业也可以自行将外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一个综合标准,适用于在中国注册的所有企业。外汇局第十六号通知重申,公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途, 但不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。2019年10月23日,外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易投资的通知》,其中包括将外汇资金的使用扩大到境内股权投资领域。允许经营范围不包括股权投资的外商投资企业在不违反现行外商投资准入特别管理办法(负面清单)和境内投资项目真实性、合规性的前提下,以其资本合法进行境内股权投资。由于本通函相对较新,对其解释和应用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些 通知可能会导致严重的罚款或其他处罚。外管局19号通函、16号外管局通函和28号外管局通函可能会严重限制我们使用从未来证券发行所得净额折算的人民币为我们的中国子公司提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。
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尽管本报告中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师出具的,但如果后来确定PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查,投资者将被剥夺此类检查的好处 ,我们的普通股可能被摘牌或禁止交易。
本报告中包含的2022财年和2021财年的审计报告是由Kreit&Chiu CPA LLP(“KC”)发布的,Kreit&Chiu CPA LLP(“KC”)是一家总部位于美国的会计师事务所,在PCAOB注册,可以 接受PCAOB的检查。本报告中包含的2020财年审计报告由Briggs&Veselka Co.(“B&V”)出具, 它也是一家总部位于美国的会计师事务所,已在PCAOB注册,并可由PCAOB进行检查。我们无意 聘用任何不在美国且不受PCAOB定期检查的审计师。作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司,根据美国法律,KC必须接受PCAOB的定期检查,以评估其是否符合美国法律和专业 标准。如果我们在未来的任何时候聘请不同的审计师,我们将聘请一名驻美国的审计师,并接受PCAOB的全面检查,检查与我们财务报表审计相关的所有材料,PCAOB可以获得。然而,不能保证公司未来聘用的任何审计师在我们的整个聘用期限内都将接受PCAOB的全面检查。 在这种情况下,我们将聘请一名新的合格和全面检查的审计师,这可能会导致我们推迟或重申我们的财务报表。
没有中国政府当局的批准,PCAOB不能在中国进行检查。如果后来确定 PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师,投资者可能会被剥夺此类检查的好处。 任何不是由PCAOB完全检查的审计师发布的审计报告,或者PCAOB对中国进行的审计工作缺乏检查 使PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序,可能导致 缺乏对我们的财务报表和披露的充分和准确的保证。
作为美国对目前受国家法律,特别是中华人民共和国法律保护的审计和其他信息获取的持续监管重点的一部分,2019年6月,一个由两党议员组成的小组在美国国会参众两院提出了法案,如果该法案获得通过,将要求美国证券交易委员会维护一份 发行人名单,该名单无法全面检查或调查PCAOB对外国会计师事务所进行的审计工作。 拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所的信息质量和透明度(公平)法》规定了对这些发行人的 更高的披露要求,并从2025年开始,连续三年从纳斯达克等美国国家证券交易所退市。目前还不清楚这项拟议的立法是否会 通过。此外,美国政府内部最近一直在讨论是否可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。2020年5月20日,美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》(“HFCAA”),其中包括要求美国证券交易委员会确定其审计工作由审计师执行的发行人 由于审计师所在地的非美国当局施加的限制,PCAOB无法进行全面检查或调查的发行人。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCAA,并于2020年12月18日签署成为法律。此外,2020年7月,美国总裁金融市场工作组发布了建议, 行政部门、美国证券交易委员会、美国上市公司会计准则委员会或其他联邦机构和部门可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取行动,以保护在美投资者。对此,美国证券交易委员会于2020年11月23日发布指导意见,强调了与投资中国发行人相关的某些风险(及其对美国投资者的影响),并总结了美国证券交易委员会建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了关于实施《食品安全与药品监督管理局》某些信息披露和文件要求的最终规则。 如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序确定我们为未检验年(如暂行最终规则中所定义),我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实HFCAA的其他要求,包括上述上市和交易禁止要求。根据HFCAA,如果我们的审计师连续三年不能接受PCAOB的检查,我们的证券可能被禁止 在纳斯达克或其他美国证券交易所交易,这最终可能导致我们的普通股被摘牌。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》,该法案如获通过,将修改《加速追究外国公司责任法案》,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是其审计师无法连续两年而不是三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。2021年9月22日,PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则 ,该规则提供了一个框架,供PCAOB根据HFCAA的设想,确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个主管机构的职位而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年12月16日,PCAOB发布了一份确定报告,发现PCAOB无法 检查或调查总部位于以下地区的完全注册的会计师事务所:(1)中华人民共和国内地中国 中国,原因是一个或多个内地当局担任中国;和(2)香港,一个或多个香港当局担任职务, 并且是中华人民共和国的属地。2022年12月23日,AHFCAA颁布, 修订了HFCAA,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查,从而缩短了触发交易禁令的时间段。2022年8月26日,中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中华人民共和国财政部(“财政部”)和PCAOB签署了一份礼宾声明(“议定书”),规范了对内地和香港的中国会计师事务所的检查和调查,迈出了开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所的第一步。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书 ,PCAOB应拥有独立裁量权,选择任何发行人进行审计以进行检查或调查,并拥有不受约束的能力向美国证券交易委员会传递信息。2022年12月15日,PCAOB裁定PCAOB能够完全进入总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国 ,并投票撤销先前的相反裁决。然而,如果中国当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB未来的访问提供便利,PCAOB将考虑是否需要发布新的裁决。
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如果PCAOB连续三年不能检查中国在场的审计师,我们的证券可能会根据HFCAA 被摘牌。我们的证券退市或面临被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外,PCAOB无法进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
上述最近的事态发展可能给我们继续在纳斯达克上市或发行我们的证券的能力增加了 不确定性,我们无法向您保证纳斯达克或其他监管机构是否会对我们应用额外且更严格的标准,因为我们是一家新兴的成长型公司,而且我们的所有业务都在中国进行。如果我们的审计师不接受PCAOB检查,美国证券交易委员会可能会提出可能影响我们的附加规则或指导意见。
此外,2022年12月29日,题为《2023年综合拨款法案》(《综合拨款法案》)的立法 由总裁·拜登签署成为法律 。除其他外,《综合拨款法》载有与《HFCAA》相同的规定,将触发《HFCAA》禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。
如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市 ,退市将大大削弱您出售或购买我们普通股的能力 ,而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格 产生负面影响。
我们 是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”,可能会遵守某些公司治理要求的某些豁免,而这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。
我们的 第一大股东刘勇军先生拥有我们已发行普通股的多数投票权。根据纳斯达克 上市规则,个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”,并获准分阶段遵守独立委员会的要求。尽管我们不打算 依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免,即使我们被视为“受控公司”,但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免, 我们董事会的大多数成员可能不是独立董事,我们的提名和公司治理以及薪酬委员会 可能不完全由独立董事组成。因此,如果我们依赖豁免,在 期间我们仍然是受控公司,以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内,您 将无法获得受纳斯达克所有公司治理要求 约束的公司股东所享有的同等保护。
汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到政治和经济状况变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。很难预测人民币对美元的这种升值会持续多长时间,以及人民币与美元之间的关系可能再次发生变化的时间和方式。 我们所有的收入和几乎所有的成本都以人民币计价。我们依赖我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和以人民币报告的财务状况(换算成美元时)以及美元普通股的价值和任何应付股息产生重大和不利影响。就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言,人民币兑美元升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的,美元对人民币升值 将对美元金额产生负面影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施监管,在某些情况下,还对中国汇出货币实施监管。我们几乎所有收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下,我们主要依靠我们的中国子公司支付股息来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规, 经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以用外币支付,而无需外汇局事先批准,并遵守某些程序要求。具体地说,根据现有的兑换限制,在未经外管局事先批准的情况下,我们的中国子公司在中国的业务产生的现金可用于向我公司支付股息。但原则上,人民币兑换成外币并汇出中国用于支付偿还外币贷款等资本支出,原则上需要得到有关政府部门的批准或登记。因此,我们需要获得外管局批准,才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国以外的其他 资本支出。中国政府可酌情限制在未来经常账户交易中使用外币。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法向我们的 股东,包括普通股持有人支付外币股息。
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任何未能遵守中华人民共和国有关网络安全和数据保护的法规 可能会使我们面临罚款和其他法律或行政处罚、索赔或法律程序。
经2009年2月28日生效的第7号修正案和2015年11月1日生效的第9号修正案修订的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工 出售或者以其他方式非法披露公民在执行职务或者提供服务过程中获得的个人信息,或者通过盗窃或者其他非法手段获取此类信息。2016年11月7日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 发布了《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》,网络运营商未经用户 同意,不得收集用户的个人信息,只能收集提供服务所必需的用户个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护,并遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定 。《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布,自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。
包括中国网信办、工业和信息化部和公安部在内的中国监管机构 越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。中国有关网络安全的监管要求正在不断发展 。例如,包括CAC、公安部和国家市场监管总局(“SAMR”)在内的多个中国监管机构以不同的 和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。
2020年4月,中华人民共和国政府颁布了《2020年网络安全审查办法》,并于2020年6月1日起施行。2021年7月,中国民航总局等有关部门发布了《2020年网络安全审查办法》修正案草案,征求公众意见。2021年12月28日,中华人民共和国政府公布了《2022年网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行,取代《2020年网络安全审查办法》。 根据《2022年网络安全审查办法》,(一)购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和从事数据处理活动的互联网平台经营者,影响或可能影响国家安全的,应当按照《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查;以及(Ii)互联网平台经营者 持有超过100万用户的个人信息,并寻求将其证券上市在外国的证券交易所 ,应向网络安全审查办公室提交网络安全审查。根据国务院于2021年7月30日公布并于2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全保护条例》,关键信息基础设施是指公共电信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科技工业等重要行业和领域的重要网络设施和信息系统,以及其他在 发生破坏、丧失功能或数据泄露时可能严重损害国家安全的重要网络设施和信息系统。国计民生和公共利益。截至本年度报告日期,我们或我们的任何中国子公司均未收到任何中国政府机构的通知,称我们或我们的任何中国子公司是“关键信息基础设施运营商”。
2021年11月14日,CAC发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《管理条例草案》。根据管理条例草案,(一)数据处理者,即可自主决定其数据处理活动的目的和方法的个人和组织,处理个人信息100万人以上的,应 在境外上市前申请网络安全审查;(二)外国上市数据处理者应进行年度数据安全评估,并将评估报告提交市网络空间管理部门;(三)数据处理者进行合并、重组、拆分,涉及百万人以上重要数据和个人信息的,数据接受者应当向市级主管部门报告。
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根据现行有效的中国法律和法规,吾等相信吾等或吾等的任何中国子公司均不受适用的中华人民共和国网络安全法律及法规下有关我们的证券的发售或吾等中国子公司的业务运作的网络安全审查、报告或其他 许可要求的约束,因为吾等或吾等的任何中国子公司均不符合关键信息基础设施运营商的资格,亦未进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动或持有超过一百万用户的个人 信息。此外,截至本年度报告日期,我们或我们的任何中国子公司 均未被任何中国政府机构要求申请网络安全审查,我们或我们的任何中国子公司也未收到任何中国监管机构在此方面的任何查询、通知、警告、制裁或被拒绝在美国交易所上市的许可。 然而,由于中国政府当局在解释和实施法定条款方面拥有重大自由裁量权,如果中国监管机构采取与我们相反的立场,中国相关网络安全法律和法规的解释和执行仍存在重大不确定性。我们不能向您保证,我们或我们的任何中国子公司将不会被视为遵守《2022年网络安全审查办法》或《管理条例草案》(如果通过)的中国网络安全审查要求, 我们也不能向您保证,我们或我们的中国子公司将能够通过此类审查。如果吾等或吾等任何中国子公司未能 就未来产品或吾等中国子公司的业务运作从CAC获得任何必需的许可或批准,或未能及时或完全放弃该项许可或批准,或无意中得出结论认为不需要此类许可或批准 ,或如果适用的法律、法规或解释更改并迫使吾等在未来获得此等许可或批准 ,吾等或吾等中国子公司可能会被处以罚款、停业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚。以及可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的声誉损害或法律诉讼或诉讼。此外,我们可能会在未来根据新的法律、法规或政策接受加强的网络安全审查或中国监管机构发起的调查。
截至本年度报告日期,我们尚未 参与任何调查或接受CAC发起的网络安全审查,我们也未收到CAC在这方面的任何查询、通知、警告、制裁或监管机构对我们的业务运营或未来产品的任何反对意见。然而,由于《网络安全审查办法》和《行政管理条例》草案是新发布的,它将如何解释和执行,以及它可能在多大程度上影响我们,仍然存在不确定性。
中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。
其中,由全国人大常委会颁布并于2008年生效并于2022年修订的《关于外商并购境内企业的规定》(《并购条例》)和《人民Republic of China反垄断法》(《反垄断法》)设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此类法规要求,如果触发了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》(国务院于2008年发布,并于2018年修订)规定的某些门槛,外国 投资者获得中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的任何控制权变更交易,必须事先通知国家市场监管总局(“SAMR”)。此外,反垄断法要求,涉及国家安全的交易, 对国家安全的审查也应按照国家有关规定进行。此外,2021年1月生效的中华人民共和国 外商投资安全审查办法要求外国投资者收购从事军事相关或其他对国家安全至关重要的行业的中国公司 在完成任何此类收购之前,必须进行安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购 。
遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批流程,包括获得商务部的批准或批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力,这可能 影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
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中国 有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力,或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》,以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。
根据《国家外汇管理局第37号通函》,在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特别目的载体(SPV)进行或已经进行直接或间接投资的中国居民,将被要求向外管局或其当地分支机构登记此类投资。此外,作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构 更新其关于该特殊目的机构的备案登记,以反映任何重大变化。此外,该特殊目的公司在中国的任何子公司均须督促 中国居民股东向外汇局当地分支机构更新登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新此前登记的登记,该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项 分配给该特殊目的公司,该特殊目的公司也可被 禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》,简称《外汇局第13号通知》,自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知,境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,包括外汇局第37号通知要求的外汇登记,将改为向符合条件的银行而不是向外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。
据我们所知,我们的某些股东 受外管局监管,我们预计所有这些股东都已按照外管局第37号通函的要求在当地外管局分支机构或合格银行完成了所有必要的登记。但是,我们无法向您保证, 所有这些股东将继续及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能保证 我们现在或将来会继续获知所有在我们公司中直接或间接拥有权益的中国居民的身份。如果该等股东未能或不能遵守外管局的规定,我们可能会被处以罚款或法律制裁,例如限制我们的跨境投资活动,或限制我们的中国子公司向本公司派发股息或从本公司获得外汇贷款,或阻止我们作出分配或支付股息。因此,我们的业务 运营和向您分发产品的能力可能会受到重大不利影响。
此外,由于这些外汇法规 及其解释和执行一直在不断演变,目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规 。 例如,我们的外汇活动可能会受到更严格的审批程序,如汇款股息和外币借款,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。此外,如果我们决定收购一家中国境内公司,我们不能向您保证,我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成 外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
截至本披露日期 ,据我们所知,该等中国居民股东已根据外管局第37号通函及其他相关规则申请外汇登记。虽然他们正在办理外汇登记,但根据中国法律,他们仍可能面临上述可能的罚款。
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如果 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款并扣缴员工工资的个人所得税 ,我们可能会受到惩罚。
在中国经营的公司 必须参加政府规定的各种员工福利缴费计划,包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务,并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的特定 百分比的金额,包括奖金和津贴,最高金额由我们经营业务的地方政府不时指定的最高金额 。鉴于不同地区的经济发展水平不同,中国的地方政府没有始终如一地执行员工福利供款计划的要求 。在中国经营的公司 还被要求根据每位 员工的实际工资在支付时扣缴员工工资的个人所得税。我们可能会因支付的员工福利不足和预扣的个人所得税而受到滞纳金和罚款,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规,可能会使中华人民共和国 计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题外汇管理的通知》或外汇局第7号通知,中国公民和非中国公民在中国连续居住一年以上,参与董事向境外上市公司及其监事、高级管理人员和其他员工提供的境外上市公司股票激励计划,与其境内关联单位有劳动关系的个人,须通过境内合格代理人向外汇局登记。可以是该海外上市公司的中国子公司 ,并完成某些其他程序。此外,还必须聘请境外受托机构 处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。我们及我们的 董事、高管及其他雇员,如为中国公民或在中国连续居住不少于 一年,并已获授予股票期权,则适用本条例。未能为我们的 员工激励计划完成安全注册可能会对其处以罚款和法律制裁,还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力 并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性 ,这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。
此外,国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限售股的若干通知。根据该等通函,本公司在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件,并扣缴行使其股票期权或获得限制性股票的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律和法规扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。
美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。
外国机构披露位于中国境内的任何文件或信息可能受到司法管辖权的限制,并且必须遵守中国的《国家保密法》,《国家保密法》的广义定义包括涉及经济利益和技术的事项。不保证美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们业务的请求会得到我们、向我们提供服务的实体或与我们有关联的实体的尊重,而不违反中国的法律要求, 尤其是当这些实体位于中国境内时。此外,根据中国现行法律,任何此类监管机构对我们的设施进行现场检查都可能受到限制或禁止。
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如果为征收中国所得税而将本公司归类为中国居民企业,则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,在中国境外设立的企业,其事实中国境内的“管理机构”被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》界定了术语“事实管理机构“是对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面、实质性的控制和全面管理的机构 。2009年,国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》的通知,其中规定了一些具体的标准,以确定是否有必要增加税收。事实在境外注册的中资控股企业的“管理机构”设在中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家统计局关于如何……事实在确定所有离岸企业的税务居民身份时,应适用“管理机构”文本。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,将被视为中国税务居民,因为它拥有事实中国的“管理层机构”,只有在满足以下所有条件的情况下,其全球收入才需缴纳中国企业所得税:(I)日常经营管理的主要地点在中国;(Ii)与企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们 相信,就中国税务而言,我们公司不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份由中国税务机关确定,对该术语的解释仍存在不确定性。事实管理部门 机构。若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司为中国居民企业,本公司将按25%的税率按全球收入缴纳中国企业所得税。此外,我们将被要求从支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的税。此外,非居民企业股东 可就出售或以其他方式处置普通股所得的收益缴纳中国税,前提是该等收益被视为来自中国境内。此外,若吾等被视为中国居民企业,则向吾等非中国个人股东支付的股息及该等股东转让普通股所得的任何收益可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言,该等股息可由本行从源头扣缴)。这些税率可能会通过适用的税收条约降低,但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业,我公司的 非中国股东是否能够享受其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能降低您在我们 普通股的投资回报。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月3日,SAT发布了《关于非纳税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》,或SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转让应税资产的交易。此外,SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战,因为这些人需要确定他们的交易是否受这些规则的约束,以及是否适用任何扣缴义务。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》,即《国家税务总局37号公报》,自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的,属于“间接转移”,非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构,可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为减免、避税或递延中国税款而设立的,则中国税务机关可不予理会该境外控股公司的存在。因此,该等间接转让所得收益可能 须缴纳中国企业所得税,而受让人或支付转让款项的其他人士有责任就转让中国居民企业股权预扣适用的 税,税率目前为10%。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方都可能受到中国税法的处罚。
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我们 面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性 ,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37,如果我公司是此类交易的转让方,则我公司可能需要履行义务或纳税;如果我公司是此类交易的受让方,我公司可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT公告7和/或SAT公告 37进行备案。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知,或确定我们的公司不应根据这些通知征税,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的市场价格可能会波动。
我们普通股的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的,例如市场价格的表现和波动,或者近年来在美国上市的互联网或其他总部位于中国的公司业绩不佳或财务业绩恶化 。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动,在某些情况下,包括其交易价格的大幅下跌。其他中国公司的证券发行后的交易表现,包括互联网和电子商务公司,可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度,从而可能影响我们普通股的交易表现,而不考虑我们的实际经营业绩。此外,任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司会计舞弊、公司结构或其他事项的负面新闻或看法,也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响,无论我们是否进行了任何不当活动。此外,证券市场 可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动,如2008年末、2009年初和2011年下半年美国、中国和其他司法管辖区股价的大幅下跌 ,这可能对我们的普通股市场价格产生重大不利影响。
除上述因素外,我们普通股的价格和交易量可能会因多种因素而高度波动,包括 以下:
● | 影响我们、我们的消费者或我们的行业的监管事态发展; |
● | 医疗用品行业的状况以及公众对我们的竞争对手或医疗行业内其他市场参与者某些商业行为的合法性和道德的看法 ; |
● | 公布与我们或竞争对手的产品和服务质量有关的研究和报告。 |
● | 其他医疗用品企业的经济业绩或市场估值的变化; |
● | 本公司季度经营业绩的实际或预期波动,以及预期业绩的变化或修订; |
● | 证券研究分析师对财务估计的变动; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务、收购、战略关系、合资企业或资本承诺; |
● | 高级管理层的增聘或离职; |
● | 对我们、我们的管理层或我们的行业不利的 负面宣传; |
● | 人民币兑美元汇率波动 ; |
● | 解除对我们已发行普通股的锁定或其他转让限制; |
● | 销售 或预期的额外普通股潜在销售。 |
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我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立并保持足够的研究覆盖范围,或者如果一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们普通股的市场价格 可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会 失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们普通股的市场价格或交易量进一步下降。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的普通股提出相反的建议 ,我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。 如果行业或证券分析师决定涵盖我们,并在未来下调我们的普通股评级,我们普通股的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去可见性,进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报 。
我们 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们 业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。
我们的 董事会有权酌情决定是否派发股息,但须受开曼群岛法律的某些限制,即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息;但在任何情况下,如果 这将导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。此外,我们的 股东可以通过普通决议宣布股息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。 即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值 。不能保证我们的普通股会升值,甚至不能保证您购买我们普通股时的价格不变。您对我们普通股的投资可能无法实现回报,甚至可能会损失您对我们普通股的全部投资。
未来在公开市场上大量出售普通股或被认为可能出售普通股,可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。
在公开市场上出售普通股,或认为这些出售可能发生,可能会导致我们普通股的市场价格下跌。截至本报告日期,我们已发行23,940,000股普通股。在我们最近的首次公开募股中出售的所有3,940,000股普通股都可以自由转让,不受限制,也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进行额外登记。我们的所有高管、董事和持有我们普通股至少10%的股东已同意在我们最近的首次公开募股(br})生效日期后365天内不出售我们的普通股,但在特定情况下可延期。受此等锁定协议约束的普通股在此等锁定协议期满后即有资格在公开市场出售,但须受证券法第144及701号规则所适用的成交量及其他限制所规限。如果股票在禁售期结束前被释放并在 市场上出售,我们普通股的市场价格可能会继续下降。此外,这种潜在稀释的潜在风险可能会导致 股东试图出售他们的股票,而投资者则做空我们的普通股。这些销售还可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。
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我们 可能需要额外的资本,并可能出售额外的普通股或其他股权证券或产生债务,这可能导致 进一步稀释我们的股东或增加我们的偿债义务。
由于业务条件的变化或其他未来的发展,我们 可能需要额外的现金资源,包括我们可能决定进行的任何投资或收购 。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求,我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券,或获得信贷安排。出售额外的股权证券或股权挂钩债务证券可能导致我们股东的股权进一步稀释。债务的产生将导致偿债义务,并可能导致 限制我们运营的运营和融资契约。我们不能向您保证将以我们可以接受的金额或条款获得融资(如果有的话)。
某些 现有股东对我们公司有重大影响,他们的利益可能与我们其他 股东的利益不一致。
我们的董事和高级管理人员合计拥有我们已发行普通股总投票权的66.56%。因此,它们对我们的业务具有重大影响,包括重大企业行为,如合并、合并、董事选举和其他重大企业行为。
他们 可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更,这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会,并可能降低我们普通股的价格。即使我们的其他股东 反对,也可能采取这些行动。此外,由于投资者认为可能存在或出现利益冲突,股权的显著集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
我们 是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
根据JOBS法案的定义,我们 是“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种 要求的某些豁免,其中最重要的是,只要我们是新兴成长型公司,就不需要 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法 访问他们认为重要的某些信息。
此外,根据《就业法案》,新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用一项豁免,允许我们推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。因此,我们将不受与其他遵守上市公司生效日期的上市公司相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。我们还选择利用某些减少的披露义务,并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的报告要求 。由于这些选举,我们向股东提供的信息可能与您从其他公共报告公司获得的信息不同。
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我们 是交易法规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。
由于 我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
● | 交易法下的规则要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告; |
● | 《交易法》中关于根据《交易法》登记的证券的委托书、同意书或授权的征集的条款 ; |
● | 《交易法》第 节要求内部人就其股票所有权和交易活动提交公开报告,以及对在短时间内从交易中获利的内部人的责任。 |
● | 《FD条例》规定的重大非公开信息发行人选择性披露规则。 |
我们 必须在每个财政年度结束后四个月内以Form 20-F格式提交年度报告。此外,我们打算 按照纳斯达克全球市场的规则和规定,以新闻稿的形式每半年发布一次我们的财务业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。 然而,与美国和国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们需要向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时提供的 相同的保护或信息。
作为一家在开曼群岛注册的公司,我们被允许在公司治理方面采用某些与纳斯达克全球市场公司治理要求有很大不同的母国做法;与我们完全遵守纳斯达克全球市场公司治理要求相比,这些做法对股东的保护可能会更少 。然而, 目前,我们没有任何立即计划在公司治理方面依赖母国做法。
我们 未来可能会失去我们的外国私人发行人身份,这可能会导致大量的额外成本和更多费用。
如上文所述,我们是一家外国私人发行商,因此,我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日 进行。例如,如果 超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有,而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求,我们将失去外国私人发行人地位。将来,如果我们在第二财季的最后一天 失去了我们的外国私人发行人身份,我们将被要求从下一年1月1日开始向美国证券交易委员会提交美国国内 发行人表格的定期报告和注册声明,这些表格比我们作为外国私人发行人提供的表格更详细、更广泛。在这种情况下,我们还必须遵守美国联邦代理的要求,我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所 法案第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外,我们将失去依赖豁免纳斯达克全球市场上市规则规定的某些公司治理要求的能力。作为一家在美国上市的上市公司,如果不是外国私人发行人,我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用,而作为在美国证券交易所上市的外国私人发行人,我们目前没有发生这些费用。
如果我们未能建立和维护适当的内部财务报告控制,我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。
在我们于2022年2月首次公开募股之前,我们是一家私人公司,会计人员和其他资源有限, 需要解决我们的内部控制程序和程序问题。从那时起,我们一直在不断地开发、建立和实施一个维护内部控制和程序的系统,该系统将允许我们的管理层报告我们的独立注册会计师事务所财务报告的内部控制,并在根据2002年萨班斯-奥克斯利法案404条的要求时证明我们的财务报告的内部控制。尽管我们的独立注册会计师事务所在我们不再是一家新兴成长型公司之前,不再需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性 ,但我们的管理层将被要求根据第 404条报告我们对财务报告的内部控制。
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截至2022年12月31日,我们的管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。重大弱点 与公司没有足够了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告程序的会计人员有关。 管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。
为了解决和解决上述重大缺陷,我们已采取措施改善财务报告的内部控制,以弥补这一重大缺陷,包括聘请上海蓝山咨询有限公司作为我们的顾问,并聘请具有必要培训和经验的 顾问按照适用的美国证券交易委员会要求编制财务报表。 在我们顾问的协助下,我们目前符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求。除了聘请外部顾问外,我们还计划采取补救措施,包括(I)聘请更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员,以加强财务报告职能,并建立财务和 系统控制框架;(Ii)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则和财务报告培训计划;以及(Iii)设立内部审计职能,并聘请外部咨询 事务所来帮助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求和改善整体内部控制。
这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点, 我们不能得出结论,这些弱点已得到完全补救。我们未能纠正这些重大弱点,或未能发现并 解决任何其他重大弱点,可能会导致我们的财务报表不准确,还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景,以及我们普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响 。此外,对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。此外, 一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论:我们对财务报告的内部控制无效。此外,即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的,我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后,如果对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同, 可能会出具合格的报告。此外,作为一家上市公司,我们的报告义务在可预见的未来可能会给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。 我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
第 项4.公司信息
A.公司的历史和发展
美华是我们的股东刘永军于2020年11月10日根据开曼群岛法律注册成立的控股公司。美华的直接子公司是香港公司康福国际医疗。康福国际医疗于2015年10月13日由刘永军、刘茵、王牌资本有限公司和金泰国际控股有限公司四名股东注册成立。2019年11月22日,刘永军分别从Ace Capital Limited收购了930万股,从金泰国际控股有限公司收购了450万股。本次股权转让完成后,刘永军和刘茵成为康富国际医疗的全部股东,持有康富国际医疗100%的股份。2020年12月21日,美华又分别向刘永军收购41,400,000股(或69%),向刘茵收购18,600,000股(或31%),使康福国际医疗成为美华的全资子公司。为换取对康富的收购,美华于2020年12月21日向刘先生及刘女士合共发行15,935,000股普通股,刘先生及刘女士将其所持股份 转让予其全资控股公司Bright Complete Limited。光明完成有限公司为美华的控股股东,于本报告日期持有美华约66.56%的普通股。
美华 不是一家中国运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,其业务由其位于大陆的子公司进行 中国。 美华通过其在中国的间接子公司经营业务。以下是美华在中国的运营子公司名单:
● | 扬州华大医疗器械有限公司,或扬州华大:康福国际医疗全资子公司,于2001年12月24日在中国江苏省扬州市成立,注册资本602,400美元,生产和销售自有品牌的一次性医疗器械,并向国内客户分销从其他制造商采购的一次性医疗器械。具体来说,扬州华大主要从事非瓶装产品的制造、销售和分销, 国内销售的刷子、ID手镯等。 |
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● | 江苏亚达科技集团有限公司,或江苏亚达:扬州华大全资子公司,于1991年12月5日在中国江苏省扬州市成立,注册资本人民币51,390,000元,生产和销售自主品牌的一次性医疗器械,并向国内外客户分销其他厂家的一次性医疗器械。具体来说,江苏亚达主要专注于海外销售。 |
● | 江苏华东医疗器械实业有限公司,简称江苏华东:是江苏亚达全资子公司,于2000年11月18日在江苏省扬州市成立,注册资本人民币50,000,000元,生产和销售自主品牌的一次性医疗器械一、二、三类,并将其他厂家生产的一、二、三类一次性医疗器械分销给国内外客户。具体来说,江苏华东主要从事聚乙烯瓶装产品的制造、销售和分销,如滴眼液瓶和片剂瓶。 |
● | 扬州广汇医疗科技有限公司,简称广汇:江苏华东全资子公司中国于2020年12月22日在扬州成立,注册资本100万元人民币,主要生产销售二类一次性医疗器械。广汇 没有开展过真正的业务。 |
● | 海南国协科技集团有限公司,或海南国协: 一家子公司,其中55%的注册资本(认缴但未缴注册资本)于2022年7月6日由康福国际医疗 以零对价从个人秦旺手中收购,用于在海南当地开展经营活动。海南国协 于2021年10月7日在海南省琼海市成立,注册资本1亿元人民币。关于新的控股子公司,将在6-K中进一步披露 。 |
美华拥有康福国际医疗100%股权,康富国际医疗拥有扬州华大100%股权,海南国协55%股权。扬州华大拥有江苏雅达100%股权。江苏亚达则拥有江苏华东100%的股份。反过来,江苏华东拥有广汇100%的股权。下图 说明了截至本报告日期的公司结构,包括我们的主要子公司及其各自的主要子公司。
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本组织内部现金流的结构和适用法规摘要如下:
1. | 我们的 股权结构是直接控股结构,据此,在美国上市的海外实体美华国际医疗 科技有限公司(“美华国际”)直接控制扬州华大医疗器械有限公司(“扬州 华大”)(“WFOE”)和通过香港公司康富国际医疗有限公司(“康富”)直接拥有的其他国内经营实体。 |
2. | 在我们的直接控股结构中,我们企业集团内的跨境资金转移是合法的,并符合中国的法律和法规。境外投资者的资金在证券发行结束时进入美华国际后,可以直接转移到康富,然后通过WFOE转移到下属运营实体。 |
如果公司打算分红,公司将根据中国法律法规将股息转让给康富,然后康富将股息转让给美华国际,美华国际将根据股东所持股份的比例将股息分别分配给所有股东,无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。
3. | 在本年报所述报告期内,本公司及其子公司之间未发生现金及其他资产转移,现汇总如下: |
截至2022年12月31日的年度 (单位: 美元) | ||||||||||||
公司间现金转账 : | 梅花语(开曼群岛) | 康福国际医疗 (香港) | 中国子公司 | |||||||||
美华转给康福国际医疗的现金(1) | $ | (26,010,150 | ) | $ | 26,010,150 | - | ||||||
康富国际医疗转账给美华的现金(2) | $ | 390 | $ | (390 | ) | - | ||||||
从康富国际医疗转移至中国子公司的现金(3) | - | $ | (20,389,970 | ) | $ | 20,389,970 | ||||||
从中国子公司转移到康师傅国际医疗公司的现金(4) | - | $ | 130,000 | $ | (130,000 | ) |
(1) | 美华向康富国际转账26,010,150美元作为营运资金贷款。 |
(2) | 康福国际医疗向美华转账390美元,用于偿还流动资金贷款。 |
(3) | 康富国际医疗向中国子公司出资20,389,970美元。 |
(4) | 中国子公司之一扬州华大向康富国际医疗转移了130,000美元作为营运资金贷款。 |
* | 2022年2月18日,公司完成首次公开发行普通股,获得约3500万美元。于二零二二年三月及四月,本公司向康富国际医疗转移约2,600,000,000美元作营运资金用途,其后康富国际医疗向中国附属公司扬州华大及海南国协注资合共约2,040万美元。 |
截至2021年12月31日的年度 (单位: 美元) | ||||||||||||
公司间现金转账: | 梅花语(开曼群岛) | 康福国际医疗 (香港) | 中国子公司 | |||||||||
从康富国际转移到中国子公司的现金(5) | - | $ | (46,297 | ) | $ | 46,297 | ||||||
从中国子公司转移到康富国际的现金(6) | - | $ | 768,042 | $ | (768,042 | ) |
(5) | 康富国际医疗 向中国子公司转账46,297美元以偿还营运资金贷款。 |
(6) | 中国子公司之一扬州华大向康富国际医疗转移了768,042美元作为营运资金贷款。 |
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截至2020年12月31日的年度 (单位: 美元) | ||||||||||||
公司间现金转账: | 梅花语(开曼群岛) | 康福国际医疗 (香港) | 中国子公司 | |||||||||
从中国子公司转移到康富国际医疗集团的现金(7) | - | $ | 499,998 | $ | (499,998 | ) |
(7) | 中国子公司之一扬州华大向康富国际医疗转移了499,998美元作为营运资金贷款。 |
4. | 截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本公司并无获派发任何附属公司的股息或分派。在可预见的未来,公司打算将收益 用于研发、开发新产品和扩大产能。因此,我们预计短期内不会支付任何 现金股息。 |
我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外,我们的每一家中国子公司必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定准备金,直到该准备金达到各自注册资本的50%。 这些准备金不能作为现金股息分配。请参阅“与股息分配有关的规例“了解更多 信息。
为了应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元的贬值,人民银行中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施,包括对中国公司海外收购汇出外汇的更严格审查程序、 股息支付和股东贷款偿还。中国政府可能会继续加强其资本管制,我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此,我们可能会遇到困难 完成必要的行政程序,以获取和汇款外币支付股息从我们的利润, 如果有的话。此外,如果我们在中国的子公司未来自行产生债务,管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息,除根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府签订的条约或安排予以减免外,适用10%的预提税额。根据内地中国与香港特别行政区签订的税收协定,内地企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。但是,如果有关税务机关认定我们的交易或安排以享受税收优惠为主要目的, 有关税务机关今后可以对优惠预提税额进行调整。因此,不能保证降低的5%预扣费率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。此预扣税将 减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。
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最近的发展
完成首次公开募股(IPO)
2022年2月18日,我们完成了3940,000股普通股的首次公开募股,每股面值0.0005美元,公开发行价为每股10美元,我们的普通股于2022年2月16日在纳斯达克全球市场开始交易,代码是MHUA。我们根据承销商的坚定承诺出售了3,600,000股股票,并根据承销商部分行使超额配售选择权出售了另外34,000股股票。
在扣除折扣、费用津贴和支出后,公司从IPO中获得的净收益总额约为34,576,000美元。 在IPO结束时,公司将IPO总收益中的500,000美元存入由国家协会Wilmington Trust作为托管代理设立的托管账户,以支付根据赔偿托管协议可能对Prime Number Capital LLC提起的法律诉讼。
由于与IPO相关的某些事态发展,本公司可能面临某些法律责任和风险。具体地说,在首次公开招股前的路演期间,本公司在中国的联席承销商深港向本公司推荐了一家名为泰和的香港投资公司。泰和通过与神港的谈判,声称将作为投资者参与此次IPO。 作为一家处于发展阶段的中国医疗器械公司,公司管理层没有美国资本市场的经验,并依赖其投资银行家和承销商为其在美国的公开募股提供指导和建议。因此,本公司并不知悉泰和的实际动机。基于本公司对深港的信任,在本公司无法进一步核实的情况下,本公司仓促签订了大和协议。
根据泰和协议,泰和同意于首次公开招股中投资最少35,000,000美元,惟本公司须缴交7,000,000美元可退还按金,并预付应付予泰和的投资者关系及其他服务(合共“服务”)3,000,000美元服务费。本公司、其联属公司及个人股东于2022年1月27日至2022年3月11日期间分几次向泰和支付了700万美元可退还按金及300万美元服务费。自2022年3月11日后,本公司并无向泰禾支付任何其他款项,亦无与泰禾有任何直接互动,而事实上,本公司在谈判期间从未与泰禾直接沟通,仅透过深港就泰禾及泰禾协议进行沟通。
首次公开招股后,通过本公司的内部风险控制程序,本公司获悉泰和似乎并不是本公司的投资者 当本公司试图询问此事时,泰和拒绝与本公司交谈。根据调查所得及本公司所理解的事实,本公司相信其被泰和诈骗,而泰和从未于首次公开招股中实际投资3,500万美元 。事实上,本公司获悉,泰和对本公司完全没有投资,泰和亦没有参与本公司的首次公开招股事宜。此外,应退还按金尚未退还给本公司,泰和亦未向本公司提供任何服务。因此,本公司认为,泰和协议可能被视为泰和及深港利用不对称信息,包括本公司对美国市场、首次公开招股规则及程序以及对本公司的信任而作出的欺诈行为。
在咨询专业人士后,本公司现得知泰禾协议须向公众披露, 本公司认为该等协议本身具有欺诈性且不可强制执行,因此本公司披露泰禾协议以符合美国证券交易委员会的合规要求。此外,本公司承认于订立大和协议时不适当地依赖申钢的意见、指示及意见。本公司现正积极终止与泰和的协议,并追回本公司已支付予泰和的款项。由于收款的不确定性,本公司已于截至2022年12月31日止年度撇销本公司向泰和支付的约4,800,000美元按金及全数支付2,300,000美元服务费。本公司及其执行管理团队 打算与美国证券交易委员会以及任何其他相关机构合作,以确保在此类问题得到解决的同时,其投资者的利益得到保护。
企业信息
我们的主要执行机构位于中国扬州市广陵区头桥镇通达路88号。我们这个地址的电话号码是+86-0514-89800199。我们在开曼群岛的注册办事处目前位于开曼群岛大开曼群岛大开曼KY1-1104信箱2547号5-204室Sertus Chambers,总督广场Sertus Chambers的办公室,可由董事酌情不时更改。我们在美国的送达代理是 克龙法律集团P.C.,第五大道500号,Suite938,New York,NY 10110。
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B.业务概述
概述
美华国际是一家开曼群岛豁免公司,于2020年11月10日注册成立。康富国际是我们于2015年10月13日在香港成立的全资子公司 。我们通过我们在中国的运营子公司经营我们的业务,它们是:1)扬州华大,康富国际医疗集团的外商独资子公司,成立于2001年12月24日,位于中国江苏省扬州市;2)江苏亚达,扬州华大的全资子公司,成立于1991年12月5日,位于中国江苏省扬州;3)江苏华东,江苏亚达的全资子公司,成立于2000年11月18日,位于中国江苏省扬州市;4)江苏华东全资子公司广汇成立于2020年12月22日。
通过我们在中国的运营子公司扬州华大、江苏雅达和江苏华东,我们主要在国内和国际上专门研究、开发、制造和销售I类、II类和III类一次性医疗器械。
根据国务院于2017年5月4日修订并于2014年6月1日起施行的《医疗器械监督管理条例》,将医疗器械按风险程度分为以下三类。
班级 | 标准 (根据中华人民共和国国家医疗器械管理条例) | |
I | 第 类医疗器械是指风险水平较低,通过常规管理可以保证安全有效的器械。 | |
第二部分: | 第二类医疗器械是指具有中等风险,必须严格控制和监管,以确保其安全性和有效性的器械。 | |
(三) | 第三类医疗器械是指风险较高的器械,必须通过 特殊措施进行严格控制和监管,以确保其安全有效。 |
我们 为客户提供各种安全、优质的一次性医疗器械的一站式解决方案。一次性医疗器械的安全和质量始终是我们的核心价值观。我们将我们的成功归功于我们的可持续和有机增长,这得益于我们基于市场需求的产能扩张,我们对目标终端市场的深入了解,以及我们与客户、分销商、 独立销售代理和供应商的良好关系。
我们的 收入模型
我们 通过1)制造和销售自有品牌的I、II、III类一次性医疗器械,2)转售我们从其他制造商采购的I、II、III类一次性医疗器械 来产生收入。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度,我们分别确认了103,346,341美元,104,037,710美元和89,061,010美元的收入,其中自主品牌销售额分别占48.88%,46.19%和49.94%,转售其他制造商的一次性医疗器械分别占51.12%,53.81%和50.06%。
我们的一次性医疗设备面向国内和国际的最终用户。在截至2022年12月31日、2021年12月31日、 2020年12月31日和2020财年,我们对国内直接最终用户客户和国内经销商客户的总销售额分别占我们收入的99.52%、85.78%和 81.90%。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财年中,我们对海外分销客户的销售额分别占我们收入的0.48%、14.22%和18.10%。
我们通过我们的直销队伍和分销商销售一次性医疗器械。截至2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日的财年,我们通过直销渠道的销售额分别占收入的9.16%、9.13%和10.59%,通过经销商的销售额分别占收入的90.84%、90.87%和89.41%,其中国内经销商占比分别为90.36%、76.65%和71.31%,出口经销商占比分别为0.48%、14.22%和18.10%。我们 收入的一部分。
我们的 产品
我们的产品覆盖中国所有地区。在国际上,我们的产品出口到欧洲、北美、南美、亚洲、非洲和大洋洲等30多个国家。
我们目前的产品组合(包括自制和外包产品)包括:1)第一类一次性医疗器械, 例如一次性医用X光胶片、医用干燥胶片、干式激光成像仪、纱布绷带、检查手套、药品包装材料和容器、滴眼剂用低密度聚乙烯(LDPE)瓶、片剂用高密度聚乙烯(HDPE)瓶等。2)一次性全麻药盒、医用刷子、妇女检查药盒、导尿药盒、妇科检查药盒、气管插管、医用口罩、肛袋、吸引器等2类一次性医疗器械;3)一次性输液泵、麻醉穿刺包、电子泵等3类一次性医疗器械。
截至本报告日期,我们的产品组合中共有1,063个产品,其中937个产品用于国内销售,126个产品用于海外销售。
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年,我们排名前20位的产品如下:
类别类别 | 产品名称 | 图像 | 自有品牌/ 来源: 其他 | 使用 | 的百分比 年销售额 2022 | 的百分比 年销售额 2021 | ||||||||||
第II类 | 一次性身份证手镯 | 自主品牌 | 确定患者身份 | 14.40 | % | 13.07 | % | |||||||||
第II类 | 一次性妇女检查用具 | 自主品牌 | 妇科检查 | 8.39 | % | 5.55 | % | |||||||||
第II类 | 一次性医用刷子 | 自主品牌 | 清洗试管或塑料管 | 8.14 | % | 7.16 | % | |||||||||
第II类 | 医疗箱 | 来源:其他 | 用于运营 | 4.83 | % | 3.86 | % | |||||||||
第II类 | 医用无菌敷料外科包 | 自有品牌 | 在操作前使用 | 4.56 | % | 3.81 | % |
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类别类别 | 产品 名称 | 图像 | 自有品牌/ 来源: 其他 | 使用 | 的百分比 年销售额 2021 | 的百分比 年销售额 2020 | ||||||||||
第II类 | 医用刷子 | 来源:其他 | 术前洗手 | 3.96 | % | 4.10 | % | |||||||||
第I类 | 高密度聚乙烯(HDPE)片剂瓶 | 自有品牌 | 片剂瓶 | 3.13 | % | 2.48 | % | |||||||||
第II类 | 医用导管 | 来源:其他 | 用于导尿术 | 2.83 | % | 3.46 | % | |||||||||
第II类 | 子宫组织吸引管 | 自有品牌 | 子宫组织取样 | 2.78 | % | 3.44 | % | |||||||||
其他 | 一次性塑料奶瓶 | 自有品牌 | 用于饲喂 | 2.34 | % | 1.49 | % |
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类别类别 | 产品 名称 | 图像 | 自有品牌/ 来源: 其他 | 使用 | 的百分比 年销售额 2021 | 的百分比 年销售额 2020 | ||||||||||
第I类 | 低密度聚乙烯滴眼液瓶 | 自有品牌 | 滴眼液瓶 | 2.30 | % | 2.78 | % | |||||||||
第II类 | 一次性妇科采样器 | 自有品牌 | 在妇科检查中采集样本 | 1.92 | % | 2.31 | % | |||||||||
第II类 | 一次性医用刷子(B1型) | 自有品牌 | 术前手洗 | 1.48 | % | 1.24 | % | |||||||||
第II类 | 一次性肛门袋 | 自有品牌 | 对于直肠、结肠或回肠肛门吻合术后患者及尿失禁患者收集粪便等护理。 | 1.44 | % | 1.20 | % |
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班级 类别 | 产品 名称 | 图像 | 自有品牌/ 来源: 其他 | 使用 | 的百分比 年销售额 2021 | 的百分比 年销售额 2020 | ||||||||||
第II类 | 一次性妇女检查用具 | 来源:其他 | 妇科检查 | 1.25 | % | 2.17 | % | |||||||||
其他 | NB/PSN胶套 | 自有品牌 | 用于封口 | 1.03 | % | 1.04 | % | |||||||||
第II类 | 一次性病毒采样管 | 来源:其他 | 用来存放测试样品 | 0.74 | % | 0.09 | % | |||||||||
第II类 | 一次性湿化鼻氧管 | 自有品牌 | 与供氧装置连接,用于湿化病人和输氧 | 0.58 | % | 0.61 | % | |||||||||
第II类 | 医用一次性防护服 | 来源:其他 | 防护服 | 0.56 | % | 0.06 | % | |||||||||
第I类 | 喉带 | 来源:其他 | 用于喉部手术的医生 | 0.54 | % | 0.64 | % |
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作为一家医疗器械制造和销售公司,我们在中国受到广泛的政府监管。根据中国法律,我们必须获得第二类和第三类一次性医疗器械的生产许可证,第三类一次性医疗器械的经营许可证,以及某些第一类、第二类或第三类一次性医疗器械的备案或注册证书。截至本报告日期 ,我们的所有许可证和证书都是有效的,并已在中国获得I、II和III类一次性医疗器械资格 。同时,我们还建立了完善的质量保证体系。我们已经通过了国际“CE”认证和国际标准化组织13485体系认证。截至本文件发布之日,我们还向FDA注册了20多种产品(注册号:3006554788),包括但不限于ID手镯、手术胶带、橡皮筋和胶带,这些都是FDA的I类产品 。
我们在中国的运营子公司专注于一次性医疗器械的制造和销售,具体如下:
扬州 华大
扬州 华大主要生产和销售一类一次性医疗器械,如用于滴眼液的一次性药物包装材料和容器、用于片剂的高密度聚乙烯(HDPE)瓶,以及用于工具和容器的一次性塑料婴儿奶瓶、NB型/PSN橡皮罩和8.2mL折叠勺等。
此外,扬州华大还在为客户提供一站式购物体验的同时,还从事从其他制造商采购的一类和二类一次性医疗器械的转售。
于本报告日期,扬州华达并无生产二三类一次性医疗器械的业务,其销售 仅限于我们的国内客户。
江苏 雅达
江苏亚达主要生产和销售1)一类一次性医疗器械,如医用干成像胶片;2)二类一次性医疗器械,如一次性妇女检查箱、吸引器连接管、二类医用聚合物材料和产品(包括但不限于用于呼吸麻醉或呼吸机的输液设备和管道、气管插管)等。
除上述外,江苏亚达还在为客户提供一站式购物体验的同时,还从事1)I类和II类一次性医疗器械的国内和国际转售业务。
截至本报告日期,江苏亚达并无制造和销售第三类一次性医疗器械的活动。
江苏 华东
江苏华东主要生产销售1)医用X光片、多功能自取X光机、医用干片、纱布绷带、检查手套等一类医疗器械;2)一次性全麻包、导尿包、妇科检查包、气管插管、医用口罩、各种管子等三类医疗器械;3)一次性输液泵、麻醉穿刺包、电子泵等三类医疗器械。
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除上述外,江苏华东在为客户提供一站式购物体验的同时, 还从事其他厂商的一、二、三类医疗器械的国内和国际转售业务。
新冠肺炎防疫产品
随着2019年冠状病毒病(新冠肺炎)疫情于2020年上半年开始爆发,全球对病毒预防和控制相关产品的需求激增。 尽管这些产品以前不是我们的主流产品,但从2020年2月开始的几个月里,我们看到订单激增,供不应求。在截至2020年12月31日的财年中,口罩和手套的订单价值分别为1010万美元 和240万美元。
截至本报告日期,虽然由于新冠肺炎的持续复苏,目前中国部分病毒预防产品的市场需求并不像2020年那样强劲,但 防范新冠肺炎等类似飞沫传播疾病的意识在一定程度上植根于中国人 ,导致与前几年相比,人们对病毒防治产品的需求持续高涨。在国际上, 除中国外,其他国家对防治新冠肺炎的某些病毒预防产品的需求仍然很高。 根据世界卫生组织2020年12月发布的新冠肺炎疫苗更新,有三种新冠肺炎疫苗经某些国家监管部门授权使用。还没有人获得世卫组织欧盟/卫生组织的授权。新冠肺炎疫苗对大流行的影响将取决于几个因素,例如疫苗的有效性;疫苗获得批准、制造和交付的速度;以及有多少人接种疫苗。大多数科学家预计,像大多数其他疫苗一样,新冠肺炎疫苗不会百分之百有效。(来源:https://www.who.int/news-room/q-a-detail/coronavirus-disease-(covid-19)-vaccines?adgroupsurvey={adgroupsurvey}&gclid=CjwKCAiA_eb-BRB2EiwAGBnXXrbZVR1ojK9i13YVEq7Hg5YBAULf8ii7IRf8kxKBu3fQQVpzJ8iD9hoCtHUQAvD_BwE). As因此,由于围绕新冠肺炎未来严重性的不确定性以及普通公众对病毒预防的认识,我们相信某些病毒预防产品仍将需求旺盛。为适应和适应这一新常态,公司在江苏亚达的工厂内新建了2550平方米的新厂房,以扩大出口产品的生产规模。该公司于2020年12月22日获得政府批准,并已开工建设。该公司在本年度已完成建设,总成本约为120万美元。新工厂的资金来源主要来自银行贷款。该公司已经订购了12条生产线,这些生产线将在 施工完成后安装到新工厂。新生产线的估计成本为371万美元,将用于生产预防疫情的医疗和民用非织造布产品,包括口罩、防护服和测试纸。新生产线的年生产能力包括约4500万个口罩、270万套绝缘服、150万套防护服、9000万张试纸、60万件微创高价值耗材。从2020年2月开始,我们开始逐步增加口罩生产线,增加口罩产量。然而,随着口罩销量的下降,我们的八条口罩生产线在过去一年里已经关闭了 。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度,口罩销售额分别约为53万美元、102万美元和1010万美元。
随着疫情逐渐平息,对口罩的需求也减少了。我们没有在口罩生产上产生材料成本消耗,口罩不是我们的主要销售产品。 因此,2022年和2021年口罩需求的下降对我们的收入没有实质性的不利影响。
凭借更多的产能和广泛的产品供应,我们能够为客户提供量身定制的“一站式”服务,从伤口护理、手术辅助用品到疾病预防。
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我们的一站式服务
我们的运营子公司位于中国四大医疗器械中心之一的江苏省扬州市头桥镇(“头桥镇”)。头桥镇是中国医疗器械行业协会授予的“中国医疗器械及耗材之乡”,江苏当地政府授予的25个国家认证的“中国特色医疗器械小镇”之一。 数百家一次性医疗器械生产企业在头桥镇设有工厂或办事处,向美国、欧洲、非洲、印度、巴西等100多个国家和地区提供多种产品。包括研发和技术专业人员在内的一大批医疗器械专业人员和数千家独立销售代理商也驻扎在头桥镇。为当地医疗器械公司提供充足的劳动力。
由于独特的地理优势,我们 有能力为客户提供一站式服务。通过向我们下一单订单,我们的客户将收到其订单上的所有产品,即使该订单上有超过100到1000种不同的产品,并且某些产品不在我们的产品组合中 。收到订单后,我们可以快速完成订单,除了从头桥镇其他厂家采购的合格 产品外,还包括我们自己的品牌产品。
我们的一站式服务不仅为客户带来了实惠和 便利,还降低了我们的采购成本,如运输费和差旅费,并缓解了原材料价格波动对市场的影响 ,从而提高了我们的利润率。
我们的客户
我们有三种类型的客户,i)直接终端用户客户,包括医院、药房和医疗机构;ii)国内经销商客户,将我们的产品分销给中国的最终用户客户;iii)出口经销商客户,将我们的产品分销给北美、亚洲、南美、非洲和大洋洲的最终用户客户。截至2022年12月31日,该公司共有3853家客户,其中直接最终用户客户525家,国内经销商客户3004家,出口经销商客户324家。我们的直接终端用户客户,以及我们几乎所有的国内分销商客户和我们的出口分销商客户,都位于 中国。
我们没有与客户签订长期书面销售协议 。每笔客户销售通常由一份基于采购订单的简短销售协议管理。销售协议(包括与我们最大客户的协议)的主要条款包括:
● | 产品的名称、类型、数量和价格。 |
● | 质量标准--医疗器械资质,包括营业执照、医疗器械生产经营许可证、医疗器械注册证、检验报告等。缺少其中一项资质将导致协议的终止。 |
● | 交货方式和付款条件。付款通常在交货后90天内到期。 |
● | 违反合同条款,包括产品退款和退货。购买者有权获得退款,如果交付了错误的产品或产品不符合商定的质量标准,可能会退货。 |
● | 运输费用通常由卖方承担。 |
● | 纠纷解决办法,包括如果谈判不成功,向当地人民法院提起诉讼。 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度,我们的直接最终用户客户和国内分销商客户产生的收入分别为102,845,751美元、89,240,394美元和72,941,380美元,分别占我们总收入的99.52%、85.78%和81.90%。 其中出口分销商客户分别占我们总收入的500,590美元、14,797,316美元和16,119,630美元,分别约占我们总收入的0.48%、14.22%和18.10%。
由于我们根据出口总代理商客户的地区覆盖范围向他们提供产品,因此我们没有关于海外最终用户的特定国家/地区的信息。几乎所有通过国内经销商获得我们产品的最终用户都在中国。通过获得许可的出口分销商获得我们产品的最终用户有两种类型-来自其他国家/地区的外国分销商和来自其他国家/地区的最终用户。在截至2022年12月31日的财年中,我们对前两大客户的总销售额分别占我们收入的27.63%和10.97%。 截至2022年12月31日的财年,排名前两位的客户是客户A(国内总代理商客户)和客户C(国内总代理商客户)。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年,我们的前两位客户是相同的。他们是客户A(国内分销商客户)和客户B(出口分销商客户)。在截至2021年12月31日的一年中,我们对前两大客户的总销售额分别占我们收入的21.91%和11.26%。在截至2020年12月31日的一年中,我们对前两大客户的总销售额分别占我们收入的17.68%和12.71%。
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我们的供应商
我们通过多种渠道寻找我们的供应商: (I)通过当地医疗器械行业协会推荐,(Ii)通过行业展览/博览会,(Iii)通过我们的分销商, 和(Iv)通过公开投标。
我们的供应商分为两类:(1)为我们的产品制造提供原材料的供应商,以及(2)为我们的转售提供产品的供应商。
我们的原辅材料包括橡胶、化学聚乙烯(PE)、聚乙烯、聚丙烯、尼龙和无纺布,所有这些都是从中国经过认证和合格的 供应商那里购买的。我们的原材料供应多年来一直非常稳定,由于我们独特的地理位置,很容易获得来源。
当涉及到我们的一站式服务时,我们分销从某些供应商采购的产品 。我们不时会收到客户的订单,订购的产品不在我们的产品组合中 。通过我们的供应商,我们有能力满足客户的需求,为客户提供一站式服务。
我们与供应商没有长期书面采购协议 。我们不认为我们的任何供应商对我们的业务有实质性的影响。截至本报告日期,我们共有 家供应商。我们可以自行决定使用任何我们确定的供应商。虽然我们可以使用我们确定的任何供应商,但我们相信,通过多年的合作,我们与重要供应商建立了健康稳定的关系。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的一年中,这些重要的供应商合计占我们原材料采购量的25%以上。 截至2022年12月31日的年度,我们的三个重要供应商是扬州天翼医疗器械有限公司、扬州霞光医疗器械有限公司和扬州江州医疗器械有限公司,分别占我们总采购量的11.93%、7.58%和7.01%。截至2021年12月31日止年度,我们的三家重要供应商分别为扬州天翼医疗器械有限公司、江苏长丰医疗实业有限公司和扬州江州医疗器械有限公司,分别占我们总采购量的9.42%、8.88%和8.33%。截至2020年12月31日止年度,我们的三家重要供应商分别为扬州霞光医疗器械有限公司、扬州江州医疗器械有限公司和扬州天翼医疗器械有限公司,分别占我们总采购量的9.25%、8.13%和8.09%。我们对任何供应商都没有最低采购要求,包括这些重要的 供应商。每个供应商订单通常由一份基于采购订单的简短采购协议管理。供应商采购协议(包括与我们的重要供应商的协议)的主要条款包括:
● | 产品的名称、类型、数量和价格。 |
● | 双方的供应合作关系。一些供应商提供成品转售,另一些供应商提供制造所需的原材料。 |
● | 通常参照国家或行业标准表述的质量术语。 |
● | 交货方式和付款条件;通常,付款应在交货后90天内支付。运输费用由供应商负责。 |
● | 违反合同条款,包括退货和退货,补偿性损害赔偿。如果供应商不能在约定的时间内交付产品,或者如果产品不符合规定的质量标准,供应商必须赔偿我们造成的损失,包括如果产品有缺陷或假冒,则赔偿三倍的损失。如果我们不能及时付款,违约金应由供应商承担。 |
● | 对于一些重要的供应商协议,如果违约方单方面终止协议,合同要求违约方支付合同金额的10%作为违约金。如果供应商未能在商定的时间内交付产品,合同要求供应商为每一次延迟交付的日期支付合同金额的5%。 |
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市场营销和销售
我们通过多种渠道营销和销售我们的产品:(1)通过直销队伍,包括我们自己的员工和独立销售代理,以及(Ii)通过分销网络, 包括我们的国内和出口分销商。
直销队伍
我们的销售团队
截至本报告之日,我们拥有一个由81名员工组成的直销团队。我们的销售团队为我们提供与客户的直接联系,并能够快速高效地满足客户的需求。他们还在我们产品的营销和销售方面与我们的分销商和独立销售代理进行协调。
我们销售团队的薪酬方案包括 固定基本工资和基于他们实现的收入或收入的0.5%-1.0%的佣金。我们为我们的销售团队提供定期培训和内部开发的系统,以帮助他们迅速成为熟练且高效的销售人员。
独立销售代理
截至本报告之日,我们拥有大量的独立销售代理在中国市场营销和销售我们的产品,覆盖中国所有地区。 我们的独立销售代理在他们所在的地区营销和销售我们的产品。
我们与 我们的独立销售代理没有书面销售代理协议,我们通过口头协议与他们联系。在将我们的产品成功地销售给他们获得的客户后,他们与我们的客户结算他们的佣金。我们不提供任何佣金,也不向他们支付任何款项。
我们的直销团队已经获得了包括医院和医疗机构在内的525家国内客户。我们将继续与现有的独立销售代理合作,寻找并确保新的独立销售代理,以扩大我们的客户基础,提高我们在中国的品牌认知度。
分销网络
截至本报告日期,我们有3,004家国内经销商和324家出口经销商。经销商通常以较低的价格从我们那里购买产品,然后以相对较高的价格将我们的产品转售给国内和国际最终客户,并赚取差价。
我们的国内经销商覆盖中国32个省级行政区域,在中国市场上转售我们的产品。他们在他们所在的地区营销和分销我们的产品,为我们争取了大约5884个国内客户,包括医院和医疗机构。
我们的出口经销商仅限于我们的 海外销售。我们的每家出口分销商通常向至少三个海外客户销售医疗器械。因此,我们保守地估计,通过我们在欧洲、北美、南美、亚洲、非洲和大洋洲的出口经销商在海外建立的直接和间接客户关系总数约为915家。
总代理商必须具有相关资格 才能经销我们的产品。经我司审核《经营许可证》、《一次性医疗器械经营许可证》、《医疗器械出口许可证》等资质材料,核实其销售渠道、分销能力和商业信誉后,授权经销商向其国内外客户分销我们的产品。
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我们与我们的总代理商没有长期的书面协议。每个经销商订单通常由基于采购订单的简短销售协议管理。总代理商采购协议的主要条款包括:
● | 产品的名称、类型、数量和价格。 |
● | 质量标准--医疗器械资质,包括营业执照、医疗器械生产经营许可证、医疗器械注册证、检验报告等。缺少其中一项资质将导致协议的终止。 |
● | 交货方式和付款条件;付款通常在交货后90天内支付,运费通常由我方承担。 |
● | 违反合同条款,包括产品退款和退货。经销商有权获得退款,如果交付了错误的产品或产品不符合商定的质量标准,经销商可能会退货。 |
● | 纠纷解决办法,包括向当地人民法院提起诉讼。 |
我们的分销商已经为我们在国内和国际上总共获得了大约6,799个客户。我们将继续与现有分销商合作,寻找并确保新的分销商,以扩大我们的客户基础,提高我们在中国和海外的品牌认知度。
我们的研发(“R&D”)
我们投资于研发工作,以推进我们的 技术,目标是扩大新产品并改进我们现有的产品。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,我们的研发费用总额分别约为300万美元、270万美元和250万美元。研发费用主要包括适用人员费用、设计费用、样品测试费用和材料费用。截至本报告日期,我们研发部门共有30名员工 。未来,随着我们继续开发新产品、改进现有产品和技术以及执行与获得额外监管批准相关的活动,我们预计研发费用将以绝对值增加。
我们坚持以市场为导向的研发方式 ,积极与大学、医院、医疗机构、经销商和独立销售代理合作,根据实际市场需求理顺我们的 研发方向。我们以市场为导向的研发方式包括:
● | 从医院到工厂。中国的每家医院通常都有一个技术科或科研部。医院根据需要进行创新产品的研发,但通常没有制造能力和资质。作为一家一次性医疗器械制造商,为了更好地服务我们的客户,我们会不时与医院人员沟通,随时了解他们的最新需求,包括但不限于获得他们的知识产权清单上的专利,以制造某些产品,并研究、开发和制造符合他们需求的产品。 |
● | 从大学到工厂。许多大学和医学院都有研究中心,他们在那里开发某些研发成果并为其申请专利。我们不时与他们的研究人员沟通,随时了解他们的最新研发和专利,如果客户需要,我们会向他们购买专利,并研究、开发和制造具有该等专利的产品。 |
● | 分销商和独立销售代理对客户的反馈。分销商和独立销售代理不时收到最终用户的反馈和建议,然后传递给我们。根据我们内部对这些反馈和建议的评估,我们可以相应地研究、开发和改进我们的产品,或者委托大学或学院研究中心进行研发。一旦我们收到他们的研发结果,我们就可以根据他们的研发结果来改进我们的产品,包括从这些中心获得制造我们产品的专利。 |
通过不断升级和改进符合客户要求的产品和技术,我们进一步增强了客户的忠诚度。
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截至本报告日期,我们拥有27项注册专利。面对不断变化的市场需求,我们继续放弃和淘汰不合适的专利和技术,同时投资获得新的专利和技术,以适应客户快速变化的需求 。
我们相信,我们能够快速开发创新产品,归功于我们实施的动态产品创新流程、我们的核心技术的多功能性和杠杆性,以及该流程背后的管理理念。我们招聘并保留了在医疗器械开发和改进方面具有丰富经验的专业人员。我们有一系列处于不同开发阶段的产品,预计 将提供更多商业机会。我们的研发工作设在我们在中国的运营子公司。
竞争
医疗器械行业竞争激烈, 受到快速变化的影响,并受到行业参与者推出新产品和其他市场活动的显著影响。 我们与一次性医疗器械制造商竞争或计划竞争。其中一些竞争对手是资本雄厚的大型公司,它们的市场份额和资源比我们大得多。因此,他们能够比我们在产品开发、营销、销售和其他产品计划上投入更多资金。我们还与较小的医疗设备公司竞争,这些公司只有一个产品或产品范围有限。我们的一些竞争对手拥有:
● | 显著提高知名度; |
● | 与医疗保健专业人员、客户和第三方付款人建立更广泛或更深入的关系; |
● | 更成熟的分销网络; |
● | 额外的产品线和提供回扣或捆绑产品的能力,以提供更大的折扣或其他激励措施,以获得竞争优势; |
● | 在产品的研发、制造、临床试验、营销和获得监管许可或批准方面拥有更多经验;以及 |
● | 为产品开发、销售和营销以及专利诉讼提供更多的财力和人力资源。 |
该公司相信,在这些因素方面,它处于有利的竞争地位,尽管不能保证公司在未来将能够继续成功竞争。
我们认为以下公司可能是我们的 竞争对手:
● | 威高股份股份有限公司主要从事一次性医疗器械的研发、生产和销售。该集团的产品范围广泛,包括:i)耗材(输液器、注射器、医用针头、血袋、预充式注射器、采血产品和其他耗材);ii)骨科材料;iii)血液净化耗材和设备。目前,该公司的销售主要在中国市场进行,但正在积极开拓国际市场的机会,产品已出口到美国、德国、罗马尼亚、澳大利亚和英国等30个国家和地区。(来源:http://en.weigaogroup.com/gfccontentEn/Enterpr.aspx) |
● | 江西宏达医疗器械集团有限公司是一家专业生产一次性无菌医疗器械的企业。其产品涵盖输液器、输血器、注射器、穿刺器、检查辅助用品、麻醉用具、导管、医疗器械、心血管介入、血液净化产品等九大类,是美国、欧洲、非洲、中东、东南亚等多个国家无菌医疗器械的主要供应商。它也是生产和加工医用一次性用品的最大制造商之一,仅中国一家就占据了近四分之一的市场份额。(来源:http://en.jxhd.cn/comcontent_detail.html) |
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● | 河南拓人医疗器械有限公司成立于2004年,是一家医疗保健解决方案提供商,专注于医用耗材,并延伸到电子医疗器械、手术器械和生物医学材料。该公司致力于为客户设计、开发和分销医疗器械,涵盖220种产品,1880多个规格,主要在麻醉、疼痛管理、护理、诊断、手术、血液透析和干预领域。其产品已销往全球70多个国家和地区,在美国和印度设立了国际子公司。(来源:http://www.tuoren.com/en/index.php?s=/about/history.html) |
● | 艾尔美医疗用品有限公司成立于1992年,是中国最大的伤口护理产品OEM(原始设备制造商)制造商和出口商,提供全球范围内的传统伤口护理产品,包括纱布棉签、无纺布、海绵、蓬松绷带、腹垫、不粘绷带、粘合绷带、弹力绷带、医疗包和一次性窗帘等。(来源:http://www.allmed-china.com/index.php?m=content&c=index&a=lists&catid=11) |
● | 江西三鑫医疗科技有限公司成立于1997年,是一家在中国上市的公司,专注于医疗器械的研发、制造和营销,是注射器和输液领域的第一家上市公司。主要产品有“导尿管系列”、“血液净化系列”、“注射器系列”、“输液系列”四大系列产品,30多个型号,1000多个规格。产品远销国内外,遍及中国所在的30多个省份和全国60多个国家和地区。(来源:http://www.sanxin-med.com/category/Category/index/cid/295) |
● | 江西3L产品集团有限公司成立于1990年,集一次性医用高分子产品及设备的科研、生产、销售、医疗净化设备销售、维修安装工作于一体。与20多个国家和地区建立了对外贸易关系。在香港、南非、俄罗斯等地也设有分公司。在过去的几年里,他们的手术用毛巾占据了中国国内市场九成以上的份额,两家公司的销售额加起来已经占据了中国国内市场全国产品总需求的一半以上。(来源:http://www2.3l.com.cn/web/2.htm) |
我们来自其他省市的主要竞争对手是山东威高集团、江西宏达集团、河南拓人集团和湖北艾尔梅德股份有限公司。这些公司是我们的竞争对手 也是我们的合作伙伴。例如,山东威高集团经销我们霍东子公司生产的一次性输液泵、医用药箱等产品,我们华东子公司经销威高集团滞留针具产品在扬州地区,拓人集团在河南经销华东子公司丁腈手套产品,我们华东子公司 在我们江苏省经销拓人医用导丝和导管。另一个例子是湖北艾尔梅德股份有限公司,其产品出口的80%是国内分销,20%是国内分销(相比之下,我们80%的产品是国内销售,20%的产品是间接出口销售)。其出口的一次性不锈钢医用刷由我们的雅达子公司独家供应,因此我们不仅将公司 视为我们的国内客户,也将其视为我们在国际市场上的竞争对手。因为中国和世界的巨大市场, 医用耗材的品种数以万计。世界上没有一家公司能主宰整个市场。在市场竞争的同时,我们更多地是相互合作。在行业协会和地方政府的指导下,我们 成立了行业联盟,不断交流思想,探讨市场发展需求,搭建共同的 发展平台。值得注意的是,面对去年和今年的突发疫情,我们共享信息, 在防疫物资、原材料和辅助物资以及生产设备方面相互支持, 实现了合作共赢,取得了丰硕成果。
医用耗材一站式服务需求 是医用耗材行业发展的必然趋势。我们公司在30多年的历史中取得了稳步发展的原因有几个。其中一个最重要的原因是我们的一站式服务体系,通过我们的一站式服务体系,我们可以供应客户需要的所有 一次性医疗器械,将我们生产的产品与从其他公司外包但通过我们质量控制审查的产品 结合在一起。通过市场调研,我们了解到我们的竞争对手也在开发一站式服务 ,并处于以下进展水平之一:第一,一些公司已经建立了一站式服务体系;第二,一些公司已经建立了一站式服务体系,但他们的系统表现不佳,需要改进;第三,一些公司 仍在开发一站式服务体系。
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目前公司所在的头桥镇有385家医用耗材制造商和经销商 ,被誉为“中国医用耗材之乡”。 作为该地区的领头羊,该公司的收入约占头桥镇所有医疗器械制造商总收入的10%。我们2020年的总销售额超过6亿元人民币(约合8900万美元),产品种类超过 1万个。相比之下,我们的研究表明,头桥 镇二三名公司的年销售额略高于1亿元,而四名和五名公司的年销售额在8000万元 到9000万元之间,产品种类较少。由于我们的生产规模和产品种类远远超过了头桥镇的其他公司,我们认为当地的其他公司比我们的竞争对手更多地是我们的合作伙伴。我们在生产、采购和分销方面相互满足 需求。同时,由于规模和产品类型的限制,头桥镇的这些当地企业无法 为客户提供与我们相同的一站式服务。包括我公司在内,2020年头桥镇排名前20位的公司总产值约为23亿元人民币。我们公司2020年的产值为6.1亿元,约占总产值的26.5%,而头桥 镇其他四家排名第二的公司2020年的总产值约为4亿元,占总产值的17.4%。
竞争优势
我们致力于为客户服务。我们 相信以下优势有助于我们的成功,也是使我们有别于同龄人的区别因素:
● | 经济高效的 方法,通过各种产品满足客户的重要需求。截至本报告日期,我们的产品组合中共有1063个产品,涵盖所有I、II和III类一次性医疗器械,其中937个产品用于国内销售,126个产品用于海外销售。通过我们的一站式服务向客户销售不同的产品,我们能够经济高效地满足客户的需求。 |
● | 由客户、分销商和供应商组成的庞大分销网络。通过直销和庞大的分销网络,我们的产品销往国内外的医院、药房和医疗机构。截至本报告之日,我们的销售部有81名员工,5000名独立销售代理,3004家国内销售经销商和324家海外销售出口经销商。我们不仅积累了雄厚的国内客户基础,与这些客户建立了牢固的关系,还与国外知名医疗器械品牌公司建立了良好的长期合作关系,将我们的触角伸向了世界各地。我们相信,这些客户将继续成为一个业务来源,以及一个很好的新客户推荐来源。 |
● | 地理优势使我们能够以更低的成本为客户提供一站式服务。医院和其他医疗机构通常有超过100种甚至1000种不同的一次性医疗器械的清单,它们必须定期采购。我们在中国的运营子公司和主要业务位于中国四大医疗器械中心之一的江苏省扬州市头桥镇。被称为“中国医疗器械和耗材之乡”的头桥镇聚集了数以百计的生产各种不同产品的一次性医疗器械制造商。除了我们自己的产品外,我们还有资格经销来自其他制造商的产品。因此,我们的客户只需向我们下一次订单,就可以收到所有需要的产品。当我们收到医院客户或经销商的订单时,我们能够通过包括我们自己的品牌产品和来自头桥镇其他制造商的合格产品来快速完成订单。还有大量的医疗器械专业人员,包括研发人员和技术专业人员,以及数千名独立的销售代理,总部设在我们的主要运营中心附近。因此,我们能够在短时间内以相对较低的价格获得其他品牌的高质量原材料和产品,并为我们的一站式服务和制造获得足够的劳动力和支持。 |
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● | 规模经济和自动化提供了显著的成本优势.我们的生产规模在长三角地区是区域领先的中国。我们生产和销售的一次性医疗器械主要是低附加值产品,但医院、医疗机构和其他与健康相关的行业实体每天都会大量消费和需求巨大。通过规模化生产,我们能够提高利润率。在采购过程中,生产规模降低了我们的采购成本,缓解了原材料价格波动的影响。在制造过程中,我们对设备进行了改造,并引入了自动化,以提高生产效率。目前,我们拥有12家净化厂,总面积约为110,352平方英尺(10,252平方米)。 |
● | 通过高质量的标准体系保持领先的竞争地位。质量和安全始终是我们的核心价值观。利用我们在与中国各大医疗机构长期业务往来中获得的信息,我们建立了完善的质量管理体系,以及严格有效的内部控制标准体系。我们所有的产品,无论是自制的还是采购的,都在我们的质量控制体系之内,在交货前接受我们的质量检验(见“质量控制”一节l“在商业上)。 |
● | 市场驱动的研发支持持续改进和长期客户忠诚度. 截至本报告之日,我们拥有78人的研发团队,占员工总数的12.46%。在截至2022年12月31日的财年,我们在产品和技术研发上总共投入了2962,904美元。在截至2021年12月31日和2020财年12月31日的财年,我们在产品和技术研发上总共投入了2,725,014美元和2,492,059美元。我们坚持以市场为导向的研发方式,积极与大学、医院、医疗机构、分销商和 独立销售代理合作,根据实际市场需求理顺我们的研发方向。我们不断升级和改进我们的产品和技术,以更好地满足客户的需求。 |
● |
富有远见和经验的管理团队 打造值得信赖的品牌,始终为人民做正确的事情 从一开始就是我们创始管理团队的核心。我们的公司文化、战略愿景和运营执行都是由我们富有远见的创始人刘永军推动的。Mr.Liu是一位成功的企业家,他在医疗器械行业工作了40多年,积累了丰富的经验,带领企业取得了令人瞩目的成就。曾多次被评为优秀企业家、诚信企业家代表、医疗器械行业代表。同时,他热衷于公益事业。他还赞助了许多精彩的事业,如城镇和乡村道路重建 ,向红十字会捐款,重建养老院,扶贫和助学。 我们的公司文化反映了我们创始人赋予和服务于他人的使命。 |
质量控制
我们所有的产品,无论是自制的还是采购的,都在我们的质量控制体系内,在交货前接受我们的质量检验。对于来源的产品,必须先运到我们这里进行质量检验,检验合格后,再包装、贴上标签,运往我们的客户手中。
医疗器械设备是直接应用于人体的医疗产品,与使用者的生命健康密切相关。质量和安全始终是我们的核心价值观。 可靠、安全、稳定的产品质量是保持市场竞争力的重要驱动因素。通过与中国各大医院和医疗机构的长期业务往来,我们相信,我们已经建立了符合中国法律法规要求的完善的质量控制 管理体系和严格有效的内部控制制度。
我们把产品质量管理放在首位, 致力于加强员工的职业道德,培养员工的质量意识,形成严格的质量管理体系,我们认为这是与国际标准接轨的。
我们严格的质量控制管理计划 为我们赢得了许多与质量相关的制造称号。我们的制造设施符合国际标准化组织13485标准,并于2020年通过了国际标准化组织13485:2016年版认证。2018年,我们实现了欧盟CE认证,允许我们的某些产品(如一次性羊膜穿孔器、一次性医疗吸引管和一次性妇科采样器)获得CE认证。2020年4月,我们在FDA续签了某些产品的注册,包括ID手镯、手术胶带、 橡皮筋、胶布等,使我们的产品能够进入美国市场。我们有60多个类别的产品通过了由中国食品药品监督管理局和扬州市地方当局进行的质量体系检查。
我们有年度质量目标,这些目标每年分发给我们的员工和所有部门。我们对计划的执行情况进行每月跟踪和季度评估,以确保实现年度质量目标。
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然而,尽管我们的质量控制管理系统 ,我们不能消除所有错误、缺陷或故障的风险。我们可能会由于许多 因素而无法检测或治愈缺陷,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
● | 生产过程中出现技术或机械故障的; |
● | 质量控制人员的人为错误或渎职行为; |
● | 第三者篡改;以及 |
● | 有缺陷的原材料或设备。 |
未能发现我们产品中的质量缺陷 可能会导致患者受伤、客户不满或其他问题,这些问题可能会严重损害我们的声誉和业务,使我们承担责任,并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
2018年,我们的中国子公司江苏亚达和江苏华东因违反当地法律法规而被处以数额不大的罚款。收到罚款通知后, 我们及时回应相关地方政府的意见,整改了不合规情况,召回了所有不合规产品,并全额缴纳了罚款。因此,我们采取了一些措施,以避免未来的违规行为。
具体整改措施及对我们产品和业务的影响 如下:
不是的。 | 处罚决定 | 因不当行为而受到惩罚 | 监管 测量后 整改 |
对…的影响 产品/业务 | ||||
1 | (扬州)石姚健谢发[2017]第48期/(扬州)石姚健协发[2018]表格23 | 医用外科膜不贴透明塑料膜质地/向食品药品监督检验部门提供假冒注册产品标准 | 取消注册证书并停止生产此类相关产品 | 公司已注销相关注册证书,不再生产此类产品。由于这些产品的产量很小,在公司总产品中所占的比例极低,因此停止生产该产品不会对公司的业务产生任何不利影响。 | ||||
2 | (扬州)石姚健谢发[2017]表格46 | 生产不符合强制性标准的检验手套[型号规格:7.5](光粉生产日期:20170108)(张力不足的原因是橡胶供应商在生产过程中没有遵循规格标准) | 加强接受委外材料时对供应商生产规格标准的抽检,推动抽检比例 | 该行政处罚并未对产品和公司业务造成不利影响。 | ||||
3 | (扬州)石姚健谢发[2018]表格16 | 一次性输液泵紫外线吸光度测试不合格(导致产品紫外线吸光度超标的主要原因是储液袋二次硫化时间和硫化温度未达到规定要求。储液袋是外包材料,原供应商在生产过程中没有严格遵循其生产工艺规范,缩短了二次硫化时间和硫化温度,导致紫外线吸光度超标。) | 1.更换储液袋供应商;
/ 2、完善储液袋入库检验内控标准要求(入库检验储液袋紫外线吸收指数为≤0.2) |
该行政处罚并未对产品和公司业务造成不利影响。 |
于2022财政年度及截至本报告日期 ,吾等并不知悉任何与质量问题有关的调查、检控、纠纷、索偿或其他法律程序,本公司亦未受或预期中国任何相关政府当局将会作出的任何惩罚。
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中国的一、二、三类医疗器械审批流程
中国所说的一类医疗器械是指风险极低、不需要消毒的卫生和民用产品。要将该产品 列入官方目录,必须在国家医药品监督管理局网站上提交备案申请。 备案申请必须明确产品标准、使用范围、生产工艺和材料使用说明 的相关信息。然后,在获得国家医疗产品管理局的在线批准后,可以生产和分发该设备。第I类设备的申请和审批流程如下:
附表1第I类医疗器械备案申请程序流程图
(法定时限:当场审结)
[图表来源于《医疗器械监督管理条例》(中华人民共和国国务院令第650号)和《医疗器械经营监督管理办法》(国家食品药品监督管理总局令第8号)].
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中国所说的二类、三类医疗器械是指风险较高的医用等级产品。中国对这两类产品的备案申请程序是这样的:首先,将产品连同各种材料一起送检。提交的材料经专家评审满意后,国家医药品监督管理局将组织专家组到工厂进行现场检查和验收。现场验收合格后,风险较高的产品需要 进行临床检测。只有将临床报告和其他申请文件提交国家医药品监督管理局,由国家医药品监督管理局批准并颁发产品注册证后,才允许企业生产和销售该产品。第II类和第III类设备的申请和审批程序如下:
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[图表来源于《医疗器械监督管理条例》(中华人民共和国国务院令第650号)和《医疗器械经营监督管理办法》(国家食品药品监督管理总局令第8号)].
下表汇总了我们排名前20位的产品的分类、 批准日期和当前批准条款:
不是的。 | 产品名称 | 备注 | 日期 审批 |
有效期 | 班级 | |||||
1 | 一次性身份证手镯 | 通过雅达、CE认证 | 2020-12-17 | 2023-12-16 | 第II类 | |||||
2 | 一次性医用刷子 | 第II类 | ||||||||
3 | 面具 | 作者:华东 | 2021-2-26 | 2026-2-25 | 第II类 | |||||
4 | 一次性妇女检查用具 | 作者:华东 | 2021-2-25 | 2026-2-24 | 第II类 | |||||
5 | 医用刷子 | 来源:其他(不需要注册证书) | 第II类 | |||||||
6 | 医疗箱 | 来源:其他(不需要注册证书) | 第II类 | |||||||
7 | 医用无菌敷料外科包 | 通过雅达、CE认证 | 2020-12-17 | 2023-12-16 | 第II类 | |||||
8 | 医用导管 | 来源:其他(不需要注册证书) | 第II类 | |||||||
9 | 子宫组织吸引管 | 通过雅达、CE认证 | 2020-12-17 | 2023-12-16 | 第II类 | |||||
10 | 低密度聚乙烯滴眼液瓶 | 华大,长期 | 第I类 | |||||||
11 | 高密度聚乙烯(HDPE)片剂瓶 | 华大,长期 | 第I类 | |||||||
12 | 一次性妇女检查用具 | 来源:其他(不需要注册证书) | 第II类 | |||||||
13 | 一次性妇科采样器 | 通过雅达、CE认证 | 2020-12-17 | 2023-12-16 | 第II类 | |||||
14 | 一次性医用刷子(B1型) | 通过雅达、CE认证 | 2020-12-17 | 2023-12-16 | 第II类 | |||||
15 | 一次性肛门袋 | 通过雅达、CE认证 | 2020-12-17 | 2023-12-16 | 第II类 | |||||
16 | 检查手套 | 作者:亚达 | 2016-2-29 | 长期 | 第I类 | |||||
17 | 一次性湿化鼻氧管 | 作者:华东 | 2021-1-27 | 2026-1-26 | 第II类 | |||||
18 | 一次性吸气连接管 | 作者:华东 | 2021-3-9 | 2026-3-8 | 第II类 | |||||
19 | 医用敷料 | 作者:华东 | 2018-4-18 | 2023-4-17 | 第II类 | |||||
20 | 电子泵 | 作者:华东 | 2021-3-9 | 2026-3-8 | 第III类 |
竞争挑战
● | 我们对某些流行病预防产品的生产能力有限。。我们现有的某些产品的生产能力,主要是一些与大流行预防相关的产品,由于我们的资金、生产设备和设施的限制,无法满足目前的市场需求。因此,我们在这一领域扩大市场份额的能力有限。 |
● | 到目前为止,有限的资金渠道减缓了我们获得更多市场份额的能力。我们的各种产品线发展迅速,在市场上具有竞争力。然而,扩大我们的生产能力,深化我们的营销网络,以及改进我们的研发努力,都需要足够的资本投资。到目前为止,缺乏足够的资金限制了一些具有发展潜力的项目,并阻碍了我们进一步扩大市场份额。该公司需要更多的资本来扩大其业务。 |
● | 我们主要销售低附加值产品,这限制了我们的销售利润率。。该公司目前主要制造和销售I类和II类医疗产品,占III类产品的比例较小。医疗器械行业竞争激烈,特别是在低附加值医疗器械方面,该行业的进入要求较低,受快速变化的影响,并受到行业参与者推出新产品和其他活动的重大影响。我们面临着来自全球主要医疗器械公司的潜在竞争,其中许多公司拥有更长、更成熟的运营历史,以及更多的财务、技术、营销、销售、分销和其他资源。因此,我们可能会发现很难与将高端产品商业化并享受更高单品利润率的公司竞争。 |
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制造业
我们的生产包括内部制造 和外包给第三方。除根据投标客户的要求采购外,所有第三方制造商应先将产品 发货给我司检验,检验合格后,我们再贴标签组装,再按订单发货给客户 。
内部制造
我们所有的内部生产都位于我们位于中国江苏扬州的工厂。在这些工厂,我们根据市场需求、我们收到或计划收到的订单、我们的生产计划和产能、我们直销团队和分销商提供的采购信息,在我们的工厂生产产品和库存原材料、组件和成品。我们的内部按订单生产模式如下:
由于产品的性质,所有产品 必须在无尘净化车间生产,并且必须灭菌。这一生产过程受到质量控制团队的持续审查和监控,以确保成品具有最高的质量,并满足客户要求和国际标准化组织13485医疗器械质量管理体系标准。
为了维护产品安全和高标准的产品质量,我们执行了一套严格的质量控制政策和检验规程。这些政策和协议 由我们的质量控制团队、高级管理人员和管理人员在生产到后期生产过程的每个步骤中执行。
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外包g
我们的产品外包在一定程度上扩大了我们的生产能力,是由第三方制造商生产的,方法是1)使用我们指定的合格原材料供应商并根据我们的标准完成生产,或2)使用他们自己选择的原材料和生产 标准来满足我们的质量控制要求。
鉴于我们独特的地理位置,我们能够 采购合格的原材料,并以成本效益的方式在当地找到合格的第三方制造商和供应商 ,在较短的时间内降低价格和节省运输成本,从而实现规模化生产,降低我们的生产成本 ,提高利润率。通过将一些半成品加工外包给头桥镇当地的委托制造商,我们不仅扩大了产能,提高了生产效率,而且在满足客户对各种规格产品的需求的同时,降低了生产成本。
环境
由于本公司产品的性质,本公司的中国子公司不产生工业废水和废物,其产生的废水为生活废水,可直接排放到市政管道中。产生的边角料应由保洁人员按时清理收集,然后运往城市垃圾处置场,由当地环卫部门处理。应收集运营过程中产生的固体废物,并将其送至相关制造商进行回收利用。未来如有新产品开发,需要依法采取环保措施的,公司将根据相关法律法规采取相应的环保措施。2022财年、2021财年和2020财年的排污费分别为4384美元、4890美元和5009美元,已全额支付。
本公司及其子公司于2020年通过了扬州市广陵区环保局的环境检查和评估,确定生产过程中不产生废物、有害物质和废水。
截至本报告日期,我们的废物排放 符合当地法律法规,我们不知道有任何警告、调查、起诉、纠纷、索赔 或其他与环境保护有关的诉讼,我们也没有受到或可以预见到任何中国政府当局将会做出的任何惩罚。
知识产权
我们的业务依赖于商标、专利、版权、域名、商业名称、商业秘密和其他专有权利的组合,以保护我们的知识产权 。截至本报告日期,我们在中国拥有两(2)个注册商标、二十七(27)项注册专利和两(2) 版权。
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商标。
以下是对我们的注册商标的详细说明:
国家 | 商标 | 商标 注册号 |
商标 名称 |
商标 注册 日期 |
商标 节课 |
商标 所有者 |
商标 术语 |
商标 状态 |
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中国 | 19576090 | 胡军 | 08/28/2017 | 30 | 江苏雅达 | 2017年8月28日至2027年8月27日 | 已注册 | ||||||||||
中国 | 1415306 | 亚达 | 06/28/2000 | 10 |
江苏雅达
|
2020年6月28日至2030年6月27日 | 已注册 | ||||||||||
中国 | 1421255 | 亚达 | 07/14/2000 | 6 | 江苏雅达 | 2020年7月14日至2030年7月13日 | 已注册 |
专利
中国的专利法规定,专利保护有三种:发明专利、实用新型专利和外观设计专利。
● | 发明专利是指产品、方法或其改进的新技术方案。 |
● | 实用新型专利是指针对产品的形状、结构或组合提出的适用于实际使用的新技术方案。 |
● | 外观设计专利是指对产品的形状、图案、颜色或其组合进行的、具有美感的、适合工业应用的新设计。 |
以下是我们注册的专利的详细说明:
国家 | 专利号 | 专利名称 | 专利 出版物 日期 |
专利 类型 |
专利 有效性 期间 |
专利状况 | |||||||
中国 | ZL201310537304.7 | 伤口边缘细胞爬行促进型温控胀缩式引流管 | 09/09/2015 | 发明创造 | 申请日期起计20年(2013/03/11) | 更新有效 | |||||||
中国 | ZL201420092814.8 | 纳米晶纤维敷料治疗大面积烧伤 | 2/25/2015 | 实用新型 | 申请日期起计10年(2014年3月3日) | 注册并生效 | |||||||
中国 | ZL201821229644.8 | 一种抗坠落性能良好的骨密度仪 | 7/5/2019 | 实用新型 | 申请日期起计10年(2018年8月1日) | 注册并生效 | |||||||
中国 | ZL2019 2235101 2.x | 一种新型妇科诊疗设备 | 10/16/2020 | 实用新型 | 申请日期起计10年(2019年12月24日) | 注册并生效 | |||||||
中国 | ZL202020002206.9 | 骨科手术用关节固定架 | 10/23/2020 | 实用新型 | 申请日起计10年(1/01/2020) | 注册并生效 | |||||||
中国 | ZL202020017703.6 | 急救用伤口清创装置 | 10/16/2020 | 实用新型 | 申请日起计10年(1/06/2020) | 注册并生效 |
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国家 | 专利编号 | 专利名称 | 专利 出版物 日期 |
专利
类型 |
专利 有效性 期间 |
专利状态 | |||||||
中国 | ZL2013105373 27.8 | 断头式缝隙孔壁式注射针 | 11/4/2015 | 发明创造 | 自申请之日起20年(2013年11月3日) | 注册并生效 | |||||||
中国 | ZL201922473496.5 | 防止呼吸道粘膜受损的吸痰管 | 10/20/2020 | 实用新型 | 申请日期起计10年(2019年12月31日) | 注册并生效 | |||||||
中国 | ZL202020129072.7 | 呼吸内科高流量供氧面罩引流及给药机制 | 10/20/2020 | 实用新型 | 申请日起计10年(2020年1月20日) | 注册并生效 | |||||||
中国 | ZL201922332612.1 | 妇科生殖门诊用宫腔取样器 | 10/23/2020 | 实用新型 | 申请日期起计10年(2019年12月23日) | 注册并生效 | |||||||
中国 | ZL201922412254.5 | 一次性插管包 | 10/30/2020 | 实用新型 | 申请日期起计10年(2019年12月28日) | 注册并生效 | |||||||
中国 | ZL201921757111.1 | 无痛麻醉针 | 11/3/2020 | 实用新型 | 申请日期起计10年(2019年10月19日) | 注册并生效 | |||||||
中国 | ZL201910037322.6 | 神经康复辅助治疗刺激器 | 10/23/2020 | 发明创造 | 申请日期起计20年(2019年1月15日) | 注册并生效 | |||||||
中国 | ZL202023332943.4 | 血糖仪 | 10/15/2021 | 实用新型 | 申请日期起计10年(12/31/2020) | 注册并生效 | |||||||
中国 | ZL202023296047.7 | 便携式血糖仪 | 1/7/2022 | 实用新型 | 申请日期起计10年(12/31/2020) | 注册并生效 | |||||||
中国 | ZL202023343934.5 | 骨密度测试仪 | 1/14/2022 | 实用新型 | 申请日期起计10年(12/31/2020) | 注册并生效 | |||||||
中国 | ZL202023296027.X | 可旋转密度计 | 1/18/2022 | 实用新型 | 申请日期起计10年(12/31/2020) | 注册并生效 | |||||||
中国 | ZL202023290045.7 | 外科吻合器 | 1/18/2022 | 实用新型 | 申请日期起计10年(12/31/2020) | 注册并生效 | |||||||
中国 | ZL202023295973.2 | 新型切割订书机 | 3/29/2022 | 实用新型 | 申请日期起计10年(12/31/2020) | 注册并生效 | |||||||
中国 | ZL202023313858.3 | 新型医用口罩 | 1/17/2022 | 实用新型 | 申请日期起计10年(12/31/2020) | 注册并生效 | |||||||
中国 | ZL202023295982.1 | 新型保暖防雾口罩 | 3/29/2022 | 实用新型 | 申请日期起计10年(12/31/2020) | 注册并生效 |
63
国家 | 专利编号 | 专利名称 | 专利 出版物 日期 |
专利
类型 |
专利 有效性 期间 |
专利状态 | |||||||
中国 | ZL202023296016.1 | 腕式血压计 | 3/29/2022 | 实用新型 | 申请日期起计10年(12/31/2020) | 注册并生效 | |||||||
中国 | ZL202023342335.1 | 便携式血压计 | 1/14/2022 | 实用新型 | 申请日期起计10年(12/31/2020) | 注册并生效 | |||||||
中国 | ZL202023313904.X | 医用识别腕带 | 3/29/2022 | 实用新型 | 申请日期起计10年(12/31/2020) | 注册并生效 | |||||||
中国 | ZL202023342334.7 | 预防近视的矫正装置 | 1/18/2022 | 实用新型 | 申请日期起计10年(12/31/2020) | 注册并生效 | |||||||
中国 | 2018212296448 | 具有良好抗坠落性能的骨密度仪 | 7/26/2019 | 实用新型 | 申请日期起计10年(2018年8月1日) | 注册并生效 | |||||||
中国 | 2014200928148 | 纳米纤维敷料治疗大面积烧伤 | 2/25/2015 | 实用新型 | 申请日期起计10年(2014年3月3日) | 注册并生效 |
我们目前注册的专利不涉及我们排名前20的产品, 这些都是成熟的产品。相反,我们的注册专利代表了我们研发部门的阶段性成果,将作为未来研究和计划开发新产品的基础。
目前,我们拥有27项已注册且有效的专利 ,我们尚未与任何第三方就这些专利签署任何使用费或许可协议。但目前, 我们正在根据一项合作协议开发和注册专利产品,以供生产和销售。本专利涉及一种管壁风机喷雾可同时雾化和给药的气管插管成套件,是中国授予的实用新型专利 ,有效期自2019年5月29日起十年。根据所用产品的形状、结构或组合,为适合实际使用的新技术方案颁发实用新型专利。此外,适用于实用新型专利的发明必须具有新颖性、创造性和实用性。我们得到专利所有人的授权,可以为其专利开发新用途,并为开发的产品提交医疗器械注册证书。根据我们与专利权人的协议,一旦产品 投入生产和销售,我们将把25%的税后利润分配给他。根据协议,专利所有者有权要求自费核算利润。如果专利权人将来希望转让该专利,他只能将其转让给我们。对于这项合作协议,我们已经完成了专利产品的新用途的开发,我们正在 申请医疗器械注册证。由于新产品尚未投入生产,且尚未产生任何销售,因此我们没有向专利所有者分配任何利润,也没有根据 协议支付或收到任何其他费用。合作协议和利润分享安排是永久性的。但是,如果我们无法向专利所有者提供准确的产品利润账目,合作协议可能会终止。 在这种情况下,专利的所有权利可能会返还给专利所有者,我们将承担从产品获得的额外 10%的净利润的损害赔偿责任。
64
版权
以下是我们的 注册版权的详细说明:
国家 | 版权编号: | 版权名称 | 版权所有 出版物 日期 |
版权所有 类型 |
版权所有 应用程序 日期 |
版权所有 状态 |
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中国 | 2019SR0829585 | 影像诊断胶片自助打印终端控制系统软件(V1.0) | 8/9/2019 | 软件版权 | 6/13/2019 | 注册并生效 | |||||||
中国 | 2019SR0813645 | 智能医用胶片打印图像输出系统软件(V1.0) | 8/6/2019 | 软件版权 | 6/20/2019 | 注册并生效 |
保险
我们为电工、水管工和工具操作员等一些高风险员工提供团体人寿保险。我们还通过中国政府为员工制定的福利缴费计划提供社会保障保险,包括养老金、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金计划。我们不投保任何关键人物人寿险、产品责任险和专业责任险。 即使我们购买了这些类型的保险,保险也可能无法完全保护我们免受因产品责任或专业责任索赔而受到的财务影响。我们没有购买任何财产保险或业务中断保险。 我们已经确定,相关风险的保险成本以及以合理的商业条款获得此类保险的相关困难使其不切实际。我们认为我们的保险范围足以支持我们在中国的业务经营。
法律诉讼
我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政诉讼,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。
除以下诉讼外,我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人 :
● | 案件编号CGC-22-598030,Macias,Gini&O‘Connell LLP诉美华国际医疗技术有限公司,2022年4月2日向旧金山县加利福尼亚州高级法院提起诉讼。这是一家前会计师事务所就收取据称逾期的专业费用提起的诉讼。我们认为这一行动是没有根据的,我们已经对申诉做出了回应,并相应地为这一行动辩护。 |
法规
我们在中国经营业务的法律制度由国家最高立法机构全国人民代表大会、中华人民共和国中央政府最高行政机关国务院及其下属的几个部委和机构组成,其中包括国家外汇管理局、商务部、国家发展和改革委员会、国家市场监管总局(前身为国家工商行政管理局)。民政部,或MCA,及其各自授权的地方对应机构。
本部分概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和法规。
65
关于外商投资的规定
所有在中国注册成立并在中国经营的有限责任公司均受《中华人民共和国公司法》Republic of China,或公司法,由全国人民代表大会常务委员会于2018年10月26日修订并公布。然而,2021年12月24日,全国人大常委会发布了《人民公司法Republic of China(征求意见稿)》(修订后的《公司法》),现向社会公开征求意见。修订后的《公司法》进一步规定了公司的设立和退出、公司的组织结构和资本制度,强化了股东和管理人员的责任和企业社会责任。外商投资项目还必须遵守《公司法》,外商投资法规定的除外。
2019年3月15日,第十三届全国人民代表大会第二次会议通过了《中华人民共和国外商投资法》(简称《外商投资法》),自2020年1月1日起施行。2019年12月26日,国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》(以下简称《条例》),自2020年1月1日起施行。
外商投资法和条例对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度,明确国家应制定鼓励外商投资产业目录,明确鼓励和引导外商投资的产业、领域和地区。商务部、发改委于2021年12月27日发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版),并于2022年1月1日起施行。《2021年负面清单》取代了《外商投资准入特别管理办法(2020年版)》 ,成为商务部对外商投资进行管理和监督的主要管理和指导依据。限制和禁止行业类别有2021年负面清单中规定的持股要求。未列入《2021年负面清单》的行业归类为允许外商投资的行业。我们的企业没有一家在2021年负面清单上,也没有在2020年负面清单上。因此,本公司可透过其全资拥有的中国附属公司开展业务,而不受中国外商投资法律及法规的限制。此外,现行的《外商投资鼓励类产业目录》于2022年修订,于2023年1月1日起施行,取代了《外商投资鼓励类产业目录》(2020年版)。
关于外商独资企业的规定
上述《人民公司法》规定,在中国设立的公司可以采取有限责任公司或者股份有限公司的形式。每家公司都是法人,拥有自己的资产。公司的资产可以全额用于公司的负债。除法律另有规定外,外商投资公司适用公司法。
外商投资法取代了人民Republic of China外商独资企业法。它规定,中华人民共和国对外商投资管理实行准入前国民待遇加负面清单制度。外商不得投资外商投资市场准入负面清单禁止投资的领域或行业。外商投资受《外商投资市场准入负面清单》规定的准入限制的领域,应当符合该负面清单规定的条件。中华人民共和国支持企业发展的政策同样适用于外商投资企业。中华人民共和国不对外商投资实行征收。在特殊情况下,因公共利益需要需要征收外商投资的,按法定程序征收,有关外商投资企业应得到公平合理的补偿。外商投资企业可以依法通过公开发行股票、公司债券和其他证券筹集资金。总体而言,《外商投资法》确立了对外商投资企业适用国民待遇的明确原则,但2020年负面清单所列行业除外。由于我们目前和计划的业务不在2021年负面清单上,据我们所知,这不会对我们公司的 业务造成任何实质性的不利影响。
66
与知识产权有关的规定
版权所有
中国通过了全面的知识产权立法,包括商标和著作权。中国是知识产权主要国际公约的签署国,自2001年12月加入世贸组织以来一直是《与贸易有关的知识产权协定》的成员。
1990年9月,全国人大常委会颁布了《人民Republic of China著作权法》,自1991年6月起施行,分别于2001年、2010年、2020年修订。修订后的《著作权法》将著作权保护范围扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。 此外,中国著作权保护中心还设立了自愿登记制度。
为进一步贯彻落实2001年12月国务院颁布并分别于2011年和2013年修订的《计算机软件保护条例》,国家版权局于2002年2月发布了《计算机软件著作权登记办法》,对软件著作权登记的程序和要求作出了详细规定。
商标
根据1982年8月中国人民代表大会颁布并分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订的《人民商标法》,中国国家知识产权局商标局负责商标的注册和管理,并负责解决中国案中的商标纠纷。注册商标的有效期为十年,自注册获得批准之日起计。登记人可以在登记期满前十二个月内申请续展登记。如果注册人 未能及时申请,可以再给予六个月的宽限期。注册人在 宽限期届满前仍未提出申请的,撤销该注册商标的注册。续期注册的有效期为十年。2014年4月,国务院发布了修订后的《商标法实施办法》,明确了商标注册申请和审查的要求。
专利
根据中国人民代表大会1984年颁布并分别于1992年、2000年、2008年和2020年修订的《人民专利法Republic of China》,可申请专利的发明和实用新型必须符合三个标准:新颖性、创造性和实用性。发明专利的有效期为二十年,实用新型或者外观设计的专利有效期为十年,自申请日起计算。
域名
2012年5月,中国互联网络信息中心发布《域名注册实施细则》,对域名注册实施细则作出规定。2017年8月,中国所在的工业和信息化部颁布了《互联网域名管理办法》,简称《域名管理办法》。《域名管理办法》对域名注册进行了规范,如顶级域名 “.cn”。
境外母公司对其境内子公司直接投资和贷款管理规定
离岸公司可以投资中国公司的股权,投资后该公司将成为离岸控股公司的中国子公司。此类股权投资适用于中国境内外商投资企业普遍适用的一系列法律法规及其实施细则、《外商境内直接投资外汇管理规定》、《国家外汇管理局关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》。根据上述法律法规,外商投资企业增加注册资本,须经原设立审批机关批准。此外,注册资本的增加和投资总额的增加均应向国家工商行政管理总局和国家外汇局登记。境外母公司向其中国子公司发放的股东贷款在中国看来,出于监管目的被视为外债,受多项中国法律法规的约束,包括《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行办法》、《外债统计监测暂行规定及其实施细则》、《结售付汇管理办法》。根据本规定,离岸母公司向其中国子公司发放的股东贷款应在外汇局登记。
67
有关外汇管理的规定
根据2008年8月修订的《国家外汇管理局条例》,人民币可以自由兑换经常项目,包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易,但不能自由兑换资本项目,如直接投资、贷款、汇回投资和对中国境外证券的投资,除非事先获得外汇局批准并在外汇局进行登记。2013年5月,外汇局发布了《外汇局关于印发及相关配套文件的通知》,对境外投资者直接投资相关外汇事项,包括外汇登记、账户开立和使用、资金收付、结售汇等操作步骤和规定进行了规定和简化。
根据国家外汇局发布并于2014年7月4日起施行的《关于境内居民通过境外特殊目的载体进行境外投融资和回报投资外汇管理有关问题的通知》或《国家外汇局第37号通知》,(A)中国居民以其直接设立或控制的境外特殊目的载体或境外特殊目的载体(SPV)进行投资或融资,应当向当地外汇局办理资产或者股权出资登记 ;及(B)在首次登记后,中国居民亦须就境外SPV的任何重大变更向当地外汇局登记,包括(其中包括)境外SPV中国居民股东的变更、境外SPV的名称、经营期限或境外SPV注册资本的任何增加或减少、股份转让或互换、以及合并或分立。根据《国家外汇管理局通告》第37条,如未能遵守这些注册程序,可能会受到处罚。
根据2015年2月13日发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和完善与直接投资有关的外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起,境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记由 银行按照外汇局第十三号通知直接审核办理,外汇局及其分支机构对银行办理外汇登记实行间接监管。
与股息分配有关的规例
根据《中华人民共和国公司法》和《外商投资法》,我们的每一家中国子公司作为外商投资企业,每年必须提取其税后利润的10%, 如果有的话,作为公积金,如果公积金的总余额已占其注册资本的50%以上,则可以停止提取其税后利润。这些储备不能作为现金股息分配。此外,根据2008年1月生效的《企业所得税法》 ,对中国外商投资企业向其海外投资者支付的股息支付所征收的预提税款的最高税率为20%。根据国务院发布的《企业所得税法实施条例》,税率降至 10%。然而,如果中国与外资控股公司的司法管辖区有税务协定,例如持有外商投资企业至少25%股权的香港公司的税率为5%,且满足中国税务机关规定的某些要求,则可能适用较低的预提税率 。
有关海外上市的规定
2021年7月6日,中央中国共产党办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调,要加强对非法证券活动的管理,要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国概念境外上市公司的风险和事件,以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。
2021年12月24日,中国证监会发布《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(《管理规定》)和《境内企业境外发行证券及上市备案管理办法(征求意见稿)》(《办法》),仅向社会公开征求意见,征求意见期至2022年1月23日。
68
《管理规定和办法》(统称为《境外上市规则草案》)对境外上市备案文件提出了具体要求,包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作。拟在境外上市的境内公司,如果其业务涉及此类监管,必须进行相关的安全审查程序。危及国家安全的公司是海外上市的禁区。
2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及5个配套的《指引》,并于2023年3月31日起施行。试行办法及其配套指引,重申了境外上市规则草案的基本原则,对境内企业境外发行证券和上市提出了基本相同的要求。根据《试行办法》,境内公司直接或间接在境外发行或上市的,应当在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内,按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的,可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚,其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。
根据中国证监会于2023年2月17日公布并于当日起施行的《关于境内公司境外发行上市备案管理 安排的通知》或《证监会通知》,在《境外上市试行办法》生效之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司,视为已有发行人(即已有 发行人)。现有发行人无需立即完成备案程序,后续发行应向中国证监会备案。此外,根据中国证监会的通知,境内公司于2023年3月31日前经境外监管机构或证券交易所批准(如赴美发行上市注册书生效),于2023年3月31日前在境外间接发行上市但尚未完成间接境外发行上市的,给予2023年3月31日至2023年9月30日六个月的过渡期。发行人在上述六个月内完成境外间接发行上市的,视为已有发行人,无需向中国证监会备案。但在上述六个月过渡期内,此类境内公司 未完成境外间接发行上市的,应向中国证监会办理备案手续。
《意见》、《试行办法》和即将颁布的任何相关实施细则可能会使我们在未来的金融活动中面临额外的合规要求。请参阅“风险 因素-与在中国经商有关的风险-中国政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。”
2006年8月,包括中国证监会在内的六个中国监管机构联合通过了2009年6月修订的《境外投资者并购境内企业管理规定》。并购规则规定,由中国公司、个人或中国公民设立或控制的境外公司,欲收购与中国公民有关联的其他中国境内公司的股权或资产,必须报经商务部批准。并购规则还要求,为境外上市而成立的、由中国公民直接或间接控制的境外特殊目的机构,其证券在境外上市和在境外证券交易所交易前,必须经中国证监会批准。
根据中国现行法律法规,我们的公司结构和安排不受并购规则的约束。然而,在海外上市的背景下,并购规则将如何解释或实施仍存在很大的不确定性,其上面总结的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。
69
与雇佣有关的规例
1995年1月生效并于2018年修订的《中国劳动法》和2008年1月生效并于2012年修订的《人民劳动合同法》要求用人单位向员工提供书面合同,限制使用临时工,旨在为员工提供长期工作保障。用人单位必须向员工支付等于或高于当地最低工资标准的工资,建立劳动安全和工作场所卫生制度, 遵守国家劳动法规和标准,并为员工提供适当的工作场所安全培训。2008年9月,国务院颁布了《中华人民共和国劳动合同法实施条例》,即日起施行,对《劳动合同法》进行了解释和补充。
根据劳动合同法,用人单位应当 限制派遣工人的数量,使其不超过其工人总数的一定比例。2014年1月,人社部发布了《劳务派遣暂行规定》,并于2014年3月起施行,规定用人单位使用劳务派遣人数不得超过用人单位总人数的10%。
中国政府有关部门不时通过各种有关社会保险和住房公积金的法律法规,包括《人民社会保险法》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》、《产妇职工保险暂行办法》、《社会保险登记暂行管理规定》、《住房公积金管理条例》等。根据这些法律法规,中国企业应为其员工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险以及住房公积金等福利计划。不遵守此类法律法规可能会被处以各种罚款和法律制裁,并向当地社会保险和住房基金监管部门补充缴费。
与环境保护有关的规例
环境保护法
《中华人民共和国环境保护法》或《环境保护法》于1989年12月26日颁布施行,最近一次修订是在2014年4月24日。为了保护和改善人居环境和生态环境,防治污染和其他公害,保障人民健康,制定环境保护法。
根据环境保护法的规定,除中华人民共和国其他有关法律法规外,环境保护部及其地方 对口单位负责对上述环境保护事项进行管理和监督。根据《环境保护法》的规定,建设项目的环境影响报告书必须评估建设项目可能产生的污染及其对环境的影响,并规定防治措施,报环境保护行政主管部门批准。建设项目污染防治设施必须与主体一起设计、建造和投产。
在审批环境影响报告书的环境保护行政主管部门审查其污染防治设施并确认符合适用标准之前,不得批准任何建设项目的开工生产或使用 。污染防治设施不得擅自拆除或者闲置。确需拆除或者闲置的,应当事先征得当地环境保护行政主管部门的批准。
70
《中华人民共和国环境保护法》明确,违反该法的法律责任包括警告、罚款、限期整改、强制停止运营、强制重新安装已拆除的污染防治设施或强制重新安装闲置的设施、强制关停或关闭,甚至刑事处罚。
于本报告日期,吾等并不知悉 有任何与环境保护有关的警告、调查、检控、纠纷、索偿或其他诉讼,亦未 受到或可预见中国任何政府当局会作出任何惩罚。
生态环境部关于生态系统的命令 2019年固定污染源分类管理
根据生态环境部2017年7月28日公布并于2019年12月20日修订的《固定污染源排污许可证分类管理目录》。生态环境部根据污染物的数量和对环境的影响,对污染物的环境影响评价或环评实行分类管理 如下:
● | 对污染物排放量大、环境影响重大的排污单位,实行排污许可证重点管理; | |
● | 对污染物量少、环境影响小的排污单位,简化排污许可证管理; | |
● | 排污量极少、环境影响极小的排污单位,应当领取《排污登记表》。 |
医疗器械制造被归类为填写《登记表》。提交所有所需文件后,我们将通过填写污染源登记表在新系统中进行登记。
与客户权益保护有关的规定
2013年10月25日修订并于2014年3月15日生效的中华人民共和国客户权益保护法规定了经营者的义务和客户的权益。根据本法,经营者必须保证销售的商品符合人身、财产安全的要求,向消费者提供真实的商品信息,保证商品的质量、功能、用途和有效期。不遵守《客户保护法》 可能会使经营者承担退还购进价格、更换商品、修理、停止损害、赔偿、恢复名誉等民事责任,如果 经营者侵犯客户合法权益构成犯罪,甚至会对经营者或责任人处以刑事处罚。
中华人民共和国税收管理条例
所得税
《中华人民共和国企业所得税法》于2007年3月颁布,最近一次修订是在2018年12月。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率,但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。根据《中华人民共和国企业所得税法》,在中国境外设立且在中国境内有“事实上的管理机构”的企业,就中国企业所得税而言被视为“居民企业” ,其全球所得一般按统一的25%税率征收企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性的控制和全面管理的机构,被定义为事实上的管理机构。
71
2009年4月,财政部和国家统计局联合发布了《关于企业重组业务中企业所得税处理有关问题的通知》或《第59号通知》。2009年12月,国家税务总局发布了《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《698通知》。第59号通函和第698号通函均追溯至2008年1月起生效。2011年3月,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税若干问题的通知》或《国家税务总局第24号通知》,自2011年4月起施行。通过发布和实施这些通知,中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。
2015年2月,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让财产有关企业所得税有关事项的通知》或《国家税务总局通告7》,以取代698号通告中关于间接转让的现有规定,而698号通告的其他规定仍然有效。Sat通告7引入了一种与通告698显著不同的新税制。国家税务总局通告 7扩大其税务管辖权,不仅涵盖第698号通告所载的间接转让,还包括涉及转让中国不动产和外国公司成立持有的资产,并通过 外国中间控股公司的离岸转让将其配售给中国的交易。Sat通告7还涉及外国中间控股公司股权转让的广泛问题。此外,与第698号通告相比,SAT第7号通告就如何评估合理的商业用途提供了更明确的标准,并引入了适用于集团内部重组的安全港方案。然而,这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战 ,因为他们必须确定交易是否应该征收中国税 并相应地申报或扣缴中国税。2017年10月,国家税务总局发布了《关于在非居民企业所得税来源扣缴有关问题的公告》,或2018年6月修订的国家税务总局第37号通知。SAT第37号通告整体上取代了《非居民企业措施》和SAT第698号通告,并部分修订了SAT第24号通告和第7号通告中的一些规定。第37号通告旨在澄清上述制度实施中的某些问题,其中包括: 股权转让收入的定义和纳税依据、计算预提金额时使用的外汇汇率、 以及预扣债务的发生日期。具体而言,《国家税务总局第37号通知》规定,非中国居民企业分期付款取得应从源头扣缴的转移收入的,该分期付款可首先被视为收回以前投资的成本。在收回所有成本后,必须计算和扣缴拟扣缴的税额。
增值税
《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年12月13日由国务院公布,自1994年1月1日起施行,并不时进行修改。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则(2011年修订)》于1993年12月25日由财政部公布,并于2008年12月15日和2011年10月28日进行了修订。2017年11月19日,国务院公布《关于废止修改的决定》。根据这些条例、规则和决定,所有在中国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和 货物进口的企业和个人均为增值税纳税人。2019年3月21日,财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》。销售收入 代表货物的发票价值,扣除增值税后的净额。增值税按销售毛价计算,自2019年4月1日起,增值税税率下调 至13%。
与医疗器械有关的法律法规
医疗器械的监管和分类
根据2000年1月4日公布并于2014年6月1日起施行、国务院于2017年5月4日修订并于2021年6月1日起施行的《医疗器械监督管理条例》(《医疗器械监督管理条例》),国务院食品药品监督管理局负责中华人民共和国医疗器械的国家监督管理 ,地方有关部门负责对中华人民共和国医疗器械的地方管理和监督。
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根据这项规定,医疗器械根据风险程度被分为三类。第I类医疗器械是指风险水平较低,通过常规管理可以保证安全有效的器械。第二类医疗器械是指具有中等风险,必须严格控制和监管,以确保其安全有效的器械。第三类医疗器械 是指风险较高的器械,必须通过特别措施严格控制和监管,以确保 其安全有效。
我们目前生产和销售的产品包括一类、二类和三类一次性医疗器械。
医疗器械的注册和备案
根据中国食品药品监督管理局于2014年7月30日颁布并于2014年10月1日起施行的《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械登记管理办法》(《医疗器械监督管理办法》修订,自2017年5月4日起施行;并于2021年2月9日修订并于2021年6月1日生效),一类医疗器械实行备案管理,二类、三类医疗器械实行审批前登记管理。 二类、三类医疗器械注册证书经批准后颁发,有效期五年,可在到期前六个月续展。
I类医疗器械的备案不需要进行临床试验,但II类和III类医疗器械的注册需要进行临床试验,但某些例外情况除外。
截至本报告日期,我们了解医疗器械注册和备案的最新情况。
《医疗器械生产许可证》
根据2014年7月30日公布并于2014年10月1日起施行的《医疗器械监督管理条例》,经2017年修订后于2017年5月4日起施行(2021年2月9日修订,2021年6月1日起施行),于2014年7月30日公布并于2014年10月1日起施行的《医疗器械生产监督管理办法》,经2017年修订后于2017年11月11日起施行。生产第一类医疗器械的生产企业,实行生产备案管理,符合备案要求的,领取生产备案证书;生产二类、三类医疗器械的,实行预批许可管理,领取《医疗器械生产许可证》。医疗器械生产许可证有效期为五年,可在有效期 前六个月续签。
此外,医疗器械生产企业 应当具备下列条件:
(1) | 具有与生产该医疗器械相适应的生产场地、环境条件、生产设备和专业技术人员; |
(2) | 有对生产的医疗器械进行质量检验的机构或者专业检测人员、检测设备; |
(3) | 制定保证医疗器械质量的管理制度; |
(4) | 具有与生产的医疗器械相适应的售后服务能力;(五)符合生产研发和生产技术文件规定的要求。 |
截至本报告之日,我们掌握了医疗器械生产备案和许可的最新情况。
医疗器械的生产和质量管理
根据2014年12月29日公布并于2015年3月1日起施行的《医疗器械生产监管管理办法》,以及2014年12月29日中国食品药品监督管理局颁布并于2015年3月1日起施行的《医疗器械生产与质量管理标准》, 医疗器械生产企业应按照《医疗器械生产与质量管理标准》的要求,建立并有效维护质量控制体系。医疗器械生产企业应当定期对质量管理体系运行情况进行全面自查,并于每年年底前将本报告报送当地食品药品监督管理部门。企业还应建立采购控制程序,并通过建立检查制度对供应商进行评估,以确保采购的产品符合法定要求。企业应将风险管理应用于设计开发、生产、销售和售后服务的全过程。
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根据中国食品药品监督管理局于2015年9月25日发布并于2015年9月25日起施行的《医疗器械生产与质量管理标准现场检查指南》等4份指导意见的通知,在医疗器械注册现场核查和生产许可证(含生产许可证变更)现场检查过程中,检查组应根据该指导意见出具现场检查建议结论,分为通过、未通过、整改后复评。在监督检查中,发现可能对产品质量有直接影响的关键项目或普通项目不符合要求的,企业应当停产 并进行整改。如果发现普通物品不符合要求,不直接影响产品质量的,企业应当在规定的时间内整改。监管部门将审核检查组提交的建议 结论和现场检查材料,并发布最终检查结果。
检查组在跟踪记录期内对我司医疗器械生产和质量管理标准进行了多次现场检查,检查组出具的建议结论 均为“通过”或“在规定期限内整改”。对《限期整改》中涉及的事项,已在规定期限内整改完毕,报送督察组。
根据主管部门对我司生产和质量管理标准的现场检查,我司符合医疗器械生产和质量管理标准的要求。
医疗器械的良好临床操作规范
2016年3月1日,中国食品药品监督管理局和国家卫生计生委联合发布了《医疗器械良好临床操作规范》,自2016年6月1日起施行。该规定包括医疗器械临床试验的全过程,其中包括临床试验的方案设计、实施、监测、验证、检查和数据收集、记录、分析和结论以及报告程序。
进行医疗器械临床试验,申请人应当根据医疗器械的种类、风险和预期用途,组织制定科学合理的临床试验方案进行临床研究。申请人负责组织编写和修订研究人员手册、临床试验方案、知情同意书、病例报告表、相关标准操作规程和其他相关文件,并负责组织进行必要的临床试验培训。申请人应根据拟用于临床研究的医疗器械的特点,从符合条件的医疗器械临床试验机构中选择临床试验机构及其研究人员。
作为医疗器械临床试验的申请人,我们负责发起、申请、组织和监督此类临床试验,并对临床试验的真实性和可靠性负责。
《医疗器械经营许可证》
根据2014年7月30日公布、2014年10月1日起施行、2022年3月10日修订的《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械运行监督管理办法》,一类医疗器械的运行无需备案和许可。经营二类医疗器械的经营者实行备案管理,符合备案条件的,领取《医疗器械经营备案证书》;经营三类医疗器械的经营者,实行前置审批许可管理,领取《医疗器械经营许可证》。医疗器械经营许可证有效期为五年,可在有效期 前六个月续展。
从事医疗器械经营活动,应当具备下列条件:
1. | 有与经营范围和规模相适应的质量管理机构或者人员,具有国家认证的相关学历或者职称。 |
2. | 有与经营范围和规模相适应的运营、仓储场所。 |
3. | 有与经营范围和规模相适应的仓储条件;如果全部委托其他医疗器械经营者仓储,则不需要仓库。 |
4. | 有与有关医疗器械相适应的质量管理体系。 |
5. | 具有与其操作的医疗器械相对应的专业指导、技术培训和售后服务能力;或者与有关机构达成技术支持协议。 |
经营三类医疗器械业务的企业还应当具备符合质量标准的计算机信息管理系统,以保证产品的可追溯性。鼓励经营一类、二类医疗器械的企业建立医疗器械经营制度。
截至本报告日期,我们最新的 医疗器械的运营备案和许可。
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创新医疗器械特殊审批程序
2017年10月,中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》,旨在鼓励医疗器械创新。
根据《意见》,受国家科技重大专项和中国国家重点研发计划支持,经国家临床研究中心临床试验并经国家临床研究中心管理部批准的创新医疗器械,适用优先审批。根据国家药品监督管理局于2018年11月2日公布并于2018年12月1日起施行的《创新医疗器械审批特别程序》,有下列情形的医疗器械审批适用特别程序:
(1) | 申请人在中国境内从事技术创新活动,合法拥有该产品核心技术的发明专利,或者在中国境内转让合法取得的发明专利或其使用权,自申请创新医疗器械专项审批之日起至授权发表之日相隔不超过五年;或者国务院专利行政部门已披露该核心技术的发明专利申请,国家知识产权局专利检索咨询中心出具了该产品核心技术解决方案的新颖性和创新性的专利检索报告; |
(2) | 申请人已经开发了原型产品,并在真实和可控的过程中完成了初步研究,产生了完整和可追溯的数据; |
(3) | 该产品具有国内首创的主要工作机制或作用机制,在产品性能或安全性方面较同类产品有根本改进,在技术上处于国际领先水平,具有重大临床价值。国家药品监督管理局医疗器械评价中心在收到注册申请后,应在技术审查中优先考虑创新医疗器械,之后国家药品监督管理局将在行政审批中优先考虑该产品。 |
医疗器械广告
根据国家药品监督管理总局于2019年12月24日公布并于2020年3月1日起施行的《药品、医疗器械、膳食补充剂、医疗特殊用途食品广告审查暂行办法》,国家市场监管总局负责组织指导药品、医疗器械、保健食品、医用特殊用途配方食品广告审查工作。 各省市场监督管理总局和药品监督管理机构(以下简称广告审查机关) 自治区、直辖市负责药品、医疗器械、保健食品、特殊医疗配方食品广告的审查工作,并可以委托其他行政机关依法实施广告审查。
药品、医疗器械、保健食品、医疗特殊用途配方食品的广告批准号的有效期应与产品注册证、备案证书或生产许可证的最短有效期一致。产品注册证、备案证、生产许可证未规定有效期的,广告批准号的有效期为两年。
药品、医疗器械、保健食品、医疗特殊用途配方食品广告应当真实、合法,不得含有虚假或者误导性内容。 广告主应当对药品、医疗器械、保健食品、医疗特殊用途配方食品广告内容的真实性和合法性负责。
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国家医疗保险计划
国家医疗保险计划是根据《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》于1998年12月14日出台的,要求城镇所有用人单位参加城镇职工基本医疗保险,保险费由用人单位和职工共同缴纳。根据2003年1月16日国务院办公厅转发的《关于建立新型农村合作医疗制度的意见》,中国启动了新型农村合作医疗制度,为部分地区的农村居民提供医疗保险,并已推广到全国。2007年7月10日,国务院公布了《国务院关于开展城镇居民基本医疗保险试点的指导意见》,试点地区的城镇居民可以自愿参加城镇居民基本医疗保险,而不是城镇职工。2015年,中华人民共和国政府公布了《全国医疗卫生服务体系规划纲要(2015-2020年)》,旨在到2020年建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生体系。2016年1月3日,国务院发布《关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》 整合城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗制度,建立统一的城乡居民基本医疗保险,将覆盖所有参加城镇职工基本医疗保险的城乡非工作人员和灵活就业人员。
关于医疗器械和诊断性检验的报销,《关于全国城镇职工基本医疗保险(老舍步发)医疗服务设施诊疗管理、范围和支付标准的意见》(老舍步发[1999]第22号)规定了通过基本医疗保险计划支付部分费用的诊断和治疗设备以及诊断测试的覆盖范围。它 还包括一份负面清单,将某些设备和医疗服务排除在政府报销之外。医疗器械和医疗服务(包括诊断测试和试剂盒)的详细报销范围和费率 以各省的当地政策为准。
出口登记
根据中国食品药品监督管理局于2017年11月11日和2022年3月10日修订的《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械生产监督管理办法》,中国食品药品监督管理局按照《国办发通知》精神[94] 国务院第66号对国内企业生产的出口产品进行安全、合法检查, 在中国颁发合法的生产许可证(如果这些产品在中国境内销售的)。按照国际惯例,出口医疗器械的质量主要由进口国监管。但部分进口国家/地区 可能会要求出口企业提供中国食品药品监督管理局出具的医疗器械产品出口销售证明。根据中国食品药品监督管理局公布并于2015年9月1日起施行的《关于印发医疗器械产品出口销售许可证管理规定的公告》,此类出口企业可向企业所在地的中国食品药品监督管理局省级部门申请办理医疗器械产品出口销售许可证。
取得《医疗器械产品出口销售证书》的前提是:相关生产企业已取得《医疗器械产品注册证》和《生产许可证》,或已在中国办理医疗器械产品备案、生产备案手续。 《医疗器械产品出口销售证书》的有效期,除规定一次性使用外,有效期不得超过申请材料中企业提交的各类证书中的最早期限,不得超过两年。企业提交的有关材料发生变更的,应当及时向发证部门报告。有关材料发生变化,或者《医疗器械产品出口销售证》有效期满后仍需使用的,企业应当重新申领《医疗器械产品出口销售证》。中国食品药品监督管理局发现相关企业不符合有关生产规定要求的,应当将该企业的信用等级降至较低级别;或者认为企业不再符合发证要求,或者企业报送的有关材料发生变化时,省级中国食品药品监督管理局部门应当及时通报有关情况。
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两票制
根据2016年12月26日印发的《关于在公立医疗机构药品采购中实行两发票制的通知(试行)》,“两票制”是指药品生产企业向药品经销商开具一张发票,药品经销商向医疗机构开具一张发票的制度。 药品生产企业或科工贸为一体的集团公司设立的独资或控股商业公司(全国只允许一家商业公司)或境外药品国内总代理(全国只允许一家国内代理)均可视为生产企业。药品流通集团企业与其全资(控股)子公司之间或者其全资(控股)子公司之间的药品调拨,不得 视为应当开具发票的流程,但最多只能开具一张发票。
目前,我国一些省份已制定相关规章制度在医用耗材领域推行“两票制”,如福建省医疗保障管理委员会办公室2018年7月发布的《关于实现医疗器械(医用耗材)跨省透明采购成果共享的通知》、2018年7月陕西省深化医疗卫生体制改革领导小组办公室等8个陕西省地方政府部门下发的《关于进一步推进药品和医用耗材两张发票制度的通知》。以及安徽省食品药品监督管理局等五个安徽省地方政府部门于2017年11月发布的《安徽省公立医疗机构医用耗材采购实行两张发票制度的实施意见(试行)》。
与土地利用有关的法律法规
中华人民共和国土地使用权相关法律法规概览
根据中国有关土地法律和规定, 中国有两种土地:1)集体所有的土地,通常为农民或村庄所有的农业用地; 和2)国有土地,分为划拨和出让的土地使用权。划拨土地是指中国政府为特定目的(例如,研究、军事、医疗等)授予某一实体的土地权利。这些分配的权利是次要的 ,因为它们必须用于指定的目的,不能转让、租赁或抵押。另一方面,已批出的土地是有偿的,可以用于商业和工业目的。这些土地使用权是外国投资者的首选土地使用权 ,因为它们可以自由转让(通常取决于正在开发的土地,因为未开发的土地通常不能出售)、租赁和抵押。土地可以指定为商业、工业、住宅或其他用途,不得用于任何非指定用途。土地当局可以对任何违反这一规定的行为进行行政处罚,包括罚款、禁制令,甚至没收土地使用权。土地使用权的期限根据指定用途的不同而不同。土地使用者可以通过签订合同来延长期限,并向土地主管部门支付额外的土地出让金。土地使用权出让合同签订并缴纳土地出让金后,土地使用权人将获得国有土地使用证,其中载明:(一)土地使用权的性质(已出让或划拨);(二)指定用途;(三)土地使用权的期限;(四)土地的位置和面积;(五)土地使用权是否存在担保权益。 该证书是合法有效的土地使用权的主要证据。
中华人民共和国有关建筑物的法律法规概览
根据中国法律,在开始建造建筑物之前,必须获得不同当局的相关许可。所需许可包括国有《土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设项目规划许可证》、《建设项目开工许可证》(建设投资小于30万元或建筑面积小于300平方米的项目除外)。施工完成后,业主还应向有关部门申请建设工程验收,领取《建设工程竣工验收证书》和《建筑物权属证书》。此外,根据中国相关法律和法规,房屋所有权证书是业主合法拥有建筑物所有权并从而行使拥有、使用、获利和处置房屋的权利的唯一合法证书。没有这种证明的,不允许转让房屋。
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根据《中华人民共和国城乡规划法》 ,未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设的,由乡、镇人民政府责令停止建设,限期改正。
并不是所有江苏雅达和江苏华东的建筑都有合适的所有权证书。因违反《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律法规而被认定为违法建筑的,未取得权属证书的建筑物有被拆除或其他行政处罚的风险。
土地分配的规章制度和分类
根据《中华人民共和国土地管理法》,国家依法实行国有土地使用权有偿使用制度,但国家在法律范围内划拨国有土地使用权的除外;建设项目开发商使用国有土地的,一般应当通过有偿出让等方式取得国有土地使用权。下列土地经县级以上人民政府依法批准,可以直接划拨:(一)国家机关、军队用地;(二)城市基础设施、公益性建设用地;(三)能源、交通用地。(四)法律、行政法规规定的其他用地。此外,根据《关于节约集约利用土地的规定》(2014年5月22日自然资源部61号令公布,并根据《自然资源部关于2019年7月16日自然资源部第二次常务会议通过的第一批废止修订部门规章的决定》进行修改), 除军事用地、保障性住房或者国家安全、社会治安等特殊用途的土地可以不经考虑以划拨方式供应外,经营性用地需要付费。包括国家机关办公用房、交通、能源、水利等基础设施(工业)、城市基础设施和各项社会事业用地;经营性用地的用途和地价采取招标、拍卖、挂牌等方式确定。 企业收购、使用划拨的土地,应当遵守法律、法规规定的特别限制。
根据国务院公布并于2020年11月29日修订的《人民Republic of China关于城镇国有土地使用权出让、转让的暂行规定》,划拨的土地使用权除下列情形规定外,不得转让、出租、抵押:(一)土地使用者为公司,经市、县两级人民政府土地管理部门和 房屋管理部门批准:企业、其他经济组织、个人;(二)取得国有土地使用权证书;(三)对地上建筑物和其他附着物具有合法的产权证书;(四)按规定签订土地使用权出让合同,土地使用者向当地市、县人民政府补缴出让金或者用出让、租赁、抵押所得支付出让金。擅自转让、出租、抵押划拨的土地使用权的,由市、县人民政府土地管理部门没收违法所得,并根据情节处以罚款。
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C.组织结构
见“-A.公司的历史和发展”。
D.财产、厂房和设备
物业、厂房和设备
我们的中国总部、制造设施和办公场所位于中国江苏扬州。
我们取得的土地使用权
我们获得了以下土地使用权,用于建设我们的总部、制造设施和办公空间,总面积约为383,172平方英尺(相当于35,597.84平方米),土地用途细目如下表所示:
土地使用者 | 土地利用类型 | 说明/使用 | 位置 | 地段面积(平方米) | ||||||
扬州华大 | 分配 | 工业用地 | 扬州市汉江区头桥镇通达路 | 6,700.24 | ||||||
江苏雅达 | 赋值 | 工业用地 | 扬州市广陵区头桥镇新桥村 | 15,991.00 | ||||||
江苏华东 | 分配 | 工业用地 | 扬州市广陵区头桥镇通达路88号 | 11,717.44 | ||||||
江苏雅达 | 分配 | 工业用地 | 扬州市汉江区头桥镇通达路 | 1,189.16 | ||||||
总计 | 35,597.84 |
我们拥有的物业
我们拥有总部的办公场所、制造设施和办公空间,总建筑面积约为246,538平方英尺(相当于22,904.12平方米),面积细目见下表:
说明/使用 | 物主 | 位置 | 面积(平方米) | |||
制造设施 | 江苏雅达 | 头桥镇雅达路58号 | 地段面积15,991.00/建筑面积3,545.09(1-4楼) | |||
制造设施 | 江苏雅达 | 头桥镇雅达路58号 | 地段面积15,991.00/建筑面积394.62(一楼) | |||
制造设施 | 江苏雅达 | 头桥镇雅达路58号 | 土地面积15,991.00/建筑面积2,412.30 | |||
制造设施 | 江苏雅达 | 头桥镇雅达路58号 | 地段面积15,991.00/建筑面积428.79(一楼) | |||
制造设施 | 扬州华大 | 头桥镇通达东路1号 | 地段面积6,700.24/建筑面积2,109.77(1-2楼) | |||
办公空间和制造设施 | 扬州华大 | 头桥镇通达东路2、3、4号 | 地段面积6,700.24 464.2(1楼);1,224.45(1-2楼);1,005.73(1楼) | |||
制造设施 | 江苏雅达 | 头桥镇大同村徐庄朱组1号 | 3,023.2 | |||
制造设施 | 江苏华东 | 头桥镇通达路88号 | 地段11717.44/建筑面积3,709.93(1-2楼) | |||
制造设施 | 江苏华东 | 头桥镇通达路88号 | 地段11717.44/建筑面积4,586.04(1-2楼) | |||
总计 | 22,904.12 |
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我们租用的物业
除了我们拥有的上述物业 外,我们目前从我们的中国子公司租赁了几个位于扬州的物业,总面积约85,241平方英尺(相当于 7,919平方米),用于加工商店和办公场所。所有租约均须在出租人批准后续期 ,但须受出租人至少提前三个月收到续期请求的约束。目前,租约已续订 至2023年。
租赁物业的分类如下:
出租人/出租人 每个月的成本成本 |
承租人 | 位置 | 面积 (正方形 米) |
每年一次 租金 |
术语 | 使用 | |||||||
江苏华东 | 扬州华大 | 扬州市广陵区通达路88号 | 670 | 5828美元(约合人民币40200.00元) | 2023年1月1日至2023年12月31日 | 加工车间 | |||||||
江苏雅达 | 扬州华大 | 扬州市广陵区通达路88号 | 20 | 174美元(1,200.00元人民币) | 2023年1月1日至2023年12月31日 | 办公室 | |||||||
江苏华东 | 江苏雅达 | 扬州市广陵区通达路88号 | 1,100 | 9,569美元(约合人民币66,000.00元) | 2023年12月1日至2023年12月31日 | 加工车间 | |||||||
扬州华大 | 江苏华东 | 扬州市广陵区通达路88号 | 4,804.15 | 41,792美元(288,249.00元人民币) | 2023年1月1日至2023年12月31日 | 加工车间 | |||||||
江苏雅达 | 江苏华东 | 扬州市广陵区通达路88号 | 1,325.00 | 11,526美元(79,500.00元人民币) | 2023年1月1日至2023年12月31日 | 办公室 |
* | 朱轶与本公司无关联方。 |
项目4A。未解决的员工意见
不适用。
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项目5.业务和财务审查及展望
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论基于并应结合本年度报告中包含的综合财务报表及其相关附注进行阅读。本报告包含前瞻性陈述。在评估我们的业务时,您应 仔细考虑本年度报告中“第3项.关键信息-D.风险因素”中提供的信息。我们提醒您,我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
A.经营业绩
业务概述
美华国际医疗技术有限公司通过其运营子公司,主要从事一、二、三类医疗器械的制造、研发和销售。已有30多年的历史,产品品类多,国内产品800多种,出口产品120多种。主要产品有一次性输液泵、麻醉穿刺包、电子泵、全麻包、导尿包、妇科检查包、气管插管、敷料、各种管材等。是中国所在医用耗材行业的龙头企业。公司取得了生产中国第一、二、三类医疗器械耗材的资质,同时获得了美国食品药品监督管理局的注册和欧盟的CE认证。已在主要销售市场获得相关许可,以满足当地监管要求 。
该公司的分销网络覆盖全球主要市场。在国际上,该公司主要通过出口经销商出口医疗器械。到目前为止,公司拥有324家出口经销商,负责将其产品分销给欧洲、北美、亚洲、南美、非洲、 和大洋洲的最终用户。在中国市场,该公司以自己的品牌向全国各地的客户销售产品。该公司向内地中国的产品渗透已通过约3,004家分销商到达主要医疗机构和药店。同时,公司通过自己的直销渠道,与525多家医院建立了合作网络。
在截至2022年12月31日的财年,收入减少了691,369美元,降幅约为1%,从截至2021年12月31日的104,037,710美元降至103,346,341美元。下降的主要原因是客户订单需求下降。
在截至2022年12月31日的一年中,净收益减少了14,771,875美元,降幅约为71%,从截至2021年12月31日的20,949,579美元降至6,177,704美元。减少的主要原因是服务费用大幅增加以及泰河矿藏的冲销。
截至2021年12月31日的年度收入增加14,976,700美元,增幅约为 17%,由截至2020年12月31日的89,061,010美元增至104,037,710美元。这一增长主要是由于公司业务扩张、新产品研发和新客户开发。
截至2021年12月31日止年度的净收入增加1,904,324美元,增幅约为 10%,由截至2020年12月31日止年度的19,045,255美元增至20,949,579美元。
冠状病毒(新冠肺炎)更新
2020年1月30日,世界卫生组织 宣布此次冠状病毒病(新冠肺炎)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”,并于2020年3月11日,世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”。受影响国家的政府实施了旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施,这对全球企业造成了实质性破坏,并导致经济放缓。这些措施虽然是暂时性的,但可能会继续并增加,具体取决于新冠肺炎疫情的发展 。
在2020财年,新冠肺炎对我们的业务和运营结果产生了重大的影响,因为口罩的销售量大幅上升,而与此同时,除了口罩之外的其他产品的销售额由于市场需求的下降而下降。2021财年,随着新冠肺炎疫情在中国境内的稳定,口罩市场不再与2020年同期相比出现紧急短缺,其他防疫产品的生产恢复到正常生产水平。总体而言,随着中国疫情的精准控制,我们的生产和运营恢复顺利,对其他产品的需求逐渐增加。他说:
新冠肺炎最初爆发后,在中国的各个地区,不时也会出现一些新冠肺炎感染的案例,包括2022年奥密克戎的变种感染 。例如,2022年上海出现了一波由奥密克戎变异病毒引起的感染浪潮,并实施了一系列限制措施和隔离措施来遏制传播。
自2022年12月以来,中国各级政府为控制新冠肺炎病毒传播而采取的许多限制性措施已被撤销或代之以更灵活的措施 。虽然撤销或取代遏制新冠肺炎疫情的限制性措施可能会对我们的正常运营产生积极影响,但对公司未来财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展,如危机的持续时间和严重程度、危机可能卷土重来、未来政府应对危机的行动 以及新冠肺炎疫情对全球经济和资本市场的整体影响,以及许多其他 因素,所有这些因素仍然高度不确定和不可预测。鉴于这种不确定性,如果目前的情况持续下去,公司目前无法量化新冠肺炎疫情对其未来运营、财务状况、流动性和运营结果的 预期影响。
在编制这些合并财务报表时, 公司评估了截至2022年12月31日(合并财务报表发布之日)的事件和交易的潜在确认或披露情况。没有任何事件需要对合并财务报表进行额外调整或披露 。
81
经营成果
下表概述了我们在本报告所述期间的综合经营成果。此信息应与本年度报告中其他部分包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。任何时期的运营结果都不一定代表着我们未来的趋势。
(以美元表示的金额,除股票数据和每股数据外,或以其他方式注明)
截至2022年12月31日和2021年12月31日和2020年12月31日的年度
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
第三方销售 | $ | 103,317,145 | $ | 103,461,809 | $ | 88,244,403 | ||||||
关联方销售 | 29,196 | 575,901 | 816,607 | |||||||||
总收入 | 103,346,341 | 104,037,710 | 89,061,010 | |||||||||
收入成本 | 65,247,864 | 64,232,469 | 51,900,823 | |||||||||
毛利 | 38,098,477 | 39,805,241 | 37,160,187 | |||||||||
运营费用 | ||||||||||||
卖 | 7,109,524 | 6,457,801 | 6,624,332 | |||||||||
一般和行政 | 12,468,551 | 4,361,472 | 4,577,570 | |||||||||
研发 | 2,962,904 | 2,725,014 | 2,492,059 | |||||||||
已核销的泰河矿藏。 | 4,755,536 | - | - | |||||||||
总运营成本和费用 | 27,296,515 | 13,544,287 | 13,693,961 | |||||||||
营业收入 | 10,801,962 | 26,260,954 | 23,466,226 | |||||||||
其他(收入)支出: | ||||||||||||
利息支出 | 194,667 | 180,744 | 137,160 | |||||||||
利息收入 | (63,725 | ) | (23,855 | (36,583 | ) | |||||||
货币兑换收益 | (273,432 | ) | (174,413 | ) | (393,478 | ) | ||||||
其他费用,净额 | 53,205 | 50,437 | 25,551 | |||||||||
其他(收入)支出总额 | (89,285 | ) | 32,913 | (267,350 | ) | |||||||
所得税前收入拨备 | 10,891,247 | 26,228,041 | 23,733,576 | |||||||||
所得税费用 | 4,713,543 | 5,278,462 | 4,688,321 | |||||||||
净收入 | $ | 6,177,704 | $ | 20,949,579 | $ | 19,045,255 |
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入
在截至2022年12月31日的财年,收入减少了691,369美元,降幅约为1%,从截至2021年12月31日的104,037,710美元降至103,346,341美元。下降的主要原因是客户订单需求下降。
收入成本
收入成本主要包括材料成本、直接人工成本、管理费用和其他可直接归因于公司主要业务的相关附带费用。 截至2022年12月31日的一年,收入成本增加了1,015,395美元,增幅约为2%,从截至2021年12月31日的64,232,469美元增至65,247,864美元。这一增长主要是由于材料价格的上涨。
82
毛利率
下表列出了公司的总体毛利率:
截至 12月31日止年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | 103,346,341 | $ | 104,037,710 | ||||
收入成本 | 65,247,864 | 64,232,469 | ||||||
毛利 | $ | 38,098,477 | $ | 39,805,241 | ||||
毛利率% | 37 | % | 38 | % |
截至2022年12月31日止年度的毛利由截至2021年12月31日的39,805,241美元减少1,706,764美元至38,098,477美元,跌幅约为4%。由于材料成本上涨,毛利率从截至2021年12月31日的年度的38%降至截至2022年12月31日的年度的37%。
营运成本及开支
我们的运营成本和费用包括销售费用、一般和行政费用以及研发费用。
卖
下表列出了公司销售费用的细目:
截至2022年和2021年12月31日的年度
2022 | 2021 | |||||||
交通费 | $ | 2,585,485 | $ | 2,802,680 | ||||
薪金和福利 | 1,468,247 | 1,287,436 | ||||||
娱乐费 | 1,178,064 | 786,226 | ||||||
会议费 | 1,125,353 | 774,298 | ||||||
旅行津贴 | 343,439 | 341,165 | ||||||
汽车费用 | 243,706 | 168,832 | ||||||
广告费 | 95,432 | 21,498 | ||||||
其他费用 | 69,798 | 275,666 | ||||||
总计 | $ | 7,109,524 | $ | 6,457,801 |
在截至2022年12月31日的一年中,销售费用增加了651,723美元,增幅约为10%,从截至2021年12月31日的6,457,801美元增至7,109,524美元。这一增长主要是由于以下因素的综合影响:
(a) | 在截至2022年12月31日的年度中,我们的会议费用增加了351,055美元,从截至2021年12月31日的774,298美元增至1,125,353美元。会议费主要用于公司的市场拓展、业务发展、商务洽谈、医博会和会展事务。这些支出帮助公司 推广产品,开拓市场和渠道,加强客户沟通,建立长期稳定的合作关系。 |
(b) | 在截至2022年12月31日的一年中,我们的运输费用减少了217,195美元,约占8%,从截至2021年12月31日的2,802,680美元降至2,585,485美元。商务旅行支出的减少受到了地方政府在2022财年实施的新冠肺炎相关管控的影响; |
(c) | 截至2022年12月31日的年度,我们的薪资和福利支出增加了180,811美元,增幅约为 14%,从截至2021年12月31日的年度的1,287,436美元增至1,468,247美元。增加的主要原因是 中国新冠肺炎疫情已基本得到控制,以及当地政府取消了相关的社会保险救助政策。 |
(d) | 截至2022年12月31日的年度,我们的娱乐支出增加了391,838美元,增幅约为50%,从截至2021年12月31日的786,226美元增至1,178,064美元。这一增长主要归因于公司的业务扩张和新客户的获得。 |
83
一般和行政
一般和行政费用主要由以下费用组成:
截至2022年和2021年12月31日的年度
2022 | 2021 | |||||||
薪金和福利 | $ | 1,362,803 | $ | 1,227,228 | ||||
娱乐费 | 1,230,556 | 816,196 | ||||||
会议费 | 846,374 | 510,267 | ||||||
汽车费用 | 226,763 | 153,911 | ||||||
维护费 | 129,425 | 126,650 | ||||||
折旧费用 | 104,295 | 147,522 | ||||||
旅行津贴 | 131,872 | 118,113 | ||||||
办公费 | 102,417 | 94,686 | ||||||
附加税费用 | 642,748 | 655,679 | ||||||
摊销费用 | 22,196 | 26,951 | ||||||
租金费用 | 7,515 | 20,349 | ||||||
保险费 | 108,146 | 9,743 | ||||||
服务费 | 7,200,839 | 183,647 | ||||||
其他费用 | 352,602 | 270,530 | ||||||
总计 | $ | 12,468,551 | $ | 4,361,472 |
截至2022年12月31日的年度,一般及行政开支增加了8,107,079美元,增幅约为186%,由截至2021年12月31日的4,361,472美元增至12,468,551美元。增加的主要原因是:(A)服务费用增加了约700万美元,从截至2021年12月31日的年度的约20万美元 增加到截至2022年12月31日的年度的约720万美元,(B)娱乐费用增加了414,360美元,或51%,从截至2021年12月31日的年度的约80万美元增加到截至2022年12月31日的约120万美元,(C)会议费支出从截至 12月31日的年度的约50万美元增加了约30万美元,截至2021年12月31日止年度的薪酬及福利增至约80万美元,及(D)薪金及福利增加约10万美元,由截至2021年12月31日止年度的约120万元增至截至2022年12月31日止年度的约140万元。
研发
下表列出了公司研发费用的细目:
截至2022年和2021年12月31日的年度
2022 | 2021 | |||||||
样本制造费用 | $ | 1,392,350 | $ | 1,205,437 | ||||
薪金和福利 | 1,161,696 | 1,093,717 | ||||||
旅行津贴 | 123,373 | 116,266 | ||||||
折旧费用 | 8,309 | 8,161 | ||||||
设计费 | 98,068 | 110,265 | ||||||
物料费 | 27,371 | 46,103 | ||||||
其他费用 | 151,737 | 145,065 | ||||||
总计 | $ | 2,962,904 | $ | 2,725,014 |
84
截至2022年12月31日的年度,研发费用增加了237,890美元,增幅约为9%,由截至2021年12月31日的2,725,014美元增至2,962,904美元。增加的主要原因是工资和福利支出增加,这主要是由于中国疫情已得到控制,以及当地政府取消了社会保险救助政策。
营业收入
由于上述因素,截至2022年12月31日的年度,我们的运营收入减少了15,458,992美元,降幅约为59%,从截至2021年12月31日的26,260,954美元降至10,801,962美元。
所得税费用
在截至2022年12月31日的一年中,所得税拨备减少了564,919美元,降幅约为11%,从截至2021年12月31日的5,278,462美元降至4,713,543美元。减少 主要是由于2021年扣除所得税拨备前的利润减少。
净收入
由于上述因素,截至2022年12月31日的财年,我们的净收入减少了14,771,875美元,降幅约为71%,从截至2021年12月31日的财年的20,949,579美元降至6,177,704美元。
未实现外币折算调整
该公司的报告货币为 美元(“US$”)。本公司的业务主要通过以当地货币为功能货币的中国子公司进行。康富香港的功能货币为港元,华大、亚达、华东、广汇的功能货币为人民币(“人民币”)。经营业绩和现金流量按期内平均汇率折算,资产和负债于期末按统一汇率折算,权益 按历史汇率折算。将以人民币计价的财务报表折算成美元的过程产生的折算调整计入其他全面收益。截至2022年12月31日的财年,我们的外币折算亏损为9,155,028美元,而截至2021年12月31日的财年,我们的外币折算收益为2,083,243美元。这一变化主要是由于人民币对美元汇率的波动。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
收入
截至2021年12月31日的年度收入增加14,976,700美元,增幅约为 17%,由截至2020年12月31日的89,061,010美元增至104,037,710美元。这一增长主要是由于公司业务扩张、新产品研发和新客户开发。
收入成本
收入成本主要包括与公司主要业务直接相关的材料成本、直接人工成本、管理费用和其他相关附带费用。 截至2021年12月31日的年度的收入成本增加了12,331,646美元,增幅约为24%,从截至2020年12月31日的年度的51,900,823美元增至64,232,469美元。这一增长主要归因于2021财年销售额的整体增长。
85
毛利率
下表列出了公司的总体毛利率:
截至 12月31日止年度 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | 104,037,710 | $ | 89,061,010 | ||||
收入成本 | 64,232,469 | 51,900,823 | ||||||
毛利 | $ | 39,805,241 | $ | 37,160,187 | ||||
毛利率% | 38 | % | 42 | % |
截至2021年12月31日止年度的毛利由截至2020年12月31日止年度的37,160,187美元增加2,645,054美元至39,805,241美元,增幅约为 7%。毛利率从截至2020年12月31日的年度的42%降至截至2021年12月31日的年度的38%。2020财年毛利率较高的主要原因是2020财年新冠肺炎导致医用口罩的销售价格和毛利率大幅上升。由于2021财年供应增加,医用口罩价格回落至正常水平,导致整体毛利率下降 。
营运成本及开支
我们的运营成本和费用包括销售费用、一般和行政费用以及研发费用。
卖
下表列出了公司销售费用的细目:
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
2021 | 2020 | |||||||
交通费 | $ | 2,802,680 | $ | 2,473,655 | ||||
薪金和福利 | 1,287,436 | 1,110,441 | ||||||
娱乐费 | 786,226 | 869,591 | ||||||
会议费 | 774,298 | 805,832 | ||||||
旅行津贴 | 341,165 | 266,518 | ||||||
汽车费用 | 168,832 | 191,860 | ||||||
广告费 | 21,498 | 53,770 | ||||||
市场调研 | - | 579,357 | ||||||
其他费用 | 275,666 | 273,308 | ||||||
总计 | $ | 6,457,801 | $ | 6,624,332 |
截至2021年12月31日的年度,销售费用减少166,531美元,或约3%,由截至2020年12月31日的6,624,332美元降至6,457,801美元。减少的主要原因是 以下各项综合影响:
(a) | 在截至2021年12月31日的一年中,我们的市场研究费用减少了579,357美元,从截至2020年12月31日的579,357美元降至零。减少的主要原因是2020财年进行的市场研究在2021财年仍然有效,因此没有在2021财年进行额外的市场研究。 |
(b) | 截至2021年12月31日的年度,我们的运输费用增加了329,025美元,增幅约为13%,从截至2020年12月31日的年度的2,473,655美元增至2,802,680美元。这一增长主要归因于2021财年销售额的增长。 |
(c) | 截至2021年12月31日止年度,我们的薪金及福利开支增加176,995美元或约16%,由截至2020年12月31日止年度的1,110,441美元增至1,287,436美元。增加的主要原因是中国的新冠肺炎疫情已得到控制,当地政府取消了社会保险救助政策。 |
(d) | 截至2021年12月31日的年度,我们的娱乐支出减少了83,365美元,或约10%,从截至2020年12月31日的869,591美元降至786,226美元。减少主要是由于中国扬州市于2021财年因疫情而被封锁一段时间,因此相关商务招待开支减少。 |
86
一般和行政
一般和行政费用主要由以下费用组成:
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
2021 | 2020 | |||||||
薪金和福利 | $ | 1,227,228 | $ | 1,062,041 | ||||
娱乐费 | 816,196 | 998,613 | ||||||
会议费 | 510,267 | 595,217 | ||||||
汽车费用 | 153,911 | 192,148 | ||||||
维护费 | 126,650 | 153,896 | ||||||
折旧费用 | 147,522 | 127,174 | ||||||
旅行津贴 | 118,113 | 80,179 | ||||||
办公费 | 94,686 | 115,204 | ||||||
附加税费用 | 655,679 | 557,522 | ||||||
摊销费用 | 26,951 | 26,195 | ||||||
租金费用 | 20,349 | 19,013 | ||||||
保险费 | 9,743 | 8,444 | ||||||
服务费 | 183,647 | 426,461 | ||||||
其他费用 | 270,530 | 215,463 | ||||||
总计 | $ | 4,361,472 | $ | 4,577,570 |
截至2021年12月31日的年度,一般及行政开支减少216,098美元,或约5%,至4,361,472美元,而截至2020年12月31日的年度为4,577,570美元。减少的主要原因是2021财年减少了20万美元的服务费用。
研发
下表列出了公司研发费用的细目:
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
2021 | 2020 | |||||||
样本制造费用 | $ | 1,205,437 | $ | 1,114,789 | ||||
薪金和福利 | 1,093,717 | 931,569 | ||||||
旅行津贴 | 116,266 | 105,236 | ||||||
折旧费用 | 8,161 | 5,642 | ||||||
设计费 | 110,265 | 125,199 | ||||||
物料费 | 46,103 | 50,869 | ||||||
其他费用 | 145,065 | 158,755 | ||||||
总计 | $ | 2,725,014 | $ | 2,492,059 |
在截至2021年12月31日的年度内,研发费用增加了232,955美元,增幅约为9%,从截至2020年12月31日的年度的2,492,059美元增至2,725,014美元。 增加的主要原因是工资和福利支出的增加,这主要是由于中国疫情已得到控制以及当地政府取消了社会保险救助政策。
营业收入
由于上述因素,截至2021年12月31日的年度,我们的运营收入增加了2,794,728美元,增幅约为12%,从截至2020年12月31日的23,466,226美元增至26,260,954美元。
所得税费用
截至2021年12月31日的年度,所得税拨备增加了590,141美元,增幅约为13%,从截至2020年12月31日的4,688,321美元增至5,278,462美元。增长 主要是由于2021年扣除所得税拨备前利润的增长。
87
净收入
由于上述因素,在截至2021年12月31日的财年,我们的净收入增加了1,904,324美元,增幅约为10%,从截至2020年12月31日的财年的19,045,255美元增至20,949,579美元。
B.流动资金和资本资源
现金流和营运资金
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的现金分别为26,736,700美元和8,149,276美元。我们相信,我们目前的现金、运营产生的现金以及进入资本市场的机会将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。我们没有任何承诺金额 由我们的关联方提供。我们也不依赖未来的融资来满足我们未来12个月的流动性需求。 为了实施我们的增长战略,我们计划扩大我们的业务。随着产能的增加和产品的多样化,公司将提供从伤口护理到手术辅助用品再到疾病预防的量身定做的一站式服务。 为此,我们可能需要通过股权融资获得更多资金,以扩大我们的生产,满足市场需求。
我们几乎所有的业务都是在中国进行的,我们所有的收入、费用和现金都以人民币计价。人民币受中国, 外汇管制规定的约束,因此,由于中国的外汇管制规定限制人民币兑换美元的能力,我们可能难以将任何股息分配到中国以外的地方。
根据适用的中国法规,在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外,中国的外商投资企业必须按照中国会计准则,每年至少提取其税后利润的10%作为一般准备金,直至累计达到其注册资本的50%。这些储备不能以现金股息的形式分配。外商投资企业董事会有权将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金,除清算外,不能分配给股权所有者。根据中国法律,人民币可以在公司的“经常项目”(包括股息、贸易和服务相关的外汇交易)而不是“资本项目”(包括外国直接投资和贷款,无需外汇局事先批准)下兑换成美元。
对于在该日期之后应计的留存收益, 董事会将在考虑我们的运营、收益、财务状况、对现金的需求和可用性等相关因素后宣布分红。任何股息的宣布、支付和数额应遵守我们的章程、章程以及适用的中国和美国州和联邦法律法规,包括打算宣布此类股息的每一家子公司的股东批准(如果适用)。
我们的财务义务以美元为主 ,因此中国境内对股息分配的外币限制和规定不会对本公司的流动性、财务状况和经营业绩产生重大影响。
现金流摘要
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (9,163,038 | ) | $ | (54,663 | ) | $ | 5,325,996 | ||||
用于投资活动的现金净额 | (8,620,292 | ) | (833,817 | ) | (16,094,404 | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | 37,245,500 | 1,860,234 | 1,706,750 | |||||||||
汇率变动对现金的影响 | (874,746 | ) | (9,812 | ) | 218,137 | |||||||
年初现金 | 8,149,276 | 7,187,334 | 16,030,855 | |||||||||
年终现金 | $ | 26,736,700 | $ | 8,149,276 | $ | 7,187,334 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,我们的现金余额分别为26,736,700美元、8,149,276美元和7,187,334美元。
88
截至2022年和2021年12月31日的年度
经营活动中的现金流量
截至2022年12月31日的年度,经营活动使用的现金净额为9,163,038美元,而截至2021年12月31日的年度,经营活动使用的现金净额为54,663美元 ,经营活动使用的现金净流入增加9,108,375美元,增幅为16,663%。业务活动中使用的现金净额增加的主要原因如下:
a) | 在截至2022年12月31日的一年中,银行承兑应收账款的变化约为430万美元的现金净流出。在截至2021年12月31日的一年中,银行承兑汇票应收账款的变化约为650万美元的现金净流出,导致经营活动的现金净流出减少约220万美元; |
b) | 在截至2022年12月31日的一年中,应收账款的变化约为710万美元的现金净流出。截至2021年12月31日的年度,应收账款变动约为现金流出净额2010万美元,导致经营活动现金流出净额减少约1290万美元; |
c) | 在截至2022年12月31日的一年中,应付账款的变化约为340万美元的现金净流入。截至2021年12月31日的年度,应付帐款变动约为490万美元现金净流出,导致经营活动现金净流入增加约830万美元; | |
d) | 在截至2022年12月31日的一年中,应付税款的变化约为80万美元的现金净流入。在截至2021年12月31日的一年中,应付税款的变化约为30万美元的现金净流出,这使得经营活动的现金净流入增加了约110万美元; |
e) | 泰和矿藏的撇账导致截至2022年及2021年12月31日止年度的现金净流出分别约为480万美元及零,导致经营活动的现金净流出增加约480万美元。于首次公开招股期间,本公司与香港投资公司泰和国际集团有限公司(“泰和”)订立一系列协议(“该等协议”) 。根据该等协议,泰和同意于首次公开招股中投资最少3,500万美元,惟本公司须支付7,000,000美元可退还按金及预支3,000,000美元应支付予泰和的投资者关系及其他服务的服务费。该公司于2022年向泰和支付了约480万美元的保证金和230万美元的服务费。本公司的联属公司及个人股东支付其余协定金额。 其后,本公司获悉,泰和并无投资于是次首次公开招股或向本公司提供与首次公开发售相关的服务。本公司现正积极终止与泰和的协议,并追回本公司支付予泰和的款项。由于收款的不确定性 ,本公司已撇销约480万美元按金,并全数支付本公司于截至2022年12月31日止年度向泰和支付的230万美元服务费 。 | |
f) | 在截至2022年12月31日的一年中,用于经营活动的现金净额包括大约620万美元的净收入和大约510万美元的非现金调整。在截至2021年12月31日的年度中,用于经营活动的现金净额包括约2,090万美元的净收益、约60万美元的非现金调整 |
投资活动中的现金流
截至2022年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为8,620,292美元。其中包括购置财产和设备2,698,729美元,购置长期投资5,944,709美元和处置固定资产收益23,146美元。
截至2021年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为833,817美元。其中包括购置财产和设备850231美元以及处置固定资产收益16414美元。
融资活动中的现金流
截至2022年12月31日止年度,本公司由融资活动提供的现金净额为37,245,500美元,其中包括短期银行贷款所得7,579,135美元、偿还短期银行贷款6,241,641美元、长期银行贷款所得743,052美元、非控股股东出资635,310美元及首次公开招股所得34,529,644美元。
截至2021年12月31日止年度,本公司通过融资活动提供的现金净额为1,860,234美元,其中包括6,510,820美元的短期银行贷款收益和4,650,586美元的短期银行贷款偿还。
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
经营活动中的现金流量
截至2021年12月31日止年度,经营活动所用现金净额为54,663美元,而截至2020年12月31日止年度经营活动所产生现金净额为5,325,996美元,经营活动所产生的现金净流入为5,380,659美元,跌幅为101%。经营活动产生的现金净额 减少的主要原因如下:
a) | 在截至2021年12月31日的一年中,银行承兑应收账款的变化约为650万美元的现金净流出。在截至2020年12月31日的一年中,银行承兑汇票应收账款的变化约为580万美元的现金净流出,导致经营活动的现金净流出增加约80万美元; |
b) | 在截至2021年12月31日的一年中,应收账款的变化约为2,010万美元的现金净流出。截至2020年12月31日的年度,应收账款变动约为现金流出净额1360万美元,导致经营活动现金流出净额增加约650万美元; |
c) | 关联方的到期变动在截至2021年12月31日的年度内约为40万美元的现金净流入。在截至2020年12月31日的一年中,关联方的到期变化约为20万美元的现金净流出,导致经营活动的现金净流入增加约60万美元; | |
d) | 在截至2021年12月31日的一年中,库存的变化约为10万美元的现金净流入。在截至2020年12月31日的年度,存货变动约为现金流出净额20万美元,使经营活动现金流出净额减少约30万美元; |
e) | 在截至2021年12月31日的一年中,递延IPO成本和其他流动资产的变化约为90万美元的现金净流出。在截至2020年12月31日的年度,递延IPO成本和其他流动资产的变化约为40万美元的现金净流出,导致经营活动的现金净流出增加约50万美元。 |
投资活动中的现金流
截至2021年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为833,817美元。其中包括购置财产和设备850231美元以及处置固定资产收益16414美元。
截至2020年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为16,094,404美元。其中包括建筑长期保证金12 311 347美元、购置财产和设备3 808 259美元以及处置固定资产收益25 202美元。
融资活动中的现金流
截至2021年12月31日止年度,本公司通过融资活动提供的现金净额为1,860,234美元,其中包括6,510,820美元的短期银行贷款收益和4,650,586美元的短期银行贷款偿还。
截至2020年12月31日止年度,本公司通过融资活动提供的现金净额为1,706,750美元,其中包括4,359,665美元的短期银行贷款收益、1,272,232美元的应收认购收益和3,925,147美元的短期银行贷款偿还。
90
表外安排
截至2022年12月31日和 2021年,没有表外安排。
C.研发、专利和许可证等。
请参看项目4.A。“有关 公司的信息-业务概述-知识产权,”以上。
D.趋势信息
除本 年报其他部分披露外,我们并不知悉截至2022年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件, 可能会对我们的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或 会导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E.关键会计估计数
我们对财务状况和运营结果的讨论和分析 基于我们的合并财务报表。这些财务报表 是根据美国公认会计准则编制的,它要求我们做出影响资产和负债以及收入和费用报告金额的估计和假设,披露合并财务报表日期的或有资产和负债,并披露财务报告期内发生的收入和费用的报告金额。最重要的估计和假设包括应收账款的收集、长期资产的使用年限和减值,以及所得税拨备。我们会继续评估我们认为在此情况下是合理的这些估计和假设。 我们依赖这些评估作为判断资产和负债的账面价值的基础,而这些资产和负债从其他来源看起来并不明显。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分,实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。我们相信,本报告中披露的关键会计政策反映了在编制我们的 合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。我们相信,我们的关键会计政策和估计没有发生实质性变化。
关键会计估计的完整清单包括在本报告其他部分的合并财务报表的附注2中。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出某些估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表和相关附注中报告和披露的金额。
最重要的估计及判断包括坏账准备、存货估值、物业、厂房及设备的使用年限及所得税 与变现递延税项资产及不确定的税务状况有关。实际金额可能与这些估计数字不同。
91
公允价值计量
公允价值是指在计量日期 在市场参与者之间有序交易中从出售资产中获得的价格或支付的转移负债的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时,公司将考虑其将进行交易的主要或最有利的市场,并考虑市场参与者 在为资产或负债定价时将使用的假设。
本公司采纳了会计准则编纂(“ASC”)820公允价值计量指引,明确了公允价值的定义,规定了公允价值的计量方法,并建立了公允价值层次结构,将公允价值计量中使用的投入分类如下:
第1级: | 投入是指在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价。 | |
第二级: | 投入是指活跃市场中类似资产和负债的未经调整报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入以及来自可观测市场数据或由可观测市场数据证实的投入。 | |
第三级: | 投入是不可观察到的投入,反映了报告实体自己对市场参与者将根据最佳可获得信息对资产或负债进行定价时所作的假设。 |
现金
现金由手头的零用现金和银行持有的现金组成,流动性高,取款或使用不受限制。
银行 应收承兑汇票s
银行承兑汇票应收账款 是银行应本公司客户要求开具的,用于支付所购货物的款项。公司可以选择持有承兑票据至到期并从银行获得面值付款,也可以将承兑票据以折扣价 出售(交换)给愿意等到到期收到银行承诺付款的另一方。应收账款到期日为 ,均在原发行日起一年内,按面值入账。公司并不放贷,它只是向客户销售商品(客户可以用现金、应收账款或银行承兑应收账款支付购买的商品)。应收账款在一年内到期,不计息。由于银行承兑应收账款是由银行签发的,付款得到了保证。
应收账款和坏账准备
应收账款是指贸易应收账款,最初按公允价值确认,随后根据任何可疑账款或减值准备进行调整。
本公司根据贸易及其他应收账款的可回收性评估及个别账户分析,计提应收账款减值损失 ,包括每名债务人的当前信誉及过往收款历史。当有客观证据表明余额可能无法收回时,就会出现减值。确认坏账和坏账,尤其是损失事件,需要使用判断和估计,其中包括对个别风险的具体损失的估计,以及关于收款历史趋势的拨备。根据对客户信用和持续关系的管理,管理层根据个人和账龄分析得出结论,期末任何未偿还余额是否将被视为不可收回。准备金 记录在应收账款余额中,相应的费用记录在综合经营报表和全面收益中。在管理层确定不可能收回的情况下,将拖欠账款余额与坏账准备进行核销。
盘存
存货按成本或可变现净值中的较低者计价。成本主要采用加权平均法确定。在适当的情况下,公司记录对库存的调整 以反映可变现净值的库存数量、过时或减值。这些调整基于多种因素,包括当前销售量、市场状况、成本较低或市场分析 以及库存的预期可变现价值。
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项目6.董事、高级管理人员和雇员
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期 有关我们的董事和高级管理人员以及我们工作所依赖的员工的某些信息。
董事及行政人员 | 年龄 | 职位/头衔 | ||
刘勇军 | 65 | 董事会主席 | ||
王欣 | 34 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||
赵连章 | 55 | 首席财务官 | ||
小明e | 61 | 独立董事 | ||
赵慧娟 | 34 | 独立董事 | ||
文张佳 | 57 | 独立董事 |
以下是我们每位高管和董事的简介:
刘勇军--董事会主席
Mr.Liu,现年64岁,自2020年10月起担任本公司董事会主席,自2015年10月起担任康福国际医疗集团董事长兼总经理 ,自2001年12月起担任扬州华大董事长兼总经理,自2000年11月起担任江苏华东董事长兼总经理,自1990年12月起担任江苏亚达董事长兼总经理。2015年10月,Mr.Liu与其他几位联合创始人共同创办了康福国际医疗,2001年12月、2000年11月和1990年12月,他分别创立了江苏扬州华大、江苏华东和江苏雅达。
1998年10月至今,Mr.Liu任扬州市医疗器械行业协会会长、头桥县工商会会长。 2013年11月至今,Mr.Liu任扬州市广陵区人大代表。 2018年12月,Mr.Liu在扬州荣获“广陵区优秀企业家”称号。Mr.Liu是一位成功的企业家,在医疗器械行业拥有40多年的经验。Mr.Liu是一位成功的企业家,在医疗器械行业拥有40多年的经验。多次被评为优秀企业家、诚信企业家代表、医疗器械行业代表。Mr.Liu参与了包括公益事业在内的慈善活动,并赞助了各种有影响力的事业,如乡镇道路改造、向红十字会捐款、重建养老院、扶贫、助学等。
作为公司的创始人,基于Mr.Liu在医疗器械行业的丰富经验,我们认为他有资格担任董事的一员。
王欣-首席执行官 和董事
王欣先生自2022年12月1日起担任董事首席执行官和首席执行官。在被任命为MHUA首席执行官和董事之前, Mr.Wang于2021年至2022年担任江苏雅达首席执行官。此外,Mr.Wang还曾担任医药企业上海新亚(集团)有限公司副总经理,从2020年至2021年领导中成药的生产管理、市场拓展和研发。2018年至2020年,Mr.Wang在总部位于加利福尼亚州的特许经营餐饮公司熊猫集团担任关键职位,负责与扩大业务运营和升级美国市场品牌战略相关的大型商业项目。此外,Mr.Wang之前曾在摩根士丹利担任金融分析师,并在北卡罗来纳州花旗银行担任区域经理,因此 为他提供了对全球投资银行和美国金融市场的洞察。Mr.Wang在加州大学圣巴巴拉分校获得学士学位,主修金融数学与统计分析和计算机科学两个专业。 他还于2012年在加州大学圣巴巴拉分校获得精算学硕士学位。
我们相信Mr.Wang 有资格担任我们的首席执行官和董事,因为他在金融市场领域拥有广泛的知识和管理经验 以及他在医药行业的经验。
93
赵连章-首席财务官
赵连章先生自2022年12月1日起担任我们的首席财务官。赵连章先生在被委任为MHUA首席财务官之前,曾于2013至2022年间担任中国会计师事务所扬州翰瑞会计师事务所的高级合伙人。在此之前,2000年至2013年,赵先生在中国的中美合资公司扬州国联服装厂有限公司担任首席财务官。赵先生是中国的注册会计师,这使他能够利用他在多个国际市场的丰富财务会计经验来支持MHUA的财务报告事务。赵先生于1990年在扬州大学获得财务会计和经济管理学士学位。
我们相信赵先生 有资格担任我们的首席财务官,因为他是一名注册会计师,在金融行业拥有丰富的知识和经验。
小明电子独立董事
E先生现年60岁,自2022年2月15日起担任本公司董事 负责人。2010年1月至今,任江苏长风医疗实业有限公司董事长、总经理;2004年5月至今,扬州市广陵区医疗器械行业协会副理事长。1998年7月至2004年5月,任扬州市卫浴产品协会副会长。2004年3月获扬州教育学院经济管理专业大专学历。
我们认为,由于E先生在医疗器械行业的经验,他 有资格担任董事。
赵慧娟-独立董事
赵慧娟女士自2022年12月1日起 成为我公司董事的一员。赵慧娟女士担任平安银行管理团队成员,从2019年到2022年,她在平安银行负责高净值客户的服务和风险控制实践。赵女士之前曾在江苏两家民营企业担任营销和风险控制业务主管,于2013年至2019年在商业和金融服务行业运营,她帮助制定了市场扩张和风险控制协议和策略,并在这两家企业的增长和扩张中发挥了关键的监督和指导作用。她于2012年获得苏州大学财经英语专业学士学位。
我们认为,赵女士 具备担任董事的资格,因为她拥有风控实践经验。我们相信她能为公司提供宝贵的指导和监督。
文掌嘉-独立董事
贾文章先生,56岁, 自2022年6月10日起担任本公司董事董事,并担任本公司审计委员会主席。贾跃亭是江苏西贝电子网络有限公司的董事长兼首席财务官,该公司生产和销售电线电缆、有线电视设备和网络通信设备,他自2000年2月以来一直担任该职位。贾跃亭先生于2004年在扬州工商学院获得金融学学士学位,2007年在清华大学攻读工商管理硕士学位。贾先生自2007年起任扬州市家电行业协会会长总裁。
由于贾跃亭先生在商业和金融方面的知识和经验,我们相信贾跃亭先生有资格担任董事董事会的成员, 将为我们提供宝贵的监督和指导。
94
董事会多样性
下表提供了有关截至本年度报告日期的董事会多样性的某些信息 。
董事会多样性矩阵 | ||||
主要执行机构所在国家/地区: | 中国 | |||
外国私人发行商 | 是 | |||
母国法律禁止披露 | 不是 | |||
董事总数 | 5 | |||
女性 | 男性 |
非- 二进位 |
没有 披露 性别 | |
第一部分:性别认同 | ||||
董事 | 1 | 4 | 0 | 0 |
第二部分:人口统计背景 | ||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 0 | |||
LGBTQ+ | 0 | |||
没有透露人口统计背景 | 0 |
家庭关系
我们的董事或高管均无S-K条例第401项所界定的家庭关系。
受控公司
本公司董事会主席刘永军先生目前实益拥有本公司已发行普通股总投票权约66.56%。如此一来,我们就是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”。作为一家受控公司,我们被允许选择依赖于某些义务的豁免来遵守某些公司治理要求, 包括:
● | 董事会过半数由独立董事组成的要求; | |
● | 要求我们的董事被提名人完全由独立董事挑选或推荐;以及 | |
● | 要求我们有一个提名和公司治理委员会以及一个薪酬委员会,这些委员会完全由独立董事组成,并有一份书面章程,阐述这些委员会的目的和责任。 |
尽管我们不打算 依赖纳斯达克上市规则下的受控公司豁免,即使我们是一家受控公司,我们未来也可以选择依赖这些豁免,如果是这样的话,您将无法获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东所获得的同等保护。
95
B.补偿
以下是在截至2022年12月31日的财政年度内支付给我们每位高管和董事的薪酬:
名字 | 2022年补偿 | |||
刘勇军 | $ | 50,020 | ||
王欣(2) | $ | 27,547 | ||
王玉林(2) | 37,261 | |||
赵连章(2) | 4,350 | |||
张同英(1) | $ | -- | ||
小明e | 11,599 | |||
赵慧娟(3) | 3,625 | |||
文张佳 | -- |
(1) | 本公司已与成都米利湾顾问有限公司(“米利湾”) 订立代理财务总监协议,据此,米利湾指派张同英担任本公司财务总监,并将补偿支付予米利湾。张同英于2022年4月26日辞去我们首席财务官一职。从那时起,我们当时的首席执行官兼董事首席执行官王玉林一直担任我们的临时首席财务官。 |
(2) | 自2022年11月30日本公司与王玉林先生签订雇佣合同后,本公司自2022年12月1日起任命王鑫先生为本公司首席执行官,赵连章先生为本公司首席财务官。 |
(3) |
2022年11月30日,徐先生韩因个人原因辞去董事会成员职务。2022年12月1日,本公司任命赵慧娟女士为本公司董事董事会独立 成员。 |
C.董事会惯例
任期
我们每位董事的任期为一年,直至下一届股东周年大会或根据我们的组织章程被免职为止。
与我们的首席执行官和首席财务官签订雇佣协议
继本公司与曾任本公司首席执行官兼临时首席财务官的王玉林先生于2022年11月30日订立雇佣合同后,本公司于2022年12月1日起委任王鑫先生为本公司首席执行官,并委任董事及赵连章先生为本公司首席财务官。
在被任命为MHUA首席执行官的同时,Mr.Wang与MHUA签订了一份为期三年的雇佣协议。在被任命为MHUA首席财务官的同时, 赵先生与MHUA签订了雇佣协议。
董事服务合同
于2022年2月18日,我们 分别与我们的独立董事鄂晓明、徐涵(自2022年11月30日辞去董事独立董事职务)及Wong乡明(其任期于2022年6月10日终止)订立董事服务协议(“协议”)。每项协议的期限都是一年,每年续签一次。在任职期间,E先生和韩先生每人每月领取8000元(约合1265美元)的津贴。担任董事会审计委员会主席的Wong先生在任职期间每月领取2,500美元的津贴。此外,Wong先生获购股权购买本公司1,000股普通股,行使价每股8.9美元,价值10,000美元,由参考本公司招股价而厘定。该等期权将于Wong先生最初服务一年内按月等额分期付款,并可行使为期十年。在年度续订服务协议时,Wong先生将获得价值10,000美元的额外期权,授予的期权数量将参考年度续订日期前三十(30)个交易日本公司普通股的成交量加权平均价确定。我们在贾跃亭先生被任命为董事会成员并担任审计委员会主席后,于2022年6月28日与贾跃亭先生签订了类似的协议,根据该协议,贾跃亭先生获得了10,000美元或1,886股普通股,可按每股5.30美元行使。这是我们普通股在授予之日的收盘价 ,这些期权在12个月内按月分期付款基本相等。贾先生在任职期间还获得每月2500美元的现金费用。
2022年12月1日,赵女士在被任命为董事的同时,与本公司签订了一项书面协议,概述了其作为董事的服务条款。赵女士是审计委员会成员和提名委员会主席,她在任期内每月将获得2500美元的津贴。此外,赵女士将获得购买740股本公司普通股的股票期权,每股面值0.0005美元,行使价为13.51美元。该等购股权将于赵女士最初一年的服务期间,即12个月期间,按月等额分期付款授予及行使。
96
管理局辖下的委员会
我们已经并将在董事会下设三个委员会:审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。[br]我们的审计委员会由贾文章、鄂晓明、赵慧娟三人组成,由贾先生担任主席。贾文章、阿小鸣、赵慧娟均符合《纳斯达克证券市场上市规则》第5605(C)(2)条的“独立性”要求 ,符合交易所法第510A-3条规定的独立性标准。我们已经确定,贾文章有资格 为“审计委员会财务专家”。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 选择独立注册会计师事务所,对该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务进行预先核准; |
● | 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易,如《证券法》S-K条例第404项所定义; |
● | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表; |
● | 审查关于我们内部控制的充分性的主要问题,以及针对重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤; |
● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
● | 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议;以及 |
● | 定期向董事会汇报工作。 |
薪酬委员会。 我们的薪酬委员会由贾文章、鄂晓明和赵慧娟组成,由赵慧娟担任主席。薪酬委员会将协助董事会审查和批准薪酬结构,包括与我们的董事和高管相关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席审议他的薪酬的任何委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
● | 审查我们高管的全部薪酬方案,并就此向董事会提出建议; |
● | 检讨非雇员董事的薪酬,并就此向董事会提出建议;以及 |
● | 定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利计划。 |
提名委员会。我们的 提名委员会由贾文章、鄂晓明、赵慧娟组成,赵慧娟担任主席。提名委员会将 协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名委员会负责:
● | 推荐董事会候选人,选举、改选董事会成员或者任命董事会成员填补董事会空缺; |
97
● | 每年与董事会一起就独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务等特点审查董事会目前的组成; |
● | 遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名委员会成员的董事名单; |
● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有信托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务和以他们认为真诚地符合我们最佳利益的方式行事的义务 。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的 董事也对我们的公司负有责任,以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能水平,不需要高于对其知识和经验的合理预期。 然而,英国和英联邦法院在所需技能和谨慎方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能也会遵循这些 当局。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们董事的义务被违反,我们有权要求赔偿。在有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。
董事的任期
我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议来选举。我们的董事的任期不受 的限制,直到股东通过普通决议罢免他们的职务为止。如果董事(I)破产或与债权人达成任何安排或和解; (Ii)其身故或被本公司发现精神不健全,(Iii)以书面通知 公司辞职,或(Iv)未经本公司董事会特别许可而缺席连续三次董事会会议,且 本公司董事决议辞去其职位,则董事将停止 为董事。
商业行为和道德准则
我们的董事会 通过了适用于我们董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们的网站上提供了此代码的副本 。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、 控制人或执行类似职能的人员对《商业行为和道德守则》的任何修订以及对《商业行为和道德守则》的任何豁免。
D.员工
员工
截至2022年、2021年和2020年12月31日,我们分别拥有626、622和647名全职员工 。下表列出了截至2022年12月31日按就业类别和就业地点计算的全职员工人数:
职能/部门 | 扬州华大 | 江苏 华东 | 江苏 亚达 | |||||||||
管理 | 12 | 33 | 39 | |||||||||
销售和市场营销 | 9 | 36 | 36 | |||||||||
研究与开发 | 0 | 41 | 37 | |||||||||
生产 | 68 | 95 | 220 | |||||||||
小计 | 89 | 205 | 332 | |||||||||
总计 | 626 |
我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格人才的能力。我们相信,我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展的环境,因此,我们通常能够吸引和留住合格的人才 ,并保持稳定的核心管理团队。
根据中国法律法规的要求,我们参加了由省市政府组织的各种职工社会保障计划,包括养老金、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金计划 通过中国政府规定的福利缴费计划。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴款,最高限额为 当地政府不时规定的最高金额。
我们相信我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。我们没有任何员工由工会代表 。
98
E.股份所有权
下表列出了截至本报告日期,每名高管和董事、我们所知的每位实益拥有我们普通股5%以上的个人以及作为一个集团的高管和董事对我们普通股的实益所有权。除另有说明的 外,所有股份均直接拥有,所示百分比基于23,940,000股已发行和已发行普通股 。
班级名称 | 实益拥有人姓名或名称 | 金额
| 百分比 | |||||||
现任执行官和董事 | ||||||||||
普通股 | 刘勇军(1) | 15,935,000 | 66.56 | % | ||||||
普通股 | 王欣 | - | - | % | ||||||
普通股 | 赵连章 | - | - | |||||||
普通股 | 张同英 | - | - | % | ||||||
普通股 | 小明e | - | - | % | ||||||
普通股 | 赵慧娟(3) | 740 | - | % | ||||||
普通股 | 文张佳(2) | 1,886 | - | % | ||||||
所有现任官员和董事总数: | 15,936,886 | 66.56 | % | |||||||
≥5%实益所有者 | ||||||||||
没有。 |
(1) | Mr.Liu通过光明完成有限公司持有这些股份,这是一家由Mr.Liu和他的妻子刘茵共同控制的控股公司。 |
(2) | 代表购买1,886股本公司普通股的期权,行使价为每股5.30美元。这些期权在贾跃亭任职的最初一年按月支付等额分期付款,可行使期限为十年。截至本报告日期,未授予任何期权。 |
(3) | 代表购买公司740股普通股的期权,行使价为每股13.51美元。这些期权在赵女士最初一年的服务期间按月等额分期付款,可行使期限为十年。截至本报告日期,未授予任何期权。 |
如本表所示,“受益所有权”是指对证券投票或指示投票的唯一或共享权力,或对证券的唯一或共享投资权 (即处置或指示处置证券的权力)。此外,就本表而言,自任何日期起,某人被视为对该人有权在该日期后60天内取得的任何担保拥有“实益所有权”。
上述人士对所示股份拥有完全投票权和投资权。根据美国证券交易委员会的规则,如果一个人(或一组人)直接或间接拥有或分享 投票或指示表决该证券的权力,或处置或指示处置该证券的权力,则该人(或一组人)被视为证券的“实益拥有人”。任何人也被视为任何证券的受益所有者,该人有权在60天内购买任何证券,例如购买我们普通股的期权或认股权证。
大股东
除上文所述外,我们5%或以上有投票权的证券并无任何实益拥有人。该公司并非由其他公司或任何外国政府直接或间接拥有或控制。据我们所知,没有任何安排的运作可能会在随后的 日期导致公司控制权的变更。
99
项目7.大股东和关联方交易
A.主要股东
见项目6“董事、高级管理人员和员工--E股份所有权”。
B.关联方交易
除以下所列交易外,在截至本报告日期的前三个财政年度内,本公司与(A)直接或间接通过一个或多个中间人控制、由本公司控制或与本公司共同控制的企业;(B)联营公司;(C)直接或间接拥有公司投票权使其对公司产生重大影响的个人以及任何此类个人家庭的近亲成员之间没有任何交易或贷款;(D)关键管理人员,即有权和有责任规划、指导和控制公司活动的人员,包括公司董事和高级管理人员以及这些人家庭的近亲;以及(E)直接或间接由(C)或(D)项所述任何人拥有投票权重大权益的企业,或该人能够对其施加重大影响的企业。
与扬州美华进出口有限公司的交易。
我们以市场价向扬州美华进出口有限公司销售产品,扬州美华进出口有限公司是我们董事长兼股东刘永军的儿子刘凯控制的附属公司。 截至2022年和2021年12月31日的财政年度,销售额分别为18780美元和51750美元,截至2022年12月31日和2021年12月31日,扬州美华进出口有限公司的到期金额均为零。扬州美华进出口有限公司的主营业务是医用耗材进出口,从该公司采购的产品主要有包扎创面、擦拭伤口、杨珂头、一次性尿拭子、一次性脐带夹、一次性吸引管、一次性医用纱布、医用尿杯、医用消毒敷料手术盒、圆头钢针等。
与扬州亚达粉末冶金有限公司的交易。
我们以市场价向扬州亚达粉末冶金有限公司销售产品,该关联公司由我们的董事长兼股东刘永军的儿子刘凯控制。 在截至2022年和2021年12月31日的财政年度,销售额分别为零和347,737美元,截至2022年12月31日和2021年12月31日,扬州亚达粉末冶金有限公司的到期金额均为零。扬州亚达 粉末冶金有限公司主营齿轮及金属配件加工,从该公司采购的产品主要有单向阀座配件、2号齿轮配件、3号齿轮配件、钢针、曲柄配件、万向节阀座配件、圆柱销、轴套、轴销和锥齿轮配件。
与上海鑫亚药业汉江股份有限公司的交易。
我们以市场价向上海鑫亚药业汉江有限公司销售产品,该公司是由我们的董事长兼股东刘永军的儿子刘凯控制的附属公司。截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年,销售额分别为10,416美元和176,414美元,截至2022年12月31日和2021年12月31日,新亚药业汉江有限公司的到期金额均为零。上海鑫亚药业汉江有限公司主营业务是药品生产和销售,从该公司采购的主要产品类型为口腔固体医用高密度聚乙烯瓶和一次性口罩。
与康福国际医疗股份有限公司及其股东的换股协议
2020年12月21日,我们 与康福国际医疗股份有限公司(“康福”)及其股东刘永军(我们的董事长兼董事)和刘茵(他的妻子)订立了换股协议。根据股份交换协议,吾等向刘先生及刘女士共发行15,933,000股普通股 ,并分别向刘永军收购康富41,400,000股(69%)及向尹柳收购康富18,600,000股(31%),令康富成为吾等的全资附属公司。刘先生及刘女士其后将于本次交易中收取的15,935,000股普通股转让予他们的控股公司Bright Complete Limited。
C.专家和律师的利益
不适用。
100
项目8.财务信息
A.合并报表和其他财务信息
财务报表
我们附上了作为本报告的一部分提交的合并财务报表。见项目18“财务报表”。
法律诉讼
见上文“法律诉讼”下的项目4-B“业务概述”。
股利政策
到目前为止,我们还没有为我们的股票支付任何现金股息。作为一家开曼群岛公司,我们只能宣布和支付股息,除非公司破产或将因此破产,或者声明或支付将违反我们的公司章程 所载的任何限制。股息只能从盈余中宣布和支付;但如果没有盈余,可以从宣布股息的会计年度和上一会计年度的净利润中宣布或支付股息。我们目前预计 我们将保留任何可用资金来为业务的增长和运营提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息 。此外,我们在国外持有的现金可能会受到某些控制限制或遣返要求,从而限制我们使用这些现金支付股息的能力。
B.重大变化
自作为本年度报告的一部分提交的合并财务报表的 日期以来,未发生重大变化。
项目9.报价和清单
A.优惠和上市详情
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,交易代码为“MHUA”。
B.配送计划
不适用。
C.市场
请参阅我们在上文 “A.报价和上市详情”下的披露。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的费用
不适用。
101
项目10.补充信息
A.股本
不适用。
B.组织备忘录和章程
以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重大条款有关的重大条款的摘要。
公司的宗旨和目标 。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,本公司的宗旨及目标不受限制,我们有充分权力及授权执行开曼群岛法律未予禁止的任何目标。
普通股。 我们的普通股是以登记形式发行的,在我们的会员名册上登记时就会发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
红利。持有本公司普通股的股东有权获得本公司董事会可能宣布的股息。此外,我们的股东可通过普通决议案宣布派发末期股息,但派息不得超过董事建议的数额。我们修订和重述的公司章程规定,股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付,或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。股息亦可从股份溢价帐户或任何其他可获授权支付的基金或帐户中宣布及支付,但须受公司法 的限制,但在任何情况下,倘若这会导致本公司无法偿付在正常业务过程中到期的债务,本公司在任何情况下均不得派发股息。
投票权。 股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的有权就该行动进行表决的股东年度或特别股东大会上进行,或以书面决议代替股东大会。举手表决时,每位股东有权就所有需要股东投票的事项投一票,或在投票表决时,每位股东有权就每股普通股 股份投一票。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求投票。投票表决可由大会主席或一名或多名亲身出席 或由有权投票且合共持有本公司缴足投票权股本不少于10%的代表出席的股东提出。
股东大会所需的法定人数为出席的一名或多名股东,并至少持有我公司已发行和已发行有表决权股份的多数投票权。股东可以亲自出席或委托代表出席,如果股东是法人实体,则由其正式授权的代表出席。股东大会可由本公司董事会主动召开,或应持有本公司不少于10%已缴投票权股本的股东向董事提出要求。我们的年度股东大会和任何其他股东大会的召开至少需要提前7天的通知 。
股东在股东大会上通过的普通决议需要在会议上投普通股 的简单多数赞成票,而特别决议需要在会议上投下的已发行普通股不少于三分之二的赞成票。对于更改名称或更改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项,将需要特别决议。普通股持有人除其他事项外,可通过普通决议案分拆或合并其股份。
选举董事。 董事可由股东之普通决议案或本公司董事之决议案委任。
102
董事会议。 在任何董事会议上,如有两名董事出席,即构成法定人数,但董事另有约定的除外。如果只有一个董事,则该董事即构成法定人数。作为董事替补任职的人将计入 法定人数。同时担任董事替补的董事计入两次法定人数。可由董事在会议上采取的行动,也可以由全体董事书面同意的董事决议采取。
转让普通股 股。我们的任何股东都可以通过通常的转让文书、普通形式或董事会批准的任何其他形式转让他或她的全部或任何普通股。
我们的董事会可以绝对酌情拒绝登记任何普通股的转让,无论其是否已缴足股款,而不给予 任何这样做的理由。
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在转让书提交之日起两个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。
本公司普通股转让登记 可以在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记和关闭登记,但在任何一年中,转让登记和关闭登记的时间不得超过45天。
清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)的资本回报时,可供普通股持有人分配的资产应按比例在我们的股份持有人之间分配。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本,则将分配这些资产,以便由我们的股东按比例承担损失。
股份催缴和 股份没收。我们的董事会可不时在指定付款时间和地点至少14天前向股东发出通知,要求其 股份的任何未支付金额。已被通知但仍未支付的股份将被没收。
赎回股份。 《公司法》和我们经修订和重述的组织章程细则允许我们购买、赎回或以其他方式收购我们自己的股份, 受《公司法》、我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克和美国证券交易委员会不时施加的任何适用要求的某些限制和要求的约束。根据我们的公司章程并在获得必要的股东或董事董事会批准的情况下,我们可以按我们的选择或该等股份的持有人选择的可赎回的条款发行股票 ,发行条款和方式由我们董事会决定,包括资本外。根据《公司法》,任何股份的回购可以从我们公司的利润、我们的股本账户或为回购目的而发行的新股的收益中 支付,或在某些条件下从资本中支付。如果回购收益是从本公司的资本中支付的,本公司必须在支付后立即能够偿还其在正常业务过程中到期的债务。 此外,根据公司法,不得回购此类股份(1)除非全部缴足,(2)如果回购将导致 没有流通股,以及(3)除非购买方式(如果没有根据修订和重述的备忘录 和组织章程细则授权)已事先由我们的股东决议授权。此外,根据《公司法》,本公司可免费接受任何缴足股款股份的退回,除非退回股份会 导致没有已发行股份(作为库存股持有的股份除外)。
股份权利变动 。任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定),不论本公司是否正在清盘,如获该类别或系列股份已发行股份三分之二的持有人书面同意,或经该类别或系列股份持有人 在另一次会议上通过的特别决议案批准,均可更改。授予已发行任何类别股份持有人的权利,除非该类别股份的发行条款另有明确规定,否则不得视为因增设或发行更多的股份而有所改变。 平价通行证拥有如此现有的股份类别。
103
我们被授权发行的股票数量和已发行股票数量的变化。我们可以不时通过必要的 多数股东决议:
● | 增加或减少本公司法定股本; |
● | 将我们的授权和已发行股票细分为更多数量的股票;以及 |
● | 将我们的授权和已发行股票合并为较少数量的股票。 |
增发 股。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会不时增发 本公司董事会决定的普通股,但以现有授权但未发行的股份为限。
检查图书和记录。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
优先股
截至本报告日期, 我们尚未发行任何优先股。根据修订和重述的公司章程,在发行任何系列的任何优先股 之前,我们的董事应通过董事决议确定该系列的下列条款:
● | 该系列的名称和构成该系列的优先股的数量; |
● | 除《公司法》规定的任何投票权外,该系列股票是否还应具有投票权,如果有,此类投票权的条款可以是一般性的,也可以是有限的; |
● | 就该系列所支付的股息(如有的话)、任何该等股息是否为累积股息、如属累积股息、应支付该等股息的条件及日期、该等股息与任何其他类别股份或任何其他系列优先股的应付股息的优先权或关系; |
● | 优先股或该等系列是否须由本公司赎回,若然,赎回的时间、价格及其他条件; |
● | 在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时,或在资产分配时,就该系列优先股支付的一笔或多笔款项,以及该系列持有人在该等清算、解散或清盘中的权利; |
● | 该系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限,如须如此,则任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列的优先股作退休或其他公司用途的范围及方式,以及与该退休或偿债基金的运作有关的条款及拨备; |
● | 该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股或任何其他证券,如可,则价格或价格或转换或交换的比率和调整方法(如有的话),以及任何其他转换或交换的条款和条件; |
● | 在本公司向现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股支付股息或作出其他分派,以及购买、赎回或以其他方式收购现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股时,任何优先股或该等系列尚未发行的限制及限制(如有的话)有效; |
● | 公司产生负债或发行任何额外股份时的条件或限制(如有),包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份;及 |
● | 任何其他权力、优先权及相对、参与、选择及其他特别权利,以及任何其他类别股份或任何其他系列优先股的任何资格、限制及限制。 |
104
获豁免公司
我们是根据开曼群岛公司法注册成立的获豁免公司 。《开曼群岛公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的任何公司都可以申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司的要求相同,但对于未持有在开曼群岛经营业务的许可证的获豁免公司 :
● | 获豁免的公司无须向开曼群岛公司注册处提交股东年度申报表; |
● | 获豁免公司的成员登记册无须公开供人查阅; |
● | 获豁免的公司无须举行周年股东大会; | |
● | 被豁免的公司不得向开曼群岛的公众发出任何认购其任何证券的邀请; |
● | 获豁免的公司不得发行流通股或无记名股票; |
● | 获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
● | 获豁免的公司可在另一管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
● | 获豁免公司可注册为获豁免的有限期限公司;及 |
● | 获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
"有限责任" 是指每个股东的责任仅限于该股东就该股东持有的公司股份未支付的金额。
C.材料合同
除在正常业务过程中以及在第4项“公司信息”、第5项“经营和财务回顾及展望-F.合同义务的表格披露”、第7项“主要股东及关联方交易”或作为本年报的证物或在本年报中描述或参考的其他 描述外,吾等并无订立任何 其他重大合同。
D.外汇管制
开曼群岛外汇管制
在向我们普通股持有人支付股息、利息或其他付款方面,或在我们在开曼群岛注册成立的开曼群岛开展业务方面,并无重大交易 管制限制。开曼群岛没有实质性的法律对我们施加任何实质性的交换控制,或影响向我们普通股的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则不对非居民或外国 所有者持有或投票我们的普通股的权利施加任何实质性限制。
中华人民共和国外汇管制
外币兑换条例
根据1996年1月29日公布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理办法》,以及外汇局和其他中国政府有关部门发布的各项规定,以外币支付经常项目,如贸易和劳务支付、利息和股息支付,可以遵循适当的程序要求,无需外汇局事先批准。相比之下,为直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目而将人民币兑换成外币和将兑换后的外币汇出中国境外,需要事先获得外汇局或其当地办事处的批准。
105
2015年2月13日,外汇局发布了《关于简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起施行,取消了外商直接投资和境外直接投资外汇登记报批的要求。境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,可以向符合条件的银行提出,由符合条件的银行在外汇局的监督下进行审核,办理登记。
《外汇局关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》或《外汇局第19号通知》于2015年3月30日发布,并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第19号通知,外商投资企业可根据实际业务需要,将外汇管理局确认货币出资权益的外汇资金部分(或银行已办理货币出资入账登记的部分)与银行进行结算。暂时允许外商投资企业100%酌情结汇;外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自营业务;普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的,应先办理境内再投资登记,并向注册地外汇局(银行)开立相应的待付结汇账户。《外汇局关于改革规范资本性结汇管理政策的通知》,简称《外汇局第16号通知》,于2016年6月9日发布施行。根据国家外汇管理局第16号通知,在中国注册的企业也可以自行将其外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第十六号通函》为资本项目(包括但不限于外币、资本和外债)项下的外汇兑换提供了一个可自行决定的综合标准,适用于所有在中国注册的企业。外汇局第十六号通知重申,公司外币资本折算成的人民币不得直接或间接 用于业务范围以外的用途,不得用于证券投资或其他投资,但除另有特别规定的银行金融产品外,可在境内担保本金的银行金融产品除外。此外,折算后的人民币除在经营范围内外,不得用于向关联企业发放贷款,不得用于建造、购买非企业自用的房地产,但房地产企业除外。2019年10月23日,外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易投资的通知》,其中包括将外汇资金运用扩大到境内股权投资领域。允许非投资性外商投资企业在不违反现行外商投资准入特别管理办法(负面清单)和境内投资项目真实性、合规性的前提下,合法使用资本进行境内股权投资。
2017年1月26日,外汇局发布了《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》,其中对境内机构向境外机构汇出利润 规定了多项资本管制措施,包括(I)银行必须审查 董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表,以检查交易是否真实;(Ii)境内机构在汇出利润之前,必须保留收入,以弥补前几年的亏损。此外,根据《外管局通知》,作为对外投资登记程序的一部分,境内实体必须详细说明资金来源和资金使用方式,并提供董事会决议、合同和其他证明。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定
外管局 发布《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》,即《国家外汇管理局关于境内居民通过离岸特殊目的载体进行股权融资和往返投资有关问题的通知》,并于2014年7月起施行,以取代《国家外汇管理局关于境内居民通过离岸特殊目的载体进行股权融资和往返投资有关问题的通知》,规范境内居民或单位利用特殊目的载体或特殊目的载体在中国寻求离岸投融资或进行往返投资的外汇事宜。外管局通告 37将特殊目的机构定义为中国居民或实体为寻求离岸融资或进行离岸投资而直接或间接设立或控制的离岸实体,而“往返投资”则定义为中国居民或实体以特殊目的机构对中国的直接投资,即成立外商投资企业以取得所有权、控制权及经营权。《国家外汇局第37号通知》规定,中国居民或机构在向特殊目的机构出资前,须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。此外,外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》,修订了《国家外汇管理局第37号通知》,并于2015年6月1日起施行,要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体,必须在符合条件的银行而不是外汇局登记。
中国居民或实体已向特殊目的机构出让在岸或离岸合法权益或资产,但在《国家外汇管理局第37号通函》实施前未按要求获得登记的,必须向合格的银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的,如基本信息(包括中国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、转让或换股、合并或分立等发生重大变化的,需对登记事项进行修改。不遵守国家外管局第37号通函和后续通知规定的登记程序,或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露信息,可能会导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制,包括向其境外母公司或关联公司支付股息和其他分配,如向其境外母公司或关联公司支付减资、股份转让或清算所得的股息和其他分配,以及从境外母公司流入的资金,并可能根据中国外汇管理条例对相关中国居民或实体进行处罚。见“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中华人民共和国关于中国居民设立离岸特殊目的公司的规定 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力 ,限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力, 或可能以其他方式对我们产生不利影响。”
106
股利分配条例
外商投资企业的股息分配主要受1986年颁布并分别于2000年和2016年修订的《外商投资企业法》和1990年发布并分别于 2001年和2014年修订的《外商投资企业法实施细则》的管辖。根据这些规定,在中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中分配股息。此外,在中国境内的外商投资企业的累计利润中,每年必须拨出不低于10%的资金 作为一定的准备金,除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前,中国公司不得分配任何利润。上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。在我们目前的公司结构下,我们的英属维尔京群岛控股公司可能 依赖我们在中国注册成立的外商独资企业的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求 。我们的运营子公司向我们的WOFE汇款的能力以及我们的WOFE向我们支付股息的能力受到限制 可能会限制我们获取这些实体运营产生的现金的能力。
E.征税
以下有关投资本公司普通股对开曼群岛、中国及美国联邦所得税影响的摘要 以截至本年报日期生效的法律及相关解释为依据,所有有关法律或解释均可予更改。本摘要不涉及与投资我们的普通股有关的所有可能的税收后果,如美国州和地方税法下的税收后果,或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法下的税收后果。
开曼群岛税
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税, 也不征收遗产税或遗产税。 开曼群岛政府没有征收其他可能对投资者有重大影响的税项,但印花税除外,该印花税适用于在开曼群岛管辖区内执行或在执行后带入开曼群岛管辖区的文书。开曼群岛是 2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方,但在其他方面不是适用于向本公司或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有 外汇管制条例或货币限制。
有关普通股的股息及资本支付 将不须在开曼群岛缴税,根据开曼群岛法律,向任何普通股持有人支付股息或资本将不需要 预扣,出售普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
除持有开曼群岛土地权益的人士外,开曼群岛无需就发行我们的普通股或就我们的普通股 的转让文书缴交印花税。
人民Republic of China税务局
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,在中国境外设立“事实上的管理机构”在中国境内设立的企业被视为居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人事、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了《国家税务总局关于根据组织管理事实标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》,或国家税务总局第82号通知,为确定在境外注册成立的中控企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了特定的 标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的总体立场。 根据中国国家税务总局第82号通知,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,只有在满足下列所有条件的情况下,才被视为中国税务居民:(Br)日常经营管理的主要地点在中国;(Ii)与企业的财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
107
在SAT第82号通告之后,SAT发布了于2011年9月生效的SAT公告45,为实施SAT第82号通告提供更多指导。SAT公告45规定了关于确定居民身份的程序和管理细节,以及关于确定后事项的管理。本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司,其唯一资产是其直接附属公司香港公司的股份 所有权,其主要资产位于中国境外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。因此,我们不相信我们的 公司符合上述所有条件,也不是中国税务方面的中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于 术语“事实上的管理机构”的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业 ,则若干不利的中国税务后果可能随之而来。例如,我们向非中国企业股东支付的股息将被征收10%的预扣税。此外,非居民企业股东可能须就出售或以其他方式处置普通股而取得的收益缴纳中国税项,犹如该等收益被视为来自中国境内。此外, 如果我们被视为中国居民企业,向我们的非中国个人股东支付的股息以及该等股东转让普通股所获得的任何收益可能按20%的税率缴纳中国税(如果是股息,我们可能会在来源上扣缴 )。该等税率可能会因适用的税务条约而降低,但不清楚本公司的非中国股东 在本公司被视为中国居民企业的情况下,能否在其税务居住国与中国之间享有任何税务条约的利益。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果我们 为中国所得税目的而被归类为中国居民企业,这种分类可能导致对我们和我们的非中国股东不利的税收后果 。”
尽管有上述规定,我们的中国子公司江苏华东仍享受15%的优惠所得税税率,直至2021年12月31日,这是因为其被中国视为“国家高新技术企业”。在待遇期满前,可提出续展申请,准予继续享受所得税优惠税率。
美国 联邦所得税考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要 一般适用于收购我们的普通股并持有我们的普通股的美国股东(定义见下文)根据修订后的《1986年美国国税法》(下称《守则》)作为“资本资产”(一般是为投资而持有的财产) 。本讨论以美国现行联邦所得税法为基础,该法律有不同的解释,可能会发生变化,可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局(IRS)就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决,也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面,而这些方面对于特定的投资者可能是重要的,因为他们的个人情况不同,包括受特殊税收规则约束的投资者 (例如,某些金融机构、保险公司、经纪自营商、证券交易商 为其证券选择了按市值计价的会计方法、合伙企业及其合作伙伴、受监管的投资公司、房地产投资信托基金和免税组织(包括私人基金会))、非美国持有者的投资者、(直接、间接、或建设性地)10%或更多我们的股票,将持有其普通股作为美国联邦所得税目的的一部分、对冲、转换、推定出售或其他综合交易的投资者,由于此类收入在适用的财务报表上确认而需要加快确认与我们的普通股有关的任何毛收入项目的投资者,或者具有美元以外的功能性货币的投资者,所有这些投资者都可能受到与以下概述的税法显著不同的税收规则的约束。 此外,本讨论不讨论任何非美国、替代最低税、州或地方税或任何非所得税(如美国联邦赠与税或遗产税)考虑因素,或对净投资收入征收的联邦医疗保险税。敦促每个美国股票持有人就投资我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国的收入和其他 税务考虑事项咨询其税务顾问。
一般信息
就本讨论而言,“美国股东”是指我们普通股的实益拥有人,即就美国联邦所得税而言,(I)是美国公民或居民的个人,(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据其法律创建或组织的公司(或其他被视为公司的实体)。(Iii)其收入须缴纳美国联邦收入税的遗产,而不论其来源为何,或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督,且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定 或(B)根据《守则》或适用的美国财政部条例,以其他方式被视为美国人的信托。
如果 合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)是我们普通股的实益所有人,则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于 合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就投资我们普通股的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
108
出售或以其他方式处置普通股
在符合以下讨论的PFIC规则的前提下,美国股东一般会在出售或以其他方式处置普通股时确认资本收益或亏损,其金额等于出售时变现的金额与美国股东在该等普通股中的经调整计税基础之间的差额。如果我们的普通股持有超过一年,任何资本收益或亏损都将是长期的,通常将是美国来源收益或亏损,用于美国外国税收抵免目的。个人和其他非公司美国债券持有人的长期资本收益通常有资格享受较低的税率。资本损失的扣除额 可能受到限制。
如根据企业所得税法,吾等被视为中国“居民企业”,而出售吾等普通股的收益 须在中国缴税,则有资格享有美国与中华人民共和国之间的所得税条约利益的美国持有人可选择将该收益视为来自中国的收入。如果美国持有者没有资格享受所得税条约的好处,或未能选择将任何收益视为外国来源,则该美国持有者可能无法 使用对我们普通股处置征收的任何中国税收产生的外国税收抵免,除非此类抵免可用于 (受适用限制)对同一 收入类别(通常为被动类别)中来自外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。建议美国债券持有人咨询他们的税务顾问,了解如果对我们普通股的处置征收外国税的后果,包括在他们的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免,以及选择将任何收益视为中国来源。
被动 外商投资公司规章
如果 我们在任何课税年度是美国股东持有我们普通股的PFIC,并且除非美国股东做出按市值计价的选择(如下所述),否则在随后的纳税年度,美国股东通常将受到具有惩罚性 效果的特别税收规则的约束,对于(I)我们向美国股东作出的任何超额分派(通常指在应税年度向美国股东支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年度分派的125%,如果较短,则大于美国股东对我们普通股的持有期 ),以及(Ii)出售或其他处置普通股所实现的任何收益,包括在某些情况下,包括 质押。根据PFIC规则:
● | 此类 超额分配和/或收益将在我们普通股的美国股东持有期内按比例分配; |
● | 该 分配给当前应纳税年度以及在我们是PFIC之前的第一个应纳税年度或之前的美国持有者持有期间的任何应纳税年度的金额,将作为普通收入纳税; |
● | 分配给前一个课税年度的此类 金额,将按该年度有效的最高税率征税;以及 |
● | 通常适用于少缴税款的利息费用将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度的应计税额征收。 |
如果在任何课税年度内,我们是美国股东持有我们普通股的PFIC,而我们的任何非美国子公司也是PFIC,则就本规则的适用而言,该美国股东将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例(按价值计算)。建议美国债券持有人就将PFIC规则应用于我们的任何子公司 咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案,只要我们的普通股在纳斯达克全球市场定期交易,PFIC中“流通股”的美国持有者可以对我们的普通股进行按市值计价的选择。
由于不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择,因此就我们的普通股进行按市值计价 选择的美国持股人通常将继续遵守PFIC的一般规则,关于该美国持有者在我们持有的任何投资中的间接权益,而出于美国联邦收入的目的,这些投资被视为PFIC的股权 。如果做出按市值计价的选择,美国股东一般将(I)包括我们是PFIC的每个课税年度的普通收入,包括在该纳税年度结束时持有的普通股的公平市值超过该普通股的调整后计税基准的超额部分(如果有的话),以及(Ii)扣除我们的普通股的调整计税基础 在该纳税年度结束时持有的该普通股的公允市值之上的超额部分(如果有),但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的净额的范围。我们普通股的美国持有者调整后的税基将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国股票持有人 进行了有效的按市值计价选择,则在我们是PFIC的每一年,因出售或以其他方式处置我们的普通股而确认的任何收益将被视为普通收入,而亏损将被视为普通亏损,但仅限于之前因按市值计价而计入收入的净额 。如果美国股票持有人做出按市值计价的选择,它将 在作出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效,除非我们的普通股不再在合格交易所进行定期交易或美国国税局同意撤销选择。
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如果美国债券持有人就一家PFIC进行了按市值计价的选择,而该公司不再是PFIC,则在该公司不是PFIC的任何期间,美国债券持有人 将不需要考虑上述按市值计价的收益或损失。
我们 不打算为美国基金持有人提供必要的信息以进行合格的选举基金选举,如果可以, 将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不会比这些待遇更不利)的税收待遇。
如果在我们是PFIC的任何纳税年度内,美国股东拥有我们的普通股,该持有人通常将被要求提交 年度IRS表格8621。建议每个美国债券持有人咨询其税务顾问,了解如果我们是或成为PFIC,对此类持有人的潜在税收后果,包括进行按市值计价的选举的可能性。
F.股息和支付代理人
不适用 。
G.专家的发言
不适用 。
H.展出的文件
我们已根据交易所法案向美国证券交易委员会提交了本年度报告,格式为Form 20-F 。本报告就所指任何文件的内容所作的陈述不一定是完整的。对于作为本报告的证物提交的每一份此类文件,请参考该证物以获得对所涉及事项的更完整的 描述,并且每一此类陈述应被视为其整体合格。
作为外国私人发行人,我们遵守《交易法》的信息要求 ,并向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息,包括本报告,可以在美国证券交易委员会的公共资料室查阅和复制,地址为华盛顿特区20549号,地址:华盛顿特区20549。您也可以通过邮寄方式从美国证券交易委员会的公众参考科获取本报告的副本,地址为华盛顿特区20549号F街100号。此外,该材料的副本可以从美国证券交易委员会的互联网站http://www.sec.gov.获得美国证券交易委员会的电话是1-800-美国证券交易委员会-0330。根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条, 我们也将以Form 20-F的形式在我们的网站www.kbsFashion on.com上公布本年度报告。
作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束,高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。
一、附属信息
见上文 “4.A,公司信息--公司的历史和发展”。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
外汇风险来自未来的商业交易、已确认的资产和负债以及对海外业务的净投资。 我们几乎所有的创收交易以及与费用相关的大部分交易都是以人民币计价的, 这是我们业务的功能货币。我们不对冲汇率风险。
110
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到政治和经济状况变化等因素的影响。就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言,人民币兑美元升值将减少我们从转换中获得的人民币金额。相反,如果我们决定将人民币 兑换成美元用于支付我们普通股的股息、偿还未偿债务或其他 商业目的,美元对人民币的升值将减少我们可用的美元金额。
我们的功能货币是人民币,我们的财务报表以美元表示。在截至2022年和2021年12月31日的一年中,人民币分别升值了8.23%和2.34%。很难预测市场力量或中国或美国政府政策 未来会如何影响人民币对美元的汇率。人民币相对于美元的价值变化可能会影响我们以美元计价的财务业绩,而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。 目前,我们的资产、负债、收入和成本均以人民币计价。
利率风险
我们 目前不存在利率风险。我们没有任何计息工具,我们的计息债务是固定利率的。
市场 价格风险
我们 目前不存在大宗商品价格风险或市场价格风险。
通货膨胀率
通货膨胀 不会对我们的业务或我们的运营结果产生实质性影响。
季节性
季节性 不会对我们的业务或运营结果产生实质性影响。
第12项.股权证券以外的证券的说明
A.债务证券
不适用 。
B.认股权证和权利
截至本年度报告日期,我们有 以下认股权证和期权未平仓:
我们的独立董事贾文章持有购买1,886股本公司普通股的期权,可按每股5.30美元的价格行使,这些期权在贾先生最初一年的服务期间按月等额分期付款,并可 行使10年。
我们的独立董事赵慧娟持有购买本公司740股普通股的期权,可按每股13.51美元的价格行使,该期权在赵女士最初一年的服务期间按月等额分期付款,并可 行使10年。
我们的前独立董事Wong目前持有购买本公司361股普通股的期权,行使价 每股8.9美元。该等期权于Wong先生最初服务一年内按月平均分期付款,并可行使 ,年期为十年。在他辞职时,2022年6月10日,Wong先生持有的所有未归属普通股均被没收。
C.其他证券
不适用 。
D.美国存托股份
我们 没有任何美国存托股份。
111
第 第二部分
项目13.拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
没有。
项目15.控制和程序
A.披露控制和程序
截至2022年12月31日,我们的管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在审计截至2022年12月31日的年度综合财务报表的过程中,我们发现截至2022年12月31日的财务报告在内部控制方面存在重大缺陷。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。
到目前为止发现的重大弱点与缺乏适当了解美国公认会计原则(以下简称美国公认会计原则)以及美国证券交易委员会报告和合规要求的会计人员和资源有关。
由于上述重大缺陷,管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效 。
为解决上述重大弱点,我们已开始实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施 以弥补这一重大弱点。我们计划采取补救措施,包括(I)聘请更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员,以加强财务报告职能,并 建立财务和系统控制框架;(Ii)为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则会计和财务报告 培训计划;以及(Iii)设立内部审计职能,并聘请 外部咨询公司来帮助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求,并改进整体内部控制 。最后,我们打算从最近IPO的净收益中拿出大约1,000,000美元来改进内部控制系统,包括采用ERP系统(企业资源规划管理)和机器人管理。
B.管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在交易法规则13a-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。 在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。评估的依据是特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架(2013年)框架》中确定的标准。基于这一评估,管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制 无效。我们的管理层发现我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点 我们的会计部门内部人员不足,对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告规则有足够的了解 。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化或政策或程序的遵守程度恶化而导致控制措施不足的风险。
C.注册会计师事务所的认证报告
由于本公司是一家非加速申报公司和新兴成长型公司,因此本年度报告不包括注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会规则,管理层的报告不需要由我们的注册会计师事务所进行认证,其中作为非加速申请者的国内和外国注册者(我们是 )以及我们也是“新兴成长型公司”的注册者不需要提供审计师认证报告。
D.财务报告内部控制的变化
除上述以外,在截至2022年12月31日的一年内,我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》规则13a-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
112
第 项16.[已保留]
项目16A。审计委员会财务专家
我们董事会的审计委员会目前由贾文章、鄂晓明、赵慧娟三名成员组成。我们的董事会已确定,根据《交易所法案》,我们的所有审计委员会成员都是“独立的”,并拥有担任审计委员会成员所需的财务知识和经验。此外,本公司董事会已确定贾文章为“审计委员会财务专家”,如20-F表格说明第16A项所界定,并符合纳斯达克的 财务成熟要求,原因是他目前及过往在多家公司的经验,其中包括他所负责的财务监督责任。
项目16B。道德准则
我们 通过了适用于本公司及其子公司所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则(“道德准则”),包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。道德准则涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策,包括联邦证券法的披露要求、保密性、利用内幕信息进行交易以及报告违反准则的行为。道德准则的副本作为我们于2021年8月10日提交的F-1表格中经修订的注册声明的附件14.1提交。在截至2022年12月31日的财年中,我们的道德准则没有任何豁免。
项目16C。首席会计师费用及服务
下表按以下类别列出了与我们的主要外部审计师在指定期间提供的服务相关的费用总额。
截至12月31日的财年, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
审计费* | $ | 522,272 | $ | 220,000 |
* | “审计费用”是指为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务或通常由会计师提供的与法定和监管文件或业务有关的服务所收取的总费用。 |
我们的 审计委员会预先批准所有审计服务,并允许我们的独立审计师为我们执行非审计服务,包括费用和条款(受交易法第10A(I)(L)(B) 节所述的非审计服务的最低例外情况的限制,这些非审计服务在完成审计之前由我们的审计委员会批准)。
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
不适用
113
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
在本年报所述期间,吾等或本公司或任何“关联买家”(见交易法第10b-18条所界定)并无购买任何股本证券。
项目16F。更改注册人的认证会计师
没有。
项目16G。公司治理
我们 是在开曼群岛注册成立的,我们的公司治理实践受适用的开曼群岛法律和我们的 备忘录和细则管辖。此外,由于我们的普通股在纳斯达克上市,我们必须遵守纳斯达克的公司治理要求 。
作为一家在开曼群岛全球市场上市的开曼群岛公司,我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而,纳斯达克的规则将允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同 。
纳斯达克 上市规则第5605(B)(1)条要求上市公司董事会多数成员必须独立。然而,作为一家外国私人发行商,我们被允许,我们可能会遵循母国的做法来代替上述要求。我们的母国开曼群岛的公司治理实践不要求我们董事会的大多数成员由独立董事组成。 目前,我们的大多数董事会成员都是独立的。然而,如果我们改变董事会组成,使独立董事 不占董事会的多数,我们的股东获得的保护可能会少于纳斯达克适用于美国国内发行人的公司治理要求。
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用 。
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用 。
114
第 第三部分
项目17.财务报表
我们 已选择根据项目18提供财务报表。
项目18.财务报表
财务报表 作为本年度报告的一部分提交,从F-1页开始。
项目19.展品
展品 号码 |
描述 | |
1.1 | 美华国际医疗技术有限公司注册成立证书,日期为2020年11月10日(参考2021年8月10日提交的F-1表格注册声明注册成立) | |
1.2 | 2020年12月21日修订和重新制定的美华国际医疗技术有限公司章程(参照2021年8月10日提交的F-1表格注册说明书合并) | |
1.3 | 修订及重订于2020年12月21日的美华国际医疗技术有限公司组织备忘录(参照2021年8月10日提交的F-1表格注册书注册成立) | |
2.1 | 普通股注册人证书样本(参照2021年9月13日提交的F-1/A表格注册书注册成立) | |
2.2 | 证券说明 * | |
4.1 | 美华国际医疗技术有限公司、康富国际医疗有限公司和康富国际医疗有限公司股东之间的换股协议,日期为2020年12月21日(参照2021年8月10日提交的F-1表格注册书注册成立) | |
4.2 | 美华国际医疗技术有限公司与其首席执行官王玉林的雇佣协议英译本(参考2021年9月13日提交的F-1/A表格注册声明成立) | |
4.3 | 江苏华东医疗器械实业有限公司与我公司客户销售协议书英译本(参照2021年8月10日提交的F-1表格注册说明书合并) | |
4.4 | 江苏华东医疗器械实业有限公司与供应商《采购协议书》英译本(参照2021年8月10日提交的F-1表格注册说明书合并) | |
4.5 | 江苏亚达科技集团有限公司与我分销商《分销商采购协议书》英译本(参照2021年8月10日提交的《F-1表格注册说明书》合并) | |
4.6 | 江苏华东医疗器械实业有限公司作为借款人,交通银行有限公司扬州分公司作为贷款人,于2020年8月24日签订的贷款协议的英译本(参考2021年8月10日提交的F-1表格注册说明书合并) | |
4.7 | 2019年12月3日江苏华东医疗器械实业有限公司与刘勇军为借款人,农业银行扬州润阳分公司为贷款人,江苏华东医疗器械实业有限公司为抵押人,农业银行扬州润阳分公司为抵押权人之间的贷款和抵押协议的英译本(参照2021年8月10日提交的F-1表格登记声明注册成立) | |
4.8 | 2020年11月20日朱轶与扬州华大医疗器械有限公司签订的租赁协议英译本(参考2021年8月10日提交的F-1表格注册书合并) | |
4.9 | 江苏华东医疗器械实业有限公司与扬州华大医疗器械有限公司于2020年12月7日签订的租赁协议英译本(参照2021年8月10日提交的F-1表格注册书合并) | |
4.10 | 扬州华大医疗器械有限公司与江苏华东医疗器械实业有限公司于2020年12月7日签订的租赁协议英译本(参考2021年8月10日提交的F-1表格注册书合并) | |
4.11 | 江苏华东医疗器械实业有限公司与江苏亚达科技集团有限公司于2020年12月7日签订的租赁协议英译本(参考2021年8月10日提交的F-1表格注册书合并) | |
4.12 | 江苏亚达科技集团有限公司与扬州华大医疗器械有限公司于2020年12月7日签订的租赁协议英译本(参考2021年8月10日提交的F-1表格注册书合并) | |
4.13 | 江苏亚达科技集团有限公司与江苏华东医疗器械实业有限公司于2020年12月7日签订的租赁协议英译本(参考2021年8月10日提交的F-1表格注册书合并) | |
4.14 | 《一致行动人协议》英译本(参考2021年8月10日提交的F-1表格注册声明成立为法团) | |
4.15 | 与中江公司的合作协议(参照2021年8月31日提交的F-1/A表格注册声明成立) | |
4.16 | 赔偿托管协议的格式。0(参考2021年12月2日提交的表格F-1/A中的注册声明而合并) | |
4.17 | 锁定协议表格(作为包销协议的附件A)(参考2021年12月2日提交的表格F-1/A的注册声明成立为法团) |
115
4.18 | 董事与乡明Wong签订的服务协议(根据现时于2022年2月24日提交的6-K表格报告成立为法团) | |
4.19 | 董事与小明E的服务协议(参考2022年2月24日提交的当前6-K表格报告合并) | |
4.20 | 董事与徐翰签订的服务协议(参考目前提交的2022年2月24日提交的6-K表格报告合并) | |
4.21 | 与文掌佳签订的董事服务协议表格(参考目前提交的2022年6月28日提交的6-K表格报告合并) | |
4.22 | 与美华国际医疗技术有限公司董事和高级管理人员的赔偿协议表(参考2023年2月28日提交的当前6-K表报告注册成立) | |
4.23 | 美华国际医疗技术有限公司与王鑫签订的雇佣协议,于2022年12月1日生效。(通过引用2022年12月5日提交的当前表格6-K报告的附件10.1并入) | |
4.24 | 美华国际医疗技术有限公司与赵连章签订的雇佣协议,于2022年12月1日生效。(参考2022年12月5日提交的6-K表格当前报告的附件10.2并入) | |
4.25 | 董事邀请函,2022年12月1日生效,由美华国际医疗技术有限公司和赵慧娟签署。(参考2022年12月5日提交的6-K表格当前报告的附件10.3并入) | |
4.26 | 与注册人董事及高级职员签订的弥偿协议书表格(参阅于2023年2月28日提交的6-K表格附件99.1成立为法团) | |
8.1 | 附属公司名单(参照2022年7月29日提交的20-F表格年报附件8.1成立为法团) | |
11.1 | 注册人商业行为及道德守则(参考2021年8月10日提交的表格F-1注册声明成立为法团) | |
12.1 | 行政总裁按照规则第13a-14(A)或15d-1(A)(3)条发出的证明书* | |
12.2 | 按照规则13a-14(A)或规则15d-1(A)(3)*对首席财务官的证明 | |
13.1 | 依据《美国法典》第18章第13a-14(B)条(17 CFR 240.13a-14(B)条)或第15d-14(B)条(17 CFR 240.15d-14(B)条)及第63章第1350节发出的行政总裁证书(《美国法典》第18编第1350条)** | |
13.2 | 根据《美国法典》第18章第13a-14(B)条(17 CFR 240.13a-14(B)条)或第15d-14(B)条(17 CFR 240.15d-14(B)条)和第63章第1350节颁发的首席财务官证书(《美国法典》第18编第1350节)。** | |
99.1 | 收益 新闻稿,日期为2023年4月14日* | |
101.INS | 内联 XBRL实例文档* | |
101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档* | |
101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算Linkbase文档* | |
101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档* | |
101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档* | |
101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档* | |
104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)* |
* | 将此修改后的年度报告以表格20-F的形式提交 |
** | 以表格20-F的形式向 提供这份修改后的年度报告 |
*** | 以前在表格20-F的原始年度报告中提交的。 |
116
签名
注册人特此证明,其符合表格20—F备案的所有要求,并已正式促使并授权 以下签名人代表其签署本报告。
日期: 2023年8月21日 |
美华国际医疗技术有限公司 |
/s/ 王欣 | |
王欣 王 首席执行官 |
117
合并财务报表索引
美华国际医疗技术有限公司。
合并财务报表
截至 年及截至
2022年12月31日和2021年12月31日
目录表
页面 | ||
截至及截至2022年和2021年12月31日止年度的综合财务报表 | ||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | F-2 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | F-3 | |
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-4 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合收益表和全面收益表 | F-5 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的综合股东权益变动表 | F-6 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-7 | |
合并财务报表附注 | F-8 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
美华国际医疗技术有限公司。
对财务报表的几点看法
我们审计了所附美华国际医疗技术有限公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表,以及截至2022年12月31日期间各年度的相关综合收益表和全面收益表、股东权益变动表和现金流量表,以及财务报表的相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,综合财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2022年、2022年及2021年12月31日的综合财务状况,以及截至2022年12月31日期间各年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则 。
意见基础
这些财务报表由实体管理层负责 。我们的责任是根据我们的 审计对实体的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
(前身为Paris,Kreit&Chiu CPA LLP)
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
2023年4月14日
F-2
独立注册会计师事务所报告
提交给董事会和
美华国际医疗技术有限公司股东
对财务报表的几点看法
本公司已审核所附美华国际医疗技术有限公司及附属公司(统称“贵公司”)于2020年12月31日的综合资产负债表及截至该日止年度的相关综合收益表及全面收益表、股东权益变动表及现金流量表,以及相关附注(统称财务报表)。我们认为,财务报表 在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况及其截至该日止年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则 。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们被要求 与公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/
2021年6月4日
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
F-3
美华国际医疗技术有限公司。
合并资产负债表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(除共享数据或另有说明外,$, )
2022 | 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
银行承兑汇票应收款 | ||||||||
应收账款 | ||||||||
盘存 | ||||||||
预付款和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产、厂房和设备 | ||||||||
无形资产 | ||||||||
投资 | ||||||||
其他非流动资产 | ||||||||
存款 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
负债 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
短期银行借款 | $ | $ | ||||||
应付帐款 | ||||||||
应缴税金 | ||||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期贷款 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
优先股,$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
法定盈余公积金 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累计其他综合收益(亏损) | ( | ) | ||||||
股东权益总额 | ||||||||
非控制性权益 | ||||||||
总股本 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-4
美华国际医疗技术有限公司。
合并损益表和全面收益表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除共享数据或另有说明外,$, )
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
第三方销售 | $ | $ | $ | |||||||||
关联方销售 | ||||||||||||
总收入 | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||
卖 | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||
研发 | ||||||||||||
已核销的泰河矿床 | ||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||
营业收入 | ||||||||||||
其他(收入)支出: | ||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||
利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
货币兑换收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他费用,净额 | ||||||||||||
其他(收入)支出总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前收入拨备 | ||||||||||||
所得税费用 | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||||||
非控股权益应占净亏损 | ( | ) | ||||||||||
股东应占净收益 | ||||||||||||
外币折算调整-损益 | ( | ) | ||||||||||
综合(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
非控股权益应占综合损失 | ( | ) | ||||||||||
股东应占综合(亏损)收益 | ( | ) | ||||||||||
$ | $ | $ |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-5
美华国际医疗技术有限公司。
合并股东权益变动表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(美元, 共享数据除外)
普通股 股 | 普通 个共享 金额 | 其他内容 实收 资本 | 普通 个共享 已订阅 | 法定 盈余 储量 | 保留 收入 | 累计 其他 全面 收入(亏损) | 非- 控制 利益 | 总计 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
余额 截至2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
认购普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
拨付法定准备金 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
币种 换算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
币种 换算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
认购普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
股东出资 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
拨付法定准备金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
币种 换算调整 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | - | ( | ) |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-6
美华国际医疗技术有限公司。
合并现金流量表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(美元)
截至2013年12月31日止的年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
对不影响现金的项目进行调整: | ||||||||||||
折旧 | ||||||||||||
摊销 | ||||||||||||
处置财产、厂房和设备的净损失 | ||||||||||||
已核销的泰河矿床 | ||||||||||||
货币兑换(收益)损失 | ( | ) | ||||||||||
经营性资产和负债变动情况: | - | |||||||||||
银行承兑汇票应收款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
盘存 | ( | ) | ||||||||||
预付款和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
关联方应缴款项 | ( | ) | ||||||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||||||
应缴税金 | ( | ) | ||||||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||||||
因关联方的原因 | ( | ) | ||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||||||
购买房产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
支付建筑物的长期保证金 | ( | ) | ||||||||||
长期投资 | ( | ) | ||||||||||
处置财产、厂房和设备所得收益 | ||||||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||
短期银行借款收益 | ||||||||||||
银行长期贷款收益 | ||||||||||||
非控股股东出资 | ||||||||||||
首次公开招股所得收益 | ||||||||||||
发行股份所得款项 | ||||||||||||
偿还银行短期借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||||||
外汇汇率变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
现金净增(减) | ( | ) | ||||||||||
现金,年初 | ||||||||||||
年终现金 | $ | $ | $ | |||||||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||||||
期内支付的现金: | ||||||||||||
利息 | $ | $ | $ | |||||||||
所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
非现金交易 | ||||||||||||
股东通过递延成本的贡献 |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-7
美华国际医疗技术有限公司。
合并财务报表附注
1.组织和主要活动
主体 活动:
美华国际医疗技术有限公司(美华)于2020年11月10日在开曼群岛注册成立。它是一家控股公司,没有任何业务。美华通过其位于人民Republic of China(“中国”或“中国”)的全资子公司生产和销售医用耗材。下面是美华的组织结构图,以及对所有权结构的描述。
F-8
实体名称 | 登记地点 | 所有权百分比 | 注册成立日期 | 主要活动 | ||||||
[br]扬州华大医疗器械有限公司(“华大”) |
||||||||||
江苏亚达科技集团有限公司(“亚达”) |
||||||||||
江苏华东医疗器械实业有限公司(“华东”) |
||||||||||
[br]扬州广汇医疗科技有限公司(“广汇”) |
||||||||||
海南国协科技集团有限公司(“海南国协”) |
康福成立于2015年10月13日,注册资本为港币
华大
是康富全资拥有的子公司,于2001年12月24日在中国扬州成立,注册资本为美元。
亚达
为华大全资子公司,1991年12月5日在中国扬州成立,注册资本为人民币
华东
是亚达的全资子公司,于2000年11月18日在中国扬州成立,注册资本为人民币
这三家子公司主要生产和销售本公司自主品牌的I、II、III类一次性医疗器械,并将从其他制造商采购的I、II、III类一次性医疗器械分销给我们的国内外客户。
广汇
为华东全资子公司,于2020年12月22日在中国扬州成立,注册资本为人民币
海南
国协是子公司
F-9
重组和股票发行
2020年11月10日,美华在开曼群岛注册成立并发行
2020年12月21日,
也是在2020年12月21日,
于2020年12月18日,刘勇军、刘银及其他股东(统称“双方”)签署了一致行动协议 。本协议的主要条款如下:
● | 各方在公司决策过程中行使表决权前,应当相互通报讨论并达成一致意见。 |
● | 如果双方无法达成共识,以刘勇军和刘银夫妇的决定为准。 |
由于代理演唱会协议的结果,刘勇军和刘茵共同拥有公司的最终控制权。
确立美华国际与康富共同控制权的 合唱会协议被视为 于该等财务报表所列年度内列报的所有期间内有效,该等实体的控制权 从未改变(始终由刘勇军及刘茵夫妇控制)。因此,合并被视为受共同控制的实体的公司重组(重组),因此,当前资本结构已追溯 在以前期间列报,如同该结构当时存在,并根据美国会计准则第805-50-45-5,受共同控制的实体在所有期间内按合并基准列报。由于所有附属公司 于截至2020年12月31日的整个年度均处于共同控制之下,因此这些附属公司的业绩在所有期间的财务报表中包括 。
重组后,美华控股
F-10
本文中对财务报表的讨论和列报假设重组已完成,并追溯 如其发生在2020年1月1日,权益也已重新列报以反映这一变化。
美元 | ||||
2019年12月 | ||||
2020年1月 | ||||
2020年4月 | ||||
2020年9月 | ||||
总计 |
2.主要会计政策摘要
演示基础
合并财务报表包括美华及其子公司(统称为“本公司”)的所有账目 ,并按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。 所有公司间交易均已注销。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出某些估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表和相关附注中报告和披露的金额。
最重要的估计及判断包括坏账准备、存货估值、物业使用年限、厂房及与变现递延税项资产及不确定税务状况有关的设备及所得税。实际金额可能与这些估计值不同 。
非控股权益
非控股权益 指子公司净资产中属于非本公司拥有或控制权益的部分。 非控股权益在综合资产负债表中列报,与本公司股东应占权益分开列示。非控股权益的经营业绩在综合收益表和全面收益表的正面列示,作为非控股股东与本公司股东之间的年度总收入分配。截至2022年12月31日,非控股权益代表非控股股东在海南国协的股权比例份额 。
本位币和外币折算
公司的报告货币为美元(“US$”)。本公司的业务主要透过以当地货币为功能货币的中国附属公司进行。因此,康富的本位币为港币,华大、亚达、华东、广汇的本位币为人民币(“人民币”)。
以本位币以外的货币计价的交易 按交易日的汇率 折算为实体的本位币。以适用功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按结算日的现行汇率折算为功能货币。由此产生的汇兑差额在综合收益表和全面收益表中报告。
F-11
本公司的资产和负债按资产负债表日的即期汇率换算,股东权益按历史汇率换算,收入和支出按各期间的平均汇率换算。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)
220,由此产生的换算调整在合并损益表中的其他全面收益和综合收益项下列报。综合收益.
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
期间 结束Spot | 美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||
期间 平均值 | 美元 |
美元 |
美元 |
将港元兑换成美元所使用的汇率为7.8000,这是由香港的联系汇率制度确定的联系汇率。该挂钩汇率用于折算康富截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的资产负债表、损益表项目和现金流量项目。
某些风险和集中度
公司的金融工具可能使公司面临高度集中的信用风险,主要包括现金和应收账款。于二零二二年、二零二一年十二月三十一日及二零二一年,本公司几乎所有现金均存放于位于香港及中国的主要金融机构 ,管理层认为该等机构具有高信贷质素。
截至2022年12月31日,
截至2022年12月31日,
在截至2022年12月31日的年度中,一个供应商约占
F-12
公允价值计量
公允价值是指在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时,本公司将考虑其将进行交易的主要或最有利的市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时使用的 假设。
公司采用了《会计准则汇编》(ASC)820《公允价值计量指南》,明确了公允价值的定义,规定了公允价值的计量方法,并建立了公允价值层次结构,将公允价值计量中使用的投入分类如下:
第1级: | 投入 为于计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整报价。 | |
第二级: | 投入 指活跃市场中类似资产和负债的未调整报价、活跃市场中相同或类似资产和负债的报价 、可观察到的报价以外的投入以及源自或得到可观察市场数据证实的投入 。 | |
第三级: | 投入 为不可观察的投入,反映报告实体本身对市场参与者将根据最佳可用信息对资产或负债进行定价时所作的假设。 |
公司的金融工具包括现金、应收账款、应收银行承兑汇票、关联方应收账款、应付账款、其他负债和应计费用以及短期银行借款。由于截至2022年12月31日及2021年12月31日到期时间较短,账面金额接近其公允价值。
公司注意到,在本报告所述的任何时期内,不同级别之间没有任何转移。截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司没有任何按公允价值经常性或非经常性基础计量的工具。
现金
现金 由手头的零用现金和银行持有的现金组成,流动性高,取款或使用不受限制。
银行 应收承兑汇票s
银行承兑汇票应收账款是银行应本公司客户的要求开具的,用于支付所购货物的款项。公司可以选择持有承兑汇票至到期并从银行获得面值付款,或将承兑汇票以折扣价出售(交换)给愿意等到到期
收到银行承诺的付款的另一方。应收账款到期日均在原发行日起一年内,按面值列账。公司不放贷,只是向客户销售商品(客户可以用现金、应收账款或银行承兑应收账款支付购买的商品)。应收账款在一年内到期,不计息。因为
银行承兑汇票是由银行签发的,付款是有保证的。本公司没有对任何银行承兑汇票进行贴现,且截至2022年12月31日,没有未到期的背书银行承兑汇票。该公司募集了大约美元
F-13
应收账款和坏账准备
应收账款代表应收贸易账款,最初按公允价值确认,随后根据任何可疑账款或减值准备进行调整。
公司根据对贸易和其他应收账款的可回收性评估和个人账户分析,包括每个债务人的当前资信和过去的收款历史,记录应收账款的减值损失。当有客观证据表明余额可能无法收回时,就会出现减值。确认坏账和坏账,尤其是损失事件,需要使用判断和估计,其中包括对个别风险敞口的具体损失的估计,以及关于收款历史趋势的拨备。基于对客户信用和持续关系的管理, 管理层根据个人和账龄分析得出结论:期末余额是否将被视为不可收回 。这笔准备金以应收账款余额入账,相应的费用记入综合经营报表和全面收益表中。在管理层确定收回的可能性不大后,拖欠的账户余额将与坏账准备 进行核销。
公司历来没有应收账款的重大坏账。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度,并无与应收账款 有关的坏账支出,截至2022年、2021年和2021年12月31日止年度亦未计提可疑账款拨备。
盘存
存货 采用成本或可变现净值中的较低者进行估值。成本主要采用加权平均法确定。制造库存包括材料成本、人工成本和管理费用。在适当的情况下,本公司会记录超额数量、陈旧或减值的存货调整,以按可变现净值反映存货。这些调整是基于一系列因素的组合,包括当前销售量、市场状况、成本或市场分析的较低水平以及库存的预期可变现价值。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有确认库存减记。
预付款 和其他流动资产
截至2022年12月31日和2021年12月31日,预付款和其他流动资产为$
预付款项 及其他资产主要包括递延首次公开招股成本、向第三方提供的贷款、可退还的税项抵免及应收账款、支付予客户的保证金 、支付予员工的垫款及应收土地使用权,该等款项于撇除坏账准备后净额列报。这些 余额是无担保的,并定期审查以确定其账面价值是否已减值。如果余额的使用或退款变得可疑,本公司认为余额将被减值。本公司采用账龄法估算坏账准备。津贴还基于管理层对个别暴露的具体损失的最佳估计,以及关于收藏和使用的历史趋势的拨备。实际收到或使用的金额可能与管理层对信誉和经济环境的估计不同。在管理层确定收回的可能性不大后,将拖欠的账户余额与坏账准备进行核销。坏账备抵金额为 截至2022年12月31日和2021年12月31日。
递延IPO成本指公司首次公开招股(“IPO”)所产生的增量成本。这些成本已从2022年IPO的总收益中扣除(见附注14)。递延IPO成本主要包括特定的法律、审计
和专业咨询成本。*截至2022年和2021年12月31日,递延IPO成本为
F-14
物业, 厂房和设备
物业,
厂房及设备项目按其历史成本减去累计折旧及减值损失入账。
类别 | 有用的寿命 | 预估残值 | ||||
建筑物 | | % | ||||
机器和设备 | % | |||||
机动车辆 | % | |||||
电子设备 | % | |||||
办公设备 | % | |||||
检验设备 | % |
重大改进 资本化,维护和维修支出计入已发生费用。在建工程是指 在建或正在安装的物业、厂房和设备。成本包括原始成本、安装、施工和其他 直接成本。与在建工程直接相关的利息支出将资本化。将在建工程转入相应的固定资产账户,并在资产基本完工并投入使用时开始折旧。
无形资产
无形资产是指没有实物的非货币性资产。该等项目最初按成本计量,其后按成本减去任何累计摊销及减值损失入账。使用年限有限的无形资产按其估计使用年限按直线方式摊销。
类别 | 有用的寿命 | |
土地使用权 | ||
专利 | ||
商标 |
长期资产减值
本公司按照会计准则汇编(“ASC”)360对长期资产减值进行会计处理。物业, 厂房和设备。(“ASC 360”)。长期资产主要包括不动产、厂房和设备以及无形资产。根据ASC 360,本公司于确定触发事件 已发生时,或当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时,评估长期资产的账面价值。当存在 指标时,通过将资产组的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量资产的可回收性。此类触发事件的例子包括大量出售部分此类资产,以及涉及使用相关资产的企业的市场不利变化。如该等资产被确定为不可收回,本公司将对该资产组的公允价值进行分析,并在公允价值低于该等资产的账面价值时确认减值损失。公允价值基于合理和可支持的假设和预测, 需要主观判断。根据所使用的假设和估计,评估长期资产时预计的评估公允价值可能会在一系列结果中有所不同。本公司在确定资产公允价值的最佳估计时,会考虑可能结果的可能性。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司并无记录任何减值费用。不能保证未来的事件不会对公司收入或财务状况产生影响,这可能会导致未来的减值。
F-15
投资
根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 321,“投资-股权证券”,公司 对非上市证券进行前瞻性会计处理。不具备可随时厘定公允价值及 不符合资产净值实际权宜之计资格的股权投资,均符合另一计量选择的资格。
2011年3月3日,亚达投资扬州聚源担保有限公司(“聚源”),并获得
对本公司可施加重大影响但并不拥有多数股权或控制权的实体的投资 按照ASC 323、投资-权益法和合资企业(“ASC 323”)采用权益会计方法入账。 根据权益法,本公司最初按成本计入投资,并将权益被投资人的成本与相关权益金额之间的差额计入权益被投资人的净资产中,如同被投资人是一家合并的附属公司一样。被投资方的收益或亏损份额在综合全面损失表中确认。权益 方法调整包括公司在被投资公司收入或亏损中的比例份额、确认公司账面价值与其于投资日期在被投资公司净资产中的权益之间的某些差异的调整、减值和权益法要求的其他 调整。本公司评估非暂时性减值的股权投资时,会考虑 因素及所有相关及可获得的资料,包括但不限于当前的经济及市场状况、被投资人的经营表现,包括目前的盈利趋势、被投资人所在行业或地区的一般市况、与被投资人持续经营能力有关的因素,例如被投资人的流动资金、债务比率、现金消耗率及其他公司特定信息。
对公允价值不容易确定的股权证券的投资 以成本减去减值计量,减值由同一发行人的相同或类似投资的有序交易中的可见价格变化调整。当发生可能产生重大不利影响的事件或环境变化时,这些投资按公允价值按非经常性基础计量。减值损失 在综合全面损失表中确认,相当于账面价值超过投资公允价值的金额 。在2019年1月1日采用ASU 2016-01之前,这些投资采用会计的成本法 ,按成本减去非临时性减值计量。
2022年12月1日,华东投资人民币
F-16
公司不断审查其对股权投资者的投资,以确定公允价值低于账面价值的下降是否是暂时的。本公司在厘定时考虑的主要因素包括财务状况、经营业绩 及股权投资者的前景;其他公司特定资料,例如最近数轮融资;股权投资者经营的地理区域、市场及行业;以及投资的公允价值低于其账面价值的时间长短。如果公允价值的下降被认为是非暂时性的,则股权被投资人的账面价值将减记为公允价值。
于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度,并无确认任何减值指标,亦未录得与其于该私人公司的投资重估有关的亏损。
增值税 税
从客户收取的与产品销售相关的增值税(“增值税”),并汇给政府当局,按净额列报。从客户处收取的增值税不包括在应缴增值税中记录的收入中。该公司应缴纳增值税
税率为
相关的 方
如果当事人 直接或间接通过一个或多个中间人控制,由公司控制或与公司共同控制,则被视为与公司有关联。关联方亦包括本公司的主要拥有人、其管理层、本公司及其管理层的主要拥有人的直系亲属成员,以及本公司可能 与之打交道的其他各方,如果其中一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策,以致交易方中的一方可能被阻止充分追求其本身的独立利益。本公司披露所有重大的关联方交易。
收入 确认
自2018年1月1日起,公司采用修改后的追溯采纳法采用ASC Theme 606。根据ASC 主题606的要求,当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时,收入将被确认,该金额反映了公司预期有权获得的这些商品或服务的对价。该公司主要向医院和医疗设备公司销售其产品。当满足以下5步收入确认标准时,才会确认收入 :
1) | 确定 与客户的合同 |
2) | 确定合同中的履约义务 |
3) | 确定 成交价 |
4) | 分配 成交价 |
5) | 在实体履行业绩义务时或在履行义务时确认收入 |
产品销售收入
在产品控制权转移的时间点确认,通常根据标准合同条款在客户收到时确认。运输和搬运活动被视为履行活动,而不是承诺的服务
,因此不被视为单独的履约义务。除标准质量政策外,本公司的销售条款不提供任何退货权利,退货金额一般不大。产品销售的付款条件一般定为:
F-17
收入 分解
商品类型:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
自制产品 | ||||||||||||
转售来自第三方制造商的一次性医疗器械 | ||||||||||||
总收入 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
直销 | ||||||||||||
总代理商 | ||||||||||||
总收入 |
每股普通股收益
每股普通股收益(亏损)按照ASC 260计算,每股收益。每股普通股基本收益(亏损) 计算方法为本公司股东应占净收益(亏损)除以本年度已发行普通股的加权平均数。稀释每股普通股收益按库存股方法计算,并按普通股和稀释性普通股等价物的加权平均数计算。稀释性普通股等价物 如果其影响将是反摊薄的,则不计入每股普通股摊薄收益的计算。但迄今尚未发行普通股等价物 。
综合 收益(亏损)
ASC 220全面收益(“ASC 220”)建立了全面收益及其组成部分的报告和显示规则。 ASC 220要求将公司外币换算调整的未实现损益计入综合 收益(亏损)。
广告费用
公司的广告费用在发生时计入费用。广告费用计入销售费用,计入随附的合并损益表和综合收益表。广告费是$
研究和开发成本
研究和开发费用计入已发生费用。研究和开发费用为$
F-18
所得税 税
现行所得税是根据财务报告的净利润计提的,并根据相关税务管辖区的规定,对所得税中不可评税或可扣除的收入和支出项目进行了调整。
递延所得税确认为资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间的暂时性差异、营业净亏损结转和贷项。当管理层认为部分或全部递延税项资产很有可能无法变现时,递延税项资产减值计提。 当期所得税是根据相关税务机关的法律规定计提的。递延税项资产及负债 采用预期适用于暂时性差异预期被拨回或结算的应课税收入的已制定税率计量。 税率变动对递延税项资产及负债的影响在有关变动颁布后的 期间的全面收益表中确认。
公司在确定其部分或全部递延税项资产是否更有可能变现时,会考虑正面和负面证据。本评估考虑的事项包括,当前和累计亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、其在未使用税项到期方面的经验、 及其税务筹划策略。递延税项资产的最终变现取决于其在税法规定的结转期间和临时差额可扣除期间产生足够的未来应纳税所得额的能力 。在评估递延税项资产的变现时,本公司已考虑可能的应课税收入来源 ,包括(I)现有应课税暂时性差异未来冲销,(Ii)不包括冲销暂时性差异及结转的未来应课税收入,(Iii)因实施税务筹划策略而产生的未来应课税收入,及(Iv)预期将在行业内反映的特定 已知利润趋势。
公司确认与不确定的税务状况相关的税收优惠时,公司判断,税务机关审查后,该
状况更有可能维持下去。对于符合更可能确认
门槛的税务头寸,公司最初和随后将税收优惠衡量为公司判断的大于
的最大金额
分部 报告
FASB(br}280,“部门报告”)建立了标准,用于报告与公司内部组织结构相一致的经营部门信息,以及公司业务部门、地理区域、部门和主要客户的信息。本公司采用“管理方法”来确定应报告的经营部门。
该管理方法将公司首席运营决策者在制定经营决策和评估业绩时使用的内部组织和报告作为确定公司应报告部门的来源。首席经营决策者为公司总裁兼首席执行官(以下简称“首席执行官”)。管理层,包括首席运营决策者,在收入水平上审查不同产品的运营结果,而不分配运营成本。
因此,根据管理层的评估,
F-19
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
类别 | 出品 | 购得 | 总计 | 出品 | 购得 | 总计 | 出品 | 购得 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
第I类 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第II类 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第III类 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总计 |
第一类、第二类、第三类医疗器械由中国国家医药品监督管理局根据《医疗器械监督管理条例(2021年修订)》第六条规定的风险等级确定如下:
● | “I类医疗器械”是指风险较低的医疗器械,其安全性和有效性可以通过常规管理来保证。 |
● | 第二类医疗器械是指中等风险的医疗器械,应当严格控制和管理,确保其安全有效。 |
● | “三类医疗器械”是指风险较高的医疗器械,应当采取特别措施严格控制和管理,确保其安全有效。 |
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
类别 | 产品 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
第I类 | 滴眼液瓶 | |||||||||||||
口腔药瓶 | ||||||||||||||
肛门袋 | ||||||||||||||
其他I类 | ||||||||||||||
小计-第I类 | ||||||||||||||
第II类 | 面具 | |||||||||||||
识别带 | ||||||||||||||
一次性医用刷子 | ||||||||||||||
妇科检查包 | ||||||||||||||
外科手术包 | ||||||||||||||
医用刷子 | ||||||||||||||
医疗箱 | ||||||||||||||
其他第II类 | ||||||||||||||
小计-第II类 | ||||||||||||||
第III类 | 电子泵 | |||||||||||||
麻醉穿刺箱 | ||||||||||||||
一次性输液泵 | ||||||||||||||
输液泵 | ||||||||||||||
电子输液泵 | ||||||||||||||
腹腔镜套管针 | ||||||||||||||
其他第III类 | ||||||||||||||
小计-第III类 | ||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||
总计 |
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,中国境内的收入和资产贡献超过
F-20
新冠肺炎的爆发
2020年1月30日,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”,3月11日,世界卫生组织将疫情定性为“大流行”。 新冠肺炎对中国和全球经济造成了严重的负面影响,截至本年度报告发布之日,这种影响仍在持续。
在2020财年,新冠肺炎对我们的业务和运营结果产生了重大影响,因为面膜的销量大幅增长 ,而除了面膜之外的其他产品的销售额由于市场需求的整体下降而下降。2021财年,随着中国对国内疫情的稳定控制,口罩市场与2020年同期相比不再紧缺,防疫产品生产恢复到更正常的生产水平。总的来说,随着中国疫情的精准控制,我们的生产经营恢复顺利,对其他产品的需求逐步增加。 在新冠肺炎最初爆发后,不时会有一些新冠肺炎感染的案例出现在中国的各个地区, 包括2022年奥密克戎变种引起的感染。例如,2022年上海出现了一波由奥密克戎变体引起的感染 ,并实施了一系列限制和隔离措施来遏制传播。
自2022年12月以来,中国各级政府为控制新冠肺炎病毒传播而采取的许多 限制性措施已被撤销或代之以更灵活的措施。虽然撤销或取代遏制新冠肺炎疫情的限制性措施 可能会对我们的正常运营产生积极影响,但对公司未来财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展,如危机的持续时间和严重程度、危机可能卷土重来的 、未来政府应对危机的行动以及新冠肺炎疫情对全球经济和资本市场的整体影响,以及许多其他因素,所有这些因素仍然具有高度的不确定性和不可预测性。鉴于这种不确定性,如果目前的情况持续下去,公司 目前无法量化新冠肺炎疫情对其未来运营、财务状况、流动性 和运营结果的预期影响。
最近 采用的会计准则
自2020年1月1日起,本公司通过了ASU 2016-13《金融工具-信用损失(主题326)》《金融工具信用损失计量》 。新标准用反映预期信用损失并需要考虑更广泛范围的合理 和可支持的信息来告知信用损失估计的新的前瞻性方法取代了‘已发生损失方法’信用减值模型。在采用新准则时,本公司采用损失率 方法来估计应收账款的历史损失。本公司采用账龄方法来估计应收账款的信用损失。调整历史数据以考虑宏观经济环境的预测变化,以计算当前预期的信贷损失。本公司采用ASC 326并未导致本公司金融资产在过渡日期的账面价值发生重大变化。
2016年2月,FASB发布了ASU编号2016-02,租赁(主题842),ASC 842,随后于2018年7月修订了指南,主要涉及该标准下的过渡考虑事项。新的指导方针为租赁安排制定了新的会计和报告准则 ,要求租赁资产的组织在资产负债表上确认与这些租赁产生的权利和义务有关的资产和负债,无论它们是归类为融资租赁还是经营性租赁。与目前的指导方针一致,租赁产生的费用和现金流的确认、计量和列报将主要取决于其作为融资租赁或经营性租赁的分类。指导意见还要求进行新的披露,以帮助财务报表 使用者更好地了解租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性。新标准在2018年12月15日之后开始的年度报告期内适用于公共 企业实体,包括该报告期内的过渡期,并允许提前申请。2019年3月,FASB发布了ASU 2019-01租赁(主题842)编纂改进, 进一步明确了非制造商或经销商的出租人对标的资产公允价值的确定,并修改了会计原则变更和其他技术更新的过渡披露要求。 ASU 2019-01中的修订修订了主题842,这些修订的生效日期是从2019年12月15日开始的会计年度,对于公共业务实体来说,这些修订的过渡期 。对于所有其他实体,ASC 842在2021年12月15日之后的年度期间有效。截至2022年12月31日止年度,本公司仅拥有2022年1月1日至2022年12月31日的办公空间经营性租赁,本公司并无任何融资租赁。采纳本指引并未对本公司的综合财务报表产生实质影响 。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,简化了所得税会计,其中删除了主题740中一般原则的特定例外,并简化了所得税会计。该指导对公共企业实体在2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。对于所有其他实体,修订在2021年12月15日之后的会计年度和2022年12月15日之后的会计年度内的过渡期内生效。 本指导意见的采纳对本公司的合并财务报表没有实质性影响。
F-21
2020年1月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-01、投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题 323)以及衍生工具和对冲(主题815):澄清了主题321、主题323和主题815之间的相互作用,其中澄清了主题321下的股权投资会计与主题323中的股权会计方法下的投资的相互作用,以及主题815下的某些远期合同和所购买期权的会计。该指导对公共企业实体在2021年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。采用本指南并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
最近 发布的会计准则
2021年10月,财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08号文件,“企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债”(“ASU 2021-08”)。本ASU要求实体应用主题606来确认和计量业务组合中的合同资产和合同负债。该等修订提高了业务合并后的可比性,为与业务合并中获得的客户的收入合同以及与非业务合并中获得的客户的收入合同提供了一致的确认和计量指导。修正案自2023年12月15日起对本公司生效 ,并预期适用于生效日期后发生的业务合并。本公司 预计采用ASU 2021-04不会对合并财务报表产生重大影响。
3. 预付款和其他资产
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
其他 应收 | ||||||||
预付 税 | ||||||||
土地使用权预付 (1) | ||||||||
物业(2)预付 | ||||||||
延期 IPO成本 | ||||||||
总计 | ||||||||
减去: 非当前部分 | ||||||||
预付款 和其他流动资产 |
(1) | |
(2) |
F-22
4. 库存
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
原始 材料 | ||||||||
在制品 | ||||||||
成品 件 | ||||||||
低值耗材 | ||||||||
总计 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,并无存货减记。
5. 财产、厂房和设备
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
建筑物 | ||||||||
机器和设备 | ||||||||
机动车辆 辆 | ||||||||
电子设备 | ||||||||
办公设备 | ||||||||
检查 设备 | ||||||||
施工中 | ||||||||
总计 | ||||||||
减去: 累计折旧 | ||||||||
财产和设备,净额 |
折旧
费用为$
截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日,如附注8所披露,本公司质押楼宇以向本公司取得银行借款。
F-23
6. 无形资产
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
土地使用权 | ||||||||
专利 | ||||||||
软件 | ||||||||
商标 | ||||||||
总计 | ||||||||
减去: 累计摊销 | ||||||||
无形资产,净额 |
摊销费用
为$
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
$ |
截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司已质押土地使用权,以确保向本公司取得银行借款,详情见附注8。
7. 投资
2011年3月3日,亚达投资人民币
2022年12月1日,华东投资人民币
于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度,并无确认任何减值指标,亦未录得与其于该私人公司的投资重估有关的亏损。
F-24
8. 存款
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
土地使用权押金 | ||||||||
建筑物的押金 | ||||||||
总计 |
2018年10月22日,公司与扬州市头桥镇政府签订土地使用权协议,支付人民币
2020年4月20日,公司与江苏琼华集团有限公司签订厂房购置协议,支付定金人民币
于首次公开招股期间,本公司与香港投资公司泰和国际集团有限公司(“泰和”)订立一系列协议。根据协议,泰和同意投资至少$。
9. 银行借款
出借人 | 公司 | 费率 | 发行日期 | 过期日期 | 金额- 人民币 | 数额- 美元 | ||||||||||||
交通银行 | % | |||||||||||||||||
农业 中国银行 | % | |||||||||||||||||
江苏 扬州农村商业银行 | % | |||||||||||||||||
中国银行 | % | |||||||||||||||||
农业 中国银行 | % | |||||||||||||||||
工商中国银行 | % | |||||||||||||||||
总计 |
* |
截至2021年12月31日的短期银行借款包括:
出借人 | 公司 | 费率 | 发行日期 | 过期日期 | 数额- {br]人民币 | 数额- 美元 | |||||||||||
银行 交通 | % | ||||||||||||||||
农业 中国银行 | % | ||||||||||||||||
江苏 扬州农村商业银行 | % | ||||||||||||||||
中国银行 | % | ||||||||||||||||
工商中国银行 | % | ||||||||||||||||
总计 |
利息
费用为$
本公司的短期银行借款以本公司的资产作质押,并由本公司的主要股东刘永军、刘银、刘凯及其附属公司亚达担保。
F-25
12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
建筑物, 净值 | ||||||||
土地 使用权,净额 | ||||||||
总计 |
10. 银行长期贷款
出借人 | 公司 | 费率 | 发行日期 | 过期日期 | 数额- {br]人民币 | 数额- 美元 | ||||||||||||||
银行 交通 | % | |||||||||||||||||||
总计 |
2022年11月3日,公司与交通银行签订贷款协议,获得为期两年的人民币贷款
利息
费用为$
11. 应缴税款
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
增值税 应付 | ||||||||
所得 应缴税金 | ||||||||
其他 应纳税额 | ||||||||
总计 |
12. 所得税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外,在向股东支付股息时,开曼群岛不征收预扣税。
香港 香港
根据现行的《香港税务条例》,公司的香港附属公司康富须遵守
F-26
中华人民共和国
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
当期所得税拨备 | ||||||||||||
递延所得税拨备 | ||||||||||||
总计 |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
所得税拨备前收入 | ||||||||||||
按中华人民共和国企业所得税税率征税 | ||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
税收 不可抵扣费用的影响 | ||||||||||||
税收 研发费用附加扣除的影响* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
收入 税费 |
* |
F-27
根据《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》),外商投资企业(简称外商投资企业)和境内企业按统一税率征收企业所得税。
华东
获得高新技术企业(“HNTE”)证书,享受
企业所得税法还规定,根据外国或地区的法律设立的企业,其“实际管理机构”设在中国境内的,在中国纳税时视为居民企业,因此应按以下税率缴纳中国所得税
《企业所得税法》还对外商投资企业分配给其在中国境外的直接控股公司的股息征收预提所得税。因此,华大、亚大和华东的母公司康富应缴纳的最高预提所得税为
不确定的税务状况
公司根据技术 优点评估每个不确定的税务状况(包括潜在的利息和惩罚的应用),并衡量与税务状况相关的未确认收益。截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,本公司 没有任何重大的未确认不确定税务头寸。
13. 承诺和或有事项
运营 租赁
该公司拥有在上海租用办公空间的经营性租赁合同。租期为
其他 承诺
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,公司没有其他重大承诺、长期义务或担保。
或有事件
公司在正常业务过程中受到法律程序和监管行动的影响。该等诉讼的结果不能 确切地预测,但本公司并不预期任何该等事宜所产生的最终结果会对我们的综合业务、财务状况、现金流或整体营运结果产生重大的不利影响。
2022年2月4日,Macias Gini&O‘Connell,LLP(原告)
在旧金山高等法院提起诉讼。原告是一家总部位于美国的注册会计师事务所,受雇于康富国际医疗股份有限公司,随后受聘于美华国际医疗技术有限公司(统称“美华”),
审计美华2018和2019日历年的合并财务报表。原告要求美华赔偿其所称未能支付的服务费,金额为#美元。
F-28
14. 法定盈余准备金和受限净资产
根据适用于在中国注册成立的实体的法律,本公司须根据根据中国公认会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)厘定的税后净收入,拨付若干储备基金,包括法定盈余公积金及酌情盈余公积金。法定盈余公积金的拨款额要求至少为
由于该等中国法律和法规以及中国实体的分派只能从根据中国公认会计原则计算的可分配利润中支付,因此中国实体不得将其部分净资产转让给
公司。受限制的金额包括本公司中国附属公司的实收资本和法定准备金。受限制的资本和法定公积金总额
代表公司相关子公司不可分配的净资产额
为$
根据中国法律法规,法定盈余准备金仅限于各自公司的亏损冲抵、扩大生产经营和增加注册资本,除清算外不得分配。储备不得以现金股息、贷款或垫款的形式转移给本公司,也不得进行分配,除非在清算情况下。
15. 关联方交易和余额
关联方名称 | 与公司的关系 | |
相关的 方销售
公司向关联方销售产品,关联方2022年、2021年、2020年销售金额如下:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
关联方名称 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
扬州美华进出口有限公司 | $ | $ | $ | |||||||||
扬州亚达粉末冶金有限公司。 | ||||||||||||
上海鑫亚药业汉江有限公司。 | ||||||||||||
江苏智达药业有限公司 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
F-29
16. 后续事件
公司评估了自2022年12月31日至合并财务报表可供发布之日之后发生的事件的影响,并得出结论认为,没有发生需要在合并财务报表中确认或在合并财务报表附注中披露的后续事件,但以下情况除外:
银行 借款
截至这些合并财务报表发布之日,本公司有新的银行借款,金额为#美元。
新增银行借款
出借人 | 公司 | 费率 | 发行日期 | 抵押品/证券 | 金额-人民币 | 金额-美元 | |||||||||||||
江苏 扬州农村商业银行 | % | ||||||||||||||||||
工商中国银行 | % | ||||||||||||||||||
银行 交通 | % | ||||||||||||||||||
总计 |
还款
出借人 | 公司 | 费率 | 还款
日期 | 抵押品/证券 | 金额-人民币 | 金额-美元 | |||||||||||||
江苏 扬州农村商业银行 | % | ||||||||||||||||||
银行 交通 | % | ||||||||||||||||||
工商中国银行 | % | ||||||||||||||||||
总计 |
F-30