附件5.1
|
美华国际医疗技术有限公司。 美华国际医疗科技有限公司 头桥镇通达路88号 扬州市广陵区，225000 人民Republic of China
|
D +852 3656 6054 / +852 3656 6061 | |
| 电子邮件：nathan.Powell@ogier.com/ 邮箱：florence.chan@ogier.com | ||
| 参考文献：FYC/AGC/181505.00004 |
2024年2月6日
尊敬的先生们
美华国际医疗技术有限公司。美华国际医疗科技有限公司 (公司)
吾等已就本公司于表格F-1的注册声明(包括其所有修订或补充)(注册声明)担任本公司的开曼群岛法律顾问，该注册声明是根据一九三三年美国证券法(经修订的证券法) 于注册声明日期或前后根据美国证券交易委员会(委员会)提交的。登记 声明涉及(其中包括)本公司若干股东(出售股东)不时转售最多1,205,255股每股面值0.0005美元的本公司普通股(转售股份)，该等股份是根据本公司与出售股东之间于二零二三年十二月二十七日订立的证券购买协议(证券购买协议)而发行，用以购买普通股(认股权证)。
除非出现相反意向，否则本意见中使用的所有大写术语均具有注册声明中所述的各自含义。对明细表的引用是对本意见的明细表的引用，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的构建。
| 1 | 已审查的文件 |
为提供本意见，我们已检查了以下文件的原件、副本或草稿：
| (a) | 开曼群岛公司注册处(注册处)于2020年11月10日签发的公司注册证书； |
| (b) | 本公司于2020年12月21日通过的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(本章程大纲及章程细则)； |
| (c) | 2023年8月16日向我们提供的公司董事和高级管理人员名册副本(Rod)； |
| 奥吉尔 提供有关英属维尔京群岛、开曼群岛和根西岛法律的建议。 |
|||
|
中环大厦11楼 皇后大道中28号 中环 香港
T +852 3656 6000 F +852 3656 6001 Ogier.com |
合作伙伴 尼古拉斯·普洛曼 内森·鲍威尔 安东尼·奥克斯 奥利弗·佩恩 凯特·霍德森 David·尼尔森 迈克尔·斯内普 贾斯汀·戴维斯 |
陈冯富珍* 林瀚** 塞西莉亚·Li** 雷切尔·Huang** 理查德·班尼特**‡ 詹姆斯·伯格斯特罗姆‡ 马库斯·里斯‡
|
*在新西兰被录取 **在英格兰和威尔士获得承认 ‡不是通常居住在香港 |
第2页(第5页)
| (d) | 本公司于2024年2月2日向我们提供的本公司截至2024年2月1日的经核证股东名单副本 (只读存储器，连同股东名册及股东名册)； |
| (e) | 本公司全体董事日期为2023年12月27日的书面决议(董事会决议)； |
| (f) | 公司董事出具的日期为2024年2月5日的证书复印件(董事证书)； |
| (g) | 《证券购买协议》副本； |
| (h) | 本公司于2024年1月2日向出售股东发出的普通股认购权证副本；及 |
| (i) | 注册声明。 |
| 2 | 假设 |
在给出本意见时，我们依赖于第2款中提出的假设，而没有对这些假设进行任何独立调查或验证。
| (a) | 我们审核的所有原始文件都是真实和完整的； |
| (b) | 我们检查的所有复印件(无论是传真、电子或其他形式)均符合原件 ，且原件真实完整； |
| (c) | 所有签名、印章、日期、邮票和标记(无论是在原件还是复印件上)都是真实的； |
| (d) | 在本意见发表之日，每份登记册都是准确和完整的； |
| (e) | 提供给您的备忘录和条款具有完全的效力和作用，没有在任何方面进行修改、更改、补充或撤销； |
| (f) | 注册声明是真实、正确的副本，并且注册声明在每一份材料上都与向我们出示的最新草稿一致，并且，如果注册声明是在连续的 草稿中提供给我们的，以表明对该等文件的更改，则所有此类更改都已如此指示； |
| (g) | 董事会决议仍然完全有效，没有也不会被撤销或修订，本公司每位董事本着诚信行事，以期实现公司的最佳利益，并已 履行了批准董事会决议所载交易所需的谨慎、勤勉和技能标准 且董事在其中拟进行的交易中没有任何财务利益或与其中拟进行的交易的任何一方有任何其他关系， 董事会决议没有适当披露； |
第3页，共5页
| (h) | 本公司董事和股东均未采取任何措施对本公司进行清盘，也未任命本公司的清盘人或重组人员，也未对本公司的任何财产或资产任命接管人。 |
| (i) | 回售股份的发行不会超过本公司的法定股本至发行时，本公司将收到回售股份的全部对价， 应至少等于其面值； |
| (j) | 本公司将发行回售股份，以贯彻其备忘录所载的宗旨； |
| (k) | 公司将拥有足够的授权但未发行的股本，以在行使任何认股权证时，在发行时发行任何回售股份； |
| (l) | 任何和所有转售股份的形式和条款、本公司发行和出售的股份，以及 公司根据其条款产生和履行其根据或与其有关的义务(包括但不限于其在任何相关协议、契约或补充协议下的义务)的形式和条款，将不会违反备忘录和 细则或开曼群岛的任何适用法律、法规、命令或法令； |
| (m) | 本公司或其代表并未或将向开曼群岛公众发出认购任何转售股份的邀请，亦未向开曼群岛居民提出或发行任何转售股份； |
| (n) | 将采取一切必要的公司行动，授权和批准任何转售股份的发行和 该等转售股份的发售条款和任何其他相关事项，并确保适用的最终购买、承销或类似协议将由公司或代表公司及其所有其他各方正式批准、签署和交付； |
| (o) | 除本公司外，各方有能力、权力和授权订立和履行其根据此等各方就发行回售股份而订立的任何及所有文件所规定的义务，以及各方应妥为签立及交付的义务； |
| (p) | 在配发(如适用)和发行任何转售股份后，本公司有能力在债务到期时偿还债务；以及 |
| (q) | 除开曼群岛外，任何司法管辖区的法律并无规定会对本文所表达的意见有任何影响。 |
| 3 | 意见 |
根据上述审查和 假设，并受制于下文第4段所列的限制和限制，我们认为：
企业 状态
| (a) | 本公司已正式注册为获豁免的有限责任公司。本公司是一个独立的法人实体，可以自己的名义提起诉讼。 |
第4页，共5页
法定股本
| (b) | 本公司的法定股本为50,000美元，分为(I)80,000,000股每股面值0.0005美元的普通股及(Ii)20,000,000股每股面值0.0005美元的优先股。 |
有效发行转售股票
| (c) | 根据认股权证及证券购买协议将发行的回售股份已获正式授权发行，且在下列情况下： |
| (i) | 由本公司根据证券购买协议、注册说明书、本公司当时有效的组织章程大纲及组织章程细则的条文及董事会决议而正式行使认股权证后发出。 及一旦按[证券购买协议]，不应低于转售股票的每股面值，支付 ；以及 |
| (Ii) | 此类转售股份的发行已在本公司的股东名册上正式登记为缴足股款股份， |
将有效签发， 全额支付且不可评估。
| 税收 |
| (d) | 标题为“”的一节所载的声明或意见开曼群岛税收“注册声明的 就其声称概述开曼群岛的法律或法规而言，在所有重要方面均属准确，该等声明构成我们的意见。 |
| 4 | 限制和资格 |
| 4.1 | 我们不提供任何意见： |
| (a) | 对于开曼群岛法律以外的任何法律，我们没有为本意见的目的对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们也不对注册声明中提及开曼群岛以外的任何司法管辖区的法规、规则、法规、法典或司法当局的含义、有效性或效力表示意见； |
| (b) | 除本意见另有明确规定外，对于招股说明书附录的商业条款或效力、陈述的准确性、担保或条件的履行、违约或终止事件的发生、或注册声明与公司可能签订的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致之处，本意见另有明确规定；或 |
| (c) | 至于接纳、签立或履行本公司于注册声明或证券购买协议项下的责任会否导致违反或违反由本公司订立或对本公司具约束力的任何其他协议、契据或文件( 本章程大纲及细则除外)。 |
第5页，共5页
| 4.2 | 根据开曼群岛公司法(经修订)(公司法)，有关本公司的年度申报表必须向开曼群岛的公司注册处处长提交，并须缴交年费。未能提交年报及缴交年费可能导致本公司从公司登记册上除名，其后其资产将归属开曼群岛财政司，并须为开曼群岛公众的利益而处置或保留 。 |
| 5 | 本意见之治法 |
| 5.1 | 这一观点是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应按照开曼群岛法律解释； |
| (b) | 仅限于其中明文规定的事项；以及 |
| (c) | 仅限于并以本意见发表之日开曼群岛的法律和实践为依据。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则凡提及开曼群岛的任何具体立法，即指根据本意见之日修订并生效的该立法。 |
| 6 | 同意书 |
| 6.1 | 我们特此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在标题下引用我公司。“论民事责任的可执行性“和”法律事务“注册声明的 。 |
| 你忠实的 | |
| /发稿S/奥吉尔 | |
| 奥吉尔 |