附件10.11
通过用括号和星号标记本展品的某些保密部分 被省略，因为识别的保密部分(I)不是 材料，(Ii)如果公开披露或构成非实质性的个人身份信息，将对竞争有害。
ZEEKR智能 科技有限公司
和
浙江吉润眉山汽车配件有限公司
和
浙江吉利汽车股份有限公司
合作框架 协议
| 项目名称：[***] | |
| 合同号：[***] | |
| 签约时间： 2024年1月10日 |
合作框架 协议
本《合作框架协议》(以下简称《本协议》)由以下各方于2024年1月10日签订和签订。
甲方：ZEEKR智能科技有限公司(“甲方”)
乙方：浙江吉润梅山汽车配件有限公司(“乙方”)
丙方：浙江吉利汽车股份有限公司(“丙方”)
甲方、乙方和丙方在下文中可以单独称为“当事人”，也可以统称为“当事人”。
经友好协商，双方特此 签订以下协议，共同开发和生产[***]以及吉利梅山工厂的改装车型。
1合作原则
| 1.1 | 本着公开、透明、共享的原则，各方充分信任，资源共享。 |
| 1.2 | 在项目开发过程中，每个节点的控制、验证和验收都在ZEEKR的控制之下。 |
| 1.3 | 项目在生产过程中，按甲方认可的乙方质量保证体系进行质量控制(详见附件4《质量协议》)。 |
2合作范围
| 2.1 | 双方将共同制造新能源纯电动汽车，基础是[***]及其修改后的项目代码下的 模型(“合作模型”)[***]。合作车型应使用“ZEEKR”品牌 ，相应的道路机动车制造商和产品公告(“产品公告”)应注册在丙方名下。 |
2
| 2.2 | 为此，甲方和/或其关联公司将委托乙方生产 款合作车型；丙方应对合作车型进行测试和加工，并完成申请 整车交付资格证(“合格证”)等必要手续后， 将成品车销售给甲方和/或其关联公司；甲方和/或其关联公司将作为合作车型的独家总代理商 。双方的分工和交易路径请参阅附件2。 |
3当事人的权利和义务
| 3.1 | 甲方负责项目开发任务、目标、成本、开发进度和研发质量控制。甲方在丙方的协助下，负责完成合作车型的产品公告、3C认证、环保公告等必要手续，并提供必要的技术资料和相关文件。如果相关法律法规或政府部门要求进行工厂现场审核或现场检查，乙方应根据需要配合政府部门、甲方和丙方(包括但不限于协助现场工作和提供文件资料)。 |
| 3.2 | 甲方负责材料供应商的直接选择、定价、商务谈判、供应商 质量管理、供应商能力管理等供应商管理事宜；乙方负责采购 订单。甲方主要负责供应链管理，如确保供应商供货的及时性，乙方提供协助。关于RASIC分工的详细情况，请参阅附件3。乙方应按照甲方认可的验收标准和要求，及时接收供货商交付的材料(包括但不限于包装确认、外观检验、数量清点、模型检验、质量问题等)，妥善保管材料并结清货款。双方约定，乙方将按照甲、乙双方商定的管理办法处理不合格品。 |
3
| 3.3 | 乙方全面负责合作模型的生产和制造，包括材料管理、生产工艺开发、检验等。经双方同意，将按照附件4《质量协议》规定的管理办法履行与质量相关的职能和责任。 |
| 3.4 | 乙方协调丙方办理合作车型的资质证书、一致性证书、3C标识及机动车环保信息清单的打印和信息上传工作。根据甲方及其关联公司提供的相应资料，丙方负责各平台的信息录入，包括但不限于新能源汽车监控平台和电池可追溯系统； 乙方负责及时、准确地提供完成上述工作所需的所有其他信息(包括但不限于车辆生产、 仓储、计费等信息)，并对这些信息的真实性、准确性和完整性负责。 |
| 3.5 | 双方特此确认，虽然产品公告是以C方的名义注册的，但与合作模式相关的新能源信用额度和碳排放信用额度(如果适用)应属于甲方和/或其附属公司。乙方或丙方应根据与甲方就甲方或其关联公司享有的权益作出的决定 采取必要的行动(如出售给第三方)，但由此产生的税费由甲方或其关联公司 承担。为清楚起见，在相同条件下，甲方或其关联公司在销售新能源信用时应优先考虑乙方或其关联公司，乙方或其关联公司在需要购买新能源信用时应优先考虑甲方或其关联公司的新能源信用。 |
| 3.6 | 双方在此确认，将在各方的友好协助下，推动政府补贴的后续事宜。 |
| 3.7 | 关于合作模式、交付车辆的售后服务等事项， 双方应按附件4《质量协议》执行。 |
4
4工厂建设和SOP编制
| 4.1 | 乙是优质、制造和管理水平一流的新型汽车生产基地 ，能够满足甲方的质量要求和产能要求。 |
| 4.2 | 各方特此确认，乙方（包括但不限于厂房建设、生产 线、厂内物流、仓储等不专门用于合作模式的设施）将由乙方自筹资金建设。 |
| 4.3 | 各方同意基础设施、技术改造和管理和生产成本 [***]其修改后的模型项目将通过签署单独的协议来解决。 |
5能力 计划
| 5.1 | 甲方应在每年9月30日前滚动向乙方更新1+3的年需求量，并于每年11月15日前输出最终版本，其中第一年的产能(“1”) 为锁定产能，其后三年的产能(“3”)为计划产能。“1” 指甲方应在当年9月向乙方提供下一年度(日历年)的锁定产能。 |
| “3”是指甲方应在当年9月向乙方提供未来四年中最后三年的预定产能。 |
| 乙方收到年度滚动预测后，对年度滚动预测进行评估，并将确认结果 发回甲方，双方达成共识后正式锁定。乙方应尽最大努力满足甲方提出的能力要求。 |
5
| 5.2 | 乙方应评估下一年度预定产能的折旧摊销比。如果低于预设的当年全生命周期最低折旧摊销比，则按该生命周期内的最小百分比计算折旧摊销总额，并约定下一年度各单位的标准折旧和摊销金额。如果因乙方模型产量的变化而导致折旧摊销比发生变化的，应经双方确认。 |
| 5.3 | 乙方将于当年11月30日前确定最终的产能分配方案，甲方对分配的产能负责。计算原则如下： |
1.如果产量低于锁定产能的90%(不含90%)，甲方应承担三次费用摊销总额和固定折旧，按锁定产能的90%*和约定的三次费用和单位折旧摊销；
2.如果产量在锁定产能的90%-110%范围内(包括90%和110%)，则按照实际产量*约定的三项费用和单位折旧摊销计算；
3.如果产量超过110%(不包括 110%)，超过110%的部分将不收取单位约定的折旧和摊销，但仍按约定收取单位三项费用。
| 5.4 | 如果甲方的实际年产量超过锁定的产能，甲方需要向乙方购买过剩的 产能，如果超过乙方的最大产能，甲方应与乙方协商并确认扩产的可行性，并对乙方进行改造，以满足甲方的产能需求。甲方发生的和应付的 成本应在改造完成后在约定的时间支付给乙方。对其他资产(土地、厂房、设备和其他配套设施)的投资将按每辆车的成本摊销。原则上按年初锁定的产能进行结算。如有特殊情况，双方另行协商。 |
| 5.5 | 为清楚起见，本协议中所指的年度锁定容量以上次滚动更新的调整金额 (如果有)为基础。 |
| 5.6 | 如果乙方从甲方收到的全部锁定产能计划超出了乙方的产能范围，乙方应根据具体情况与甲方协商调整锁定产能计划，并在制造委员会最终决定后执行调整后的 锁定产能计划。 |
6
| 5.7 | 如果甲方计划在年锁定产能之外进一步增加合作车型的供应量，应另行与乙方协商具体事宜。 |
6生产和销售协调机制
| 6.1 | 双方应成立“ZEEKER合作制造项目执行委员会”，根据产销协调规则滚动更新月度预测。为确保乙方 稳定生产和及时发货，甲方应平衡地将年度需求分解为月需求。 在月度产销沟通中，双方应根据产品市场需求、工厂产能和供应链情况进行充分沟通，达成共识后发布月度产销计划。 |
| 6.2 | 乙方按双方约定的月度计划进行生产和交货。 |
| 6.3 | 甲方可根据市场实际情况，每半年调整一次销量大纲，但本次调整仅用于指导产销计划，三项费用及折旧摊销总额仍参照上述年度锁量机制计算。 |
7卷 零件锁定机构
| 8.1 | 如果零部件供应商要求与乙方签订零部件数量锁定协议，甲方应予以配合，经内部评估 确认后签订相关零部件数量锁定协议。 |
7
8计算 和支付出厂价
各方特此确认，整车出厂价格按以下公式计算：
出厂价=BOM成本*([***]%) +(工厂三项收费+固定折旧及摊销+保证金缴款+税金及附加费)*([***]%)
在哪里：
| · | BOM成本是指由乙方支付并经甲方和/或其关联企业批准的实际交付给甲方和/或其关联企业的 整车产品的总材料成本(包括收货成本和研发成本(如果有))。具体细节由甲方和/或其关联公司和乙方确定。 |
| · | 工厂三费指的是直接人工+可控制造费用+可控行政费用 |
| · | 固定摊销是指不能控制的制造费用+不能控制的行政费用 |
丙方销售的整车/总成价格 =丙方向乙方采购价格+丙方在业务中的增值成本×(1+增值 成本加价率)+丙方在业务中的非增值成本
在哪里：
| · | “增值成本”是指丙方在完成整车生产的最后一道工序中发生的直接成本(不包括从乙方购买整车及配套工具包的价格)和间接成本，但不包括财务费用、非营业费用和所得税费用； |
| · | “非增值成本”：丙方在业务中的销售和管理费用-- 丙方在业务中的增值成本； |
| · | 2023年，增值成本加价率为[***]%。加价率将由吉利汽车集团有限公司每年统一审核。 |
| · | 因政府特殊要求，乙方和丙方职能发生重大变化时，经双方同意，价格政策同时调整。 |
8
| 8.1 | 为清楚起见，上述“折旧和摊销”应根据以下原则确定： |
| (1) | 乙方关于固定资产折旧及摊销的会计政策(含会计政策调整，下同)及固定资产清单已经甲方事先批准； |
| (2) | 共享固定资产的折旧和摊销应按照上文第6.2条确定的比例在各品牌之间进行分摊。如果当年实际产能未达到锁定产能，甲方应经甲乙双方协商确认后，适当补偿锁定产能与实际产能的差额，并于次年1月一次性付给乙方。详情请参阅附件一。 |
| (3) | 在量产阶段和EOP完成后，乙方将负责按照吉利控股集团的《设备管理办法》对特殊资产进行净处置，无论是否完成了特殊资产的折旧 和摊销，甲方将参与处置方案的审批。 |
| 8.2 | 甲方和乙方按约定的制造费用结算原则结算“三厂费”。分摊费用由工厂内各品牌对应主体按合作车型产能比 承担，专项费用按[***]应由甲方承担。 |
| 8.3 | 丙方每月向甲方发送销售费用账单，甲方在收到账单后7天内确认账单。甲方未在上述期限内对费用提出异议的，视为已确认账单中的费用。甲方确认收费后，丙方将根据双方确认的发票金额开具增值税专用发票，甲方应在开具发票后60天内将相应金额支付到丙方指定的银行账户。 |
9
| 8.4 | 甲乙双方确认，上述定价原则同样适用于特殊要求(如特殊颜色汽车等)的出厂价格计算，即因特殊要求而发生的实际成本应按照上述出厂价格确定原则进行结算。 |
9押金
双方特此确认， 甲方和/或其关联公司应支付双方商定的保证金(即[***]双方签署的《基础设施技术改造与管理投资协议》)在本季度结束后30天内向乙方和/或其关联方 。乙方和/或其关联公司应每月将免息保证金返还给甲方和/或其关联公司[在量产交付后收到车辆付款后的一个月内，按照合作车型专用资产的月折旧额]。如果[合作车型量产前终止生产或量产后退出后未完成设备折旧]，适用本协定第15条。如果[甲方和/或其关联公司已全额支付购买价款和赔偿金额(如有)]、乙方和/或其关联公司应在次月向甲方和/或其关联公司退还保证金的剩余部分。
10
10逾期付款
| 10.1 | 甲方和/或其关联方应严格按照本协议的规定向乙方和/或其关联方支付本协议第(Br)9、10和12.1条规定的金额。如果甲方和/或其关联公司延迟付款，他们 应按逾期付款的6%(6%)的年利率支付逾期利息，从逾期日期到实际付款日期 。 |
| 10.2 | 如甲方未按本协议支付出厂价款，未经乙方同意，乙方有权暂停预付BOM费用，甲方应与供货商沟通并自行结算。乙方不承担由此造成的交货率不达标的责任。 |
11变革管理原则
| 11.1 | 甲乙双方未经协商同意并签署《设计变更单》(附件5)，不得单方面变更设计。设计变更需求方承担相应的设计变更费用，设计变更调整额在设计变更单中另行约定结算。双方同意按月核对并计提每月产生的所有设计变更金额，并在每个季度末开具发票后60天内完成结算。 |
| 11.2 | 因甲方设计变更导致特种设备不能再使用或导致特种设备EOP的，乙方应尽最大合理努力减少因此而造成的相关损失，甲方承担因上述努力给乙方造成的损失或额外的费用和费用。如果确实存在与供应商有关的损失，且供应商提供了损失证明和计算证明，甲方应代表乙方承担与供应商有关的损失，包括但不限于产品价格的沉没成本加上模具成本。如果甲方无法直接赔偿供应商的相关损失或承担相关的成本和费用，甲方应在乙方向供应商支付相关款项之前向乙方预付相应的金额。 |
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12保密
| 12.1 | 在本协议期限内及之后，任何一方不得在未经其他各方书面许可的情况下向任何第三方泄露或披露任何保密信息，除非此类信息已通过公共渠道获得。 |
| 12.2 | 每一方(包括其员工)均有义务对本协议以及业务中的所有政策、法规、操作手册、客户信息和产品信息保密。 |
13损害赔偿
| 13.1 | 工厂因一方原因停产的，由一方承担相应的责任，并纳入考核机制。具体赔偿方案和金额由双方协商确定。 |
| 13.2 | 因甲方原因需要提前采购材料并通过乙方向供货商付款的，甲方应提前向乙方支付相应的材料价格。预付的材料价格可以从甲方支付给乙方的整车总装费用中扣除。其他额外费用(仓储费、资本占用成本、财务费用等)经双方书面确认，由甲方独自承担。 |
| 13.3 | 乙方应按月向甲方提供保质期超过2个月的材料清单，以预警甲方并确认消耗计划。因乙方原因造成材料滞留的，由乙方承担责任。因甲方原因在乙方生产现场存放4个月以上的生产资料，视为超长期材料，由双方友好协商确定因超长期材料而产生的额外存储费用(按当月产量计算)。因甲方各种原因(包括但不限于订单预测偏差、设计变更断点、产品EOP、材料已过保质期、保质期超过6个月且经质量判断不推荐使用)不能再使用和消耗的生产材料视为迟滞材料，甲方应在双方确认迟滞材料清单后2个月内向乙方买断。买断价格为滞留物资的价格和额外的 仓储费用(按当月产量的比例计算)，双方应在该期限内商定处置滞缓物资的时间。如果甲方未能在2个月内将材料全部买断，甲方应承担滞纳金和滞留材料的额外仓储费(按当月产量的比例计算)。甲方应在买断后双方约定的时间内，自行或委托乙方完成滞留物资的实物处置。逾期未完成实物处置且未委托乙方处理的，甲方承担额外的仓储费用(按当月产量比例计算)。乙方将尽最大努力减少滞留物资。处置计划包括但不限于备件转售、备件修改、转让给其他客户等。发生的相关费用由甲方承担。滞留物资处置方案详见附件6。 |
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| 13.4 | 甲方承担相应费用，并赔偿乙方在收货时抽检时因短交货而造成的损失。索赔路径为乙方向甲方索赔，甲方向供应商索赔。 |
| 13.5 | 甲方承担甲方在批量生产过程中因材料紧急运输而产生的费用。 |
| 13.6 | 甲方承担甲方因大量更换零部件和因甲方空运紧急补给零部件而造成的相应损失，包括人工成本、能源成本等。 |
| 13.7 | 这项协议清楚地表达了各方的真实意愿。在履行本协议期间， 如果任何一方未能严格按照本协议履行相应的责任和义务，即构成违约，违约方应承担相应的违约责任。除赔偿非违约方的实际损失外，违约方还应承担非违约方因获得此类赔偿而发生的所有费用，包括但不限于律师费、律师费、差旅费等。 |
如果任何一方违反本协议， 导致任何其他第三方遭受任何损失并导致任何纠纷，而此类纠纷的解决最终导致非违约方承担任何责任，则违约方应就此类损失向非违约方进行全额赔偿。
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| 13.8 | 因甲方责任而提前终止本协议的，即眉山工厂在本协议期满前停止生产合作车型的，甲方应一次性赔偿乙方因此而产生的合理直接损失。为清楚起见，乙方的合理直接损失仅限于与合作车型直接相关的 ，包括但不限于本协议剩余期限内尚未承担的固定资产折旧摊销(按年度预定产能计算)、材料库存、合作车型的半成品 、尚未交付的成品车辆以及员工遣散费。具体费用承担原则请参考第十五条。 |
14退出成本
| 14.1 | 合作期间，如果甲方申请退出，应提前一年正式书面通知乙方，补偿原则按本协议第14.5条执行。 |
| 14.2 | 如果从甲方向乙方书面提出退出（或甲方立即退出）起，甲方实际退出日期不足一年，甲方应赔偿乙 三年的折旧摊销总额和自退出之日起一年的三项费用。 |
| 14.3 | 对于正式退出日期前已订购的车辆，甲方应继续购买。 |
| 14.4 | 补偿的计算依据是退出机制中测量的折旧和摊销 与使用生命周期规划的最低折旧和摊销比率测量的折旧和摊销中的较高者 规划（X）。 |
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14.5
| 出口节点 | 费用类别 | 退出原则 |
| SOP前提前退出 | 管理费和投资费 | 所发生的费用由甲方及其关联公司一次性支付 |
| 特种设备 | 净值由甲方及其关联公司一次性购买(首先从已支付的保证金中扣除)，设备由甲方及其关联公司拆除或处置。 | |
| 共享设备 | 按第六条规定支付预定产能的SOP后2年内的折旧摊销总额。如果有新的模式弥补部分损失，双方可以另行讨论扣除方案。 | |
| SOP后提前退出 | 三项指控 | 与工厂相关的投资费用(与代工车型相关)的一次性补偿，包括但不限于未摊销投资、员工遣散费、在制品制造费用等。两年的折扣和摊销总额以及半年的三项费用应自品牌正式退出之日起补偿给乙方，按预先确定的产能计算。在其他情况下，退出费用将由双方通过友好协商确定。 |
| 土地、厂房和共用设备 | ||
| 特种设备 | 净值由甲方及其关联公司一次性购买(首先从已支付但尚未退还的保证金中扣除)，设备由甲方及其关联公司拆除或处置。如果甲方委托基地提出设备处置计划，经甲方批准后实施，相关费用由甲方承担。 |
15廉洁自律特别规定
| 15.1 | 双方承诺在业务往来中严格遵守下列规定： |
| (1) | 不以任何名义向其他各方(包括其中小股东、控股股东、实际控制人或其他关联方，下同)的人员(包括其亲属或其他利益相关者等)转移任何财产或非财产权益。 |
15
| (2) | 不与对方人员开展经营活动，与对方有亲属关系的人员不得从事此类行为。合作终止后两年内，未经对方同意，不得雇用或接受对方人员的服务。 |
| 15.2 | 如果违反上述协议，违约方应按合同金额的30%向非违约方支付违约金(对于非固定金额的合同，按实际发生的金额支付， 下同)。合同数额不能确定的，应当向非违约方支付违约金30万元。构成犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。 |
| 15.3 | 任何一方当事人发现其他当事人违反上述廉洁自律规定的，应当向当事人合规部门或者司法机关报告。 |
| 15.4 | 本协议的更改、转让、终止、取消或无效不应影响上述诚信和自律条款的有效性。 |
16终止 并取消本协议
| 16.1 | 其他任何一方如有下列情况，应以通知方式终止本协议，不承担任何责任： |
| (1) | 面临破产、清算或者法律规定的其他类似事件； |
| (2) | 对其全部或任何重大业务或资产的所有权或处置发生任何变更(合法的组织调整除外)，从而对缔约方履行本协议的能力产生重大影响。 |
| 16.2 | 经双方同意，本协议可终止。 |
| 16.3 | 如果任何一方延迟履行本协议，并在非违约方的敦促下未能履行，非违约方可以单方面终止本协议。 |
16
| 16.4 | 如果本协议因前述以外的任何原因终止或取消， 双方应真诚协商上述情况下未列出的任何事项或应进一步讨论的事项。 |
17纠纷解决
本协议适用 人民Republic of China法律。如在履行本协议过程中发生任何争议，可通过双方协商解决。协商不成的，由任何一方向乙方所在地人民法院起诉。
18不可抗力
如果任何一方因本协议签署之日不可预见的情况而延误或未能履行本协议项下的义务，且超出任何一方的合理控制，则该一方不应被视为违反本协议，且不对另一方承担责任，履行该等义务的期限可相应延长。此类情况包括但不限于地震、台风、建筑物被毁、战争、骚乱、火灾、爆炸、洪灾、政府当局的行为或工业行为。 因上述情况而延迟履行或无法履行本协定项下义务的一方应立即 通知另一方，并尽其合理努力将此类情况对其履行义务的影响降至最低，并立即通知另一方，并在此类情况结束后继续全面履行本协定项下的义务。
19其他
| 19.1 | 本协议经双方授权代表签字盖章后生效，并根据本协议的相关终止条款终止。本协议第13、14、15、16、17和18条在本协议终止后继续有效，本协议终止不影响终止前产生的权利和义务。 |
17
| 19.2 | 如果本协议未涵盖的事项需要补充规定，则双方应通过谈判另行签署一份附属协议，该协议应作为本协议的附件。附件和本协定 具有同等效力。 |
| 19.3 | 双方同意，就本协议而言，附属公司是指就一个实体而言，由一个或多个中间主体直接或间接控制或由该实体直接或间接控制，或直接或间接受第三方与该实体共同控制的任何 实体。前述“控制”是指有权通过：(A)直接或间接拥有该实体50%以上有表决权的 股份、注册资本或股权；(B)有权任命该实体董事会或类似管理机构的多数成员；或(3)以合同或其他方式进行控制，“受控”应具有与前述“控制”相应的 含义。仅就本协议而言，甲方的关联公司不包括 乙方和丙方以及不受ZEEKR科技有限公司控制的所有实体；乙方或丙方的关联公司不包括甲方和由ZEEKR技术有限公司控制的所有实体。 |
| 19.4 | 本协议一式六份，双方各执两份，每份具有同等法律效力。 |
18
[签名页]
19
附件1：关于折旧和摊销原则的解释
[***]
20
附件2：当事人的分工和交易路径
[***]
21
附件3：伊斯兰教派的分工
[***]
22
附件4：质量协议
[***]
23