美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

附表14A

根据第14(A)节进行的委托书 1934年《证券交易法》

(修正案编号：)

注册人提交的文件

登记人以外的另一方提交的

选中相应的框：
	初步委托书
	保密，仅供委员会使用(规则14A-6(E)(2)允许)
	最终委托书
	权威的附加材料
	根据第240.14a-12条征求材料

CVS健康公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人(S)姓名，如果不是注册人，则为 )

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
	不需要任何费用。
	以前与初步材料一起支付的费用。
	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

我们的愿景

	成为领先的消费者健康解决方案公司
	为消费者提供卓越的医疗体验
	推动改善健康结果、降低成本、提高参与度和更广泛地获得高质量医疗服务

我们的独立主席兼首席执行官的信息

各位股东朋友：

持续关注可持续性和影响力

我们改善全国社区健康的方法 侧重于在多个维度实现我们的经济、环境和社会义务。我们致力于促进健康公平， 扩大获得优质医疗服务的机会，并支持可持续的商业实践。我们的战略和计划得到了目标驱动的员工队伍的支持，这反映了我们所服务的社区和强大的治理框架，包括董事会级别的监督。我们的健康2030影响报告提供了有关我们进展的更多详细信息。

 

股东周年大会

我们的2024年年会将于上午8点举行。东部时间 ，2024年5月16日，星期四，让我们的股东无论在哪里都可以更轻松地参与。我们请您在方便的情况下尽早投票。

 

感谢您对CVS Health的持续关注和投资。我们 感谢您在我们推进战略、兑现承诺和增加股东价值的过程中给予我们的支持。

 

真诚地

 

罗杰·N·法拉	凯伦·S·林奇
董事会独立主席	总裁与首席执行官

2024年的委托书将于8月1日发布。i

目录表

i	我们的独立主席兼首席执行官的信息
1	股东周年大会通知
4	委托书要点
12	企业管治及相关事宜
12		项目1：选举董事
25	董事会2023年的角色和活动
31	董事会结构和流程
32	管理局辖下的委员会
42	审计委员会事项
42		第2项：批准我们的独立注册公众的任命 2024年会计师事务所
44	行政人员薪酬及相关事宜
44		项目3：比方说薪酬，这是一项在咨询基础上批准公司高管薪酬的建议
46	管理规划与发展委员会的信
47	薪酬委员会报告
48	薪酬问题的探讨与分析
51	摘要
56	2023年业务和绩效亮点
56	高管薪酬方案探讨
79	获提名的行政人员的薪酬
79	薪酬汇总表
81	基于计划的奖励的授予
83	财政年度结束时的杰出股票奖励
84	期权行权和既得股票
85	养老金福利
86	非限定延期补偿
87	终止方案下的付款/(没收)

93	CEO薪酬比率
94	薪酬与绩效
98	管理建议书
98		第4项：修改公司2017年激励薪酬的提案 计划增加根据该计划授权发行的股票数量
108	股东提案
108		第5项：股东提案请求独立第三方工作人员 权利评估和报告
111		第6项：股东批准重新提名任何董事的提案 谁未能获得多数票
114		第7项：股东关于股东对“过度”投票权的提案 黄金降落伞
117		第8项：股东提案请求制定一项要求我们的董事 披露他们在所有正式承诺中的预期工作时间分配
120	我们股票的所有权和交易
120	首席执行官和董事的持股要求
121	董事及某些行政人员的股份拥有权
122	大股东的持股情况
123	其他信息
123	关于年会和投票的信息
126	股东提案和2025年年会的其他事务
127	其他事项
A-1	附件A--某些数额与最直接可比的公认会计准则计量的对账
B-1	附件B--拟修改的CVS健康公司2017年度激励薪酬计划

第二部分：CVS Health

股东周年大会通知

2024年5月16日 东部时间上午8：00 年会将在网上独家举行，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/CVS2024			诚挚邀请您参加我们的2024年股东年会， 将于2024年5月16日星期四东部时间上午8：00举行。我们的年会将在网上独家举行。   待表决的项目   ·选出本委托书中点名的12名董事提名人；   ·批准任命安永会计师事务所为本公司2024年独立注册会计师事务所；   ·他们在薪酬问题上的发言权，这是一次批准公司高管薪酬的咨询投票；   ·将通过对公司2017年激励性薪酬计划的修正案；   ·就4个股东提案制定法案，如果提交得当的话；以及   ·我们将妥善处理年会前提出的任何其他业务。   投票的资格 在2024年3月18日收盘时登记在册的股东可以 在年会上投票。   根据董事会的命令，     科琳·M·麦金托什 公司秘书兼首席治理官高级副总裁 CVS Health Corporation 一个CVS驱动器 罗德岛02895，WoonSocket (主要执行办公室)   2024年4月5日   你们的投票很重要。   我们的委托书和委托卡将邮寄或传输给有权在2024年4月5日左右开始的年度会议上投票的股东。无论您是否计划参加 年会，请投票支持您的股份。除了通过邮寄或在年会期间按照年会网站上提供的说明进行投票外，记录在册的股东还可以选择通过电话或通过互联网进行投票。如果您的股票是以银行、经纪商或其他记录持有人的名义持有的(即“街道名称”)，请阅读您的投票说明以 了解哪些选项可供您使用。即使您是以虚拟方式参加年会，我们也强烈建议您通过互联网、电话或邮件进行提前投票。   我们很高兴利用美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，允许发行人在互联网上向其股东提供代理材料。因此，从2024年4月5日左右开始，我们将向我们的许多股东邮寄互联网可用性通知，而不是我们的委托书和2023年年度报告的纸质副本 。该通知包含有关如何通过互联网访问这些文档的说明。 该通知还包含有关股东如何接收我们的委托书的纸质副本的说明，包括委托书、我们的2023年年报和代理卡。   年会只能在以下位置访问：Www.VirtualSharholderMeeting.com/CVS2024(“年会网站”)。我们鼓励您在开始时间 之前访问年会网站，并留出充足的时间登录年会网络直播并测试您的计算机系统。要获准参加年会，您 必须输入代理卡上的16位控制号码、互联网可用性通知或投票指示表格，并在年会网站要求时随附您的代理材料。您也可以在年会期间按照年会网站上的说明进行投票。
如何投票 您的投票对CVS Health的未来很重要。如果您是2024年3月18日收盘时登记在册的股东，则有资格投票。即使您计划虚拟出席年会，也请使用以下方法之一尽快 投票。在所有情况下，您都应该准备好代理卡：
	使用互联网 Www.proxyvote.com
	使用移动设备 扫描此二维码
	免费电话 1-800-690-6903
	邮寄您的代理卡 遵循投票表上的说明
关于2024年5月16日召开的年会代理材料可用性的重要通知：   委托声明和2023年股东年度报告（“2023年年度报告”），其中包括我们的10-K表格年度报告和我们的经审计财务报表，可在以下网址获取 Www.proxyvote.com和 www.cvshealthannualmeeting.com.   无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您在会议前通过代理材料中描述的方法之一投票并提交您的代理。

2024年委托书 1

我们创造的价值

2%的CVS健康

我们的宗旨：把我们的心带到您健康的每一刻™

 

在CVS Health，我们是一个敬业和多样化的团队 --30多万名员工--专注于一个大胆的愿景，通过将我们的同事 和消费者放在我们所做的一切的中心来重新设想医疗保健。

 

我们致力于建立一个每个人都受到欢迎、受到重视并能够发挥其潜力的工作场所。一个由我们的文化推动的工作场所-在这个工作场所，我们的同事不仅要看他们做了什么，还要看他们是如何工作的。我们的工作用心行为™指导我们的行动 -从我们如何对待彼此，到响应我们客户的需求或为我们的社区服务。我们以人为本， 迎接挑战，齐心协力，创造简单性，激发信任，维护安全和质量--使每个人都能够帮助CVS Health实现其目标，并用我们共同的目标将他们团结在一起。

 

我们为我们所做的贡献感到自豪，并为拥有一家反映我们所服务社区的公司而自豪。我们有责任共同创造我们想要的、需要的和应得的文化-- 帮助我们踏上征途，将我们的心带到您健康的每一个时刻。

 

心在 工作行为™

 

让人们 首先			上升到 挑战
我们痴迷于客户。我们走进别人的 鞋子改善客户和同事 体验.我们创造一个引人入胜且包容的 同事反思的工作环境 我们客户的多样性。			我们大胆创新，关心客户。我们行动 快速并适应反馈。我们想得很大， 愿意冒险创新。我们欢迎 不同的观点并从错误中吸取教训。
加入 力			创建 简单性
我们团结在服务客户的目标上。我们 跨团队合作，提供尽可能最好的护理。我们 互相倾听并学习。我们意识到 我们对客户、同事和公司的影响。			我们为客户设计。我们不断简化 通过删除额外的步骤并创新创建 简化的解决方案。我们专注于最重要的事情 为我们的客户提供帮助并赋予这些同事权力 最接近工作的人做出正确的决定。
委托人 信任			冠军 安全 和质量
我们努力赢得客户的信任， 通过履行我们的承诺并采取行动来同事 正直。我们勇敢地做正确的事情，即使 很难。我们敢于挑战想法并这样做 用心。			我们不懈地追求最安全和 最高质量的护理。我们知道，为了保持 患者和消费者的安全，我们的同仁也必须 有安全感和保护感。我们确保以安全为中心 我们所做的每一个决定和所做的每一件事。

 

2024年6月3日的委托书

CVS健康委员会

 

爱德华·J·路德维希（Edward J. Ludwig）是董事会独立成员， （“董事会”）在完成了30多年的医疗技术职业生涯后，将不会连任，并将在2024年年会上从董事会退休。路德维希先生退休后，董事会规模将减少至12名董事。

 

您需要投票选举以下12名提名人 进入CVS Health Corporation（“CVS Health”或“公司”）董事会。所有董事均由 以多数票选举产生，目前均为董事会成员。以下信息反映了年度会议后董事会每个委员会的当前领导层和预期 成员。

 

董事 自.以来

独立的

其他公众 公司 板子

委员会

名字

A

MP&D

N & CG

HS & T

E

费尔南多·阿吉雷66 前董事长、总裁兼首席执行官 奇基塔品牌国际公司

2018

是

2

杰弗里·R·巴尔瑟，医学博士，62 总裁与首席执行官 范德比尔特大学医学中心

2022

是

无

C.David·布朗二世，72 合伙人兼前成员 尼尔森·穆林斯执行委员会 Riley&Scarborough LLP

2007

是

无

Alecia A.DeCoudreaux，69 米尔斯学院名誉校长 东北大学，前 礼来公司高管

2015

是

1

南希-安·M·德帕尔，67 执行合伙人兼联合创始人 Consonance Capital Partners，LLC和 前白宫办公室主任 卫生改革

2013

是

1

罗杰·N·法拉71 CVS董事会独立主席 健康公司;前董事长 蒂芙尼公司董事会成员和 托里·伯奇（Tory Burch）前高管和 拉尔夫·劳伦

2018

是

1

安妮·M·菲努坎，71 Rubicon Carbon董事会主席 、前银行副董事长 America Corporation

2011

是

1

J·斯科特·柯比， 56 首席执行官兼成员 董事会 美国联合航空控股公司

2023

是

1

凯伦·S·林奇61 总裁兼首席执行官 CVS健康公司

2021

不是的

无

Michael F.马奥尼， 59 董事长总裁和 波士顿科学公司首席执行官

2023

是

1

让-皮埃尔·米隆，73 前总裁兼首席执行官 PCS Health Systems，Inc

2007

是

无

玛丽·L·夏皮罗68 全球公共政策副主席 兼主席特别顾问 彭博社和前任 美国证券和 交易委员会

2017

是

1

钥匙
他是一名成员	稽核	N & CG	提名及公司治理	E主管
委员会主席	MP & D管理规划与发展	HS & T	健康服务和技术

 

2024年委托书 5

董事会和公司治理亮点

 

董事会继续评估公司的公司治理政策和做法，以确保董事会中有合适的个人组合，以确保对我们的战略和管理层进行有效监督，从而最大限度地服务于我们所代表的股东。我们致力于保持最高标准的公司治理，并建立了一个强大而有效的框架来治理和审查公司。

 

2023-2024年董事会和公司治理发展	更多信息
·2023年7月19日，董事会选举J.Scott Kirby为董事会成员，自10月1日起生效 2023年。 柯比先生是一位知名的航空业老手，拥有广泛而有成就的 三十年的职业生涯，担任重要的领导职务，是一位擅长于 在高度监管、以消费者为导向的行业中通过技术进行创新。 ·2023年9月20日，董事会选举迈克尔·F·马奥尼为董事会成员， 自2023年11月1日起生效。马奥尼先生是一位有成就的医疗保健高管， 他将重点放在改善健康结果和增加获得护理的机会上，这与 我们的 任务。	更多页 18，22        第19页，第22页
·爱德华·J·路德维希将不再竞选连任，并将在以下时间从我们的董事会退休 在医疗技术领域有30多年的成就，花更多的时间 把时间花在个人兴趣上。自11月以来，他一直担任CVS Health的董事 2018年，并担任安泰保险公司(Aetna Inc.)董事会成员，包括 从2011年起担任董事的主席或首席执行官，直至安泰的合并交易完成 2018年11月与CVS Health(安泰交易)。	*第5页，第22页
·任命提名和公司治理委员会(“N&CG委员会”) 审阅并批准董事会技能/经验列表，其中包括技能和经验 与CVS Health及其业务和战略最相关。作为其正在进行的结果 评估，N&CG委员会将“法律和监管”合并为“风险” “管理”类别。风险管理包括董事会对风险的监督， 包括法律、监管和合规事务，以及四位董事提名者 以前自认为是法律和监管的主要专业领域现在 包括在风险管理专业知识项下，而董事现在也被确定为 拥有监管行业的专业知识。为了回应股东的反馈，N&CG 委员会还批准使用董事会技能矩阵，显示每个被提名人的 最重要的技能，以及每个被提名者的背景信息。	第6、13-14、21页
·在整个2023年，N&CG委员会对我们的 董事会的整体委员会结构、成员、领导力和在 努力加强其监督和效率。作为这项审查的结果，2024年1月， 董事会根据N&CG委员会的建议，核准了一个新的结构 由四个常设委员会组成：审计、管理规划和发展 (“MP&D”)、N&CG和Health Services and Technology(“HS&T”)；以及 执行委员会，根据需要临时开会。作为这项工作的一部分 委员会重组，董事会取消了投资和财务委员会 (“财务和财务委员会”)，并在各常设委员会之间重新分配其职责。	*第32-33页
·2023年12月，董事会将公司的季度现金股息增加了10%， 从0.605美元到0.665美元，从2024年2月1日的股息分配生效。	*第25、35、56页
·*2023年第四季度，公司签订了30亿美元的固定美元 加速股份回购交易，于2024年1月3日生效 并于#年根据董事会授权的股份回购计划完成 2021年12月，并于2022年11月扩大。	第25页，第35页

 

2024年6月7日的委托书

董事会沟通与股东权利
·我们的 董事会支持并参与我们的股东外联计划，并已 通过更改我们的薪酬计划、治理来回应股东的意见 练习。 ·请参阅 我们的公司注册证书、章程和公司治理指南，网址为 Https://investors.cvshealth.com在“管治文件”下	9-11页，51-55页
董事与股东利益保持一致
·通常情况下，我们董事年度聘金的75%是以CVS Health Common的股票支付的 股票。与以前一样，2023年的年度预留额自愿减少10% 在考虑法律和解费用后披露以与股东结盟； 减值适用于于 2023年年会。	*40-41页
·董事必须在五年内拥有至少10,000股CVS Health普通股 多年来当选为我们董事会成员。	*76页，120页
·董事提名人见面会平均出席率98%，每个董事提名人 他出席了董事会和委员会至少90%的会议 或者她是其中的一员。	-第40页
·董事会专注于董事会多样性和董事会委员会领导力。	*第5、6、13-14页， 21, 32-33
·我们的超负荷政策将我们董事的服务限制在其他四家上市公司 这也限制了审计委员会的服务。	-第21页
董事会对风险的监督
·董事会全体成员和个别委员会侧重于了解和评估公司 风险。	*26-29页
·我们的独立董事长和首席执行官专注于公司和董事会的风险 管理努力，确保将企业风险适当地带到 董事会和/或其委员会进行审查。	*26-29页
·董事会还审查公司的继任规划，包括 首席执行官丧失能力、退休或被免职。首席执行官提供年度报告 向董事会推荐潜在的继任者，董事会审查继任 考虑到公司其他主要高管的计划。	-第25页
·*审计委员会通过以下两种方式履行其风险监督职能 委派给董事会各委员会，这些委员会定期开会并向董事会汇报， 视情况而定。董事会的每个常设委员会都负责监督 关于与其职能相关的风险类别的风险管理做法。每个 的董事会委员会可以聘请顾问和专家，视委员会的意见而定 在履行其风险监督责任方面，这是必要的。	*26-29页

 

CVS Health：8个月

公司治理及相关事宜

我们的董事会提名了12名候选人参加年会的董事选举。所有12名被提名人目前都担任董事。如果当选，每一位被提名人的任期将持续到下一次年度会议，直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格。预计所有被提名者都将出席年会。

N&CG委员会认为，董事会保持了良好的平衡， 董事会充分和有效地满足了公司的需求。我们的被提名人都是经验丰富的领导者，他们都担任或曾经担任过 高级行政领导职位，他们为董事会带来了他们在任职期间在各种上市公司、私人公司、非营利组织、政府和监管机构以及其他组织中获得的技能、资历和观点。 我们已经在下面为每位被提名人指出了一些经验、资格、属性和技能，这使得N&CG委员会和董事会得出结论，被提名人应该继续担任董事的职务。我们还表明了每个被提名者的种族/民族和 性别，并自行确定。根据N&CG委员会对被提名人的背景和他们作为CVS健康总监的过去表现的审查，N&CG委员会和董事会认为，每一位被提名人都能够 并将投入足够的时间有效履行作为董事及其各自委员会成员的职责，并具备上述资格。

请注意，对于每个董事，我们只列出了董事会和被提名人认为与每个被提名人最相关的五个主要 属性。每一位董事提名者除了名下列出的资格外，还拥有 资格。每名董事提名人还拥有高级领导经验。

从左至右：玛丽·夏皮罗、费尔南多·阿吉雷、安妮·菲努凯恩、David·布朗、南希-安·德帕尔、杰弗里·巴尔瑟、凯伦·林奇、罗杰·法拉、迈克尔·马奥尼、阿莱西亚·德库德罗、让-皮埃尔·米伦、斯科特·柯比

12个月：CVS Health

董事提名者

董事会技能和多样性矩阵

我们相信，我们的董事拥有深厚的行业知识和专业知识，致力于代表我们股东的长期利益，并具有最高的个人和职业道德。我们的董事会由具有不同视角以及专业和个人经验的董事组成，我们认为这对实现我们的战略目标至关重要。

下面的矩阵显示了董事会和被提名人认为与我们的每一位董事被提名人最相关的五个主要属性。此表并不是针对每个董事的技能、属性或对董事会做出主要贡献的领域的详尽列表，每个JD除了本表中列出的技能外，还具有其他技能。有关每一位董事提名人的更多信息，请参见标题为“现任董事会提名人传记 ”的部分。

技能和经验及其与公司战略的联系

业务发展和企业交易 为推进我们战略计划的增长议程提供洞察力

业务运营 为公司的运营提供指导，帮助我们优化业务战略

公司治理和可持续性 帮助我们的董事会有效地履行其环境、社会和治理监督职能

财务 特别适合于监督我们公司财务报表的质量和完整性

医疗保健和健康服务 深入了解我们公司在医疗保健行业面临的业务挑战和机遇

公共政策和政府事务 让我们深入了解我们运营所在的许多司法管辖区的监管环境、它们的立法和行政优先事项，以及对我们业务的潜在影响

受监管行业 为广泛的监管框架如何与战略和运营规划相交提供了宝贵的视角，包括医疗保健行业以外的规划

风险管理 特别擅长识别和评估我们公司面临的各种风险，包括法律、法规和政治环境，并提供合规标准监督

高级领导 有从管理、董事会或治理角度监督高级领导、财务、营销和业务战略执行的经验

技术和创新 提供有关产品创新和不断变化的客户、成员和客户期望的专业知识

2024年委托书发布。13

多样性/背景/属性

独立的

终身教职

11/18

9/22

3/07

3/15

9/13

11/18

1/11

10/23

2/21

11/23

3/07

5/17

年龄

66

62

72

69

67

71

71

56

61

59

73

68

性别认同

M

M

M

F

F

M

F

M

F

M

M

F

黑色 或非裔美国人

欧亚

西班牙裔/拉丁裔

白色

出生 美国以外

14 CVS Health

我们现任董事会提名人的传记

董事 资质亮点				传记信息   Aguirre先生是全球消费品分销商奇基塔品牌国际有限公司(“奇基塔”)的前董事长、总裁和首席执行官，曾于2004年1月至2012年10月担任奇基塔的总裁兼首席执行官，并于2004年5月至2012年10月担任奇基塔的董事长 。在加入奇基塔之前，Aguirre先生在消费品制造商和分销商宝洁公司(“宝洁”)从事品牌管理、一般管理和扭亏为盈工作了23年以上。阿吉雷先生于1980年开始了他的宝洁职业生涯，先后担任过各种职务，包括宝洁巴西分公司总经理总裁兼总经理、宝洁墨西哥分公司总裁、宝洁全球零食和美国食品业务部副总裁以及全球女性护理事业部的总裁。 阿吉雷从2011年起一直是安泰的董事会成员，直到安泰的交易完成，他才成为董事健康公司的 首席执行官。阿吉雷还担任高品质巧克力和可可产品制造商Barry Callebaut AG的董事董事、提名和薪酬委员会主席，以及消费金融服务公司Synchrony Financial的董事董事。他还担任Synchrony提名和公司治理委员会的主席。     与CVS Health特别相关的技能和资格   Aguirre先生为董事会带来了广泛的消费产品、全球商业和行政领导经验。作为一家在全球生产和分销消费品的大型上市公司的前董事长兼首席执行官，他拥有丰富的品牌管理和国际经验，这对董事会 对全球市场的战略和运营理解非常宝贵。Aguirre先生在其他大型上市公司董事会的经验和服务，使他成为我们的审计委员会主席和管理规划和发展委员会的成员。
	业务 运营
	企业治理和可持续性
	金融
	医疗保健和医疗保健服务
	受监管的行业

董事 资质亮点				传记信息   Balser博士自2009年以来一直担任范德比尔特大学医学中心(VUMC)的首席执行官，并自2016年VUMC成为一家独立的医疗保健公司以来一直担任总裁和首席执行官。自2008年以来，他还担任范德比尔特大学医学院院长。巴尔泽博士是美国国家医学科学院的成员，也是该学院的管理委员会成员。从2018年10月到2021年4月，瓦里安被西门子医疗系统股份公司收购之前，他曾在肿瘤治疗设备和软件制造商瓦里安医疗系统公司的董事会 任职。     与CVS Health特别相关的技能和资格   Balser博士的商业经验包括大型地区性第四季医疗服务体系领导力、人力资本管理、高级业务管理经验(包括多项社区医院和医疗业务收购)、通过监督VUMC质量的整体风险管理专业知识、 合规和企业诚信活动，以及通过管理其财务报表和VUMC脱离范德比尔特大学的财务专业知识。作为内科科学家，他的经验包括领导NIH资助的药物基因组学各个领域的研究，并在VUMC引领个性化医学的发展，从研究概念到床边护理，整合信息学、发现科学和精确基因组学的进步。在他的领导下，VUMC已成为卫生信息技术领域的学术领先者。随着公司进一步扩展到医疗保健服务领域，他作为药理学博士的学历和经验被董事会 视为巨大的资产。董事会认为，Balser博士的经验增加了知识和领导力深度，作为卫生服务和技术委员会的成员，他带来了巨大的价值。
	金融
	医疗保健和医疗保健服务
	受监管的行业
	风险管理
	技术 和创新

2024年委托书-15年

董事 资质亮点				传记信息   自2018年8月纳尔逊·穆林斯与总部位于佛罗里达州的布罗德·卡塞尔律师事务所合并以来，布朗先生一直是全国性律师事务所Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP(“Nelson Mullins”)的合伙人，布朗先生从2000年3月至合并期间一直担任卡塞尔律师事务所的董事长。他也是纳尔逊·穆林斯执行委员会的成员，直到2021年12月从该委员会轮换出来。在2020年5月从董事会退休之前，他一直担任领先的特种纤维素生产公司Rayonier Advanced Material Inc.的董事主管。布朗先生从2001年3月起在Caremark Rx，Inc.董事会任职，直到涉及CVS Health 和Caremark的合并交易完成为止，之后他成为CVS Health的董事成员。     与CVS Health特别相关的技能和资格   布朗先生的法律专业知识和医疗保健经验受到董事会的高度重视，他分析和解释复杂问题并促进董事会参与的能力也是如此。他在国内和国际的大型企业和房地产交易方面拥有广泛的背景。Brown先生拥有丰富的医疗保健经验，包括在担任佛罗里达大学董事会主席期间监督UF Health，以及担任非营利性医疗保健网络Orlando Health的董事会和执行委员会成员。董事会认为，布朗先生的经验增加了董事会的知识和领导深度。
	业务发展和公司交易
	企业治理和可持续性
	医疗保健和医疗保健服务
	公共政策和政府公共事务
	风险管理

董事 资质亮点				传记信息   德库德罗女士是前米尔斯学院的总裁·埃默里塔，这是一所面向女性的文科学院，设有男女研究生课程，现为东北大学米尔斯学院，从2011年7月到2016年6月，她以总裁的身份任职五年。此前，DeCoudreaux女士曾在全球制药制造商礼来公司(“礼来”)担任过多项领导职务，包括于2010年至2011年担任礼来公司副总经理兼专业法律团队副总法律顾问， 于2005年至2009年担任礼来美国副总裁兼总法律顾问，以及于1999年至2005年担任礼来秘书兼副总法律顾问。在礼来公司30年的职业生涯中，德库德罗女士还曾担任过礼来研究实验室的执行董事、联邦政府关系部门的董事、州政府关系部门的董事和社区关系部门的董事。此外，DeCoudreaux女士还在多个慈善、教育、营利性和非营利性委员会任职，包括在韦尔斯利学院担任董事和董事会主席。 她目前是Parnassus Funds/Parnassus Income Funds的首席独立董事和董事会主席。Parnassus Funds/Parnassus Income Funds是一系列投资基金，整合了环境、社会和治理因素以及基本投资原则。     与CVS Health特别相关的技能和资格   DeCoudreaux女士在制药行业拥有30多年的经验，她在该领域和公司治理领域的律师经验使她成为我们 董事会的一大财富。
	企业治理和可持续性
	医疗保健和医疗保健服务
	公共政策和政府公共事务
	受监管的行业
	风险管理

16个月：CVS Health

董事 资质亮点				传记信息   DeParle女士自2020年3月以来一直担任Cononance Capital，LLC的管理合伙人，这是一家专注于投资中小型医疗保健公司的私募股权公司，并在2013年8月至2020年3月期间担任合伙人。她也是该公司的联合创始人。2009年3月至2013年1月，德帕尔 女士在白宫任职，先是担任白宫医改办公室总裁和董事的顾问，之后 担任总裁助理和负责政策的副幕僚长。从1997年到2000年，DeParle女士担任医疗保险和医疗补助服务中心(当时称为医疗保健融资管理局)的行政长官，从1993年到 1997年，她担任白宫管理和预算办公室卫生与人事助理董事。 从2001年到2009年3月，DeParle女士担任摩根大通合伙公司的高级顾问，并担任其后续实体CCMP Capital L.L.C.的董事管理人员，专注于医疗保健公司的私募股权投资。DeParle女士目前也是HCA Healthcare，Inc.的董事成员，该公司是一家医疗保健服务公司，拥有、管理或运营医院和其他医疗保健设施。她拥有在公共和私人持股公司的董事会任职的丰富经验，尤其是在医疗保健领域。     与CVS Health特别相关的技能和资格   DeParle女士在医疗保健领域拥有超过25年的经验。她被广泛认为是美国医疗保健政策、管理和融资方面的顶尖专家之一，这使她非常适合担任我们的董事会成员。她在公共政策和政府事务、法律和法规合规、公司治理和可持续性方面的背景使她成为我们提名和公司治理委员会的优秀主席。
	业务发展和公司交易
	企业治理和可持续性
	医疗保健和医疗保健服务
	公共政策和政府公共事务
	风险管理

董事 资质亮点				传记信息   Farah先生自2022年5月以来一直担任CVS Health董事会的独立主席。他是珠宝和特色产品零售商蒂芙尼公司的前董事会主席和董事人，于2017年10月至2021年1月担任该职位。他于2017年3月至2017年9月担任生活方式产品零售商Tory Burch LLC的首席执行官董事，此前曾于2014年9月至2017年2月担任董事的联席首席执行官。他是生活方式产品零售商拉尔夫·劳伦公司的前执行副董事长， 于2013年11月至2014年5月担任该职位，并于2000年4月至2013年10月担任总裁兼首席运营官(“首席运营官”) ，并于2000年4月至2014年8月担任董事首席运营官。在他40多年的零售业生涯中，法拉先生还曾在Venator Group，Inc.(现为Foot Locker，Inc.)、R.H.Macy&Co.，Inc.、联合商品销售服务公司(Federated Merchananing Services)、Rich‘s/Goldsmith’s百货商店和萨克斯第五大道公司担任过董事和/或高管职位。从2007年开始，Farah先生一直是Aetna的董事会成员，直到交易完成，他成为CVS Health的董事。在2020年3月从董事会退休之前，他一直是金融服务公司大都会银行有限公司的董事成员。他目前担任汽车保险公司进步公司的董事。     与CVS Health特别相关的技能和资格   Farah先生为我们的董事会带来了丰富的商业和领导经验 。凭借在零售业40多年的经验，他拥有强大的市场营销、品牌管理和消费者洞察力。法拉先生曾担任拉尔夫·劳伦公司执行副董事长、总裁兼首席运营官，以及董事执行董事兼托里·伯奇公司联席首席执行官，为法拉先生提供了有关公司面临的复杂财务和运营问题的重要视角。董事会 相信他作为董事会主席和执行领导的面向消费者的公司的经验使他非常适合担任我们董事会的独立主席 。
	业务发展和公司交易
	业务 运营
	企业治理和可持续性
	金融
	风险管理

2024年委托书-2017年

董事 资质亮点				传记信息   自2022年9月以来，Finucane女士一直担任TPG气候上升基金(“TPG”)的高级顾问，该基金是一家专注于各种气候子行业的投资基金，自2022年11月以来一直担任碳信用公司和TPG投资组合公司Rubcon Carbon的董事会主席。此前，菲努坎女士在2018年7月至2022年12月期间担任美国银行欧洲董事会主席。菲努坎女士于2015年7月至2021年12月退休，担任国际金融服务公司美国银行的副董事长。 从2006年至2015年7月，菲努坎女士担任美国银行全球首席战略和营销官， 于2004年至2015年7月担任东北市场总裁。作为执行管理团队的一员，Finucane女士负责美国银行的战略定位，并领导公司的环境、社会和治理、可持续财务、资本部署和全球公共政策努力。她建立了该公司的可持续金融委员会并担任联合主席，该委员会包括一项1万亿美元的环境商业计划，部署资本以帮助加快向低碳、可持续经济的过渡 ，并担任美国银行环境、社会和治理委员会主席。 她目前是厨房和家居产品零售商威廉姆斯·索诺马公司的董事成员。     与CVS Health特别相关的技能和资格   Finucane女士在金融服务行业、消费者政策、战略、营销、企业社会责任、全球公共政策和政府事务方面的经验为我们的董事会在这些关键领域提供了宝贵的见解。她出色的银行业生涯也使她成为审计委员会和管理规划与发展委员会的重要成员。
	业务发展和公司交易
	企业治理和可持续性
	公共政策和政府公共事务
	受监管的行业
	风险管理

董事 资质亮点				传记信息   自2020年5月以来，Kirby先生一直担任国际航空公司联合航空控股有限公司(“联合航空”)的首席执行官和董事会成员。柯比先生还在联合航空公司董事会的执行委员会和财务委员会任职。从2016年8月至2020年5月，柯比先生担任联合航空公司的总裁，负责联合航空的运营、营销、销售、联盟、网络规划和收入管理。在加入联合航空之前，他于2013年12月至2016年8月担任美国航空公司总裁，2006年9月至2013年12月担任全美航空总裁，当时全美航空与美国航空合并。他的职业生涯始于五角大楼和科技行业。柯比先生是SONIFI Solutions董事会成员，该公司是一家私人持股的集成技术和服务平台制造商。他目前还担任由26家成员航空公司组成的全球联盟星空联盟首席执行官董事会主席，以及由全球240家航空公司组成的行业协会国际航空运输协会理事会成员。柯比也是美国空军学院基金会的董事会成员。     与CVS Health特别相关的技能和资格   柯比先生是著名的航空业资深人士，有着广泛的经验，并在长达30年的职业生涯中担任了重要的领导职务。柯比先生为董事会带来了宝贵的专业知识，他在联合航空公司的营销、销售、联盟和网络规划方面的经验，以及他的教育和技术背景 。作为一家大型上市公司的首席执行官，他负责公司的业务和持续运营，在如何实施战略重点方面拥有丰富的经验和 理解。这些技能使他完全有资格担任卫生服务和技术委员会的成员。
	业务发展和公司交易
	金融
	公共政策和政府事务
	受监管的行业
	技术 和创新

18年：CVS Health

董事 资质亮点				传记信息   林奇女士于2021年2月1日成为CVS Health的首席执行官兼首席执行官。在此之前，Lynch女士在2018年11月至2021年1月期间担任CVS Health的执行副总裁总裁和安泰的总裁 ，负责为安泰服务的数百万人提供以消费者为中心的全面医疗保健。林奇还曾在2015年至2021年1月期间担任安泰保险的总裁。她曾于2013年至2014年担任安泰本地及地区业务执行副总裁总裁，并于2012年至2013年担任安泰特色产品业务执行副总裁总裁 。在加入安泰之前，林奇女士曾在医疗保健管理公司麦哲伦健康服务公司和全球健康保险公司信诺公司担任高管职务，她在麦哲伦健康服务公司担任总裁。林奇的职业生涯始于安永会计师事务所的注册会计师。   林奇女士于2015年至2022年担任金融服务控股公司U.S.Bancorp的董事会成员。林奇女士还拥有在非营利性董事会和行业协会董事会任职的经验。     与CVS Health特别相关的技能和资格   林奇女士是一位经验丰富的保健专家，她在该行业拥有30多年的经验，目前领导着30多万名以目标为导向的同事。在林奇女士的领导下，CVS Health通过其医疗福利和药房福利管理业务接触到超过1.2亿消费者的生活，并在全美9000多个社区健康目的地开展业务。她一直被评为医疗保健领域的顶级创新者和影响力人物，并因其在医疗保健领域的领导能力而受到认可。林奇女士已被提名为《财富》杂志的商界最具权势的女性在过去八年中每年都榜上有名，在过去三年中每年都位居榜首 。随着CVS Health继续转型，Lynch女士是带领CVS Health进入下一个增长时代的合适领导者。
	业务发展和公司交易
	业务 运营
	金融
	医疗保健和医疗保健服务
	受监管的行业

董事 资质亮点				传记信息   马奥尼先生自2011年10月以来一直担任全球医疗器械开发商、制造商和营销商波士顿科学公司(“波士顿科学”)的总裁，自2012年11月以来一直担任波士顿科学公司的首席执行官兼董事会成员。他于2016年5月成为波士顿科学公司董事会主席。在加入波士顿科学公司之前，马奥尼先生于2007年4月至2011年1月期间担任强生DePuy特许经营公司的全球公司集团董事长，该特许经营公司是一家整形外科和神经科学业务。2001年1月至2007年3月，他在领先的医疗供应链解决方案公司Global Healthcare Exchange担任总裁兼首席执行官。马奥尼先生的职业生涯始于通用电气医疗系统公司，在那里他工作了12年，最终担任医疗保健信息技术业务总经理。2015年10月至2023年9月，马奥尼先生担任巴克斯特国际公司董事会成员。     与CVS Health特别相关的技能和资格   马奥尼先生拥有领导全球医疗产品公司的丰富经验，最近担任波士顿科学公司董事长、总裁和首席执行官。他的管理经验包括在医疗器械和其他医疗保健相关业务中领导复杂的组织，在建立强大的领导团队、开发国际市场方面的专业知识，以及事实证明的执行成功业务战略和推动 运营卓越的能力。马奥尼先生还拥有丰富的全球医疗产品业务知识和丰富的经验， 他曾在波士顿科学公司和强生担任过职务，在全球多方面的医疗产品公司领导和运营。
	业务发展和公司交易
	业务 运营
	金融
	医疗保健和医疗保健服务
	技术 和创新

2024年委托书-2019年

董事 资质亮点				传记信息   米伦先生是药房福利管理公司PCS Health Systems，Inc.的前总裁和首席执行官 。米伦先生于1995年加入PCS，从1996年6月至2000年9月退休，一直担任总裁和首席执行官。在此之前，Millon先生 曾在全球制药制造商礼来公司担任高管并担任过多个全球领导职位。 Millon先生曾在2004年3月Caremark收购AdvancePCS时担任Caremark董事会成员，并 担任AdvancePCS(由PCS和Advance Paradigm，Inc.合并而成)的董事董事。从2000年10月开始。在涉及CVS Health和Caremark的合并交易完成后，他成为CVS Health的董事人员。Millon先生拥有超过10年的财务管理经验和15年的一般职能管理经验，包括作为PCS前负责人的针对药房福利管理公司的战略规划经验。他还拥有丰富的风险投资经验以及上市公司和私人公司的董事会经验。     与CVS Health特别相关的技能和资格   Millon先生在药房福利管理、制药和生命科学业务方面的广泛背景和经验，再加上他的财务专长，为我们的董事会 提供了整个企业的新视角，并使他完全有资格担任我们的健康服务和技术委员会主席。
	业务 运营
	金融
	医疗保健和医疗保健服务
	风险管理
	技术 和创新

董事 资质亮点				传记信息   自2018年10月以来，夏皮罗女士一直担任彭博资讯全球公共政策副主席兼创始人兼董事长特别顾问，彭博资讯是一家私人持股的金融、软件、数据和媒体公司。她曾担任价值报告基金会(前身为可持续会计准则委员会)董事会副主席，直到价值报告基金会于2022年并入国际财务报告准则基金会。从2014年1月至2018年12月，夏皮罗女士担任海角咨询委员会副主席，该委员会是领先的战略、风险管理和监管合规公司海角金融集团的一部分。2009年1月至2012年12月，夏皮罗女士担任美国证券交易委员会主席，成为第一位担任该机构主席的女性。夏皮罗女士在2006年至2008年期间担任金融行业监管局(FINRA)主席兼首席执行官，并在1996年至2006年期间在FINRA及其前身担任过多个关键高管职位。她还在1994至1996年间担任美国商品期货交易委员会(“CFTC”)主席。夏皮罗目前是全球金融服务公司摩根士丹利的董事账户。     与CVS Health特别相关的技能和资格   夏皮罗女士在领导美国证券交易委员会、FINRA和商品期货交易委员会方面的经验使她非常有资格在我们的董事会任职。夏皮罗女士在2008年金融危机之后的动荡时期对美国证券交易委员会的领导，这是该机构历史上最忙碌的规则制定时期之一，显示了她驾驭艰难复杂的监管和政治环境的能力。我们的董事会认为，她的技能 满足了法律和法规合规、可持续性和气候风险、金融、风险管理以及公共政策和政府事务等领域的重要需求。
	企业治理和可持续性
	金融
	公共政策和政府公共事务
	受监管的行业
	风险管理

20%的CVS健康

董事资格标准和董事会多元化

N&CG委员会认识到挑选合格董事是一项复杂的工作，对公司的长期成功至关重要，因此在其章程中制定了确定和评估董事会成员候选人的指导方针。根据其章程，N&CG委员会向董事会推荐董事会成员标准 ，并推荐个人成为董事会成员。N&CG委员会的章程规定，候选人应是在各自领域突出的杰出个人，或在其他方面具有模范品质，使他们能够有效地发挥董事的作用，同时考虑到每个候选人的其他正式承诺。N&CG委员会在确定和评估董事会成员候选人时重点关注以下素质：

N&CG委员会在董事会现有组成的背景下作出这些决定，以实现适当的特点组合。根据这一理念 并根据《公司治理指南》，N&CG委员会在每一次招聘中都要求合格的候选人反映 不同的背景，包括性别、种族和民族的多样性。N&CG委员会还会考虑与董事会及其委员会的组成有关的所有适用的法律、法规和证券交易所要求。N&CG委员会至少每年审查一次这些指南，并在其认为合适的情况下对其进行修改。

N&CG委员会还根据董事会和公司当前的挑战和需求审查董事会的组成 ，并在考虑对审计委员会专业知识的需求和独立性、多样性、判断力、品格、观点、声誉、年龄、技能、背景、经验、工作量和公司治理最佳实践等问题后，确定是否适合增加或撤换个人 。在评估被提名人的工作量时，我们的公司治理准则规定了与其他上市或私人公司董事会或上市公司审计委员会的董事同时任职有关的要求。董事会一般将包括本公司董事会在内的总共四家上市公司的董事会服务视为上市公司董事职位的最高人数 。董事会将根据具体情况考虑私营公司董事会的任职情况，因为此类董事会的工作量和职责各不相同。

N&CG委员会重视多样性，它在性别、种族、民族、背景和经验等方面广泛地将多样性视为选择成员在董事会任职的一个因素。我们的提名者反映了这种多样性，包括在种族、性别和民族背景方面。此外，为了确保 能够接触到范围广泛的合格、有经验和多样化的候选人，N&CG委员会可以使用独立猎头公司的服务 来帮助确定和协助评估候选人。

N&CG委员会聘请了一家外部专业猎头公司来帮助识别、评估和对不同的潜在董事候选人进行尽职调查。N&CG委员会 还保留了一份持续的潜在候选人名单，并考虑董事会独立董事 和我们的股东提出的推荐，详情见下文“股东提交的被提名人”。此外，N&CG委员会定期审查董事会技能/经验列表，其中包含与CVS Health及其业务方向最相关的技能和经验，并于2023年更新该列表，以反映公司的当前战略。这些技能和属性 在本委托书第13页开始的“董事会技能和多样性矩阵”中介绍。N&CG委员会批准了董事会技能和多样性矩阵，以回应股东的反馈。

2024年委托书-2月21日

董事会的组成和更新

N&CG委员会和董事会遵循深思熟虑的更新流程 以确保董事会的组成最好地反映了技能和经验的最适当组合，以对公司的战略重点进行强有力的监督 。N&CG委员会和董事会努力在董事会中保持一系列任期。任职时间较长的董事带来了宝贵的经验和对我们复杂的业务和行业的深入了解，以及我们过去的经验和商业周期的历史视角，以及这些过去的经验如何影响我们目前的战略 。任期较短的董事对推进我们的战略也至关重要，他们带来了不同的技能和经验 并提供了新的视角。

如下所示，我们的董事会近年来经历了重大的更新 。自2020年5月以来，六名董事离开了我们的董事会，并选出了四名新董事，这些新董事都将在今年竞选连任，加深了董事会的高管经验、财务专长、医疗保健 行业经验、技术专长和消费者视角，同时也加强了董事会对背景、经验和技能多样性的关注。

此外，路德维希先生将不会在年会上竞选连任，并将从董事会退任。因此，董事会将从13名董事减少到12名董事，从年会时间 起生效。路德维希先生在医疗技术领域取得了30多年的成就后将离职，以便将更多的时间花在个人兴趣上。他自2018年11月以来一直担任CVS Health的董事，并担任安泰董事会成员 ，包括从2011年到安泰交易完成期间担任董事的主席或负责人。

董事会退休年龄

N&CG委员会和董事会认为，为CVS Health董事设定退休年龄是明智的，以促进新董事的加入。因此，我们的公司治理指引 规定，董事现任任期届满时已年满或将年满74岁的人，不得被提名连任 ，除非董事会在特殊情况下放弃特定董事的退休年龄。如果提供任何豁免 ，董事会将披露其决定的理由。

22：00-CVS Health

董事会评估流程

董事会认识到，稳健和建设性的评估程序是良好的公司治理和董事会效力的重要组成部分。N&CG委员会监督董事会的年度评估过程，并定期审查评估过程的格式。N&CG委员会在年度评估过程中定期使用第三方协调人，以确保就董事会、董事会委员会和董事的绩效 运行和有效性征求可行的反馈。

N&CG委员会在考虑重新提名现任董事进入董事会时，会考虑每个董事的表现，这是N&CG委员会年度董事会评估过程的一部分。在过去两年中，我们改进了评估流程，包括聘请独立的第三方 为2020年和2022年的评估进行董事访谈，并从2021年开始在评估过程中添加全面的调查问卷 。以下是对2023年进行的评价进程：

2023年多步骤评估过程

理事会独立主席建议，理事会 多年来针对评价进程采取了若干行动，包括：

多数票

正如本委托书第126页及其他地方所述， 董事由股东周年大会上投票的多数票选出(假设选举无竞争)。根据我们的章程，每位现任董事的被提名人必须提交一份不可撤销的辞呈，辞职将在以下情况下生效：(1)该人在无竞争对手的选举中未能获得过半数选票，以及(2)董事会根据董事会通过的政策和程序接受该辞职。董事会，代理

2024年委托书-2023年

根据N&CG委员会的建议，将不迟于 在股东投票通过后的第一次定期会议上决定是否接受不成功的现任董事的辞职。如果董事会确定有令人信服的理由得出结论认为不成功的现任董事继续担任董事符合本公司的最佳利益，董事会将接受该人的辞职。如果任何辞职不被接受，董事会将披露其决定的理由。

股东呈交被提名人

N&CG委员会将根据公司章程规定的程序，考虑向公司秘书提交书面请求(包括通过我们的代理访问附例，如下所述)的股东提出的任何董事候选人 。所有应聘者都应符合第21页讨论的董事资格标准。N&CG委员会以相同的方式评估所有董事候选人和提名者，而不考虑来源 。

如果股东希望提名某人参加董事会选举 或连任，他或她必须按照本公司章程的规定和本委托书 声明中所述向公司发出通知。除其他事项外，通知必须包括书面同意书，表明候选人愿意在会议委托书中被提名为董事的代名人，并在当选后作为董事的完整任期， 除了我们的章程所要求的信息以及当股东提交建议书时美国证券交易委员会将需要包括在委托书中的任何其他信息。为遵守通用委托书规则，打算征集 委托书以支持本公司董事被提名人以外的其他董事被提名人的股东，还必须向公司提供本公司章程和通用委托书规则所要求的 通知和其他信息。公司的公司治理准则 规定，股东提名的候选人所需的信息将与董事会提名的候选人所需的信息相同。公司将遵守公司治理准则和公司章程对董事候选人的程序和信息要求 。董事会和N&CG委员会认为，董事会的所有候选人，包括董事会提出的候选人和股东提出的候选人，在行政和证据要求方面应得到公平的 待遇。因此，所有被提名人将遵守相同的标准和信息要求，其中可能包括填写公司标准的 董事和高级管理人员问卷以及全国保险专员协会要求的任何个人简历。 此外，在推荐个人进入董事会时，N&CG委员会应确定公司章程允许的股东提名的候选人的资格。但N&CG委员会确定 已满足章程规定的程序要求，不应被视为N&CG委员会对该候选人的推荐，且仅表示N&CG委员会不知道有任何信息会使该候选人丧失在董事会任职的资格。有关2025年年会提案(包括任何提名)的其他信息，请参阅《其他信息-股东提案和2025年年会的其他业务》。

CVS Health自2016年1月以来一直有代理访问章程。我们的委托书细则的主要条款如下：连续持有本公司已发行普通股至少3%且持续持有本公司 至少三年股份的股东或不超过20名股东的团体，可提名最多两名被提名人或董事会成员中较大者的董事被提名人，并将其包括在本公司的委托书材料中，前提是股东和被提名人 必须满足本公司章程中规定的要求。

董事的独立性决定

根据我们的公司治理准则，董事会的绝大多数成员必须由符合纽约证券交易所(“纽交所”)上市公司手册公司治理规则 中提出的“董事”独立性要求的董事组成。根据纽约证券交易所的规则，除非董事会肯定地认定董事与公司没有实质性关系，否则任何董事都不具备“独立”的资格。

我们的董事会采用了明确的标准来帮助做出董事独立性的决定 。任何符合以下标准或关系的关系本身并不排除独立的确定。这些分类标准载于公司治理准则的附件A，可在我们的网站上获得，网址为Https://investors.cvshealth.com/investors/corporate-governance/documents/default.aspx或向我们的公司秘书提出要求。

24个月：CVS Health

2024年独立决定

北控委员会于2024年3月对董事独立性进行了年度审查。在N&CG委员会的建议下，董事会决定每一名MME。德库德罗先生、德帕尔先生、菲努卡内先生和夏皮罗先生、巴尔瑟博士以及阿吉雷、布朗、法拉、柯比、路德维希、马奥尼和米伦先生都是独立的。 林奇女士并不是独立的董事公司，因为她受雇于总裁和本公司首席执行官。如上所述，路德维希先生将不会在年会上竞选连任。

董事会2023年的角色和活动

董事会是本公司的最终决策机构，为管理层提供建议和监督，管理层负责本公司的日常运营和管理。在履行职责时，董事会审查和评估CVS Health的长期战略及其战略、竞争力和财务业绩。

董事会监督了CVS Health的业绩，使公司在其战略征程上取得了强劲的进展，将集成的健康解决方案整合在一起，满足了消费者在任何地方和何时想要医疗保健的需求。该公司成功地驾驭了充满挑战的环境，并兑现了其财务承诺， 有力地证明了作为一家多元化公司的实力。董事会还在公司通过创新模式和价格透明度降低医疗总成本、改善健康结果、加深患者参与度和提高忠诚度方面发挥了领导作用 ，包括在2023年完成了两笔重要交易，收购了Signify Health，Inc.(“Signify Health”)和Oak Street Health，Inc.(“Oak Street Health”)，推进了公司在初级和基于价值的医疗保健方面的战略。

2023年，CVS Health实现总收入3578亿美元，较2022年增长10.9%，并继续产生可观的现金流，2023年运营现金流总计约134亿美元。董事会批准本公司于2023年以每股2.42美元的年度现金股息为基础，向股东返还约31亿美元，并于2023年12月批准了每股0.665美元的季度股息，较上一季度股息增加了10%，于2024年2月1日支付的股息分配生效。在2023年期间，作为董事会授权的股份回购计划的一部分，公司还签订了一项30亿美元的加速股份回购交易，该交易于2024年1月3日生效。

董事会在战略和继任规划中的作用

作为审查公司战略的一部分，董事会：

董事会还审查公司的继任计划，包括首席执行官丧失能力、退休或免职的情况。根据需要，董事会可以接触到外部顾问。首席执行官：

2024年委托书-2025年

董事会在风险监督中的作用

董事会在风险监督中的角色涉及全体董事会及其委员会以及管理层成员。

董事会在评估公司的公司治理准则和董事会的领导结构时考虑其在风险监督方面的角色。公司治理准则 和董事会的领导结构都有助于董事会监督风险并与管理层沟通。我们的独立主席和首席执行官专注于CVS Health和董事会的风险管理工作，并确保风险 事项适当地提交董事会和/或其委员会进行审查。

风险监督框架

26个月-CVS Health

卫生及电讯委员会(前身为医务委员会) HS&T委员会审查和评估因公司提供医疗保健服务而产生的风险，以及为识别、监控和缓解这些风险而采取的步骤。它还监督有关提高药房和医疗护理质量、患者安全和体验的事务，并在2024年承担对整个企业的健康、安全和环境计划以及技术投资和开发的监督 。

管理

虽然董事会及其委员会监督风险管理，但公司管理层负责管理风险。公司拥有稳健的内部流程和有效的内部控制环境，有助于识别和管理风险，并与董事会定期沟通。管理层定期与董事会、董事会委员会和个人董事就已确定的重大风险及其管理方式进行沟通。董事可以自由地与高级管理层直接沟通，事实上， 经常这样做。他说：

2024年委托书-2月27日

委员会在监督网络安全和信息治理方面的作用

管理层有责任管理风险，并提请董事会注意公司面临的最重大的近期和长期风险。公司CISO及其首席运营官领导管理层对网络安全和信息安全风险进行评估和管理。CISO向公司的首席数字、数据、分析和技术官(“CDDATO”)报告，后者直接向公司的首席执行官报告。 CDDATO、CISO和CPO还定期与管理层一起审查网络安全问题。

在2024年3月之前，董事会已将监督公司网络安全和信息安全风险计划的责任委托给N&CG委员会。作为这一监督的一部分，N&CG委员会定期审查公司的网络安全和信息治理计划，并至少每年审查一次。公司的CDDATO、CISO和CPO定期并至少每年向N&CG委员会和全体董事会通报公司网络安全计划的最新情况，包括针对特定威胁、事件或公司风险状况的新发展。

2024年3月，审计委员会被正式授予主要职责，负责监督公司的网络安全和信息安全风险管理和治理 以及隐私计划。这一职责是在审计委员会审查其常设委员会的结构、成员和职责时从N&CG委员会移交过来的。预计审计委员会现在将从管理层收到上述关于网络安全和信息安全方案的类似更新。

有关公司网络安全风险管理和治理的更多信息，请参阅“第1部分，项目1C。CVS Health于2024年2月7日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财年10-K表格年度报告中的网络安全。

为了提高董事会在网络安全和信息治理方面的流畅性 董事们参与了有关这些主题的内部和外部计划。在2023年期间，我们的董事 参加了几个关于信息技术问题、人工智能(AI)和网络安全的教育会议， 包括管理层和外部专家的演讲。

董事会在环境、社会和治理事务监督中的作用

根据其章程，N&CG委员会正式负责监督公司的环境、社会和治理战略和业绩。公司首席治理官、首席人事官和首席可持续发展官定期向N&CG委员会通报相关风险和机会，N&CG委员会就公司处理关键问题的方法提供反馈和指导。N&CG委员会还会在公司年度影响报告发布前对其进行审查。此外，审计委员会 定期与管理层一起审查和讨论在企业风险管理过程中发现的主要风险，这些风险对我们和我们的运营的潜在影响，以及我们的风险缓解战略和相关披露事项。这些风险可能包括与气候变化、可持续性和其他与环境、社会和治理有关的问题有关的风险。董事会其他委员会，即HS&T委员会和MP&D委员会的职权范围内的各种事项也属于环境、社会和治理类别，例如由MP&D委员会监督并在下文讨论的人力资本和文化事务。 2023年健康2030影响报告可在公司网站上查阅，网址为Www.cvshealth.com/Reporting 和我们的亮点健康2030战略和成就包括在本委托书的背面。

麻管局在阿片类药物行动计划中的作用

我们的董事会致力于支持公司的努力，通过扩大教育、实施安全处方药处置、使用管理、为治疗和康复计划提供资金以及倡导立法和法规改革，来减少我们社区中阿片类药物的滥用。我们在我们的网站上包含了介绍CVS Health努力的信息 Https://www.cvshealth.com/impact/healthy-community/our-opioid-response.html.

28个月：CVS Health

2022年11月，CVS Health宣布了一项原则上的协议 ，当2023年6月敲定时，通过参与 州和政治分区(如县和市)，但不是私人原告，基本上解决了针对公司实体的所有未决诉讼索赔，这些索赔最早可以追溯到本世纪初的阿片类药物的分发和分销 。该公司还与代表全国部落的四个州和一个团体达成了单独的和解。和解协议包括财务条款和非财务条款，财务条款在很大程度上针对阿片类药物滥用和成瘾的补救。

董事会在监督人力资本和文化方面的作用

我们相信，敬业的同事能带来更好的业务业绩 ，更有可能在CVS Health建立事业，我们吸引和留住有才华的员工和高管的能力 是董事会及其MP&D委员会监管的一个风险领域。每年，在我们董事会的监督下，我们都会进行内部敬业度调查，为同事提供机会分享他们对自己的角色、团队和企业的看法和经验，以帮助董事会和我们的管理层确定我们可以改进同事体验的领域。这些 调查涵盖了广泛的主题，包括发展和机遇、多样性管理、认可、绩效、幸福感、合规性和持续改进。2023年，我们在1月和11月进行了参与度调查。每项调查都有超过145,000名同事参与，整个调查的整体参与度保持一致。

我们的董事会和首席执行官还在监督我们的人力资本战略方面发挥着领导作用，该战略包括以下类别：总奖励；多样性、公平性、包容性和归属感；同事培训和发展；以及健康和安全。我们的MP&D委员会还审查我们基础广泛的薪酬和福利计划 。

董事会还定期更新整个员工队伍的关键人才指标，包括与多样性和包容性、招聘和人才发展计划相关的指标，并 每年更新我们的人力资本发展战略。有关公司在人才开发、参与以及我们在多样性、公平性、包容性和归属感方面所做努力的更多信息，请参阅我们的影响报告，网址为Www.cvshealth.com/Reporting.

委员会在安全和质量监督中的作用

董事会对CVS Health的安全和质量工作进行监督。作为董事会最近常设委员会调整的一部分，医疗事务委员会更名为卫生服务和技术委员会，以反映其更广泛的监督职责，包括重点关注技术 并承担审计委员会对我们的健康、安全和环境项目的监督。HS&T委员会(通过审查与提高药房和医疗质量有关的事项，以及同事和患者的安全和经验)和N&CG委员会(通过监督环境、社会和治理事项)定期收到关于健康和安全事项的最新情况。鉴于公司在提供更广泛的健康护理服务方面的战略举措，董事会及其委员会已与管理层讨论了安全有效运营和提供优质护理的重要性，以及整个公司的安全治理和CVS Health保持的各种第三方认证 ，以帮助确保安全和提供优质护理。有关公司的安全和质量计划、安全治理和第三方认证的更多信息，请参阅 的“安全和质量”标签。Https://www.cvshealth.com/impact/esg-reports/resource-library.html.

2024年委托书2月29日

与董事会、主席和其他独立董事联系

有兴趣与董事会、董事会独立主席或独立董事进行直接沟通的股东和其他各方可以写信给CVS Health Corporation，One CVS Drive，MC 1160，WoonSocket，RI 02895。N&CG委员会已批准处理公司收到的致董事会、董事会独立主席或独立董事的信件的流程。根据该程序，本公司秘书审阅所有此等函件，并定期将其认为与董事会或其委员会的职能有关或她以其他方式认为需要他们注意的所有函件的副本送交董事会。

行为规范

CVS Health通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的行为准则可在 我们的网站上获得，网址为Https://investors.cvshealth.com/investors/corporate-governance/documents/default.aspx 并将免费提供给股东向我们的公司秘书提出要求。我们打算在美国证券交易委员会规则要求的时间范围内，在我们的 网站上发布对我们的行为准则的修订或豁免(以适用于我们的高管或董事的范围为限)。

关联人交易政策

根据美国证券交易委员会规则，董事会通过了书面的 关联人交易政策(“RPT政策”)。N&CG委员会已被指定为董事会委员会，负责审查、批准或批准RPT政策下的任何关联人交易，因为N&CG委员会 已负责评估涉及董事的冲突对独立性的影响。N&CG委员会每年审查RPT政策，并将在其认为适当的情况下修订RPT政策。

根据RPT政策，所有执行官员、董事 和董事提名人都必须将涉及公司的任何财务交易、安排 或关系，或一系列类似交易、安排或关系通知我们的总法律顾问或公司秘书，其中执行官员、董事提名人百分之五的受益所有人或该人的任何直系亲属拥有直接 或间接的物质利益。

总法律顾问或公司秘书将任何新报告的关联人交易，以及可能被视为关联人交易的涉及关联人的拟议交易，提交给N&CG委员会的下一次例会，或在认为必要或适当的情况下更早提交。总法律顾问或公司秘书向N&CG委员会提供关于每笔已报告交易的分析和建议。 N&CG委员会审查这些交易，包括分析和建议。N&CG委员会可在审查所有相关信息后得出结论， 该交易不构成关联人交易，因此根据RPT政策不需要 进一步审查。如果N&CG委员会在审查后决定不批准或批准关联人交易，则交易将不会按照N&CG委员会的指示进行或继续进行。如经考虑所有相关资料后，关连人士交易符合或不符合本公司及其股东的最佳利益，则关连人士交易委员会可批准或批准该交易。

2024年1月，N&CG委员会审查了RPT政策 ，并确定根据RPT政策，2023年没有任何交易构成须报告的关联人交易。

企业管治指引

董事会已采纳《公司治理准则》，这些准则可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为Https://investors.cvshealth.com/investors/corporate-governance/documents/default.aspx 如果股东向我们的公司秘书提出要求，也可以免费获得。这些准则符合纽约证券交易所采用的上市标准，该交易所是我们普通股的上市地。

30%收购CVS Health

董事会结构和流程

董事会的领导结构

CVS Health目前有一位独立的董事会主席，自2011年董事会采用目前的领导结构以来一直是这样。我们的公司治理准则允许董事会 保留其灵活性，以在给定时间点以符合公司最佳利益的任何方式分配独立董事长和首席执行官的职责。根据《企业管治指引》，董事会会就独立主席及/或行政总裁的招聘及继任事宜，定期 检讨及决定其领导架构是否适当，以及现有的领导及董事会架构是否可进行有力的独立 监督。

董事会相信，目前有效地维持对管理层的独立性和监督 是通过已实施的强有力的公司治理做法，包括其独立的 主席、董事会的组成(除一名独立董事外所有董事)以及董事会委员会的组成，我们的四个常设委员会完全由独立董事组成。

罗杰·N·法拉是我们董事会的独立主席。独立主席 主持董事会的所有会议，并与我们的首席执行官一起制定董事会会议议程和董事会会议时间表。 此外，独立主席还负有以下职责：

董事会相信，董事会的独立性和对管理层的监督将通过独立主席、董事会的组成及其委员会制度得到有效维护。

“董事”继续教育及其定位

CVS Health的《公司治理指南》为董事教育确立了建议。鼓励所有董事会新成员参加公司针对 董事的入职培训计划。其他董事也可以参加迎新计划。鼓励所有董事参加继续教育计划，任何相关费用由公司报销，以保持对公司业务的最新了解 。这样的定向和继续教育项目由N&CG委员会监督。此外，每个董事 都有机会成为全国公司董事协会的成员，该协会为董事提供各种 现场和在线教育课程。

我们的入职培训课程对所有董事开放，许多董事利用 参与的机会听取最新发展，并在较小的小组中与管理层接触。我们的董事培训计划让新董事熟悉我们的业务、战略和政策，为他们提供直接接触我们英语教学的机会。我们还将新董事与更有经验的董事配对，以协助入职和迎新流程，并提供 内部董事培训课程，向董事会成员介绍新兴和不断发展的计划和战略。其他会议 可根据要求向个别董事提供各种主题的会议。我们的董事经常收到与我们的业务、战略、行业和监管环境相关的最新发展、媒体报道和时事。

我们董事的承诺远远超出了筹备和参与定期安排的董事会会议的范围。董事会之外的参与为我们的董事提供了对公司业务和行业以及人才发展的更多 洞察。

董事会依靠内部和外部计划来提高董事会的流畅性，尤其是在新兴领域。在2023年间，我们的董事参加了几次关于人工智能和网络安全等主题的教育会议，包括管理层和外部演讲者的演讲。此外，在2023年，CVS Health Board的所有成员访问了Oak Street Health诊所，以加深他们对Oak Street Health在实践中的能力和更广泛的医疗保健服务增长前景的了解。参加这些课程可以让董事们对我们的业务和行业有更多的了解，并让他们对我们公司的业绩有宝贵的看法。

2024年委托书-3月31日

管理局辖下的委员会

CVS Health董事会监督和指导公司的管理和业务。委员会支持董事会在由更小、更专注的董事子集 更好地解决的问题上的作用。

2023年，董事会利用了五个常设委员会，还保留了一个执行委员会。下表列出了截至2023年12月31日董事会的委员会、这些委员会的成员以及每个委员会在2023年举行会议的次数。有关2023年委员会成员和活动的更多详情， 见第34-40页。

2023年委员会成员(委员会调整前)

名字

审计委员会

投资 和金融 委员会

管理 规划和 发展 委员会

提名 和公司 治理 委员会

医疗 事务 委员会

执行人员 委员会

费尔南多·阿吉雷

杰弗里 R.巴尔瑟，医学博士，博士

C.大卫 布朗案第二案

Alecia A.DeCoudreaux

Nancy-Ann M.DeParle

罗杰·N·法拉赫

安妮·M·菲努坎

爱德华·路德维希

J. Scott 柯比

凯伦·S·林奇

Michael F.马奥尼

让-皮埃尔·米伦

玛丽·夏皮罗

2023年会议

8

4

6

6

4

1

**委员会主席     *   审计委员会财务专家

董事会委员会调整

我们的业务和监管环境继续快速发展。 动态的治理方法将帮助我们的董事会跟上这些变化，包括通过发展其委员会结构和职责，以便更深入地关注对日益复杂和不断变化的业务优先事项和监督需求的监督 。

在2023年，董事会对其整个委员会的结构、职责和成员进行了审查，以努力加强监督、提高效率并为董事会教育和讨论创造更多的时间 。作为这项审查的一部分，国家和协调委员会考虑了各种变化，包括将我们的五个常设委员会改组为四个的可能性。作为这项审查的结果，董事会于2024年1月批准了精简的 委员会结构，包括以下常设委员会：审计、管理规划和发展、提名和公司 治理以及卫生服务和技术(从医疗事务更名，以反映更广泛的职责)；以及 一个临时会议的执行委员会。I&F委员会被取消，其职责被分配给其他委员会。作为调整的一部分，审计委员会还修改了下放给常设委员会的职责范围，并调整了各委员会的组成。修订后的结构、职责和成员为我们的常设委员会提供了更多时间，使其能够专注于重要事项，并对关键战略和风险进行监督。董事会继续有权不时成立额外的常设委员会或特别委员会。各常设委员会章程和公司治理准则已根据新职责进行了修订。 最新治理文件可在公司的投资者关系网站上获得：Https://investors.cvshealth.com/investors/corporate-governance/documents/default.aspx.

32%的CVS健康

下表说明了常设委员会调整审查所执行的监督职责的变化：

主题	之前的 委员会责任			岗位委员会重组 责任
网络安全	N&CG委员会			审计委员会
健康、安全和环境项目	审计委员会			卫生与电信委员会
投资政策、战略、交易和业绩	I&F委员会			审计委员会
资本配置(股息、股份回购、受监管的资本投资组合等)	I&F委员会			审计委员会
风险投资计划	I&F委员会			卫生与电信委员会
消费者/技术 关注	完整的 董事会			HS&T 委员会

随着委员会的重组，N&CG委员会考虑了委员会成员和委员会主席的定期轮换，以引入新的观点，并拓宽和多样化委员会的观点和经验，董事会批准了对公司治理准则的修改，以反映委员会领导层和成员计划的轮换。2024年1月，董事会批准了委员会成员的更新 如下所示。这些变化于2024年3月实施，但执行委员会的变化将在年会之后立即发生 。路德维希先生一直是审计委员会的成员，直到他在年会上退休为止。

2024年委员会成员(委员会调整后)
名字		审计委员会		管理 规划和 发展 委员会		提名 和公司 治理 委员会		健康状况 服务 和 技术 委员会		执行人员 委员会
费尔南多·阿吉雷
Jeffrey R.Balser，医学博士，博士。
C.David·布朗二世
阿莱西亚·A·德库德罗
南希-安·M·德帕尔
罗杰·N·法拉
安妮·M·菲努坎
J·斯科特·柯比
凯伦·S·林奇
迈克尔·F·马奥尼
让-皮埃尔·米隆
玛丽·L·夏皮罗

委员会 椅子 *   审计委员会财务专家

以下页面概述了董事会各委员会，并描述了截至2023年12月31日的每个委员会的成员、角色、职责和活动。请注意 ，这些照片反映了2024-2025年董事会年度组成的委员会。

2024年委托书 33

审计委员会
2023年会议：8
2024年委员会成员（均独立）			2023年委员会成员（均独立）
1.	让-皮埃尔·米永 *		费尔南多·阿吉雷 *（主席自2023年9月起） 杰弗里·巴尔泽 * 阿尔穆尼亚·德库德罗 爱德华·路德维希 *（主席至2023年9月） 让-皮埃尔·米永 * 玛丽·夏皮罗 *
2.	安妮·菲纽肯
3.	费尔南多·阿吉雷(主席)*
4.	玛丽·夏皮罗 *
5.	杰弗里·巴尔泽 *
*	审计委员会财务专家
加入(2024年3月)Anne Finucane			已关闭(2024年3月) 阿尔穆尼亚·德库德罗 退休(2024年5月) 爱德华·路德维希

 

审核委员会每名成员均具备财务知识，并独立于本公司及管理层，符合适用的美国证券交易委员会规则及纽约证券交易所上市公司手册的企业管治标准。 董事会指定Aguirre先生、路德维希先生及Millon先生、Balser博士及Schapiro女士为审核委员会财务专家，定义见适用的美国证券交易委员会规则。董事会已经批准了审计委员会的章程，可在我们的网站上查看 ：Https://investors.Cvshealth.com/investors/corporate-governance/documents/default.aspx如果股东向我们的公司秘书提出要求，也可以免费获得 。

 

审计委员会2023年的活动 审计委员会在2023年召开了8次会议。除一名审计委员会成员因不可避免的冲突而缺席 外，审计委员会的每一名成员都在其担任成员期间出席了所有会议。审计委员会的几次会议主要集中在我们的年度或季度财务报告上，包括我们的Form 10-K、Form 10-Q和我们的相关收益发布。在每次会议上，审计委员会都与我们的首席财务官和首席会计官，以及我们的首席财务官、首席审计官、总法律顾问和其他主要管理层成员一起深入审查了这些文件。审计委员会还收到了我们的内部审计部门和我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(“安永”)的报告。 审计委员会定期在管理层在场的情况下与安永会面，并分别与管理层成员 会面，包括CCO和首席审计总裁。除了与我们的财务报表相关的职责外，审计委员会还在风险监督方面发挥了主要作用，包括审查我们的企业风险管理计划，以及监督我们的反洗钱和制裁审查合规计划、业务连续性和企业弹性计划以及健康、安全和环境计划。审计委员会还审查了我们的法律和法规合规计划，并按季度收到最新情况。审计委员会还提供了本委托书第42页上的报告，并建议将公司经审计的财务报表 纳入其2023年10-K报表。

2023年主要职责 根据其章程，审计委员会在2023年负责： ·确保我们财务报表的完整性； ·审查我们独立注册公共会计师事务所的资格、独立性和业绩 审计委员会对其任命负有主要责任； ·提高我们内部审计职能的绩效； ·了解我们在风险评估和风险管理方面的政策和做法，包括与管理层讨论公司的主要财务风险敞口，以及已采取的监测和控制此类敞口的步骤； ·确保遵守和批准我们的行为守则； ·审查我们的业务连续性和企业复原力计划； ·审查我们的健康、安全和环境计划；以及 ·确保我们遵守法律和法规要求，包括审查和监督与遵守联邦医疗保健计划要求有关的事项。

 

34%为CVS Health

投资 和 财务委员会
2023年的会议：4
2023年委员会成员
(全部独立)
1.	玛丽·夏皮罗
2.	安妮·菲努卡内(主席)
3.	爱德华·路德维希

 

独立财务委员会的每位成员均独立于本公司 ，并根据适用的美国证券交易委员会规则和《纽约证券交易所上市公司手册》的公司治理标准进行管理。在其会议上，包括首席财务官、首席投资官和财务主管在内的多名管理层成员向财务与财务委员会提供了有关其职责领域的最新情况 。

 

2023年投资和财务委员会的活动 I&F委员会在2023年召开了四次会议，每个I&F委员会成员都在其成员身份期间出席了所有会议。I&F委员会花了大量时间关注投资管理 更新和我们的资本分配计划，包括更新公司的信贷安排，签订并 随后偿还定期贷款和多次债券发行，为公司收购Signy Health和Oak Street Health提供收益。财务与财务委员会审查了公司2023年的投资业绩，并对公司的投资资产进行了深入研究。财务与财务委员会还审查了我们财务部门的报告，并定期与管理层成员会面，包括首席财务官、财务主管和安泰首席投资官。财务与财务委员会审查了季度投资报告和资本分配报告，以及公司的各种财务计划，如某些再保险交易，并提出建议，授权公司投资和财务活动的 决议，包括2023年12月批准的股息增加 和2021年12月董事会批准的200亿美元股份回购计划和2022年11月扩大的 。I&F委员会还审查了有关该公司冻结的养老金计划和401(K)计划以及通过其风险投资计划进行的投资的报告。 董事会于2024年取消了I&F委员会，并将其职责分配给其他委员会。*

2023年主要职责 根据其章程，2023年，I&F委员会负责： ·了解CVS Health及其子公司的投资政策、战略、计划和投资组合； ·支持公司的资本计划，包括审查重要的财务政策和财务公司治理事项，如公司的股息政策、股票回购计划和信贷安排以及债务和其他证券的发行或偿还； ·为重大合并、收购、合资企业和对第三方发行的证券的投资提供融资 ； ·审查和批准本公司达成掉期交易的决定 未清算且未在指定的合同市场或掉期执行设施上进行交易的交易，包括制定管理此类掉期使用的政策； ·支持公司与第三方索赔相关的保险和自我保险计划；以及 ·支持公司的股份回购计划，包括评估 是否向董事会建议修改该等计划。

 

2024年委托书：2035年

管理 计划发展委员会
2023年的会议：6次
2024年委员会成员 (全部独立)			2023年委员会 个成员 (全部独立)
1.	罗杰·法拉赫		David·布朗(主席)
2.	费尔南多·阿吉雷		罗杰·法拉赫
3.	David·布朗(主席)		安妮·菲努卡恩
4.	安妮·菲纽肯		迈克尔·马奥尼
5.	迈克尔·马奥尼
加入(2024年3月) 费尔南多·阿吉雷			已关闭(2024年3月) 无

 

根据适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市公司手册的公司治理标准，MP&D委员会的每位成员都独立于公司和管理层。董事会已批准了MP&D委员会的章程，该章程可在我们的网站上查看：Https://investors.cvshealth.com/investors/corporate-governance/documents/default.aspx如果股东向我们的公司秘书提出要求，也可以免费获得。MP&D委员会没有成员参与我们的任何员工补偿计划，也没有人是CVS Health 或其子公司的现任或前任管理人员或员工。在MP&D委员会会议上，可以邀请首席执行官、首席财务官、首席会计官、首席人事官、公司秘书和首席治理官、其他高级人力资源和法律干事或外部顾问等非成员提供信息、回答问题和提供一般工作人员支持。然而，CVS Health 高管不得出席有关其薪酬或绩效的任何讨论，MP&D委员会定期行使其特权，在没有管理层的情况下召开执行会议。

 

管理规划和发展委员会2023年的活动 MP&D委员会在2023年召开了六次会议。除了一名MP&D委员会成员因不可避免的冲突而缺席 之外，MP&D委员会的每一名成员都在其成员身份期间出席了所有的会议。除了如第37页所述审查其顾问的独立性外，MP&D委员会还投入大量时间监督公司的薪酬和福利计划，作为其年度治理过程的一部分。此次审查旨在确保公司为员工提供适当的薪酬和福利计划。MP&D委员会收到了与公司 同事相关的计划和计划的最新信息，以及薪酬趋势和立法和监管发展。MP&D委员会花了相当多的时间来研究CVS Health的股东外展工作和从投资者那里收到的反馈。MP&D委员会还审查了董事的薪酬。从本委托书第48页开始，CD&A讨论了MP&D委员会对高管薪酬问题及其决定的审查，包括针对我们股东的意见所做的修改。

主要职责 根据其章程，MP&D委员会负责： ·全面监督我们的薪酬和福利政策和计划 ； ·评估指定高管的业绩，包括首席执行官 ； ·与我们的其他独立董事协商，监督 并为CEO设定薪酬； ·监督和设定我们指定官员的薪酬； ·审查公司非雇员董事的薪酬安排(包括基于股权的薪酬)，并向董事会建议董事会薪酬的变化； ·批准或建议董事会批准制定或修订我们的任何补偿政策； ·继续审查和评估我们的薪酬和福利政策和计划产生的风险 ； ·至少每年审查我们的董事和高管对我们股权指导方针的遵守情况； ·正在审查公司对薪酬投票的发言权的结果 以及薪酬投票的发言权频率； ·与管理层或其他委员会审查和讨论与人力资本管理有关的战略、倡议和方案；以及 ·正在准备并向全体董事会推荐薪酬委员会报告，以便在公司的委托书中包括 。薪酬委员会关于本委托书的报告 见第47页。 MP&D委员会可在其认为适当的情况下转授其与执行干事和董事以外的其他雇员的权力，也可转授其与部级事务有关的权力。

 

36%的CVS健康

薪酬风险评估

MP&D委员会负责审查和评估因公司薪酬政策和做法而产生的潜在风险。2023年，公司对其薪酬政策和做法进行了风险评估，以确定其薪酬方案可能带来的任何潜在的重大风险。 公司的评估包括公司薪酬方案的所有主要组成部分，包括： 年度和长期薪酬的组合；短期激励方案设计；长期激励方案业绩衡量；激励 计划业绩标准和相应目标；公司方案与同行的比较；公司控制政策的变化；公司的补偿政策；其股份保留要求和所有权指导方针； 和内部审计部对公司长期激励计划的控制进行审查。MP&D委员会除了考虑其独立顾问的评估外，还考虑了评估的结果，并得出结论 公司的薪酬计划符合股东的利益，适当地奖励绩效薪酬，并且不会助长过度冒险。

独立薪酬顾问

根据其章程，MP&D委员会有权保留其认为必要的外部顾问或顾问，以提供所需的专业知识和咨询。

科恩·费里是MP&D委员会的独立薪酬顾问，为管理层提供服务，包括领导力发展、高管搜索和评估。公司 还使用光辉许可的专有能力产品。2023年支付给光辉码头的这些其他服务的费用为3876,141美元。MP&D委员会已经确定Korn Ferry是独立的，它为公司所做的工作不会引起任何 利益冲突。MP&D委员会通过审查支付给光辉的费用，并根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所关于利益冲突和独立性的适用规则评估其工作，从而做出这一决定。此次评估包括考虑为光辉提供的所有服务、收取的费用占光辉年收入的百分比、其旨在防止利益冲突和保持独立性的政策和程序、光辉与我们的MP&D委员会成员或高管之间的任何商业或个人关系，以及提供高管和董事薪酬服务的光辉团队对我们股票的所有权。MP&D委员会已经实施了一个程序，预先批准任何非补偿咨询的费用，以确保光辉保持独立。2023年，光辉为MP&D委员会提供薪酬咨询服务的费用为41.8万美元。

2023年，MP&D委员会的独立薪酬顾问：

MP&D委员会认为，它从其独立薪酬顾问那里得到的建议是客观的，不受任何其他业务关系的影响。薪酬与发展委员会及其独立薪酬顾问制定了政策和程序，以保持薪酬咨询建议的客观性和完整性，包括：

薪酬委员会联锁与内部人参与

截至2024年3月18日，MP&D委员会的成员是布朗先生(主席)、菲努坎女士以及阿吉雷、法拉和马奥尼先生。Aguirre先生于2024年3月加入MP&D委员会。MP&D委员会的成员中没有一位是本公司的高级管理人员或员工。我们的任何高管和MP&D委员会成员之间没有任何连锁关系 。

2024年委托书：37年

医疗事务委员会(于2024年3月更名为 卫生服务和技术委员会)
2023年的会议：4
2024年委员会成员 (全部独立)			2023年委员会 个成员 (全部独立)
1.	斯科特·柯比		让-皮埃尔·米隆 (主席)   杰弗里·巴尔瑟   阿尔穆尼亚·德库德罗   南希-安·德帕尔   斯科特·柯比
2.	阿尔穆尼亚·德库德罗
3.	Jean-Pierre Millon(主席)
4.	玛丽·夏皮罗
5.	杰弗里·巴尔瑟
6.	南希-安·德帕尔
加入(2024年3月) 玛丽·夏皮罗			旋转关闭 无

 

根据适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市公司手册的公司治理标准，医疗事务委员会的每位成员都独立于公司和管理层。

 

2024年3月，医疗事务委员会更名为健康服务和技术委员会，以反映更广泛的监督职责，其中包括更多地关注技术，并继续关注对公司与医疗和药房相关的战略和计划的监督， 与提高药房和医疗保健质量、患者安全和患者体验、增加获得经济高效的优质医疗保健的机会和促进成员健康有关的事项。HS&T委员会将于2024年生效，将监督公司的健康、安全和环境计划，并审查和向公司领导团队提供有关公司技术和数字战略、创新和相关事项的建议和监督。董事会已经批准了HS&T委员会的章程，可在我们的网站上查看，网址为Https://investors.cvshealth.com/investors/corporate-governance/documents/default.aspx 如果股东向我们的公司秘书提出要求，也可以免费获得。

 

医疗事务委员会2023年的活动   医疗事务委员会在2023年召开了四次会议，医疗事务委员会的每一名成员都在其成员身份期间出席了所有会议。医疗事务委员会的 会议集中讨论了与公司在整个企业范围内提供医疗保健服务有关的各种事项，包括零售、邮件、专科和长期护理药房、公司的安全做法文化、生殖健康 问题、提供者的招聘和保留、Signify Health和Oak Street Health的患者安全和质量、员工安全 事项以及公司改善健康公平的努力。医务委员会还收到了与公司提供的药房服务和医疗保健有关的针对公司的索赔 的最新情况，以及正在采取的减少 和减轻这些索赔的步骤。医疗事务委员会还审查了与公司的企业患者安全组织有关的事项，并收到了关于整个企业的各种业务线以及衡量 和提高患者安全和临床有效性的其他努力的报告。医疗事务委员会还获悉了该公司的新冠肺炎检测和疫苗管理计划，以符合该公司对检测和疫苗权益的坚定承诺 。

2023年主要职责   根据其章程，医疗事务委员会在2023年负责： ·审查公司重要的医疗、药房和其他与健康相关的战略和举措，以及有关努力的事项，以(1)提高药房和医疗保健的质量， 患者的安全和经验以及临床实践和政策，(2)增加获得具有成本效益的高质量医疗保健的机会，以及 (3)促进成员健康和健康公平； ·正在审查公司的医疗、药房和其他战略 以及旨在促进医疗创新、降低患者成本并改善诊所、家庭和其他医疗解决方案提供情况的举措； ·审查事项并收到有关公司质量的报告 公司(1)药房和医疗服务实践，包括质量、关键临床趋势、优先事项和风险；(2)患者和同事的安全和经验；以及(3)与医疗保健行业、患者安全和护理质量有关的立法、法规和政策发展；以及 ·采取董事会可能不时向其转交的其他行动和服务，包括进行董事会认为履行其职责所需或适当的特别审查 。

 

38%的CVS健康

提名和公司治理委员会
2023年的会议：6次
2024名委员会成员(均为独立委员)			2023年委员会成员 (全部独立)
1.记者罗杰·法拉赫 2.记者阿莱西娅·德库德罗 3.   Nancy-Ann DeParle (主席) 4、记者David·布朗			费尔南多·阿吉雷 David布朗 阿尔穆尼亚·德库德罗 南希-安·德帕尔(主席) 罗杰·法拉赫
会合 无			已关闭(2024年3月) 费尔南多·阿吉雷

 

根据适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市公司手册的公司治理标准，N&CG委员会的每位成员都独立于公司和管理层 。董事会已经批准了N&CG委员会的章程 ，可以在我们的网站上查看Https://investors.cvshealth.com/investors/corporate-governance/documents/default.aspx如果股东向我们的公司秘书提出要求，也可以免费获得。在委员会的会议上，包括总法律顾问、公司秘书和首席治理官、政府事务部高级副总裁、首席可持续发展官、CDDATO、CISO、CPO和首席人事官在内的多名管理层成员向N&CG委员会提供了关于其职责领域的最新情况。

 

提名和公司治理委员会 2023年的活动   N&CG委员会在2023年举行了六次会议，N&CG委员会的每一名成员都在其成员身份期间出席了所有会议。年内，N&CG委员会评估， 并继续评估未来董事会选举的潜在候选人。此外，N&CG委员会深入审查了公司的政治活动和支出，审议了重大公共政策问题和政府事务的 优先事项和活动，审查了公司的环境、社会和治理框架以及公司的慈善捐款预算。N&CG委员会还监督了董事会及其委员会的2023年评估过程，其中包括董事会独立主席对每个董事的深入访谈。此外，N&CG委员会收到了有关公司治理、医疗保健行业的业务和趋势、我们的股东参与战略的法律和法规发展的最新情况 ，以及代理季和股东沟通的最新情况。N&CG委员会还负责监督网络安全和信息治理，包括隐私和信息安全，并定期收到CDDATO和CISO的最新情况。N&CG委员会审查并批准了我们的RPT政策，并就董事的名单、委员会组成、独立性确定和审计委员会财务专家提出了建议，包括审查和重组董事会的委员会结构、成员和职责。N&CG委员会还审查了 并批准了董事会技能和经验列表，并批准使用董事会技能矩阵。

2023年主要职责   根据其章程，2023年，N&CG委员会负责：   • 根据董事会批准的标准确定有资格成为董事会成员的个人 ；   • 向董事会推荐董事的提名人，以供在选举董事的下一次年度股东大会或特别会议上选举，或填补两次会议之间可能出现的任何空缺或新设立的董事职位 ；   • 推荐董事进入董事会委员会；   • 就董事独立性的确定向董事会提出建议 ；   • 评估董事会和委员会的业绩；   • 监督我们的信息治理框架，包括我们的隐私和信息安全计划，以及我们信息安全计划的网络安全方面和网络安全风险暴露 ；   • 根据我们对相关事项的政策，审查和批准任何关联人交易；   • 考虑公司治理事项，至少每年审查我们的公司治理准则，并监督这些准则的遵守情况；   • 审查和考虑公司与环境可持续性、社区参与和企业社会责任重大问题有关的政策、做法和目标，包括审查公司发布的影响报告；以及   • 审查和考虑我们在与慈善捐款、政治支出做法和重大公共政策问题有关的问题上的政策和做法。

2024年委托书 39

执行人员 委员会
在董事会休会期间，执行委员会可以在适用法律允许的情况下行使董事会的许多权力。董事会已批准执行委员会章程，可在我们的网站上查看 https://investors.cvshealth.com/investors/corporate-governance/documents/默认.aspx.执行委员会章程规定成员最低人数为三人，并实行正式的年度成员轮换制。   执行委员会根据需要召开会议，执行委员会的所有行动均在下一次董事会会议上报告和批准。
2023年会议：1
2024年委员会成员			2023年委员会成员
1. 迈克尔·马奥尼 2. 凯伦·林奇 3.   罗杰·法拉（主席） 4. 安妮·菲纽肯 5. 杰弗里·巴尔瑟			罗杰·法拉（主席） 费尔南多·阿吉雷 David布朗 南希-安·德帕尔 凯伦·林奇
加入欧盟(2024年5月) 杰弗里·巴尔瑟 安妮·菲纽肯 迈克尔·马奥尼			轮换(2024年5月) 费尔南多·阿吉雷 David布朗 南希-安·德帕尔

 

董事会会议和出席情况

 

董事会及其辖下委员会按既定时间表于全年举行会议，并视情况举行特别会议。在2023年期间，董事会召开了八次会议。董事应尽一切努力出席股东年会、所有董事会会议和他们所服务的委员会的会议。年内董事出席所有会议的平均出席率为98%，而董事出席的董事出席的董事会及委员会会议数目并不少于其有资格出席的会议总数的75%。我们当时在任和竞选的所有董事都参加了2023年股东年会 。

 

独立董事还定期在我们管理层不参加的定期 董事会会议期间举行执行会议。

 

非员工董事薪酬

 

CVS Health对非雇员董事提供董事会服务的补偿方法是向董事提供年度聘用金，通常包括75%的普通股支付和25%的现金支付(或在董事的选举中最高可达100%的股票支付)。在我们的普通股中支付相当大一部分年度预聘金和如下所述的额外预聘金，符合我们使用股权薪酬更好地将董事的 利益与股东利益保持一致的政策。这也增强了董事满足并继续遵守我们的股权指导方针的能力， 如下所述。

 

在2023-2024年董事会年度，非雇员董事的年度预聘金总额为335,000美元，其中包括价值251,250美元的我们的股票(年度股票预聘金)和83,750美元的现金支付(除非董事选择以我们的普通股股票的形式获得高达100%的年度预聘金)。然而，正如之前披露的那样， 董事会同意将2023年年会选举产生的董事的非员工董事薪酬削减10%，因此聘用费减少了33,500美元，股票总价值为217,750美元。每名预聘费分两次支付，分别在5月和 11月，减额反映在5月份的股票付款中。董事可选择延迟收取股份，而递延股份在向股东支付股息的范围内，将计入股息再投资股份。没有任何会议费用。

 

董事会可不时成立特别委员会以处理特殊项目，成员可因这些服务获得董事会批准的额外补偿。

40%的CVS健康

董事所有其他非员工薪酬和福利

董事有资格参加公司门店的员工折扣计划，并遵守与我们员工相同的计划条款。董事一般会获报销与其在董事会的角色及职责直接有关的业务开支，例如差旅、膳食、住宿及行政支援。

下表显示了2023年支付给每位非员工董事的金额 。

非员工董事薪酬- 2023年

2024年委托书：41年

审计委员会事项

本公司董事会审计委员会已 委任独立注册会计师事务所安永会计师事务所对本公司截至2024年12月31日的财政年度的财务报表进行审计，并建议董事会全体批准该任命。我们将审计委员会的任命提交给您以供您批准。

审计委员会报告

截至2023年12月31日，审计委员会由六名独立董事组成，他们的签名和审计委员会关于CVS Health截至2023年12月31日的经审计财务报表(“经审计财务报表”)的活动报告如下。

费尔南多 阿吉雷 (主席)		杰弗里·R。 巴尔瑟，医学博士，博士		石蒜兰A。 德库德罗		爱德华·J。 路德维希		让-皮埃尔 百万美元		玛丽·L。 夏皮罗

独立注册会计师事务所独立性和收费审批政策

审计委员会直接负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。审计委员会自2007年9月起聘请安永会计师事务所作为CVS Health的外部审计事务所。为了确保持续的外部审计师独立性，审计委员会定期考虑是否应该轮换审计公司。此外，在授权轮换外聘会计师事务所主要业务合作伙伴的同时，审计委员会及其主席还直接参与了安永会计师事务所首席业务合作伙伴的遴选工作，后者于2022年2月上任。根据其对安永会计师事务所的最新评估，审计委员会成员认为，继续保留安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。审计委员会在达成这一建议时考虑的因素包括：安永员工的素质、工作和质量控制；鉴于公司业务的复杂性，其能力和技术专长；其独立性。

CVS Health：42%

本公司；其与本公司和审计委员会沟通的质量和坦率；以及其担任审计师期间的好处，包括更高的审计质量和有竞争力的费用。

安永为公司提供的所有审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务均经审计委员会预先批准，审计委员会最终负责与保留安永相关的审计费用谈判。审计委员会已考虑安永提供的服务是否符合保持安永的独立性。审计委员会的章程要求由公司独立的注册会计师事务所提供审计和非审计服务的预先批准。审计委员会每年审查和批准安永的服务。 年内，安永也可以要求预先批准额外的服务，审计委员会考虑此类 请求批准的请求，并在情况需要时予以批准。审计委员会章程授权审计委员会将预先批准许可服务的权力授予其一个或多个成员，只要此类预先批准在下次审计委员会会议上报告给全体审计委员会。

安永的代表将出席年会 回答您的问题，并将有机会发表声明，如果他们愿意。

如果您不批准安永会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑安永会计师事务所的任命，但如果重新考虑，审计委员会可能会 决定安永会计师事务所应继续担任其职务。即使您批准安永的任命，审计委员会仍保留其自由裁量权，在认为有必要重新考虑且符合公司及其股东最佳利益的情况下，重新考虑安永的任命。

独立会计师事务所的收费

下表汇总了在2023财年和2022财年向安永支付的服务费用。

2024年委托书-2043年

行政人员薪酬及相关事宜

背景

我们要求我们的股东在咨询的基础上批准支付给我们指定的高管的2023年薪酬，如本委托书的薪酬讨论和分析以及高管薪酬 部分所述。虽然咨询投票对公司没有约束力，但负责设计和管理我们高管薪酬计划的MP&D委员会(在本项目3中称为“委员会”)重视我们股东的意见，并将继续在对我们高管薪酬计划进行的评估中考虑投票结果。

在CVS Health，我们的高管薪酬理念和实践 反映了我们为业绩付费的承诺，无论是短期还是长期。我们将业绩定义为取得的业绩 对照具有挑战性的内部财务目标进行衡量，同时考虑到我们相对于同行公司的业绩以及行业和市场状况。我们相信，我们的多方面高管薪酬计划，其集成的 侧重于增强与股东一致性的短期和长期指标和功能，提供了一个有效的框架， 可以通过该框架适当地衡量和奖励实现我们战略目标的进展。

2023年高管薪酬计划的变化

在考虑股东反馈后，委员会对年度现金管理激励计划和PSU使用相同的衡量标准，并在长期激励计划中保持股权组合，从而保持了计划的一致性 。委员会批准了对该计划的2023年管理激励计划(“MIP”) 部分的细微修改，我们认为这些修改进一步使我们高管的利益与我们的股东的利益一致，包括：

我们的2023年投票；股东外展

在我们的2023年股东年会之后，委员会审议了会议上就高管薪酬进行的股东咨询投票的结果 针对被任命的高管的2022年薪酬行动和决定。大约80%的人投了赞成票；这比2022年获得的支持(91.8%)要低。投票后，委员会对薪酬计划进行了彻底审查，并监督了一个强有力的股东外联计划。委员会考虑了股东的反馈意见，并在2024年完善了高管薪酬计划。有关更多详细信息，请参阅第 48页开始的“薪酬讨论与分析”。

44%为CVS Health

我们2023年的绩效和薪酬行动

2023年，CVS Health在其战略上取得了强劲进展，我们实现了强劲的收入增长，并通过股息向股东返还了超过30亿美元。我们设定了具有挑战性的内部目标，导致年度奖金支付低于目标水平。我们达到了2023年调整后每股收益的目标，并超过了2021年PSU的RTSR中值，从而实现了103.3的支出，如下所示。

关于2023年的薪酬，委员会采取了以下行动：

结论；决议

我们鼓励股东阅读本委托书和CD&A第46-47页上委员会的信函，以及从第79页开始的薪酬表格和叙述性讨论，以详细说明我们的高管薪酬计划和决定。

委员会和董事会认为，薪酬讨论和分析中阐明的政策和程序在实现我们的目标方面是有效的，本委托书中报告的我们被点名的高管的薪酬对CVS Health的长期成功做出了贡献。此外，我们相信， 2023年的薪酬结果证明了薪酬与绩效之间的一致性，我们的高管薪酬计划仍然与公司的增长战略保持一致。

股东被要求对以下决议进行投票：

决议，股东在咨询基础上批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则(该披露包括薪酬讨论与分析、薪酬表格和其他叙述性高管薪酬披露)披露的薪酬摘要表中点名的CVS Health高管的薪酬。

2024年委托书：2045年

46%为CVS Health

委员会认为，我们的高管薪酬计划支持我们的长期战略，并使我们能够吸引和留住高管领导团队中的关键人才，这些 更新符合我们股东的利益和反馈。

我们仍然致力于通过与股东的定期讨论，不断评估和改进我们的高管薪酬计划。我们期待着继续这一对话 ，并鼓励您在做出投票决定之前，就与我们的计划相关的任何问题或顾虑进行沟通。再次感谢您对CVS Health一如既往的支持和投资。

薪酬委员会报告

截至2024年3月18日记录日期的MP&D委员会成员与管理层会面，以审查和讨论薪酬讨论和分析。基于审查和讨论，我们建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中。

罗杰·N·法拉		C.David·布朗二世 (主席)		安妮·M·菲努坎		迈克尔·F·马奥尼

2024年委托书：47年

薪酬问题的探讨与分析

薪酬讨论与分析解释了我们的高管 薪酬计划是如何针对我们被任命的高管(“近地天体”或“被任命的高管”)设计和运作的，其中包括肖恩·M·盖尔廷、我们的前执行副总裁总裁、首席财务官和卫生服务部门的总裁 。

我们持续的近地天体亮点如下：

	凯伦·S·林奇   CVS Health总裁兼首席执行官
现任和前任角色 林奇女士有超过三个 在医疗保健行业拥有数十年的经验。下 CVS Health的领导影响了更多人的生活 每年超过1.2亿消费者通过其独特的 资产组合。在成为总统之前， 首席执行官，她曾担任执行副总裁兼总裁 Aetna，负责推动战略交付 以消费者为中心、高价值的医疗保健 Aetna为数百万人提供服务。加入本公司 通过2018年11月收购Aetna。
	托马斯·F·考伊   执行副总裁兼首席财务官
现任和前任角色 科韦利先生被任命 2024年1月担任执行副总裁兼首席财务官， 2023年10月被任命为临时首席财务官。 在此之前，他曾担任我们的高级副总裁， 资本市场自二月份加入公司以来 2022年和2023年9月，他的角色扩大到 包括监督更广泛的企业财务 功能协调发展的在加入CVS Health之前，科韦利先生 担任执行副总裁兼首席财务官 医疗保健服务机构手术合作伙伴官员 公司，从2018年4月到2022年2月。 在此之前，他曾在Aetna、Legacy担任领导职务 合作伙伴集团以及医疗保健和并购 瑞士信贷的收购集团。

48 CVS Health

	Samrat S.Khichi   执行副总裁、首席政策官兼总法律顾问
现任和前任角色 希奇先生曾担任 执行副总裁、首席政策官和 自2023年2月起担任总法律顾问。在此之前 他曾担任企业执行副总裁   发展、公共政策、监管事务和 Becton，Dickinson and Company总法律顾问 （“BD”）。他通过收购BD   C. R.巴德公司，他曾担任高级职员 副总裁、总法律顾问兼秘书，以及 此前曾担任高级首席行政官 加泰罗尼亚制药副总裁兼总法律顾问 解决方案。
	蒂拉克·曼达迪   执行副总裁兼首席数字、数据、分析和技术官
现任和前任角色 曼达迪先生一直是我们的 执行副总裁兼首席数字，数据， 自2022年7月起担任分析和技术官。 此前，他曾担任米高梅的首席战略官 国际度假村。在加入米高梅之前，曼达迪先生 曾担任数字执行副总裁兼首席执行官 迪士尼技术官员。在加入迪士尼之前，他领导 全球转型，包括卡、消费者旅行 和银行业，在美国运通。
	Prem S.Shah   执行副总裁、首席药房官兼药房与消费者总裁 健康
现任和前任角色*Mr.Shah担任执行副总裁 总裁，首席药剂官，2023年9月 成为总裁，药房和消费者健康， 自1月起担任联席总裁后 2022年在担任现在的角色之前，Mr.Shah花了他的全部时间 11年CVS健康生涯，担任战略角色 监督主要专科药房的职能。在.之前 加盟CVS Health，他是ICORE的高级副总裁 Healthcare是麦哲伦健康服务公司。

2024年委托书：2049年

2023年的高管换届

我们相信，我们的热情、我们的目标和我们改善整体健康的承诺是从最高层开始的。我们拥有一支经验丰富的领导者团队，拥有深厚的医疗保健和技术专业知识，并且在建立、扩展和发展盈利业务方面有着成熟的业绩记录。以下内容反映了2023年近地天体的变化。

董事会任命托马斯·F·考伊为CVS Health执行副总裁总裁兼首席财务官，自2024年1月5日起生效。CoWhey先生自2023年10月13日以来一直担任CVS Health的临时首席财务官，自2022年2月以来一直担任资本市场部的高级副总裁。 MP&D委员会在审查了独立薪酬顾问提供的市场数据后批准了CoWhey先生的薪酬安排。关于这些安排的摘要，见第72页“与指定执行干事签订的协议”。

Samrat S.Khichi于2023年2月加入公司，担任执行副总裁总裁、首席政策官兼总法律顾问，领导法律、合规和政府事务团队。Khichi先生的雇用安排和补偿的摘要可见第72页。MP&D委员会在审查了其独立薪酬顾问提供的市场数据后，批准了Khichi先生的薪酬安排。见第72页“与指定执行官员签订的协议”。

我们的前执行副总裁、首席财务官兼健康服务部门的总裁自2023年10月13日以来一直在休假，预计他将于2024年5月31日离开CVS Health。 盖尔丁先生和本公司没有就他2024年1月决定辞职一事签订离职协议，他将不会获得离职津贴。

CD&A分为以下几个部分：

摘要	-第51页
我们的高管薪酬核心原则	页面 51
股东外展	页面 51
高管薪酬计划中的领先实践	页面 55
2023年业务和绩效亮点	页面 56
2023年业务和绩效业绩	页面 56
高管薪酬方案探讨	页面 56
2023年高管薪酬规划和审查流程	页面 56
2023年高管薪酬计划摘要	页面 57
我们高管薪酬计划的要素	页面 59
2023薪酬同级组	页面 69
其他薪酬话题	页面 70
与薪酬相关的关键政策	页面 73
税务方面的考虑	页面 76
非公认会计准则财务计量在薪酬中的应用探讨与分析	页面 76
2023-2025年NSO奖的相对TLR同行组	页面 78

50 CVS Health

摘要

我们的高管薪酬核心原则

尽管我们在薪酬决策中考虑了许多因素，但 这五项核心原则推动了我们的高管薪酬理念：

	业务战略协调一致
	支持我们的“一家公司”业务战略，让高管对领导力和文化一致性负责
	吸引和留住
	通过提供有竞争力的人才吸引和留住最高素质的人才 与我们争夺业务和人才的公司相比，总奖励方案包括但不限于我们的薪酬 对等组   提供与我们的目标相关的差异化价值主张
	按绩效付费
	大多数高管的薪酬是可变的，并与激励措施挂钩   专注于盈利增长，推动股东总回报   平衡财务业绩和非财务业绩，这对我们实现围绕客户打造健康世界的目标至关重要
	股东一致
	鼓励持股和股价增长的心态
	清晰透明
	易于理解，与公司和领导绩效直接相关

股东外展

我们每年对薪酬投票的发言权是我们收到股东对我们高管薪酬计划的反馈的机会之一，MP&D委员会在确定公司高管的薪酬时会将投票结果 考虑在内。我们在2023年就高管薪酬进行的股东咨询投票获得了80%的赞成票；这一比例低于2022年的支持率(91.8%)。

2024年委托书：1951年

股东参与度

我们重视与股东的公开对话，我们相信与股东和其他利益相关者的定期沟通是我们取得长期成功的关键部分。除了CVS Health的年度股东外展和参与计划外，该公司还参与旨在向股东提供信息并在整个财年寻求股东意见的活动，包括但不限于季度收益电话会议、行业演示 和会议、公司主办的活动和演示以及证券分析师会议。此外，在2023年下半年和2024年初，在董事会的指导下，管理层接触了31名股东，他们大约占我们已发行股票总数的50%，并最终与代表我们已发行股票约40%的股东举行了23次会议。这包括与主动要求与我们接洽的较小股东和其他投资者组织的会议。我们还联系了领先的代理咨询公司。联系的几家股东和代理咨询公司表示， 当时没有必要召开会议。我们与所有股东和咨询公司举行了电话会议，他们对我们的接触做出了回应， 要求满足我们的要求。董事会独立主席和/或MP&D委员会主席参与了与代表我们已发行股票约28%的股东以及要求召开接洽电话的代理咨询公司的接洽。此外，我们还与每位提交提案以纳入本委托书的股东进行了接触，导致 撤回了两项提案。我们的MP&D委员会主席David·布朗以及我们的独立董事会主席兼MP&D委员会成员罗杰·法拉在我们的法律、人力资源和投资者关系工作人员的协助下，在与股东的对话中发挥了重要作用。MP&D委员会讨论了股东的反馈，认为这是实质性的和深思熟虑的。

考虑2023年薪酬投票发言权

在我们与股东的会议中，我们很高兴地听到，大多数股东并不担心 我们的高管薪酬计划的结构 ，并继续对最近 年实施的全面变化提供积极反馈，以与我们不断发展的业务战略保持一致，并回应他们的意见。我们收到了对前一年的广泛参与的积极反馈，以及关于在我们的2023年委托书中讨论的 宣布诉讼和解应计费用后于2022年作出的赔偿决定的透明披露。他们赞赏我们将相关股票 业绩纳入薪酬计划，以进一步确保与股东的体验保持一致。股东还提供了对PSU指标的反馈。

我们接触的投票反对2023年薪酬提案的股东通常不会继续对我们的薪酬计划表示担忧。

参与2024年可能的薪酬更新

我们还征求了股东对2024年薪酬设计的意见 MP&D委员会正在考虑授予我们高级管理人员的奖励事项。MP&D委员会 寻求这一反馈，以便股东的意见可以为他们的最终决定提供信息。在其他议题中，我们与 股东讨论：2024年年度长期激励奖励的股权组合是否应包括使用限制性股票单位 (“RSU”)；是否应修订PSU的归属后持有期；以及年度现金管理激励计划中使用的劳动力修改量是否应保持仅向下修正和/或扩展以更广泛地捕捉文化 。

52%的CVS健康

MP&D委员会确定，我们现有薪酬结构的几个组成部分与更广泛的市场或行业实践不一致，这可能会导致CVS Health和我们的股东在吸引和留住尽可能优秀的人才方面产生意想不到的后果。经过深思熟虑， 考虑了与股东积极接触后的反馈意见和我们独立薪酬顾问的意见，MP&D委员会对2024年生效的年度长期激励薪酬计划进行了几次更新 ，我们认为这将是目前为公司服务的最佳方案：

2024年委托书：1953年

54%为CVS Health

此外，在收到股东建议并广泛考虑股东观点后，MP&D委员会通过了一项政策，即不会签订任何新的雇佣、遣散费或离职协议，或制定任何新的遣散费政策，向包括我们的近地天体在内的任何第16条官员提供超过基本工资和目标奖金总和的现金遣散费福利，而不寻求股东批准。

有关股东参与的其他信息，请参阅本委托书第9-11页。

高管薪酬计划中的领先实践

董事会致力于继续其征求反馈意见的长期做法，将股东的观点纳入我们的高管薪酬计划。如上所述，我们的股东外展活动为董事会提供了宝贵的见解，让董事会了解我们的股东对我们的高管薪酬计划和其他对他们重要的问题的看法。我们的薪酬实践与我们的核心薪酬原则保持一致，并有助于我们 实施这些原则。它们还表明了我们对健全薪酬和治理实践的承诺，并反映了前几年由于股东的投入而对我们的高管薪酬计划所做的改进。

我们采用领先的高管薪酬实践

	与股东一致的业绩衡量标准 利益			赔偿政策和披露承诺 任何赔偿
	总薪酬机会的大部分是 基于性能的			有限的额外津贴和个人福利
	长期奖励补助金是有上限的			无消费税汇总
	归属后持有期对净股份的影响 来自近地天体的PSU			面向高管的广泛离职计划
	如果满足以下条件，则不对任何未完成的PSU进行向上修饰 绝对TSR为负值			稳健的股票持有指引
	仅在以下情况下才支付RSU的股息等价物 获奖背心			广义反质押和反套期保值政策
	股权奖励的双重触发归属			任何委托书中的对账 最大限度地采用非GAAP绩效指标 直接可比的GAAP财务指标
	没有期权重新定价；没有股票回收			综合类公司董事会委员会监督 年度薪酬计划风险评估
	现金分红保单最高限额为2.99倍 外加奖金			老年人MIP中的多样性/包容性度量 高管

2024年委托书：2055年

2023年业务和绩效亮点

2023年，CVS Health展示了我们多元化企业的力量 ，并展示了我们是医疗保健领域值得信赖的品牌。我们仍然专注于运营执行和可持续增长，以推进我们的目标，即成为面向消费者的领先的健康解决方案公司。我们的综合健康模式对于我们所服务的消费者、客户、社区和股东来说，与日俱增 。

我们的财务业绩和差异化战略为2024年创造了强劲的 势头。

2023年业务和绩效业绩

高管薪酬方案探讨

我们的高管薪酬计划支持我们的长期战略 ，将高管的大部分薪酬与与公司增长战略相一致的基于绩效的指标挂钩。对于我们的 2023年度高管薪酬计划，我们提供总直接薪酬的三个要素：基本工资、年度现金激励 以及以PSU和股票期权的形式提供的长期激励，从第59页开始详细介绍。

高管薪酬2023规划和审查流程

审查和制定公司高管薪酬计划和薪酬水平的年度周期是一个多步骤的过程，包括与我们的股东全年接触。它还考虑了我们对薪酬结果、薪酬同行小组和行业信息的发言权、公司与目标相比的短期和长期结果，以及MP&D委员会独立薪酬顾问的意见和指导 。

在评估2023年薪酬汇总表 (“SCT”)中报告的薪酬时，重要的是要考虑薪酬决定的时间和报告的期间。

56%的CVS健康

PSU和股票期权。2023年3月批准了2023年1月1日至2025年12月31日期间的2023个PSU的绩效目标。MP&D委员会将确定是否在2026年2月实现业绩；如果满足业绩标准，PSU将根据持续受雇到2026年4月1日进行授予，如果有净股份，将有两年的持有期。

2023年高管薪酬计划摘要

2024年委托书：1957年

激励设计、支出和目标设定流程 和时间表

对于年度和长期激励计划，MP&D委员会 监督严格而全面的目标设定过程。以下是MP&D委员会对2023年高管薪酬和激励计划目标设定的审查和决策过程的要点。MP&D委员会负责制定确定个人NEO薪酬的时间和流程，以使薪酬与公司的财务业绩相一致。MP&D委员会根据公司战略、目标、业绩、股东反馈和外部基准，持续不断地审查我们的薪酬理念和目标，根据实际和相对业绩监测薪酬，并确保符合管理层股权要求。

58%-CVS健康

我们高管薪酬计划的要素

我们的绩效薪酬理念将高管 的大部分薪酬置于风险之中，并强调与个人和公司业绩挂钩的长期激励以及 继续服务。因此，向我们的近地天体提供的唯一固定薪酬是基本工资，约占我们近地天体2023年目标薪酬总额的10%。

MP&D委员会认为，包括盈利能力、客户体验、市场可比性和股票价格在内的绩效指标应纳入我们的高管薪酬计划。 通过使用各种薪酬工具并平衡短期和长期奖励，MP&D委员会认为我们的高管薪酬 计划支持高管专注于长期增长创造，因为这些指标是独立衡量的，没有单一的 因素影响业绩的所有要素。对于2023年，MIP设计扩大了受员工队伍影响的同事群体 修改为副总裁及以上，因为MP&D委员会认为我们的员工队伍应该反映我们所服务的客户和社区 。劳动力修饰符(仅向下)可以将2023年MIP的公式结果减少多达10%。

下表概述了我们2023年高管薪酬计划的每个要素。

2023年高管薪酬计划结构

		基于性能或与性能一致(约90%)
		近期				长期的
		基本工资		年度现金 激励（MPP）		PSU		股票期权
表演期		正在进行中		每年一次		3-年业绩期加上 归属后2年持有期		4-一年可分级背心，有效期为10年
性能度量				• MPP调整后营业收入 (80%)   • 净推荐分数（“RST”） (20%)   • 单个性能修改器 (0-120%)   • 副总裁及以上的劳动力调整器 （仅向下， 高达10%）		• 2025年调整后每股收益 (100%)   • rTSB修改器 (+/- 25%); 如果我们的绝对TLR为负，则不会对任何未完成的NSO进行向上修改		• 股价升值
链接到战略和绩效		以具有竞争力的现金薪酬水平吸引和补偿高绩效和经验丰富的领导者。		激励和奖励高管在财务和运营业绩的关键领域实现年度公司、业务单位和职能目标。		近地天体的重点是实现与我们的运营和战略计划直接一致的特定长期财务业绩目标。		使我们近地天体的利益直接与股东保持一致。只有在经营业绩导致股价升值的情况下，股票期权才对近地天体具有价值。
首席执行官Target：薪酬组合
Neo Target：薪酬组合

2024年委托书：1559

基本工资

MP&D委员会每年审查包括我们的近地天体在内的所有高管人员的基本工资，并根据需要定期调整基本工资，方法是评估该职位不断变化的责任、 我们在其中竞争高管人才的个人和市场的经验 我们的薪酬同行团队定义。根据这次审查的情况以及独立薪酬顾问的意见，薪酬和发展委员会没有增加2023年的近地天体基本工资。

年度现金奖励

我们的NEO参与我们的年度现金激励计划、管理 激励计划或MPP，根据该计划，他们有资格根据预先设定的财务、运营 和个人绩效目标的实现情况获得现金奖励。如果获得奖励，将在次年第一季度根据以下公式支付。MP & D委员会保留因任何原因减少奖励的自由裁量权。

NEO目标年度激励

我们近地天体的年度现金奖励是根据预先设定的、可量化的绩效目标的实现情况支付的。在每年第一季度，MP&D委员会为每个近地天体批准一个年度目标奖金机会，以近地天体基本工资的百分比表示。目前的目标 列于第66页的2023年年度现金奖励表中。最终奖励是根据该日历年度内支付的实际基本工资 计算得出的，我们称之为“合格收入”。

企业业绩因素

严格的目标设定