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美国证券交易委员会徽标





               May 15, 2023

胡拉姆·谢赫
首席执行官
cxApp Inc.
帕洛阿尔托广场四号，200号套房，
3000 El Camino Real
    Palo Alto, CA 94306

                            Re: CXApp Inc.
                              Registration
关于 S-1 表格的声明
                              File April 19, 2023
                              File No. 333-271340

亲爱的库拉姆·谢赫：

我们对您的注册声明的审查仅限于
我们遇到的那些问题
在我们的评论中提到。在我们的一些评论中，我们可能会要求您
为我们提供
信息，以便我们可以更好地了解您的披露。

请通过修改您的注册信息来回复这封信
声明并提供
要求的信息。如果您认为我们的评论不适用于您的
事实和
情况或认为修正案不合适，请告知
我们在你身上为什么
回应。

在审查了您的注册声明的任何修改后，
你的信息
为了回应这些评论，我们可能会有其他评论。

2023 年 4 月 19 日提交的 S-1 表格的注册声明

封面

  1.                          It appears you are
登记转售公众行使时可发行的股份
                            Warrants. As the Public
认股权证已经注册，请修改以注明
                            the company is offering
行使公开认股权证时可发行的股份。
  2.                          It appears you are
注册转售私募认股权证。因此，还有
                            indicate that the
公司正在发行行使私募股权后可发行的股份
                            Placement Warrant.
  3.                          Please provide updated
披露您的A类产品的最新市场价格
                            common shares.
胡拉姆·谢赫
cxApp Inc.
May 15, 2023
第 2 页
4。对于注册转售的每股股票和认股权证，
披露该价格
出售为此类证券支付的证券持有人。
5。披露认股权证的行使价与市场对比
标的股票的价格
证券。披露与演习相关的现金收益
要购买的认股权证
您的普通股取决于您的股票价格。如果有认股权证
钱用光了，
请披露认股权证持有人不行使的可能性
他们的认股权证和
公司不会从行使认股权证中获得收益。
此外，
披露您在行使私募权时可能不会收到现金
配售权证
因为这些认股权证可以在无现金的基础上行使。提供
类似的披露是
招股说明书摘要、风险因素、MD&A 和所得款项的使用
部分。视情况而定，
描述对您的流动性的影响并更新有关以下内容的讨论
你的能力
公司将在预期的基础上为您的运营提供资金
当前手头现金。
6。我们注意到您的A类普通股被大量兑换
库存
与您的业务组合有关且股份是
注册转售
将在您的公众持股量中占相当大的比例。我们
还要注意，大多数
注册转售的股票是通过卖出购买的
的证券持有人
价格大大低于A类当前的市场价格
普通股。
重点介绍股票销售对此的重大负面影响
注册声明
可以按A类普通股的公开交易价格出售。
某些现有股东购买或可能购买证券
公司要付出代价
低于当前交易价格...，第 12 页

7。请修改此风险因素以解决所有现有和销售的问题
可能的证券持有人
根据当前市场，获得正回报率
价格。这将包括
Inpixon 和 Inpixon 的管理层通过他们在
赞助商，以及
贝莱德。
风险因素，第 12 页

8。我们注意到，管理层已经得出结论，存在实质性弱点
在公司里
对财务报告的内部控制，以及公司的内部控制
披露控制和
程序无效。请附上描述的风险因素
任何材料
弱点、由此产生的重述以及任何相关的补救措施
程序和
相关的时间范围。
我们在公开市场上出售了大量证券
卖出
证券持有人...，第 12 页
名字姓氏胡拉姆·谢赫
Comapany
9。你 NamecxApp Inc. 正在注册转售 100,000 股股票
发行的普通股
表明你
私人的
5 月 15 日，放置
2023 年 BTIG, LLC 第 2 页。请披露 BTIG 支付的价格
这些股票。
名字姓氏
胡拉姆·谢赫
名字
cxApp Inc.LastnameKhurram Sheikh
Comapany
May NameCXApp Inc.
   15, 2023
5 月 15 日
第 3 页 2023 第 3 页
名字姓氏
我们普通股的市场价格可能会波动和波动
基本上...，第 26 页

10。我们注意到您关于股价可能波动的声明。但是，
看来是
从4月13日开始，你经历了巨大的价格波动，
2023 年，还有
从那时起，价格继续波动。请修改
你要反映的风险因素
这种波动确实发生了，而不是将其呈现出来
如假设的那样。
管理层对财务状况的讨论和分析...，第44页

11。请扩大您的讨论范围，以反映此产品的事实
涉及潜力
出售很大一部分股份进行转售并讨论如何出售
这样的销售可能会影响
公司普通股的市场价格。你的讨论
应该突出显示
事实是，保荐人是您约 43% 的受益所有人
杰出的
股票，只要股票
的注册声明
本招股说明书所构成的部分可供使用。
12。鉴于赎回的次数很多，而且不太可能
那家公司
将从行使认股权证中获得大量收益
因为差距
在认股权证的行使价与当前交易之间
A 类的价格
普通股，扩大对资本资源的讨论以解决
中的任何变化
公司自合并以来的流动性状况。
量化总金额
公司在业务合并中获得的净现金的百分比，
考虑到
从信托账户收到的金额，Inpixon的现金捐款，
还有生意
组合交易成本。如果公司可能必须
寻求额外资本，
讨论此次发行对公司能力的影响
筹集额外资金。
主要股东，第 82 页

13。请更新受益所有权表，该表似为
注明业务方向
组合尚未完成。此外，还包括
标的股票
受益所有权的公共和私人认股权证
认股权证的持有人。
资本存量描述
私募认股权证，第 92 页

14。请修改以表明赞助商私下购买认股权证
而不是单位。还有
修改以解决贝莱德也购买了私募股权的问题
认股权证。
第 15 项。未注册证券的近期销售，第 100 页

15。您表示最近没有销售未注册的商品
证券；但是，它
看来有些交易应该披露。对于
示例，我们注意到你是
登记私下出售给您的保荐人的证券的转售，
贝莱德和BTIG，
     LLC.
胡拉姆·谢赫
名字
cxApp Inc.LastnameKhurram Sheikh
Comapany
May NameCXApp Inc.
   15, 2023
5 月 15 日
第 4 页 2023 第 4 页
名字姓氏
我们提醒您，公司及其管理层负责
准确性
以及他们的披露是否充分，尽管进行了任何审查、评论和采取了任何行动
或者没有
工作人员的行动。

有关加速请求，请参阅规则 460 和 461。请
允许充足
是时候让我们在请求的生效日期之前审查任何修正案了
注册
声明。

请致电 (202) 551-6756 联系职员律师奥斯汀·帕坦或
Kathleen Krebs，
特别顾问，如有任何其他问题，请致电 (202) 551-3350。



                              Sincerely,

                              Division of
公司财务
                              Office of Technology
抄送：迈克尔·密斯，Esq。