附件 2.3

根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明

Global Ship Lease，Inc.(“本公司”)根据修订后的《1934年美国证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节注册了以下类别的证券：

(1)A类普通股，每股票面价值0.01美元(“A类普通股”)；

(2)8.75%的B系列累计可赎回永久优先股(“B系列优先股”)；以及

(3)存托股，每股相当于1/100^这是B系列优先股(“存托股份”)的权益。

以下说明阐述了这些证券的某些重大条款。以下摘要并不完整，受(I)经修订的本公司经修订及重新修订的公司章程(“公司章程”)、(Ii)经本公司第四次修订及重新修订的章程(“章程”)的适用条文所规限，并受其整体规限；及(Iii)于二零一四年八月十九日向马绍尔群岛共和国公司注册处处长或副注册处提交的8.75%B系列累计可赎回永久优先股指定证书，经2019年12月9日生效的修订证书修订，并经2022年12月28日生效的修订证书(经修订的“指定证书”)进一步修订，每份指定证书均以引用方式并入20-F表格的年报内作为证物，本附件为该表格的一部分。我们鼓励您参考《公司章程》、《章程》和《指定证书》，以获取更多信息。

根据公司章程，我们的法定股本由2.49亿股登记普通股组成，其中2.14亿股被指定为A类普通股，每股票面价值0.01美元，2000万股被指定为B类普通股，面值0.01美元和 1500万股被指定为C类普通股，面值0.01美元。本公司获授权发行最多一百万股登记优先股，每股面值0.01美元。

普通股说明

A类普通股享有“投票权”项下所述的投票权和“股息权”项下所述的股息权，但须受可能适用于任何已发行优先股的优先股优先股的限制。根据我们的公司章程，我们A类普通股的持有者不会仅因此而拥有转换或赎回权利或任何优先认购权，以认购我们的任何未发行证券。A类普通股持有人的权利、优先权和特权受制于任何优先股持有人的权利。

投票权权利

我们的普通股各有一票，并作为一个类别一起投票，但对公司章程的任何修订，包括根据任何合并、合并或类似交易的条款所作的修订，将增加或减少某一类别的法定普通股总数，增加或减少某一类别普通股的面值，或改变或改变该类别普通股的权力、优先权或权利，从而对其产生不利影响，必须得到当时已发行的该类别普通股持有人有权投出的多数票的批准，作为一个类别单独投票。我们的董事由普通股投票的多数票选出，对每个董事作为一个类别投票。为此，所投的多数票意味着投票支持某一董事的股票数量必须超过对该董事投出的反对票的数量。过半数的已发行普通股构成法定人数。我们的公司章程禁止累积投票。我们没有已发行的B类或C类普通股。

分红权利

在符合可能适用于任何已发行优先股的优惠的情况下，A类普通股持有人有权按比例从我们董事会宣布的所有股息(如果有的话)中获得合法可用于股息的资金。

清算权利

在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后，在向债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们普通股的持有人有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。

所有权限制

根据马绍尔群岛的一般法律和我们的公司章程，非马绍尔群岛居民或非马绍尔群岛公民的所有者持有或投票我们的普通股的权利没有任何限制。

反收购：我国公司章程和章程中某些条款的效力

公司章程和章程中包含的几项条款可能具有反收购效力。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在控制权恶意变更时的脆弱性，并增强董事会在收购我们的任何主动要约中实现股东价值最大化的能力。然而，以下概述的这些反收购条款也可能阻止、推迟或阻止(1)股东可能认为符合其最佳利益的通过要约收购、代理竞争或其他方式对我们进行的合并或收购，以及(2)罢免现任高级管理人员和董事。

空白检查优先股

公司章程授权发行100万股空白支票优先股，其名称、权利和优先事项由董事会不时决定。董事会可按计算的条款发行优先股，以阻止、推迟或防止控制权的变更或管理层的撤换。此外，我们授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

分类董事会

我们的公司章程规定董事会交错任职，任期三年。我们的董事会中每年大约有三分之一的董事是由选举产生的。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得我们的控制权。它还可能推迟不同意董事会政策的股东在两年内解除董事会多数成员的职务。我们的公司章程还禁止累计投票。

召集股东特别大会

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由董事会主席或董事会决议召开。因此，股东将被禁止召开股东特别会议以供股东审议提案，除非我们的董事会安排了时间，股东对提案的审议可能会推迟到下一次年度会议。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求提名候选人参加董事选举或在年度股东大会上开展业务的股东必须及时将其提议以书面形式通知公司秘书。

通常情况下，要想及时收到股东通知，必须在前一次年度股东大会的一周年纪念日之前不少于90天，也不超过120天，在我们的主要执行办公室收到。我们的章程还对股东通知的形式和内容提出了要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出事项或在年度股东大会上提名董事的能力。

业务组合

尽管马绍尔群岛商业公司法(“BCA”)没有关于根据马绍尔群岛法律组建的公司与“有利害关系的股东”之间的“业务合并”的具体规定，但公司章程包括适用的条款，禁止我们在交易发生之日起三年内与有利害关系的股东进行商业交易，除非：

•

在导致股东成为利害关系股东的交易日期之前，董事会批准了导致股东成为利害关系股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有公司至少85%的已发行有表决权股份；或

•

在导致股东成为利益股东的交易日期或之后，业务合并由董事会批准，并在股东年度或特别会议上以至少662/3%的非相关股东拥有的已发行有表决权股份的赞成票批准。

就这些规定而言，“业务合并”包括合并、合并、交换、资产出售、租赁和其他交易，从而为相关股东带来财务利益，而“相关股东”是指任何实益拥有我们15%或以上已发行有表决权股份的个人或实体，以及与该个人或实体有关联或由该个人或实体控制或控制的任何个人或实体。

上市

A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“GSL”。

论坛精选

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，马绍尔群岛共和国高等法院应是任何内部公司索赔、公司内部索赔或受内部事务原则管辖的索赔的唯一和独家法院，包括(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)声称公司的任何高管、雇员或股东违反了公司或公司股东的受托责任的任何诉讼。以及(Iii)根据BCA或我们的公司章程或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼。我们的章程进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，并且除上文另有规定外，美国纽约南区地区法院(或，如果该法院对此类索赔没有管辖权，则为美国任何其他联邦地区法院)应是根据1933年《美国证券法》(修订后的《证券法》)或《交易所法》提出的任何索赔的唯一和独家法院。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》及其规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权，而《交易法》第27条规定，联邦法院对所有为执行《交易法》及其规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼具有独家联邦管辖权，因此，我们不能确定法院将强制执行我们的论坛选择条款。法院可能会发现我们的法院选择条款不适用或不可执行，因此，我们可能被要求在多个司法管辖区提起诉讼，产生额外的费用，或者无法获得我们预期的法院选择条款提供的好处。

任何个人或实体持有、拥有或以其他方式收购本公司的任何股本，应视为已知悉并同意本公司章程中的论坛选择条款。尽管我们的论坛选择条款不应免除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的法定职责，我们的股东也不被视为放弃了我们对适用的这些法律、规则和法规的遵守，但我们的论坛选择条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类索赔的诉讼。

马绍尔群岛公司考虑因素

我们的公司事务由我们的公司章程和章程以及BCA管理。BCA的条款类似于美国多个州的公司法条款。虽然《马绍尔群岛法院条例》还规定，它将根据特拉华州和其他立法规定基本相似的州的法律进行解释，但马绍尔群岛的法院解释《条例》的案件很少(如果有的话)，我们无法预测马绍尔群岛法院是否会得出与美国法院相同的结论。因此，与在制定了大量判例法的美国司法管辖区注册的公司的股东相比，面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼，您可能更难保护您的利益。下表比较了《BCA》和特拉华州《公司法》中有关股东权利的法律规定。

马歇尔群岛	特拉华州
股东大会
在章程中指定的时间和地点举行。	可在公司注册证书或章程中指定的时间或地点举行，如果没有指定，则由董事会决定。

股东特别会议可以由董事会召开，也可以由公司章程或公司章程授权的一名或多名人士召开。	股东特别会议可以由董事会召开，也可以由公司注册证书或章程授权的一名或多名人士召开。

可能在马绍尔群岛境内或境外举行。	可能会在特拉华州境内或境外举行。

告示:	告示:

当股东被要求在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，其中应说明会议的地点、日期和时间，除非是年度会议，否则应注明该通知是由召集会议的人发布的或在其指示下发布的。召开特别会议的通知还应说明召开会议的目的。	当股东被要求在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，其中应说明会议地点、会议日期和时间以及远程通信方式(如有)。

任何会议的通知副本应在会议前不少于15天或不超过60天以邮寄或电子邮件的方式亲自送交。	书面通知应在会议前不少于10天但不超过60天发出。

股东的投票权
除公司章程另有规定外，规定在股东大会上采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取，如果所有有权就其标的事项进行表决的股东签署书面同意书，则无需事先通知且未经表决。持有不少于授权或采取该行动所需最低票数的已发行股份持有人，而所有有权就该等股份投票的股份均出席及表决。	要求在股东大会上采取的任何行动，如果以书面形式表示同意，并由拥有不少于以下所需最低票数的股东签署，则可以在不召开会议的情况下采取这种行动授权或在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上采取此类行动。

任何被授权投票的人都可以授权另一人或多人代表他。	任何被授权投票的人都可以授权另一人或多人代表他。

除非公司章程或章程另有规定，否则有权投票的多数股份构成法定人数。在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。	对于股份法团，公司注册证书或章程可指明构成法定人数所需的股份数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上表决的股份的三分之一。如果没有此类规范，过半数有权投票的股份构成法定人数。

当组织会议的法定人数一旦出席，则不会因任何股东随后的退席而被打破。	当组织会议的法定人数一旦出席，则不会因任何股东随后的退席而被打破。

公司章程可就董事选举中的累积投票作出规定。	公司注册证书可规定在董事选举中累积投票。

合并或合并
任何两家或两家以上的国内公司如经董事会批准，并经流通股持有人在股东大会上以多数票批准，可合并为一家公司。	任何根据州法律存在的两个或多个公司可以根据董事会决议合并为一个公司及在周年大会或特别大会上由各组成法团的股东以多数票表决。

任何出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产，如果不是在公司的资产中进行的经董事会批准后，应经董事会三分之二的赞成票批准，在股东大会上有表决权的人的股份。	每公司可在任何董事会会议上出售、租赁或交换其全部或实质上全部财产和资产作为董事会当多数股东通过的决议授权时，被认为是有利的，并符合公司的最大利益公司有权投票的流通股。

任何拥有另一家国内公司每类已发行股份至少90%的国内公司可以合并该其他公司未经任何公司股东的授权，公司本身。	任何拥有另一个公司每类已发行股份至少90%的公司可以将另一个公司合并为并承担其所有义务，无需股东投票或同意；但是，如果母公司是而不是尚存的公司，拟议的合并应得到母公司发行在外股票的多数批准有权在正式召开的股东大会上投票。

除公司章程另有规定外，公司财产的全部或任何部分的任何抵押、质押或设定担保权益，均可在未经股东投票或同意的情况下授权。

公司财产和资产的任何抵押或质押均可在不经股东投票或同意的情况下获得批准，但公司注册证书另有规定的情况除外。

董事
董事会必须至少由一名成员组成。	董事会必须至少由一名成员组成。

董事会成员人数可以通过修改章程、股东或董事会根据章程的具体规定采取行动来改变。	董事会成员人数应由章程确定，或以章程规定的方式确定，除非公司注册证书确定董事人数，在这种情况下，只有通过对公司注册证书的修订才能更改董事人数。

如果董事会被授权改变董事人数，必须得到整个董事会的多数票才能这样做，只要董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。	如果公司注册证书规定了董事人数，则只有通过修改证书才能更改董事人数。

移除:	移除:

任何或所有董事可因股东投票理由而被免职。	除公司注册证书另有规定外，任何或所有董事均可由有权投票的过半数股份持有人在有理由或无理由的情况下罢免。

公司章程或者公司章程有规定的，可以不经股东表决罢免一名或者全部董事。	在分类董事会的情况下，股东只有在有理由的情况下才能罢免任何或所有董事。

持不同政见者的评价权
股东有权反对任何合并、合并或出售并非在正常业务过程中进行的全部或几乎所有资产的计划，并获得其股份的公允价值付款。然而，根据BCA，持不同意见的股东收取其股份评估公允价值付款的权利不得用于任何类别或系列股票的股票，该股票类别或系列的股票或与其有关的存托凭证在确定有权收到合并或合并协议通知并有权在股东大会上投票的股东的记录日期为(I)在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易，或(Ii)由超过2,000名持有人持有。如果合并不需要存续公司的股东投票批准，则持不同意见的股东获得支付其股份公允价值的权利不适用于合并后存续的组成公司的任何股票。	除有限的例外情况外，公司在合并或合并中的任何类别或系列股票的股票应享有评价权，如在上市股票被要约出售的国家证券交易所上市的公司的合并或合并 (I)在国家证券交易所上市或(Ii)超过2,000名持有人登记在案。

未对公司章程修正案进行表决或以书面形式同意公司章程修正案的任何受不利影响股份的持有人有权在下列情况下对该等股份提出异议并获得付款：

·更改或取消任何有优先权的流通股的任何优先权利；或

·设立、更改或废除与赎回任何流通股有关的任何规定或权利；或

·更改或废除该持有人取得股份或其他证券的任何优先购买权；或

·排除或限制该持有人对任何事项的投票权，但这种权利可能受到给予新股的投票权的限制当时被授权的任何现有或新的类别。

股东的派生诉讼
公司可由股份持有人或有表决权的信托证书持有人或该等股份或证书的实益权益的持有人提起诉讼，以取得对其有利的判决。应显示原告在提起诉讼时是上述持有人，并且在他所投诉的交易时是上述持有人，或他的股份或其权益因法律的实施而转予他。	在公司股东提起的任何派生诉讼中，起诉书中应声明原告在其投诉的交易时是公司的股东，或者该股东的股票此后因法律的实施而转让给该股东。

起诉书应详细说明原告为确保董事会发起此类诉讼所做的努力，或未作出此类努力的原因。	司法裁决还规定了有关派生诉讼的其他要求，包括股东不得提起派生诉讼，除非他或首先要求公司代表自己提起诉讼，而该要求被拒绝(除非证明这种要求是徒劳的)。

未经马绍尔群岛共和国高等法院批准，不得停止、损害或解决此类行动。

如果诉讼成功，可能会获得包括律师费在内的合理费用。

公司可要求提起衍生品诉讼的原告就合理支出提供担保，前提是原告持有任何类别流通股的股份少于5%，或持有投票权信托证书，或持有此类股份中少于5%的股份的实益权益，且该原告的股份、有表决权信托证书或实益权益的公允价值为50,000美元或以下。

B系列优先股和存托股份说明

每股存托股份相当于1/100^这是一股B系列优先股。根据指定证书，我们拥有44,000股授权B系列优先股。B系列已发行优先股根据吾等、存托及登记持有人及不时间接及实益拥有人订立的存托协议(“存托协议”)存放于ComputerShare Inc.及ComputerShare(Br)信托公司(视何者适用而定)。《存托协议》规定了存托股份的条款。一般而言，在符合《存托协议》条款的情况下，每份存托股份代表及赋予持有人按比例享有权利及优惠权(包括股息、投票权、赎回权及清算权及优惠权)，犹如该持有人持有百分之一^这是一股B系列优先股。B系列优先股和存托股份的主要条款摘要如下。

B系列优先股

排名

B系列优先股，在清算、清盘和解散我们的事务时预期的季度股息和分配，排名：

•

优先于我们的普通股，以及在B系列优先股的最初发行日期后已经或将要设立的其他类别或系列股本，而这些优先股并非明确优先于或与之平价B系列优先股关于支付股息和清算时应支付的金额，解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的(“初级证券”)；

•

Pari 通行证在B系列优先股最初发行日期之后已经或将成立的任何类别或系列股本，其条款明确规定，在支付股息和清算时应支付的金额方面，该类别或系列与B系列优先股具有同等地位，解散或清盘，无论是自愿还是非自愿(“平价证券”)；和

•

优先于我们的所有债务和其他债务，这些债务和其他负债涉及可用来满足对我们的索赔的资产。而每一其他类别或系列的股本在股息的支付及清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)时应支付的金额方面，均明确高于B系列优先股(“高级证券”)。

根据指定证书，我们可以不时发行一个或多个系列的初级证券，而无需B系列优先股持有人的同意。我们的董事会有权在发行任何此类系列的任何股票之前决定该系列的优先、权力、资格、限制、限制和特殊或相对权利或特权(如果有)。我们的董事会还将决定组成每个证券系列的股票数量。我们在某些情况下发行额外平价证券或高级证券的能力是有限的，如“-投票权”一节所述。

清算权利

已发行B系列优先股的持有人有权在我们的事务发生任何清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，有权获得每股2,500.00美元的清算优先股(相当于每股存托股份25.00美元) 现金外加相当于该金额的累积和未支付股息的金额(无论是否宣布)，并且在向我们的普通股或任何其他初级证券的持有人进行任何分配之前不会再有更多。就此目的而言，出售本公司全部或实质所有财产或业务，或将本公司与任何其他实体合并或合并为任何其他实体或进行一系列交易，均不会被视为清算、解散或清盘本公司的事务。

如果我们可用于分配给已发行B系列优先股和任何平价证券持有人的资产不足以支付所有所需金额，则我们当时剩余的资产将根据B系列优先股和任何平价证券的相对总清算优先权加上任何累积和未支付股息的金额(无论是否宣布)按比例分配给B系列优先股和任何平价证券(视情况而定)。在向未偿还B系列优先股和平价证券持有人支付所有所需金额后，我们剩余的资产和资金将根据持有我们普通股和任何其他初级证券的人的权利分配给他们。

投票权权利

B系列优先股没有投票权，除非下列规定或马绍尔群岛法律另有规定。如果 B系列优先股的六个季度股息拖欠，无论是否连续，B系列优先股的持有者有权与任何已被授予类似投票权的平价证券的持有者一起作为一个类别进行投票，并可在下次召开的股东大会上选举一名成员进入我们的董事会，我们的董事会规模将根据需要增加，以适应这种变化(除非我们的董事会规模已经因为平价证券的持有人选举董事而增加了平价证券的持有者在获得了类似的投票权，并且B系列优先股作为一个类别被投票选出该董事)。 B系列优先股持有人选举一名董事会成员的权利将一直持续到B系列优先股的所有累积和拖欠的股息。已全额或足额支付该等款项已申报并预留作此用途，届时，该权利将终止，但须视乎该权利于其后每次未能如上所述支付六次季度股息及未能于股息支付日支付股息时终止。一旦B系列优先股和任何其他平价证券持有人作为董事类别投票的权利终止，由该类别投票的持有人选出的所有在任董事的任期将立即终止。任何由B系列优先股持有者选出的董事和任何其他平价证券均有权对提交本公司董事会审议的任何事项投一票。

除非我们已获得至少三分之二的已发行B系列优先股持有人的赞成票或同意，作为单一类别投票，否则我们不得对我们的公司章程作出任何对B系列优先股的优先股、权力或权利产生重大不利影响的修订。

此外，除非我们已获得至少三分之二的已发行B系列优先股的持有人的赞成票或同意，与任何其他已获授予类似投票权并可行使类似投票权的其他平价证券的持有人作为一个类别一起投票，否则我们不得设立或发行任何高级证券。

对于上述B系列优先股股东有权作为一个类别投票的任何事项，无论是单独或与任何平价证券持有人一起，该等持有人将有权每25.00美元清算优先股(相当于每B系列优先股100票)有权投一票。我们或我们的任何子公司或附属公司持有的B系列优先股的任何股份将没有投票权。

以下情况不需要B系列优先股股东的投票或同意：(I)产生或产生任何债务，(Ii)授权或发行任何普通股或其他初级证券，或(Iii)授权或发行我们的任何优先股，除非上文明确规定。

除非实益所有人与其代名人之间的协议另有规定，否则经纪或其他代名人将根据实益所有人的指示投票表决以代名人或街道名称账户持有的B系列优先股。

分红

一般信息

B系列优先股的持有者将有权在本公司董事会宣布时从可用于此目的的合法资金中获得累计现金股息，从发行后的第一个股息支付日起的每个股息支付日支付。

在此发售的B系列优先股的股息将从紧接发行前的股息支付日起按B系列优先股每股2,500.00美元的清算优先股(相当于每股存托股25.00美元)的年利率 8.75%应计。股息率不受调整。

分红支付日期

B系列优先股的 “股息支付日期”分别为1月1日、4月1日、7月1日和10月1日。股息将在从紧接发行前的股息支付日起至该股息期的下一个适用股息支付日(但不包括在内)的每个股息期内累计。如果任何股息支付日期不是营业日，则宣布的股息将在紧随其后的营业日支付，而不会积累额外股息。B系列优先股的股息将在360天的一年中支付，包括12个30天的月。“营业日”是指纽约证券交易所开市交易的日子，但不是星期六、星期日或纽约市、伦敦或阿姆斯特丹的银行被授权或被要求关闭的其他日子。

支付股息

不迟于纽约时间下午5点，在每个股息支付日，我们将向支付代理支付董事会已宣布的B系列优先股的股息(如果有的话)，或者，如果相关时间没有支付代理，则在适用的记录日期(定义如下)，该等持有人的姓名出现在我们由注册处和转让代理保存的股份转让账簿上。适用的记录日期(“记录日期”)将是紧接适用的股息支付日期之前的第五个营业日，但就支付拖欠股息而言，关于股息支付日期的记录日期将是本公司董事会根据指定证书、公司章程和本公司章程指定的日期，每个日期均已修订，并可不时进一步修订。

已申报的股息将在每个股息支付日以当日资金的形式支付给支付代理。支付代理将负责根据B系列优先股持有人的指示持有或支付此类款项。在某些情况下，股息可以通过支票寄往B系列优先股持有人的注册地址支付，除非在任何特定情况下，我们选择电汇支付。

不得宣派或支付任何初级证券的股息(仅在初级证券支付的股息除外) ，除非已支付或同时支付全部累积股息，或已宣布并预留用于支付所有已发行的B系列优先股和任何平价证券的股息至最近各自的股息支付日期。

过去任何股息期间的累计拖欠股息可由本公司董事会宣布，并在本公司董事会确定的任何日期(无论是否为股息支付日期)支付给B系列优先股的持有者，支付日期为记录日期，不得超过该支付日期的60天，也不得少于该支付日期的5天。根据下一句，如果所有已发行的B系列优先股和任何平价证券的所有累计拖欠股息尚未宣布和支付，或尚未宣布和拨备足够的支付资金，则累计拖欠股息将按照各自股息支付日期的顺序从最早开始支付。如果就所有B系列优先股和任何平价证券支付的股息少于全部股息，则就B系列优先股和任何有权在该时间获得股息的平价证券按比例支付任何部分股息，比例为该等股票当时剩余的到期总额。B系列优先股的持有者将无权获得超过全额累计股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股票支付。对于B系列优先股可能拖欠的任何股息，将不会就支付利息或代息款项。

救赎

可选的赎回

于任何时间，吾等可选择全部或部分赎回B系列优先股(以及相应的存托股份)，赎回价格为现金，赎回价格相当于每股2,500.00美元(相当于每股存托股份25.00美元)，外加相当于截至赎回日为止所有累积的及未支付股息的金额，不论是否宣布。任何此类可选赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行。我们可能会进行多次部分赎回。

赎回程序

本公司将在预定赎回日期前不少于30天但不超过60天向拟赎回任何股份的持有人发出赎回通知，因为这些持有人的姓名出现在由注册处和过户代理保存的我们的股份过户簿上，地址为该等持有人的地址。该通知应说明：(1)赎回日期；(2)拟赎回的B系列优先股的数量；(Br)如要赎回的B系列优先股数量少于全部已赎回的B系列优先股，则应说明将从该持有人赎回的股份的数量(及标识)；(3)赎回价格；(4)将赎回的B系列优先股的股份将在哪里赎回，并须出示和交出以支付赎回价格；(五)自赎回之日起及以后，应赎回股份的股息停止累积。

如果要赎回的B系列优先股少于全部流通股，则要赎回的股份数量将由我们确定，该B系列优先股将通过支付代理人决定的选择方法赎回，并进行调整以避免赎回零碎股份。

支付代理将在赎回日向B系列优先股持有人支付赎回价格。

已发行的B系列优先股的任何此类部分赎回的总赎回价格应在B系列优先股的赎回股份中相应地分配。未赎回的B系列优先股将继续流通并享有指定证书中规定的所有权利和优惠(包括我们根据本文所述的赎回条款在任何相关时间赎回全部或部分B系列优先股的权利(如果我们这样选择的话))。

如果我们发出或导致我们发出赎回通知，我们将在纽约市时间上午10：00之前向付款代理存入足够赎回B系列优先股的资金，并将给予付款代理不可撤销的指示和授权，在交出或被视为交出该B系列优先股时，向其持有人支付赎回价格。如果已发出赎回通知，则自指定赎回日期起及之后，除非吾等未能在根据通知指定的支付时间及地点提供足够的资金进行赎回，否则该等股份的所有股息将停止累积，而B系列优先股股东所持有的B系列优先股股份持有人的所有权利亦将终止，但收取赎回价格的权利除外，包括相当于截至指定赎回日期为止的累计及未支付股息的金额，不论是否宣布。我们将有权从付款代理获得从存放在付款代理处的该等资金赚取的利息收入(如果有)(只要该利息收入不需要支付赎回股份的赎回价格)，并且如此赎回的任何股份的持有人将无权要求任何该等利息收入。吾等根据本协议存入付款代理的任何款项，包括但不限于赎回B系列优先股，如在适用的赎回日期或其他付款日期后两年仍无人认领或仍未支付，应在法律允许的范围内，经吾等书面要求偿还予吾等，在此之后，有权获得赎回或其他付款的B系列优先股持有人应只向吾等追索。

公司赎回或以其他方式收购的任何B系列优先股将被注销，并将构成优先股，取决于我们公司章程中规定的董事会的指定。如果只有部分B系列优先股被赎回，则在向支付代理交出代表B系列优先股的任何证书后，支付代理将向此类股票的持有者签发一张新的证书(或调整适用的账簿记账账户)，代表交回的证书所代表的未被赎回的B系列优先股的股份数量。

尽管有任何赎回通知，任何需要赎回的B系列优先股将不会被赎回，直到本公司向支付代理人存入足以支付该等股份全部赎回价格的资金，包括截至赎回日为止的所有累积和未支付的股息，无论是否已申报。

在遵守所有适用的证券和其他法律的前提下，我们及其附属公司可以不时购买B系列优先股的股份。我们或我们的任何附属公司均无义务、或目前的任何计划或意向购买任何B系列优先股。我们回购和注销的任何股份将恢复为我们未指定的授权但未发行的优先股的状态。

尽管有上述规定，如果B系列优先股和任何平价证券的累计股息尚未足额支付或宣布并留作支付，我们不得回购、赎回或以其他方式收购(1)任何B系列优先股或平价证券，除非按照相同条款向B系列优先股和任何平价证券的所有持有人提出购买或交换要约，交换、转换或重新分类为其他平价证券或初级证券，或用基本上同时出售平价证券或初级证券的收益，或(2)任何普通股和任何其他初级证券，除非是根据交换或转换或重新分类为其他初级证券，或利用基本上同时出售初级证券的收益。

没有偿债基金

B系列优先股不享有任何偿债基金的利益。

存托股份

一般信息

每股存托股份相当于1/100^这是对一股B系列优先股的权益，一旦发行，将由存托凭证证明，如“登记和结算-账簿-记账系统”所述。B系列优先股的相关股份根据《存管协议》存入托管机构。在存托协议条款的规限下，存托股份有权享有B系列优先股的所有权力、优先及特别权利(视何者适用而定)。按该等存托股份所代表的B系列优先股的适用股份比例计算。

本文中所称的“存托股份持有人”，是指在存托机构所保存的账簿上以自己的名义登记存托凭证的人，而不是拥有以存托信托公司的名义登记或通过存托信托公司以记账方式发行的存托凭证的实益权益的间接持有人。DTC是代表存托股份的存托凭证的唯一登记持有人。您应该查看适用于间接持有人的特殊注意事项，在“登记和结算-账簿录入系统”中对此进行了说明。

托管股份的托管、转让代理和登记机构为ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(以适用为准)。

股息和其他分配

每一股存托股应支付的股息金额将为1/100^这是B系列优先股相关股份的已宣派和应支付股息的比例。托管人将按照每个持有人持有的存托股份数量的比例，将从B系列优先股收到的所有股息和其他现金分配分配给存托凭证的记录持有人。如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将尽可能按照每个持有人持有的存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给存托凭证的记录持有人，除非托管机构确定这种分配不可行，在这种情况下，托管机构可以采取其认为可行的分配方法，包括出售财产和将出售净收益分配给存托凭证持有人。

记录与存托股份有关的股息及其他事项的支付日期与B系列优先股相关股份的相应记录日期相同。

托管人就存托股份或基础系列B优先股支付的股息或以其他方式分配的金额将减去我们或托管人因税收或其他政府收费而要求扣留的任何金额。在缴纳此类税款或其他政府费用之前，托管机构可拒绝对任何存托股份或B系列优先股进行任何支付或分配，或任何转让、交换或提取。

赎回存托股份

如果我们赎回全部或部分B系列优先股，如上文“-B系列优先股-赎回”一节所述，则存托股份也将用托管人从赎回其持有的B系列优先股所获得的收益赎回。每股存托股份的赎回价格将为1/100^这是B系列优先股的每股应付赎回价格，加上任何已宣布和未支付的股息，不积累未宣布的股息。

如果我们赎回托管人持有的B系列优先股的股份，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的B系列优先股的存托股数。如果我们赎回的存托股份少于全部，则托管人将按比例按比例选择要赎回的存托股份，或以托管人确定为公平和公平的其他方式。存托机构将在B系列优先股及相关存托股份的指定赎回日期前不少于30天但不超过60天向存托凭证登记持有人送达赎回通知。

投票 B系列优先股

因为每个存托股份相当于1/100^这是如果持有B系列优先股股份的权益，则存托凭证持有人有权获得1/100^这是在B系列优先股持有者有权投票的有限情况下，每一存托股份的投票权，如上文“-B系列优先股-投票权”中所述。

当托管人收到B系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，托管人将把通知中包含的信息传递给与B系列优先股有关的存托股份记录持有人。在登记日期(将与B系列优先股的记录日期相同的日期)的每个存托股份的记录持有人可指示托管机构投票表决持有人的存托股份所代表的B系列优先股的金额。在可行的范围内，托管人将根据其收到的指示，对存托股份所代表的B系列优先股的金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切行动，使托管人能够按指示投票。如果托管机构没有收到代表B系列优先股的任何托管股份持有人的具体指示，它将对此类股份投弃权票。

撤回B系列优先股

在存托机构交回存托凭证及支付《存托协议》规定的税费及费用后，B系列优先股的相关股份可退出存托安排。在符合《存托协议》条款的情况下，存托凭证持有人将获得该等存托股份所代表的适当数量的B系列优先股股份。只有B系列优先股的全部股份可以撤回；如果持有者持有的金额不是100股存托股份的整数倍，则托管机构将与被撤回的B系列优先股一起交付一张新的存托收据，以证明多余的存托股份数量。B系列优先股被撤回股份的持有者无权再存入此类股份或获得存托股份。

存款协议修正案

吾等及托管机构一般可于任何时间在吾等及托管机构认为必要或适宜的任何方面，在未经存托股份持有人同意的情况下，修订证明存托股份的存托收据格式及《存托协议》的任何规定。然而，任何重大及不利地改变持有人权利或将与授予B系列优先股持有人的权利有重大不利关系的修订将不会生效，除非该等修订已获当时已发行至少大部分存托股份的存托股份持有人批准。

表格和通知

B系列优先股将以登记形式向存托机构发行，存托股份将通过DTC以簿记形式发行，如下所述。托管人将把我们交付给托管人且我们需要向B系列优先股持有人提供的所有报告、通知和通信转发给存托股份持有人。

上市

存托股份在纽约证券交易所上市，代码为“GSL-B”。存托股份所代表的B系列优先股并未上市，我们预计除存托股份所代表的外，B系列优先股不会有任何其他交易市场。目前，B系列优先股没有公开市场，存托股份没有有限的公开市场。

登记和结算

记账系统

存托股份现在是，将来也将通过DTC的设施以账面记录的形式发行。这意味着实际存托凭证将不会发行给每个存托股份持有人，除非在有限的情况下。相反，存托股份将采用单一全球存托凭证的形式，存入DTC或其代名人名下并以其名义持有。要在存托凭证中拥有实益权益，您必须是参与存托凭证的组织，或在参与存托凭证的组织中有账户，包括作为欧洲结算系统(“欧洲结算”)运营者的欧洲结算银行和Clearstream Banking。Société 匿名者(“清流”)。

除本文所述的外，全球存托凭证的实益权益拥有人将无权在其名下登记存托凭证，将不会收到或有权接收最终形式的存托凭证的实物交付，也不会被视为我们公司章程或《存托协议》下的存托股份的拥有人或持有人，包括为接收吾等交付的任何报告或通知的目的。因此，在存托凭证中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者的程序，该人通过该程序拥有其实益权益，以行使存托股份持有人的任何权利。

如果我们停止只登记账簿的形式，我们将用以受益人名义登记的认证形式的存托凭证取代全球存托凭证。

安置点

存托股份的投资者将被要求以立即可用的资金支付存托股份的款项。DTC要求存托股份的二级市场交易活动以立即可用资金结算。此要求可能会影响存托股份的交易活动。

支付股息

我们将以记账形式向托管机构支付以存托股份为代表的B系列优先股的股息(如果有)。作为回报，托管人将按照托管人和DTC之间当时的安排将股息交付给DTC。一般来说，DTC将负责将它从托管人那里收到的股息支付贷记到DTC参与者的账户中，每个参与者将负责将其贷记到其所代表的持有人的股息支付。只要存托股份由全球存托凭证代表，我们将以立即可用的资金支付所有股息。如果存托凭证是以凭证的形式发行的，股息一般将在适用的记录日期以证券登记册上的地址交付给存托凭证持有人。

通告

任何需要交付给您的通知将由托管机构提供给DTC，以便与其参与者进行沟通。

如果存托凭证是以证书形式发行的，当持有者的地址出现在安全登记册上时，也会向您发送通知。