依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-277070

招股说明书

阿森斯太阳能技术公司。

$6,000,000

最多42,857,142股普通股

或购买一股普通股的预融资认股权证

我们将尽最大努力以每股0.14美元的公开发行价发行最多42,857,142股普通股，此次发行的总收益约为600万美元。

我们还向每位购买 普通股的购买者提供机会，在本次发售完成后，立即购买一份预筹资权证(代替一股普通股)(“预资金权证”)，否则购买者的实益所有权将超过我们已发行普通股的4.99%。预筹资权证持有人将无权行使其预筹资权证的任何部分，如果持有人及其关联公司在行使权利后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股数量(或经持有人选择，该 限额可增加至最高9.99%)。 每份预资资权证将可针对一股普通股行使。每份预筹资权证的收购价将等于每股普通股价格减去0.0001美元，而每份预资资权证的剩余行权价将等于每股0.0001美元。预付资金认股权证将可立即行使(受实益所有权上限限制)，并可在任何时间行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。对于我们出售的每一份预融资权证(不考虑其中规定的任何行使限制)，我们提供的普通股数量将一对一地减少。

我们的普通股和预先出资的认股权证的股份， 如果有的话，只能在此次发行中购买。我们还登记在行使本协议提供的预融资认股权证时可不时发行的普通股股份。

2024年4月12日，我们将完成发行12,629,460股普通股和9,426,570股预融资权证，总收益为3,087,844.20美元。在(I)2024年4月26日或(Ii)本公司决定终止本次发售的日期(以较早者为准)之前，本次发售将保持开放 ，以可能的额外截止日期为准。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“ASTI”。据纳斯达克资本市场报道，2024年4月8日，我们普通股的收盘价为每股0.314美元。每股公开发行价是以低于当时市场价格的价格确定的。最终公开发行价格 是由我们与投资者根据一系列因素协商确定的，这些因素包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们高管之前的经验以及此次发行时证券市场的总体情况。

预融资权证还没有成熟的公开交易市场 ，我们预计市场不会发展。如果没有活跃的交易市场，预先出资的权证的流动性将受到限制。此外，我们不打算将预融资权证在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上市。

我们已聘请Dawson James Securities Inc.作为我们的独家配售代理(“Dawson”或“配售代理”)，以尽其合理的最大努力征集要约 在此次发行中购买我们的证券。配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券，并且 不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。由于本次招股没有最低发售金额作为完成发售的条件，因此目前无法确定实际的公开发售金额、配售代理费和我们获得的收益(如果有)，可能会大大低于上文和本招股说明书中规定的总最高发售金额 。我们已同意向安置代理支付下表所列的安置代理费用。 有关详细信息，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

除 另有说明外，本招股说明书中的所有股份和每股信息均适用于本公司 已发行普通股的反向股票分割，该股票分割于2023年9月11日东部时间下午5：00以1比200的比例生效，交易于2023年9月12日东部时间上午9：30开始。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“较小的报告公司”，因此，我们已选择遵守降低的上市公司报告要求。

我们预计，初始成交时的证券交割将于2024年4月12日左右进行。可能的额外成交可能发生在 (I)2024年4月26日；或(Ii)本公司决定终止本次发售的日期或之前的任何时间。

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买任何股票之前，您应该仔细阅读本招股说明书第8页开始的“风险因素”中关于投资我们证券的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

道森·詹姆斯证券公司。

本招股说明书的日期为2024年4月11日

目录

吾等或配售代理均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书或本招股说明书中所载或以引用方式并入本招股说明书或任何由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的任何免费书面招股说明书的资料或陈述除外。我们和配售代理对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。 本招股说明书是一项仅出售在此提供的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区 。本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的信息仅在招股说明书的日期有效，无论其交付时间或任何出售我们普通股的股份。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

如果本招股说明书中包含的 信息与在本招股说明书日期前通过引用方式并入美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书中的 信息。如果通过引用并入的文件中的任何声明与通过引用并入的另一个日期较晚的文件中的声明不一致，日期较晚的文件中的声明将修改或取代 之前的声明。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发行我们的普通股，或在该司法管辖区拥有或分发本招股说明书 。在美国以外司法管辖区拥有本招股说明书的人士，须 知悉并遵守适用于该司法管辖区的有关本公开发售及本招股说明书分发的任何限制。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层估计和研究以及来自行业和由第三方进行的一般出版物和研究、调查和研究的信息。管理层评估是根据公开的可用信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。我们的管理层估计没有得到任何独立来源的核实，我们也没有独立核实任何第三方 信息。此外，由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响。 这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。请参阅“风险因素”和“有关前瞻性陈述的信息”。

我们还注意到，吾等在作为注册说明书附件的任何协议中作出的陈述、保证 和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、担保或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

我们还可能对注册说明书提供招股说明书补充或生效后的修订，以添加信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应 阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，同时阅读我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的其他信息。

四.

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方以及通过引用并入的文件中包含的信息。此摘要不完整，可能未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文件，尤其是在“风险因素”标题下讨论的投资我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书中的我们的财务报表和相关说明。除本招股说明书中另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的“Ascent”、“Ascent Solar”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Ascent Solar Technologies，Inc.。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包含 涉及的风险和不确定因素。请参阅“有关前瞻性陈述的信息”。

本招股说明书包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书中包含的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息 均反映并假设本次发行中未出售预融资权证，如果出售预融资权证，将减少我们以一对一的方式发行的普通股股票数量 。

除另有说明外，本招股说明书中的所有股份和每股信息均适用于本公司已发行普通股的反向拆分，于美国东部时间2023年9月11日下午5：00按200股1比1的比例进行，自2023年9月12日东部时间上午9：30开始交易。

概述

2005年，ITN Energy Systems，Inc.(“ITN”)将其高级光伏事业部和该事业部的所有关键人员、核心技术以及某些商业秘密和免版税许可从ITN Energy Systems，Inc.(“ITN”)分离而成，用于制造、开发营销、 和商业化铜铟镓二硒化物(“CIGS”)光伏(“PV”)产品。

我们是一家太阳能技术公司，生产和销售灵活、耐用、具有吸引力的重量功率和面积性能功率的光伏太阳能组件。我们的技术 为高价值生产和专业太阳能市场提供可再生能源解决方案，在这些市场中，传统的硬质太阳能电池板不适合 ，包括航空航天、农业光伏和利基制造/建筑行业。我们之所以在这些目标市场开展业务，是因为它们对发电有着高度专业化的需求，而且由于重大的技术要求，还能提供极具吸引力的价格。

我们相信，Ascent专有太阳能技术的价值主张不仅符合我们目标市场客户的需求，还克服了 其他太阳能技术在太空、航空航天和其他市场面临的许多障碍。Ascent为这些领域的最终用户设计和开发成品，并与战略合作伙伴合作，为卫星、航天器、飞艇和固定翼无人机等产品设计和开发集成解决方案。Ascent发现其中一些市场的最终用户需求存在显著重叠，并相信它可以在为这些客户实现产品商业化的采购、开发和生产方面实现规模经济。

将Ascent的太阳能组件与超轻、可弯曲的太阳能组件集成到太空、近空间和航空飞行器中，这对公司来说是一个重要的市场机会。这个市场的客户历来要求太阳能组件供应商提供高水平的耐用性、高电压和转换效率，我们相信我们的产品非常适合在这个高端市场竞争，并将以更低的成本、更轻的模块和一种如果被太空物体击中将产生有限的空间碎片的产品来填补卫星市场的空白。

商业化与制造战略

我们通过在柔性塑料基板上粘贴一层薄薄的CIGS 层来制造我们的产品，这种大幅面卷对卷工艺允许我们在集成的顺序操作中制造我们的柔性光伏组件 。我们使用专利的单片集成技术，使我们能够形成完整的光伏组件 ，几乎不需要昂贵的电池间连接的后端组装。传统的光伏制造商通过将离散的光伏电池粘合或焊接在一起来组装光伏组件。此制造步骤通常会增加制造成本，有时还会对成品的总体产量和可靠性造成不利影响。通过使用我们专有的单片集成技术减少或消除这一额外步骤，我们相信我们可以实现光伏组件的成本节约，并提高其可靠性。

柔性塑料衬底上CIGS的优势

薄膜光伏解决方案根据选择用作阳光吸收层的半导体材料的类型以及粘贴阳光吸收层的衬底类型而有所不同。据我们所知，我们相信我们是目前世界上唯一一家专注于商业规模生产光伏组件的公司 使用CIGS在具有单片集成的柔性塑料基板上生产光伏组件。我们使用CIGS作为半导体材料，是因为在实验室水平上，它具有比非晶硅(a-Si)和碲化镉(CdTe)更高的电池转换效率。我们还认为，与a-Si和CdTe相比，CIGS还具有其他令人信服的优势，包括：

我们相信，我们对衬底材料的选择使我们有别于其他薄膜光伏制造商。我们相信，使用更易于安装的灵活、轻巧、绝缘的基板为我们的目标市场提供了明显的优势，特别是在刚性基板不适合的情况下。我们还相信 我们使用柔性塑料基板为我们提供了显著的成本优势，因为它使我们能够在更大的组件上采用单片集成 技术，我们认为使用柔性金属基板的制造商无法获得这些技术。因此，我们 能够显著减少部件数量，从而减少对昂贵的电池间连接的后端组装的需求。据我们所知，作为 唯一一家专注于使用CIGS在柔性塑料基板上进行单片集成的光伏组件商业生产的公司，我们相信我们有机会通过变革性的高质量、高附加值产品应用来满足航空航天、农业电池和其他重量敏感型市场的需求。正是这些相同的独特功能和我们的整体制造流程使我们 能够生产出极其坚固、轻便和灵活的产品。

竞争优势

我们相信，我们拥有许多竞争优势，这些优势为我们提供了相对于竞争对手的优势。

市场与营销策略

我们的目标是高价值的特种太阳能市场，包括 卫星、航天器、航空航天和农业光伏应用。这一战略使我们能够充分利用我们 技术的独特优势，包括灵活性、耐用性以及具有吸引力的功率重量比和功率面积比性能。它还使我们能够 在大型市场中提供独特、差异化的解决方案，同时减少竞争，提高定价吸引力。

我们相信，Ascent专有太阳能技术的价值主张不仅符合我们目标市场客户的需求，还克服了 其他太阳能技术在太空、航空航天和其他市场面临的许多障碍。Ascent为这些领域的最终用户设计和开发成品，并与战略合作伙伴合作，为卫星、航天器、飞艇和固定翼无人机等产品设计和开发集成解决方案。Ascent发现其中一些市场的最终用户需求存在显著重叠，并相信它可以在为这些客户实现产品商业化的采购、开发和生产方面实现规模经济。

ASTI正在与几家主要的卫星 公司进行早期讨论，这些公司可能会实现可观的收入。无法保证这些早期讨论最终会带来可观的 新收入。这些机会将要求我们进一步提高光伏电池的效率。

最近的 发展：

联邦资助机会

2023年12月，本公司宣布 本公司正在寻求通过能源部(“DOE”)和小企业管理局获得联邦资金的几个机会，并计划于2024年确定拨款。随着2023年第四季度提交的申请和概念文件受到好评，Ascent已准备好领导开创性研究，主要是在农业太阳能以及先进太阳能电池的开发和制造方面，如果这些建议被选为资金来源的话。该公司计划单独以及与志同道合的行业参与者 合作完成这项工作，这些参与者的技术和制造工艺与Ascent自己的独特能力相辅相成。

在能源部的鼓励下，Ascent于2023年11月14日申请了硅太阳能制造和两用光伏孵化器计划资金，用于开发其创新的农业光伏技术，将太阳能发电带到世界更偏远的地区，并优化双重土地利用。 美国能源部还鼓励该公司进一步提交太阳能技术办公室的资金通知：作为团队的一部分，推进美国薄膜太阳能光伏技术，用于先进的光伏研究和开发，使未来能够实现商业化。

基于CIGS的太阳能电池的改进

该公司继续改进其基于CIGS的太阳能电池。具体地说，该公司正在开发氧化锌工艺。氧化锌被用作无镉窗口 层，以提高CIGS太阳能电池的效率。新改进的工艺将消除硫化镉的使用，使其成为更环保的工艺和产品。这些新开发的电池已经在Intellivation，LLC使用我们的CIGS辊进行了测试，获得了10.8%的效率。

钙钛矿制造设施

除了我们基于CIGS的太阳能电池的改进外，该公司还通过开发CIGS/钙钛矿混合光伏组件，继续与其Thornton工厂的合作伙伴进行钙钛矿制造开发。钙钛矿是一类新型材料，已被公认为具有提高光伏发电效率的潜力。由于这两种薄膜在各自的光谱部分吸收和转换太阳光，因此可以使用与串联器件类似的方法来定制所产生的单混合组件，但具有更高的效率和更简单的结构和制造工艺。虽然实验室已经取得了显著的能效突破，但太阳能行业面临着将其转化为工业规模的稳定、高效产品的挑战。

H.C.温赖特诉讼

2023年8月15日，H.C.Wainwright&Co.，LLC (“Wainwright”)向纽约县纽约州最高法院提起诉讼。起诉书称，该公司违反了2021年10月签订的一份投资银行业务聘书。Wainwright聘书已于2022年4月到期，但尚未完成任何融资交易。起诉书称，根据“Tail 条款”，Wainright有权就公司1500万美元的担保可转换票据融资收取8%的费用和7%的认股权证担保。起诉书要求赔偿120万美元、2169.5股普通股认股权证和律师费，每股行权价为605美元。

虽然现在预测这一法律诉讼的结果或不利结果是否会对我们的运营或财务状况产生重大不利影响还为时过早，但我们相信 我们有正当的辩护理由，并打算积极为这一法律问题辩护。

认股权证回购协议

如此前披露的，我们于2022年12月19日与两家机构投资者(“投资者”)订立了证券购买合同(“购买合同”)。根据购买合同，公司向投资者发行了若干普通股认股权证。

这些认股权证有一定的“完全棘轮”反稀释调整，当公司发行证券时，购买或转换、行权或交换价格低于当时有效的认股权证的行权价格时，会触发这些调整。根据全面棘轮反摊薄调整 ，如果本公司以低于当时适用行使价的价格发行新证券，(I)行权价将 降至较低的新发行价，及(Ii)认股权证股份数目按比例增加。在过去发行公司证券后，认股权证此前已进行了 调整。目前有5,596,232份认股权证可行使，行使价为1.76美元。

于2024年3月6日及2024年3月7日，本公司分别与各投资者订立认股权证回购协议(“回购协议”)。 根据该等回购协议，如本公司完成一项总收益超过500万美元的新集资交易(“合资格融资”)，本公司将于2024年4月12日前向投资者回购认股权证，总买入价为360万美元。向投资者交付买入价后，投资者将放弃权证的所有权利、所有权和权益，并将其转让给本公司，认股权证将被注销。

2024年4月12日，本公司和投资者修订了回购协议，规定在2024年4月12日首次回购180万美元的认股权证。 修订后的协议规定，180万美元的剩余认股权证将在额外发售完成后进行回购 ，但不迟于2024年4月18日。为了延长回购的最后期限，该公司同意向投资者发行约710万份新的普通股认股权证，行使价为每份认股权证0.14美元。该等认股权证将可于任何时间及不时全部或部分行使，自发售结束起计六个月起计，至本次发售结束起计五年半(5.5)内届满，且只能以现金方式行使，除非于行使时并无有效的登记声明，在此情况下，认股权证可按无现金基准行使。

本公司拟用此次发行所得款项中的360万美元购买和注销这些5,596,232份认股权证，目前行权价为1.76美元。若该等认股权证不因是次发售而被购买及注销，则该等认股权证将调整至70,554,495份认股权证，行权价为0.14美元(按每股0.14美元的发行价计算)。

本公司相信，回购这些认股权证，从而避免未来可能对这些认股权证进行全面的棘轮调整，将为本公司的资本结构带来更多确定性 。本公司相信，这一确定性将有助于本公司在未来 筹集额外资本。

与我们的业务相关的风险

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑从第8页开始的“风险因素”中描述的风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌， 您可能会损失部分或全部投资。

持续经营意见

我们的营运资本不足、股东的赤字以及运营中的经常性亏损，令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。因此，我们的独立注册会计师事务所在截至2023年12月31日的 年度财务报表报告中就这一不确定性包括了一段说明。我们继续经营下去的能力将需要我们获得额外的 资金。

较小的报告公司状态

我们是一家“较小的报告公司” 意味着我们非关联公司持有的股票市值不到7亿美元，我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财政年度内，我们的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。作为一家较小的报告公司， 我们可能会依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K年度报告中仅显示最近两个会计年度的经审计财务报表，而较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

我们在本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中利用了这些降低的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从其他非较小报告公司的上市公司收到的信息不同。

我们的公司信息

我们于2005年10月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要业务办事处位于科罗拉多州桑顿格兰特街12300号，邮编：80241。我们的网站地址是www.AscentSolar.com。我们的网站或任何其他网站上包含的信息不构成也不应被视为本招股说明书的一部分。

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书及本招股说明书中引用的文件均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“相信”、“估计”、“项目”、“预期”、“预期”、“寻求”、“预测”、“继续”、“可能”、“ ”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”或“应该”。或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书中的多个位置以及通过引用并入本招股说明书的文档中，包括关于我们的意图、信念或当前期望的声明，其中涉及我们的候选产品、研发、商业化目标、前景、战略、我们经营的行业以及潜在的合作关系。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们提醒，很难预测 已知因素的影响，当然，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。 前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不是对此类业绩或结果何时实现的准确指示。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况 可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同。

前瞻性陈述仅包含截至本招股说明书日期 的信息。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。除适用法律要求的范围外，我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化的义务。如果我们更新一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们 将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

您应阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书中的文件，以及我们在本招股说明书中引用并已提交给美国证券交易委员会作为注册说明书(本招股说明书的一部分)证物的文件，并理解我们未来的实际业绩、活动水平、 业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日获得的 信息。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒 您，前瞻性陈述并不是未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况、业务和前景可能与本招股说明书中的前瞻性陈述所表述或暗示的结果存在实质性差异。 此外，即使我们的经营、财务状况、业务和前景的结果与本招股说明书中包含(或通过引用并入)的前瞻性陈述 一致，这些结果也可能不代表后续时期的结果。

前瞻性陈述必然涉及风险和不确定性，由于几个 因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，包括下文“风险因素”和本招股说明书其他部分所述的那些因素。以下“风险因素”项下列出的因素和本招股说明书中的其他警示性陈述 应被理解为适用于本招股说明书中所有相关前瞻性陈述。 本招股说明书中包含的前瞻性陈述代表我们截至招股说明书发布之日的判断。我们告诫读者 不要过度依赖此类声明。除非法律另有要求，否则我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性声明，即使未来有新信息或发生其他事件。归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和 口头前瞻性陈述，其全部内容均明确符合上文和本招股说明书中包含的警示性 陈述。

您应阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书中的文件，以及我们在本招股说明书中引用并已作为证物提交给注册说明书的文件 本招股说明书是其中的一部分，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

供品

本次发行后的流通股数量 基于我们截至2024年4月8日的已发行普通股6,741,903股，不包括：

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。这里包含的风险并不是包罗万象或排他性的。本招股说明书的其他部分 可能包含可能对我们的业务、运营结果和财务业绩产生不利影响的其他因素。我们在竞争激烈且快速变化的环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

与我们的业务相关的风险

我们的持续运营将需要额外的 资本，我们可能无法以优惠的条件获得这些资本，如果没有，也可能不会稀释我们的股东。自成立以来， 我们遭受了重大损失。我们预计近期将继续出现净亏损。在截至2023年12月31日的一年中，我们在运营中使用的现金约为950万美元。截至2023年12月31日，我们手头的现金和等价物约为100万美元。

尽管我们的制造工厂已经开始生产，但在我们 全面实施专注于高价值光伏产品的新战略之前，我们预计销售收入和现金流不足以支持运营和现金需求。产品收入在2023年没有产生正现金流 ，预计在未来12个月也不会有正现金流。

在2023年期间，我们签订了多项融资 协议，为运营提供资金，筹集了约1,120万美元的毛收入，其中710万美元用于偿还债务 和公司的1B系列优先股。我们预计在可预见的未来，销售收入和现金流不足以支持运营和现金需求，我们将依靠筹集额外资本来维持运营，直到我们实现 盈利。不能保证我们将能够以可接受的条件筹集更多资本，或者根本不能。如果我们通过发行股权或可转换债务证券来筹集额外的资金，我们现有股东的所有权百分比可能会被显著 稀释，这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优先或特权。如果我们 通过债务融资筹集额外资金，这可能涉及限制性契约，我们的业务运营能力可能会受到限制。 如果没有足够的资金或不能以可接受的条款提供资金，如果需要，我们为我们的运营提供资金的能力， 利用意想不到的机会，开发或增强我们的产品，扩大产能或以其他方式应对竞争压力可能会受到极大限制，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们目前承诺的资金来源有限，我们的流动性也有限。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为100万美元。我们预计我们目前的 现金和现金等价物将足以为我们的运营提供资金，直至2024年3月。因此，我们将需要大量未来资金 才能继续运营。

在收到此次发行的530万美元净收益后，我们相信我们的现金资源将足以为我们目前的运营计划提供资金，直至2024年6月。然而，我们基于可能被证明是错误的假设进行了 这些估计，我们可能会比目前预期的更快地使用可用的财务资源，因此需要比我们预期的更早筹集更多资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集更多资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化努力。

我们的审计人员对我们作为持续经营企业的能力表示了极大的怀疑。我们的审计师关于我们2023年12月31日财务报表的报告表明，我们认为截至审计报告日期，我们的资本资源不足以维持运营或完成我们在2024年计划的活动，除非我们筹集更多资金。此外，由于本公司的经常性运营亏损，以及需要额外融资来满足其运营和资本要求，因此，本公司是否有能力维持充足的流动资金以有效地运营其业务存在不确定性，这使得人们对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生怀疑。管理层不能保证公司将成功完成其任何计划。我们2023年12月31日的财务报表不包括任何必要的调整，以防公司 无法继续经营下去。

我们的运营历史有限， 没有从运营中获得可观的收入，我们的产品产量也有限。我们的运营历史有限 ，运营产生的收入有限。目前，我们正在生产的产品数量，以满足目前的需求。 根据我们目前的业务计划，我们预计亏损将持续下去，直到年收入和毛利率达到足够高的水平，以支付 运营费用。我们实现业务、商业化和扩张目标的能力将取决于许多因素， 包括：

这些因素中的每一个都对我们的成功至关重要 完成这些任务可能需要更长的时间或比预期的成本更高，或者可能永远无法完成。也有可能会出现我们现在无法预料的问题。如果我们不能克服这些问题，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

到目前为止，我们不得不遭受净亏损，并且可能 无法在未来产生足够的销售额来盈利。截至2023年12月31日的财年，我们的净亏损约为1,710万美元 ，截至2023年12月31日的累计赤字约为4.825亿美元。我们 预计近期将出现净亏损。我们实现盈利的能力取决于许多因素，包括市场对我们具有竞争力的价格的特种光伏产品的接受度。如果我们无法筹集更多资本和产生足够的收入来实现盈利和正现金流，我们可能无法履行我们的承诺，可能不得不停止运营。

我们的业务基于新技术， 如果我们的光伏组件或工艺无法达到我们预期的性能和成本指标，则我们可能无法开发对我们光伏组件的需求 并产生足够的收入来支持我们的运营。我们关于柔性塑料基板技术的CIGS是一项相对较新的技术。我们的业务计划和战略假设我们将能够在吞吐量、电池效率的一致性、产量、封装、包装、成本和其他生产参数方面实现特定的里程碑和指标。我们无法 向您保证，根据我们的计划和战略，我们的技术将证明在商业上是可行的。此外，我们或我们的战略合作伙伴和被许可方在商业引入此类技术后，可能会遇到运营问题，从而延迟或 削弱此类技术产生收入或运营利润的能力。如果我们无法在计划预算内按时实现我们的目标，那么我们可能无法对我们的光伏组件产生足够的需求，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们未能进一步完善我们的技术以及 开发和推出改进的光伏产品，可能会使我们的光伏组件失去竞争力或过时，并降低我们的净销售额和市场份额 。我们的成功要求我们在研发方面投入大量财务资源，以跟上太阳能行业的技术进步。然而，研发活动本质上是不确定的，我们在将研究成果商业化方面可能会遇到 实际困难。我们的研发支出可能不足以产生所需的技术进步，或者可能不会产生相应的效益。我们的光伏组件可能会因竞争对手的技术进步而过时，这可能会损害我们的运营结果，并对我们的净销售额和市场份额造成不利影响 。

如果我们的工厂未能成功扩大我们的制造能力 ，将对我们向目标市场销售产品的能力产生不利影响，并将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和 不利影响。我们的增长计划要求在我们的工厂生产和运营 。成功的运营将需要大量的工程和制造资源，并面临重大风险，包括成本超支、延误和其他风险，例如可能导致我们无法在其他国家/地区成功运营的地缘政治动荡。此外，我们可能永远无法在大批量或预计产量下运行我们的生产流程， 进行计划的流程和设备改进，达到预计的制造产量或预期的年产能，获得及时交付的零部件 ，或者雇用和培训扩大我们运营所需的额外员工和管理人员。如果不能在我们的计划预算范围内按时实现这些目标，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法有效管理我们 业务和战略联盟的扩张。我们将需要大幅扩展我们的业务并结成有益的战略联盟，以便通过规模经济和合作伙伴关系降低制造成本，确保与信誉良好的客户签订商业材料 数量的合同，并夺取我们目标市场的重要份额。到目前为止，我们还没有成功地形成这样的战略联盟，也不能保证我们能够这样做。为了管理我们业务和联盟的扩展， 我们将被要求改进我们的运营和财务系统、监督、程序和控制，并扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。我们的管理团队还将被要求维护和培养我们与合作伙伴、客户、供应商和其他第三方的关系，并吸引新的合作伙伴、客户和供应商。此外，我们当前和计划的运营、 人员、设施规模和配置、系统以及内部程序和控制，即使通过战略联盟得到加强， 也可能不足以或不足以支持我们未来的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会、执行我们的业务战略或应对竞争压力，从而对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大和不利的 影响。

我们依赖数量有限的第三方供应商 提供关键原材料，如果他们不能履行承诺，可能会导致制造延迟，并削弱我们以所需的质量和数量以及对我们有利的价格向 客户交付光伏组件的能力。我们未能及时获得满足我们质量、数量和成本要求的原材料和组件 可能会中断或削弱我们生产产品的能力 或增加我们的制造成本。我们的大多数关键原材料要么是独家采购，要么是由有限数量的第三方供应商 采购。因此，我们的任何供应商的失败都可能扰乱我们的供应链，损害我们的运营。我们的许多供应商 都是小公司，随着我们实施计划中的 扩张，这些公司可能无法满足我们日益增长的原材料需求。我们可能无法及时或以商业上合理的条件寻找新的供应商。来自新供应商的原材料也可能不太适合我们的技术，生产的光伏组件的转换效率较低，故障率较高，且降级率 高于使用当前供应商的原材料制造的光伏组件。

我们的产品可能永远不会获得足够的市场认可 ，在这种情况下，我们将无法销售产品或实现盈利。如果我们生产的产品不能在成本、质量、重量、效率和性能方面与竞争对手的产品相媲美，对我们产品的需求可能永远不会充分发展，我们的产品可能永远不会获得市场认可。对我们产品的需求还将取决于我们与主要合作伙伴(包括分销商、零售商、原始设备制造商、系统集成商和增值经销商) 发展和维护成功关系的能力。如果我们的产品不能像我们想象的那样迅速或根本不被市场接受，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们计划将产品销售的很大一部分 瞄准新兴市场。这些市场是新的，可能不会像我们预期的那样快速发展，也可能根本不会发展。 我们的目标市场包括农业光伏、空间和近空间市场。虽然这些市场的某些领域已经开始发展，但其中一些还处于起步阶段。我们相信这些市场具有巨大的长期潜力；然而，这些市场中的一些或全部可能不会像我们预期的那样发展和出现。如果市场确实如预期那样发展，可能会有其他产品能够以比我们的产品更低的价格提供更好的产品或类似的产品。如果这些市场没有像我们预期的那样发展，或者如果竞争对手能够更好地利用这些市场，我们的收入和产品利润率可能会受到负面影响。

未能完善与我们各种目标市场细分市场中的主要合作伙伴的战略关系 ，例如空间及近地空间和农业光伏领域，以及分别实施正确的战略合作伙伴关系以进入这些不同的指定市场，可能会对我们的预期销售额、增长和 收入产生不利影响。我们打算销售用于农业光伏、太空和近空间太阳能电池板应用的薄膜光伏组件。我们的营销和分销战略是与分销商、增值经销商和电子商务建立战略关系，以在这些目标市场 站稳脚跟。如果我们无法成功地与此类市场参与者建立工作关系，或者由于成本、技术或其他因素，我们的产品被证明不适合用于此类应用，我们的预期收入和经营业绩可能会受到不利影响。

如果对我们产品的足够需求没有 发展或开发时间比我们预期的更长，我们可能无法增长业务、产生足够的收入以实现盈利 或继续运营。太阳能产业目前由刚性晶硅技术主导。我们的柔性薄膜光伏组件将在多大程度上得到广泛采用还不确定。许多因素，其中几个是我们无法控制的， 可能会影响我们灵活的光伏组件的广泛采用和需求的可行性。

我们面临着来自其他薄膜光伏组件制造商和太阳能行业其他公司的激烈竞争。随着参与者努力在各自的市场中脱颖而出并与规模更大的电力行业竞争，太阳能和可再生能源行业都是竞争激烈且不断发展的行业。我们认为，我们的主要竞争对手是其他薄膜光伏制造商和开发其他太阳能解决方案的公司，例如太阳能热能和聚光光伏技术。

我们的许多现有和潜在竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、制造和其他资源。竞争对手的更大规模为他们提供了竞争优势，因为他们经常可以实现规模经济，并以更低的价格购买某些原材料。 我们的许多竞争对手也拥有更高的品牌知名度、成熟的分销网络和庞大的客户基础。此外，我们的许多竞争对手都与我们现有和潜在的合作伙伴和分销商建立了良好的关系，并对我们的目标市场有广泛的 了解。由于规模更大，这些竞争对手可能会比我们投入更多的资源用于产品的研究、开发、推广和销售，或者对不断发展的行业标准和市场状况的变化做出更快的反应 。如果我们不能适应不断变化的市场条件，不能成功地与现有或未来的竞争对手竞争，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

产品质量或性能问题可能会 导致我们产生保修费用，损害我们的市场声誉，并阻止我们保持或增加市场份额。如果我们的产品在保修期间未能按预期运行，或者如果我们无法支持保修，我们的产品销售可能会受到不利影响，我们的成本可能会增加，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的 和不利影响。

我们还可能受到保修或产品责任的约束 不在保险范围内或超出我们可用保险限额的索赔。此外，质量问题可能会 产生各种其他后果，包括收入确认延迟、收入损失、失去未来的销售机会、与维修或更换产品相关的成本增加，以及对我们的商誉和声誉造成负面影响。未来产品故障的可能性 可能会导致我们产生大量费用来维修或更换有缺陷的产品。此外，大范围的产品故障可能会损害我们的市场声誉，降低我们的市场份额，导致销售额下降。

货币兑换风险可能会对我们的净销售额、设备成本、销售成本、毛利率或盈利能力产生负面影响，并可能导致汇兑损失。虽然我们的报告币种是美元，但我们可能会以其他国家/地区的当地货币开展业务并产生成本，我们在这些国家/地区开展业务、销售或购买设备或材料。因此，我们面临货币兑换风险。我们未来的合同和债务可能会受到汇率波动的影响，因此，我们的资本支出或其他成本可能会 超出我们的预算。此外，外币与美元之间的汇率变化可能会影响我们的净销售额和销售成本，并可能导致汇兑损失。我们无法准确预测未来汇率或未来汇率波动对我们的业务、运营结果和财务状况的整体影响。

我们原材料价格的大幅上涨可能会导致整体生产成本上升，这将对我们计划的产品利润率产生负面影响，或者使我们的产品在光伏市场上失去竞争力。我们的原材料包括高温塑料和各种金属。这些原材料成本的大幅上涨可能会影响我们在目标市场上以足以产生利润的价格竞争的能力。

我们的 知识产权或执行这些权利的手段可能不足以保护我们的业务，这可能导致 未经授权使用我们的产品 或减少销售额或以其他方式降低我们的竞争能力。我们的业务和竞争地位取决于我们是否有能力保护我们的知识产权和专有技术，包括我们开发的任何光伏组件。我们试图 通过专利、商业秘密和其他知识产权法律，以及许可协议和第三方保密和转让协议来保护我们的知识产权，主要是在美国。由于外国专利和其他有关知识产权的法律存在差异，我们的知识产权在外国可能得不到与美国同等程度的保护。无论出于何种原因，我们未能获得或维持对我们知识产权的充分保护，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 此外，与我们努力开发光伏组件新技术相关的任何专利都可能不够广泛，不足以保护我们技术的所有潜在用途。

我们还依赖非专利专有技术。 其他人可能会独立开发相同或类似的技术或以其他方式访问我们的非专利技术。 为了保护我们的商业秘密和其他专有信息，我们要求我们的员工、顾问和顾问在开始为我们工作时执行专有信息和发明转让协议。我们不能保证这些协议将为我们的商业秘密、商业秘密的未经授权的使用、挪用或泄露、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。 尽管我们努力保护这些信息，但未经授权的各方可能会尝试获取和使用我们认为是专有的信息。 如果我们无法维护我们技术的专有性质，我们可能会受到实质性的不利影响。

此外，当其他人控制检方时， 某些重要知识产权的维护和执法，如向我们授权的技术，知识产权的保护和执法可能不在我们的控制范围之内。如果控制授权给我们的知识产权的实体没有充分保护这些权利，我们的权利可能会受到损害，这可能会影响我们开发、营销和商业化我们产品的能力。此外，如果我们违反第三方向我们授予知识产权的任何许可协议的条款，我们在该许可下的权利可能会受到影响，我们可能无法继续使用许可的知识产权 ，这可能会对我们的产品开发、营销和商业化能力产生不利影响。

第三方对知识产权侵权的索赔 可能会对公司和公司未来的财务业绩产生负面影响。该公司的商业成功在一定程度上取决于其在不侵犯第三方专利权的情况下开发、制造、营销和销售其产品和使用其专有技术的能力。在 公司的产品领域中存在大量第三方美国和非美国颁发的专利和待处理的申请。公司未来可能会在美国和外国专利局提起诉讼，挑战专利和专利申请的有效性。此外，公司可能会考虑是否寻求协商 一个或多个此类专利和专利申请所涵盖的技术权利许可。如果任何专利或专利申请 涵盖公司的产品或技术，公司可能无法按计划自由制造或销售其产品，如果没有此类许可证，公司可能无法以商业合理的条款获得许可证，或者根本无法获得许可证。

也有可能该公司未能 确定相关的第三方专利或申请。例如，某些申请可能处于政府保密状态，而在专利发布之前，不会在美国境外提交的美国专利申请将一直保密。此外，包括公司在内的行业参与者很难确定可能与其候选产品和技术相关的所有第三方专利权 ，因为专利搜索并不完美，原因是专利之间的术语不同、数据库不完整以及 难以评估专利权利要求的含义。公司可能无法识别相关专利或专利申请，或可能 识别潜在感兴趣的未决专利申请，但错误地预测了此类专利可能与其技术相关的声明 。此外，公司可能不知道当前或未来产品的制造、销售或使用将侵犯一个或多个已颁发的专利，或者公司可能错误地得出第三方专利无效、 不可执行或不受其活动侵犯的结论。此外，已公布的待定专利申请可在符合 指定限制的情况下，在以后进行修改，以涵盖公司的技术、产品或其产品的使用。

已有许多由第三方提起的涉及专利和其他知识产权的诉讼和其他诉讼，包括专利侵权诉讼、干涉、反对，以及向美国专利商标局和相应的外国专利局提起的复审、授权后审查和同等诉讼。 在公司正在开发产品或拥有现有产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着公司所涉行业的扩大和专利的颁发，其候选产品可能受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。

对公司提出索赔的各方可能获得禁令或其他衡平法救济，这可能会有效地阻止公司进一步开发和商业化公司的产品 。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量 从公司业务中分流员工资源。如果针对本公司的侵权索赔成功，则本公司可能必须支付巨额损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、支付特许权使用费、重新设计其侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的或需要相当长的时间 和金钱支出。

我们未来的成功取决于留住我们的首席执行官和现有的管理团队，并招聘和吸收新的关键员工，而我们无法吸引或留住 关键员工将对我们的业务和运营结果造成实质性损害。我们的成功有赖于我们高管的持续努力和能力 ，包括Paul Warley先生、我们的总裁兼首席执行官、我们的其他高管以及关键技术人员 。我们未来的成功还将取决于我们吸引和留住高技能员工的能力，包括管理人员、技术人员和销售人员。我们任何关键人员的流失，无法在未来吸引、留住或吸收关键人员，或延迟招聘所需人员，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

我们的光伏组件含有有限数量的镉 ，人体接触或未来法规的声明可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况 产生重大不利影响。我们的光伏组件含有限量的镉，由于人体接触可能会对健康产生不利影响，因此镉被视为有害物质，在某些国家被禁止使用。我们无法向您保证不会发生人体或环境接触 我们的光伏组件中使用的镉的情况。任何此类风险都可能导致第三方对我们提出索赔，损害我们的声誉 ，并加强对我们光伏组件的监管审查。未来有关在各种产品中使用镉的法规可能会迫使 我们寻求法规豁免或影响我们光伏组件的生产和销售，并可能要求我们承担不可预见的环境 相关成本。此类未来事件的发生可能会限制我们销售和分销光伏组件的能力，并可能 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

环境义务和债务可能对我们的财务状况、现金流和盈利能力产生重大负面影响。我们遵守与环境保护有关的各种联邦、州、地方和外国法律和法规，包括有关危险和有毒材料(如我们产品中使用的镉)的使用、处理、产生、加工、储存、运输和处置，或人类暴露在这些物质中，向空气和水中排放污染物，以及职业健康和安全方面的法律和法规。我们还受 环境法的约束，这些法律允许监管机构强制或要求赔偿我们现在或以前拥有或运营的 地点以及我们正在或已经处置废物的设施的环境污染。我们可能会因遵守这些法律法规而产生巨额成本和资本支出。此外，违反环境法律或许可证或根据环境法律或许可证承担责任，可能会导致我们的经营活动受到限制，或受到巨额罚款、 罚款、刑事诉讼、第三方财产损失或人身伤害索赔、清理费用或其他费用。此外，未来的发展 ，如更积极的执法政策、实施新的、更严格的法律和法规，或者发现目前未知的环境条件或违规行为，可能需要支出可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的支出。此外，温室气体排放日益成为国际、国家、州和地方关注的主题。尽管未来的法规可能会导致更多地使用替代能源，但不能保证这种未来的法规将鼓励太阳能技术。考虑到我们有限的运营历史，很难预测未来的环境费用。

我们 与国际各方签订了协议，这些协议使我们面临许多风险，包括国外潜在的不利政治、监管、 劳工、法律和税收条件。我们在瑞士购买了制造设备， 将来可能会考虑在国外扩大业务，因此，我们可能会受到外国司法管辖区的法律、政治、社会和监管要求 以及经济条件的限制。国际业务固有的风险包括但不限于以下内容：

我们在国外市场的业务将要求我们 应对这些国家/地区市场状况的快速变化。作为一家国际企业，我们的整体成功在一定程度上取决于我们在不同的法律、法规、经济、社会和政治条件下取得成功的能力。如果我们不能制定和实施在我们将开展业务的每个地点都有效的政策和战略，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

现有法规和政策以及对这些法规和政策的更改 可能会给光伏产品的购买和使用带来技术、法规和经济障碍， 这可能会显著减少对我们光伏产品的需求。发电产品市场受到外国、美国、州和地方政府有关电力公用事业行业的法规和政策以及电力公用事业公司颁布的政策的严重影响。这些法规和政策往往涉及客户自有发电的电价和技术互联。在美国和其他一些国家/地区，这些法规和政策已在过去修改过，未来可能会再次修改。这些法规和政策可能会阻止最终用户购买光伏产品和投资于光伏技术的研发。例如，如果光伏系统没有强制性的监管例外，公用事业客户 通常会因将分布式发电接入电力公用事业电网而被收取互联或备用费用。这些费用可能会 增加我们最终用户使用光伏系统的成本，降低它们的可取性，从而损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况 。此外，光伏系统产生的电力主要与昂贵的高峰时段电力竞争，而不是较便宜的平均电价。对公用事业公司高峰时段定价政策的修改，如改为统一费率，将要求光伏系统实现较低的价格，以便与其他来源的电价竞争。我们 预计，我们的光伏组件及其在安装中的使用将根据国家和地方有关建筑规范、安全、环境保护、公用事业互联和计量及相关事项的法规进行监督和监管。 很难跟踪每个州的要求和设计设备是否符合不同的标准。任何与光伏组件相关的新政府法规或公用事业政策都可能导致我们、我们的业务合作伙伴及其客户 的大量额外费用，从而可能导致对我们光伏组件的需求大幅减少。

我们可能会面临与我们的信息技术系统相关的风险，包括我们可能成为网络攻击目标的风险，以及我们可能不遵守适用的隐私法的风险。我们的运营在一定程度上取决于我们和我们的供应商如何保护网络、设备、信息技术(IT)系统和软件免受多种威胁的损害，这些威胁包括但不限于电缆切断、物理设备受损、自然灾害、故意损坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏、盗窃、恶意软件、勒索软件和网络钓鱼攻击。上述和其他任何事件都可能导致IT系统故障、延迟或资本支出增加。 我们的运营还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及为降低故障风险而预先支付的费用。IT系统或IT系统组件的故障可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响，具体取决于此类故障的性质。

与我们的证券和对我公司的投资有关的风险

我们的股东可能会经历重大稀释，因为我们的普通股股份可能会发行（i）在行使我们的未偿还普通股认股权证时，（ii）在转换我们的未偿还优先担保可转换票据和转换应付款时，以及（iii）根据我们可能在未来发行的新证券。我们可能会发行大量额外的普通股，以行使或转换我们的未行使普通股认股权证、优先担保可转换票据和应付转换。参见“股本说明”。

其中某些融资协议包含可变的 定价机制。因此，根据这些协议，我们将发行的股票数量将根据我们普通股的价格 而波动。

我们目前有5，596，232份未发行普通股 与我们2022年12月的高级有担保可转换票据融资有关，每股行使价为1.76美元。 这些凭证具有“全棘轮”调整功能，如果 公司不从凭证持有人手中购买这些凭证，则本次发行完成将触发该功能。根据每股0.14美元的发行价，这些普通股 的数量将增加至70，554，495份，每股行使价将降低至每股0.14美元。实际的完全棘轮调整 将在本次发行完成后计算。

此外，如果我们获得涉及发行股权证券或可转换为股权证券的证券的额外融资，我们现有股东的投资将进一步稀释。这种稀释可能会导致我们普通股的市场价格下跌，这可能会削弱我们筹集额外融资的能力。根据当时的市场流动性，向市场出售这些新发行的增发股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

我们普通股的价格可能会继续波动。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易。我们普通股的交易价格时不时地波动很大，未来可能会出现类似的波动。例如，在2023年1月1日至2023年12月31日期间，我们的普通股从0.755美元到286.00美元不等，而在2022年，我们的普通股从300美元到6,600美元。 我们普通股未来的交易价格可能会受到许多因素的影响，包括这些风险因素中描述的事件 。近年来，广泛的股票市场指数，特别是较小的市值和光伏公司，经历了大幅的价格波动。在动荡的市场中，我们可能会经历普通股市场价格的大幅波动。无论我们的经营业绩如何，这些波动都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券集体诉讼经常被提起 。针对我们的证券集体诉讼可能导致巨额成本、潜在负债和转移管理层的注意力和资源，并可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们受到复杂的 法律和会计要求的约束，需要我们产生大量费用，我们的财务控制程序和程序可能不足以确保及时可靠地报告财务信息，这可能对我们的股价和在纳斯达克资本市场上市造成实质性损害。作为一家上市公司，我们受到许多法律和会计要求的约束，而这些要求并不适用于私营公司。遵守其中许多要求的成本是巨大的，不仅在绝对值上 ，更重要的是，就一家小公司的整体业务范围而言。未能遵守这些要求 可能会产生许多不利后果，包括但不限于，我们无法及时提交所需的定期报告、市场信心丧失、我们的证券被摘牌和/或政府或私人对我们采取行动。我们无法向您保证我们将 能够遵守所有这些要求，否则与我们的私人持股和较大的公共竞争对手相比，此类合规的成本不会成为实质性的竞争劣势 。

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》) 要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。 尤其是，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求报告我们财务报告内部控制的有效性。我们遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条 将要求我们产生大量会计费用并花费大量的管理努力。我们的控制和程序的有效性在未来可能会受到各种因素的限制，包括：

如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制 存在被认为是实质性弱点的缺陷，我们可能会受到纳斯达克资本市场退市、美国证券交易委员会的调查 以及民事或刑事制裁。

我们成功实施业务计划并遵守第404条的能力要求我们能够编制及时准确的财务报表。我们预计我们将需要 继续改进现有的运营、财务和会计系统、程序和控制，以有效地管理我们的业务。

向新的或增强的系统、程序或控制过渡的任何延迟或中断 都可能导致我们的运营受到影响，我们可能无法得出结论 我们对财务报告的内部控制是有效的，符合萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。如果我们无法完成第404条对财务报告内部控制的充分性所需的评估，如果我们未能保持或实施足够的控制，我们获得额外融资的能力可能会受到损害。此外，投资者可能会对我们对财务报告的内部控制的可靠性以及我们根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)提交的定期报告的准确性失去信心。如果投资者对我们的公开报告的可靠性和准确性缺乏信心，可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股，或大量卖空我们的股票，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们筹集资金的能力。在公开市场上出售我们普通股或其他股权相关证券的大量股票可能会压低我们普通股的市场价格。如果我们的股票出现重大卖空，这一活动可能导致的价格下跌可能会导致股价进一步下跌，这反过来可能导致股票的长期持有者出售他们的股票，从而促进股票在市场上的销售。此类出售也可能会削弱我们在未来以我们管理层认为可以接受的时间和价格出售额外股权证券来筹集资金的能力。此外，我们的大量流通股没有根据证券法登记。如果和 当这些股票注册或有资格向公开市场出售时，我们普通股的市场价格也可能下降。

无论是否进行此次发行，我们都可能无法继续达到纳斯达克资本市场的上市标准 。即使进行此次发行，此次发行也可能导致我们的股价 下跌，这可能导致我们从纳斯达克资本市场退市。如果我们的普通股未能在美国国家证券交易所上市，可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了保持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准 。

纳斯达克1美元投标价格 要求

2023年12月11日， 本公司收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部的书面通知(“通知”) ，指出本公司未遵守“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2) 条关于继续在纳斯达克资本市场上市所规定的1.00美元的最低买入价要求(“买入价要求”)。

本通知不会导致本公司普通股立即从纳斯达克资本市场退市。

纳斯达克上市规则 要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价，根据本公司普通股在2023年10月27日至2023年12月8日期间连续30个工作日的收盘价计算，本公司不再满足这一 要求。

通知指出， 将向公司提供180个日历日(或2024年6月10日)以恢复合规。如果在这180个日历 天期间的任何时间，公司普通股的投标价格在连续十个工作日内收于每股1.00美元或以上，纳斯达克员工(“员工”)将向公司提供书面的合规确认，此事将 结束。

或者，如果公司 未能在最初的180个日历日期限届满前重新遵守规则5550(A)(2)，本公司可能有资格获得额外的180个日历日合规期，条件是：(I)满足公开持有的股票市值继续上市的要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求(出价要求除外) 并且(Ii)向纳斯达克发出书面通知，说明其打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补这一不足之处。如果公司未能在最初180个日历日的期限届满前重新遵守规则5550(A)(2)，并且工作人员认为公司将无法弥补不足之处，或者如果公司在其他方面没有资格，工作人员将向公司发出书面通知，其证券将被 从纳斯达克资本市场退市。届时，本公司可就退市决定向聆讯小组提出上诉。

本公司打算监控其普通股的收盘出价，并正在考虑其选项，以重新遵守出价要求。公司收到通知并不影响公司向美国证券交易委员会提交报告的要求。

纳斯达克股东 股权要求

如先前披露，于2023年5月25日， 职员通知本公司，本公司并未遵守上市规则第5550(B)条(“股权规则”)所订的持续上市所需的最低2,500,000元股东权益要求。2023年7月28日，员工通知本公司，股权规则 作为退市的额外和单独的依据。该公司要求举行听证会，定于2023年10月12日举行( “10月听证会”)。2023年10月2日，该公司完成了单位公开发行，总收益为1030万美元 ，重新遵守了股权规则。因此，在2023年10月11日，公司不必出席10月的听证会。

2024年3月5日，本公司收到员工通知(“第二次通知”)，称本公司未遵守股权规则，因为本公司在截至2023年12月31日的10-K表格中报告股东权益为1,526,611美元。

因此，员工 决定将本公司普通股从纳斯达克退市，除非本公司根据纳斯达克上市规则第5800条规定的程序，及时就员工的决定向聆讯小组(“小组”)提出上诉。

该公司已要求 在陪审团面前举行听证会，就第二份通知提出上诉，并解决遵守股权规则的问题。我们预计听证会将于2024年5月初举行。

在上诉程序悬而未决期间，本公司普通股的停牌将被暂停，普通股将 在听证会期间和陪审团在听证会后批准的任何额外延长期届满时继续在纳斯达克交易。

然而，不能保证专家小组会做出有利的决定。

我们的章程文件和特拉华州法律的一些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。我们的公司注册证书和章程中的条款以及特拉华州法律的条款可能会使第三方更难收购我们，或者使我们的董事会(“董事会”)或管理层的组成发生变化，即使这样做 会使我们的股东受益。这些规定包括：

此外，我们还受《特拉华州公司法》第203条的约束，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东从事任何广泛的业务合并，除非此类交易得到我们董事会的批准。这一规定可能具有延迟或防止控制权变更的效果，无论这是否是我们股东所希望的或对我们的股东有利。

与本次发行相关的风险

您将因此产品而立即受到影响，并可能在未来经历更多的影响。在此发售的股票的公开发行价将大大高于本次发行后我们普通股的每股有形账面净值。如果您在此次发行中购买 股票，您的投资的有形账面净值将立即大幅稀释。每股有形资产净值 每股账面价值等于有形资产总额减去总负债减去租赁负债，再除以当时已发行的普通股股数。在行使当前未偿还或在此次发行中发行的权证的情况下，您的投资将进一步稀释。我们还可能在未来发行额外的普通股、认股权证、期权 和其他证券，这可能会导致您在我们普通股中的股份进一步稀释。

我们普通股的未来销售，或认为可能发生这种销售，可能会压低我们普通股的交易价格。 本次发行完成后（并假设 没有预融资凭证），我们预计将有42，857，142股普通股发行在外，这些普通股可能会在本次发行后立即在公开市场转售 。我们和我们所有的董事和执行官，以及我们的某些股东，已经签署了为期六个月的禁售协议 ，除非有特定的例外情况。请参阅“分配计划 ”。

配售代理可全权酌情并在不另行通知的情况下，在符合锁定协议的情况下解除本公司普通股的全部或任何部分股份。随着转售限制的结束，如果我们普通股的持有者出售或被市场认为打算出售普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素还可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外的资金。

此产品的尽力而为结构可能会 对我们的业务计划产生不利影响。配售代理将尽最大努力发售本次发行的证券。 配售代理不需要购买任何证券，但会尽最大努力出售所发售的证券。作为“尽力而为”的产品，我们不能保证我们最终会完成或获得任何收益。此次发行的成功将影响我们使用所得资金执行业务计划的能力。 我们可能没有足够的资本来实施我们的业务计划，这可能导致更大的运营亏损，除非我们 能够从其他来源筹集所需的资本。不能保证如果需要，替代资本将以我们可以接受的条款 提供，或者根本没有。

我们在使用我们从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用我们在此次发售中收到的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何目的， 您将没有机会在您的投资决策中评估我们的管理层是否适当地使用了净收益 。由于将决定我们使用本次发售净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格 下跌。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。 这些投资可能不会为我们的股东带来良好的回报。

市场和行业数据

除非另有说明，本招股说明书中包含(或通过引用并入)的有关我们所在行业和市场的信息均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源和管理层估计的信息。管理层评估是根据独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息以及我们内部研究的数据 得出的，并基于我们在审阅这些数据以及我们对我们认为合理的行业和市场的了解后做出的假设。尽管我们相信来自这些第三方来源的数据是可靠的，但我们尚未独立核实任何第三方 信息。此外，对我们经营的行业的未来业绩以及我们未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的不确定性和风险的影响，这些因素包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的信息”中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致 结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

收益的使用

如果完成整个600万美元的发售，我们预计将从本次发售中获得约530万美元的净收益，按每股0.14美元的公开发行价计算，扣除估计的配售代理折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用。

我们打算将本次发行所得款项净额与我们现有的现金一起用于：(I)支付约200,000美元注销与我们于2022年12月发行的担保票据相关的未偿还现金 ，(Ii)支付360万美元购买与我们于2022年12月发行的担保票据一起发行的5,596,232份认股权证(如果不购买并注销与本次发行相关的权证，将以每股0.14美元的发行价调整为70,554,495份认股权证，以及(Iii)用于一般和行政费用以及其他一般公司用途。

2024年4月12日，本公司和权证持有人修订了适用的权证回购协议，规定在2024年4月12日进行180万美元的权证首次回购。修订后的协议规定，180万美元的剩余认股权证将在额外发售 结束后回购，但不迟于2024年4月18日。

根据我们目前的计划和业务状况，我们预计将使用此次发行的净收益 代表我们目前的意图。截至本招股说明书发布之日，我们无法完全肯定地预测本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将用于上述用途的实际 金额。我们相信可能会不时有机会通过收购或许可补充候选产品来扩展我们当前的业务 。虽然我们目前没有任何具体收购或许可证内的协议，但我们可能会将净收益的一部分用于这些目的。

在完成上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

普通股市场价格和股息及相关股东事项

市场信息

2022年8月24日，我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易。我们的交易代码是“ASTI”。

持有者

截至2024年4月8日，我们普通股的记录保持者数量为35人。由于我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有， 我们无法估计这些记录持有人代表的股东总数。

分红

普通股持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，我们没有支付任何普通股股息，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付任何股息。 未来股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的留存 收益、资本要求以及运营和财务状况等因素。

大写

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均反映并假设不出售本次发行中的预融资权证，如果出售，将减少我们以一对一方式发售的普通股数量 。

下表描述了我们截至2023年12月31日的现金和资本，按备考基础和按调整后的备考基础计算，以实现在发售中出售我们的证券(假设整个600万美元的发售完成)，以及销售此类证券所得的估计净收益的应用。

以下调整后的信息仅供参考 ，本次发行完成后我们的资本将根据实际公开发行价格和定价时确定的其他条款进行调整。您应将此信息与本招股说明书中其他地方列出的财务报表和相关附注一起阅读，并阅读本招股说明书中“收益的使用” 和本招股说明书中其他地方所述的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 项下的信息。

上表中的已发行普通股和已发行普通股、实际已发行普通股和调整后普通股数量是基于截至2023年12月31日我们已发行普通股的3,583,846股，不包括：

稀释

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均反映并假设不出售本次发行中的预融资权证，如果出售，将减少我们以一对一方式发售的 普通股的数量。

下表假设整个价值600万美元的产品销售已完成。

如果您在此次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行后假设的每股公开发行价与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

历史每股有形账面净值(亏损) 是将我们的总有形资产减去我们的总负债减去租赁负债除以已发行普通股的总股数 。我们截至2023年12月31日的历史有形账面净值(赤字)约为1,410,796美元，或每股0.39美元，基于截至该日已发行的3,583,846股普通股。

在收到我们以每股0.14美元的公开发行价出售本次发行的42,857,142股普通股的净收益 后，扣除估计的配售代理折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，截至2023年12月31日的调整后有形账面净值 约为255,522美元，或每股0.01美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加每股0.40美元，对参与此次发行的新投资者立即稀释每股0.13美元。

下表说明了每 股的稀释情况：

前述表格和计算(不包括历史有形账面净值计算)基于截至2023年12月31日的3,583,846股已发行普通股 ，不包括：

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他地方的合并财务报表的注释一起阅读。本讨论和分析包含有关未来事件或我们未来财务业绩的前瞻性陈述 。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他 因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。

概述

我们是一家使用我们的专有技术将灵活的光伏组件商业化的公司。在截至2023年12月31日的一年中，我们创造了458,260美元的总收入，其中，产品销售收入为397,886美元，里程碑和工程收入为60,374美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为482,478,436美元。

重大趋势、不确定性和挑战

我们认为，直接或间接影响我们的财务业绩和经营结果的重大趋势、不确定性和挑战包括：

陈述基础：对我们财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”) 编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关的或有资产和负债的披露的估计和判断。在持续的基础上，我们根据历史经验和 在当时情况下被认为合理的其他各种假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些判断从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们已确定以下政策对我们的业务运营和对我们财务业绩的理解至关重要：

重大会计政策

存货：所有存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本采用加权平均法确定。库存余额经常进行评估，以确保它们不超过可变现净值。可变现净值的计算考虑了许多因素，包括预期需求、产品生命周期和开发计划、模块效率、质量问题、过时等。需要管理层的判断来确定过时或过剩库存的储备。如果实际需求和市场状况不如管理层估计的那样有利，则可能需要额外减记库存。

长期资产减值：当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们分析我们的长期资产(物业、厂房和设备)和最终寿命的无形资产(专利)的减值，包括单独的和作为一个集团的减值。可能导致减值的事件 将包括与使用长期资产或资产组相关的本期运营或现金流重大亏损，以及此类亏损的历史记录、资产使用方式的重大变化以及重大的负面行业或经济趋势。计算未贴现现金流分析以确定是否存在减值。如果确定存在减值 ，则使用资产的公允价值和账面价值之间的差额计算任何相关损失。

可转换债务：该公司评估其可转换债务工具，以确定是否有嵌入的衍生品或其他需要从宿主合同中分离出来的特征。有关各项可换股债券的进一步讨论，请参阅附注10。

衍生品：公司根据FASB ASC 815对其金融工具进行评估，“衍生工具和套期保值”以确定该工具是否包含嵌入衍生工具。 如果存在嵌入衍生工具，则在发行时和在每个 期间结束时对该工具进行公允价值调整评估。对公允价值的任何调整均被视为衍生工具公允价值的损益，并记录在经营报表 中。

收入确认：

产品收入。我们确认在将光伏组件和其他设备的控制权移交给客户后的某个时间点销售光伏组件和其他设备的收入，这通常发生在发货或交付时，具体取决于相关合同的条款。对于包含多个履约义务的模块和其他设备销售合同，我们根据相对独立销售价格或此类价格的估计，将交易价格分配给合同中确定的每个履约义务 ，并在每个单独产品的控制权转移到客户时确认相关收入。

里程碑和工程收入。每个里程碑和工程安排都是单独的履约义务。交易价格使用最可能金额法进行估算 ，收入确认为通过实现制造或成本目标和工程 目标来履行履约义务。

政府合同收入。 政府研发合同的收入是按照成本加费用或固定价格的条款产生的。我们通常使用基于成本的输入法在一段时间内确认这一收入，这种方法根据实际发生的成本与合同估计总成本之间的关系来确认执行工作时的收入和毛利。在应用基于成本的收入确认方法 时，我们使用实际发生的成本相对于总估计成本来确定合同完成的进度 并计算相应的待确认收入金额。

基于成本的收入确认输入法被认为是我们为满足政府长期研发合同所做努力的真实写照，因此反映了此类合同下的履约义务。不有助于履行我们的履约义务的成本将被排除在我们的收入确认输入方法之外，因为这些金额不反映我们在合同下的转让控制。 合同完成所产生的成本可能包括直接成本加上允许的间接成本和固定 费用的可分配部分。如果完成合同的实际成本和估计成本表明发生了损失，则目前为合同预期的损失计提了准备金。

基于股份的薪酬：公司根据估计的公允价值计量并确认所有基于股份支付给员工、高级管理人员、董事和顾问的薪酬支出。在公司的运营报表中，在必要的服务期内，最终预计将被授予的那部分奖励的价值，扣除估计的没收，以直线方式确认为费用。基于股份的薪酬 基于最终预期授予的奖励，并根据估计的没收金额进行扣减。没收在发放时进行估计，如果实际没收与这些估计不同，则在随后的时间段内进行必要的修订。公司估计 其限制性股票奖励的公允价值为授予日的股票价格。

研究、开发和制造运营成本：研发和制造运营成本包括：1)技术开发成本，包括研究新技术、改进现有技术和履行联邦政府研发合同所产生的费用； 2)产品开发成本，包括开发新产品和降低产品设计成本所产生的费用；以及3)生产前成本和生产成本，包括改进生产流程、材料产量和设备利用率的工程工作，以及生产适销对路产品的制造工作。研究、开发和制造运营成本按已发生成本计入成本，但与库存原材料、在制品和产成品相关的成本除外，这些成本在产品销售时计入收入成本 。

近期发布的会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号， 债务-可转换债务和其他期权(小主题470-20)和实体中的衍生工具和套期保值合同S自有股权(小主题 815-40)：实体中可转换工具和合同的会计S自有股权。ASU 2020-06将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计 。 与当前的GAAP相比，限制会计模型会导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换功能较少。继续受分离模式约束的可转换工具包括：(1)具有与宿主合同不明确和密切相关的内嵌转换特征的可转换工具，符合衍生工具的定义，且不符合 衍生品会计例外范围的可转换债务工具；(2)溢价较高的已发行可转换债务工具，其溢价 记录为实收资本。ASU 2020-06还修订了关于实体自有权益中合同的衍生品范围例外的指南，以减少基于形式而不是实质的会计结论。ASU 2020-06将在2023年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)对规模较小的上市公司生效 报告公司。允许提前采用 ，但不得早于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。 管理层于2023年1月1日采用了ASU 2020-06。

管理层正在评估截至2023年12月31日发布但未生效的其他新声明的影响。关于更多信息，见脚注2。

经营成果

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度比较

收入。 与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度总收入减少了764,526美元，降幅为63%。 销售额下降的主要原因是2022年来自TubeSolar的里程碑和工程收入，这在本 年没有重复。此外，在2022年，该公司从一个客户那里接到了一个大订单，这在2023年没有重复。这部分抵消了因履行2023年4月签署的资产购买协议下的供应协议而确认的收入。

收入成本。 收入成本主要包括维修和维护、直接人工和管理费用。与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，我们的收入成本减少了119,118美元，降幅为6%。收入成本下降 主要是由于公司在2023年3月将制造设施重新部署到研究机构，并在2023年末重新启动有限的生产，从而降低了制造成本。这部分被我们收购Flisom制造设备和员工合同所增加的费用所抵消。管理层认为，我们的工厂目前利用率严重不足， 收入的大幅增加将导致间接劳动力和间接管理费用的小幅增加，并计入收入成本。

研究、开发 和制造运营。研发和制造运营成本包括产品开发成本、生产前成本和我们制造工厂的生产活动成本。研发和制造运营成本也包括与技术开发相关的成本。与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的研发和制造运营成本减少了2,753,638美元或 46%。这主要是由于公司于2023年3月将其Thornton制造设施重新部署为钙钛矿型研究设施，并于2023年底重新开始有限的生产，从而减少了前期生产 和制造活动。

销售、一般 和管理。与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度销售、一般和行政费用增加了627,961美元，增幅为13%。成本增加的主要原因是专业服务和其他行政费用的增加。这一增长被我们的前首席执行官和首席财务官分别于2022年离职确认的约500,000美元和157,000美元的一次性终止费用部分抵消。

基于股份的薪酬。 与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度基于股份的薪酬支出减少了3,235,289美元，降幅为59%。减少的主要原因是前首席执行官于2023年4月终止聘用。截至2022年的年度支出 还包括立即归属前首席执行官20%的限制性股票单位。

减值损失。 本公司确认减值亏损3,283,715美元，主要是在截至2023年12月31日的年度内从Flisom购买的制造资产。在截至2022年12月31日的年度内，公司并未确认减值亏损。

其他收入/(支出)。 与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的其他支出减少了1,245,430美元，降幅为47%。 下降的主要原因是收到的一次性就业保留积分和修改租约的收益。此外，公司 将债务加速贴现计入上一年度的利息支出。随着ASU 2020-06的采用，加速债务贴现 现在计入股东权益。

净收益/(亏损)。 截至2023年12月31日的年度，我们的净亏损为17,069,896美元，而截至2022年12月31日的年度的净亏损为19,754,705美元 ，减少了2,684,809美元。这一减少是由于上述原因。

流动性与资本资源

该公司继续在其制造工厂进行有限的光伏生产 。该公司预计，在完全实施其产品战略之前，销售收入和现金流不足以支持运营和现金需求。在截至2023年12月31日的年度内，公司使用了9,536,879美元现金进行运营。

额外的预计收入预计不会导致2024年总体上出现正的现金流状况，截至2023年12月31日，公司的营运资本赤字为4,225,559美元。因此，公司需要额外的资金才能达到足够的销售额以实现盈利。

通过扩大销售和分销渠道，公司继续加快与其专业光伏应用战略相关的销售和营销工作。 公司继续通过战略或财务投资者获得额外融资，但不能保证 公司能够以可接受的条款或根本不能筹集额外资金。如果公司的收入没有快速增长，和/或没有获得额外的融资，公司将被要求大幅缩减业务，以降低成本和/或出售资产。 此类行动可能会对公司未来的运营产生不利影响。

由于公司经营出现经常性亏损，并且需要额外融资来满足其运营和资本要求，因此公司能否维持充足的流动资金以有效运营其业务存在不确定性 ，这使得人们对公司作为持续经营企业的能力产生了很大的 怀疑。

管理层无法 保证公司将成功完成其任何计划。这些财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

在收到此次发行的530万美元净收益后，我们相信我们的现金资源将足以为我们截至2024年6月的当前运营计划提供资金。然而，我们 的这些估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期更快地使用可用的财政资源，并且需要比预期更快地筹集额外资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化努力。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的现金流量表比较

截至2023年12月31日的年度，我们在运营中使用的现金为9,536,879美元，与截至2022年12月31日的年度的10,506,575美元相比，减少了969,696美元。 减少的主要原因是制造业减少，桑顿制造设施重新部署为钙钛矿型 研究设施，以及有限制造的重新开始。截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金为3,877,366美元，而截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金为265,472美元。这一变化主要是由于Flisom在瑞士购买了制造设备。在截至2023年12月31日的年度内，运营中使用的现金为9,536,879美元，主要来自2023年发行优先股和普通股的收益11,200,000美元和2022年发行可转换债券的收益13,500,000美元。

表外交易

截至2023年12月31日，我们没有 S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的任何表外安排。

较小的报告公司状态

我们是一家“较小的报告公司” 意味着我们非关联公司持有的股票市值不到7亿美元，我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财政年度内，我们的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。作为一家较小的报告公司， 我们可能依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在Form 10-K的年度报告中仅显示最近两个会计年度的经审计财务报表，而较小的报告公司已减少了有关高管薪酬的披露义务。

关于市场风险的定量和定性信息披露

外币兑换风险

虽然 我们的报告货币是美元，但我们以运营、销售和购买材料所在国家/地区的当地货币开展业务并产生成本。因此，我们面临货币兑换风险。此外， 外币与美元之间的汇率变化可能会影响我们未来的净销售额和销售成本，并可能导致汇兑损失。

我们目前不从事对冲交易，以减少货币汇率变化对我们的风险敞口，尽管我们未来可能会这样做。

截至本招股说明书之日，我们没有持有大量资金，也没有未来以外币计价的债务 。

利率风险

我们因利率变化而面临的市场风险主要与我们的现金等价物和投资组合有关。截至本招股说明书日期，我们的现金等价物仅包括在金融机构持有的运营账户。我们可能会不时持有受限基金、货币市场基金、对美国政府证券和高质量公司证券的投资。我们投资活动的主要目标是保留本金并按需提供流动性，同时在不显著增加风险的情况下最大化我们从投资中获得的收入。利率波动给我们带来的直接风险仅限于我们的投资组合，我们不认为利率的变化会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

生意场

业务概述

我们于2005年10月18日从ITN Energy Systems，Inc.(“ITN”)分离其高级光伏事业部和该事业部的所有关键人员、核心技术以及某些商业秘密和免版税许可中合并，用于制造、开发和商业化铜铟镓二硒化物(“CIGS”)光伏(“PV”)产品。

我们是一家美国太阳能技术公司， 制造和销售灵活、耐用、具有吸引力的重量功率和面积性能功率的光伏太阳能组件。 我们的技术为传统硬质太阳能电池板不适合的高价值生产和特种太阳能市场提供可再生能源解决方案，包括航空航天、农业光伏和利基制造/建筑行业。我们在这些目标市场开展业务，是因为这些市场对发电有高度专业化的需求，并且由于重大的技术 要求而提供具有吸引力的价格。

我们相信，Ascent专有太阳能技术的价值主张不仅符合我们目标市场客户的需求，而且克服了 其他太阳能技术在这些独特市场面临的许多障碍。Ascent为这些领域的最终用户设计和开发成品，并与战略合作伙伴合作，为飞艇和固定翼无人机等产品设计和开发定制集成解决方案。 Ascent看到这些市场上最终用户的需求存在显著重叠，并相信它可以在为这些客户采购、开发和生产产品的商业化方面实现规模经济。

将Ascent的太阳能组件集成到太空、近太空以及具有超轻型和柔性太阳能组件的航空飞行器中对公司来说是一个重要的市场机遇。 这个市场的客户历来要求太阳能组件供应商提供高水平的耐用性、高电压和转换效率，我们相信我们的产品非常适合在这个高端市场上竞争。

产品更新

2023年，公司继续开发氧化锌工艺。氧化锌被用作无镉窗口层，以提高CIGS太阳能电池的效率。新开发的工艺将消除硫化镉的使用，使其成为更环保的工艺和产品。该公司继续推进其基于CIGS的太阳能电池，从而生产出更强大的太阳能电池。具体地说，公司计划最早于2024年第二季度发货的泰坦模块在AM0条件下的初始使用功率为16.5W。使用估计每年0.5%的降解率(晶体降解率估计为每年1%)，泰坦模块的预期寿命结束功率密度为165W/m2输出。在2023年，该公司的空间光伏阵列产品也取得了航天传统。除了为公司产品建立NASA技术准备级别9(TRL9)之外，这一成就也验证了Ascent的CIGS材料、制造、集成和质量流程，这是其空间解决方案的一个重要里程碑。

由于我们的技术采用单片集成实现了高耐用性，能够将模块定制为不同的外形规格，并且我们认为我们的模块提供了业界领先的轻量化和灵活性，因此我们相信我们产品的潜在应用程序是广泛的，包括任何可能需要发电的集成解决方案，如便携式电源解决方案、太空或飞行中的车辆或农业用地上的两用设施。

商业化 和制造战略。

我们通过在柔性塑料基板上粘贴一层薄薄的CIGS 层来制造我们的产品，这种大幅面卷对卷工艺允许我们在集成的顺序操作中制造我们的柔性光伏组件 。我们使用专利的单片集成技术，使我们能够形成完整的光伏组件 ，几乎不需要昂贵的电池间连接的后端组装。传统的光伏制造商通过将离散的光伏电池粘合或焊接在一起来组装光伏组件。此制造步骤通常会增加制造成本，有时还会对成品的总体产量和可靠性造成不利影响。通过使用我们专有的单片集成技术减少或消除这一额外步骤，我们相信我们可以实现光伏组件的成本节约，并提高其可靠性。

柔性塑料衬底上CIGS的优势

薄膜光伏解决方案根据选择用作阳光吸收层的半导体材料的类型以及粘贴阳光吸收层的衬底类型而有所不同。据我们所知，我们相信我们是目前世界上唯一一家专注于商业规模生产光伏组件的公司 使用CIGS在具有单片集成的柔性塑料基板上生产光伏组件。我们使用CIGS作为半导体材料，是因为在实验室水平上，它具有比非晶硅(a-Si)和碲化镉(CdTe)更高的电池转换效率。我们还认为，与a-Si和CdTe相比，CIGS还具有其他令人信服的优势，包括：

我们相信，我们对衬底材料的选择使我们有别于其他薄膜光伏制造商。我们相信，使用更易于安装的灵活、轻巧、绝缘的基板为我们的目标市场提供了明显的优势，特别是在刚性基板不适合的情况下。我们还相信 我们使用柔性塑料基板为我们提供了显著的成本优势，因为它使我们能够在更大的组件上采用单片集成 技术，我们认为使用柔性金属基板的制造商无法获得这些技术。因此，我们 能够显著减少部件数量，从而减少对单元间连接的昂贵后端组装的需求。据我们所知，作为 唯一一家专注于使用CIGS在柔性塑料基板上进行单片集成的光伏组件商业生产的公司，我们相信我们有机会通过变革性的 高质量、高附加值的产品应用来满足航空航天、农业光伏和其他对重量敏感的市场。正是这些相同的独特功能和我们的整体制造流程使我们 能够生产出极其坚固、轻便和灵活的产品。

竞争优势

我们相信，我们拥有许多竞争优势，这些优势为我们提供了相对于竞争对手的优势。

市场与营销策略

我们瞄准高价值的专业太阳能市场，包括航空航天和农业光伏应用。这一战略使我们能够充分利用我们技术的独特优势，包括灵活性、耐用性和具有吸引力的重量力量和区域性能力量。它进一步使我们能够在竞争更少、价格更具吸引力的大市场中提供独特、差异化的解决方案。

我们 相信Ascent专有太阳能技术的价值主张不仅符合这些市场客户的需求，而且还克服了其他太阳能技术在这些独特市场面临的许多障碍。Ascent有能力为这些领域的最终用户设计和开发成品，并与战略合作伙伴合作，为飞艇和固定翼无人机等产品设计和开发定制集成解决方案。Ascent发现这些垂直市场中的一些领域的最终用户需求存在显著重叠，并相信它可以在为这些 客户实现产品商业化的采购、开发和生产方面实现规模经济。

竞争

我们相信，随着来自其他薄膜和c-Si公司的竞争对手不断涌现，我们的薄膜、单片集成CIGS技术使我们能够提供时尚、轻便、坚固耐用的高性能解决方案来服务于这些市场。薄膜制造商的格局包括处于不同发展阶段的各种技术平台，并由多家中小型公司组成。

传统的并网光伏产品市场 由c-Si技术的大型制造商主导，尽管玻璃上的薄膜技术已开始出现在主要参与者中。 我们预计，虽然这些大型制造商可能会继续以其基于硅的产品主导市场，但薄膜制造商 可能会夺取越来越大的市场份额，第一太阳能(CDTe)的成功就是明证。

我们相信，我们的模块具有独特的优势。 其灵活性、低面密度(单位面积质量)和高比功率(单位质量功率)使其可用于重量敏感型应用，如便携式电源、保形飞机表面、高空长寿命(HALE)固定翼和轻于空气的 (LTA)飞行器，以及不适合使用玻璃模块的空间应用。创新的产品设计、以客户为中心的开发、 和我们的快速成型能力产生的模块可以集成到几乎任何产品中，以创建可再生能源 。无论是与基于玻璃的组件还是与其他柔性组件相比，我们的产品都具有竞争优势，因此与竞争对手的产品相比具有独特性。我们认为PowerFilm Solar、Global Solar和MiaSolé在专业光伏市场的技术方面是我们最接近的竞争对手。

研究与开发与知识产权

我们的技术最初是从1994年开始在ITN开发的。2006年初，ITN向我们转让了某些CIGS光伏专用技术，并授予我们永久的、独家的、免版税的全球许可，可在生产、开发、营销和商业化CIGS光伏发电的过程中使用这些技术。此外，ITN现有和未来的某些专有过程和控制技术，尽管不是CIGS PV专用的，但都分配给了我们。ITN保留了与光伏材料相关的研究和开发活动的权利，我们同意将许可证重新授予ITN，用于改进CIGS光伏领域 以外的许可技术和知识产权。

我们打算继续投资于研究和开发，以便在短期内改进我们的制造流程(包括降低成本)和产品(包括改进技术以提高功率)，并确定与我们现有和潜在的新市场相关的下一代技术。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别产生了约3,222,283美元和5,975,921美元的研发和制造运营成本，其中包括为 客户定制产品所产生的研究和开发，以及开发我们的产品线和制造工艺所产生的制造成本。我们还计划继续 利用研发合同为这一开发提供部分资金。

我们通过商业秘密和专利保护相结合的方式来保护我们的知识产权。我们拥有以下专利：

已颁发专利

供应商

我们依赖几家非关联公司供应我们的光伏组件和光伏集成电子产品制造过程中使用的某些原材料。我们以采购 订单的方式获得这些材料，与供应商没有长期的采购量承诺，尽管我们可能会在未来 签订此类合同。我们目前从一家供应商采购我们所有的高温塑料，尽管存在类似材料的替代供应商 。我们从各种供应商购买组份钼、铜、铟、镓、硒和铟锡氧化物。我们还 目前正在与美国和亚洲的替代材料供应商确定和谈判安排。

我们生产过程中使用的制造设备和工具已从欧洲、美国和亚洲的多家供应商购买。尽管我们与现有的设备和工具供应商保持着良好的关系，但我们会密切关注并探索开发替代资源的机会，以降低我们的制造成本。

员工

截至2024年4月8日，我们有16名全职员工和2名兼职员工。

公司历史记录

我们成立于2005年10月，由ITN分离其高级光伏事业部和该事业部的所有关键人员和核心技术。ITN是一家成立于1994年的私营公司，是一家致力于开发薄膜、光伏、电池、燃料电池和纳米技术的孵化器。通过与私营和政府实体签订研发合同，ITN开发了适用于一般光伏产品，尤其是CIGS光伏产品的专有加工和制造技术。我们公司由ITN成立，目的是将其在CIGS光伏技术上的投资 商业化。2006年1月，ITN将其所有CIGS光伏技术和商业秘密转让给我们，并向我们授予了永久、独家、免版税的全球许可，允许我们在生产CIGS光伏组件时使用ITN的某些专有工艺、控制和设计技术 。在2007年1月收到必要的政府批准后，ITN将政府资助的研发合同分配给我们，并将负责合同的关键人员移交给我们。

财产性

我们的主要业务 办公和制造设施位于科罗拉多州桑顿格兰特街12300号，邮编：80241。我们拥有大约25,000平方英尺的设备齐全的办公空间和50,000平方英尺的设备齐全的制造空间。我们认为我们的办公室 对于我们目前的运营来说已经足够了。

法律程序

2023年8月15日，H.C.Wainwright&Co.，LLC (“Wainwright”)向纽约县纽约州最高法院提起诉讼。起诉书 指控该公司违反了2021年10月签订的一份投资银行业务聘书。Wainwright聘书 已于2022年4月到期，尚未完成任何融资交易。起诉书声称，根据 条款，Wainright有权对公司1,500万美元的担保可转换票据融资收取8%的费用和7%的权证覆盖率。 起诉书要求赔偿120万美元的普通权证，每股行使价为605美元，外加律师费。

虽然现在预测这一法律诉讼的结果或不利结果是否会对我们的运营或财务状况产生重大不利影响还为时过早，但我们相信 我们有正当的辩护理由，并打算积极为这一法律问题辩护。

我们可能会不时卷入正常业务过程中产生的法律诉讼。我们目前不知道有任何此类诉讼或索赔会对我们的业务、财务状况或 运营结果产生重大不利影响。

董事及行政人员

截至2024年4月8日，我们的执行官、董事、他们的年龄 和职位如下：

保罗·沃利自2023年5月2日起担任公司首席执行官 。在此之前，沃利先生在2022年12月至2023年5月期间担任我们的首席财务官。 Warley先生于2023年12月当选为董事会成员。Warley先生在企业扭亏为盈、重组、跨境贸易和资本咨询工作方面拥有丰富的经验。2015年至2022年，沃利先生担任战略咨询公司Warley&Company LLC的总裁，该公司为服务、建筑、技术、石油和天然气、清洁能源、食品、零售和绿色建筑行业的中端市场公司提供高管管理、资本咨询和并购服务。在Warley&Company任职期间，从2018年到2019年，Warley先生受聘 担任360图像公司的首席执行官兼首席财务官，该公司是一家为种植手术和数字牙科提供产品和服务的公司。从 2011年到2015年，Warley先生作为董事的执行董事为替代能源行业的客户提供服务，此外还担任德勤企业融资的首席合规官。1997年至2011年，沃利先生在通用电气金融公司担任董事董事总经理和区域经理。从1984年到1997年，沃利先生以高级副总裁的身份在美国银行和银行家信托公司工作。Warley先生持有金融行业监管机构系列7、24和63级执照。他在Citadel(南卡罗来纳州军事学院)获得工商管理学士学位，并在美国陆军服役，获得上尉军衔。在Warley&Company LLC任职期间，Warley先生为该公司最大的股东之一BD1 Investment Holding LLC提供企业融资咨询服务。我们相信，由于沃利先生的商业经验，他完全有资格担任我们的首席执行官。

金乔自2023年5月起担任 公司首席财务官。曹女士于2021年6月加入本公司担任财务总监。Jo女士从事会计工作超过20年。从 2015年到2021年，Jo女士担任金融服务公司Empower Retirement的技术会计主管， 她的主要工作重点是复杂新产品、投资和交易的会计研究，以及国际财务报告准则、美国公认会计原则和保险统计会计原则的新会计准则实施。从2011年到2015年，Jo女士是上市公司会计监督委员会的检查专家，负责评估审计师是否符合审计专业标准。Jo女士 的职业生涯始于公共会计，在审计和鉴证实践中工作了11年，服务于公共和私营公司。

Jo女士是科罗拉多州 的注册会计师，并获得学士学位。拥有科罗拉多大学博尔德分校的工商管理学位。我们认为，由于Jo女士的业务经验，她完全有资格担任我们的首席财务官。

鲍比·古拉蒂自2023年5月起担任首席运营官 。他在工程和制造方面拥有超过30年的行政领导经验。Gulati先生于2012年2月加入Ascent ，担任首席设备工程师。2014年3月，他被提升为设备工程总监，重点负责国际 业务发展。2020年，古拉蒂晋升为首席信息官。

从2010年到2012年，Gulati先生担任非晶硅太阳能制造公司Twin Creeks Technologies的 设备工程总监，并负责密西西比州Senatobia的5 MW太阳能电池制造工厂的运营。从2001年到2010年，Gulati先生是TriStar Systems的联合创始人兼总裁 ，TriStar Systems是一家为太阳能、航空航天和磁盘驱动器行业提供自动化制造和装配设备的制造商。 1992年至2000年，Gulati先生是上市公司NexStar Automation的联合创始人兼首席运营官， 该公司专注于为半导体和一次性医疗用品行业设计和制造自动化生产设备。Gulati先生获得了 学士学位毕业于丹佛科罗拉多大学电气工程专业，辅修计算机科学和机器人技术。

戴维·彼得森 自 2020年12月起担任董事会成员。Peterson先生拥有超过25年的企业管理经验，包括9年的私募股权投资者经验、6年的工程咨询公司经理经验以及20多年的董事会经验。从2015年4月至今，Peterson先生在EPD Consultants，Inc.工作，一家总部位于加利福尼亚州卡森的私人工程公司，他在那里担任高级项目经理。 2010年至2015年，Peterson先生担任Great Circle Industries，Inc.的总裁兼联合创始人，南加州的一家水循环公司。他过去的经验包括担任轮胎充气自动售货机制造商AIR-serv，LLC的董事会成员， Peterson先生负责管理收购过程，包括扩大公司的信贷额度，该公司完成了 10次收购，在以1.51亿美元的价格出售给WindPoint Partners之前的一年中，EBITDA从1000万美元增长到2000万美元。Peterson先生拥有南加州大学马歇尔商学院的工商管理硕士学位，来自加州大学圣克鲁斯分校。彼得森先生和我们的前首席财务官迈克尔·吉尔布雷斯是堂兄弟。我们认为，由于彼得森先生丰富的管理和董事会经验，他 完全有资格担任董事。

福雷斯特·雷诺兹自2022年9月以来一直在我们的董事会任职。他拥有超过28年的商业和管理经验，目前是私人投资公司加德士资本有限责任公司的管理合伙人，以及私人家族理财室旋涡集团家族办公室有限责任公司的董事经理，这两家公司 都位于德克萨斯州。在此之前，雷诺兹先生曾担任位于印第安纳州印第安纳波利斯的游戏开发公司Centaur Gaming，LLC的首席重组官。在这一职位上，雷诺兹先生为公司管理了10亿美元的破产法第11章破产重组。在此之前，Reynolds先生在投资银行行业工作了14年以上，在瑞士信贷、BT Alex Brown(后来的德意志银行)和UBS等几家跨国投资银行担任过各种职位。雷诺兹是几家私营公司的董事会成员，并积极参与了几个慈善组织。雷诺兹先生毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校，在那里他获得了金融学学士学位和经济学学士学位。我们相信，凭借雷诺兹先生的知识和商业经验，他完全有资格担任董事 。

路易·别列佐夫斯基自2022年9月以来一直在我们的董事会任职。他于2013年7月加入Eagle Infrastructure Services，领导财务和会计、并购、人力资源、法律和IT部门。他在不同行业的高级财务管理职位上拥有30多年的经验 ，其中包括在私募股权投资组合公司工作的25年。他的成就包括完成60多笔收购，以及多次资本重组和成功的出售过程。在加入Eagle之前，别列佐夫斯基先生曾 担任ABRA Auto Body和Glass的执行副总裁兼首席财务官、ConvergeOne的首席财务官和AIR-SERV的首席财务官。

在获得明尼苏达大学卡尔森管理学院会计学学士学位后，他在明尼阿波利斯的一家注册会计师事务所开始了他的职业生涯。他是注册管理会计师 (CMA)。自2012年以来，他还担任明尼苏达州和北达科他州更好商业局的董事会成员和财务委员会主席。我们相信别列佐夫斯基先生的知识和商业经验足以胜任董事的工作。

格雷戈里·汤普森自2023年4月起在我们的董事会任职。他曾四次担任上市公司首席财务官，在多个行业拥有丰富的全球经验，包括技术、制造、化工、建筑产品、医疗设备、软件和服务以及公共会计。从2016年12月到2021年6月， Thompson先生担任KEMET Corporation(纽约证券交易所代码：KEM)的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家生产多种电容器技术和各种其他无源电子元件的制造商。2020年6月，KEMET被Yageo Corporation以约18亿美元的价格收购。2008年至2016年，Thompson先生担任Axiall Corporation(纽约证券交易所股票代码：AXLL)的执行副总裁兼首席财务官，该公司是氯乙烯和芳烃(丙酮、异丙苯、苯酚)的制造商和营销商。Axiall于2016年底被出售给西湖化学公司。在加入Axiall之前，Thompson先生于2002年至2008年担任医疗设备制造商Invare Corporation(纽约证券交易所股票代码：IVC)的首席财务官，2000年至2002年担任Sensorma Electronics Corporation的首席财务官，并于1997年至2000年担任Sensorma的公司财务总监。在此之前，汤普森先生曾于1994年至1997年担任总裁副董事长兼公司财务总监，并于1990年至1994年担任助理财务总监。他的职业生涯始于普华永道和Coopers&Lybrand ，在那里他为化工、建筑、分销、制造、金属、零售和技术等行业的国际客户提供了13年的服务。

1977年，汤普森先生在弗吉尼亚理工大学获得了会计学学士学位。他是注册会计师，也是美国注册会计师协会会员。 我们相信汤普森先生的知识和商业经验足以胜任董事的工作。

公司治理

概述

我们的章程规定，我们董事会的规模将不时由董事会决议决定，但应由至少两名但不超过九名成员组成。我们的董事会目前由四名成员组成。董事会已根据纳斯达克资本市场的上市标准及本公司管治指引的要求，确定下列董事为“独立”董事： 彼得森先生、雷诺兹先生、别列佐夫斯基先生及汤普森先生。

我们的《公司注册证书》规定，董事会分为三个级别。我们的一级导演是Forrest·雷诺兹和路易斯·别列佐夫斯基。我们的二级导演是保罗·沃利和格雷戈里·汤普森。我们三班的董事是David·彼得森。

董事会领导结构及其在风险监督中的作用

我们的公司治理指引 规定，除非董事会主席是独立的董事，否则董事会应任命一名首席独立董事。独立董事负责人 主持独立董事的执行会议，协调其他独立董事的活动，并履行董事会不时认为必要的其他职责。我们的董事长是独立的，因此，我们没有任命独立董事的首席执行官。

风险是每个企业固有的，企业管理风险的好坏最终决定着它的成败。我们面临许多风险，包括信用风险、利率风险、流动性风险、操作风险、战略风险和声誉风险。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在其风险监督职责中，董事会有责任确保由管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计发挥作用。为此，董事会主席定期与管理层会面，讨论战略和我们面临的风险。此外，审计委员会通过管理层的报告定期监测我们的企业风险，包括财务风险。高级管理层出席董事会会议，并随时解答董事会就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或关切。董事会主席和董事会独立成员共同努力，通过董事会常务委员会和必要时的独立董事会议，对我们的管理和事务提供强有力的独立监督。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会。每个委员会都根据宪章运作。审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的章程 可在我们的网站www.ascentsolar.com上找到。

审计委员会。我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程、会计和财务控制的内部系统、与独立审计师的关系以及财务报表的审计。具体职责包括：

我们的审计委员会由别列佐夫斯基先生、汤普森先生和雷诺兹先生组成。别列佐夫斯基担任审计委员会主席。董事会认定，根据纳斯达克资本市场的规则，审计委员会的所有成员都是独立的，别列佐夫斯基先生符合美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

补偿委员会。我们的薪酬委员会协助董事会确定高级管理人员、董事和员工的发展计划和薪酬。具体 职责包括：

薪酬委员会审查薪酬的所有组成部分，包括基本工资、奖金、股权薪酬、福利和其他额外福利。除了审查具有竞争力的市场价值，薪酬委员会还审查总薪酬组合、按绩效支付的关系，以及所有要素 总体如何构成高管的总薪酬方案。首席执行官不时向薪酬委员会提出建议，建议其他高级管理人员的适当薪酬组合和水平。这些建议考虑了我们薪酬理念的目标和薪酬委员会授权的薪酬计划范围。薪酬委员会 可以通过审核同龄人群组数据来确定董事的薪酬。虽然赔偿委员会有权聘请外部第三方，但目前没有聘用任何外部顾问。薪酬委员会可视其认为适当，将其某些职责转授给其他委员会或官员。

我们的薪酬委员会由别列佐夫斯基先生、汤普森先生和雷诺兹先生组成。雷诺兹担任薪酬委员会主席。

我们的董事会决定，薪酬委员会的所有成员在纳斯达克资本市场的规则下都是独立的。

提名和治理委员会。我们的 提名和治理委员会通过确定和推荐有资格成为我们 董事会成员的个人，审查我们股东的信件，以及建立、评估和监督我们的公司治理准则来协助我们的董事会。 具体职责包括：

我们的提名和治理委员会由别列佐夫斯基先生、汤普森先生和雷诺兹先生组成。汤普森先生是我们提名和治理委员会的主席。我们的董事会 决定，提名和治理委员会的所有成员在纳斯达克资本市场的规则下都是独立的。

在考虑 提名或选举的潜在董事候选人时，根据我们的提名和治理委员会宪章，我们将考虑以下特点：

此外，为了在董事会成员中保持有效的 技能和背景组合，在填补空缺或确定候选人时还可以考虑以下特点：

提名和治理委员会将考虑由遵守我们章程提名程序的股东推荐的候选人 。提名和治理委员会 没有关于多样性的正式政策；然而，如上所述，董事会和提名和治理委员会认为，董事会成员代表不同观点至关重要。

会议次数

理事会在2023年共举行了18次会议。我们的 审计委员会召开了四次会议，我们的薪酬委员会召开了一次会议，我们的提名和治理委员会在2023年召开了一次会议。每名董事出席的会议次数至少占其所服务的董事会和董事会委员会会议总数的75%。

董事会成员出席年度股东会议

虽然我们没有关于董事出席年度股东大会的正式政策，但鼓励董事在没有情有可原的情况下出席这些年度会议。

股东提名

根据我们的章程，希望 提名董事在年度或特别股东大会上当选的股东必须及时向我们的执行办公室提交书面提名建议书。为了及时，年度股东大会提名的书面建议必须在我们前一年举行股东年会的一周年前至少90个日历日但不超过120个日历日 收到；提供, 然而，如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会的周年日提前或延迟超过30个历日，则必须收到书面建议书：(I)于股东周年大会日期前至少90个历日但不超过120个历日；或(Ii)不超过吾等首次公开宣布股东周年大会日期后10天。股东特别会议提名的书面建议书必须不早于特别会议日期前120个历日，也不迟于：(I)特别会议日期前90个历日；及(Ii)本公司首次公开宣布特别会议日期后10天。

提名人的每份书面建议必须包括： (I)被提名人的姓名、年龄、营业地址和电话，以及住址和电话号码；(Ii)每名被提名人目前的主要职业或职业，以及每名被提名人在过去十(10)年中的主要职业或职业 ；(Iii)被提名人担任(或在之前十(10)年内)担任董事会成员的公司的完整名单，无论是上市公司还是私人持股公司；(Iv)每名被提名人登记并受益的普通股股数；。(V)被提名人如当选，是否打算在被提名人面临选举或连任的下一次会议上收到选举或连任所需的选票后，立即提交不可撤销的辞呈，该辞呈在董事会接受辞职后生效；。(Vi)与被提名人参与的投票协议或承诺有关的填写并签署的问卷、陈述和协议；。(Vii)要求被提名人当选的委托书中要求的有关被提名人的其他信息；及(Viii)有关提出提名的股东的信息和陈述。

有兴趣提交提名人 进入董事会的股东应参考我们的章程了解其他要求。董事会提名及管治委员会收到符合上述要求的提名建议书后，将根据其章程及以上所列特点对被提名人进行评估。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

我们薪酬委员会的现任成员中没有一位是我们的高管或员工。如果有一名或多名高管 担任我们的董事会或薪酬委员会成员，我们的高管目前或在上一个完整的财政年度内均未在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职。

董事薪酬

目前，我们的每位非执行董事，包括别列佐夫斯基先生、汤普森先生、彼得森先生和雷诺兹先生，每年获得55,000美元的现金预聘金。此外，2023年，别列佐夫斯基先生、迈克尔·弗伦奇先生(于2023年3月18日从董事会辞职)和雷诺兹先生分别于2022年和2023年获得了一次性现金费用，分别为20,000美元、20,000美元和25,000美元。别列佐夫斯基先生、汤普森先生、彼得森先生和雷诺兹先生 在2024年1月分别获得了25,000、25,000、30,000和25,000个限制性股票单位(RSU)的股权授予 。其中三分之一的RSU将于2024年3月31日归属，三分之一将于2025年1月1日归属，其余三分之一将于2026年1月1日归属。我们不向董事提供任何额外津贴，但将向所有董事报销实际出席 会议或履行董事职责所产生的费用。

以下董事薪酬表格汇总了我们每位非雇员董事在截至2023年12月31日的年度内为我们提供的服务的薪酬：

2023年董事补偿表

除上述费用外，我们还报销董事因出席 董事会或其委员会会议而向我们提交的差旅费。董事们没有获得任何其他薪酬或个人福利。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和其他高级财务和会计人员的道德准则。 该准则的目的之一是阻止不当行为，并促进我们管理人员和员工的诚实和道德行为。 我们的道德准则文本可以在我们的互联网网站www.ascentsolar.com上找到。如果我们对我们的道德守则条款进行修改或放弃，我们打算通过在互联网网站上或通过表格8-K的最新报告发布对此类修改或放弃的描述来满足我们的披露要求。

关于公司股票交易、质押和套期保值的政策

我们证券中的某些交易（例如 买卖公开交易的看跌和看涨期权以及卖空）会产生更高的合规风险，或者可能会造成管理层与股东之间出现不一致的 表象。此外，如果所有者未能满足追加保证金通知或拖欠贷款，则保证金账户中持有的证券或抵押作为抵押品的证券 可能会在未经同意的情况下被出售，从而产生了在高级管理人员或董事了解重大非公开信息或以其他方式不允许交易公司证券 时出售证券的风险。我们的内幕交易政策明确禁止我们的执行官和董事对我们的股票进行衍生交易。

规则10b5-1销售计划

本公司管理董事、管理人员和雇员证券交易的政策允许本公司管理人员、管理人员和某些其他人员根据《交易法》第10 b 5 -1条订立交易计划。通常，在这些交易计划下，一旦交易计划实施，个人就放弃对交易的控制，并且只能在个人不拥有重要的 非公开信息时实施这些计划。因此，这些计划下的销售可能在任何时候发生，包括可能在涉及我们公司的重大事件之前，同时或 之后立即发生。 于2023年，我们的董事或行政人员概无拥有生效的规则 10 b5 -1。

与董事会的沟通

股东可通过向公司地址12300 Grant Street，Suite160，Thornton，CO 80241向公司秘书发送信件与董事会进行沟通。 我们的惯例是将所有此类信件转发给董事长，由董事长负责决定是否将信件转给董事会其他成员。

高管薪酬

我们已选择遵守适用于“较小报告公司”的高管薪酬 披露规则，因为该术语在《证券法》颁布的规则中有定义。

本部分概述了在2023年担任我们首席执行官的每个人以及最多两位在2023年为我们公司服务而获得最高薪酬的高管所获得的薪酬。截至2023年12月31日的年度，我们任命的高管或 任命的高管如下：

以下薪酬汇总表列出了在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的 年内，我们的指定高管因以各种身份向我们提供的服务而获得的薪酬的某些信息。

薪酬汇总表

高管聘用协议

保罗·沃利

2022年12月12日，我们与Warley先生签订了CFO聘用协议。CFO聘用协议的有效期至2025年12月31日，但须由本公司与Warley先生按CFO聘用协议的规定提前终止，并向Warley先生提供305,000,000美元的年度基本工资， 一旦公司筹集到至少1,000万美元的新资本，该底薪将增加至350,000美元。如果达到商定的奖金目标，Warley先生还将有资格获得高达基本工资75%的年度奖励奖金，如果他将主要住所搬迁到科罗拉多州，则有资格获得高达30,000美元的搬家津贴。此外，公司还向Warley先生授予奖励，以换取总计3,500股Ascent普通股。在授予时，20%的RSU被完全授予。其余80%的RSU将在未来36个月内按月等额递增授予 。在(I)控制权变更和(Ii)Warley先生因(X)原因以外的任何原因终止雇用或(Y)Warley先生无充分理由终止雇用时，任何未完成和未授予的RSU将加速并完全归属于(br}较早者)。Warley先生还有资格参加公司的标准福利计划和计划。

根据首席财务官雇佣协议，如果公司 无故终止Warley先生的雇佣关系，或者Warley先生因正当理由或控制权变更终止其雇佣关系，则Warley先生 有权获得其基本工资的一半，该基本工资在（i）终止日期至（ii）首席财务官雇佣协议期限结束 期间有效。此外，所有受限制股份单位及其他股权奖励将即时归属及结算。 首席财务官雇佣协议还包括Warley先生在终止与公司的雇佣关系后 12个月内必须遵守的惯例性非竞争和非招揽条款。

2023年5月2日，公司与Warley先生签订了首席执行官雇佣协议。该首席执行官雇佣协议将从2022年12月起取代之前与Warley先生签订的首席财务官雇佣协议。 首席执行官雇佣协议规定的期限至2025年12月31日，但公司和Warley先生可根据雇佣协议提前终止。首席执行官雇佣协议规定，Warley先生将获得400，000美元的基本年薪（“基本 工资”）。除基本工资外，公司还将向Warley先生支付一次性奖金10万美元。 如果达成了商定的奖金目标，Warley先生还将有资格获得最高达其基本工资75%的年度激励奖金。 首席执行官雇佣协议规定，Warley先生有资格参加公司的标准福利计划和项目。

与Warley先生于 2022年12月被聘为公司首席财务官有关，Warley先生收到了总计3，500股Ascent普通股的受限制股份单位奖励。Warley先生保留此类受限制股份单位，其条款与最初授予的条款相同。

根据首席执行官雇佣协议，如果公司 无故终止Warley先生的雇佣关系，或者Warley先生因正当理由或控制权变更而终止雇佣关系，则Warley先生 有权获得其在（i）终止日期至（ii）雇佣协议期限结束 期间有效的基本工资的一半。此外，所有受限制股份单位及其他股权奖励将即时归属及结算。

CEO雇佣协议要求Warley先生 对公司的专有信息保密。雇佣协议还包括惯例的非竞争性 和非招揽性条款，Warley先生在与 公司的雇佣关系终止后的12个月内必须遵守这些条款。

杰夫·马克斯

On September 21, 2022, we entered into a three-year employment agreement with Mr. Max. The employment agreement provides that Mr. Max will receive an annual base salary of $850,000. A $500,000 portion of the base salary is initially deferred and bears interest at an annual rate of 4%. Once the Company raises a minimum $10 million of new capital, then (i) the deferred salary and accrued interest thereon will be paid in a lump sum and (ii) the Company will begin paying Mr. Max the full $850,000 base salary amount. Mr. Max will also be eligible for an annual incentive bonus of up to 100% of his base salary if agreed bonus targets are achieved. The bonus performance objectives may include corporate, business unit or division, financial, strategic, individual or other objectives established with respect to that particular fiscal year by the Company in consultation with Mr. Max. Mr. Max was also granted an inducement grant of RSUs for an aggregate of 6,284 shares of Ascent’s common stock. 20% of the RSUs are fully vested upon grant. The remaining 80% of the RSUs shall vest in equal monthly increments over the next thirty-six months. Any outstanding and unvested RSUs will accelerate and fully vest upon the earlier of (i) a change of control and (ii) the termination of Mr. Max’s employment for any reason other than (x) by the Company for cause or (y) by Mr. Max without good reason. Additionally, Mr. Max is reimbursed for his Medicare premiums paid and receives a $4,800 annual car allowance and is eligible to participate in the Company’s standard benefit plans and programs.

根据Max先生的雇佣协议，如果公司 无故终止Max先生的雇佣关系，或者Max先生因正当理由或控制权变更而终止雇佣关系，Max先生将有权 获得（i）12个月的基本工资，（ii）已赚取但尚未支付的任何激励奖金金额，以及（iii）12个月 的Medicare医疗保险持续报销。此外，所有受限制股份单位及其他股权奖励将即时归属 及结算。雇佣协议还包括习惯性的非竞争、非招揽和非干涉条款， Max先生必须在终止与 公司的雇佣关系后分别遵守这些条款6个月、12个月和12个月。

2023年4月26日，公司董事会终止了Max先生作为公司首席执行官的职务。

维克托·李

2014年4月4日，我们与李先生签订了雇佣协议 。雇佣协议规定，李先生将获得300,000美元的年基本工资，由我们的董事会决定每年进行调整 。李先生还将有资格获得高达其基本工资的100%的年度奖金，这是由我们的董事会或薪酬委员会单独决定的。根据本协议，如本公司无故解雇Lee先生，则在其履行解除申索的情况下，(I)Lee先生有权自终止日期起领取十二个月基本工资，及(Ii)Lee先生于开始受雇时收到的初步股票期权授予，将于终止日期起计一年内继续可予行使。最初授予的股票期权目前已完全归属，但李先生在期权完全归属前的无故终止时，历来有权根据该初始股票期权授予获得额外 年的归属。此外，雇佣协议规定，李先生有资格参加本公司的标准福利计划和计划。 根据雇佣协议，李先生在终止雇佣后须遵守两年的竞业禁止和非邀约条款。

2022年9月21日，我们与李先生签订了分居协议。根据离职协议，李先生有权享有以下离职福利：(I)本公司将在未来12个月继续向Lee先生支付其目前的基本工资；(Ii)本公司将分两期支付Lee先生申报但未支付的现金红利200,000美元；及(Iii)本公司将在未来12个月按本公司当前供款 水平支付眼镜蛇保费。离职福利包含在薪酬表中的所有其他薪酬中。

金乔

2023年10月19日，公司与Jo女士签订了CFO聘用协议。雇佣协议规定的期限至2025年12月31日 ，但须根据雇佣协议的规定由公司和高管提前终止。雇佣协议自2023年4月17日起生效。雇佣协议规定，Jo女士将获得225,000美元的年基本工资和45,000美元的一次性奖金。如果实现了商定的奖金目标，Jo女士还将有资格获得高达基本工资60%的年度奖励奖金。

迈克尔·J·吉尔布瑞斯

2020年10月5日，公司任命Michael J.Gilbreth为公司首席财务官。本公司根据书面协议以及标准和惯例的保密、竞业禁止和招标协议的条款聘用Gilbreth先生。聘书规定： 任意雇用，年基本工资为165,000美元，年度奖金机会最高可达基本工资的60%。保证每年最低奖金为基本工资的25%，额外的35%是可自由支配的。

2022年12月11日，我们与Gilbreth先生签订了分居协议。根据离职协议，Gilbreth先生有权获得以下离职福利：(A)支付相当于35 577美元的十(10)周工资，其中50%在离职协议生效后的第一个发薪期间支付，其余50%在下一个发薪期间支付；和(B)支付相当于Gilbreth先生目前工资的60%的奖金，或111,000美元，其中三分之一(37,000美元)应在2022年12月28日发薪之日支付，另三分之一(37,000美元)应从2023年1月31日之后的第一个发薪期间开始支付，以及剩余的三分之一(1/3)，其中(37,000美元)应在公司提交截至2022年12月31日的年度表格10-K的 年度报告后的第一个工资期支付。离职福利包含在薪酬表中的所有其他薪酬中。

鲍比·古拉蒂

2023年10月19日，公司与古拉蒂先生签订了首席运营官聘用协议。雇佣协议规定的期限至2025年12月31日 ，但须根据雇佣协议的规定由公司和高管提前终止。雇佣协议自2023年4月17日起生效。雇佣协议规定，Gulati先生将获得225,000美元的年基本工资和25,000美元的一次性奖金。如果实现了商定的奖金目标，Gulati先生还将有资格获得高达基本工资60%的年度奖励奖金 。

下表列出了截至2023年12月31日授予被任命的高管的未偿还股权奖励的信息 。

2023年财政年末的未偿还股权奖励

主要股东

据我们所知，下表列出了截至2024年4月8日， 有关我们普通股股份实益所有权的信息：

实益所有权根据 美国证券交易委员会规则确定，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及 因行使期权或在60天内归属限制性股票而可发行的所有股份。

除非另有说明，否则以下所列股东对实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。

每个董事或指定的高管 的地址是C/o Ascent Solar Technologies，Inc.，12300 Grant Street，Thornton，Colorado 80241。

某些关系和关联方交易

与Crowdex和TubeSolar的关系

于二零二三年，Crowdex Investment，LLC（“Crowdex”） 及TubeSolar实益拥有本公司超过5%权益，均由Bernd Förtsch直接及间接实益拥有及控制。

于2020年9月22日，我们与Crowdex订立证券 购买协议（“1A系列SPA”），以私募本公司新指定的 1A系列可转换优先股（“1A系列优先股”）。我们在2020年9月22日根据1A系列SPA首次收盘时向Crowdex 出售了2，000股1A系列优先股，以换取2，000，000美元的总收益。

2020年11月，Crowdex将1，200股已发行的1A系列优先股转换为12，000股普通股。

2020年11月27日，我们向Crowdex私募发行了500，000美元的无担保可转换本票，并从发行中获得了500，000美元的总收益。 2020年12月31日，我们向Crowdex出售了500股1A系列优先股，以换取取消 2020年11月27日发行的票据。这次关闭没有额外的现金收益。

Crowdex从原始票据持有人Penumbra Solar，Inc.收购了本公司本金总额为250，000美元的可转换承兑票据，在2020年9月。2021年12月9日， Crowdex将该票据连同应计利息转换为2，726股普通股。

于二零二一年一月四日，本公司与TubeSolar订立证券购买协议。根据该证券购买协议，公司于2021年1月5日向TubeSolar出售了2，500股1A系列优先股，并获得了2，500，000美元的总收益。2021年7月19日，我们在TubeSolar转换60股1A系列优先股后发行了TubeSolar 600股 普通股。于二零二一年九月三日，我们于TubeSolar转换40股1A系列优先股后发行TubeSolar 400股普通股。

于二零二一年九月十五日，我们与 TubeSolar订立JDA，以开拓APV市场。我们还共同建立了合资企业。更多详情请参见“业务”。

2022年2月1日：

与BD 1的关系

于二零二三年，BD 1 Investment Holding，LLC（“BD 1”） 实益拥有本公司超过5%的权益。于二零二零年十二月十八日，本公司与BD 1订立证券交换协议（“BD 1交换协议”）。BD 1此前已从原始票据持有人手中收购了该公司现有的所有未偿还无担保票据（Global Ichiban和Crowdex持有的票据除外）。根据BD 1交换协议的条款，BD 1同意退回及交换其本金结余约10，400，000元（包括 应计利息及违约罚款）的所有未偿还承兑票据。作为交换，本公司向BD 1发行本金额分别为10，340，000元（“第一张交换票据”）及160，000元（“第二张交换票据”）之两张无抵押可换股承兑票据，而毋须支付任何额外代价。于2021年8月16日，BD 1向南洋投资管理私人有限公司出售及转让本金额相等于600，000元的第一交换票据的一部分（“南洋”）代表一名客户以600，000元的买入价 买入，并于2022年1月21日进一步出售及转让第一批兑换票据的一部分，000美元的本金 ，以1，000，000美元的购买价格支付给代表客户账户的Nanyang。于2022年1月3日，BD 1代表客户 账户向Fleur Capital Pte Ltd（“Fleur”）出售及转让本金额相等于1，000，000元的第一交换票据的一部分 ，购买价为1，000，000元。本公司已向BD 1发行本金额为 7，740，000美元的无抵押可换股承兑票据，以取代第一张兑换票据（“替换票据”，连同第二张兑换票据， “BD 1兑换票据”）。

于2021年8月2日，我们与BD 1订立证券购买 协议，以每股75美元的固定价格（经 反向拆股调整）分两批333股私募配售合共667股普通股，以换取10，000，000美元的总所得款项。于2021年9月2日，我们完成了第一批交易，并于2021年11月5日完成了第二批交易，共收到所得款项总额 10，000，000美元。

于2022年2月1日，BD 1将其7，900，000元未偿还本金总额的BD 1交换票据转换为79，000股普通股。

Johannes Kuhn是BD1的间接受益者。

Flisom AG资产收购

资产购买 协议

于2023年4月17日，吾等与领先的光伏薄膜太阳能电池开发商及制造商Flisom AG(“卖方”)订立资产购买协议(“资产购买协议”)，据此，本公司向卖方购买与薄膜光伏制造及生产有关的若干资产 (统称“资产”)，包括(I)位于卖方的瑞士Niederhasli工厂(“制造设施”)的若干制造设备及(Ii)制造设施(统称“制造设施”)的相关库存及原材料。“交易”)。关于该交易，本公司还获得了用于资产运营的某些知识产权的许可，并将根据瑞士法律的运作，获得卖方在瑞士的某些员工的雇佣合同，这些员工在职能上主要从事资产的工作，但该等员工有权在交易完成后(“交易完成”)继续受雇于卖方。本公司就该交易向卖方支付的总代价为现金总额2,800,000美元。

附属协议

于成交时，本公司与卖方亦订立(I)一份过渡服务协议，要求卖方为本公司的资产营运提供过渡支持，而该等支持服务的费用须由本公司支付，(Ii)一份与本公司使用资产所在制造设施的厂房有关的转租协议(“转租协议”)，及(Iii)一份技术许可协议，根据该协议，卖方授予本公司一项可撤销的、对卖方在资产运营中使用的某些 知识产权(“许可IP”)的非排他性许可，受许可IP上以卖方贷款人为受益人的某些产权负担的约束。

本公司及卖方亦拟于成交后于可行范围内尽快订立分包商协议(“分包商协议”)，根据该协议，本公司将同意制造所需的光伏电池，以履行卖方与其其中一名重要客户之间的若干尚未履行的供应协议 ，以换取本公司从履行供应安排所收取的收入。

信函协议

于2023年4月20日，本公司 与德国公司FL1 Holding GmbH、BD1及其若干关联实体(统称为“联属公司”)订立函件协议(“函件协议”)。FL1由约翰尼斯·库恩控制。库恩先生还控制着公司最大的股东之一BD1。

关于fl1收购卖方几乎所有股份的预期 ，fl1和一个或多个关联公司代表其自身及其关联公司同意(I)对公司和资产(包括使用资产生产的产品的某些潜在 客户)承担一定的竞业禁止和竞价义务，自交易完成之日起五(5)年内，除某些例外情况外， (Ii)促使卖方将其某些知识产权用于有限的内部目的，直到卖方之间达成合作协议，本公司和FL1的某些其他关联公司与此类知识产权的许可和 使用有关，并且不得处置或未能维护此类知识产权，(Iii)向本公司偿还交易完成后本公司发生的某些成交前卖方的责任； 及(Iv)赔偿本公司违反与该等资产有关的若干陈述、保证及契诺。

根据函件协议，BD及其母公司同意(1)未经由BD及其联属公司实益拥有的委员会批准及获得非由BD及其联属公司实益拥有的本公司流通股的多数投票权，其及其联营公司将不会要约以合并、要约收购或其他方式收购或收购本公司全部或大部分已发行股本。(2)除非受让人书面同意受上述限制约束，否则BD及其联属公司将不会转让其实益拥有的任何本公司股本股份；及(3)根据函件 协议，彼等各自将支持Fl1的义务。

该函件协议亦授予本公司选择权，但无义务(I)于卖方贷款人对该等知识产权的某些留置权解除后，以2,000,000美元购买卖方与薄膜 光伏制造及生产有关的某些知识产权，及(Ii)在交易完成后12个月内，将资产转售予FL1，总金额为5,000,000美元，交易于本公司于2023年6月16日行使转售权后90天内完成。 本公司行使了将资产转售给FL1的选择权。

与相关人士进行交易的政策和程序

董事会认识到，关联人交易 可能会带来潜在或实际利益冲突的更大风险。因此，我们的审计委员会章程要求，所有 此类交易都将由我们的审计委员会成员进行审查和批准，审计委员会成员将有权接触我们的或独立的法律顾问，费用由我们承担。未来与我们的管理人员、董事或超过5%的股东进行的交易， 对我们的条件将不低于从独立第三方获得的条件。

股本说明

以下摘要描述了我们的普通股 以及我们的公司注册证书和公司章程的重要规定，其中每一项都作为注册声明（本招股说明书构成其一部分）和特拉华州一般公司法（“DGCL”）的证据提交。由于以下 仅为摘要，因此不包含可能对您很重要的所有信息。有关完整说明，请参阅 我们的公司注册证书和章程。我们鼓励您仔细阅读这些文件和DGCL。

法定股本

我们的法定股本包括500，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，和25，000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

已授权但未发行的普通股 和优先股可在未来发行，无需股东批准，除非法律或适用的股票交易规则另有要求。 额外的授权但未发行的股票可用于各种公司用途，包括未来的公开发行 以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。授权但未发行的股份的存在可能 阻碍或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。

已发行股本

截至2024年4月8日，本公司已发行 和发行在外的6，741，903股普通股和48，100股A系列优先股。

A系列优先股

职级

A系列优先股在股息和清算权利方面与普通股享有同等地位。

投票权

除非法律另有规定（或关于批准某些行动），A系列优先股没有投票权。

分红

A系列优先股的持有人有权 在董事会自行决定宣布时获得每年8%的累积股息。股息 可由董事会酌情决定以现金或普通股形式支付（以低于市场价格10%的价格支付，但不超过 适用计量期内的最低收盘价）。A系列优先股的股息率 与公司股价挂钩，并可能进行调整。

转换及赎回权

如果A系列优先股连续20个交易日的收盘价超过2.32亿美元，公司可以选择将其转换为普通股，或者由持有者在任何时候进行转换。公司有权以每股8.00美元的价格赎回A系列优先股，外加任何应计和未支付的股息。于2023年12月31日，根据本公司的选择，优先股不符合转换为普通股的资格。优先股持有人可随时转换为普通股。在对公司之前的反向股票拆分进行 调整后，所有48,100股已发行的A系列优先股均可转换为 少于一股普通股。于任何转换后(不论由本公司或持有人选择)，持有人有权收取任何应计但未支付的股息。

清算价值

在公司清算、解散或停业 时，在支付或准备支付公司的债务和其他负债后，A系列优先股 的持有人有权与公司普通股持有人的任何分配同等地获得相当于每股A系列优先股 8美元的金额加上任何应计和未付股息。

普通股

我们的普通股持有人有权 就提交股东投票表决的所有事项对所持的每一股进行一次投票。我们普通股的持有人没有任何 累积投票权。我们的普通股持有人有权按比例获得我们董事会宣布的任何股息，这些股息是从合法可用于该目的的资金中 支付的，但须受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股 没有优先购买权、转换权或其他认购权或赎回权或偿债基金条款。

如果我们进行清算、解散 或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享支付所有债务和其他 负债后剩余的所有资产以及任何未偿还优先股的任何清算优先权。普通股的每一个流通股是正式和有效的 发行，全额支付和不征税。

优先股

我们的章程授权我们的董事会设立 优先股类别或系列，并确定每个此类类别或系列股票的名称、权力、优先权和权利， 以及其资格、限制或约束，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。在股息或清算权方面，任何如此发行的优先股都可以优先于我们的普通股。任何未来发行的优先 股可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权发生变化，而无需我们的股东采取进一步行动， 可能会对我们普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响。

发行优先股或发行购买此类股票的权利可用于阻止主动收购提议。例如， 发行一系列优先股可能会阻碍企业合并，因为它包含了类别投票权，使持有人 能够阻止此类交易。此外，在某些情况下，优先股的发行可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。虽然我们的董事会必须根据其对股东最佳利益的判断来决定发行优先股，但我们的董事会可以采取行动，阻止一些或大多数人，我们的股东可能认为符合他们的最佳利益，或者这些股东 他们的股票可能会比当时的市场价格高出溢价。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和附则中某些条款的反收购效果

我们的章程和章程包含许多条款，这些条款可能会使我们通过投标或交换要约、代理权竞争或其他方式进行收购变得更加困难。这些 拨备摘要如下。

董事会组成；罢免董事和填补董事会空缺

我们的章程规定，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事，而且只有在董事选举中获得有权投票的至少多数股份的持有者的赞成票。

我们的章程只授权我们的董事会填补 个董事空缺职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数只能由我们整个董事会以多数票通过的决议 确定。这些规定将防止股东扩大我们董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这增加了 更改董事会组成的难度，但促进了管理的连续性。

交错的董事会

我们的董事会分为三个级别， 在每年的年度股东大会上选出一个级别的董事。交错条款往往可以防止管理层的突然变动 ，并且可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权变更，而无需股东采取进一步行动。

事先通知的规定

我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了提前通知程序 。我们的章程还对股东通知的形式和内容提出了某些要求。如果没有遵循适当的程序，这些条款可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。我们预计，这些规定 可能还会阻止或阻止潜在收购方征集委托书来选举收购方自己的董事名单，或试图以其他方式获得对本公司的控制权。

特别会议

我们的章程规定，股东特别会议只能在董事会多数成员的要求下召开，只有特别会议通知中列出的事项才可以在股东特别会议上审议或采取行动。

非指定优先股

我们的章程规定了25,000,000股授权优先股。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会能够阻止 通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使其受托义务时确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以导致 在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购人或反叛股东或股东团体的投票权或其他权利的交易中发行可转换优先股股票。在这方面，我们的章程授予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。 优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产的金额 。发行也可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

特拉华州反收购法规

我们受制于DGCL第 203节的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并” ，除非该股东成为有利害关系的股东， 除非该业务合并以规定方式获得批准。根据第203条，公司和利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

第203节定义了业务组合 包括：

一般而言，第203节将利益相关股东 定义为受益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制该实体或个人或由该实体或个人控制的任何实体或个人。

过户代理人及注册商

我们普通股的转让代理和登记处 是Computershare Investor Services。

已发行普通股认股权证

关于我们2023年10月的证券发行 （“发行”），我们向发行的某些投资者发行了某些预付款认股权证（“预付款认股权证”），向发行的所有投资者发行了 普通股认股权证（“普通股认股权证”），并向我们的配售代理发行了 配售代理认股权证。以下为该等认股权证的重要条款及条文概要。

预付款认股权证和普通股认股权证

普通股认股权证目前可按相当于每股2.88美元的行使价行使3,572,635股本公司普通股 ，在发生影响本公司普通股股份的股息、股份拆分、重组或类似事件时，每种情况下均可作出调整。普通认股权证自发行之日起五年内可行使。预筹资金认股权证目前可按相当于每股0.0001美元的行使价行使715,111股本公司普通股，每种情况下均可在发生影响本公司普通股股份的股息、股份拆分、重组或类似事件时作出调整。预付资金的 权证没有到期日，所有715,111份预付资金的权证已在发行后行使。

如果持有人 没有权利行使预先注资认股权证或普通认股权证的任何部分，（连同其联属公司）将实益拥有超过4.99%的（或在发行任何预付款认股权证或普通认股权证之前，经持有人选择，9.99%）的 数量的我们的普通股流通股后立即生效行使，因此，所有权百分比 根据预付款认股权证或普通认股权证的条款确定。然而，任何持有人可将该百分比 增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但持有人须至少提前61天就该百分比的任何增加向我们发出通知。

除非 普通认股权证或预付款认股权证中另有规定，或由于持有人对我们普通股的所有权，否则普通认股权证或预付款认股权证的持有人 在行使普通认股权证或预付款认股权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括 任何投票权。

上述普通股认股权证 和预付款认股权证的描述并不完整，并受认股权证表格全文的限制，认股权证表格作为登记声明的附件提交，本招股说明书构成登记声明的一部分。

配售代理认股权证

配售代理认股权证目前可 以相当于每股3.60美元的行使价行使107，179股公司普通股，在每种情况下，如果发生影响公司普通股股份的股份股息、股份拆分、重组或类似事件，则可 进行调整。认股权证 自发行日期起五年内可行使。

配售代理认股权证可随时全部或部分行使，从 发行结束后六个月开始，到发行开始销售后五年到期，并且只能以现金行使， 除非在行使时没有有效的登记声明，在这种情况下，认股权证可以在 无现金基础上行使。配售代理认股权证亦将提供惯常的反摊薄条文，且不可由我们赎回。 配售代理认股权证和行使配售代理认股权证时可发行的普通股股份已列入 登记声明，本招股说明书构成该声明的一部分。

就我们于二零二二年十二月发行 优先有抵押可换股票据而言，我们于二零二二年十二月交易中向投资者发行若干普通股认股权证。 以下是这些认股权证的重要条款和规定的摘要。

这些认股权证目前可行使5，596，232股公司普通股，行使价相当于每股1.76美元，在每种情况下，如果发生影响公司普通股股份的股票股息、股票拆分、重组或类似事件，以及 公司未来发行购买或转换的证券，行使价或交换价低于任何时候有效的权证行使价。认股权证自发行日期起计五年内可予行使。

如果这些未因本次发行而购买和注销 ，则这5，596，232份认购权将调整为70，554，495份认购权，发行价为每股0.14美元），每股行使价将在本次发行完成公告后计算。

的保持器（连同其关联公司）不得行使 任何部分的此类持有人的认股权证，只要持有人在行使后立即实益拥有超过4.99%的公司普通股流通股，除非持有人提前至少61天通知公司，持有人可以在行使 持有人的认股权证后将其对已发行普通股的实益拥有权的数额增加至行使生效后立即发行的普通股股数的9.99%， 因此，所有权百分比根据认股权证的条款确定。

除非认股权证中另有规定或 因持有人对普通股的所有权，认股权证持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到此类认股权证持有人行使其认股权证。

就我们的2022年8月证券购买 协议（“SPA”）而言，我们向SPA的投资者发行了若干普通股认股权证。以下是这些认股权证的 重要条款和规定的摘要。

这些认股权证目前可按相当于每股1，060美元的行使价行使7，076股公司普通股，在每种情况下，如果发生影响公司普通股的股票股息、股票分割、重组或类似事件，则可进行调整。认股权证 自发行日期起五年内可行使。

持有人不得行使认股权证的范围 ，在执行该行使后，持有人将实益拥有超过9.99%的已发行普通股股份， 或持有人在不少于61天的通知下选择19.99%。认股权证可行使以换取现金。如果在 持有人行使任何认股权证时，登记认股权证相关普通股发行的登记声明 尚未生效或无法用于发行此类股份，则认股权证可根据认股权证中规定的公式以无现金方式净行使。

除非认股权证中另有规定或 因持有人对普通股的所有权，认股权证持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到此类认股权证持有人行使其认股权证。

上述对该等认股权证的描述并不表示完整，并以认股权证表格的全文为准，该等认股权证表格已作为本招股章程的一部分的登记声明的附件提交。

 未偿高级担保可换股票据

2022年12月，我们发行了1500万美元的 高级有担保可换股票据。截至2024年3月27日，约7，000美元的优先有抵押可换股票据仍未偿还。 以下为该等优先有抵押可换股票据的重大条款及条文摘要。

优先有抵押可换股票据自发行日期（2024年6月19日）起计18个月到期，按年利率4. 5%计息，须于每季期末支付。

持有人可选择以普通股股份形式的优先担保票据本金的全部 或任何部分，转换价等于 （1）$1.76中的较低者（“固定换股价”）和（2）持有人在提交换股价通知前10个交易日 的普通股三个最低VWAP的80%，条件是转换价在任何情况下不得低于0.65美元（ "最低价"）。

的保持器（连同其关联公司）不得转换 该持有人的优先担保可转换票据的任何部分，以使持有人在转换后实益拥有超过4.99% 的公司已发行普通股，除非持有人提前至少61天通知公司，在将持有人的优先有担保可转换票据转换为 股份数目的9.99%后，持有人可增加其对公司已发行 普通股的实益拥有权的最高金额。转换生效后立即发行的普通股，因为此类所有权百分比根据优先有担保可转换票据的条款确定。

在转换价格 低于底价的任何时候，转换时，公司将以现金向持有人支付一笔金额，该金额等于（y） 本应按转换价格发行的普通股数量与（不执行最低价）和 根据最低价实际发行的普通股股数，乘以（z）转换日期普通股的VWAP。

优先担保可转换票据的固定转换价格受到某些反稀释调整的影响，包括任何股票拆分或合并、某些股息和分配、公司普通股的重新分类、交换或替代，或公司发行普通股、可转换证券、收购普通股或可转换证券的权利或期权或其任何组合，包括作为单位与其他证券进行购买或转换，行使或交换价格低于当时的固定转换价格，在此情况下，固定换股价格应降至在该交易中为普通股或单位股份支付的最低价格(或购买任何可转换证券或期权或权利的购买者可根据该等 可转换证券的条款获得普通股股份的最低转换价格或行使价)，该最低每股价格须按照优先担保票据的条款 计算。

此外，持有人有权要求提前支付优先担保可转换票据本金的现金金额，最高可达若干后续融资总收益的30%。在优先担保可转换票据的18个月期限内，持有人还将拥有优先认购权，以参与本公司进行的若干后续融资中最多20%的证券发售和出售 。

优先担保可转换票据以本公司几乎所有资产的留置权作为抵押。

除非优先担保可转换票据另有规定，或凭借持有人对普通股股份的所有权，否则优先担保可转换票据持有人 在持有人的优先担保可转换票据转换为本公司普通股股份之前，并不享有本公司普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权。

前述高级担保可转换票据的描述并不完整，仅限于作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物而存档的高级担保可转换票据的全文。

应支付的未偿还转换

于2023年5月25日，本公司与各高级有担保可转换票据持有人根据本协议订立豁免及修订协议，本公司及各高级有担保可转换票据持有人同意修订优先有担保可转换票据，以规定如果本公司在 收到转换通知时，换股价(或适用的替代换股价)低于当时生效的最低价格，而不考虑底价 (“适用换股价”)，本公司将发行相当于换股金额除以该底价的股份 ，并在其选择时(X)以现金支付适用的 换算价与该底价(“未偿还换股金额”)之间的经济差额，或(Y)向持有人发行合共相等于未偿还换股金额 的普通股，以支付未偿还换股 金额，而股份于换股日期的发行价为VWAP的100%，但换股价格不得低于0.65美元的 底价。

截至2024年3月27日， 没有应付转换。

上述应付转换的描述并不完整，并受作为本招股说明书一部分的注册说明书附件 的应付转换表格全文的限制。

我们提供的证券说明

我们正在发行普通股。我们 还向每位购买者发出要约，如果购买者在本次发售中购买普通股股份，将导致购买者 及其关联公司在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或在持有人选择时，9.99%)的已发行普通股 ，如果购买者选择，则有机会购买预先出资的 认股权证，以代替普通股，否则将导致购买者的实益所有权超过4.99% (或，在持有人选择时，9.99%)我们的普通股流通股。对于我们出售的每一份预融资权证(不考虑其中规定的任何行使限制)，我们提供的普通股数量将一对一地减少 。

我们也在登记可在行使预融资认股权证时不时发行的普通股 。

在此提供的预资资权证的某些条款和条款的以下摘要 不完整，受预资资权证表格 的全部条款约束和限制，这些条款和条款作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细审阅预融资认股权证形式中的条款和规定。

可运动性。*预先出资的认股权证在原始发行后可随时行使，直至全部行使为止。预筹资权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交一份正式签署的行使通知，并在任何时间根据证券法 登记发行预筹资权证相关普通股的登记声明 以发行该等股份，或根据证券法获得豁免登记以发行该等股份，方法是就行使该等股份后购买的普通股股份数目即时全额支付款项。如果登记根据证券法发行预资金权证的普通股股份的登记声明 无效或不可用，持有人可自行决定通过无现金行使方式行使预资资权证 ，在这种情况下，持有人在行使预资金权证时将收到根据预资金权证中规定的公式确定的普通股净数量。不会因行使预付资金认股权证而发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有者支付相当于零碎 金额乘以行权价格的现金金额。

行使限额。如果持有人(连同其联属公司)实益拥有超过4.99%(或于任何预资金权证发行前由持有人选择，则为9.99%)本公司已发行普通股的股份数目，则持有人 将无权行使预资资权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据预资金权证的条款厘定的。然而，任何持有人可将该等百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比 ，但须事先至少61天由持有人就该等百分比的任何增加向我们发出通知。

行权价格。此外，预筹资权证的行权价格为每股0.0001美元。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股股份的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行调整 。

可转让性。在符合适用法律的情况下，预融资权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市我们不打算申请将本次发行的预融资权证在任何证券交易所上市。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

搜查令探员。此外，根据作为权证代理的ComputerShare Investor Services与我们之间的权证协议，预计将以注册形式发行预先出资的 认股权证。预先出资的认股权证最初只能由一份或多份全球认股权证代表存托信托公司(DTC)作为托管人存放，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或按照DTC的其他指示进行登记。

 作为股东的权利*除非预资金权证另有规定，或凭借该持有人对本公司普通股的所有权，否则预资金权证持有人 在持有人行使预资金权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易. 如果 发生基本交易，如预供资权证所述，且一般包括（除某些例外情况外）我们普通股股份的任何 重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或 几乎全部财产或资产，我们与他人合并或合并，收购超过 50%的我们已发行普通股，或任何个人或团体成为 我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，预配资权证持有人将有权在行使预配资权证时收取证券种类和金额，持有人在紧接该基本交易之前行使预筹资金 认股权证本应收到的现金或其他财产。

治国理政法.在此之前，预出资的权证和权证协议受纽约州法律管辖。

本招股说明书中“股本说明”一栏介绍了本公司普通股和其他各类证券的具体条款和规定。

安置代理的认股权证

我们已同意向配售代理(或其许可受让人)发行认股权证，以按每股普通股行使价相当于每股公开发行价的125%购买最多1,285,714股普通股(占据此发售的普通股 股份的3%，包括任何预先出资认股权证相关的普通股股份)。配售代理的认股权证将可于任何时间及不时全部或部分行使，自发售结束起计六个月起至发售开始起计五(5)年届满，且只能以现金方式行使，除非行使时未备有有效的登记声明 ，在此情况下认股权证可按无现金方式行使。配售代理的认股权证自公开发售开始起计五年内不得行使或兑换。安置代理的授权书还将规定惯常的反淡化条款。这些认股权证不能由我们赎回。配售代理的认股权证和在行使配售代理的认股权证时可发行的普通股股份已包括在登记 说明书中，本招股说明书是其中的一部分。

有资格在未来出售的股份

在本次发行后，在公开市场上出售我们的普通股（包括 因行使未行使的期权和认股权证而发行的股票），或认为这些出售 可能发生，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌或损害我们在 未来筹集股本的能力。如下所述，由于下文所述的转售合同和法律限制， 本次发行完成后，我们的普通股只有有限数量的股份可在公开市场上出售。在限制失效之前（在允许的范围内）或之后 公开市场上出售我们的普通股，或者认为这些出售可能发生， 可能会对我们当时普通股的现行市场价格以及我们在我们认为合适的时间 和价格筹集股本的能力产生不利影响。

出售流通股

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均反映并假设不出售本次发行中的预融资权证，如果出售，将减少我们以一对一方式发售的普通股数量 。

根据截至2024年4月8日的已发行普通股数量 ，本次发行结束后(假设整个600万美元的发行完成)，我们将 拥有49,599,046股已发行普通股。

除了由我们的关联公司持有的流通股之外，我们几乎所有的流通股都可以立即在公开市场上转售，(I)不受任何限制 或(Ii)符合美国证券交易委员会第144条(如下所述)适用于非关联公司销售的最低限度的限制。

除非由我们的联属公司购买或持有，否则本次发售的42,857,142股可立即在公开市场转售，不受任何限制。

禁售协议

关于此次发行，吾等、吾等高级职员及董事同意，自2024年4月9日(本招股说明书的日期)起六个月内，吾等及彼等在未经道森詹姆斯证券公司事先书面同意的情况下，不得处置或对冲任何可转换为或可交换为普通股的股票或任何证券，但某些例外情况除外。

道森·詹姆斯证券公司有权在任何时候解除受这些锁定协议约束的任何证券。如果解除锁定协议下的限制，根据适用的法律，我们普通股的股票可能可以转售到市场上，这可能会降低我们普通股的市场价格。请参阅“分配计划”。

规则第144条

一般而言，根据目前有效的第144条规则， 一旦我们遵守交易所法案的上市公司报告要求，至少90天内，在出售前三个月内的任何时间，根据规则144的任何时间，不被视为我们的“关联公司”之一，并且实益拥有规则 144所指的受限证券至少六个月，包括除我们的“关联公司”以外的任何先前所有人的持有期，“有权 在公开市场出售该等股份(如适用，则受上述禁售协议的规限)，而无须遵守规则144的出售方式、数量限制或通知规定，但须遵守规则第144条的公开资料要求 。

规则144(A)(1)将发行公司的“关联公司” 定义为直接或通过一个或多个中间人控制或受该发行人控制，或与该发行人共同控制的人。持有本公司10%或以上有投票权证券(包括可在未来60天内发行的证券)的董事、高级管理人员和持有人被视为发行公司的关联公司。如果该人 已实益拥有拟出售的股份至少一年，包括除 “关联公司”以外的任何先前所有人的持有期，则该人有权在不遵守第144条任何要求的情况下在公开市场出售该等股份(如适用，则受上述锁定协议的约束)。

一般而言，根据目前生效的第144条规则，一旦我们遵守交易所法案的上市公司报告要求至少90天，我们的“关联公司”，如第144条所定义的，实益拥有拟出售的股票至少六个月，包括除我们的“关联公司”以外的任何先前所有人的持有期 ，有权在任何适用的锁定协议到期后和任何三个月内在公开市场上出售。不超过以下 较大者的普通股数量：

我们的“联属公司” 或代表我们的“联属公司”出售股票的人根据规则144进行的此类出售也受某些销售条款、通知要求和关于我们的当前公开信息的可用性的约束。

配送计划

我们将以每股0.14美元的公开发行价发行42,857,142股普通股 ，此次发行的毛收入约为600万美元，扣除配售代理佣金和发售费用后，我们将尽最大努力进行发售。没有最低收益额度，这是本次发行结束的条件 。本次发行的实际总收益(如果有)可能与出售本招股说明书中所提供的最高金额证券的总收益有很大差异。

根据日期为2024年4月9日的配售代理协议，我们已聘请道森·詹姆斯证券公司作为我们的独家配售代理(“配售代理”或“道森·詹姆斯”)，以征求购买本招股说明书所提供证券的要约。配售代理不会购买或出售任何证券，也不需要安排任何特定数量或金额的证券的买卖，除非 尽其“合理的最大努力”安排我们出售证券。因此，我们可能不会出售所提供的全部证券。购买此处提供的证券的投资者可以选择与我们签署证券购买协议 。除了联邦和州证券法律规定的所有投资者在此次发行中享有的权利和补救措施外，签订证券购买协议的投资者还可以向我们提出违约索赔。 未签订证券购买协议的投资者应仅依靠本招股说明书购买本次发行中的我们的证券。配售代理可以聘请一个或多个子代理或选定的交易商参与此次发售。

配售代理协议规定，配售代理的义务受制于配售代理协议中包含的条件。

我们将在收到购买根据本招股说明书提供的证券的投资者资金后，将所发行的证券交付给 投资者。不存在以托管、信托或类似安排获得资金的安排，股票将以固定价格发行，预计将在一次或多次成交中发行。

我们预计初步成交将于2024年4月12日进行，发行12,629,460股普通股和9,426,570股预融资权证，总收益为3,087,844.20美元。在(I)2024年4月26日或(Ii)本公司决定终止本次发售的日期(以较早者为准)之前，本次发售将继续开放，以可能的额外截止日期为准。

配售代理费、佣金及开支

本次发售完成后，吾等将向配售代理支付相当于本次发售证券销售给我们的现金总收益的8%的现金交易费，但前提是该公司向投资者支付的现金交易费应等于4%。此外，我们还将报销安置代理与此次活动相关的自付费用，包括安置代理律师的费用和开支，最高可达$155,000。

下表显示了我们的公开发行价、配售代理费和扣除费用前的收益(假设整个600万美元的发行完成)。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理佣金，将约为286,000美元，所有费用均由我们支付。这一数字包括安置代理的费用和支出(包括法律费用、安置代理的法律顾问的费用和支出)，最高可达155,000美元。

我们或配售代理没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区公开发行普通股或预先出资的认股权证 需要为此采取行动。本次发售中包含的任何证券不得直接或 间接进行发售或出售，本招股说明书或与发售和销售任何证券有关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议收到本招股说明书的人士告知自己，并遵守与本次证券发行和本招股说明书分发有关的任何限制。本招股说明书 既不是在任何司法管辖区出售证券的要约，也不是在任何司法管辖区购买证券的邀约，因为这是不允许的 或合法的。

安置代理已通知我们，他们 不打算向他们行使自由裁量权的任何帐户确认销售。

安置代理的认股权证

我们已同意向配售代理(或其许可受让人)发行认股权证，以购买最多1,285,714股普通股(占普通股股份的3%，包括任何预先出资的认股权证相关的普通股)，行使价相当于每股普通股发行价的125% ，假设发售42,857,142股普通股，基于每股0.14美元的公开发行价。配售 代理人的认股权证将可于任何时间及不时全部或部分行使，自发售结束起计六个月起至发售开始销售起计五(5)年届满，且只能以现金方式行使，除非 于行使时并无有效的登记声明，在此情况下，认股权证可按无现金方式行使。配售代理的认股权证自公开发售开始 起计五年内不得行使或兑换。配售代理的授权书还将规定惯常的反稀释条款。配售代理的认股权证和在配售代理的认股权证行使后可发行的普通股股份已包括在注册 说明书中，本招股说明书是其中的一部分。

根据FINRA规则5110(E)(1)，配售代理的认股权证和相关的 股票被视为FINRA的补偿，因此将受到180天的禁售期。 根据FINRA规则5110(E)(1)，配售代理的认股权证和任何因行使配售代理的认股权证而发行的普通股不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生、卖出或赎回将导致任何人对此类证券进行有效经济处置的交易， 在紧接本次发售开始销售后180天内，受FINRA 规则5110(E)(2)允许的某些例外情况的限制。

尾巴

我们还同意向Dawson支付相当于向我们支付的现金总收益总额的 至8%的尾部费用，如果任何投资者在Dawson接洽期间介绍给我们， 在本次发行结束后的九个月期间在任何公开或非公开发行或其他融资或筹资交易中向我们提供资本。

发行价的确定

我们的普通股目前在纳斯达克 资本市场交易，代码为“ASTI”。2024年4月8日，我们普通股的收盘价为每股0.314美元。

本招股说明书所发售证券的公开发行价由吾等与配售代理协商厘定。在确定股票的最终公开发行价时考虑的因素包括：

本招股说明书封面上的公开发行价格不应被视为本次发行中出售的普通股的实际价值的指标。该 价格可能会因市场状况和其他因素而发生变化，我们不能向您保证，本次发行中出售的普通股 可以按或高于公开发行价转售。

电子化分销

电子格式的招股说明书可以在配售代理维护的网站上获得，配售代理可以电子方式分发招股说明书。除电子形式的招股说明书 外，这些网站上的信息不是本招股说明书或注册说明书的一部分，未经我们或配售代理批准和/或背书，投资者不应依赖。

上市

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“ASTI”。

2024年4月8日，我们普通股股票的最后一次报告销售价格为每股0.314美元。每股的实际公开发行价格是由我们、配股代理 和发行投资者之间确定的，并且比我们普通股的当前市场价格有折扣。预融资令尚未建立公开 交易市场，我们预计不会发展这样的市场。此外，我们无意申请在任何证券交易所或其他交易系统上上市 。

禁售协议

我们、我们的高级管理人员和董事以及某些股东已同意，除有限的例外情况外，在本次发行结束后的六个月内，不出售、质押、授予任何购买、卖空或以其他方式处置任何普通股的选择权，或直接或间接出售任何普通股或可转换为或可交换为我们普通股的任何证券，无论是在配售代理协议日期拥有的 ，还是在未经道森詹姆斯证券公司事先书面同意的情况下收购的。道森詹姆斯证券公司，Inc.在禁售期终止前的任何时间或不时，在其唯一的自由裁量权下，在没有通知的情况下，解除受禁售期协议约束的证券的全部或任何部分。

其他关系

在正常业务过程中，配售代理及其关联公司未来可能会不时向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务 ，因此他们将获得惯常的费用和佣金。配售代理已获得以前向公司提供的服务的补偿。

2023年9月28日，该公司在扣除发售费用前，以每单位2.88美元的价格发行了总计3,572,635个单位的注册公开募股，总收益约为1,030万美元。道森·詹姆斯担任与此次注册公开发行相关的配售代理。作为对其服务的补偿，Dawson James收到(I)相当于出售在此次发行中出售的单位的总收益的8.00%的现金配售代理费。(Ii)报销其合理的差旅和其他自付费用，包括法律顾问的合理费用155,000美元，以及(Iii)五年认股权证，以按3.60美元(每单位2.88美元的公开发行价的125%)的行使价3.60美元(每单位2.88美元公开发行价的125%)购买最多107,179股普通股(包括任何预先出资的认股权证相关的普通股股份 )。

认股权证和相关股份可能被视为 FINRA的补偿，因此将受FINRA规则5110（e）（1）的约束。根据FINRA规则5110（e）（1）， 认股权证或我们在行使认股权证时发行的任何普通股股份均不得出售、转让、转让、质押或 抵押，也不得成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致任何人对此类证券进行有效的经济 处置， 除某些例外情况外，在本产品销售开始日期之后的180天内。此外，上述认股权证自本次发行开始销售之日起五年内不得行使。

转让代理、权证代理和注册官

我们的普通股是ComputerShare Investor Services的转让代理、权证代理和登记员。

《规则M》

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润，可能被视为根据证券法 承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易所法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易所法下的规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理(I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，以及(Ii)不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，在 其完成参与分销之前。

赔偿

我们已同意赔偿配售代理的某些责任，包括证券法下的责任，并支付配售代理可能被要求 为这些债务支付的款项。

法律事务

位于丹佛市的Carroll Legal LLC将传递特此为我们提供的证券的 有效性。配售代理公司由位于华盛顿特区的ArentFox Schiff LLP代表。

专家

Ascent Solar Technologies， Inc.的财务报表。本招股章程所载截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度及截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度各年的已由独立注册会计师事务所Haynie & Company审核，如其报告所载（其中载有 一段有关对Ascent Solar Technologies，Inc.继续作为持续经营 所述的财务报表截至2023年12月31日和2022年12月31日），出现在本招股说明书的其他地方，并 包括在依赖该公司的权威，作为审计和会计专家的报告。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股股份的S-1表格登记声明 。本招股说明书构成注册说明书的一部分，并不包含注册说明书所载的所有信息 或作为注册说明书一部分的证物和附表。根据美国证券交易委员会的规则和规定，招股说明书中遗漏了注册说明书中的一些项目 。有关我们和本招股说明书中提供的普通股的更多信息，请参阅注册说明书以及随附的证物和时间表。 本招股说明书中包含的关于作为注册说明书的证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每个此类陈述在所有方面都是通过参考作为注册说明书的证物的该合同或其他文件的全文 进行限定的。

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、 委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。网址为www.sec.gov。

我们还在www.ascentsolar.com上维护一个网站。 对我们网站地址的引用并不构成对我们网站上所含信息的引用， 您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

您也可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

埃森特太阳能技术公司。

注意：投资者关系

格兰特街12300号

科罗拉多州桑顿市80241

电话：(720)872-5000

阿森斯太阳能技术公司。

财务报表索引

经审计的财务报表：

独立注册会计师事务所报告

致Ascent Solar Technologies，Inc.董事会和股东。

对财务报表的几点看法

我们审计了Ascent Solar Technologies，Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的相关经营报表和全面收益、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

非常怀疑该公司是否有能力继续作为持续经营的企业

所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注3所述，公司 的产量有限，导致公司出现营运资金赤字，导致公司依赖外部融资为其运营提供资金。不能保证公司将能够筹集额外资本，而手头的现金不足以维持运营。这些因素令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计工作，以便对 财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错报获得合理保证。本公司毋须亦无 委聘进行财务报告内部控制审计。作为审计的一部分，我们需要了解 财务报告内部控制，但目的不是对公司 财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表任何意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们的 特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见 ，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见 。

复杂的融资交易

有关事宜的描述：

本公司的融资交易 包括普通股和认股权证发行，需要适当核算收益和交易成本，包括公允价值 估计。此外，对票据和认股权证条款的调整导致了基于 公允价值估计的下一轮准备金的视为股息。融资交易于财务报表附注10及附注14讨论。

我们在审计中如何处理该问题：

我们的审计程序涉及以下几个方面：

购得资产减值

有关事宜的描述：

如财务报表附注2和5所述，公司在截至2023年12月31日的年度内收购了位于瑞士的制造资产和库存，以努力扩大业务。在年底，业务已经恶化到管理层认为有必要对这些资产进行减值评估的程度，结论是某些资产已经减值。该公司确认了330万美元的减值 费用，这是账面价值超过这些资产的估计公允价值的金额。该公司与该公司的一家前关联公司签订了一份 书面协议，其中授予该公司以500万美元的价格将所收购的 资产转售给该前关联公司的选择权。该公司行使其选择权转售资产，但尚未收到付款，对这一 选择权，并由于恶化的条件与该联属公司，付款是不确定的。

我们在审计中如何处理该问题：

审计公司的减值计量 涉及高度的判断，因为确定长期资产公允价值的基本估计是基于受当前市场和经济条件影响的假设 。为了确定长期资产组的公允价值，本公司采用了 成本和市场法，在独立的基础价值前提下计量公允价值。管理层使用这些数据输入进行 未贴现现金流分析。

我们的审计程序涉及以下几个方面：

公司简介

海尼公司

犹他州盐湖城

2024年2月21日

我们自2017年起担任本公司的审计师 。

阿森斯太阳能技术公司。
资产负债表

附注是这些财务报表的组成部分 。

阿森斯太阳能技术公司。
经营和全面收益报表

附注是这些财务报表的组成部分 。

阿森斯太阳能技术公司。
股东权益(亏损)报表
截至2023年12月31日止的年度

附注是这些财务报表的组成部分 。

阿森斯太阳能技术公司。
股东权益(亏损)报表
截至2022年12月31日止的年度

附注是这些财务报表的组成部分 。

阿森斯太阳能技术公司。
现金流量表

附注是这些财务报表的组成部分 。