美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
涡轮能源,S.A. |
(发行人名称) |
普通股,面值为每股五美分欧元 (0.05 欧元)* 美国存托股份,每股代表 五股普通股 |
(证券类别的标题) |
899924104** |
(CUSIP 号码) |
马里亚诺·索里亚 c/o Turbo Energy, S.A. Street Isabel la Católica,8 号,51 号门, 西班牙瓦伦西亚 46004 +34 961 196 250 |
(有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码) |
2024年2月14日 |
(需要提交本声明的事件发生日期) |
如果申报人之前曾在附表 13G 上提交过声明 ,报告本附表 13D 所涉的收购,并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,请选中以下方框。☐
注:以纸质形式提交的附表应 包括一份签名的原件和附表的五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本 的其他当事方,请参阅规则 13d-7。
为了1934年《证券交易法》(“法案”) 第18条的目的,此 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该条款的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见 注释)。
* | 不用于交易,但在纳斯达克全球市场上市 时提到了该公司的美国存托股票(“ADS”),每股代表五(5)股普通股, 面值为每股五美分欧元(0.05欧元)。 |
** | ADS 的 CUSIP 号码。 |
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CUSIP 编号 899924104 |
1. |
举报人姓名
雨伞太阳能投资有限公司 | |
2. |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
3. |
仅限秒钟使用
| |
4. |
资金来源
厕所 | |
5. |
检查是否需要根据 第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼程序 |
☐
|
6. |
国籍或组织地点
西班牙王国 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 有以下的人: |
7. |
唯一的投票权 |
50,085,700 股 普通股 (1)
|
8. |
共享投票权 |
0
| |
9. |
唯一的处置力 |
50,085,700 股普通股 (1)
| |
10. |
共享的处置权 |
0
|
11. |
每个申报人实际拥有的总金额
50,085,700 | |
12. |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些 股票 |
☐
|
13. |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
90.96%(2) | |
14. |
举报人类型
HC |
(1) | 由50,085,700股普通股组成。Umbrella Solar Investment S.A.(简称 Umbrella Solar)是一家根据西班牙王国法律成立的公司。它是一家在BME GROWTH上市的上市公司。 鳄鱼投资,S.L.U,或鳄鱼投资,一家根据西班牙王国法律于2013年11月8日成立的公司, 和涡轮能源股份有限公司董事会主席恩里克·塞尔瓦·贝尔维斯是雨伞太阳能 已发行和流通股票的大股东。恩里克·塞尔瓦·贝尔维斯个人拥有雨伞太阳能23.21%的股份,而鳄鱼投资 拥有雨伞太阳能54%的股份。贝尔维斯先生是鳄鱼投资公司的唯一所有者,持有其100%的股份。Umbrella Solar 的 营业地址是位于西班牙瓦伦西亚的美洲广场 2, 4B, 46004。 |
(2) | 基于截至2024年2月13日根据美国证券交易委员会规则第13d-3 (d) (1) 被认为在流通的总共55,085,700股普通股。 |
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CUSIP 编号 899924104 |
第 1 项。证券和发行人。
本附表13D(“附表 13D”)声明涉及根据西班牙王国法律成立的公司Turbo Energy, S.A.(“发行人”)的普通股,其面值为每股五美分(0.05欧元)(“普通股”)。发行人 的主要执行办公室位于西班牙瓦伦西亚市伊莎贝尔·拉卡托利卡街8号51号门46004。
第 2 项。身份和背景。
(a) | 本声明由根据西班牙王国 法律成立的公司Umbrella Solar Investment S.A.(“申报人”)提交。 |
此处向举报人以外的其他人员披露的 都是在向有关方进行询问后根据信息和信念进行的。
(b) | Umbrella Solar的主要营业地点是位于西班牙瓦伦西亚的美洲广场,2号4B,46004。 |
(c) | Umbrella Solar Investment S.A. 是一家根据西班牙王国法律成立的公司。它是一家在 BME GROWTH 上市的 上市公司。 |
(d) | 在过去五年中,举报人未在刑事诉讼中被定罪(不包括 交通违规行为或类似轻罪)。 |
(e) | 在过去五年中,申报人未参与司法或州证券法或行政机构的民事诉讼,因此该诉讼过去或现在都受一项判决、法令或最终命令 的约束,该判决、法令或最终命令 禁止未来违反、禁止或授权开展受联邦或州证券法约束的活动,或认定违反此类法律的行为 。 |
(f) | Umbrella Solar Investment S.A. 是一家根据西班牙王国法律成立的公司。 |
第 3 项。资金来源和金额或其他 对价。
根据西班牙王国的法律,Turbo Energy, S.A. 于2013年9月18日以Distritech Solutions S.L. 的 名义注册成立。然后,该公司于2013年10月7日更名为Solar Rocket S.L.。2021 年 4 月 8 日,Solar Rocket S.L. 与西班牙的一家公司 Turbo Energy S.L.U. 合并。Turbo Energy S.L.U 随后成为 Solar Rocket S.L. 的全资子公司。此次合并获得了两家公司董事会的批准。 合并后,该公司于2021年4月8日更名为Turbo Energy S.L.2023 年 2 月 8 日,Turbo Energy S.L. 将 公司从一家西班牙的个人有限责任公司转变为一家西班牙有限责任公司。因此,Turbo Energy S.L. 的更名为 Turbo Energy S.A.。在2022年12月,Turbo Energy S.A. 以250万欧元的收益向涡轮能源股份公司的母公司发行了5000万股(股票拆分:250万股)普通股,收益为250万欧元,后者也是涡轮能源股份公司的唯一股东。 根据转型契约以及同时以20比1的比例对已发行和流通普通股进行远期股票分割,Turbo Energy S.A. 将其法定股本从2,504,285股普通股增加到50,085,700股普通股。
2013年9月,Turbo Energy(当时名为Distritech Solutions S.L.)成立后, 向恩里克·塞尔瓦·贝尔维斯先生发行了3,000股普通股。2013年11月29日,贝尔维斯 先生通过一份协议号为2522的公开契约将其3,000股普通股出售给了鳄鱼投资有限公司。然后,鳄鱼投资 于2015年3月6日向唐·弗朗西斯科·德·博尔哈·佩莱瑟·洛佩兹出售了300股普通股,然后唐·弗朗西斯科·德·博尔哈·佩莱瑟·洛佩兹于2015年6月8日将 的300股普通股卖回给了鳄鱼投资有限公司。
然后,鳄鱼投资有限公司于2015年7月16日向唐·曼努埃尔·塞尔科斯·达韦尔萨出售了300股普通股 股,并于同日向唐·何塞·豪尔赫·阿莱曼尼·蒙佐出售了300股普通股。 2016年5月5日,唐·何塞·豪尔赫·阿莱曼尼·蒙佐通过一份协议号为472的公开契约将其300股股票卖回给了鳄鱼投资有限公司。
2018年3月20日,鳄鱼投资股份有限公司转让了 2700股涡轮能源(前身为Solar Rocket S.L.)的2700股普通股,作为对新成立的名为Umbrella Solar Investment S.A.(前身为Umbra Capital S.L.)股本的非货币出资。
由于上述交易, Umbrella Solar Investment S.A. 截至本声明发表之日,直接持有Turbo Energy S.A. 50,085,700股普通股。
申报人没有用借入资金购买 50,085,700股普通股中的任何一股。
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CUSIP 编号 899924104 |
第 4 项。交易目的。
申报人最初出于投资目的收购了其50,085,700股普通股的实益 所有权。
申报人打算持续审查 其对发行人的投资,保留更改其计划或意图以及采取其认为 适当的任何和所有行动以实现其投资价值最大化的权利,包括收购发行人的额外证券、处置发行人拥有的任何证券,或在 视为的范围内制定有关发行人或其证券的其他计划或提案等申报人根据其总体投资政策建议申报人,市场状况、影响发行人 的后续事态发展(包括但不限于发行人董事会、管理层和其他股东的态度)以及 发行人的一般业务和未来前景。
除上述情况外,申报人 目前对以下方面没有任何意向、计划或提议:(a) 任何人收购 发行人的额外证券或处置发行人的证券;(b) 涉及发行人或其任何子公司的特别公司交易,例如合并、重组或 清算;(c) 出售或转让大量资产发行人或其任何 子公司的;(d) 发行人现任董事会或管理层的任何变动,包括任何更改董事人数 或任期或填补董事会现有空缺的计划或提案;(e)发行人目前资本或股息 政策的任何重大变化;(f)发行人业务或公司结构的任何其他重大变化;(g)发行人注册证书、相应章程或文书的变更或其他可能阻碍收购控制权的行动 任何人对发行人的担保;(h) 导致发行人的某类证券从国家证券中除名交易所(如果有) 或不再被授权在注册的国家证券协会的交易商间报价系统中进行报价;(i)发行人的一类 股权证券有资格根据该法第12(g)(4)条终止注册;或(j) 任何与上述任何行为类似的行动。
第 5 项。发行人证券的利息。
(a) | 截至本声明发布之日,Umbrella Solar Investment S.A. 是发行人50,085,700股普通股的受益所有人,占发行人已发行股份的90.96%。鳄鱼投资和恩里克·塞尔瓦·贝尔维斯 是雨伞太阳能已发行和流通股票的大股东。恩里克·塞尔瓦·贝尔维斯个人拥有 Umbrella Solar 23.21% 的股份,而鳄鱼投资拥有 Umbrella Solar 54% 的股份。贝尔维斯先生是鳄鱼投资的唯一所有者,持有其 100%的股份。因此,恩里克·塞尔瓦·贝尔维斯被视为雨伞太阳能所持股份的受益所有人。 申报人不拥有发行人的任何其他证券。 |
(b) | Umbrella Solar Investment S.A. 拥有投票和处置 发行人50,085,700股普通股的唯一权力。通过恩里克·塞尔瓦·贝尔维斯拥有雨伞太阳能23.21%的股份以及对鳄鱼投资100%的所有权,可以将他持有的所有股份视为由恩里克·塞尔瓦·贝尔维斯实益持有。因此,截至本 附表13D提交之日,恩里克·塞尔瓦·贝尔维斯拥有投票或指导投票以及处置或指示处置发行人50,085,700股普通股 股的唯一权力。 |
(c) | 除本附表13D另有规定外,申报人在过去60天内没有实益拥有任何其他股份 ,也没有进行任何股票交易。 |
(d) | 除申报人外,已知没有其他人有权或有权指示 从申报人证券中获得股息或出售申报人证券的收益。 |
(e) | 不适用。 |
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解 或关系。
没有。
第 7 项。材料将作为展品提交。
没有。
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CUSIP 编号 899924104 |
签名
经过合理的询问和 尽我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 2 月 14 日 | 雨伞太阳能投资有限公司 | |
来自: | /s/ 恩里克·塞尔瓦·贝尔维斯 | |
姓名: | 恩里克·塞尔瓦·贝尔维斯 | |
标题: | 首席执行官 |