DEF 14A

以下页面包含正式的年会通知和委托声明。在今年的年会上，将要求您（i）对第一类董事的选举进行投票；（ii）批准我们股票激励计划的修正和重述，该计划最初于2008年10月1日生效，经修订和重述，自2014年5月14日起生效（经修订至本计划之日）；（iii）进行咨询（不具约束力）投票以批准指定执行官薪酬。请仔细阅读随附的年会通知和委托书。无论您是否计划参加，都可以通过及时填写、签署、注明日期并在提供的信封中归还随附的代理卡，来确保您的股票在年会上有代表。

感谢您一直以来的支持。

真诚地，

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维维克·古普塔

总裁兼首席执行官

请尽快投票，确保即使您计划亲自参加年会，也能及时记录您的投票。在年会之前，你可以通过三种方式提交选票：通过互联网、电话或邮件。有关更多详情，请参阅委托书中的投票权和征集。如果你有互联网接入，我们鼓励你在互联网上记录你的投票。它很方便，并且为公司节省了大量的印刷和加工成本。

根据董事会的命令

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小约翰·克罗宁

首席财务官

兼公司秘书

宾夕法尼亚州月亮镇

2024 年 4 月 12 日


	页面
会议的目的		1
投票权和招标		1
投票		1
代理		2
征集代理人		2
1号提案：选举董事		3
普通的		3
董事的业务经历		3
需要投票		5
董事会的建议		5
第 2 号提案批准对我们的股票激励计划的修正和重述，该计划最初于 2008 年 10 月 1 日生效，经修订和重述，自 2014 年 5 月 14 日起生效（截至本文发布之日经修订）		6
普通的		6
提案的背景和目的		6
重述计划摘要		6
需要投票		14
董事会的建议		14
第 3 号提案：关于指定执行官薪酬的咨询投票		15
普通的		15
需要投票		15
董事会的建议		15
董事会委员会和会议		16
某些受益所有人的安全所有权和管理		19
违法行为第 16 (A) 条报告		20
某些关系和关联方交易		20
执行官员		20
薪酬讨论和分析		21
薪酬摘要表		29
以计划为基础的奖励的发放		29
财年末的杰出股权奖励		30
期权行使和股权归属		30
薪酬与绩效披露		31
控制权终止或变更时可能支付的款项		34
董事薪酬		35
薪酬委员会互锁和内幕人士参与		35
审计委员会的报告		35
独立注册公共会计师		37
批准关联人交易的政策和程序		37
2025 年股东提案或提名		38
10-K 表格		38
代理材料的持有量		38
在这里你可以找到更多信息		39
其他事项		39

本代理声明是向宾夕法尼亚州的一家公司（Mastech 或公司）Mastech Digital, Inc. 的股东提供的，事关公司董事会（董事会或董事会）在定于2024年5月15日星期三上午9点在美国东部时间上午9点举行的年度股东大会（年会）上进行投票的代理人公司总部位于切灵顿公园大道 1305 号，210 号楼，宾夕法尼亚州月亮镇 400 号套房，15108，或在任何休会期间或推迟。本委托书将于2024年4月15日左右邮寄给股东。

会议的目的

随附的股东年会通知中总结了将在年会上审议和采取行动的具体提案。本委托书对提案进行了更详细的描述。

投票权和征集

投票

截至2024年4月5日营业结束时（记录日期），只有面值每股0.01美元的Mastech普通股（普通股）的登记持有人有权获得年会及其任何续会或延期的通知并在年会上进行投票。2024年4月5日，共有11,625,014股已发行普通股。

拥有在年会上投票的普通股已发行股票总数中至少占大多数的股东亲自出席或通过代理人出席，才能构成年会业务交易的法定人数。截至记录日，普通股持有人对他们持有的每股拥有一票选票。股东不得累积选票。

您的股东投票很重要。请尽快投票，确保及时记录您的投票，即使您计划亲自参加年会也是如此。在年会之前，您可以通过三种方式提交选票：通过互联网、电话或邮件。如果您可以访问互联网，我们建议您在互联网上记录您的投票。这很方便，它为我们节省了大量的打印和处理成本，并且您的投票会立即记录在案。互联网和电话投票将在美国东部时间2024年5月14日晚上 11:59 之前开放。如果您以注册持有人名义持有股份，而不是通过银行或经纪公司持有股份，则可以亲自提交投票。你亲自投的投票将取代你之前通过互联网、电话或邮件提交的任何投票。如果您对提交投票有任何疑问，请致电 (800) 627-8323 联系我们的投资者关系部门。

所有由代理人代表的普通股在年会当天或之前正确签署、填写完毕并返还给公司秘书，地址为 1305 Cherrington Parkway 210 号楼 400 号套房 400 号套房，宾夕法尼亚州月亮镇 15108 号，将按照委托书中的规定进行投票。如果签署并退回了委托书，但没有就股东的投票提供指示，则将对这些股份进行投票（a）选举董事会候选人；（b）批准公司股票激励计划的修正和重述，该计划最初于 2008 年 10 月 1 日生效，经修订和重述，自 2014 年 5 月 14 日起生效（经本文修订之日起生效）计划）；以及（c）批准关于指定执行官薪酬的咨询（不具约束力）提案。除了委托书中描述的内容外，我们没有发现任何其他事项需要在年会上考虑；但是，如果在年会或任何休会或延期之前妥善提出问题，则被任命为代理人的人员将有权根据其最佳判断酌情就此进行投票或采取行动。提供代理的股东有权在行使代理权之前的任何时候撤销代理权，方法是向公司秘书提交书面撤销令或正式签署的具有较晚日期的委托书（尽管在向公司秘书发出撤销通知之前，撤销不得生效），或者出席会议并亲自投票表决其股份。

根据宾夕法尼亚州的法律，标记为弃权的代理人不被视为投票，，但它们将计入确定是否达到法定人数以及确定有权在年会上投票的投票权和股份数量。因此，此类弃权票不会影响会议前任何事项的批准。经纪商的非投票将计算在内，以确定年会是否达到法定人数，但不会影响在会议之前批准的任何事项。

征集代理

所有委托代理人的费用将由公司承担。除了通过邮件进行招标外，公司的董事、高级职员和正式员工可以在没有额外报酬的情况下通过电话、传真和个人面谈来征集代理人。招标材料的副本将及时提供给持有股份、由他人实益拥有的经纪公司、信托机构和托管人，以便他们可以将该招标材料转发给这些受益所有人，公司将向他们偿还合理的自掏腰包与分发代理招标材料有关的费用。

关于将于2024年5月15日举行的年度股东大会代理材料的互联网可用性的重要通知。

本委托书和我们截至2023年12月31日的年度报告的完整副本可在 http://www.mastechdigital.com/annual-meeting 获得

公司经修订和重述的公司章程（章程）目前规定，组成整个董事会的董事人数应不少于三（3），不超过九（9）。董事会分为三（3）类，每个类别的人数应尽可能相等，交错任期三（3）年的当选类别如下：三（3）名任期将于2024年到期的II类董事；两（2）名任期将于2025年到期的二类董事；以及两（2）名 III 类董事，其任期将于 2026 年到期。因此，董事将在年会上当选为第一类，任期三年，将于2027年届满。

2024年1月24日，现任第一类董事格哈德·沃辛格通知公司，他决定不在年会上寻求连任一类董事。除了目前担任董事会第一类董事外，Watzinger先生目前还担任董事会审计、薪酬、提名和公司治理委员会的成员。Watzinger先生将继续在公司担任此类职务，直到他在董事会第一类董事的任期在年会上届满。Watzinger先生不寻求连任的决定并不是由于与公司的任何分歧引起或导致，而是因为他希望专注于个人承诺。

因此，被提名为第一类董事的人的姓名是 苏尼尔·瓦德瓦尼 和弗拉基米尔·拉克，两人目前均担任第一类董事。被任命为代理人的人员打算在年度会议上对他们所代表的股份进行投票，以选出 苏尼尔·瓦德瓦尼 和 弗拉基米尔·拉克 作为 I 类董事。董事会不知道原因 苏尼尔·瓦德瓦尼 和弗拉基米尔·拉克 将无法担任第一类董事。如果，在年会时，以下任一项先生苏尼尔·瓦德瓦尼 要么先生弗拉基米尔·拉克 无法或不愿担任第一类董事，被指定为代理人的人员打算投票支持董事会可能提名的替代者。所有提名均由提名和公司治理委员会提出，详见下文提名和公司治理委员会的标题。

以下标题为 “董事业务经验” 的部分列出了有关年会董事会选举的董事会候选人的某些信息，以及有关我们其他董事的信息。

董事的业务经验

董事资格标准

我们只考虑具有最高个人和职业道德、诚信和价值观并致力于代表股东长期利益的个人作为董事候选人。在评估董事提名候选人时，提名和公司治理委员会还将考虑其他标准，包括目前或最近担任上市公司首席执行官或公共或私营部门另一个大型复杂组织领导人的经历；商业和财务专业知识；地域；上市公司董事的经历；董事会的性别和种族多样性；独立性；对公司业务的了解以及行业；以及诸如独立思考之类的一般标准，实践智慧和成熟的判断力。此外，董事必须愿意投入足够的时间来有效履行其职责和责任，并应承诺延长在董事会任职的时间。我们的一位或多位董事必须具备所需的教育或经验，有资格成为审计委员会财务专家。

任期将于 2027 年到期的 I 类董事候选人

苏尼尔·瓦德瓦尼，现年 71 岁，自 2008 年成立以来一直担任董事兼联席主席。瓦德瓦尼先生是集成技术提供商iGate公司（iGate）的联合创始人，

基于运营的信息技术解决方案，以及 Mastech。瓦德瓦尼先生在1986年至2008年4月期间担任iGate的联席董事长兼首席执行官，之后他辞去了首席执行官的职务，但在2015年7月之前一直担任iGate的董事和iGate董事会联席主席。从1986年到1996年9月，瓦德瓦尼先生担任iGate的董事长，并担任过其他多个职务，包括总裁兼首席执行官。瓦德瓦尼先生拥有印度理工学院的学士学位和卡内基梅隆大学的硕士学位。瓦德瓦尼先生还担任特警资本管理有限责任公司的管理合伙人和瓦德瓦尼家族办公室的首席执行官。瓦德瓦尼先生自公司成立以来的历史和经验导致董事会得出结论，他应继续担任公司董事。

弗拉基米尔·拉克， 现年47岁，自2022年4月1日起担任董事。拉克先生是DICKS Sporting Goods, Inc. 的执行副总裁兼首席技术官，自2020年4月起担任该职务。在这个职位上，Rak 先生负责该公司的技术产品管理、设计和工程以及基础平台与服务。在加入DICKS之前，他曾在默沙东公司担任高级副总裁兼首席技术官。从 2019 年 10 月到 2020 年 3 月。在加入 DICKS Sporting Goods 和 Merck 之前，Rak 先生于 2016 年 2 月至 2019 年 10 月在耐克公司担任高级管理职务，并于 2011 年 9 月至 2016 年 1 月在华特迪士尼公司担任高级管理职务。 Rak 先生毕业于杰克逊维尔大学，获得计算机信息系统本科学位。Rak先生在大型全球企业的IT行业的专业知识以及他作为技术服务买家的经历使董事会得出结论，他应继续担任公司董事。

任期将于 2025 年到期的 II 类董事

Ashok Trivedi，现年 74 岁，自 2008 年成立以来一直担任董事兼联席主席。特里韦迪先生是iGate和Mastech的联合创始人。特里韦迪先生在 1996 年 10 月至 2008 年 4 月期间担任 iGate 的联席董事长兼总裁，当时他辞去了总裁职务，但在 2015 年 7 月之前一直担任 iGate 董事和 iGate 董事会联席主席。特里韦迪先生还曾担任iGate的子公司iGate Global Solutions Limited的董事会主席，并在2000年7月至2015年7月期间担任该职务。从1988年到1996年9月，特里韦迪先生担任iGate总裁并担任过其他职务，包括秘书和财务主管。从 1976 年到 1988 年，他在 Unisys 公司担任过各种营销和管理职位。Trivedi 先生拥有俄亥俄大学工商管理硕士学位和德里大学物理学硕士学位。特里韦迪先生还担任 SWAT Capital Administrator LLC 的管理合伙人和 Trivedi 家族办公室的首席执行官。Trivedi先生自公司成立以来的历史和经验使董事会得出结论，他应该担任公司董事。

维维克·古普塔，现年61岁，自2016年3月起担任我们的总裁兼首席执行官官和董事。在加入公司之前，古普塔先生于2015年10月至2016年2月担任RPG Enterprises的RPG集团美洲首席执行官。RPG集团是一家印度商业集团，投资于汽车轮胎、IT、基础设施、制药、能源和种植园领域的投资组合公司。在加入RPG Enterprises之前，古普塔先生在Zensar Technologies, Ltd.（Zensar）工作了30多年，是一家全球信息技术服务公司，也是RPG集团的投资组合公司。2011年至2015年，古普塔先生担任全球基础设施管理服务首席执行官和 Zensars IT基础设施管理服务业务执行主席。Gupta 先生拥有印度理工学院的技术学士学位，并曾就读于印度管理学院和宾夕法尼亚大学的高级管理课程。古普塔先生担任公司总裁兼首席执行官的经历以及他在其他IT公司担任高级管理人员的经历使董事会得出结论，他还应担任公司的董事。

任期将于 2026 年到期的 III 类董事

约翰·奥苏拉，71 岁，自 2008 年 9 月起担任董事。奥苏拉先生是 Capital Resolution, LLC 的创始人兼董事总经理，该公司是一家提供临时管理的专业服务公司

和向转型公司提供运营改善援助，直到他于2013年2月12日退休。奥苏拉先生于2003年在《资本决议》中担任这一职务。在 Capital Resolutions 之前，以及在 2000 年至 2003 年期间，Ausura 先生曾在全国重组专业服务公司 xRoads Solutions Group, LLC 担任负责人。2000年之前，奥苏拉先生曾在宾夕法尼亚州匹兹堡的PNC Financial 服务集团公司担任高级副总裁，曾担任消费者银行首席财务官兼PNC信用卡银行首席执行官。Ausura 先生在宾夕法尼亚大学沃顿学院完成了工商管理硕士学位，并在斯克兰顿大学完成了学士学位。奥苏拉先生在三家专业服务公司担任高级管理人员的经历使董事会得出结论，他应该担任公司董事。

布伦达·加利利，71 岁，自 2008 年 9 月起担任董事。加利利女士目前是客户之声咨询公司CES-客户体验解决方案的首席咨询官，自2013年1月起担任该职务。加利利女士在2013年1月1日辞职之前，她曾担任服务金融行业的客户获取和留存服务公司In Touch Corporation的首席执行官兼董事会主席。加利利女士在管理层收购完成后，于 2008 年 3 月担任该职务。1991年3月，加利利女士在2004年6月被 Kforce Corporation收购之前，创立了信息技术人员配备公司Hall Kinion and Associates（位于纳斯达克的HAKI）并担任首席执行官兼董事会主席。从 2004 年 6 月到 2008 年 3 月，加利利女士追求创意艺术的职业兴趣。加利利女士在哈佛大学完成了 OPM 课程。加利利女士担任 IT 人员配置公司首席执行官的经历使董事会得出结论，她应该担任公司董事。

I 类董事，其任期将在年会上结束，不寻求连任

格哈德·沃辛格，63 岁，自 2008 年 9 月起担任董事。2013年4月至2013年9月期间，瓦辛格先生担任iGate的临时首席执行官。在2012年3月31日辞职之前，Watzinger先生曾担任英特尔公司McAfee业务部门的企业战略与合并和收购执行副总裁，该公司是先进的集成数字技术平台的设计者和制造商。在英特尔收购了安全技术公司迈克菲之后，Watzinger 先生于 2011 年 2 月加入英特尔。沃辛格先生于 2007 年 11 月加入迈克菲，此前迈克菲收购了数据保护软件领域的全球领导者 Safee Corp.，Watzinger 先生在 2004 年至 2007 年期间担任首席执行官。从2003年到2004年，瓦辛格先生担任Mascot Systems的首席执行官，Mascot Systems是iGate的子公司，专注于离岸信息技术业务。从 1998 年到 2003 年，Watzinger 先生担任 iGates 人员配备和解决方案运营的高级副总裁。在加入iGate之前，Watzinger先生曾在APT、普华永道和Cap Gemini担任高级职务。Watzinger先生曾担任两家IT安全公司的董事， KnowBe4和CrowdStrike。Watzinger 先生拥有慕尼黑大学计算机科学学士学位。

需要投票

第一类董事将由出席并有权投票的股份的多数票选出。因此，获得实际选票数最多的被提名人将当选。

董事会的推荐

董事会一致建议股东投票支持此处提名的被提名人。

自2008年首次通过以来，根据该计划发放的股票奖励一直是公司薪酬计划的关键组成部分。该计划历来为公司及其子公司提供了一种吸引和留住人才担任高管、员工、董事和顾问的手段，并提供了一种手段，使这些人可以收购公司的专有权益，这些人的判断、主动性和努力在很大程度上取决于他们的判断、主动性和努力。该计划的通过旨在实现以下目的：（i）通过吸引和留住高素质员工和其他关键人物来增进公司的利益；（ii）通过增加这些获得者在公司成长和成功中的专有权益，协调我们的股东和本计划奖励获得者的利益；（iii）激励获奖者为公司及其股东的长期最佳利益行事。我们现在要求我们的股东投票赞成批准重述计划，该计划将该计划的当前终止日期从2024年5月14日延长至2034年5月14日。重述计划的采用将达到上述目的，使我们能够继续向这些员工和其他关键人物提供股权薪酬奖励，以此作为一种有竞争力的薪酬做法，并使我们的员工和其他关键人物的利益与股东的利益保持一致。如上所述，股权薪酬是我们高管薪酬计划的关键组成部分，也是我们向员工提供长期激励的机制。我们认为，股权激励对于吸引和留住最有才华的员工以及提供适当的绩效激励至关重要。

该计划目前授权发行最多5,400,000股公司普通股。截至2023年12月31日，该计划还剩下83.5万股股票可供未来奖励。重述计划的批准将使公司能够继续向我们的员工和其他参与者发放激励奖励和奖励机会。

重述的计划摘要

以下摘要概述了重述计划的实质性特征，参考了作为附录A附录A的重述计划的全文，对该摘要进行了全面限定。

将军。 如上所述，重述计划最初自2008年10月1日起生效，修订和重述自2014年5月14日起生效，于2016年5月18日、2018年5月16日、2019年5月15日、2020年5月13日和2023年5月10日进一步修订，并提议以附录A所附表格进行修订和重述。公司采用了重述计划以达到以下目的：(i) 通过吸引和留住高素质员工和其他关键个人来促进公司的利益；(ii) 协调利益

行政。 重述计划通常由我们的薪酬委员会管理； 前提是， 重述计划授权董事会全体成员或董事会的一个小组委员会担任计划管理人，并允许薪酬委员会将计划管理员根据重述计划向不受经修订的1934年《证券交易法》第16条约束且预计不会成为员工保障的个人授予奖励的职责和权力 1986 年《美国国税法》第 162 (m) 条的目的为已修改（代码）。如下所述薪酬委员会，我们的薪酬委员会成员符合规则16b-3 (a) (3) 所指的非雇员董事的要求。此处将重述计划的管理人称为计划管理员。

计划管理员有权确定将获得奖励的个人（参与者）、要授予的奖励类型、每项奖励的股票数量、授予的奖励的价格、此类奖励的条款和条件，包括任何绩效标准、任何付款条款、付款方式和适用于每项奖励的到期日期。计划管理员还有权制定、通过或修改与重述计划的管理有关的规则。

授权股份。 目前，根据重述计划，公司5,400,000股普通股可能会获得奖励。如果发生股票分割、股票分红、资本重组、重组、合并、合并、合并、合并、股份交换、清算、分拆或其他类似事件，公司普通股的股可能会进行调整。如果根据重述计划授予的任何奖励在未行使或结算的情况下因任何原因到期或以其他方式终止，或者如果被没收的股份被没收，则重新收购或受终止奖励约束的任何此类股票将再次根据重述计划可供发行。

资格。所有为公司或公司子公司（定义见重述计划）服务的员工、董事、高级管理人员和顾问都有资格获得奖励。计划管理员有权自由选择参与者，并决定向此类人员发放每项奖励的形式、金额和时间、与奖励相关的行使价或基本价格、行使或结算奖励的时间和条件以及奖励的所有其他条款和条件。

奖励形式。重述计划下的奖励可能包括以下一种或多种类型：（i）股票期权（包括非合格股票期权和激励性股票期权）；（ii）股票增值权（SAR）；（iii）限制性股票奖励；（iv）股票奖励；（v）绩效股票奖励。

股票期权是指按计划管理员自授予之日起确定的价格购买公司指定数量的普通股的权利。每种期权的行使价不得低于授予之日普通股的公允市场价值。期权在授予之日起十年内到期。但是，任何激励性股票期权只能授予公司或子公司（定义见《守则》第424条）的员工，如果授予时拥有的股票拥有公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票总和投票权的10％以上的个人（股东占10％），则行使价必须至少等于110％在授予之日普通股的公允市场价值，并在授予之日起五年内到期授予。所有期权都将由计划管理员确定的时间和分期付款。期权价格（有时称为行使价或行使价）必须在行使时以计划管理员允许的形式全额支付。付款方式包括现金、交换已拥有的股份、经纪人无现金行使、扣留原本可交割的股份或前述替代方案的组合。计划管理员也可以授权股票

特别行政区赋予持有人在行使特别行政区时获得的金额等于本公司一股普通股的公允市场价值与行使价格乘以行使特别行政区所涉普通股数量的正差额。计划管理人有权决定行使特别行政区时支付的金额是否可以以现金、普通股（包括限制性股票）或现金和普通股的组合支付。

限制性股票奖励规定在期限内或在计划管理员规定的其他条件或绩效指标得到满足之前，限制转让一定数量的普通股。除非与限制性股票奖励相关的协议中另有规定，否则未归属限制性股票奖励的持有人不拥有股东的任何权利，包括投票权和获得股息的权利。

股票奖励是公司普通股，在授予时归属，不受限制期或绩效衡量标准的约束。

绩效份额奖励是奖励，在计划管理员设定的绩效期限内，获得者在达到规定的绩效指标后，有权收购我们的普通股。可以使用的绩效衡量标准包括以下一项或多项，可以用相对或绝对值的组合来表示：

•

每股收益，

•

每股收益增长，

•

净收入，

•

净收入增长，

•

收入增长，

•

收入，

•

费用，

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股本回报率，

•

总资本回报率，

•

资产回报率，

•

收益（包括息税折旧摊销前利润和息税前利润），

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现金流，

•

运营现金流，

•

股价，

•

经济增加值，

•

毛利率，

•

营业收入，

•

市场份额，或

•

股东总回报率。

此类标准和目标可能与个人、公司、子公司或关联公司或其任何分支机构、部门、业务单位或部门获得的业绩有关，也可能涉及与特定行业或特定指数、同行公司群体、先前业绩期或计划管理员在拨款时选择或定义的其他衡量标准相关的业绩。计划管理员还可以在拨款时选择其他绩效目标作为绩效标准。

终止服务。参与者终止服务对其奖励的影响取决于此类终止的原因、特定奖励的条款，在某些情况下，还取决于参与者雇佣协议的条款。通常，除非另有规定，否则未归属的限制性股票奖励和未归属的绩效股票奖励将在因任何原因解雇时终止。对于股票期权和特别行政区，除非协议中另有规定，否则因残疾或退休而终止雇佣关系将导致既得期权和既得特区自雇终止之日起一年内仍可行使，如果更早，则自期权或特别行政区到期之日起；终止雇佣（除非由于残疾、退休或因故原因）将导致期权或 SAR 仍可行使，雇用终止之日赋予的范围，在此后的三个月内，或者，如果期权或特别股权到期之日之前；因故终止雇佣关系或开始作为竞争企业的高管、董事或顾问的服务将导致该期权或特别股权的立即终止。停止服务通常会导致期权和特别股权的行使期权持续三个月，除非停止服务是由于残疾所致，在这种情况下，行使期权通常会延长至终止后一年（前提是，因故解雇或开始担任竞争企业的高级职员、董事或顾问将导致该期权或特别股权的立即终止）。

最高奖励。在任何日历年内，均可授予不超过62.5万股公司普通股（经股票拆分调整后）的股票期权和不超过62.5万股公司普通股（经股票拆分调整后）的股票增值权。在任何业绩期内的任何一个日历年中，任何一位参与者在绩效股份奖励下可获得的最大金额应限于公司625,000股普通股（经股票拆分调整后）。

控制权变更。除非奖励协议或雇佣协议中另有规定，否则在控制权变更后，重述计划下每笔未偿还的奖励应 (i) 由收购公司承担；或 (ii) 在控制权变更前加速行使或解除所有限制（如适用）。董事会可以自行决定退还未付奖励以现金或股票支付。与任何绩效份额奖励相关的绩效期将被视为在控制权变更生效日期的前一天结束。

对某些事件的调整。 如果重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易导致我们普通股的已发行股份增加或减少，或将我们的普通股换成不同数量或种类的公司的股票或其他证券，或者分配额外股份或新的或不同的证券或其他非现金资产，则计划管理员将做出适当的或 (i) 股票期权、股票数量的比例调整可以授予任何个人参与者的增值权和绩效份额奖励，（ii）可获得任何未偿还奖励的股票或其他证券的数量和种类，（iii）在不更改总收购价格的情况下，受未偿还股票期权或股票增值权或其他购买权约束的每股股票的价格，以及（iv）根据重述计划可能发行但当时未发行的股票数量视奖项而定。如果公司普通股的已发行股票的价值因分割、分拆或拆分而发生变化，或者部分清算中的股息、现金以外的财产分红或向股东的特别分配，则 (i) 计划管理人将对其认为防止稀释或扩大权利公平需要的任何已发行的股票期权、特别行政区、限制性股票绩效股票或其他股票奖励进行任何调整参与者的数量，以及 (ii) 除非计划另有决定管理人可自行决定分配与托管方式持有的任何限制性股票相关的任何股票、证券、现金或其他财产

奖励不可转让。 通常，除非根据遗嘱或血统和分配法，或者经计划管理人同意，根据家庭关系令，否则不得出售、质押、转让、转让或以其他方式抵押或处置重述计划下的奖励。参与者去世后，在剩余的行使期内，根据计划管理员和个人代表或其他有权行使奖励的人士可能同意的条款和条件（如果有），奖励可以转让给公司。期权和 SAR 只能在参与者的生命周期内由参与者行使。

预扣税款。作为发行或交付我们的普通股或根据对任何奖励限制的行使或失效支付其他补偿的条件，公司有权要求参与者履行所有适用的预扣税义务。参与者持有或将要发行给参与者的股票也可用于履行预扣税义务，但计划管理人可自行决定不批准此类用途。

美国联邦所得税后果摘要

以下摘要仅作为参与重述计划的美国联邦所得税后果的一般指南，并不试图根据特定情况描述此类参与的所有可能的联邦或其他税收后果或税收后果。

激励性股票期权。由于授予或行使符合《守则》第422条条件的激励性股票期权，参与者不确认用于常规所得税目的的应纳税所得额。自授予期权之日起两年内以及行使期权后一年内均未处置股份的参与者通常将确认出售股份的资本收益或亏损等于股票销售价格和购买价格之间的差额（如果有）。如果参与者在出售股票时满足了此类持有期，我们将无权出于联邦所得税目的获得任何扣除。如果参与者在授予之日起两年内或行使之日起一年内处置股份（取消资格的处置），则期权行使日股票的公允市场价值与行使价格（如果处置是一笔亏损将得到确认的交易，则不超过出售所实现的收益）之间的差额将作为普通收益征税处置时间。超过该金额的任何收益都将是资本收益。如果确认亏损，将没有普通收入，这种损失将是资本损失。出于联邦所得税的目的，参与者在取消股票处置资格时确认的任何普通收入通常都应由我们扣除，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。

通常，期权行使价与行使激励性股票期权之日股票的公允市场价值之间的差额被视为计算参与者替代最低应纳税所得额的调整，可能需要缴纳替代性最低税，如果该税超过该年度的常规税，则需要缴纳替代性最低税。特殊规则可能适用于以取消资格处置方式出售股份的某些后续出售、为计算随后出售股票时的替代性最低应纳税所得额而进行的某些基准调整，以及可能对须缴纳替代性最低税的参与者产生的某些税收抵免。

不合格股票期权。未指定或符合激励性股票期权资格的期权是没有特殊税收地位的非合格股票期权。参与者在收到此类期权后通常不承认应纳税所得额。在行使不合格股票期权时，参与者通常确认的普通收入等于所支付的行使价与行使期权之日股票的公允市场价值之间的差额。如果参与者是员工，则此类普通收入通常以为准

改为预扣所得税和就业税。出售通过行使不合格股票期权获得的股票后，根据出售价格与行使当日股票的公允市场价值之间的差额，任何收益或亏损都将作为资本收益或损失征税。公司通常应有权获得等于参与者因行使不合格股票期权而确认的普通收入金额的税收减免，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。

股票增值权。参与者在获得股票增值权后不承认应纳税所得额。行使股票增值权后，参与者通常将确认普通收益，其金额等于行使日普通股的公允市场价值超过行使价的部分。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。公司通常应有权获得相当于参与者在行使股票增值权时确认的普通收入金额的扣除额，除非此类扣除受到《守则》适用的条款的限制。

限制性股票。收购限制性股票的参与者通常将确认普通收入，其金额等于在确定之日股票的公允市场价值超过此类股票支付的价格（如果有）的部分。确定日期是参与者收购股份的日期，除非股份面临重大没收风险且不可转让，在这种情况下，确定日期是 (i) 股份可转让之日；或 (ii) 股份不再面临重大没收风险的日期（以较早者为准）例如，当他们成为既得财产时）。如果决定日期紧随参与者收购股票的日期，则参与者可以根据该法典第83（b）条选择在收购股票之日起30天内向美国国税局（IRS）提交选择，将收购日期指定为决定日期。如果参与者是员工，则这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。出售根据限制性股票奖励收购的股票后，根据确定日期股票的销售价格和公允市场价值之间的差额，任何收益或损失都将作为资本收益或损失征税。公司通常应有权获得等于参与者在确定之日确认的普通收入金额的扣除额，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。

绩效分享奖。 参与者在收到绩效份额后通常不会确认收入。此类奖励结算后，参与者通常将在结算当年确认普通收入，其金额等于收到的现金和收到的任何基本归属股票的公允市场价值。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。如果参与者获得限制性股票，则参与者通常将按与上述限制性股票相同的方式纳税。出售任何收到的股票后，根据销售价格与股票公允市场价值之间的差额（如上文限制性股票下的定义），任何收益或亏损都将作为资本收益或损失征税。公司通常应有权获得等于参与者在确定之日确认的普通收入金额的扣除额，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。

部分162 (m) 限制。总体而言，守则第162（m）条对上市公司每年向其首席执行官、首席财务官或委托书中列出的收入最高的三位高管高管（每位受保高管）中的任何一位支付的薪酬超过100万美元的公司税减免规定了限制，或者从2018年开始向在2017年或之后担任受保高管的任何人支付的薪酬。在2017年12月22日颁布《减税和就业法》之前，对满足某些条件的基于绩效的薪酬规定了该限制的例外情况。特别是，必须仅根据实现一个或多个目标、预先设定的绩效目标以及满足其他三个要求来支付薪酬：

•

绩效目标由公司董事会的委员会或小组委员会在规定的时间范围内确定，该委员会或小组委员会仅由两名或更多外部董事组成（根据第 162 (m) 条的定义）；

•

薪酬的实质性条款，包括业绩目标，在支付此类薪酬之前，将向公司股东披露，并由这些股东的多数票批准；以及

•

在支付此类薪酬之前，外部董事委员会对绩效目标的实现和其他条款的满意度进行认证。

在2017年12月22日颁布《减税和就业法》之后，自2018财年初起取消了上述第162（m）条规定的基于绩效的薪酬豁免（除非补偿是根据具有约束力的书面合同提供的，该合同于2017年11月2日生效，且该合同在2017年11月2日当天或之后未在任何实质性方面进行任何修改）。有关《守则》第 162 (m) 条的进一步讨论，请参阅本委托书第 27 页薪酬讨论与分析部分中的薪酬减税性。

回扣

尽管重述计划中有任何其他规定，但根据董事会通过的自2023年12月1日起生效的公司回扣政策以及可能不时采用和/或修改的任何其他类似的公司政策（Clawback Policy），公司可以取消任何奖励，要求参与者偿还任何奖励，并行使重述计划规定的任何其他权益补偿权或其他薪酬（Clawback Policy））。此外，根据回扣政策，参与者可能需要向公司偿还先前支付的薪酬，无论是根据重述的计划还是根据奖励协议提供的。

第 409A 节

重述的计划奖励和证明奖励的协议的结构旨在避免根据《守则》第409A条征收任何罚款税，对重述计划和奖励协议的解释和解释应确立对《守则》第409A条要求的豁免（或遵守）。重述计划或任何奖励协议中任何未定义或模棱两可的条款或条款的解释均应使有关奖励免于遵守或符合《守则》第 409A 条。尽管有上述的规定，在任何情况下，公司或公司的任何子公司或其他关联公司，或任何董事会成员或任何代表公司或公司的任何子公司或其他关联公司或代表董事会行事的人，均不因未能遵守《守则》第 409A 条而对任何参与者或任何其他个人或实体承担任何责任。

尽管重述计划或任何适用的奖励协议中有任何相反的规定，但在员工离职后至少六 (6) 个月后的第一天之前，不得向特定员工（该术语的定义为《守则》第 409A 条）支付或任何奖励的一部分这样的六个月

延迟付款必须遵守《守则》第 409A 条。在遵守《守则》第 409A 条所要求的范围内，不得将终止雇用视为在终止雇用时或之后发生的任何付款或分配，除非这种解雇也是《守则》第 409A 条所指的离职，因此，提及终止雇用、终止服务或类似条款应视情况而定为离职。

修改、暂停或终止

重述计划将持续有效，直到董事会终止该计划， 提供的，如果该修正案获得批准，则在重述计划生效十周年之后，即至2034年5月14日，不得根据重述计划发放任何奖励。董事会可以随时修改、暂停或终止重述计划，前提是未经股东批准不得进行任何修改，前提是：(i) 修正将增加可作为激励性股票期权发行的股票数量，或更改根据重述计划获得激励性股票期权的人员类别，或 (ii) 任何股票的规则都要求在修订时获得股东批准当时我们的普通股上市的交易所。未经人同意，对重述计划的任何修改、暂停或终止均不得剥夺任何人先前根据重述计划授予的任何权利。

重述的计划福利

计划管理员有权自行决定奖励的获得者，截至本委托书发布之日，计划管理员尚未确定未来的奖励或谁可以获得这些奖励。因此，目前无法确定根据重述的计划向任何个人发放的任何补助金的金额或形式。为便于说明，请参阅本委托书中的基于计划的奖励拨款表，以审查2023年向我们的指定执行官发放的股权奖励。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表提供了截至2023年12月31日的有关我们可能在计划和公司2019年员工股票购买计划（股票购买计划）下发行的普通股的信息，这两种计划是公司唯一可以发放补助金的现有股权薪酬计划。股东此前曾于2014年5月14日批准该计划，并于2016年5月18日、2018年5月16日、2019年5月15日、2020年5月13日和2023年5月10日批准了该计划的修正案。股东此前于2019年5月15日批准了股票购买计划。

股权补偿计划信息


计划类别	拟发行的证券数量在行使未清偿金时奖项 (a)	加权平均行使价杰出奖项	剩余证券数量可供将来发行根据股权补偿计划（不包括反映于的证券第 (a) 列)
股东批准的股权薪酬计划 (1)	2,097,000	$10.80	1,302,000 (2)
股权补偿计划未获得证券持有人批准	—	—	—
总计	2,097,000 (3)	$10.80	1,302,000 (2)

下表列出了每位指定执行官、所有现任执行官作为一个群体（根据适用的美国证券交易委员会规则确定）、所有现任董事（执行官除外）作为一个群体、上述人员的每位员工、根据该计划获得至少百分之五的期权的其他每位人，以及公司的所有现任员工（执行官除外）作为一个整体，表明截至2023年12月31日根据本计划向每股授予的期权、限制性股和绩效股份的总数自2008年《计划》启动以来的上述情况。


姓名和主要职位	根据计划表授予的期权盗梦空间		限制性股票/绩效股票从一开始就根据计划授予
Vivek Gupta，总裁兼首席执行官		988,000		—
John J. Cronin, Jr.，首席财务官兼公司秘书		555,000		185,438
迈克尔·弗莱什曼，Mastech InfoTrellis 首席执行官 (1)		—		—
所有现任执行官作为一个小组（2 人）		1,543,000		185,438
集团内所有现任董事（执行官除外）（6 人）		131,250		150,756
指定执行官、董事和被提名董事的同事		—		—
所有在职员工（执行官除外）作为一个群体（24 人）		1,114,402		95,452

(1)	弗莱什曼在公司的任期于2023年11月27日辞去运营其数据与分析服务板块（Mastech InfoTrellis）的子公司 Mastech InfoTrellis, Inc. 的首席执行官职务后就结束了。由于辞职，弗莱什曼先生于2022年11月没收了根据该计划授予的 300,000份基于时间的期权。

需要投票

该提案的批准需要所有有权对该提案进行表决的股东的多数票投赞成票。如果您以自己的名义持有股票并对此事投弃权票，则您的弃权票将无效。如果您通过经纪人持有股票，但没有指示经纪人如何对该提案进行投票，则您的经纪人将无权对您的股票进行投票。经纪商的无票对本次投票的结果没有影响。为了确定是否存在法定人数，弃权票和经纪人无票将分别算作出席人数。

董事会的推荐

董事会一致建议股东投票赞成批准我们股票激励计划的修正和重述的提案，该计划最初于 2008 年 10 月 1 日生效，经修订和重述于 2014 年 5 月 14 日生效。

在2019年年度股东大会之后，我们的董事会决定，对指定执行官的薪酬薪酬（通常称为按工资说）将每年举行一次，直到下次要求股东就的频率进行咨询投票 say-on-pay投票。因此，我们要求股东在年会上对指定执行官的薪酬进行咨询投票，见第21页开头的薪酬讨论和分析部分，以及第29页开始的薪酬表和相关叙述性披露。

我们的指定执行官薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的指定执行官，他们对我们的成功至关重要。薪酬委员会认为，有效的薪酬计划旨在招聘和留住专注于实现长期公司目标和增加股东价值的高管领导层。薪酬委员会认为，它已采取负责任的方法来薪酬我们的指定执行官。

请阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分以及薪酬表和说明，以更详细地讨论我们的高管薪酬计划，包括有关我们指定执行官2023财年薪酬的信息。

我们要求股东表示支持本委托书中描述的指定执行官薪酬。该提案使我们的股东有机会就我们指定的执行官薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，我们将要求股东在年会上对以下决议投赞成票：

决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，公司股东在咨询的基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的所披露的指定执行官的薪酬。

这个 say-on-pay投票是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果有人投票反对本委托书中披露的指定执行官薪酬，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。

需要投票

该提案的批准需要所有有权对该提案进行表决的股东的多数票投赞成票。

董事会的推荐

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，董事会建议投票批准我们指定执行官的薪酬，如本委托书所披露的所披露的那样。

在 2023 年，董事会举行了八 (8) 次会议。拉克先生和瓦辛格先生缺席了一次会议，所有其他董事都出席了所有会议。董事会通过了一项政策，鼓励但不要求每位董事参加每届年度股东大会。2023 年，我们的所有董事都通过电话参加了我们的年度股东大会。

董事会已确定，除瓦德瓦尼先生、 Trivedi先生和古普塔先生以外的所有现任董事在纽约证券交易所美国证券交易所制定的董事独立标准和董事会通过的独立标准下均是独立的。董事会采用的独立标准载于公司的公司治理指南，该准则可在公司网站上查阅，网址为 http://www.mastechdigital.com/corporate-governance 在 “投资者” 下。

公司下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。每个委员会都有经董事会批准的书面章程。每份章程的副本可以在公司的网站上找到 http://www.mastechdigital.com/corporate-governance 在 “投资者” 下。

审计委员会

董事会目前有一个审计委员会，由瓦辛格先生、加利利女士、拉克先生和担任委员会主席的奥苏拉先生组成。根据董事会通过的标准和适用的纽约证券交易所美国上市标准，该委员会的所有成员均为独立董事。董事会已确定奥苏拉先生是美国证券交易所委员会（SEC）适用规则中定义的审计委员会财务专家。审计委员会的职责包括在提交或发布之前审查公司的财务报表以及收益新闻稿和相关信息，选择独立会计师事务所对公司的财务报表进行审计，审查独立审计师活动的范围和结果以及此类活动的拟议和收取的费用，审查内部控制的充分性，审查内部审计活动的范围和结果，并向全体成员报告委员会的活动结果董事会。审计委员会在2023年举行了五（5）次会议。拉克先生缺席了一次会议。所有其他委员会成员都出席了所有会议。

薪酬委员会

董事会设有薪酬委员会，目前由瓦辛格先生、奥苏拉先生、拉克先生和担任委员会主席的加利利女士组成。根据适用的美国纽约证券交易所上市标准，该委员会的每位成员均为独立董事，以及经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第16b-3条定义的非雇员董事。薪酬委员会负责审查和批准涉及公司非雇员董事和执行官薪酬的事项，定期审查管理发展计划，管理激励性薪酬计划，批准薪酬事项的公开披露，并就这些和其他薪酬问题向董事会全体成员提出建议。薪酬委员会在2023年举行了四（4）次会议。拉克先生缺席了一次会议。所有其他委员会成员都出席了所有会议。

提名和公司治理委员会

董事会设有一个提名和公司治理委员会，目前由奥苏拉先生、加利利女士、拉克先生和担任委员会主席的 Watzinger先生组成。根据董事会通过的标准和适用的纽约证券交易所，该委员会的每位成员都是独立董事

美国上市标准。在 Watzingers 先生于 2024 年卸任董事会成员后，拉克先生将担任提名和公司治理委员会主席的职责，但须视拉克先生在年会上当选为第一类董事而定。提名和公司治理

提名和公司治理委员会将考虑股东提出的董事候选人。要推荐潜在候选人供提名和公司治理委员会审议，股东应将候选人的姓名和资格书面提交给宾夕法尼亚州月亮镇15108号切灵顿公园大道1305号210号楼400号套房Mastech Digital, Inc.公司秘书小约翰·克罗宁。公司的章程规定了提名人员的正确提名，并规定了提名通知的正确格式。请参阅本委托书中的 2025 年股东提案或提名部分，了解申请提名个人参选公司董事的程序摘要。

提名和公司治理委员会将根据公司《提名和公司治理委员会章程》和《公司治理指南》中规定的程序对股东提交的候选人进行考虑和评估，其方式与董事会提交候选人的方式相同。无论推荐来源如何，委员会都以相同的方式筛选所有潜在候选人。按照提名和公司治理章程的规定，该评估将包括对背景、技能、需求、多元化、个人特征和业务经验的考虑。董事会和提名与公司治理委员会认为，董事会成员必须代表不同的背景。提名和公司治理委员会在 2023 年举行了两次 (2) 次会议。所有委员会成员都参加了所有会议。

公司治理指导方针

董事会通过了一套公司治理准则，提名和公司治理委员会负责监督该准则，并就公司治理事宜向董事会报告和提出建议。公司治理准则发布在公司的网站上，网址为 http://www.mastechdigital.com/corporate-governance 在 “投资者” 下。本网站还包括董事会通过的《公司商业行为与道德守则》和《财务专业行为守则》。商业行为和道德准则是公司的道德守则文件适用于所有员工，也适用于与公司相关活动有关的所有董事。《财务专业行为守则》旨在由公司制定道德守则根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第406条，符合《交易法》第S-K条例第406项规定的标准。

反套期保值和内幕交易政策

我们的董事、高级职员和员工必须遵守我们的内幕交易政策，禁止卖空公司证券。公司禁止在公司层面进行套期保值活动，与外币和利率相关的现金流套期保值除外。在执行任何此类交易之前，这两种允许的套期保值需要管理层的充分理由和公司董事会的批准。

董事会领导结构

公司关于是否应由同一个人同时担任首席执行官和董事长的政策基于在任何特定时间最能满足公司需求的做法。董事会认为，鉴于他们各自过去的业务经验，其目前的领导结构是适当的，瓦德瓦尼和特里韦迪先生担任联席主席，先生担任总裁兼首席执行官。

在履行监督职责时，董事会每年审查公司的战略计划，该计划涉及公司面临的风险和机遇等。董事会还全面负责执行官继任规划，并每年审查继任计划。董事会已将某些风险管理职责下放给董事会委员会。作为其章程中规定的职责的一部分，审计委员会负责与管理层讨论公司的主要财务风险敞口以及管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施，包括公司的风险评估和风险管理政策。公司管理层定期评估这些控制措施，首席财务官定期向审计委员会报告其设计和有效性。薪酬委员会负责与公司非雇员董事和执行官薪酬有关的事项，提名和公司治理委员会每年审查公司的公司治理准则。这些委员会都定期向董事会全体成员报告。

股东与董事会的通信

董事会建议股东通过电子邮件或书面形式发起与董事会的任何沟通，并将其发送给公司秘书。股东可以通过电子邮件直接向董事会发送信函至 mhhsecretary@mastechdigital.com，或通过传真至 412-291-3350,或者邮寄给宾夕法尼亚州月亮镇切灵顿公园大道1305号210号楼400套房Mastech Digital, Inc.公司秘书小约翰·克罗宁先生。这种集中化流程将帮助董事会以适当的方式审查和回应股东通信。通信中应注明任何特定的董事会目标收件人的姓名。董事会已指示公司秘书仅将此类信件转发给预定收件人；但是，董事会还指示公司秘书在转发任何信函之前，审查此类信函，并酌情决定不转发某些物品，如果这些信件被认为具有商业或轻率性质或不适合董事会审议。在这种情况下，其中一些信函可能会转发到公司其他地方，以供审查和可能的答复。

下表列出了截至2024年4月5日有关公司普通股实益所有权的某些信息，涉及：（i）公司已知的每位受益拥有已发行普通股5％以上的人；（ii）下方薪酬汇总表中列出的每位指定执行官；（iii）我们的现任董事；（iv）公司集团的所有董事和执行官。截至2024年4月5日，共有11,625,014股已发行普通股。除非另有说明，否则以下所列人员对其股票拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。有关 5% 股东实益所有权的信息基于根据第 13 (d) 条或第 13 (g) 条向美国证券交易委员会提交的信息。


	实益拥有的股份
受益所有人的姓名和地址 (1)	数字		百分比
苏尼尔·瓦德瓦尼 (2)		1,557,312		13.4	%
Ashok Trivedi (3)		3,407,314		29.3	%
马诺伊·辛格，作为 Sunil Wadhwani 2020 豁免家族信托基金信托保护委员会的唯一成员 (4)		1,850,000		15.9	%
史蒂芬·A·肖 (5)		1,319,400		11.3	%
资本管理公司 (6)		862,190		7.4	%
约翰·奥苏拉		108,078		*
布伦达·加利利		48,653		*
格哈德·沃辛格弗拉基米尔·拉克		41,329 7,656		* *
维维克·古普塔 (7)		633,972		5.2	%
小约翰·克罗宁 (8)		269,886		2.3	%
迈克尔·弗莱什曼 (9)		—		*
所有董事和执行官由9人组成		6,074,200		48.6	%

小于 1%。

(1)	除非另有说明，否则每位董事和执行官的地址均为c/o Mastech Digital, Inc.， 1305 Cherrington Parkway，210号楼，400套房，宾夕法尼亚州月亮镇15108。截至2024年4月5日，每个人实益拥有的股份数量包括该个人或团体在行使股票期权或限制性股票归属后有权在2024年4月5日起的60天内收购的普通股。对于表中包含的每个个人，所有权百分比的计算方法是将该类个人或团体实益拥有的股份数量除以2024年4月5日已发行的11,625,014股普通股的总和，加上该个人或团体在2024年4月5日后的60天内有权收购的普通股。

(2)	包括：(i) 瓦德瓦尼先生的可撤销信托持有的857,144股股票；(ii) 瓦德瓦尼先生拥有投资和投票权的两个家族信托基金持有的86,664股股票；(iii) 瓦德瓦尼先生是的家族有限合伙企业持有的303,332股股票多数利息普通合伙人。

(3)	包括：(i) 特里韦迪先生的可撤销信托持有的857,144股股份；以及 (ii) 家族信托持有的355,414股股份，特里韦迪作为共同受托人对该信托拥有共同投资和投票权。

(4)	基于2023年2月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息。根据附表13G/A，马诺伊·辛格的营业地址为马萨诸塞州波士顿邮局广场1号的普特南投资公司 02109。

(5)	仅基于2021年1月21日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息。包括肖先生姐姐的信托中持有的9,300股股份，肖先生是该信托的唯一受托人。根据附表13G/A，肖先生的营业地址为 503 13^第四 Avenue East，#205，华盛顿州西雅图 98102。

(6)	仅基于2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息。根据附表13G/A，资本管理公司的营业地址为弗吉尼亚州格伦艾伦市考克斯路4101号1101号套房23060。

(7)	包括古普塔先生可能通过行使期权收购的62.4万股股票。

(8)	包括克罗宁先生可能通过行使期权收购的260,062股股票。

(9)	弗莱什曼先生于2023年11月27日辞去了Mastech InfoTrellis首席执行官的职务。由于辞职，弗莱什曼先生没收了他在2022年11月获得的30万份基于时间的股票期权。

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和高级职员以及拥有公司注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，董事、高级管理人员和其他10％的股东必须向公司提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。

仅根据对向公司提供的此类报告和修正案副本的审查，以及申报人向公司提供的书面陈述和信息，公司认为，在2023年，除了一份与限制性股票补助有关的Ausura先生、拉克先生、Watzinger先生和Galilee女士延迟提交的与限制性股票补助有关的表4除外 2023 年 30 日。

某些关系和关联方交易

2020年9月17日，公司以个人身份与Ashok K. Trivedi可撤销信托（Trivedi信托）的受托人苏尼尔·瓦德瓦尼以个人身份和作为Ashok K. Trivedi可撤销信托（Trivedi Trust）的受托人苏尼尔·瓦德瓦尼以个人身份和信托可撤销声明的受托人签订了经修订和重述的注册权协议（A&R Registration 权利协议）苏尼尔·瓦德瓦尼（连同创始人信托基金Trivedi信托基金）以及特里韦迪先生和瓦德瓦尼先生的某些关联公司（合称持有人）（合称 “持有人”）的某些关联公司（以下简称 “创始人附属公司”）。根据 A&R 注册权协议的条款，公司在收到持有人的书面申请（需求申请）后，必须在收到要求申请的45天内做出商业上合理的努力，准备并向证券交易委员会（SEC）提交注册声明，登记申请持有人要求注册的可注册证券的转售，并使用商业上合理的努力使此类注册声明在 90 年内宣布生效在向美国证券交易委员会提交申请的几天后。如果公司提议向美国证券交易委员会提交某些注册声明，A&R注册权协议还为持有人提供了其持有的可注册证券的某些搭便注册权。A&R注册权协议进一步规定，如果持有人希望在定价前不进行大量营销努力就以大宗交易或承保方式发行和/或出售可注册证券（大宗交易），则公司将尽其合理的最大努力促进此类大宗交易。

2023年，我们签订了一项为期三年的协议，以每年11.8万美元的价格从CrowdStrike, Inc.购买网络安全软件许可证。在2022年和2021年期间，我们以每年98,000美元的价格从CrowdStrike, Inc.购买了网络安全软件许可证。2022年，我们与KnowBe4, Inc.一起参加了一项为期三年的IT安全培训计划，每年14,000美元。我们的董事会成员之一是 CrowdStrike, Inc. 和 KnowBe4, Inc.的董事会成员。这些收购是作为正常交易完成的。

执行官

除了董事的业务经验中讨论了古普塔先生的职位和背景，以下人员是截至本委托书发布之日的公司执行官。

John J. Cronin， Jr.，现年71岁，自2008年9月起担任公司首席财务官兼公司秘书。克罗宁先生自2002年起担任Mastech Digital Technologies, Inc.的首席财务官。从 1998 年到 2002 年，克罗宁先生在 iGate 担任过多个公司高级职位。在1998年8月加入iGate之前，克罗宁先生自1993年2月起担任工业陶瓷公司的首席财务官。克罗宁先生拥有匹兹堡大学工商管理硕士学位，并持有注册会计师和注册管理硕士认证。

以下薪酬讨论和分析总结了公司关于其指定执行官薪酬的理念和目标，包括公司如何确定高管薪酬的要素和金额。以下讨论和分析应与有关2023财年指定的执行官薪酬的表格披露以及董事会薪酬委员会报告一起阅读，后者紧随其后。

薪酬委员会的角色和责任

如本文所述，薪酬委员会负责审查和批准涉及公司非雇员董事和执行官薪酬的事项。薪酬委员会还负责定期审查管理发展计划，批准有关薪酬事项的公开披露，就这些和其他薪酬问题向董事会全体成员提出建议，并管理经修订的公司股票激励计划（“计划”）。

薪酬委员会有责任确保支付给此类官员的薪酬总额公平、合理和具有竞争力。薪酬委员会完全由独立董事组成，其职能符合薪酬委员会章程的规定，该章程可在公司网站上查阅 http://www.mastechdigital.com，在 “投资者” 下。

薪酬委员会已经建立了框架和薪酬理念，根据该框架和理念做出涉及公司所有执行官薪酬的决定。该框架确保支付给此类执行官的总薪酬在薪酬委员会的判断中是公平、合理和具有竞争力的。薪酬委员会审查、确定和批准支付给数据与分析业务首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）和首席执行官首席执行官（D&A CEO）的所有薪酬内容。薪酬委员会已授权首席执行官和D&A首席执行官确定公司其他高管的适当工资和奖金金额，前提是这些金额符合薪酬委员会制定的框架。没有其他执行官在确定执行官薪酬方面发挥作用。

被任命为执行官

公司任命的2023财年执行官包括古普塔先生、克罗宁先生和弗莱什曼先生。弗莱什曼先生于2023年11月27日辞去了公司的职务。

指定执行官的薪酬理念

薪酬委员会对指定执行官采用了薪酬理念，这支持了公司的信念，即由担任关键职位的人才组成的强大执行管理团队对于我们业务的发展和增长以及股东价值的创造至关重要。因此，我们的执行官薪酬计划旨在通过提供基于绩效的总薪酬，吸引、激励和留住高素质的高管，并在我们竞争人才的市场和行业中具有竞争力。指导我们执行官薪酬计划的核心目标是强调按绩效付费通过将薪酬水平与股东价值创造联系起来。因此，我们通过确定指定执行官的关键财务和运营目标，为增进股东的利益提供激励措施，并提供相应的薪酬水平

薪酬委员会认为，这种三管齐下方法最符合股东的利益，也是防止高管过度冒险的保障。这种方法使我们能够满足我们运营所处竞争环境的要求，同时确保高管获得的薪酬能够促进股东的短期和长期利益。根据该计划设计，我们执行官的薪酬涉及风险薪酬的很大比例，即基于绩效的年度现金奖励以及股票期权和/或股票奖励的价值。

我们的执行官为了短期经济利益而过度冒险的机会受到我们业务性质的限制。我们的执行官最容易受到自私行为影响的薪酬要素是基于绩效的年度现金奖励。在为公司执行官制定具体绩效标准时，会考虑权衡标准，以减少任何个别高管的自私行为。此外，组织互动和正式批准程序使任何高管都难以采取自私自利的行动。尽管每个组织都有机会进行短期管理，但薪酬委员会认为，基于股权的薪酬部分是对此类行动的有力威慑作用。根据其年度风险相关审查，包括上述计划结构考虑因素、长期和短期计划的组合，以及可能的基于薪酬的风险和缓解此类风险的手段，包括通过内部控制结构的运作和监督，薪酬委员会确定，公司针对其员工的薪酬政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响。

影响薪酬的关键要素和因素

如上所述，指定执行官薪酬的三个关键要素是：（a）基本工资；（b）基于绩效的年度现金奖励；（c）股权薪酬。尽管下文将分别讨论这些要素，但薪酬委员会确实会考虑和审查公司向其指定执行官提供的全部薪酬待遇。薪酬委员会还审查所有高管雇佣合同以及我们指定执行官基于绩效的年度目标和目的。

薪酬基准

在专业服务行业，业内同行的运营属性与Mastech Digital截然不同，这使得制定薪酬基准变得困难。该公司确实研究了有关人事行业的各种第三方报告和预测，例如人事行业分析师

2021 年，薪酬委员会在有限的基础上聘请了 Veritas 高管薪酬顾问有限责任公司，以帮助对高管薪酬进行内部审查，以确保现有的总薪酬水平及其交付在当今市场上适当且具有竞争力。本次审查的结论表明，高管的现金薪酬处于基准平均值的适当范围内。在股权薪酬方面，薪酬委员会正在研究一种股权结构，以增强我们吸引和留住关键人才的能力，同时使多年期内的薪酬与股东的利益（即长期股东价值的创造）保持一致。2022年或2023年没有进行任何正式的高管薪酬基准测试。

在2021年之前以及2022年和2023年，薪酬委员会完成了对公司首席执行官、首席财务官和D&A首席执行官的年度非正式分析。除了评估同行群体的薪酬数据外，委员会还考虑了这些人的表现及其额外责任等级。这些非正式的估值由董事会全体成员批准，并被纳入薪酬委员会对我们指定执行官的年度薪酬变动中。

指定执行官的基本工资

公司为其指定执行官提供基本工资，为他们提供服务的最低保障薪酬水平。首席执行官、首席财务官和首席财务官的基本工资由薪酬委员会通过评估所担任职位的职责、个人经历以及尽可能评估竞争激烈的高管人才市场来确定。基本工资旨在与支付给具有类似资格、经验和职责的同行集团公司的同类官员的基本工资相比具有竞争力。

在为首席执行官、首席财务官和D&A首席执行官设定基本工资时，薪酬委员会会考虑以下因素：

•

该职位的性质和责任，以及在可比公司担任类似职位的人员的薪资标准；

•

个别高管的专业知识、经验和效率；

•

高管服务市场的竞争力；以及

•

我们的首席执行官关于首席财务官和D&A首席执行官薪酬的建议。

薪酬委员会已授权首席执行官和D&A首席执行官就除首席执行官、首席财务官和D&A首席执行官之外的公司执行官的适当基本工资做出决定，前提是这些金额符合上文讨论的薪酬委员会制定的框架和理念。

指定执行官的年度奖金

除了基本工资外，每位指定执行官都有资格获得基于绩效的年度现金奖励。公司已选择将基于绩效的年度现金奖励作为其薪酬计划的重要组成部分。该奖金部分旨在激励个人和团队在实现本年度的财务计划和业务目标方面的表现。薪酬委员会最终决定首席执行官、首席财务官和D&A首席执行官的年度绩效奖金。

2023年，公司指定高管高管每年获得的基于绩效的现金奖励如下：古普塔先生的收入为56,400美元，占其目标奖金额的20％。克罗宁先生赚了0美元或其进球奖励金额的0％。具体绩效目标、实际业绩实现情况以及适用于我们指定执行官每项目标的相应奖金支出如下：


	在目标上奖金		性能目标		实际的结果		奖金支付
维维克·古普塔
合并收入	$	56,400	$	2.605 亿	$	2.01 亿	$	—
合并毛利润 $s		56,400	$	7020 万	$	5,10 万		—
合并后的非公认会计准则摊薄后每股收益		56,400	$	1.15	$	0.44		—
IT 人员配备/数据与分析交叉销售活动		56,400		主观的		已实现		56,400
离岸人员配备 2023 年年底运行率收入		56,400	$	840 万	$	640 万		—

	$	282,000					$	56,400

小约翰·克罗宁
合并收入	$	61,334	$	2.605 亿	$	2.01 亿	$	—
合并毛利润 $s		61,333	$	7020 万	$	5,10 万		—
合并后的非公认会计准则摊薄后每股收益		61,333	$	1.15	$	0.44		—

	$	184,000					$	—

迈克尔·弗莱什曼 (1)	$	—	$	—	$	—	$	—

(1)	弗莱什曼先生于2023年11月27日辞去了公司的职务。根据公司和弗莱什曼先生于2023年11月27日签订的保密分离协议和全面释放的条款，弗莱什曼先生2023年支付的奖金被没收，该奖金担保为30万美元，相当于100％的派息。

某些激励性薪酬的回扣政策

公司通过了一项回扣政策，规定在进行会计重报时，可以收回支付给我们执行官的某些激励性薪酬。回扣政策自2023年12月1日起生效，适用于2023年10月2日当天或之后支付给我们的执行官的任何基于激励的薪酬，即使该薪酬在该日期之前已获批准、授予或授予执行官。

就回扣政策而言，会计重报的定义是由于严重不遵守证券法的任何财务报告要求而对公司的财务报表进行重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何会计重报，或者如果错误在本期得到更正或未更正，则会导致重大错报当前时期。如果进行会计重报，则回扣金额将是先前收到的基于激励的薪酬金额，该金额超过了如果根据重报金额确定本应收到的激励性薪酬金额。基于激励的薪酬定义为全部或部分基于财务报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。基于激励的薪酬是 收到的就公司财政期的回扣政策而言，在该财政期内，激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施得以实现，即使付款或补助金是在该期间结束之后支付的。

就我们的回扣政策而言，回扣期是指公司必须编制会计重报表的截止日期之前的三个已完成的财年。如果进行会计重报，董事会将确定每位高管高管因该会计重报而错误发放的任何薪酬金额，以及立即收回错误发放的薪酬的时间和方法。根据回扣政策，公司不得赔偿任何执行官因错误发放的薪酬而蒙受的损失，并且公司的每位执行官必须在 (a) 回扣政策生效之日或 (b) 该人成为执行官之日起的三十 (30) 个日历日内签署并返回公司，这是一份确认表，根据该条款，执行官同意受回扣政策的条款和条件的约束并遵守这些条款和条件。回扣政策由由我们董事会指定的薪酬委员会管理，薪酬委员会做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人均具有约束力。

回扣政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》第10D条和《纽约证券交易所美国公司指南》第811条，并应将其解释为与之一致。

2023 年指定高管官员的基本工资和奖金机会增加：

2023 年，我们的指定执行官获得了基本工资和/或基于绩效的奖金机会，详情如下：

•

古普塔斯在2023年期间的基本年薪保持在58.5万美元，他在2023年全年基于绩效的奖金（按目标目标金额计算）增加了37,000美元，至28.2万美元。

•

克罗宁先生在2023年期间的基本年薪保持在45万美元，他在2023年全年基于绩效的奖金（按目标目标金额计算）增加了24,000美元，至18.4万美元。

•

弗莱什曼先生的基本年薪和基于绩效的奖金金额与其聘用日期金额相比没有变化。在受聘之日，弗莱什曼先生的年基本年薪为55万美元，基于绩效的年度奖金（按目标目标金额计算）为30万美元。根据公司和弗莱什曼先生于2023年11月27日签署的保密离职协议和一般性新闻稿的条款，弗莱什曼先生的年度绩效奖金被没收。

在确定这些薪酬调整时，薪酬委员会将其对竞争市场的非正式分析视为在 “薪酬基准” 标题下进一步描述。

股票激励计划和对指定执行官的奖励

根据本计划，公司的长期激励措施以股权奖励的形式出现，例如股票期权、股票增值权、限制性或非限制性股票奖励以及限制性股票单位绩效股票奖励补助。该薪酬要素的目标是通过激励和奖励创造长期股东价值的行动，使多年期内的薪酬与股东的利益直接保持一致。委员会认为，这一薪酬部分还为防止为实现短期财务回报而过度冒险提供了强有力的威慑力。

在确定奖励的规模和类型时，薪酬委员会会考虑对竞争因素的评估，包括对行业惯例的一般参考，以及向指定执行官提供的总薪酬、首席执行官和D&A首席执行官的建议（对他们自己的建议除外），以及公司和个人的绩效水平以及先前奖励的模式和影响。

2023 年，公司没有向其指定执行官发行股票期权或其他股权补助。

公司股权奖励的更多详细信息列于标题为 “基于计划的奖励补助金” 的表中。

古普塔先生、Mastech Digital Technologies, Inc.和公司是2024年3月8日生效的第五次修订和重述的就业协议的缔约方，该协议规定2024财年的年基本工资为58.5万美元，基于绩效的年度奖金，目标金额为28.2万美元。古普塔先生还有资格根据该计划以薪酬委员会确定的方式和金额获得不合格股票期权和其他奖励。如果古普塔先生无故被解雇或他有正当理由辞职（在公司控制权变更后的12个月内除外），则古普塔先生有权获得相当于其当时月基本工资24个月的遣散费，以及解雇当年基于绩效的年度现金奖励目标的两倍（2倍）的遣散费。如果公司无故解雇或古普塔斯先生有正当理由被解雇，在控制权变更后的12个月内，古普塔先生有权获得一次性遣散费，金额等于（i）他当时的年度基本工资和（ii）他在解雇当年基于绩效的现金奖励目标总额的两倍（2X）。古普塔先生还有权全额加速兑现根据该计划发行的所有未偿还股票期权或其他股票奖励。

克罗宁先生、Mastech Digital Technologies, Inc.和公司是2024年3月8日生效的第四次修订和重述的雇佣协议的缔约方，该协议规定2024财年的年基本工资为45万美元，基于绩效的年度奖金，目标金额为18.4万美元。克罗宁先生也有与其他公司高管相同的方式获得标准的公司福利。如果克罗宁先生无故被解雇或有正当理由辞职（在每种情况下，在公司控制权变更后的12个月内除外），则克罗宁先生有权获得相当于其当时月基本工资24个月的遣散费，以及其解雇当年基于绩效的年度现金奖励目标的两倍（2倍）。如果公司无故解雇或克罗宁先生有正当理由解雇，则每种情况都是在控制权变更后的12个月内， Cronin先生有权获得一次性遣散费，金额等于（i）其当时的年度基本工资和（ii）其解雇当年基于绩效的年度现金奖励目标总额的两倍（2X）。克罗宁先生还有权全额加速兑现根据该计划发行的所有未偿还股票期权或其他股票奖励。

弗莱什曼先生、Mastech InfoTrellis和Mastech Digital Data, Inc.是2022年10月26日雇佣协议的当事方，该协议规定年基本工资为55万美元，年度基于绩效的奖金，目标金额为30万美元。弗莱什曼先生还有资格获得公司和Mastech InfoTrellis可能不时推出的其他福利计划，包括参与该计划。此外，弗莱什曼先生的协议规定，如果他无故被解雇或出于正当理由辞职，他有权获得遣散费。2023年11月27日，弗莱什曼先生辞去了Mastech InfoTrellis, Inc.首席执行官的职务。在此次辞职中，公司与弗莱什曼先生签订了保密分离协议和一般性新闻稿，规定了弗莱什曼先生与公司的离职条款。根据该协议的条款，弗莱什曼先生在公司工作期间授予的所有既得和未归属股票期权以及他在2023年获得的30万美元担保奖金均被没收。该协议的条款还规定公司向弗莱什曼先生支付210万美元，包括（i）2023年12月22日一次性支付的41万美元；（ii）100万美元将在2024年1月1日起的12个月内支付，以及（iii）一次性支付的69万美元，将于2025年1月31日支付。此外，根据COBRA，弗莱什曼先生有权在2024年12月31日之前继续获得公司集团健康计划的保险，费用与他作为公司现任高管支付的团体健康保险费用相同。该公司还将为弗莱什曼先生支付三个月的高管培训费用。

每位指定执行官都有权在与所有其他符合条件的员工相同的基础上参与公司的符合纳税条件的固定缴款401（k）计划。根据该守则规定的401（k）计划的条款，任何参与的员工的401（k）缴款仅限于年薪的最大百分比或最高美元金额（2023年为22,500美元，年龄在50岁或以上的参与者将增加7,500美元）。

额外津贴

公司没有向其执行官提供津贴的正式计划。

考虑 Say-on-Pay咨询投票

在我们的 2023 年年度股东大会上，大约 95.74% 的股东对该股进行了投票 say-on-pay咨询提案批准了我们向指定执行官支付的薪酬。薪酬委员会在确定公司的薪酬政策和决定时考虑了本次投票的结果，并认为几乎一致的股东投票有力地支持了我们目前的薪酬理念。因此，由于2023年股东咨询投票，我们没有以任何方式修改我们的一般薪酬做法或理念。

补偿的税收减免

在2017年12月22日颁布《减税和就业法》之前，《守则》第162（m）条普遍规定，出于联邦所得税的目的，公司不能扣除向其首席执行官和年底雇用的其他三名薪酬最高的指定执行官（均为受保高管）（首席财务官除外）支付的超过100万美元的薪酬）除非此类超额部分构成基于绩效的薪酬。在制定薪酬政策的过程中，薪酬委员会会考虑维持执行官薪酬的税收抵免性的方法；但是，薪酬委员会保留以其认为最适合我们薪酬目标和理念的方式对高管进行薪酬的自由裁量权。

总的来说，薪酬委员会先前的标准政策是以避免第162（m）条扣除限制的方式来构建薪酬安排，除非它确定超过这些限制符合公司及其股东的最大利益。该计划的结构旨在使股票期权以及根据该计划授予的基于绩效的奖励符合绩效薪酬的条件，在《减税和就业法》颁布之前，这种薪酬通常免除的扣除限制。

2017年12月22日签署成为法律的《减税和就业法》取消了第162（m）条对从之后的应纳税年度开始的应纳税年度中基于绩效的薪酬的豁免

2017年12月31日，还扩大了第162（m）条的限制，将首席财务官和任何在2017年或之后担任受保高管的人包括在内。通过取消自2018年1月1日起生效的基于绩效的薪酬例外情况，我们无法再根据第162 (m) 条将支付给某些执行官的高管薪酬安排为基于绩效的薪酬，以保持该薪酬的可扣除性（除非薪酬是根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同提供的，且该合同未在任何材料中进行修改在 2017 年 11 月 2 日当天或之后尊重）。相反，从2018年1月1日起，支付给某些执行官的超过100万美元的薪酬通常不可扣除，除非此类薪酬是根据2017年11月2日生效的具有约束力的合同中确立的裁决，并且在该日期之后没有进行实质性修改。

以下薪酬委员会报告不被视为代理招标材料，不被视为已向美国证券交易委员会提交。尽管我们先前根据经修订的1933年《证券法》和《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，其中可能包含公司未来根据这些法规提交的申报，但薪酬委员会报告不会以引用方式纳入任何此类先前的申报或公司未来根据这些法规提交的任何申报中。

薪酬委员会报告

薪酬委员会审查了本薪酬讨论与分析，并与公司管理层讨论了其内容。根据的审查和讨论，委员会建议董事会将本薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入我们截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告。

薪酬委员会

布伦达·加利利，主席

约翰·奥苏拉

格哈德·沃辛格

弗拉基米尔·拉克


姓名和主要职位	年		工资 ($)		选项奖项 ($)(1)		非股权激励计划补偿 ($)		所有其他补偿 ($)			总计补偿 ($)
维维克·古普塔		2023	$	585,000	$	—	$	56,400	$	24,398	(2)	$	665,798
总裁兼首席执行官		2022		590,592		1,095,780		76,563		—			1,762,935
总裁兼首席执行官		2021		548,627		—		590,625		—			1,139,252
小约翰·克罗宁		2023	$	450,000	$	—	$	—		—		$	450,000
首席财务官兼公司秘书 (3)		2022		451,702		730,520		79,999		—			1,262,221
首席财务官兼公司秘书 (3)		2021		404,440		—		157,000		—			561,440
迈克尔·弗莱什曼。		2023	$	499,230	$	—	$	—	$	448,524	(5)	$	947,754
首席执行官-Mastech InfoTrellis (4)		2022		54,603		2,025,960		37,500		250,000	(6)		2,368,063

(1)	这些列代表根据会计准则编纂主题 718 计算的奖励总授予日公允价值。计算这些奖励的公允价值时做出的假设载于公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中，Mastech Digital, Inc.合并财务报表附注10的股票薪酬。有关这些奖励条款的更多详细信息，请参阅下方的基于计划的奖励和未偿股权奖励的发放表。

(2)	该金额由以下项目组成：(a) 应纳税公司活动的美元价值（15,663美元）和 (b) 古普塔先生因担任公司董事会成员而从公司收到的节日礼物的美元价值（8,735美元）。

(3)	根据美国证券交易委员会的规定，由于提供给克罗宁先生的所有津贴和其他个人福利的总价值低于10,000美元，因此省略了以津贴和其他个人福利为形式的任何其他补偿。

(4)	弗莱什曼先生于2022年11月14日成为Mastech InfoTrellis的首席执行官，于2023年11月27日辞去了公司的职务。

(5)	该金额由以下项目组成：(a) 应纳税公司活动的美元价值（6,793美元）； (b) 因弗莱什曼辞去公司工作而支付的31,731美元的度假兑现；以及 (c) 根据保密分离协议和一般性声明支付的41万美元的遣散费，详见薪酬讨论和分析部分此委托声明。

(6)	2022年，弗莱什曼在2022年11月14日的聘用之日获得了25万美元的签约奖金。

以计划为基础的奖励的发放

截至2023年12月31日的财政年度，没有向我们的指定执行官提供股权补助。


	期权奖励
姓名	的数量证券标的未锻炼选项 (#) （可锻炼） (1)		的数量证券标的未锻炼选项 (#) （不可行使） (2)		选项运动价格 ($)		选项到期日期
维维克·古普塔 (3)		300,000		—	$	3.63		03/01/2026
		64,000		20,000	$	6.79		01/16/2029
		167,000		83,000	$	15.49		02/11/2030
		—		150,000	$	14.30		11/14/2032
小约翰·克罗宁 (4)		20,062		—	$	3.20		07/26/2026
		90,000		—	$	7.46		03/21/2028
		35,000		15,000	$	6.79		01/16/2029
		75,000		25,000	$	15.49		02/11/2030
		—		100,000	$	14.30		11/14/2032
迈克尔·弗莱什曼 (5)		—		—	$	14.30		11/14/2032

(1)	本专栏中所有未兑现的期权均已全部获得，可完全行使。

(2)	截至2023年12月31日，本专栏中的所有未偿还期权尚未归属，也无法行使。

(3)	古普塔斯先生的股权授予归属方式如下：2019年1月16日的股票期权于2024年1月16日授予的金额为20,000股。在2019年1月16日的补助金中，1万股此类期权是根据某些财务目标的年度实现情况获得的；2020年2月11日的股票期权于2024年2月11日归属于83,000股；2022年11月14日的股票期权在2024年11月14日、2025年和2026年11月14日归属于5万股。

(4)	克罗宁先生的股权授予归属情况如下：2019年1月16日的股票期权于2024年1月16日归属于15,000股；2020年2月11日的股票期权于2024年2月11日归属于2.5万股；2022年11月14日的股票期权在2024年11月14日和2025年归属于33,333股，2026年11月14日归属33,334股。

(5)	弗莱什曼先生于2023年11月27日辞去公司工作岗位后，他的股权补助金被没收。

期权行使和股权归属

2023 年，任何指定执行官均未行使任何股票期权。

按照《交易法》第S-K条第402（v）项的要求，我们将提供以下条信息，说明在过去三个已完成的日历年中实际支付的高管薪酬与公司的某些财务业绩之间的关系。在确定实际支付给公司指定执行官（NEO）的薪酬时，我们需要对前几年薪酬汇总表中报告的金额进行各种调整，因为美国证券交易委员会对此部分的估值方法与薪酬汇总表中要求的估值方法不同。下表汇总了我们之前在薪酬汇总表中报告的薪酬值，以及本节要求的2023、 2022和2021日历年度的薪酬值。请注意，对于我们的首席执行官（CEO）以外的近地天体来说，薪酬按平均值报告。

以下披露的信息是根据《交易法》第S-K条例第402（v）项编制的，不一定反映NEO的实际实现价值或公司薪酬委员会如何就公司近地物体的薪酬做出决定。有关公司在近地天体薪酬方面的理念和目标的更多信息，请参阅第 21 页标题为 “薪酬讨论与分析” 的章节。

下表列出了有关截至2023年12月31日、 2022年和2021年的每个财政年度的近地天体薪酬以及公司在每个此类财年的财务业绩的信息：


年份 (1)	摘要薪酬表首席执行官总计 (2)		补偿实际上是付给首席执行官的 (3) (5)			平均值摘要补偿表非首席执行官的总计近地天体 (4)		平均值补偿实际上是付给非人首席执行官近地天体 (3) (5)		初始固定值 100 美元的投资基于总计股东回报 (TSR) (6)		净收入（以千计）(7)
2023	$	665,798		$ 331,498		$	806,776	$	511,376	$	76.57		($ 7,138	)
2022	$	1,762,935		($ 143,545	)	$	2,630,828	$	375,465	$	64.50		$ 8,712
2021	$	1,139,252		$1,602,552		$	1,218,774	$	615,564	$	107.36		$12,221

(1)

2023、2022年和2021年报告年度的首席执行官是维维克·古普塔。2023年报告年度的非首席执行官近地天体是小约翰·克罗宁和迈克尔·弗莱什曼。弗莱什曼先生于2023年11月27日辞去了公司的职务。2022年报告年度的非首席执行官近地天体是小约翰·克罗宁、甘尼山·文卡特什瓦兰和迈克尔·弗莱什曼。Venkateshwaran先生在公司的工作于2022年3月28日开始，并于2022年11月1日辞去Mastech InfoTrellis首席执行官职务时结束。弗莱什曼先生在公司的工作始于2022年11月14日出任Mastech InfoTrellis的首席执行官。2021年报告年度的非首席执行官近地天体是小约翰·克罗宁和保罗·伯顿。伯顿于2021年12月14日辞去 Mastech InfoTrellis首席执行官的职务后，他在公司的工作就结束了。

(2)	此列中报告的美元金额是 “薪酬汇总表” 的 “薪酬总额” 列中每年为古普塔先生报告的总薪酬金额。

(3)	报告为实际支付薪酬的美元金额是根据S-K法规第402（v）项计算得出的。这些金额反映了每年薪酬汇总表中列出的薪酬总额，按下文脚注5所述进行了调整。

(4)	本列中报告的美元金额表示每个适用年份在薪酬汇总表的薪酬总额列中公司 NEO 作为一个群体（不包括古普塔先生）报告的金额的平均值。

(5)	实际支付的薪酬反映了首席执行官和非首席执行官NEO的例外情况和包含范围，如下所示。不包括的金额，载于减去下方薪酬汇总表列中的期权奖励表示每个适用年度的薪酬汇总表期权奖励列中报告的期权奖励。重新添加金额以确定

实际支付的薪酬由下表中列出的以下部分组成（视情况而定）：(i) 适用年度授予的截至年底未偿还和未归属的任何股权奖励的年底公允价值；(ii) 截至适用年度末（自上一财政年度末起）中授予的任何奖励的公允价值变动金额截至适用年度结束时尚未归属的先前年度；(iii) 对于在同一适用年份授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；(iv) 对于前几年授予的归属适用年度的奖励，该金额等于截至归属日（自上一财政年度末起）公允价值变动的金额；（v）对于前几年授予但确定在适用年度内未满足适用的归属条件的奖励，扣除等于公允价值的金额上一财政年度的结束；以及 (vi) 在适用的年度中为股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值在归属日期之前，未以其他方式反映在该裁决的公允价值中，也未包含在适用年度总薪酬的任何其他部分中。


年	摘要补偿表格总计对于首席执行官		减去选项奖项来自摘要补偿桌子			再加上年底的公允价值杰出和未归属股权奖励授予了年		再加上一年多了年份变化的公允价值杰出而且未归股权奖项已授予在过去的几年里			再加上公允价值截至授权净值日期授予的奖项并归属于那一年		再加上一年多了年份变化的公允价值股权奖励授予了前几年归属于年			减去公平价值在结局前一年公平那个奖项见面失败授予中的条件那一年		再加上的价值分红或其他收益已为股票支付或选项奖项不是否则反映在公允价值或总计补偿		补偿实际已付款致首席执行官
2023	$	665,798		—			—		($ 51,600	)		—		($282,700	)		—		—		$ 331,498
2022	$	1,762,935	($	1,095,780	)		—		($920,180	)		—		$109,480			—		—		($ 143,545	)
2021	$	1,139,252		—			—		$362,700			—		$100,600			—		—		$1,602,552


年	平均值摘要补偿表格总计对于非首席执行官近地天体		减去平均值期权奖励来自摘要补偿桌子			再加上平均值年终博览会的价值杰出和未归属股权奖励授予了年		再加上平均值年复一年在 Fair 中更改的价值杰出而且未归股权授予的奖项在过去的几年里			再加上平均值截至的公允价值的归属日期股权奖励已授予并且归属于年		再加上平均值年复一年公平的变化的价值股权奖励授予了在年之前归属于年			减去平均公平价值在结局前一年公平那个奖项见面失败授予中的条件那一年		再加上平均值的价值分红或其他收益按股票支付或选项奖励不是否则反映在公允价值或总计补偿		平均值补偿实际已付款致非首席执行官近地天体
2023	$	806,776		—			—		($ 38,700	)		—		($256,700	)		—		—	$	511,376
2022	$	2,630,828	($	2,148,280	)		—		($127,333	)		—		$ 20,250			—		—	$	375,465
2021	$	1,218,774	($	724,160	)		—		$ 62,400			—		$ 58,550			—		—	$	615,564

(6)	累积股东总回报率的计算方法是将衡量期的累计股息金额之和（假设股息再投资）与衡量期末和开始时公司股价之间的差额除以衡量期开始时的公司股价。在2023年、2022年和2021年，没有为股票或期权奖励支付任何股息。

(7)	报告的美元金额代表公司适用年度的合并已审计财务报表中反映的净收入金额。

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

正如第21至28页的 “薪酬讨论与分析” 部分所述，我们的高管薪酬计划包括基于年度绩效的现金奖励形式的可变薪酬部分，该部分基于公司实现某些关键财务目标的情况，以及基于股票的薪酬，例如股票期权，我们认为股票期权是长期激励措施，将薪酬水平与股东价值创造联系起来。Mastech Digital通常旨在激励长期业绩，因此没有特别调整我们的绩效衡量标准，即根据美国证券交易委员会S-K条例第402（v）项计算的特定年度的实际支付的薪酬。

我们在2023年的净收益（亏损）为（710万美元），而2022年为870万美元，2021年为1,220万美元。2023年的亏损反映了由于市场不确定性和各种经济不利因素，对我们服务的需求减少。此外，在2023年，我们产生了以下税前支出：530万美元的商誉减值费用；310万美元的就业索赔和解；240万美元的遣散费。2022年，净收入受到100万美元遣散费的负面影响；2021年，净收入受到与2020年收购相关的或有对价负债的220万美元有利重估的积极影响。

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下表显示了截至2023年12月31日根据各自的协议，我们的指定执行官在终止雇佣关系时有权获得的潜在增量补助金和福利。表中显示的金额基于截至2023年12月31日的假定解雇情况，不包括通常在解雇时在基础上向员工提供的补助金和福利，代表每位高管在离职时根据基本工资（如果适用）、截至2023年12月31日按目标目标金额计算的年度绩效奖金以及我们目前的医疗保费和保费成本估算的每位高管离职后将向其支付的增量金额福利津贴。此外，根据我们本年度基于绩效的年度计划的条款，如果我们的高管在适用年度的12月31日仍在工作，则有权获得根据计划条款确定的奖金。因此，我们不认为向解雇日期为12月31日的名执行官支付的本年度奖金是基于解雇的付款，本节中也未包括此类付款。此外，如果我们的任何指定执行官在日历年内被公司无故解雇，他将有权根据其在该年度的任职期限获得按比例发放的奖金，金额根据公司的实际业绩确定，通常在下一个日历年支付奖金时支付。


姓名	工资		每年在目标上性能奖金		公平补助金		医疗保健		总计
维维克·古普塔 (1)	$	585,000	$	282,000	$	16,400	$	5,472	$	888,872
小约翰·克罗宁 (2)		450,000		184,000		24,600		5,472		664,072

所有计算都是根据2023年12月31日的终止情景估算的。估计的公司股权奖励的衡量日期基于2023年12月31日的收盘价8.43美元。

(1)

解雇后，Gupta先生将获得为期一（1）年的遣散费，总计 585,000 美元，分26个双周支付，以及按目标目标金额计算的年度绩效奖金。根据公司的遣散费政策，古普塔先生将根据公司的员工福利计划（401（k）或养老金福利保险除外）继续获得保险。自终止之日起，古普塔先生将在十二（12）个月内继续将未偿股权补助金归属。因任何原因被解雇后，Gupta先生将在解雇后的一（1）年内受保密、不竞争和不招揽协议的约束。控制权变更后， Gupta先生将有权获得公司支付的24个月的医疗保险和遣散费，金额相当于他在过去三年中获得的平均年基本工资和基于绩效的平均年度奖金之和的两（2）倍，最高为25,000美元的离职补偿，以及根据该计划发行的所有未偿股权奖励的全部归属。如果控制权变更发生在2023年12月31日，那么除了上表中显示的遣散费金额外，上述对古普塔先生的总价值将达到795,343美元。

(2)

除因故解雇外，克罗宁先生将获得为期一（1）年的遣散费，总计 450,000 美元，分26个双周支付，以及按目标目标金额计算的年度绩效奖金。根据公司的遣散费政策，克罗宁先生将根据公司的员工福利计划（401（k）或养老金福利保险除外）继续获得保险。自终止之日起，克罗宁先生将在十二（12）个月内继续将未偿股权补助金归属。因任何原因被解雇后，克罗宁先生将在解雇后的一 (1) 年内受保密、不竞争和不招揽协议的约束。控制权变更后， Cronin先生将有权获得公司支付的24个月的医疗保险和遣散费，金额等于其平均年基本工资和在过去三年中获得的平均年度绩效奖金之和的两（2）倍，最高为25,000美元的离职补偿，以及根据该计划发行的所有未偿股权奖励的全部归属。如果控制权变更发生在2023年12月31日，那么除了上表中显示的遣散费金额外，上述对克罗宁先生的总价值将达到425,233美元。


姓名	赚取的费用或以现金支付		股票奖项 ($) (1)		特别委员会已支付的费用 ($) (5)		总计 2023 ($)
约翰·奥苏拉 (2) (4) (5)	$	69,000	$	65,000	$	86,250	$	220,250
布伦达·加利利 (3) (4)		65,000		65,000		—		130,000
格哈德·沃辛格 (3) (4) (5)		65,000		65,000		54,375		184,375
弗拉基米尔·拉克 (3) (4) (5)		65,000		65,000		54,375		184,375

(1)	本列中列出的限制性股票奖励的美元价值等于2023年1月30日授予日的总公允价值，该公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算得出的。

(2)	审计委员会主席奥苏拉先生的年度预付金为69,000美元。

(3)	除审计委员会主席以外的所有独立董事的年度预付金为每人65,000美元。

(4)	2023年1月30日，奥苏拉先生、加利利女士、瓦辛格先生和拉克先生各获得了 4,981股限制性股票的授予。截至2023年12月31日，我们每位独立董事的未偿股权奖励总数如下：

•

奥苏拉先生：4,981股限制性股票和零股票期权。

•

加利利女士：4,981股限制性股票和零股票期权。

•

沃辛格先生：4,981股限制性股票和零股票期权。

•

拉克先生：4,981股限制性股票和零股票期权。

(5)	2023 年，公司成立了董事会独立特别委员会，以处理涉及针对公司提出的就业相关索赔的事项。由于在本特别委员会任职，向以下独立董事支付了额外的董事费：奥苏拉先生：86,250美元；瓦辛格先生： 54,375美元，拉克先生：54,375美元。

作为非独立董事的瓦德瓦尼、特里韦迪和古普塔先生没有因担任公司董事而获得任何报酬。

我们的所有董事因参加董事会和委员会会议而产生的合理差旅费用均可获得报销。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023年12月31日，薪酬委员会由奥苏拉和瓦辛格先生、拉克和加利利女士组成，加利利女士担任主席。根据交易法第S-K条例第 404 项，本委员会的任何成员在任何时候或任何其他时间均未担任公司的高级职员或员工，也没有任何成员与公司存在任何需要披露的关系。本公司的指定执行官均未担任过任何其他实体的薪酬委员会（或履行同等职能的其他委员会）的董事或成员，其中一位指定执行官曾担任公司薪酬委员会的董事或成员。

审计委员会的报告

本审计委员会报告不应被视为在征集材料或向证券和交易委员会提交，也不得以引用方式将这些信息纳入将来的任何信息

审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程。此外，审计委员会选择公司的独立公共会计师。此前，审计委员会授权公司管理层聘请公司的审计公司执行每次聘用费用低于1万美元的许可的非审计服务项目，并在下次定期会议上将授予审计公司的任何此类项目通知审计委员会。预计金额超过10,000美元的项目必须在任何工作开始之前获得审计委员会的预先批准。

管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。独立公共会计师负责根据公认的会计准则对公司的财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会的责任是监督这些流程。

在的背景下，审计委员会与管理层和独立公共会计师举行了会议并进行了讨论。管理层向审计委员会表示，公司的财务报表是按照公认的会计原则编制的，审计委员会已与管理层和独立公共会计师审查并讨论了经审计的财务报表。审计委员会与独立公众会计师讨论了上市公司会计监督委员会适用要求需要讨论的事项。

在 2023年期间，公司管理层根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，记录、测试和评估了公司对财务报告的内部控制。管理层随时向审计委员会通报公司的进展情况。在本次评估结束时，管理层向审计委员会提供了关于公司评估有效性的报告，该报告已包含在公司截至2023年12月31日止年度的公司 10-K表年度报告中。公司管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司确实对财务报告维持了有效的内部控制。

此外，审计委员会还与独立公共会计师讨论了审计师对公司及其管理层的独立性，并收到了上市公司会计监督委员会适用要求的独立会计师关于独立公共会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。该公司向其独立公共会计师支付了46.6万美元用于2023年提供的服务。

审计委员会与公司的独立公共会计师讨论了总体审计范围和计划。审计委员会与独立公共会计师会面，无论管理层是否在场，讨论他们的审查结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

根据审计委员会与管理层和独立公共会计师的讨论以及委员会对管理层陈述和独立公共会计师向审计委员会提交的报告的审查，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

恭敬地提交，

审计委员会

约翰·奥苏拉，主席

布伦达·加利利

格哈德·沃辛格

弗拉基米尔·拉克

2023年和2022年的审计费用总额分别为31.8万美元和27.3万美元。该类别包括对公司年度财务的审计；对公司10-Q表季度报告中包含的财务报表的审查；以及通常由独立审计师在中提供的与法定和监管文件相关的服务，包括差旅和差旅相关费用报销。2023年和2022年的审计相关费用总额分别为21,000美元和20,000美元，涉及对公司401（k）计划和员工股票购买计划的两年审计。2023年和2022年的税费总额为12.7万美元和12万美元，涉及我们整个组织准备的转让定价研究以及所有美国联邦和州纳税申报表的编制。

关于审计委员会预先批准独立审计师的审计和非审计服务的政策

审计委员会的政策是预先批准独立审计师提供的所有审计和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预批准的期限通常最长为一年，任何预批准都详细说明了特定服务或服务类别，通常受特定预算的约束。管理层必须定期向审计委员会报告独立审计师根据预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。在 2023 年支付给独立审计师的总费用中，100% 的费用已获得审计委员会的预先批准。

预计UHY的代表将在年度股东大会上回答适当的问题，如果他们愿意，他们将有机会发表评论。

批准关联人交易的政策和程序

根据审计委员会章程，与关联人交易有关的所有重大交易均须经审计委员会批准，该委员会由不感兴趣的董事会成员组成。

公司章程规定，对于拟在年度股东大会上提出的股东提议的业务，必须在拟进行业务交易的会议召开前不少于120天提前向公司秘书发出书面通知；但是，如果年会日期的通知或事先公开披露的时间少于130天，则应由企业股东发出通知必须不迟于交易之后的第 10 天收到要进行交易的商品邮寄年会日期通知或公开披露的日期，以先发生者为准。

公司章程还规定，股东可以在不少于年会召开之日前 120 天向公司秘书提交书面通知，连同被提名人同意担任公司董事的书面同意，要求提名候选人当选董事；但是，如果通知少于 130 天或更早公开披露年会日期，股东发出通知必须不迟于邮寄年会日期通知或公开披露之日后的第十天天收到提名，以先发生者为准。为了采用正确的形式，提名通知必须列出：(i) 提议提名的股东和每位拟议被提名人的姓名和地址；(ii) 一份陈述，证明该股东是有权在该会议上投票的公司股票的记录持有人，并且股东打算亲自或由代理人出席会议，提名通知中指定的一个或多个人；(iii) 描述股东与每位被提名人之间的所有安排或谅解以及与每位被提名人有关的其他信息拟议的被提名人，股东将根据该提名人进行提名；以及 (iv) 如果被提名人由董事会提名，则根据 SEC 的代理规则提交的委托书中必须包含的有关每位拟议被提名人的其他信息。

表单 10-K

公司截至2023年12月31日的年度股东年度报告的副本，以及2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的公司10-K表年度报告（不含证物）的副本将通过本委托书邮寄给股东。展品将根据要求提供，并支付适当的手续费。

代理材料的存放权

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东提交一份委托书和年度报告，满足共享同一地址的两名或更多股东的委托书和年度报告的交付要求。这个过程通常被称为住宅，它可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人是Mastech Digital股东的经纪人将存放我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东交付一份年度报告和委托书。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您进行房屋通信

如果您是登记在册的股东，请通过电子邮件将您的书面请求发送给我们的公司秘书 mhhsecretary@mastechdigital.com，或通过传真至 412-291-3350或者邮寄给宾夕法尼亚州月亮镇切灵顿公园大道 1305 号 210 号楼 400 号套房 Mastech Digital, Inc. 公司秘书小约翰·克罗宁先生；或

•

如果您不是登记在册的股东，请通知您的经纪人。

根据要求，我们将立即向Mastech Digital的电子邮件、传真号码或上述地址的股东单独发送年度报告和委托书副本，并将文件单一副本送达的共享地址。如果您目前在您的地址收到了委托声明的多份副本，并且想申请保管这些通信，如果您不是登记在册的股东，请联系您的经纪商；如果您是登记在册的股东，请使用上述联系信息联系我们的公司秘书。

在这里你可以找到更多信息

美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关我们和其他发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，以电子方式向美国证券交易委员会提交这些信息，网址为www.sec.gov。我们的委托书、10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告以及对这些报告的任何修订均可通过美国证券交易委员会网站免费获取。股东还可以在华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的材料。股东可以通过致电美国证券交易委员会获取有关公共参考室运营的信息 1-800-SEC-0330。

其他事项

董事会不知道在会议之前可能发生的任何其他事项。但是，如果在会议上正确提出任何其他事项，则随附的代理人打算根据他们对此类事项的判断进行表决或以其他方式行事。

根据董事会的命令

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小约翰·克罗宁

公司秘书

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在随附的信封中填写、注明日期、签署并交还随附的委托书。你的及时回复将极大地促进会议的安排，我们感谢你的合作。

特此修订Mastech Digital, Inc.的股票激励计划，自2024年5月14日起生效，并由Mastech Digital, Inc.重申，如本文所述。Mastech Digital, Inc.股票激励计划最初于2008年10月1日生效，经修订和重申，自2014年5月14日起生效，并于 2016年5月18日、2018年5月16日、2019年5月15日、2020年5月13日和2023年5月10日进一步修订。

第 1 节。本计划的总体用途；定义。该计划的名称是Mastech Digital, Inc.股票激励计划（以下简称 “计划”）。该计划的目的是鼓励和支持Mastech Digital, Inc.（以下简称 “公司”）及其子公司的高管、员工、董事和顾问收购公司的专有权益，公司成功开展业务在很大程度上取决于他们的判断、主动性和努力。预计，向这些人提供公司福利的直接利益将确保他们与公司的利益更加一致，从而激发他们代表公司所做的努力，增强他们留在公司的愿望。

以下术语应定义如下：

该法是指经修订的1934年证券交易法。

奖励或奖励，除非提及本计划下的特定补助类别，否则应包括激励性股票期权、非合格股票期权、限制性股票奖励、股票奖励、绩效股票奖励和股票增值权。

董事会是指公司的董事会。

控制权变更应具有第 15 节中赋予该术语的含义。

《守则》是指经修订的1986年《美国国税法》、任何后续守则以及相关的规则、法规和解释。

生效日期是指 2024 年 5 月 14 日。

股票在任何给定日期的公允市场价值应为股票的价值，如下所示。如果该股票在美国纽约证券交易所或任何其他成熟的证券交易所或国家市场体系上市，则公允市场价值应为该日美国纽约证券交易所或其他交易所或系统报告的收盘价，如果该日期没有报告销售额，则为该日期前一天的收盘价。如果无法根据前一句确定公允市场价值，则董事会应真诚地在当天确定股票的公允市场价值。

激励性股票期权是指《守则》第 422 节中定义的指定并有资格作为激励性股票期权的任何股票期权。

独立董事是指不是公司或任何子公司的员工或高级职员的董事会成员。

非合格股票期权是指任何不是激励性股票期权的股票期权。

期权或股票期权是指根据第 6 节授予的任何购买股票股份的期权。

A-1

子公司是指任何不间断的公司或其他实体（不包括公司）中的任何公司或其他实体（公司除外），以公司开头，前提是每个公司或实体（不包括不间断链中的最后一个公司或实体）拥有拥有该链中其他公司或实体所有类别股票或其他权益的50％或以上的经济利益或总投票权的股票或其他权益。

第 2 节。行政。本计划应由该法案颁布的第16b-3 (a) (3) 条所指的由两名或多名非雇员董事组成的全体董事会或委员会管理（计划管理人）。在不违反本计划规定的前提下，计划管理员有权：

(a)

解释本计划和本计划下的任何奖励；

(b)

选择可获得奖励的公司及其子公司的董事、高级职员、员工和顾问；

(c)

确定任何奖励所涵盖的股票数量；

(d)

不时确定和修改任何奖励的条款和条件，包括限制，以及批准证明奖励的书面文书的形式；

(e)

随时加速任何奖励的全部或任何部分的行使或归属，和/或在奖励中纳入规定此类加速的条款；以及

(f)

对奖励施加限制，包括对转让和回购条款的限制。

计划署长对任何此类事项的决定应是决定性的。

第 3 节授予奖励的权力。计划管理员可自行决定将计划管理员的权力和职责委托给公司联席主席或公司首席执行官，向因其在公司或其子公司的职位不受本法第16条报告条款约束且在第162节的含义范围内预计不会成为公司或其子公司员工的个人发放奖励《守则》的 (m)。

第 4 节。资格。计划管理员认为，对企业的持续增长和发展以及未来的财务成功负有主要责任的公司或其子公司的董事、高级职员、员工和顾问应有资格参与计划。

第 5 节。股票受计划约束。根据本计划可发行的股票数量为5,400,000股，但须根据第14节的规定进行调整，所有这些股票均可作为激励性股票期权发行。任何奖励所依据的股票如果被公司没收、取消、重新收购、未发行股票或以其他方式终止（行使除外）即已兑现，则应重新添加到本计划下可供发行的股票数量中。在某种程度上 SAR 是

A-2

在任何一个日历年期间，可以向任何一个个人参与者授予不超过62.5万股股票的股票期权，在任何一个日历年度期间，可以向任何一个个人参与者授予不超过62.5万股股票的股票增值权。在特定业绩期内的任何一个日历年度年中，根据本计划在业绩期的该日历年度，任何个人参与者根据本计划授予的绩效份额奖励所获得的最大金额应为，限制为62.5万股股票。就多年业绩期而言，在业绩期的任何一个日历年内赚取的股份数量等于业绩期内支付的股份数量除以该期间内日历年数。在适用此限额时，无论计划管理人的认证以及向参与者的实际付款可能发生在随后的一个或多个日历年中，参与者赚取的股票数量均应以业绩期结束的适用日历年结束时计量。

第 6 节股票期权。根据本计划授予的期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。激励性股票期权和非合格股票期权应根据本协议单独授予，不得同时授予。计划管理员应决定是否以及在多大程度上应根据本计划授予期权，以及授予的此类期权是激励性股票期权还是非合格股票期权；但是，前提是：(a) 激励性股票期权只能授予本公司或《守则》第 424 (f) 条所指子公司的子公司的员工，以及 (b) 不允许激励性股票期权可在生效日期十周年后发放。本计划和发行激励性股票期权所依据的任何股票期权协议的条款应按符合《守则》第422条（或任何后续条款）以及据此颁布的规章制度来解释。

第 7 节股票增值权。根据本计划的条款，计划管理员可以不时向符合条件的参与者发放特别行政许可证。此类特别股权可以 (i) 单独授予，或 (ii) 与授予期权（激励性股票期权或非合格股票期权）同时授予，以及与之同时授予或作为其替代方案。

(a)

根据向公司主要办公室秘书提交的书面请求（以下简称 “请求”），特区应授权持有人在行使该请求时从公司获得本公司的股票，（ii）一定数量的现金，或（iii）申请中规定的股票和现金的任意组合（但是须经计划管理人全权酌情批准支付任何现金款项的时间截至并包括付款时间（但不迟于行使之日起六十（60）天），总的公允市场价值等于（i）该请求当日一股股票的公允市场价值超过该特别行政区或其相关期权中规定的每股行使价的乘积，乘以（ii）行使该特别行政区股票数量的股数的乘积。

(b)

单独授予的SAR的行使价应由计划管理员确定，但根据本计划第14节的规定进行的调整，不得低于标的股票在授予之日的公允市场价值。与授予期权同时授予的特别股权及其相关期权或替代方案中授予的特别股权的行使价应与相关期权相同，只能按照与相关期权相同的条款和条件进行转让，并且只能在与相关期权相同的范围内行使；但是，但是，根据其条款，SAR只能在股票的公允市场价值受制时行使特区及相关期权超过其行使价。

(c)

在行使与期权及其替代方案同时授予的特别行政区时，可行使相关期权的股的数量应减少至

A-3

根据本计划第14节的规定进行调整，购买期权所涵盖的每股价格不得低于授予期权时标的股票的公允市场价值。如果期权持有人拥有（或根据该守则及其颁布的规章和条例的适用条款被视为拥有）公司所有类别股票的合并投票权的10％以上，并且授予该期权持有人的期权有资格成为激励性股票期权，则期权价格应不低于期权授予之日该期权所涵盖股票公允市值的110％。任何期权的购买价格在授予后均不得降低，无论是通过修改、取消、替换还是其他方式。

(b)

除非计划管理人自行决定另行决定，否则期权持有人在任何日历年（根据公司的所有计划）中首次可行使激励性股票期权的股票的公允市值总额不得超过该守则第422（d）条（或任何后续条款）规定的限制（如果有）。如果任何被指定为激励性股票期权的期权，无论是单独还是与任何其他一个或多个期权一起使用，超过该限制的期权部分应自动重新归类为非合格股票期权（以全股增量计算，不包括部分份额），之后授予的期权将首先重新归类为非合格股票期权。

(c)

除非根据遗嘱或血统和分配法律或根据家庭关系令，否则参与者不得转让期权和特区。参与者去世后，可根据计划管理员和个人代表或其他有权行使期权或特别股权的人士在本协议第8 (d) (iii) 分节规定的期限内同意的条款和条件（如果有）将期权或特别股权转让给公司。在参与者的一生中，所有期权和特别股权只能由参与者行使。

(d)

期权或 SAR 可以随时全部行使，也可以不时部分行使，但前提是，除非协议另有规定，否则期权或期限（如果是激励性股票期权，则自授予期权之日起不超过十年），前提是：

(i)

如果公司雇员的参与者停止受雇于公司，则该员工当时有权行使的所有期权和 SAR 只能在终止雇佣后的三个月内和期权期内行使；如果此类解雇是由于残疾或退休（定义见下文），只能在雇用终止后的一年内和期权期内行使。尽管如此，如果在期权期内因故终止雇佣关系（定义见此处），或者参与者成为竞争企业（定义见此处）的高级管理人员或董事（定义见此处），则该参与者持有的所有期权和特别股权应立即终止。就本计划而言，退休是指在参与者年满65岁后随时终止在公司的工作，除非因故而终止，参与者的残疾应按照《守则》第422 (c) (6) 条的含义确定。

A-4

就本计划而言，“原因” 一词是指（a）与签订书面协议的个人，该协议包含为公司终止雇佣关系而定义的原因或具有类似意义的措辞，原因或该协议中定义的原因，以及（b）在所有其他情况下（i）员工故意犯下犯罪或其他行为对公司造成重大经济损失或对公司的商业声誉造成重大损害，(ii) 该人员在向公司履行职责或代表公司履行职责时犯下欺诈行为，或 (iii) 某人在收到书面通知（详细说明详细情况）后继续故意不履行该人对公司的职责（因病丧失行为能力而未能履行职责），并给予合理的机会纠正此类失误由董事会或计划管理员发给该人。就本计划而言，任何人的任何作为或不作为都不应被视为故意，除非该人的行为或不作为是出于善意，并且没有合理地认为该人的作为或不作为符合公司的最大利益。

就本计划而言，竞争业务一词是指：从事（a）信息技术人员配备和咨询服务，或（b）销售或试图出售与公司在终止其雇佣、顾问关系或董事职位前的最后一年内销售的任何产品或服务相同或相似的任何产品或服务的任何个人、公司或其他实体，视情况而定;

(ii)

如果担任公司董事的参与者停止担任公司董事，则该董事当时可行使的任何期权或特别股权只能在停止服务后的三个月内和期权期限内行使，除非这种停职是由于残疾所致，在这种情况下，该期权持有人可以在服务停止后的一年内和期权期内行使此类期权或 SAR。尽管有上述规定，如果任何董事职务因故被免职，或者参与者在期权期内成为竞争企业的高级管理人员或董事、顾问或受雇于竞争企业，则该参与者持有的任何期权和特别股权应立即终止；

(iii)

如果参与者在期权期内死亡，则当时可行使的任何期权或 SAR 只能在参与者去世后的一年内和期权期限内行使，并且只能由参与者的个人代表或根据参与者的血统和分配法律有权行使；

(iv)

在参与者终止雇用、停止董事服务或参与者去世后（视情况而定），行使期权或特别股权获得的股份（视情况而定，根据第 14 节的规定进行调整）不得超过参与者在参与者终止雇佣关系或参与者死亡时有权根据该期权购买的股份；以及

(v)

如果参与者拥有（或根据该守则及其颁布的法规的适用条款被视为拥有）公司（或公司任何母公司或子公司）所有类别股票的合并投票权的10％以上，并且授予该参与者的期权有资格成为激励性股票期权，则根据其条款，期权在自授予该期权之日起五年后不可行使。

(e)

根据期权购买的每股股票的期权行使价应在每次行使期权时（付款日）以现金全额支付，（ii）向公司发出不可撤销的行使通知，向根据该法注册的经纪交易商出售份额的足够部分，并将出售收益直接交付给公司以支付行使价格，(iii) 由计划管理人自行决定，通过向公司交付或认证先前拥有的股票的总公允市场价值等于

A-5

根据行使期权而购买的股票的期权行使价格，（iv）由计划管理员自行决定，通过选择扣留本来可以向期权持有人发行的股票以支付该期权的行使价，或者（v）由计划管理员自行决定，通过本第 (i)-(iv) 小节规定的付款程序的任意组合第 8 (e) 节。无论经纪商或其他代理人赞助的行使或融资计划有任何程序，如果期权价格以现金支付，则在公司从经纪人或其他代理人处收到期权价格的全额现金（包括支票、银行汇票或汇票）之前，不应将期权的行使视为已发生，并且不会发行任何股票。

(f)

计划管理员可自行决定授权股票保留期权，在行使先前根据本计划授予的期权（先前期权）时，使用先前拥有的股份，根据本计划自动发行行使价等于当前公允市场价值的新期权，最多等于为支付先前期权行使价而交付的先前拥有的股票数量。此类股票保留期权的期权期限应与先前的期权相同。

(g)

本计划或任何奖励协议中包含的任何内容均不赋予任何参与者与有关继续受雇或为公司提供服务的任何权利，也不得以任何方式干涉公司终止此类参与者的雇用或提供服务或随时更改此参与者薪酬的权利。

(h)

计划管理员可以包括与计划管理员批准的与前述内容不一致的其他条款和条件。在不限制前述句子概括性的前提下，计划管理员有权决定期权或特别股权应在期权期限内分期行使期权或特别股权，前提是绩效目标和目的的实现，行使权可以累积行使，由计划管理员决定。

(i)

如果期权或特别行政区的受让人从事与公司或其任何子公司竞争的企业（无论是作为所有者、合伙人、高级职员、董事、雇员还是其他身份，以及在终止独立董事、顾问或分包商的雇用或服务期间或之后）的运营或管理，则计划管理人可以立即终止参与者的所有未偿还期权和特别提款权。

第 9 节独立董事期权。根据本计划授予独立董事的期权行使价将等于授予之日股票的公允市场价值。授予独立董事的期权将在授予十年后到期，如果期权持有人停止担任董事，则可提前终止。

第 10 节。限制性股票奖励。

(a)

计划管理员可以向公司及其子公司的任何高管、员工、顾问或分包商发放限制性股票奖励。限制性股票奖励使接受者有权收购股票，但须遵守计划管理员在授予时可能确定的限制和条件（限制性股票）。条件可能基于持续雇佣（或其他业务关系）和/或预先设定的绩效目标和目的的实现。

(b)

持有未归属限制性股票的参与者不应拥有股东对此类未归属限制性股票的任何权利，包括但不限于对此类未归属的限制性股票进行投票和获得股息的权利，除非此类股票根据授予此类股票时所依据的限制性股票奖励条款归属。计划管理员可以自行决定在授予时、授予之后或限制失效时发行股票证明书，以证明限制性股票。

A-6

如果限制性股票的获奖者从事与公司或其任何子公司竞争的企业（无论是所有者、合伙人、高级职员、董事、员工还是其他身份，无论是在解雇期间还是之后）的运营或管理，则计划管理员可以立即宣布没收该参与者持有的限制措施尚未失效的所有限制性股份。

第 11 节。股票奖励。计划管理员可自行决定向公司或其子公司的任何高管、员工或顾问授予（或按计划管理员确定的购买价格出售）股票奖励，根据该奖励，此类个人可以不受任何归属限制的股票获得计划下的股票而不受任何归属限制。对于过去的服务或其他有效对价，可以按照前一句所述授予或出售股票奖励，也可以代替应向该个人提供的任何现金补偿；但是，任何购买权的授予不得低于标的股票在授予之日的公允市场价值。

第 12 节。绩效份额奖励。绩效股份奖励是一种奖励，授予获得者在实现特定绩效目标（绩效目标）后收购股票的权利。计划管理员可以发放绩效份额奖励，独立于本计划下的任何其他奖励或与之相关的奖励。根据本计划，可以向公司或其子公司的任何高管、员工或顾问授予绩效份额奖励，包括根据公司其他绩效计划有资格获得奖励的人。计划管理员应自行决定是否以及向谁发放绩效份额奖励、每项此类奖励下适用的绩效目标、衡量绩效的时期（绩效期）以及适用于奖励绩效份额的所有其他限制和条件。

(a)

绩效奖励条款。在授予绩效份额奖励时，计划管理员应安排在奖励协议或其他书面形式中列出 (1) 适用于该奖励的绩效目标和衡量绩效目标实现情况的绩效期，(2) 参与者根据绩效目标的实现情况或成就水平或该金额的计算公式可以赚取的金额已确定，以及 (3) 适用于该奖励的其他条款和条件，例如计划管理员可以自行决定将其包括在内。计划管理员如此制定的条款应是客观的，因此了解相关事实的第三方可以确定是否实现了任何绩效目标，或此类实现的程度以及参与者根据此类表现获得的金额（如果有）。计划管理员可以保留减少（但不增加）绩效份额奖励金额的自由裁量权，该奖励将根据绩效目标的实现情况而获得。制定绩效目标后，计划管理员还应具体说明计算这些绩效目标的实现水平以及为此类绩效目标分配权重的方式。计划管理员可以决定将不寻常项目或某些特定事件或事件，包括会计准则或税法的变更以及公认会计原则所定义的特殊项目的影响，排除在计算范围之外。

(b)

绩效目标。绩效目标是指计划管理员在指定绩效期内预先设定的客观绩效指标，由计划管理员在其中选择的

A-7

自由裁量权。绩效目标可以基于以下一个或多个目标绩效衡量标准，并以绝对值或相对值的组合表示：每股收益、每股收益增长、净收益、净收入增长、收入增长、收入、支出、股本回报率、总资本回报率、资产回报率、收益（包括息税折旧摊销前利润和息税前利润）、现金流、运营现金流、股票价格、经济价值新增、毛利率、营业收入、市场份额或股东总回报率。基于此类绩效衡量标准的绩效目标可以基于公司、子公司或子公司、任何分支机构、部门、业务单位或其他部分在该业绩期内的业绩，和/或将此类业绩与同行公司的业绩、先前的业绩期或计划管理员在制定绩效份额奖励时选择或定义的其他衡量标准进行比较。计划管理员还可以自行决定使用其他客观绩效衡量标准作为绩效目标和/或其他条款和条件。

(c)

计划管理员认证。在适用的绩效期结束后，在向参与者支付绩效份额奖励之前，计划管理员应根据绩效份额奖励的条款确定，并应书面证明适用的绩效目标是否已实现、或此类成就的水平，以及参与者根据此类业绩获得的金额（如果有）。为此，批准的进行认证的计划管理员会议记录应足以满足书面认证的要求。绩效份额奖励无意规定延期薪酬，因此，绩效份额奖励的支付应在业绩期结束的日历年结束后的两个半月内支付，或者在可能需要的范围内，以避免将此类奖励描述为递延薪酬。

第 13 节。预扣税。

(a)

在适用的联邦、州、地方或外国法律要求的范围内，参与者或此类参与者的继任者应自行决定做出令公司满意的安排，以履行与奖励相关的任何预扣税义务。在履行此类义务之前，不得要求公司发行任何股票，也不得根据本计划支付任何现金或其他款项。如果参与者在授予期权后的两年内或参与者行使激励性股票期权后的一年内处置了通过行使激励性股票期权获得的股份，则参与者应立即通知公司，公司有权要求参与者向公司支付足以满足联邦、州和地方税收预扣要求的款项。公司有权从根据本计划授予的任何奖励或应付的款项中预扣款项，包括股票分配、与奖励、其行使或根据该奖励支付的任何款项有关的预扣税，并有权采取计划管理人认为必要或建议的其他行动，使公司和参与者能够履行缴纳此类税款的义务。该权限应包括预扣或接收股票、奖励或其他财产的股份，以及为履行此类纳税义务而支付现金的权力。

(b)

有义务向公司支付根据适用税款预扣要求必须预扣的金额的参与者可以通过向公司交付确定预扣税额之日具有总公允市场价值且不超过所需税额的先前拥有的股票来支付 (i) 现金，(ii) 由计划管理员自行决定预扣税（基于用于联邦和州税目的的法定最低预扣税率，包括工资税）），前提是为履行预扣义务而交付的先前拥有的股份必须由参与者持有至少六个月，或（iii）由计划管理员酌情通过本第13（b）条第（i）和（ii）小节中规定的程序组合持有。

A-8

根据适用的税款预扣要求，有义务向公司支付与行使非合格股票期权或获得本计划下的限制性股票奖励、股票奖励或绩效股票奖励相关的所需预扣金额的参与者，可以由自行决定通过要求公司扣留股票来选择全部或部分履行这一预扣义务否则可向在 {br 之日拥有公允市场价值的参与者发行} 预扣税额的确定不超过要求预扣的税额（基于用于联邦和州税收目的的法定最低预扣税率，包括工资税）；但是，只有在预扣的股份归属的情况下，公司才能预扣股票。任何小额款项均应由参与者以现金支付给公司，或从参与者的下一次定期工资中扣除。

(d)

参与者根据第13（c）条选择预扣股票以满足联邦、州和地方税的预扣税要求必须以书面形式并在确定预扣税额之日之前交付给公司。

第 14 节。调整股票数量和价格。

尽管本计划有任何其他规定：

(a)

如果通过任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易，或由于任何重组、资本重组、重新分类、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易，则已发行股票增加或减少或交换为公司不同数量或种类的股份或其他证券，或与此类股票相关的其他非现金资产股票或其他证券，计划管理员应做出适当的或按比例调整 (i) 可授予任何个人参与者的股票期权、股票增值权和绩效股票奖励的数量，(ii) 根据本计划获得当时未偿还奖励的股票或其他证券的数量和种类，(iii) 受本计划当时任何已发行股票期权、股票增值权和其他购买权约束的每股价格，但不改变总行使价（即行使价（乘以股票数量）以确定此类股票的数量期权仍然可以行使，以及（iv）根据本计划可以发行但随后不受奖励限制的股票数量。计划管理员的调整应是最终的、具有约束力的和决定性的。

(b)

如果由于任何分割、分拆或拆分，或部分清算中的股息、现金以外的财产分红或向股票股东的特别分配，计划管理员应对当时尚未发行的股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、绩效股票奖励或其认为公平需要的其他股票奖励进行任何调整防止削弱或扩大参与者的权利，这会导致任何此类交易产生的其他结果，以及 (ii) 除非计划管理员自行决定另有决定，否则与托管持有的任何限制性股票相关的任何股票、证券、现金或其他财产在任何此类交易中均应由第三方托管持有，并应受适用于限制性股票的相同限制此类股票、证券、现金或其他财产所涉及的股票分发或交换。

(c)

本第 14 节规定的任何调整或替代均不要求公司发行或出售任何奖励协议下的部分股份，每份奖励协议的总调整或替代均应受到相应的限制。

A-9

除公司以外的任何个人、实体或团体（根据该法第13 (d) (3) 或14 (d) (2) 条的定义）（个人）（不包括公司、子公司或经修订的1933年《证券法》第144条所指的任何福利计划或关联公司）收购实益所有权（根据第13条的定义）d-3（根据该法案）颁布（i）当时已发行的股票（流通股票）或（ii）当时的合并投票权的30％或以上本公司有权在董事选举中普遍投票的未偿还有表决权的证券（公司投票证券）；或

(b)

自生效之日起组成董事会（现任董事会）的个人因任何原因停止构成董事会的至少多数成员，前提是任何在生效日之后成为董事的个人，如果公司股东的选举或选举提名获得当时组成现任董事会的至少多数董事的投票批准，则应被视为该人是现任董事会成员，但为此目的, 不包括任何其初始身份的个人就职与与公司董事选举有关的实际或威胁的竞选有关（根据该法颁布的第14A条第14a-11条中使用了此类术语）；或

(c)

在每种情况下，公司股东批准涉及公司或其任何子公司的重组、合并或类似形式的公司交易（业务合并），对于该交易，在该业务合并之前已发行股票和公司有表决权证券的全部或几乎所有个人和实体在业务合并后不立即直接或间接地实益拥有超过 50%，分别是，公司当时已发行普通股和当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权（视情况而定），与其在流通股票和公司有表决权证券业务合并之前的所有权比例基本相同；或

(d)

(i) 公司股东批准对公司进行全面清算或解散，或 (ii) 出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，但出售或处置公司除外，在出售或处置之后，当时已发行普通股股的50％以上以及当时有权在选举中投票的流通有表决权证券的合并投票权的公司除外然后，董事由所有人或实质上直接或间接地以实益方式拥有在出售或处置之前，分别是流通股票和公司有表决权证券的受益所有人的所有个人和实体，其比例与其在出售或处置之前持有的已发行股票和公司有表决权证券的所有权比例基本相同（视情况而定）。

第 16 节。控制权变更的后果。

(a)

控制权变更后，(i) 每份未偿还的期权、特别股权和绩效股份奖励应由收购公司（定义见下文）或其母公司承担，或由收购公司或其母公司股本或股权等价工具的类似期权或获得授予股份的权利，或其他类似权利（此类假定和可比期权和权利，合计替代期权），以及 (ii)) 限制性股票的每股应转换为类似的限制性资本授予收购公司或其母公司的股票或股权等价票据或其他类似的限制性财产（此类假定和可比的限制性补助金，合计替代限制性股票）；但是，前提是如果收购公司或其母公司不同意授予

A-10

替换期权和替代限制性股票，则根据本计划授予且在控制权变更生效之日起不可行使的所有未偿还期权和特别股应自动加速并在控制权变更生效日期前一天开始行使，所有绩效份额奖励的绩效期应在控制权变更生效日期的前一天结束，支付给绩效目标的实现程度等等对任何限制性股票或其他股票奖励的限制和条件将在控制权变更生效之日起失效。收购公司一词是指尚存的、延续的、继任的或收购的公司（视情况而定）。董事会可自行决定（但没有义务这样做），所有在控制权变更前可行使的未偿还期权和特别股权的持有人（包括根据本第 16 (a) 节可行使的未偿还期权和 SAR（包括根据本第 16 (a) 节可行使的期权和 SAR）的持有人将被要求以的形式交出这些期权，以换取董事会确定的现金或股票付款，其金额等于受未行使期权或特别股权约束的股票的每股价值的金额（如果有）（由董事会本着诚意，根据引发控制权变更的交易中的适用价格以及董事会认为适当的其他考虑）超过这些期权或特别特别行政区的行使价（期权和特别股权同时发行，此只能在交出每对串联期权和特别股权后对一股标的股票支付），并收取此类款项自控制权变更之日或董事会规定的其他日期起的地点。

(b)

在控制权变更之前或同时行使或兑现的任何期权、SAR 或绩效股权奖励均将在控制权变更后或董事会认为适当的其他时间终止，未被替换期权。

第 17 节。Clawback。无论本计划中有任何其他规定，公司都可以取消任何奖励，要求参与者偿还任何奖励，并根据董事会通过的 2023年12月1日起生效的公司回扣政策以及可能不时通过和/或修改的任何其他类似公司政策（回扣政策）行使本计划规定的任何其他股权补偿权或其他薪酬。此外，根据回扣政策，参与者可能需要向公司偿还先前支付的薪酬，无论是根据计划还是根据奖励协议提供的。接受奖励即表示参与者同意受公司自行决定（包括但不限于遵守适用法律或证券交易所上市要求）不时采用和/或修改的回扣政策（包括但不限于遵守适用法律或证券交易所上市要求）的约束。

第 18 节。遵守《守则》第 409A 条。

(a)

奖励和奖励证明协议的结构旨在避免根据《守则》第 409A 条征收任何罚款税，本计划和奖励协议的解释和解释应确立对《守则》第 409A 条要求的豁免（或遵守）。本计划或任何奖励协议中任何未定义或模棱两可的条款或条款的解释均应使有关奖励免于遵守或符合《守则》第 409A 条。尽管有上述的规定，在任何情况下，公司或公司的任何子公司或其他关联公司，或任何董事会成员或任何代表公司或公司的任何子公司或其他关联公司或代表董事会行事的人，均不因未能遵守《守则》第 409A 条而对任何参与者或任何其他个人承担任何责任。

(b)

尽管本计划或任何适用的奖励协议中有任何相反的规定，但对于受《守则》第 409A 条约束的任何奖励或任何奖励的一部分，在第一天之前，即在员工离职后的至少六 (6) 个月之前，不得向特定员工（该条款定义为《守则》第 409A 条）支付必须延迟一个月的付款才能遵守

A-11

《守则》第 409A 节。在遵守《守则》第 409A 条所要求的范围内，就终止雇用之时或之后的任何报酬或分配而言，不得视为已终止雇用，除非这种解雇也是《守则》第 409A 条所指的离职，因此，提及终止雇用、终止服务或类似条款应视情况而定为离职。

第 19 节。修订和终止。董事会可以修改、修改、暂停或终止本计划，前提是，未经任何人同意，任何此类行动均不得剥夺任何人迄今根据本计划授予的任何权利；前提是未经股东批准不得对本计划进行任何修改（a）如果该修正案的效果是（i）对有资格获得本计划激励性股票期权的员工类别进行任何更改，或（ii）增加本计划可授予激励性股票期权的股票数量，或者 (b) 如果当时，任何可以上市的证券交易所的规则都要求股东批准该修正案。

第 20 节。遵守政府法规。尽管本计划有任何规定或根据本计划签订的任何协议的条款有任何规定，在根据1933年《证券法》或该法注册受本计划约束的股份之前，如果是必要的，或者在公司或任何参与者遵守这些法案或美国证券交易委员会条例或裁决的任何其他规定之前，公司无需发行本协议下的任何股票根据该法律，或在遵守其他联邦和州法律之前，以及相关法规和裁决，包括任何适用交易所或美国纽约证券交易所的规则。公司应尽最大努力进行此类注册并立即遵守此类法律、法规和裁决，前提是其法律顾问认为任何此类注册或合规是必要的。

第 21 节遵守第 16 条。对于因在公司或其子公司服务而受该法第16条约束的人员，本计划下的交易旨在遵守第16b-3条（或任何后续规则）的所有适用条件，并应尽可能以符合此意图的方式进行解释。

如果任何奖励不符合规定，则应将其视为在法律允许的范围内进行了修改，并且在计划管理员认为符合第16b-3条规定的可取范围内。

第 22 节。外国公民的参与。为了实现本计划的目的，计划管理员可以在不修改本计划的情况下，确定适用于在国外就业的外国人或美国公民的奖励的条款和条件，前提是它认为此类条款和条件是承认当地法律或法规、税收政策或习俗的差异所必需的。

第 23 节。生效日期; 计划终止.经修订和重述的本计划自2024年5月14日起生效，前提是本计划在2024年举行的公司年度股东大会上获得公司股东的批准，则自生效之日起生效。本计划应在生效日期十周年（2034 年 5 月 14 日）终止，在此日期之后不得根据本计划发放任何奖励，但董事会可以提前终止。本计划的终止不应影响先前根据本计划授予的奖励。

A-12


	你的投票很重要——以下是如何投票！您可以在线或通过电话投票，而不是邮寄此卡。
		以电子方式提交的选票必须在 2024 年 5 月 14 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。在线前往 www.investorvote.com/MHH 或扫描二维码——登录详细信息位于下面的阴影栏中。
		电话拨打免费电话 1-800-652-投票(8683) 在美国、美国领土和加拿大境内
使用黑色墨水笔用 X 标记您的选票，如本示例所示。请不要在指定区域外写信。		节省纸张、时间和金钱！通过 www.investorvote.com/MHH 注册进行电子交付



2024 年年会代理卡

q 如果通过邮寄方式投票，请签名、分离并将底部放回封套中。q

提案董事会建议对以下 A 提案 1、2、3 进行投票：

选举两（2）人为第一类董事：

被提名人：

对于

扣留

对于

扣留

01-苏尼尔·瓦德瓦尼

☐

02-弗拉基米尔·拉克

☐

对于

反对

弃权

对于

反对

弃权

投票批准我们的股票激励计划的修正和重述，该计划最初于 2008 年 10 月 1 日生效，经修订，重述于 2014 年 5 月 14 日生效（该计划经修订至本文发布之日）。

☐

就公司指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票（Say on Pay）。

☐

授权签名必须填写此部分才能计算您的投票。请在下方注明日期并签名。

注意：请严格按照此处打印的姓名签名。共同所有者应各自签名。以律师、遗嘱执行人、管理员、受托人或监护人身份签字时，请提供完整的职称。如果签名者是公司或合伙企业，请在公司或合伙企业的完整名称上签名，并注明职位为正式授权的官员或合伙人。


日期 (mm/dd/yyyy) 请在下面打印日期。	签名 1 请在方框内保留签名。	签名 2 请在方框内保留签名。
/ /


⬛	∎	2 2 B V

	03ZBLA

以下签署人任命维维克·古普塔和小约翰·克罗宁，他们各自为签署人的代理人，有权任命替代人，特此授权他们在定于2024年5月15日星期三举行的公司年度股东大会上代表以下签署人持有的公司所有面值每股0.01美元的普通股并进行投票，美国东部时间上午 9:00 在位于切灵顿公园大道 1305 号的 Mastech Digital, Inc. 总部，210 号楼，400 套房，宾夕法尼亚州月亮镇 15108 号等等休会或推迟。

代理持有人有权自行决定就年会或任何休会或延期之前适当讨论的事项进行投票。

下列签署人特此确认收到年会通知和委托书。

该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出指示，将根据董事会的建议对该代理进行投票。

请立即在随附的信封中签名、注明日期并退还您的代理人。如果在美国邮寄，则无需支付邮费。

（重要-需在背面签名并注明日期）


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审计费	$	318,000	$	273,000
与审计相关的费用		21,000		20,000
税费		127,000		120,000
所有其他费用		—		—

总计	$	466,000	$	413,000


	你的投票很重要——以下是如何投票！您可以在线或通过电话投票，而不是邮寄此卡。
		以电子方式提交的选票必须在 2024 年 5 月 14 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。在线前往 www.investorvote.com/MHH 或扫描二维码——登录详细信息位于下面的阴影栏中。
		电话拨打免费电话 1-800-652-投票(8683) 在美国、美国领土和加拿大境内
使用黑色墨水笔用 X 标记您的选票，如本示例所示。请不要在指定区域外写信。		节省纸张、时间和金钱！通过 www.investorvote.com/MHH 注册进行电子交付



		小步骤会产生影响。
		通过同意接收电子信件来保护环境
		配送，在 www.investorvote.com/MHH 上注册

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