美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 ☒ 由 注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 29 日举行

致AppTech Payments Corp. 的股东：

特此通知，特拉华州的一家公司AppTech Payments Corp.（“公司” 或 “AppTech”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于太平洋标准时间2024年5月29日上午10点通过互联网独家在线举行，网址为 https://agm.issuerdirect.com/apcx。出于以下目的，随附的委托书中对每项进行了更全面的描述：

公司与年会相关的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

只有在2024年4月5日营业结束时登记在册的股东 才有权获得公司年会通知并在年会上投票， 在任何休会或延期时才有资格获得公司年会通知和投票。诚挚邀请这些股东参加公司的年会。

公司 很高兴利用美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，该规则允许发行人通过互联网向其股东提供代理 材料。该公司认为，这些规则使其能够为您提供所需的信息 ，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。因此，大多数股东将 不会收到我们代理材料的印刷副本。相反，我们将邮寄一份代理材料互联网可用性通知，其中包含通过互联网、电话、传真或邮件访问代理材料和进行投票的说明（以下简称 “通知”）。我们鼓励您查看 代理材料并对您的股票进行投票。这种交付方式使我们能够保护自然资源和降低交付成本，同时 还可以履行我们对您（我们的股东）的义务，提供与您对公司的持续投资相关的信息。如果 您通过邮件收到了通知并希望收到我们代理材料的印刷副本，则应按照 通知中的说明索取这些材料。

年度股东大会通知 将于2024年4月17日左右分发或提供给股东。

年度 会议将在 https://agm.issuerdirect.com/apcx 上独家在线举行。通过访问 https://www.iproxydirect.com/apcx，您将能够在太平洋标准时间 2024 年 5 月 28 日晚上 11:59 之前查看代理、以电子方式对股票进行投票，并向管理层提交问题。

你的投票很重要。 无论您是否计划参加虚拟年会，都请按照通知中的说明进行投票，或者邮寄的 代理卡，以便您的股票将派代表参加年会。

关于将于2024年5月29日举行的年度股东大会的代理材料可用性 的重要通知：公司截至2023年12月31日财年的股东年会通知 、委托书和10-K表年度报告可在以下网址查阅：https://apptechcorp.com/leadership-governance and https://www.iproxydirect.com/apcx。

AppTech支付公司

委托声明

用于年度股东大会

将于 2024 年 5 月 29 日举行

目录

AppTech支付公司

欧文斯大道 5876 号

100 号套房

加利福尼亚州卡尔斯巴德 92008

(760) 707-5959

的委托书

2024 年年度股东大会

导言

2024 年年度股东大会

本委托书和 相关代理卡是为征集代理人而提供的，该代理将在AppTech Payments Corp.（有时称为 “我们”、“我们”、“公司” 或 “AppTech”）的2024年年度股东大会 （“年会”）上进行投票，该会议将于太平洋标准时间2024年5月29日上午10点通过互联网虚拟举行 https://agm.issuerdirect.com/apcx。

通过访问本网站， 您可以虚拟地在线参加年会，并通过访问我们的代理 材料网站在年会之前向管理层提交问题，也可以通过 https://www.iproxydirect.com/apcx 对您的股票进行电子投票。

互联网可用性通知

本委托书和我们截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告（“年度报告”）可供股东查阅，网址为 https://apptechcorp.com/leadership-governance and https://www.iproxydirect.com/apcx。2024年4月17日左右，我们将开始向股东邮寄一份关于代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含（a）如何通过互联网访问和审查本委托声明和年度 报告以及（b）如何获取本委托声明、年度报告和代理卡的印刷副本。通知 还提供了有关如何通过互联网提交代理的说明。如果您收到了通知并希望收到我们代理材料的印刷版 副本，则应按照通知中包含的要求索取这些材料的说明进行操作。

将在年会上表决的提案

计划在年会上对以下事项进行表决：

提案 1: 选举公司委托书中提及的 三名 “二类” 董事，任期至公司2026年年度 股东大会或继任者当选并获得资格为止

提案 2: 在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬

提案 3: 以咨询为基础， 指明未来股东就公司指定高管 高管薪酬进行咨询投票的首选频率

提案 4: 批准 2024 年 AppTech 股权激励计划

提案 5: 批准 选择 dbbmckennon LLC 作为公司截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度的独立注册会计师事务所

累积投票权 已获得授权，但评估权或异议者权不适用于这些事项。

关于年会的问题和答案

有关代理材料、投票、年会、 公司文件、通信以及提交2025年年度 股东大会的股东提案和董事候选人的截止日期的重要信息，请参阅标题为 “有关年会的问答” 的部分。

如果您有任何疑问， 需要任何协助来投票股票，或者需要本委托书或投票材料的其他副本，请联系：

投资者关系电子邮件：IR@apptechcorp.com

AppTech支付公司

欧文斯大道 5876 号

100 号套房

加利福尼亚州卡尔斯巴德 92008

(760) 707-5955

将在年会上审议的事项

提案 1

选举第二类董事

普通的

董事会目前由六名董事组成，任期均为两年。公司的公司章程将董事会分为两个 类，即第一类和第二类，每类董事会每隔一年在年度股东大会上进行一次选举。

导演。我们目前的 导演是卢克·德安杰洛、威廉·哈夫、梁梦音 “黄萝兹”、迈克尔·奥尼尔、克里斯托弗·威廉姆斯、 和维尔吉利奥·拉皮坦。

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系 。

年会第二类董事候选人

今年被提名为二类董事的董事会 候选人是卢克·德安杰洛、 、 、直到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他/她的继任者早些时候去世、辞职或被免职，其任期均为两年，将在2026年年度股东大会上届满。卢克·德安杰洛在2022年再次当选，维尔吉利奥·拉皮坦于2023年被董事会 任命。克里斯托弗·威廉姆斯在2022年再次当选，所有人都寻求连任。如果当选，每位被提名人都同意担任董事 ，我们没有理由相信任何被提名人如果当选将无法任职。

以下是截至本委托书发布之日有关被提名人的其他 信息，包括业务经验、目前或在过去五年中任何 时间担任的董事职位、参与某些法律或行政诉讼（如果适用），以及促使我们的提名和公司治理委员会及董事会决定其应继续 担任我们一员的经验、资格、 特性或技能导演们。

卢克·德安杰洛 自2013年起担任董事会主席，自2019年12月起担任首席执行官。德安杰洛先生还曾在2013年至2017年期间担任 公司的首席执行官。D'Angelo先生在房地产、投资银行、 风险投资和商业运营方面拥有超过25年的经验。2006年，他创立了一家名为Transcendent One, Inc. 的商业服务公司，该公司成为 Inc. 500增长最快的公司，排名第 #105 位。D'Angelo先生的公司是美国 州第一家 “商人所有” 公司，根据客户每月的信用卡处理量向他们提供公司的所有权。2009年，德安杰洛先生创立了 TransTech One, LLC，这是Transcendent One, Inc.的子公司，专注于账单支付和技术行业。

董事会认为，D'Angelo先生的 业务经验使他有资格担任公司董事。

维尔吉利奥·拉皮坦 自 2023 年 8 月被董事会任命以来一直担任董事，自 2020 年起担任总裁，自 2023 年起担任首席运营 官。拉皮坦先生还在2020年至2021年期间担任我们的首席运营官。Llapitan. 先生负责公司的 日常运营，实施首席执行官和董事会制定的战略，并监督财务、人力资源、营销和运营等其他各个部门 。这位经验丰富的金融科技高管 兼金融服务负责人拥有三十多年的经验，在销售、银行、 和合规等不同领域展现出远见卓识的领导能力和战略洞察力。

董事会认为， Llapitan先生的业务经验使他有资格担任公司董事。

克里斯托弗·威廉 自 2016 年起担任董事。Williams先生是一名企业融资律师，在企业和娱乐 金融、投资地产交易和投资银行领域拥有42年的背景，包括在 多家私募股权基金和风险投资公司的董事会和顾问委员会任职。此外，他还曾担任多家上市公司和金融机构的外部公司法律顾问，协助客户筹集超过5亿美元的资本和其他形式的融资。 William先生以前的经历还包括20年的现役海军 JAG 军官、警官、特别刑事调查员、 圣地亚哥高等法院仲裁员、圣地亚哥高等法院临时法官、圣地亚哥高等法院特别和解会议小组 法官、加利福尼亚州特别大师、教授、联邦地方法官—军事审查官和圣地亚哥县律师协会仲裁员。 此外，威廉姆斯先生被选为加利福尼亚州州长的特别顾问，并担任加利福尼亚州几个 城市的债券法律顾问，承保金额超过20亿美元。威廉姆斯先生在2007年至2018年期间担任国家法律与政策中心 的董事会成员，在2009年至2019年期间担任Mega Super Stores, Inc.的董事会成员，从2015年至2019年担任无人机飞行员，在 2018年至2019年期间在CityByApp Inc.担任董事会成员。他自2008年起担任Trinity Equity Partners, Inc.的董事会成员，自2009年起担任普林斯伯里制作与媒体有限责任公司 的董事会成员，自2011年起担任国家儿童和家庭法律中心成员，自2016年起在圣地亚哥新多数党分会任职。

我们认为 威廉姆斯先生作为企业融资律师的经验以及在其他公司任职的丰富董事会经验使他有资格 在我们的董事会任职。

提案 1 所需的董事会投票和建议

选举我们的董事需要在年会上投的 多数票中投赞成票。除董事候选人外，您可以投票支持所有人，也可以不投票支持所有 或所有人。除非代理卡或选票上分别另有标记，否则由签署的代理卡和在年会上通过 互联网提交的选票所代表的股票将在年会上对卢克·德安杰洛、维尔吉利奥·拉皮坦和克里斯托弗 威廉姆斯当选董事会成员的提案1进行投票。对于选举二类董事没有投票权的经纪商或标有 WITHOLD ALL 的 正确执行的 委托书（或选票）将不会被投票给董事。但是，将对其进行计算以确定是否达到法定人数。

董事会一致建议 对卢克·德安杰洛、维尔吉利奥·拉皮坦和克里斯托弗·威廉姆斯当选董事会成员进行投票 “全民投票”。

公司治理

董事会

续任董事不参加竞选

下文提供了关于那些在年会上任期未满 以及以其他方式将继续在董事会任职的董事的某些信息，包括他们的业务经验、目前或过去五年中任何时候担任的董事 职位、参与某些法律或行政程序（如果适用）， 以及促使提名和公司治理委员会和董事会 作出决定的经验、资格、素质或技能董事应担任我们的董事之一。下表 提供了截至记录日期的每位董事的年龄。

威廉·哈夫 自 2020 年起担任董事。哈夫先生是一名注册会计师，为董事会带来重要的财务和运营管理专业知识 。他曾在 YHWH, Inc.（1990 年至今）、UE Authority, Inc.（2005 — 2019 年）、Spada Innovations, Inc.（2010 年至今）和 Prilock Security, Inc.（2017 年至今）的董事会任职。哈夫先生的职业生涯始于Arthur Andersen and Co.，曾担任多家大公司的首席财务官，负责在高增长环境中开发必要的系统。Huff 先生在 35 年前成立了自己的事务所 ，后来成为一名营销专家，随着他的会计专营权在短短三年内发展到 国家的前 25 名，这引起了全国的关注。此外，哈夫先生还是税务和咨询公司YHWH, Inc. 的创始人和所有者。

Mengyin H. Liang 'Roz Huang'自 2020 年起担任董事。黄女士是蒲公英环球有限责任公司的创始人兼首席执行官（2003 年至今）、雅典娜音乐与健康疗法公司联合创始人/首席执行官（2019 年至今）、奥兰治县阿尔茨海默氏症 协会董事会成员（2018 年至今）、IntivaHealth Corporation 董事会顾问委员会成员（2018 年至今）、 顾问委员会成员加州大学尔湾分校、保罗·梅拉奇商学院、比尔创新与创业中心（2020 年至今）董事会董事以及国际音乐与创业中心主席健康理事会（2019年至今）。Roz 是一位富有创新精神的 多元文化首席执行官，拥有 25 年的全球投资和业务发展成功经验。她的专业知识包括可持续发展、全球数字健康和保健、能源和自然资源、教育、许可和投资者关系等 领域的战略规划。 她是一位成功的连续顾问、创业教练和熟练的公开演讲者。众所周知，她是一位有影响力的女性领导者， 将影响力和人性融入她的每个项目。

迈克尔·奥尼尔 自 2020 年起担任董事。O'Neal先生是一位创新的、分析性的战略首席执行官，拥有丰富的B2B和B2C经验，为制造商、零售商和分销商执行基于技术的产品的制造商、零售商和分销商执行 收入增长和业务转型。从2011年到2019年， 作为总裁，奥尼尔先生将小型工程技术公司Linear转变为Nortek Security & Control， 一家价值5亿美元的安全、智能家居控制、健康与保健以及门禁控制平台和解决方案领域的全球领导者。在加入Linear/Nortek Security Control之前，奥尼尔先生领导了几家消费技术开发和制造公司以及多家零售商 完成了转型。2019年，奥尼尔先生创立了O'Neal and Associates，这是一家专门从事安全、 智能家居和家庭医疗保健市场的咨询公司。此外，从 2020 年开始，O'Neal 先生开始在 Essence — USA 工作，担任 业务发展主管，并成为圣地亚哥人居署董事会成员。

独立董事

我们的董事会对董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性进行了 审查。根据每位董事要求和提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息 ， 我们董事会已经确定，就纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则而言，除了 D'Angelo 先生和 Llapitan 先生外，我们每位董事目前都有资格 担任独立董事。在做出该决定时，我们董事会考虑了 每位董事与公司的关系以及董事会认为与独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位董事，包括隶属于我们某些主要股东的非雇员董事 可能被视为对我们股本的实益所有权。我们董事会和每个 委员会的组成和运作将符合纳斯达克的所有适用要求以及美国证券交易委员会的规章制度。

董事会委员会

我们的董事会 设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会 根据董事会分别于 2020 年 10 月 13 日、2020 年 10 月 13 日和 2020 年 3 月 17 日通过的章程运作。董事会 及其委员会制定了全年会议的时间表，还可能举行特别会议，并视情况不时在 之前征得书面同意采取行动。董事会的独立董事还每年至少举行两次 次单独定期执行会议，只有独立董事出席。董事会已将各种职责和权力下放给其委员会 ，概述如下。各委员会定期向董事会全体成员报告其活动和行动。目前，根据上述纳斯达克标准以及美国证券交易委员会规则 和规定，董事会每个委员会的每位成员 都有资格成为独立董事。每份章程的副本都发布在我们的网站www.apptechcorp.com的 “投资者关系” 部分下。本委托声明中包含我们的网站地址 并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本代理 声明。

截至记录日期，董事会每位成员 的姓名、年龄和某些其他信息如下所示（C = 主席，X = 委员会成员）：

董事会和委员会成员

（2023 年的会议次数）

董事会多元化

根据 的纳斯达克上市规则，董事会自行确定了许多特征，这些属性表明了其成员的多元化。以下 是一个矩阵，显示了这些自我报告的属性的构成：

每个委员会 的主要职责如下所述。

审计委员会

2023年，威廉·哈夫、迈克尔 奥尼尔和梁梦音 “黄萝兹” 在审计委员会任职，由威廉·哈夫担任主席。审计委员会的 职责包括以下内容：

除了 de minimis 非审计服务外，由我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有服务都必须事先 获得我们的审计委员会的批准。

我们的审计 委员会的所有成员都将符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克上市 规则对金融知识的要求。我们的董事会已确定，威廉·哈夫有资格成为 适用的 SEC 法规所指的 “审计委员会财务专家”。在做出这一决定时，我们董事会考虑了威廉 Huff 在整个注册会计师生涯中的经历的性质和范围。我们的董事会已确定，作为我们审计委员会成员的所有 董事均符合美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市规则 中规定的在审计委员会任职的相关独立要求。我们的独立注册会计师事务所和管理层都将定期与我们的审计委员会私下会面。

我们的独立注册 公共会计师事务所和我们的内部财务人员都将定期与审计委员会会面，并可以不受限制地访问审计委员会。

根据适用的 Nasdaq 规则，我们的董事会 已确定每位审计委员会成员都是 “独立的”。我们 薪酬委员会的每位成员都将是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的非雇员董事， 以及根据经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条定义的外部董事。

薪酬委员会

2023 年，迈克尔·奥尼尔、 William Huff 和 Mengyin H. Liang “Roz Huang” 在薪酬委员会任职，该委员会由迈克尔·奥尼尔担任主席。 薪酬委员会的职责包括以下内容：

我们的董事会已决定 根据适用的纳斯达克规则的定义，每位薪酬委员会成员都是 “独立的”。我们薪酬委员会的每位成员 将是非雇员董事，定义见根据《交易所法》颁布的第16b-3条，以及经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条定义的外部董事。

公司治理和提名委员会

2023 年，克里斯托弗·威廉姆斯、 William Huff 和 Mengyin H. Liang 'Huang '在提名和公司治理委员会任职，克里斯托弗 Williams 担任主席。提名和公司治理委员会的职责包括以下内容：

我们的提名和公司 治理委员会决定，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读、理解 基本财务报表以及对我们行业有一个大致的了解。在评估潜在的董事会提名人时，提名 和公司治理委员会会考虑各种各样的资格、特质和其他因素，并认识到 的观点和实践经验的多样性可以提高董事会的效率。因此，作为对每位候选人的评估的一部分， 提名和公司治理委员会会考虑候选人的背景、经验、资格、属性、 和技能，这些背景、经验、资格、 和技能可能会补充、补充或复制其他潜在候选人和现任董事的背景、经验、资格、 和技能。

我们的公司治理 和提名委员会还会考虑股东以书面形式提出的候选人，前提是此类提案符合根据我们修订和重述的章程提交股东提案的资格要求 ，并附上有关候选人 和提交提案的股东的足够信息。我们的公司治理和提名委员会使用与所有其他候选人相同的标准来评估股东 提出的候选人。

我们的公司治理 和提名委员会还负责审查公司治理实践的发展，评估 我们公司治理做法的充分性，并就公司治理事宜向董事会报告和提出建议。我们的 提名和公司治理委员会尚未通过一项关于在确定董事 候选人时考虑多元化的政策。

我们的董事会已确定，按照适用的 Nasdaq 规则的定义，每位公司治理和提名委员会成员都是 “独立的”。根据《交易法》颁布的 第 16b-3 条的定义，我们薪酬委员会的每位成员将是非雇员董事，以及根据经修订的 1986 年《美国国税法》第 162 (m) 条定义的外部董事。

董事会会议和出席情况

董事会在 2023 年举行了七次会议 。2023 年，每位董事会现任成员出席的总数占该成员任职期间举行的董事会会议总数 和 (b) 该成员任职期间参加的委员会会议总数的 75% 或以上。

董事出席年度股东大会

鼓励但不要求董事 参加我们的年度股东大会。我们所有的董事都参加了我们的上次年会。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会 最初成立于 2020 年 10 月 13 日。在过去四年中，我们的薪酬委员会成员在任何时候都不是或曾经是我们的高级职员或员工 。此外，我们所有执行官目前或在过去一个财政年度中均未曾担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，而一名或多名执行官在 董事会或薪酬委员会任职。

薪酬讨论与分析

公司董事会的薪酬委员会 每年审查AppTech的执行官薪酬计划。

委员会制定了一项政策，根据委员会的薪酬政策，任何高管 官员的薪酬均不考虑AppTech的盈利能力及其股票的市场价值。AppTech确实向执行官授予股票期权。委员会已将 委托德安杰洛先生负责确定官员的薪酬。

D'Angelo 先生在确定军官薪酬时考虑的因素通常是主观的，例如他对他们每项业绩的看法 以及职能责任的任何变化。在任命薪酬委员会之前，D'Angelo先生为每位AppTech的工资和奖金设定了 薪酬。薪酬委员会使用与德安杰洛先生使用的 相同的一般标准。采用了许多不同的激励安排，其条款取决于企业的 经济潜力或资本密集度等要素。激励措施可能很大，并且始终与首席执行官拥有 权限的经营业绩挂钩，并且与首席执行官可以控制的措施有关。

风险监督

董事会监督我们业务运营和业务战略实施中固有的风险的管理。董事会通过多个不同级别的审查来履行这一监督 职责。在审查我们公司的运营和公司职能时， 董事会讨论了与这些运营和公司职能相关的主要风险。此外，董事会全年定期审查与我们公司的业务战略相关的风险 ，这是其考虑采取任何 此类业务战略的一部分。

我们的每个董事会委员会 还将监督我们公司的风险管理，这属于委员会的职责范围。在履行 此项职能时，每个委员会将拥有与管理层接触的完全权限，并能够聘请顾问。我们的首席财务官、公司 秘书和其他管理层成员将向审计委员会报告风险管理情况，我们的首席财务 官、首席运营官和公司秘书负责确定、评估和实施风险管理 控制措施和方法，以应对任何已确定的风险。就其风险管理职责而言，我们的审计委员会将与来自我们独立注册会计师事务所的代表以及我们的首席财务官、首席运营 官、公司秘书和其他管理层成员私下会面。审计委员会将监督我们的风险管理计划的运作， 包括确定与我们的业务相关的主要风险，定期提供此类风险的最新信息，以及向董事会 报告这些活动。

员工薪酬风险

作为对我们高管薪酬计划的监督 的一部分，薪酬委员会将考虑我们的高管薪酬计划的 影响及其管理的薪酬奖励所产生的激励措施对我们的风险状况的影响。此外，薪酬委员会 将审查所有员工的薪酬政策和程序，包括他们创造的激励措施和可能降低 过度冒险可能性的因素，以确定他们是否对我们构成重大风险。

道德和商业行为守则

我们通过了书面的 商业道德和行为守则（“道德和商业行为守则”），适用于我们的所有董事、高级管理人员、 和员工，包括我们的首席执行官和首席财务官。《道德与商业行为准则》 的目标是为维护我们的诚信、声誉、诚实、客观和公正性提供指导方针。《商业行为准则》 涉及利益冲突、保密性、与股东、竞争对手和员工的公平交易、内幕交易、 遵守法律以及举报任何非法或不道德行为。作为《商业行为准则》的一部分，任何受 道德和商业行为准则约束的人都必须避免或充分披露对我们 最佳利益有害或不利的利益或关系，或者可能导致真实、潜在或表面上的利益冲突的利益或关系。我们的董事会将对《行为准则》的管理负有最终责任 ，并将通过我们的公司治理和提名委员会监督合规情况。 董事、高级职员和员工必须每年证明他们没有违反《道德和商业行为准则》。 我们的《商业行为准则》反映了上述原则。我们的《商业行为准则》全文发布在我们的网站 上，网址为 https://apptechcorp.com/leadership-governance。

我们打算通过在我们的网站 https://www.apptechcorp.com 上发布此类信息，满足表格8-K第5.05项下的 披露要求，该要求涉及修订或豁免适用于我们的首席执行官和首席财务官的《道德与商业行为守则》 任何条款。

责任限制和赔偿

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议 。协议规定，我们将在特拉华州法律、我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的 章程允许的最大范围内，向每位董事和执行官 补偿该董事或执行官因其作为董事 或执行官的身份而产生的所有费用。此外，协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内， 我们将预付董事在法律诉讼中产生的所有费用，但有各种例外情况。

我们重述的公司注册证书和经修订的 和重述的章程包含与董事责任限制和赔偿有关的条款。重述的公司注册证书 规定，我们的董事不会因任何违反董事信托义务的 向我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任，责任除外：

我们重述的公司注册证书还规定 ，如果将来修改特拉华州法律以授权公司采取行动进一步取消或限制 董事的个人责任，那么我们董事的责任将在特拉华州法律允许的最大范围内被取消或限制。重述的公司注册证书的上述 条款无意限制董事或高级管理人员对任何违反适用的联邦证券法 行为的责任。根据《特拉华州通用公司法》第145条的允许，我们重述的 公司注册证书规定，我们可以在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事进行赔偿，并且不得追溯性地废除或修改与赔偿相关的公司注册证书 条款，以免对董事的保护 产生不利影响。

此外，正如 特拉华州通用公司法第145条允许的那样，我们修订和重述的章程授权我们 (a) 与我们的董事 和执行官签订赔偿协议，我们已经这样做了，以及 (b) 购买董事和高级管理人员责任保险，我们 目前维持该保险，以保障我们的董事和执行官。

与董事会的通信

有兴趣 与独立董事就其担忧或问题进行沟通的股东可以致函特定董事或 一般独立董事，由AppTech Payments Corp. 收件人，加利福尼亚州卡尔斯巴德市欧文斯大道100号5876号，收件人：企业 秘书马克·埃文斯。公司秘书有权无视任何不当通信，或对任何不当通信采取其他适当的 行动。如果公司认为沟通合适，他将视主题 将其转发给董事会主席、董事会委员会主席、整个董事会或特定董事（视情况而定） 。

董事兼顾问薪酬

下表描述了 我们提议的非员工（非关联公司）董事和顾问薪酬计划，该计划包括季度现金支付、从 2024 年开始每季度归属的年度 限制性股票期权以及之前在 2023 年每季度和季度归属的年度限制性股票 现金支付：

(1) 期权在到期前归属和行使， 如下表所示。

向非雇员董事授予的所有股票期权的每股行使价 将等于授予日我们一股普通股的公允市场价值，并将受最新AppTech股权激励计划的 条款的约束。

截至2023年12月31日止年度的董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度中向每位董事支付的薪酬的 信息：

董事薪酬计划的主要条款汇总如下，该计划在 2024 年之前包括每年发行的年度限制性股票单位预付金和按季度支付的现金支付 ：

这项2023年董事薪酬 计划为我们的独立董事提供了年度预付金和/或长期股权奖励。每位独立董事每年获得 10,000个限制性股票单位的预付金和15,000美元的现金。担任董事会主席的非雇员董事每年额外获得10,000个限制性股票单位的预付金和15,000美元的现金。担任审计、 薪酬、提名和公司治理委员会主席的独立董事每年额外获得10,000个限制性股票单位 的预付金和1万美元的现金。担任审计、薪酬、提名和公司治理委员会成员的独立董事每年额外获得7,500个限制性股票单位和7,500美元的现金预付金。2024 年独立董事薪酬 已更改，所有股票单位现在均为股票期权，股票期权的股票单位数量相同，现金部分 将保持不变。

提案 2

关于高管薪酬的咨询投票（SAY-ON-PAY 提案）

普通的

董事会 了解我们的投资者对我们高管薪酬的利益。为了表彰这种利益，并按照《多德-弗兰克法案》第951条制定的《交易法》第14A条的要求，我们为股东提供机会 在咨询（不具约束力）的基础上投票批准高管薪酬。根据美国证券交易委员会的规定，在 的本委托书中披露的官员。这通常被称为 “按时付款” 提案。

此次投票 并非旨在解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的 理念、政策和做法。我们受到 投票的指定执行官的薪酬在 “高管薪酬” 部分中披露，包括薪酬表和本委托书中包含的相关叙述性披露 。正如这些披露中所讨论的那样，我们认为我们的薪酬政策和决策侧重于激励管理层实现与股东利益高度一致的既定公司目标。指定执行官的薪酬 旨在使我们能够吸引和留住才华横溢且经验丰富的高管，以领导我们在竞争激烈的环境中取得成功 。

因此， 董事会要求股东通过对以下决议进行不具约束力的咨询投票，表示支持本 委托书中所述的指定执行官的薪酬：

“决定， 特此批准根据证券 和交易委员会的薪酬披露规则（包括薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料）披露的支付给我们指定执行官的薪酬。”

大多数股份的持有人亲自出席或由代理人代表并有权在年会上就此事进行表决的 对该提案投赞成票，必须在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬。 弃权票将计入总票数，其效果与 “反对” 该提案投票 “相同”。如果您 未在截止日期前将投票指令退还给您的经纪商，这将导致经纪人不投票，这将对 该提案没有影响。

因此， 此次投票是咨询性的，对董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。尽管如此，我们的股东表达的观点，无论是通过本次投票还是其他方式，对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会 打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑本次投票的结果。

除非 董事会决定修改其关于就我们指定执行官薪酬征求咨询投票频率的政策，否则 下一次预定的按薪投票将在公司2025年年度股东大会上进行。

董事会一致建议投票 “赞成” 在咨询基础上批准我们公司指定执行官的薪酬。

提案 3

关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票 （对频率发言提案）

普通的

根据美国证券交易委员会的薪酬 披露规则，例如本委托书的提案2，经修订的1934年《证券交易法》第14A 条还允许公司的股东说明公司 应多久就其指定执行官的薪酬寻求咨询投票一次。通过对该提案3进行投票，股东可以表明他们是否倾向于每隔一年、两年或三年就指定执行官薪酬进行一次咨询投票。或者，股东可以投弃权票 。2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）要求 公司至少每六年举行一次关于 “Say-On-Pay” 投票频率的咨询投票。

经仔细考虑 本提案 3 后，董事会确定每年就高管薪酬进行咨询投票是公司最合适的选择，因此，董事会建议股东每隔一年对关于高管薪酬的 咨询投票进行投票。

在制定 建议时，董事会认为，关于高管薪酬的年度咨询投票将允许股东就每年的委托书中披露的公司薪酬理念、政策和做法提供直接 意见。此外， 年度高管薪酬咨询投票符合公司的政策，即就公司治理事项以及公司的高管薪酬理念、政策和 做法征求股东的意见并与股东进行讨论。公司了解到，股东对公司的最佳方法可能有不同的看法， 公司期待听取股东对该提案3的意见。

您可以投票 ，将未来股东对高管薪酬的投票频率定为每 “1年”、“2年”、“3年”、 或 “弃权”。

尽管 董事会认为其建议目前是适当的，但股东并未投票批准或不批准该建议 ，而是被要求在咨询的基础上表明他们对是否应每年、每隔一年或每三年举行一次关于批准公司执行官薪酬做法的不具约束力的咨询投票的偏好。 频率为一年、两年或三年， 获得亲自出席 并有权在年会上就此事进行表决的多数股份持有人投赞成票的频率， 将被视为未来就我们指定执行官薪酬进行咨询投票的建议频率。尽管投票不具约束力，但 董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并将通过实施获得多数票的期权（如果有）来尊重我们大多数股东 所表达的愿望。如果没有频率获得上述投票，那么我们将考虑 将获得最多选票数的一年、两年或三年作为股东建议的频率。 弃权票将计入总票数，其效果与 “反对” 每个提议的 投票频率投票 “相同”。如果您没有在截止日期之前将投票指示退还给经纪商，这将导致经纪人不投票， 将对该提案没有影响。

董事会一致建议 对每 “1 年” 的期权投票 “赞成”，作为股东获得高管薪酬咨询投票的频率 。

提案 4

2024 年 APPTECH 股权激励 计划

未经新的 或经修订的股权薪酬计划的批准，我们有能力提供市场层面的薪酬，使公司及其 关联公司可以吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使公司及其关联公司的董事、高级职员、员工、顾问和顾问 （以及潜在的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问）可以收购和维持 的公司股权，或者获得激励性补偿，从而加强他们对福利的承诺公司 及其关联公司的利益并将其利益与公司股东的利益保持一致。

AppTech目前有一个由股东批准的 股权激励计划，该计划已于2023年5月2日获得批准。先前的计划在剩余储备金中占有1,385,296股股份。但是， 根据已授予但未行使的现有期权，当前计划中有40,614份可供发行。该公司认为 需要取代该计划以加强其股权薪酬计划，以继续实现其增长目标。AppTech 2024 年股权 激励计划（“2024 年计划”）将完全取代目前实施的股权激励计划，并且目前持有的所有储备股份 都将停止。先前根据先前的股权激励计划授予的所有股份均应保持不变。 2024 年 4 月 4 日，我们的薪酬委员会和董事会通过了 2024 年计划，并建议将其提交给股东 ，供他们在年会上批准。以下总结了2024年计划的某些特征。该摘要引用了 2024 年计划的完整文本，对 进行了全面限定。我们敦促您完整阅读2024年计划的实际文本， 载于附录A。

授权股票

在股东批准2024年计划后 ，并根据2024年计划中的某些资本变化进行调整，根据2024年计划可供发行的普通股的最大总数 将等于 (i) 1,410,296股， ，其中包括1,385,296股储备股，但仅有40,614股已预留但未根据任何奖励发行的股份截至2024年计划通过之日根据先前的 计划授予，2024 年计划增加了 950,000 股新增股份由薪酬 委员会和董事会在年会之日之前进行规划，以及 (ii) 根据先前计划授予的股票期权或类似奖励 但未经全部行使而到期或以其他方式终止的任何股份，以及根据先前计划授予的 奖励发行的被没收的股份。额外股票低于行使本计划授予的激励性股票期权时可发行的 的最大股票数量。

奖项类型

2024 年计划规定 向 AppTech 或其关联公司的董事、高级职员、员工、顾问和顾问发行股票期权（包括非法定股票期权和激励性股票期权）、股票增值权（简称 “SAR”）、限制性股票、限制性股票单位（简称 “RSU”）、股票奖励和绩效 薪酬奖励。

年度董事限额

AppTech 的非雇员董事在 2024 年计划下作为非雇员董事在该日历年度的现金费用合计总额超过 750,000 美元的任何日历年内，不得因其作为非雇员董事的服务获得奖励；但是，被视为独立的非雇员董事（根据纳斯达克或其他证券的规定） 交易所（交易AppTech普通股的交易所）可以对该交易所的非执行主席规定此限额的例外情况AppTech 董事会 董事会（如果有），在这种情况下，获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与 发放此类薪酬的决定。

行政

2024 年计划将由至少三人组成的薪酬委员会（“委员会”）管理。委员会可以解释 2024 年计划，可以 规定、修改和撤销规则，并做出管理 2024 年计划所必需或理想的所有其他决定。

2024 年计划允许 委员会选择将获得奖励的符合条件的获得者，并确定这些奖励的条款和条件，包括 但不限于奖励的行使价或其他购买价格、AppTech普通股或现金或其他 财产的数量、奖励期限和适用于奖励的归属时间表，以及修改条款和条件 的杰出奖项。委员会根据2024年计划的规定做出的所有决定将是最终的、决定性的， 对所有人都有约束力。

符合条件的参与者

AppTech或其任何关联公司的每位董事、高级职员、 员工、顾问和顾问（或潜在的董事、高级职员、员工、顾问和顾问）都有资格参与2024年计划，前提是委员会已选择他们获得2024年计划下的奖励。

限制性股票单位和限制性股票

根据2024年计划，可以授予AppTech普通股的限制性股票单位和限制性股票 。委员会将确定适用于授予限制性股票和限制性股票的收购价格、归属时间表、 和业绩目标（如果有）。如果不满足委员会确定的限制、绩效目标、 或其他条件，则限制性股票和限制性股票将被没收。在遵守2024年计划 条款和适用的个人奖励协议的前提下，委员会可以规定在适用的个人 奖励协议中规定的某些情况下，分期取消限制 或加速或放弃限制（全部或部分），包括实现某些绩效目标、参与者在 某些情况下终止雇用或服务或参与者的死亡或残疾。个人奖励协议中将规定RSU和限制性股票持有人在 终止雇佣或服务时的权利。

除非适用的奖励 协议另有规定，否则持有限制性股票的参与者通常在限制性 期内拥有股东的所有权利，包括投票权和获得与此类限制性股票申报的股息的权利，前提是在限制期内申报的与此类限制性股票相关的任何股息 只有在标的限制性股票 归属时才能支付。在限制期内，持有限制性股票单位的参与者通常没有股东的任何权利，但是，如果适用的 个人奖励协议有此规定，则可以获得等值的股息权利，这些权利将在相关限制性股票单位 的股份交付给参与者时支付。

选项

根据2024年计划，可以授予收购AppTech 普通股的期权。期权可以采用非合格期权的形式，也可以是适用的个人期权奖励 协议中规定的经修订的1986年《美国国税法》第422条所指的 “激励性股票期权” 的形式。根据2024年计划作为激励性股票期权的期权可以授予的最大股票数量等于初始股份上限（可根据2024年计划的条款进行调整）。委员会将确定 根据2024年计划授予的所有期权的行使价，但在任何情况下，行使价均不得低于授予之日标的AppTech普通股公允市场 价值的100％（替代授予的期权或先前授予的期权， 如2024年计划中所定义）。委员会将确定根据2024年计划授予的所有期权的最长期限，但不得超过 10年。每种期权将在相应的时间和条件下归属和行使（包括期权持有人终止雇用或服务） ，并受委员会确定和适用的个人期权 协议中规定的条款和条件的约束。

股票增值权

特别股权可以根据 2024年计划单独授予，也可以与2024年计划授予的任何期权的全部或部分一起授予。根据2024年计划授予的特区，其持有人有权在行使时获得每股金额，该金额等于AppTech A类普通股的公允市场价值（在 行使之日）超过该特别行政区基本价格的部分。根据2024年计划与全部或部分 期权一起授予的特区，其持有人有权在行使特别行政区并交出相关期权时获得每股金额 ，该金额等于AppTech A类普通股的公允市场价值（行使之日）超过相关期权 行使价的部分。每个特区将获得不低于授予当日相关AppTech普通股 公允市场价值的100％的基准价格（替代先前授予的奖励而授予的SAR除外）。委员会 将确定根据2024年计划授予的所有特别行政区的最长期限，但不得超过10年。委员会可以决定 是否 以APPTECH普通股、现金或其任何组合来结算特别行政区行使。

每个 SAR 将在 时间归属并变成 可行使（包括特区持有人在某些情况下终止雇用或服务），并受委员会确定和适用的个人 SAR 协议中规定的条款和条件的约束。与全部或部分期权一起授予的 可在此时行使，并受适用于相关期权的所有条款和条件 的约束。

股票奖金和现金奖励

委员会可以单独或与其他奖励同时发行不受限制的 AppTech普通股或其他以AppTech普通股计价的奖励，金额由委员会不时自行决定。每份股票奖励都将由一份奖励协议 来证明，该协议规定了此类奖励的条款和条件。

绩效目标

委员会可根据2024年计划发放基于股权的 奖励和激励措施，这些奖励和激励措施以实现委员会全权酌情选择的绩效目标为前提，包括但不限于以下一项或多项业务标准：(i) 净收益或净收益（ 税前或税后）；(ii) 收入或收入增长 (按净 或毛利计算）；（iv）毛利或毛利增长；（v）营业利润（税前或税后）；（vi）回报率指标（包括 但不限于资产回报率、资本回报率、投资资本、股权或销售回报率）；(vii) 现金流（包括但不限于营运 现金流、自由现金流、运营提供的净现金和资本现金流回报率）；(viii) 融资和其他融资 交易（包括但不限于 AppTech 股权或债务证券的销售）；(ix) 税前或税后收益、 利息、折旧和/或摊销；(x) 毛利率或营业利润率；(xi) 生产率比率；(xi) 股价 (包括但不限于增长指标和股东总回报率）；（xii）支出目标；（xiv）利润率；（xv）生产率和运营 效率；（xvi）客户满意度；（xvii）客户增长；（xvii）营运资金目标；（xix）经济增加值指标； （xx）库存控制；（xxi）企业价值；（xxi）销售；(xxiii) 债务水平和净负债；(xxiv) 合并比率；(xxv) 及时推出新设施；(xxvi) 留住客户；(xxvii) 留住员工；(xxviii) 及时完成新产品的推出以及服务； (xxix) 成本目标；(xxx) 削减和节约；(xxxi) 生产率和效率；(xxxi) 战略伙伴关系或交易； 和 (xxxiii) 个人目标、目标或项目完成。

任何一 (1) 个 绩效标准均可在绝对或相对基础上用于衡量AppTech和/或AppTech的一个或多个关联公司 整体或AppTech的任何业务部门和/或一个或多个关联公司或其任何组合的绩效， 或上述任何绩效标准可以与选定的比较公司或同行公司的业绩进行比较，或由 AppTech 董事会自行决定认为适当的 已发布或特别索引，或者与各种 股市指数相比。委员会还有权根据绩效标准规定的 业绩目标的实现情况，规定加速授予任何奖励。任何作为财务指标的绩效标准均可根据 和公认会计原则确定，也可以在确定后进行调整，以包括或排除公认会计原则下任何本应包括或排除的项目。

公平调整

如果 (i) 任何股息 （普通现金分红除外）或其他分配（无论是现金、AppTech普通股、其他证券还是其他 财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、合并、分立、分割、 分割、合并、回购或交换AppTech普通股或 AppTech 的其他证券、发行认股权证或其他权利 以收购 AppTech 普通股或 AppTech 的其他证券，或其他类似的公司交易或事件（包括但不限于 影响AppTech普通股的控制权变更（定义见下文），或（ii）影响AppTech、任何关联公司或AppTech或任何关联公司的财务报表的异常或不常发生的事件（包括 但不限于控制权变更），或 任何政府机构或证券交易所或间的适用规则、裁决、规章或其他要求的变化 dealer 报价系统、会计原则或法律，因此无论哪种情况，调整都由交易商决定委员会可自行决定 是否必要或适当，则委员会应以其认为公平的方式进行任何此类调整，包括但不限于以下任何或全部：(a) 调整任何或全部 (A) AppTech 普通股或其他证券 的数量（或其他证券或其他财产的数量和种类），这些调整可能与奖励有关的（A）AppTech普通股或其他证券 的数量（或其他证券或其他财产的数量和种类）在 2024 年计划下可以授予哪些 奖励，以及 (B) 任何未决奖励的条款，包括但不限于(1) AppTech的 普通股或AppTech的其他证券的数量（或其他证券或其他财产的数量和种类）或与未偿奖励相关的数量，（2）任何奖励的行使价或（3）任何适用的绩效指标 （包括但不限于绩效标准和绩效目标）；（b）规定替代或假设奖励 在实质上保留此类裁决的适用条款的方式；(c) 加快失效的可行性或归属性 对奖励的限制或终止或规定在此类事件发生之前的行使期限；(d) 修改奖励条款，增加事件、条件或情况（包括在控制权变更后的指定期限内终止雇佣 ），在此基础上，限制的行使、授予或失效将加快；(e) 认为任何 绩效指标 (包括但不限于绩效标准和绩效目标），达到目标、最大值或实际 通过收盘或委员会自行决定的其他级别来实现业绩，或规定业绩衡量标准 在收盘后继续（按委员会现行或调整）；(f) 规定在委员会自行决定 控制权变更之前的一段时间内，任何在控制权变更之前无法行使的期权或 SAR 均可对所有 AppApp 行使受其约束的科技普通股（但任何此类行使都将取决于并受其约束 控制权变更的发生，如果控制权变更在出于任何原因发出此类通知后仍未发生，则 的行使将无效），在控制权变更完成之前未行使的任何期权或特别股权将终止， 在控制权变更完成时不再具有进一步的效力和效力；以及 (g) 取消任何一项或多项未兑现的奖励 并促使以现金、AppTech普通股、其他证券或其他财产或任何组合向其持有人付款其中， 此类奖励的价值。

控制权变更

就2024年计划而言，简而言之，“控制权变更” 是指以下任何事件中最先发生的事件：(i) 一个人或群体 个人直接或间接成为AppTech当时发行和 已发行证券和 已发行证券合并投票权50％以上的受益所有人，（ii）在不超过证券的期限内 连续两 (2) 年，自任期开始时构成 AppTech 董事会的个人停止任何 构成AppTech董事会至少多数席位的理由，或 (iii) 完成对AppTech全部或几乎全部业务和资产的出售、转让或以其他方式处置 ，无论是通过出售资产、合并还是以其他方式（按合并 确定）向一个人或一群人出售、转让或以其他方式处置。

预扣税款

对于根据2024年计划授予的任何奖励， 将要求每位参与者 就根据2024年计划授予的任何奖励支付一笔金额做出令委员会满意的安排，金额不超过参与者 适用司法管辖区的最高法定费率，该金额由AppTech决定。在法律允许的 范围内，AppTech 有权从应向参与者支付的任何其他形式的款项中扣除任何此类税款。经 委员会批准，参与者可以选择让APPTECH扣留AppTech 普通股、现金或其他财产（如适用），或者交付已拥有的非限制性AppTech普通股，在每种情况下， 的价值均不超过应预扣并适用于纳税义务的适用税款，以满足上述要求。AppTech 还可以在法律允许的情况下使用任何其他方法 获得必要的付款或收益，以履行其对任何裁决的预扣义务。

本计划的修改和终止

2024 年计划授予 AppTech 的 董事会修改、更改或终止 2024 年计划的权力，但未经参与者同意，此类行动不得损害任何参与者 在未付奖励方面的权利。委员会可以前瞻性或追溯性地修改奖励， 但未经参与者同意，此类修正不得对任何参与者的权利造成实质性损害。如果需要遵守适用法律，任何此类行动都将获得股东批准 。

计划期限

2024年计划将在股东批准2024年计划十周年之际终止 ，尽管根据其条款，在此之前发放的奖励仍将未支付 。

美国联邦 所得税的某些方面

以下是 2024 年计划下奖励的某些美国联邦所得税后果的摘要 。它并不声称是对所有适用规则的完整描述，这些规则（包括此处概述的规则）可能会发生变化。

选项

期权持有人在授予非法定期权后， 通常不会确认应纳税所得额。相反，在行使期权时，期权持有者将 确认用于所得税目的的普通收入，其金额等于购买的股票的公允市场价值超过行使价（如果有）的部分。AppTech通常有权在期权持有人 认定为普通收入的时间和金额（如果有）获得税收减免。期权持有人在行使期权时收到的任何股票的纳税基础将是行使之日股票的公允市场 价值，如果股票随后被出售或交换，则此类出售或交换时收到的金额 与行使之日此类股票的公允市场价值之间的差额通常应作为长期或 短期资本收益或损失纳税（如果股票是资本资产）期权持有人）取决于期权持有 此类股票的时间长短。

如果满足某些要求，激励性股票期权 有资格获得优惠的联邦所得税待遇。激励性股票期权的期权 价格必须不低于该期权授予时股票的公允市场价值，并且必须在授予之日起 后的10年内可以行使。授予激励性股票期权的员工通常不会在授予期权后实现用于联邦所得税 目的的薪酬收入。在行使激励性股票期权时， 期权持有者除了针对个人所得的联邦另类最低税收的税收优惠收入外，不实现任何补偿收入。如果在行使激励性股票期权时收购的 股票在授予期权后持有至少两年和行使后一年，则出售变现金额超过行使价的 将作为资本收益征税。如果在授予激励性股票期权 后不到两年或行使一年内处置了在行使 时收购的股份，则期权持有者将实现 应纳税补偿收入，等于行使之日或出售之日股票公允市场价值的超出部分，以 较少者为准，任何额外已实现的金额将作为资本收益征税。

股票增值权

获得 特别行政区奖励的参与者通常不会在收到特别行政区后确认普通收入。相反，在行使此类特别行政区时，参与者 将确认用于所得税目的的普通收入，其金额等于收到的任何现金的价值和行使收到的任何股票之日的公允市场价值 。AppTech通常有权在参与者认定为普通收入的时间和金额（ ）获得税收减免（如果有）。参与者在行使 a SAR 时获得的任何股票的纳税基础将是行使之日股票的公允市场价值，如果随后出售或交换股份，则此类出售或交换所得金额与行使之日此类股票的公允市场价值之间的差额 通常应作为长期或短期资本收益或损失纳税（如果股票是资本资产的资本资产）参与者）取决于参与者持有此类股票的时间长度 。

限制性股票

通常，参与者在授予限制性股票时不会被征税，而是确认普通收入，其金额等于股票的公允市场价值 ，当时股票不再受到 “重大没收风险”（在 美国国税法的定义范围内）。通常，AppTech有权在参与者因限制失效而认可 普通收入时获得扣除额。限制措施失效时，参与者的股票纳税基础将等于其公允市场 价值，参与者出于资本收益目的的持有期将从那时开始。 在限制性股票失效之前支付的任何现金分红将作为额外补偿 （而不是作为股息收入）向参与者纳税。根据《美国国税法》第83（b）条，参与者可以选择在限制性股票授予时 确认普通收入，金额等于其当时的公允市场价值，尽管 此类限制性股票受到限制且存在重大没收风险。如果做出这样的选择，则在限制失效时，该参与者将不确认任何 额外的应纳税所得额，参与者的股票的税基 将等于其在授予奖励之日的公允市场价值，参与者用于资本 收益目的的持有期将从那时开始。AppTech通常有权在 该参与者确认普通收入时和范围内获得税收减免。

RSU

通常， RSU（包括绩效份额单位）的授予不会为参与者带来收入，也不会为AppTech带来税收减免。在以现金或股票结算此类奖励后 ，参与者将确认等于所得款项总额的普通收入， ，AppTech通常有权同时获得相同金额的税收减免。随后 出售或交换股份（如果以股份结算）时确认的收益或亏损被视为资本收益或亏损，AppTech无权扣除。

其他奖项

对于根据2024年计划授予的其他奖励 ，包括股票奖励、其他股票奖励和现金奖励，通常，当参与者收到与奖励有关的 款项时，收到的任何股票或其他财产的现金和/或公允市场价值将是参与者的普通 收入，AppTech通常有权同时获得相同金额的税收减免。

《守则》第 409A 节。 2024 年计划下的某些类型的奖励可能构成或规定延期补偿，但须遵守《守则》第 409A 条。 除非符合《守则》第 409A 条中规定的某些要求，否则此类奖励持有者的纳税时间可能会早于 ，否则在归属时而不是付款时），并且可能需要额外支付 20% 的罚款 税（可能还有某些利息罚款和额外的州税）。在适用的范围内，2024 年计划和根据该计划授予的 奖励的结构和解释旨在遵守或免受《守则》第 409A 条 条以及可能根据《守则》第 409A 条发布的财政部法规和其他解释性指导。 在委员会认为必要和适当的范围内，可以修改 2024 年计划和适用的奖励协议，以进一步 遵守《守则》第 409A 条或使适用奖励免受《守则》第 409A 条的约束

受保员工的薪酬。 AppTech扣除根据2024年计划支付的金额的能力可能会受到《守则》第162（m）条的限制。《守则》第 162 (m) 节限制了AppTech出于联邦所得税的目的，在任何一年中向 “受保的 员工”（在《守则》第162（m）条的含义范围内）支付的超过1,000,000美元的薪酬。

金降落伞付款。 AppTech（或其子公司之一的能力）根据2024年计划获得未来付款扣除的能力 也可能受到《守则》第280G条黄金降落伞规则的限制，该规则禁止扣除与雇主公司控制权变更相关的某些 “超额降落伞 款项”。

提案 4 所需的董事会投票和建议

AppTech 2024 股权激励计划需要在年会上投赞成票的 多数票才能获得批准。如果该提案 在年会上正确投的选票中获得的赞成票多于反对票，则批准 AppTech 2024 股权激励计划的提案 4 将获得通过。除非在代理 卡或选票上分别另有标记，否则由签署的代理卡和通过互联网在年度 会议上提交的选票所代表的股票将对提案4进行投票，以批准经修订的股权激励计划。对于在批准 AppTech 2024 股权激励计划 时未投票的经纪商或标记为弃权的正确执行的代理人（或投票），将不会对提案 4 进行投票，尽管将计算在内，以确定 是否达到法定人数。

董事会一致建议投票 “赞成” 批准 2024 年 APPTECH 股权激励计划。

提案 5

批准选择独立 注册会计师事务所

董事会已选择 独立注册会计师事务所dbbmckennon LLC作为截至2024年12月31日止年度的独立审计师，并进一步指示管理层在 年会上提交独立审计师的选择以供股东批准。Dbbmckennon LLC自2014年7月18日起担任我们的独立注册会计师事务所。 dbbmckennon LLC的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明， 可以回答适当的问题。

我们修订和重述的 章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准任命 dbbmckennon 为我们的独立注册 公共会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会正在将dbbmckennon的任命提交股东批准 。如果股东未能批准该选择，董事会将重新考虑是否保留 dbbmckennon。即使甄选获得批准，如果董事会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，也可以自行决定在一年中的任何时候指示 不同的独立审计师的任命。

要使 审计委员会选择dbbmckennon作为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所 获得批准，我们必须获得 (a) 出席 或由代理人代表出席年会，以及 (b) 对提案5投赞成或否定的所有已发行股票的持有人投赞成票。弃权票和经纪人 无票将不计入提案的赞成或反对票，也不会影响提案。请注意，未收到批准dbbmckennon任命 的投票指示的受益所有人持有 股份的经纪人将拥有此事的自由决定权。

董事会一致建议对截至2024年12月31日止年度的DBBMCKENNON LLS在公司独立注册会计师事务所投赞成票 进行投票。

独立注册会计师事务所的费用

下表列出了我们的独立注册会计师事务所dbbmckennon在 2023年和2022年提供的审计和非审计服务所收取的费用。这些费用分为审计费、审计相关费用、税费和所有其他费用。下表描述了每个类别中提供的服务 的性质。

(1) dbbmckennon在2023年和2022年为专业 服务开具或产生的费用包括对我们的年度财务报表的审计以及年度报告中包含 的财务报告的内部控制。

(2) 在2023年和2022年，dbbmckennon收取的费用将为S-1和S-3发行出具 份安慰信，并审查我们的季度财务报表和证券注册报表。

上述所有费用均由 董事会预先批准。

董事会的预批准政策和程序

董事会的 政策是预先批准我们的独立注册公共会计 公司dbbmckennon提供的所有审计和允许的非审计服务。董事会可以预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务和税务 服务中的特定服务，但不超过指定金额，这是董事会批准dbbmckennon聘用范围的一部分，或者在聘请 dbbmckennon 提供服务之前，逐一批准 服务。董事会已确定，dbbmckennon在2023年提供的 税收相关服务符合维持首席会计师在审计 方面的独立性。dbbmckennon 除税务相关服务外，没有从事任何非审计服务。

审计委员会报告

AppTech的审计委员会 已经审查并讨论了我们截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表，这些报表包含在AppTech与管理层的10-K表年度报告中，以及截至2023年12月31日的10-K表年度报告中包含的 项目9A中的 “管理层财务报告内部控制报告”。

审计委员会已与dbbmckennon讨论了那些需要审计师根据公共 公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的规则与审计委员会讨论的问题。审计委员会已收到PCAOB适用要求的dbbmckennon关于dbbmckennon与审计委员会 就独立性问题进行沟通的书面披露和信函 ，并与dbbmckennon讨论了其独立性。审计委员会与dbbmckennon一起考虑了 dbbmckennon 去年向我们提供的非审计服务是否符合其独立性。

根据上述审查和 讨论，如果符合必要标准，审计委员会建议董事会将经审计的合并 财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。我们已选择 dbbmckennon 作为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并已获得 批准将独立注册会计师事务所的选择提交股东批准。

本审计 委员会报告中的材料不应被视为 “征集材料” 或 “已提交” 美国证券交易委员会。本审计委员会 报告不应被视为以引用方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》（ ）提交的任何其他文件，除非我们特别以引用方式将其纳入此类申报中。

我们 董事会的审计委员会

威廉·哈夫（主席）

迈克尔·奥尼尔

Mengyin H. Liang 'Roz Huang'

薪酬委员会 报告

薪酬委员会 向董事会提出建议，并审查和批准我们的薪酬政策以及向 我们的董事和执行官提供的所有形式的薪酬，包括年薪、奖金、股权激励奖励和其他激励措施 薪酬安排。此外，我们的薪酬委员会管理我们的股权激励和员工股票购买计划， 包括向我们的董事和执行官授予股票期权或授予限制性股票单位。我们的薪酬委员会 还审查和批准与执行官签订的雇佣协议以及其他薪酬政策和事项。

薪酬委员会 已与管理层审查并讨论了第 402 (b) 项（第 229.402 (b) 节）要求的薪酬讨论与分析。 根据第 (e) (5) (i) (A) 段中提及的对本项目的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会 将薪酬讨论和分析纳入我们关于附表14A的委托书中。

我们董事会的薪酬委员会

迈克尔·奥尼尔（主席）

威廉·哈夫

Mengyin H. Liang 'Roz Huang'

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

概述

下表第一张表提供了截至记录之日我们已知实益拥有已发行普通股和优先股5％以上的每位股东或关联股东群体 对 普通股和优先股的受益所有权的信息。

第二张表按以下方式提供了有关截至记录日期我们普通股受益所有权的信息 ：

下表 基于董事、执行官和主要股东提供的信息，以及截至记录日期向美国证券交易委员会提交的附表13G、附表13D和第 16节文件。每张表格中标题为 “ 实益拥有的普通股百分比” 的列基于截至记录日期已发行的24,684,317股普通股。

优先股

我们的系列优先股 是一个已授权且已发行的优先股系列。截至记录日期，我们的A系列优先股 的十四（14）股已发行和流通。对于提交给股东投票的所有事项，A系列优先股的持有人有权在 “转换后” 的基础上获得每股一票，并有权在董事选举中累积选票。A系列优先股的持有人 有权获得董事会可能宣布的合法可用资金中的任何股息，因此 根据其持有的A系列优先股股份，按比例按折算后的比例分配。在清算 或公司解散的情况下，A系列优先股的持有人有权按比例分享偿付 负债后剩余的所有资产，并且没有清算优惠。A系列优先股的持有人有权将A系列 优先股的每股转换为82股普通股。

对表中针对5％股东的某些计算方法的解释

根据美国证券交易委员会的规定，我们已经确定了截至 2024 年 4 月 5 日的实益 所有权，该信息不一定表示出于任何其他目的的实益 所有权。这些规则通常将证券的受益所有权归于拥有这些证券的唯一或共有 投票权或投资权的人，以及该人有权在本委托书记录之日起60天内通过行使股票期权或其他权利收购的任何普通股。这些股票 被视为已流通并由持有这些期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比 ，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们不被视为已发行股份。除非 另有说明，否则本表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有股份 拥有唯一的投票权和投资权。

对表中董事和 指定执行官的某些计算方法的解释

我们已根据美国证券交易委员会的规定确定了受益所有权 ，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他 目的。这些规则通常将证券的受益所有权归于对这些证券拥有唯一或共同投票权或投资 权的人，以及该人有权在本委托书记录之日起60天内 通过行使股票期权或其他权利收购的任何普通股。这些股票被视为已流通 ，由持有这些期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们 不被视为已发行股份。除非另有说明， 本表中列出的个人或实体对显示为实益 的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

由于我们的执行官 和董事不实益拥有我们的任何优先股，因此该表省略了描述A系列优先股 所有权的栏目。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

《交易所法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和超过10％的普通股持有人向美国证券交易委员会提交有关其 所有权和证券所有权变更的报告，并向我们提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。

仅根据对提供给我们的报告的审查 以及我们所有董事和执行官向我们提供的书面陈述，我们认为 在截至2023年12月31日的年度中，我们的董事、执行官和超过10％的股东已根据 第16（a）条提交了报告。

薪酬与绩效

按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供 以下 有关实际支付的高管薪酬与我们 公司的某些财务业绩之间关系的信息。

对薪酬与 绩效表中显示的信息的分析

我们通常 寻求激励长期绩效，因此不专门调整我们的绩效衡量标准，使其与特定年份的 “实际薪酬 已支付”（根据S-K法规第402（v）项计算）。根据法规 S-K 第 402 (v) 项，我们对薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。

上文 在 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不被视为以引用方式纳入我们公司 根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件，无论是在本法发布之日之前还是之后提交，也无论此类文件中采用何种一般的公司 语言。

某些关系和关联人交易

除了本 招股说明书中 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中描述的薪酬 协议和其他安排以及下述交易外，自2022年1月1日以来，没有任何交易或一系列类似交易 所涉金额超过或将要超过 (i) 120,000 美元或 (ii) 一 中较低者} 占过去两个已完成财政年度总资产平均值的百分比，其中任何董事、执行官持有 为五个我们任何类别的资本存量或与上述任何 人员的任何直系亲属或附属实体拥有或将要拥有直接或间接重大利益的百分比或以上。

一位大股东 主要通过2009年和2010年的应付票据为公司的运营提供资金。2021 年 5 月 2 日，公司与大股东（不再是关联方）签订了债务减免和确认协议。公司签订了宽容 协议，以换取不执行协议条款。2022年11月，双方同意将宽容 协议的条款再延长六个月。截至2022年12月31日，应付票据余额分别为59.7万美元， 与票据相关的应计利息为83,000美元。2022年12月31日之后，公司全额还清了该票据。

2021 年，Luke D'Angelo 向该公司贷款 25,000 美元；2022 年 1 月 7 日，公司向 Luke D'Angelo 支付了 26,250 美元，包括偿还贷款的利息。

2020年，公司与英菲尼奥斯金融服务不列颠哥伦比亚省（前身为NEC Payments B.S.C.）（“Infinios”）建立了战略合作伙伴关系。2021 年 2 月 ，我们完成并验证了我们的合同义务，向 Infinios 支付了 100,000 美元的订阅费。 协议下应付的总费用为 2,212,500 美元，不包括与基础设施托管费用相关的直通费用。我们向英菲尼奥斯发行了1,895,948股 （反向拆分后）普通股，并使用搭便车注册权进行了全面稀释。2021 年 4 月，英菲尼奥斯首席执行官 成为董事会观察员，英菲尼奥斯的一名董事以董事身份加入我们的董事会。从 2021 年 2 月到 2021 年 12 月 31 日，公司支付的款项总额为 387,500 美元。42万美元的未清余额已于2022年1月支付。 2022年的剩余时间为720,723美元的持续服务支付了各种款项。公司与Infinios（前身为NEC Payments B.S.C.， ）之间的协议中有反稀释条款。为了保持合规性，截至2021年12月31日，公司以每股17.46美元的价格累积了73,848股普通股， 总价值为130万美元。此外，在附注1中讨论的融资中，公司 以每股2.20美元的价格额外发行了378,109股普通股，价值为83.2万美元，总价值为210万美元。 总计 451,957 股于 2022 年 5 月发行。此外，关于作为收购HotHand的一部分 发行的股票，为了遵守其对英菲尼奥斯的反稀释条款，该公司以每股1.81美元的价格额外累积了39,706股普通股 股，总额为72,000美元。截至2023年12月31日，这些股票尚未向英菲尼奥斯发行。

2021 年 2 月 18 日， 公司与 IR 签订了经修订的独立承包商服务协议。2021年2月19日，支付了76,000美元的首笔款项，2021年2月24日，第二笔76,000美元的款项已支付，2021年4月5日，第三笔款项15.2万美元；2021年5月 5日，支付了第四和第五笔11.4万美元的款项。17.1万美元的未清余额已于2022年1月支付。

在2007年和2008年，公司 签订了应付给关联方克里斯托弗·威廉姆斯的票据，收益为46,000美元。应付票据按需到期， 的年利息为12％。这些协议在2014年合并为单一票据协议。2021年9月30日，公司签订了 宽容协议，授予持有人463股股票，当前公允市场价值为5,156美元，以换取在十二个月内不执行 协议条款。截至2022年12月31日，关联方应付票据余额为 88,000美元。此外，关联方应付票据的应计利息分别为68,000美元和68,000美元。随后 至2022年12月31日，公司全额还清了该票据。

执行官员

现任执行官

下文提供了有关我们现任执行官的某些信息，包括他们的业务经验、当前或在过去五年 中任何时候担任的职位、参与某些法律或行政诉讼的情况（如果适用）以及经验、资格、属性 或技能。下表列出了截至记录日期的每位执行官的年龄。

卢克·德安杰洛 自 2013 年起担任董事会主席兼执行董事，自 2019 年 12 月起担任首席执行官。D'Angelo 先生还在2013年至2017年期间担任公司首席执行官。D'Angelo先生在房地产、投资 银行、风险投资和商业运营方面拥有超过25年的经验。2006年，他创立了一家名为Transcendent One, Inc. 的商业服务公司，该公司成为 公司增长最快的500强公司，排名第 #105 位。D'Angelo先生的公司是美国 州第一家 “商人所有” 公司，根据客户每月的信用卡处理量向他们提供公司的所有权。2009年，德安杰洛先生创立了 TransTech One, LLC，这是Transcendent One, Inc.的子公司，专注于账单支付和技术行业。

余美林 自 2023 年 7 月起担任公司首席财务官兼财务主管，并自 2022 年 4 月起在公司担任企业财务和会计高级副总裁 。余女士为AppTech带来了超过20年的财务、会计、审计、 合规、美国证券交易委员会报告、并购和业务重组等多家上市公司的经验。 最近，余女士担任Caladrius Bioscience的财务董事，她在 公司会计、报告和融资职能的各个方面发挥了重要作用。此前，她曾在联合利华和埃克森美孚等跨国公司担任高级财务、会计和管理职务 。余女士是注册会计师、注册内部审计师、特许全球管理会计师、六西格玛黑带认证，并拥有韦伯斯特大学工商管理硕士学位。

维尔吉利奥·拉皮坦 自 2023 年 8 月被董事会任命以来一直担任董事，自 2020 年起担任总裁，自 2023 年起担任首席运营 官。拉皮坦先生还在2020年至2021年期间担任我们的首席运营官。Llapitan. 先生负责公司的 日常运营，实施首席执行官和董事会制定的战略，并监督财务、人力资源、营销和运营等其他各个部门 。这位经验丰富的金融科技高管 兼金融服务负责人拥有三十多年的经验，在销售、银行、 和合规等不同领域展现出远见卓识的领导能力和战略洞察力。

马克·埃文斯 自 2021 年 12 月起担任我们的公司秘书。埃文斯先生自 2013 年 11 月 11 日起在 AppTech 工作，担任助理 和业务发展总监。埃文斯先生曾是一家独立保险机构的合伙人，在财产与意外伤害保险 和人寿与健康保险领域执照达13年。他还是水星保险集团代理人咨询和技术委员会的成员。 在我们首次公开募股、向纳斯达克上市和其他筹资的整个过程中，事实证明他非常有价值。他能够保持 井然有序，同时向多个机构跟踪和提供信息，这是一项宝贵的资产。他重组并组织了公司治理的 发展和维护。Marc 具有非凡的能力，能够保持开放的心态，适应 出现并需要立即关注的人、情况和项目。他在做这件事的同时，还富有创造力、足智多谋、坚持不懈 亲身体验，从项目开始到完成。他擅长领导角色、与团队合作，或以逻辑有序、迅速和系统的方法指导 方向。没有马克·埃文斯的辛勤工作和 的奉献精神，AppTech就不会有今天的样子。

高管薪酬

薪酬目标和概述

作为一家金融科技公司，我们 在一个竞争激烈、变化迅速、监管严格的行业中运营。我们认为，我们的执行官和其他关键 员工的技能、才能、判断力和奉献精神是影响我们长期股东价值的关键因素。除了下列 薪酬外，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，除了报销 的费用外，我们没有向任何执行官支付薪酬。我们没有推迟任何赔偿。我们目前有适当的薪酬协议，根据董事会的决定 ，公平地补偿我们的执行官，吸引和留住高素质的执行官，激励执行官的业绩 ，奖励实现明确的公司目标，并使我们的执行官的 长期利益与股东的长期利益保持一致。公司不维持任何 与高管薪酬直接相关的股票期权或其他股权薪酬计划，但 股东于2023年批准的公司股权激励计划中包含的拟议计划除外。

2023 和 2022 财政年度的薪酬汇总表

以下 表汇总了截至2023年12月31日、 和2022年12月31日止年度中向我们的指定执行官发放、赚取或支付给我们的指定执行官的薪酬：

与我们的执行官签订的雇佣协议

在2022年和2023年，我们的薪酬委员会审查了我们的 高管薪酬，并与每位指定的执行官签订了协议（每位都是 “雇佣协议”）。 雇佣协议应提供起始基本工资和潜在的年度奖金，董事会 可能会不时进行调整。每份雇佣协议都规定，适用的指定执行官在我们这里的雇佣是 “随意” 的。指定的执行官有权获得我们的执行官通常可获得的所有其他福利。 《雇佣协议》不向我们的指定执行官提供遣散费和控制权变更相关福利，包括现金 遣散费和某些特定事件发生时的加速归属资产。

截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

请注意：公司 对其已发行和流通的有表决权普通股进行了反向股票拆分，汇率为1比9.5，该分割于2022年1月5日星期三生效 。整份委托书中的所有股份金额和股价都反映了反向股票拆分。

下表列出了截至2023年12月31日指定执行官持有的股权奖励的 第四条信息：

控制权变更的好处

与我们的指定执行官签订的雇佣协议 均未提供控制权福利的变更。

死亡或伤残补助

军官之死

如果我们的每位指定的 执行官因死亡而被解雇，其雇佣协议不提供某些福利。

警官的残疾

如果我们的每位指定的 执行官因残疾而被解雇，其雇佣协议不提供某些福利。

其他好处

我们的执行官 有资格参与我们所有的员工福利计划，例如医疗、牙科、视力、团体人寿保险、残疾保险、意外 死亡和伤残保险、我们的员工股票购买计划以及我们的401（k）计划，在每种情况下，如果存在此类福利，则与其他员工相同， 受适用法律约束。我们还为包括我们的 执行官在内的所有员工提供休假和其他带薪假期，与同行公司提供的假期相当。目前，我们不向我们的执行官提供特殊福利或其他津贴 。

有关追回奖励的政策

我们的董事会 未通过一项政策，要求我们对支付给高管 高管（或其他人员）的任何现金或股票激励性薪酬进行追溯性调整，而该薪酬的支付取决于财务业绩的实现情况，而财务业绩随后成为 重报的对象。但是，我们可能会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和 消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）以及将根据该法案发布的法规的要求实施回扣政策。

薪酬的税收和会计处理

国内 税收法第162（m）条规定，我们在任何一年内可以扣除的首席执行官和某些其他执行官的薪酬金额度上限为每人100万美元。虽然董事会在做出薪酬决策时会考虑扣除系数 ，但董事会还会考虑其他因素，例如为执行官提供有竞争力的 和足够的激励措施，让他们留在我们身边，提高业务运营、财务业绩和前景，以此作为对非凡的 缴款的奖励。2023 年，对指定执行官的薪酬没有超过这个门槛。

我们根据 FASB ASC 主题 718 的规定计算向员工支付的股权薪酬 ，该规则要求我们估算并记录在奖励服务期内每项股权奖励 薪酬的支出。会计规则还要求我们将现金补偿在 应计债务时记录为支出。我们没有为实现特定的会计业绩而量身定制高管薪酬计划。

所有权、内幕交易、套期保值和10b5-1计划的政策

AppTech有一项正式的内幕 交易政策，董事会于2022年5月18日通过了该政策。该政策可以在 https://apptechcorp.com/investor-relations/ 找到。 本政策旨在防止内幕交易和任何内幕交易指控。

我们的内幕交易 政策禁止我们的执行官采取与买入和卖出普通股有关的行动。我们的执行官获得 授权与我们指定的独立经纪交易商 （“经纪商”）签订根据《交易法》第10b5-1条制定的交易计划。这些计划可能包括具体指示，要求经纪人行使既得期权和 在特定日期代表执行官出售公司股票，前提是我们的股价高于指定水平或两者兼而有之。根据 这些计划，执行官不再控制行使和出售计划中证券的决定，除非他 在交易窗口内修改或终止交易计划。计划修改要到采用 后的第 31 天才生效。这些计划的目的是使执行官能够确认其薪酬价值，并在执行官因未公开发布有关我们的重要信息 而无法出售我们的普通股的时期内实现其薪酬价值并分散其持有的股票。截至记录日期，没有指定执行官制定交易计划。 根据我们的内幕交易政策，我们或子公司的董事、执行官、员工、合伙人或顾问 不得交易或购买任何金融工具（例如准备好的可变远期合约、股权互换、项圈或交易所 基金），也不得以其他方式参与任何对冲或抵消我们股票市值下降的交易。

关于年会的问题和答案

我为什么会收到这些代理材料？

您之所以收到这些代理 材料，是因为截至2024年4月5日，即创纪录的年会日期，您拥有AppTech Payments Corp. 普通股或A系列优先股的股份，而且我们的董事会正在征集您的代理人在年会上投票。本委托书描述了我们希望您在年会上投票的事项 。它还为您提供有关这些问题的信息，以便您可以做出明智的 决定。

为什么我在邮件中收到的是代理材料的互联网可用性通知 ，而不是一套印刷的代理材料？

根据 SEC 制定的规则，我们被允许通过邮寄通知通过互联网向股东提供代理材料。 我们不是将代理材料的印刷副本邮寄给股东，而是邮寄通知，指导股东如何通过互联网访问 和查看委托声明和年度报告，网址为 https://www.iproxydirect.com/apcx。该通知还指导股东 如何通过邮件或电话提交代理人。如果您收到了通知并希望收到我们的代理 材料的印刷副本，则应按照通知中的说明索取这些材料。

如何在线参加年会？

我们将独家在线举办年会 ，部分原因是由于Covid-19疫情造成的限制。任何股东都可以通过 https://agm.issuerdirect.com/apcx 在线直播参加年会 。要参加年会，您需要使用通知或 代理卡（如果您收到了代理材料的打印副本）中包含的密码。有关如何参加和在线参与的说明，包括 如何证明股票所有权证明，已发布在 https://www.iproxydirect.com/apcx 上。

谁有权在年会上投票？

只有在记录日期营业结束时登记在案 的股东才有权在年会上投票。在创纪录的日期，我们的 普通股和14股A系列优先股已流通。所有这些已发行股份都有权在 年会上就本委托书中描述的事项进行投票。每股普通股有权获得一票。 A系列优先股的每股均有权获得A系列优先股基础的每股普通股一票，按照 82股普通股的折算结果，截至记录日期，A系列优先股获得1,148张选票。

根据特拉华州 法律，有权在年会上投票的股东名单将在会议开始前的十 (10) 天内在当地时间上午 9:00 至下午 5:00 之间，在我们位于加利福尼亚州卡尔斯巴德市欧文斯大道5876号100号套房的 主营业地点公布。 此外，在年会期间，该股东名单将在 https://agm.issuerdirect.com/apcx 上供审查。

我如何在年会上投票？

如果您的股票在记录日期直接以您的名义向我们的过户代理在线转账登记 ，则您是登记在册的股东。如下所述， 登记在册的股东可以通过互联网、电话或通过邮件收到代理卡进行投票。股东还可以虚拟参加 年会并在年会期间投票。

当您使用上述 方法进行投票时，您任命我们的首席执行官卢克·德安杰洛和我们的公司秘书马克·埃文斯作为您在年会上的代表 （或代理持有人）。这样，您就可以确保无论您是否参加年度 会议，您的股票都将获得投票。代理持有人将按照您的指示在年会上对您的股票进行投票。

此外，如果本委托书 中提名的被提名人无法任职或出于正当理由无法任职，则代理持有人 可自行决定就董事会成员的选举进行投票；(b) 就董事会未知道将在代理人招标前的合理时间内在年度 会议上提出的任何事项进行投票；(c) 就其他事项进行投票可以在年度 会议及其任何休会或延期之前举行。

如果您通过 银行或经纪商（即以 “街道名称”）持有股票，请参阅您的代理卡、通知或您的 银行或经纪人转发的其他信息，以了解有哪些投票选项可供您选择。

如果您决定参加， 的投票方式不会限制您在年会上的投票权。但是，如果您想在年会上投票并以 “街道名称” 持有 股份，则必须从登记持有人那里获得对您有利的代理人，这样 才能 在年会上进行虚拟投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

是的。在年会 进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的登记股东，则可以通过三种 方式中的任何一种撤销您的代理权：

如果您是股票的受益所有人， 您必须联系持有您股份的经纪人或其他被提名人，并按照他们的指示更改您的投票。

你需要多少票才能举行年会？

股东的法定人数 是在年会上开展业务所必需的。根据我们修订和重述的章程，如果有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股票多数表决权的持有人 在年会上亲自或通过代理人代表 ，则将达到法定人数。（根据特拉华州法律，如果公司董事会如此授权，通过远程通信，未亲自出席股东会议的股东 和代理持有人可被视为亲自出席股东大会 。我们的董事会已经这样授权了。）在创纪录的日期，（a）已发行的24,684,317股普通股 并有权投票，（b）我们的已发行A系列优先股有资格获得1,148张选票。因此，要获得法定人数， 8,228,489股股票必须由出席年会的股东代表或由代理人代表 。普通股和A系列优先股（按转换后的基础上）的持有人作为单一类别 共同对本委托书中的每项提案进行投票。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或 您虚拟出席年会并在当时进行投票时，您的股票才会计入法定人数 。弃权票和经纪人无票将计算在内，以确定 商业交易是否达到法定人数。如果未达到法定人数，我们的首席执行官将根据我们的章程以主席身份主持年会，可以将年会延期至其他日期和时间。

年会将就哪些事项进行表决？

计划在年会上对以下事项进行表决 ：

累积投票权已获得授权，评估 或持不同政见者的权利不适用于这些事项。

如果我不投票我的股票会发生什么？

登记在册的股东: 股以您的名义注册。如果您是股票的登记股东，并且您没有通过代理卡、电话、 互联网或在年会上进行虚拟投票，则您的股票将不会在年会上进行投票。

受益所有人: 以经纪人或银行名义注册的股票。经纪人或其他被提名人以街道名义为 受益所有人持有我们的普通股或优先股的经纪人或其他被提名人如果在年会前至少十 (10) 天没有收到 受益所有人的投票指示，则可以自由决定对例行提案进行投票。当经纪人或其他被提名人 没有收到受益所有人的投票指示，也无权指导股票的投票时，经纪人不投票。根据管理以街道名义持有的股票的经纪商的 规则，经纪人可以自由决定就常规事项 对这些股票进行投票，但不能就非常规事项进行投票。提案5是本委托书中唯一的例行事项。因此，您的经纪人有自由裁量权 根据提案5对您的股票进行投票，但无权就提案1、2、3或4对您的股票进行投票。

我们鼓励您通过对代理人进行投票，向银行或经纪公司提供 指令。此项行动可确保您的股票将按照您的意愿在年会 上进行投票。

我如何为每个提案投票，每个提案需要多少投票 ？

提案1：选举董事。

关于 董事候选人的选举，您可以：

董事由年会上 的多数票选出。只有所有被提名人的选票才会被计算在内。指示不允许 为所有被提名人投票的权限将导致被提名人获得的选票减少，但不算作反对 被提名人的选票。弃权票和经纪人无票对董事选举的结果没有影响。

提案2：在咨询的基础上批准 公司指定执行官的薪酬。

您可以对提案 2 投赞成票或 反对，也可以投弃权票。为了使该提案获得批准，我们必须获得 所有已发行股票中大多数持有人的赞成票，这些（a）出席年会或由代理人代表出席年会，以及（b） 对该提案投赞成票或否定票。弃权票和经纪人无票将不计入赞成或反对 提案，也不会对提案产生任何影响。

提案3：在咨询的基础上， 指明未来就公司指定高管 高管薪酬进行股东咨询投票的首选频率。

您可以投票赞成 1 年 或 2 年，或 3 年，或者对提案 3 投弃权票。为了使该提案获得批准，我们必须获得所有已发行股票中大多数持有人的 1 年、2 年或 3 年的投票，这些（a）出席年会或由代理人代表出席年会，以及（b）对该提案投赞成或否定票。弃权票和经纪人 的无票将不计算在内 1 年、2 年或 3 年，也不会计算反对该提案，并且不会对 提案产生任何影响。

提案 4：批准 AppTech 2024 年股权激励计划。

您可以对提案 4 投赞成票或 反对，也可以投弃权票。为了使该提案获得批准，我们必须获得 所有已发行股票中大多数持有人的赞成票，这些（a）出席年会或由代理人代表出席年会，以及（b） 对该提案投赞成票或否定票。弃权票和经纪人无票将不计入赞成或反对 提案，也不会对提案产生任何影响。

提案5：批准任命 dbbmckennon 为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

您可以对提案 5 投赞成票或 反对，也可以投弃权票。为了使该提案获得批准，我们必须获得 所有已发行股票中大多数持有人的赞成票，这些（a）出席年会或由代理人代表出席年会，以及（b） 对该提案投赞成票或否定票。弃权票和经纪人无票将不计入赞成或反对 提案，也不会对提案产生任何影响。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您为提案 1、提案 2、4 和 5 以及 1 年提案 3 中的所有 董事候选人投票。

如果我签署并退回代理卡，但不提供 投票指令，会发生什么？

如果您退回已签名且注明日期的代理卡，但没有 标记任何投票选项，则您的股票将被投票：

年会还能决定其他事项吗？

我们不知道有任何其他 事项可能在年会上提请采取行动。如果本委托书中提名的被提名人无法任职或出于正当理由 不任职，代理持有人还可以自行决定投票 (a) 就董事会未知道将在委托书 招标前的合理时间内在年会上提出的任何事项投票 (a) 就其他可能妥善处理的事项进行投票在年会及其任何休会或延期 之前。

如果董事候选人无法参选会怎样？

如果被提名人无法参选， 董事会可以：

如果董事会指定 替代被提名人，则代理持有人将行使上述自由裁量权，为替代被提名人投票。

我如何参加虚拟年会？

我们将在 https://agm.issuerdirect.com/apcx 独家在线举办年度 会议。该通知包括有关如何通过互联网参加年度 会议以及如何通过 https://www.iproxydirect.com/apcx 在线对您的股本进行投票的说明。要通过在线门户网站参加年会 ，您需要 输入代理卡或《代理材料互联网可用性通知》中收到的控制号码。

谁在为这次代理招标付费？

董事会正在征集 随行代理人。除此次招标外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他 通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。此外，我们可能还会聘请一个或多个第三方，以协助招揽经纪商、银行、机构和其他股东。我们将支付 全额委托代理的费用。我们可能会补偿经纪公司、银行和其他代理向受益所有人转发代理 材料的费用。

如果年会推迟或休会会怎样？

除非投票已经结束 或者您撤销了代理权，否则您的代理仍然有效，并且可以在年度会议重新召开后进行投票。但是，在对该提案的投票结束之前，您 仍然可以更改或撤销您对任何提案的代理权。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果 预计将在年会上公布。最终投票结果将在年会结束后的四 (4) 个工作日内在 SEC 提交的 8-K 表最新报告中公布。

如何在互联网上找到 AppTech 的代理材料和年度报告 ？

本委托书和 年度报告可在我们的公司网站www.apptechcorp.com/leadership-governance/上查阅。你也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得副本。此外，根据美国证券交易委员会的规定，您可以通过 https://www.iproxydirect.com/apcx, which 访问这些材料，该网站没有识别网站访客的 “cookie”。

如果我与其他股东共享地址，如何单独获取 AppTech 的代理材料 ？

在某些情况下，在经纪或银行账户中持有股份的股东 如果姓氏和地址相同，没有发出相反指示，则只会收到一份通知副本。这种做法旨在减少重复邮件，节省印刷和邮资成本以及自然资源。 如果您想将通知、委托声明或年度报告的单独副本邮寄给您，或者想单独接收未来邮件的 副本，请将您的请求提交到通知或代理卡上显示的地址或电话号码。我们将在收到此类请求后立即交付此类额外副本。

在其他情况下，在同一地址收到多份通知副本的股东 可能只希望收到一份。如果您只想收到一份副本， 请将您的请求提交到通知或代理卡上显示的地址或电话号码。

我能否以电子方式接收未来的代理材料和年度报告？

是的。本委托书 和年度报告可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为 https://apptechcorp.com/leadership-governance/ 和 https://www.iproxydirect.com/apcx。 股东可以选择接收一封电子邮件，而不是通过邮件接收纸质副本，该电子邮件提供指向我们未来年度报告 和互联网上的代理材料的链接。选择以电子方式接收您的代理材料将为我们节省制作 文档并将其邮寄到您的家庭或企业的成本，从而减少我们的年会对环境的影响。

如果我有任何疑问，我应该给谁打电话？

如果您有任何疑问， 需要额外的AppTech代理材料或代理卡，或者需要帮助进行股票投票，请联系位于加利福尼亚州卡尔斯巴德欧文斯大道5876号100号套房的AppTech 支付公司投资者关系部或致电 (760) 707-5955。

我能否提交提案，将其纳入 2025 年年会 的委托书中？

我们的股东可以通过及时向公司秘书提交书面提案，提交 适当的提案（董事提名除外），以纳入我们的委托书并在2025年年度 股东大会上审议。要考虑将 纳入我们 2025 年年度股东大会的代理材料中，股东提案必须：

除非我们以上述方式收到通知 ，否则代理持有人应有自由裁量权投票赞成或反对我们 2025 年年度股东大会上提出的任何此类提案。如果我们将2025年年度股东大会的日期从今年年会 周年纪念日起更改30天以上，则在我们开始打印和邮寄2025年年度股东大会的 代理材料之前，必须在合理的时间收到股东提案。

我能否提交不打算包含在 2025 年年会委托书中的董事候选人和提案 的提名？

我们的股东如果希望 （a）在2025年年度股东大会上提名候选人或者（b）在2025年年度 股东大会上提交提案，但不打算将此类提案纳入我们的此类会议的代理材料中，则必须向位于卡尔斯巴德欧文斯大道 5876 号 100 号套房的 AppTech Payments Corp 提交书面 提名或提案通知，加利福尼亚州 92008，注意：企业 秘书不迟于 (a) 2025 年年会前第 90 天营业结束（以较晚者为准）股东和 (b) 我们首次公开宣布2025年年会日期之后的第10天。根据我们修订和重述的章程的规定，股东的书面通知 必须包含有关股东和每位被提名人和提案的某些信息。

在哪里可以获得公司修订和重述的 章程的副本？

我们经修订和重述的有关上述通知要求的章程条款的副本可以通过写信给公司的公司 秘书获得。此外，我们修订和重述的章程的最新副本也可在我们的公司网站上查阅，网址为 https://apptechcorp.com/investor-relations。 此类请求以及股东的所有提案和董事提名通知应发送至位于欧文斯大道5876号的AppTech Corp.， Suite 100，加利福尼亚州卡尔斯巴德 92008，注意：公司秘书。

关于将于 2024 年 5 月 29 日太平洋标准时间上午 10:00 举行的 年会代理材料可用性的重要通知。本委托书和年度报告可在网上查阅 ，网址为 https://www.iproxydirect.com/apcx。

其他事项

本委托书和 年度报告可在我们的公司网站www.apptechcorp.com上查阅。你也可以在美国证券交易委员会的 网站www.sec.gov上免费获得副本。此外，根据美国证券交易委员会的规定，您可以通过 https://www.iproxydirect.com/apcx, which 访问这些材料，该网站没有识别网站访客的 “cookie”。

在我们向美国证券交易委员会提交的文件中， 信息有时 “以引用方式纳入”。这意味着我们向您推荐先前向美国证券交易委员会 提交的信息，这些信息应被视为特定文件的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本委托书中包含的 “审计 委员会报告” 未以引用方式纳入向 SEC 提交的任何其他文件中，也不得视为 “征集材料”。此外，本委托书还包括多个网站地址。 这些网站地址仅用于提供不活跃的文字参考。这些网站上的信息不属于本 代理声明的一部分。

如前所述，我们截至2023年12月31日的财年的 10-K表年度报告可在以下网址查阅 https://www.iproxydirect.com/apcx。年度 报告不包括证物（某些认证除外），但确实包括向美国证券交易委员会提交的证物清单。在收到委托代理人的书面请求后，我们将 向其提供我们的 年度报告证物的副本，每页收费 10 美分。请将您的请求发送到位于欧文斯大道 5876 号 100 号套房的 AppTech Payments Corp.，加利福尼亚州卡尔斯巴德，92008，收件人：公司秘书。

如有疑问或协助投票，请联系我们

如果您有任何疑问 或在投票股票时需要任何帮助，或者需要本委托书或投票材料的更多副本，请联系：

投资者关系

AppTech支付公司

欧文斯大道 5876 号，

100 号套房

加利福尼亚州卡尔斯巴德 92008

在年会上派出您的 股很重要。无论您是否计划参加年会，请使用互联网 或电话进行投票，或者，如果您通过邮件收到了代理卡的纸质副本，请签署并归还随附的代理卡，这样您的 股票将派代表参加年会。

代理卡的形式和 本委托书已获得董事会的批准，并由其授权邮寄或交付给股东。

AppTech Payments Corp. 董事会

加利福尼亚州卡尔斯巴德

附录 A

APPTECH 2024 年股权激励计划

1. 目的。 AppTech 2024 股权激励计划的目的（”计划”）旨在为公司 及其关联公司提供一种吸引和留住关键人员的手段，并提供一种手段，使公司及其关联公司的董事、高级职员、员工、顾问和 顾问（以及潜在的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问）可以收购和 维持公司的股权或获得激励性薪酬，激励性薪酬可以（但不必要）参照 来衡量} 普通股的价值，从而加强了他们对公司及其福利的承诺关联公司并使其利益 与公司股东的利益保持一致。

2. 定义。 以下定义应适用于整个计划：

(a) “附属公司” 指 (i) 在薪酬委员会（“委员会”）规定的范围内，直接或间接控制、受公司控制或共同控制的任何个人或实体，和/或 (ii) 在薪酬委员会（“委员会”）规定的范围内，以及公司拥有 重大利益的任何个人或实体。适用于任何个人或实体的 “控制” 一词（含相关含义包括 “受其控制” 和 “在 共同控制下”），适用于任何个人或实体，是指直接或间接拥有指导 或指导此类个人或实体的管理和政策的权力，无论是通过合同还是其他方式， 。

(b) “奖项” 单独或集体指根据本计划授予的任何激励性股票期权、非 合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励和绩效薪酬 奖励。

(c)“板” 指公司董事会。

(d) “商业 组合” 的含义与 “控制权变更” 的定义中给出的该术语的含义相同。

(e) “原因” 是指，就特定奖励而言，除非适用的奖励协议另有规定，(i) 公司或关联公司有 “原因” 终止参与者的雇佣或服务，其定义见参与者与公司或关联公司之间生效的任何雇佣或咨询或类似协议 或类似协议 或类似协议，或 (ii) 没有任何此类雇佣 或咨询或类似协议（或其中没有对 “原因” 的定义），（A）参与者 的严重不当行为导致公司或其任何关联公司、其商誉、业务或声誉遭受损失、损害或伤害； (B) 实施或企图实施侵占、欺诈或违反信托义务的行为，导致公司或其任何关联公司、其商誉、业务或声誉遭受损失、损害或伤害；(C) 未经授权披露或盗用 任何商业秘密或公司、其任何关联公司或与公司有业务关系 的任何第三方的机密信息；(D)根据任何州或联邦法律，参与者被定罪或抗辩称犯有重罪， 严重干扰了该参与者为公司或其任何关联公司或 提供服务的能力，从而导致公司或其任何关联公司、其商誉、业务或声誉遭受损失、损害或伤害；(E) 违规行为 （或潜在的违规行为）在任何重要方面，参与者之间不竞争、不邀请、不披露或转让 发明契约的参与者以及公司或其任何关联公司；(F) 在公司向参与者发出书面通知后，参与者未能以合理的满意度履行 参与者分配的职责和责任，在 公司合理的判断下，这种失败仍在继续；或 (G) 使用受管制物质、 非法药物、酒精或其他干扰参与者履行其行为能力的物质或行为或她为公司或其任何关联公司提供的服务 或以其他方式导致的服务公司、其商誉、业务或 声誉遭受损失、损害或伤害。任何原因是否存在的决定均应由委员会自行决定。

(f) “在控件中更改 ” 对于特定奖励，除非适用的奖励协议另有规定或包含 对 “控制权变更” 的不同定义，否则应视为在以下情况下发生：

(i) 公司全部或几乎全部资产的任何 出售、租赁、交换或其他转让（在一项或一系列关联交易中）；

(ii) 经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 (d) 条和第 14 (d) 条中使用了任何 “个人” 这样的术语（交易所 法案”）直接或间接成为《交易法》第13d-3条所定义的占公司当时未偿还的 有表决权证券合并投票权百分之五十（50％）以上的证券的 “受益所有人”（”杰出公司投票证券”); 提供的, 然而， 就本第 2 (f) (ii) 节而言，以下收购不构成控制权变更：(I) 主要出于真诚股权融资目的直接从公司收购 ，(II) 公司的任何收购，(III) 由公司或任何关联公司赞助或维护的任何 员工福利计划（或相关信托）的任何收购，(IV) 任何人的任何收购公司 根据符合第 2 (f) (iv) (A) 和 2 (f) (iv) (B) 条的交易，(V) 任何涉及 实益所有权的收购不到当时已发行普通股的百分之五十（50％）（”已发行公司普通股”) 或董事会根据收购人 对其被动投资意图的公开披露情况的审查而确定的未发行公司有表决权的证券，其目的或效果不是改变或影响公司的控制权；提供的, 然而， 就本条款 (V) 而言，与 (x) 与 选举或罢免董事或其他实际或威胁征求代理人或同意或 (y) 任何 “业务组合” （定义见下文）有关的任何此类收购均应推定为出于改变或影响公司控制权的目的或效果；

(iii)在 任何连续不超过两 (2) 年的时间内，截至期初组成董事会的个人（”现任 董事”) 因任何原因停止构成董事会的至少多数，前提是任何 在该期限开始之后成为董事的人，如果其选举或选举提名获得当时董事会中至少三分之二（2/3）的在任董事会成员的投票批准（通过特定表决或通过批准 公司委托书中提名该人为董事候选人的委托书，对此类提名没有书面异议），都将是现任董事 董事；提供的, 然而，任何最初因 董事的实际或威胁的竞选，或者由于董事会以外的任何人或代表董事会以外的任何其他人实际或威胁招揽代理人 而当选或提名为公司董事的个人都不得被视为现任董事；

(iv)合并、合并或整合的完成 (a”业务合并”) 公司与任何其他公司， 除非，根据此类业务合并，(A) 在该业务合并之前作为已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的受益所有人 的全部或几乎所有个人和实体 直接或间接地实益拥有当时已发行普通股（或非公司 实体的百分之五十（50％）以上的普通股（或非公司 实体），等值证券）和当时未决投票的合并投票权通常有权在由这种 业务合并产生的实体（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或实质上 所有资产的实体）的 董事选举（或对于非公司实体，则为同等管理机构）中投票的证券，比例与其 的比例基本相同} 在此类业务合并之前拥有已发行公司普通股和未偿还的公司有表决权的证券， （视情况而定），以及 (B) 由此类业务合并产生的实体董事会（或非公司实体的同等管理机构 机构）的至少多数成员在执行初始协议 或董事会采取规定此类业务合并的行动时是现任董事；

(v) 股东 批准公司全面清算计划。

(g)“代码” 指经修订的1986年《美国国税法》及其任何继承者。计划中提及《守则》的任何部分均应被视为包括该部分下的任何法规或其他解释性指导，以及 该章节、法规或指南的任何修正案或后续条款。

(h) “委员会” 是指董事会任命的由至少三人组成的薪酬委员会，负责管理本计划。

(i)“普通股 股” 指公司普通股（以及可将此类普通股 转换为或交换成的任何股票或其他证券）。

(j) ”公司” 是指特拉华州的一家公司 AppTech Payments Corp.

(k)“授予日期 ” 指授权授予奖励的日期，或此类 授权中可能指定的其他日期。

(l) “ 生效日期” 指本计划获得公司股东批准的日期。

(m) “合格的 董事” 是指《交易所法》第16b-3条所指的 “非雇员董事” 的人。

(n)“符合条件的 个人” 就以普通股计价的奖励而言，是指公司或关联公司雇用的任何（i）个人；提供的, 然而， ，除非此类资格 载于此类集体谈判协议（包括股权权利规则）或与之相关的协议或文书 中规定；(ii) 公司或关联公司的董事；(iii) 公司或关联公司的董事；(iii) 公司或关联公司的顾问或顾问；提供的 如果《证券法》适用，则此类人员必须有资格获得可在 S-8 表格上注册的证券； 或 (iv) 已接受 公司或其关联公司的就业或咨询邀请（并在其开始在 工作或开始向 提供服务后将满足上述第 (i) 至 (iii) 条规定的潜在员工、董事、高级职员、顾问或顾问公司或其关联公司）。

(o)“交易所 法案” 在 “控制权变更” 的定义中具有该术语的含义，计划 中对《交易法》任何部分（或根据交易法颁布的规则）的任何提及均应视为包括该部分或规则下的任何规则、法规或其他解释性 指南，以及该条款、规则、规章或指南的任何修正案或后续条款。

(p)“练习 价格” 具有这样的术语的含义 第 7 (b) 节计划的。

(q)“公平 市场价值” 指截至任何日期，普通股的价值确定如下：

(i) If 在任何已建立的证券交易所或国家市场系统上市的普通股将是确定当天在该交易所或系统上报的此类股票 的收盘销售价格（如果未报告销售情况，则为收盘价），如报告所示 《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源;

(ii)如果 普通股定期由认可的证券交易商报价，但未报告卖出价格，则 普通股的公允市场价值将是确定当日普通股的高买入价和低要价之间的平均值，如 所述《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源；或

(iii)在 普通股缺乏既定市场的情况下，公允市场价值将由委员会真诚地确定。

(r) “很好 理由” 指参与者 雇佣协议或适用的奖励协议中所定义（如果适用于特定奖励中的任何参与者）。

(s)“直系 家庭成员” 应具有中规定的含义 第 15 (b) 节.

(t) “激励 股票期权” 指被委员会指定为《守则》第422条所述的激励性股票期权的期权，以其他方式符合计划中规定的要求。

(u) “不可赔偿 个人” 应具有中规定的含义 第 4 (e) 节计划的。

(v) “成熟股票” 指参与者拥有的不受任何质押或担保 权益约束的普通股，这些普通股要么已被参与者先前在公开市场上收购，要么符合委员会可能认为必要的其他要求（如果有），以避免因使用此类股票支付 行使价或履行参与者的税收或扣除义务而产生会计收益费用。

(w) “非合格的 股票期权” 指未被委员会指定为激励性股票期权的期权。

(x) “选项” 是指根据以下规定授予的奖励 第 7 部分计划的。

(y)“选项 期限” 具有这样的术语的含义 第 7 (c) 节计划的。

(z) “已发行的 公司普通股” 的含义与 “控制权变更” 的定义中给出的该术语的含义相同。

(aa) “未偿还的 公司有表决权证券” 的含义与 “控制权变更” 的定义中给出的该术语的含义相同。

(bb) “参与者” 是指经委员会选中参与本计划并根据以下规定获得奖励的合格人士 第 6 节计划的。

(抄送) “绩效 补偿奖励” 是指委员会根据以下规定指定为绩效薪酬奖励的任何奖励 第 11 节计划的。

(dd) “性能 标准” 是指委员会为确定本计划下任何绩效薪酬奖励的绩效期内绩效 目标而选择的一个或多个标准。

（见） “性能 公式” 是指在绩效期内，对相关绩效目标采用的一个或多个公式，用于 确定该绩效期内绩效薪酬奖励是全部、部分但少于全部、 还是没有获得任何绩效薪酬奖励。

(ff) “性能 目标” 是指委员会在绩效期内根据绩效标准为绩效期 确定的一个或多个目标。

(gg) “性能 时段” 是指委员会可能选择的一个或多个时段，在此期间将衡量一个或多个 绩效目标的实现情况，目的是确定参与者获得绩效补偿 奖励的权利和支付情况。

(呵呵) “允许的 受让人” 应具有中规定的含义 第 15 (b) 节计划的。

(ii) “人” 的含义与 “控制权变更” 的定义中给出的该术语的含义相同。

(jj) “计划” 是指不时修订的 AppTech 2024 年股权激励计划。

(kk) “符合资格 的终止” 是指，除非委员会在奖励中另有规定，否则 在控制权变更完成后的十二 (12) 个月期间（或适用的奖励协议中规定的其他期限）或之内， 无故或出于正当理由， 终止参与者的雇用。

(全部) “受限 时段” 指委员会确定的奖励受到限制的时限，或者 为确定是否获得奖项而衡量绩效的时间段。

（毫米） “限制 库存单位” 指根据以下条件授予的无准备金和无抵押的承诺， 交付普通股、现金、其他证券或其他财产，但须遵守某些绩效或基于时间的限制（包括但不限于要求参与者在指定时间内持续工作 或提供持续服务） 第 9 部分计划的。

(nn) “限制性的 股票” 指普通股，受特定业绩或时间限制（包括但不限于 要求参与者在指定时间段内继续工作或提供持续服务），根据 授予 第 9 部分计划的。

（哦）“退休” 对于特定奖励， 是指适用的奖励协议中规定的定义。

(pp) “SAR 时期” 具有这样的术语的含义 第 8 (b) 节计划的。

(qq) “《证券 法》” 指经修订的1933年《证券法》及其任何继承者。本计划中提及 证券法的任何部分均应视为包括该节下的任何规则、规章或其他解释性指导，以及该部分、规则、规章或指南的任何修正案 或后续条款。

(rr) “Stock 增值权” 或”特区” 指根据以下规定授予的奖励 第 8 部分 计划。

(ss) “股票 奖金奖励” 指根据以下规定授予的奖励 第 10 部分计划的。

(tt) “Strike 价格” 指，除非委员会在替代奖励中另有规定，否则，(i) 对于与期权同时授予的 特别行政区，则指相关期权的行使价，或 (ii) 对于独立于 期权授予的特别股权，则指授予之日的公允市场价值。

(uu) “子公司” 就任何特定人员而言，是指：

(i) 任何 公司、协会或其他商业实体，其股份总投票权的百分之五十（50%）（不包括 的意外事件，且在有效转移投票权的任何表决协议或股东协议生效后）当时由该人或该人的一家或多家其他子公司 （或其组合）直接或间接拥有或控制；以及

(ii) 任何 合伙企业（或任何类似外国实体（a）唯一的普通合伙人（或其等效职能）或管理普通合伙人 是该个人或子公司，或（b）其唯一的普通合伙人（或其职能等效物）， 是该人或该人的一家或多家子公司（或其任何组合）。

(vv) “替换 奖励” 具有这样的术语的含义 第 5 (e) 节.

3. 生效 日期；期限。本计划自生效之日起生效。本计划的到期日为生效日期十周年，在该日及之后， 不得根据本计划授予任何奖励；提供的, 然而， 这样的到期不应影响当时尚未兑现的奖励，本计划的条款和条件将继续适用于此类奖励。

4. 行政.

(a) 委员会应管理本计划。在遵守 交易法案颁布的第16b-3条的适用规定的范围内（如果董事会不是计划下的委员会），委员会每位成员在 就本计划下的奖励采取任何行动时，都应成为合格董事。但是，委员会 成员没有资格成为合格董事这一事实并不使委员会根据本计划授予的任何有效奖励失效 。

(b) 在 遵守本计划和适用法律的规定的前提下，除了计划或董事会授予委员会的其他明示 权力和授权外，委员会应拥有以下唯一和全体权力：(i) 指定参与者；(ii) 确定向参与者发放的奖励的类型 或类型；(iii) 确定要承保的普通股数量，或涉及哪些 款项、权利或其他事项应与奖励相关计算；(iv) 确定奖励协议和 的形式任何奖励的条款和条件；(v) 确定奖励是否、在多大程度上和在何种情况下可以以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产进行结算或行使 ，或者取消、没收或暂停奖励，以及结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方法或方法；(vi) 确定是否、在多大程度上以及在什么情况下 br} 交付现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产以及与奖励相关的其他应付金额 应自动推迟，也可在参与者或委员会选择时延期；(vii) 解释、管理、调和 本计划以及与本计划相关的任何文书或协议中的任何缺陷和/或提供任何遗漏；(viii) 制定、修改、暂停或放弃任何规章制度，并任命委员会 认为适当的代理人为了妥善管理本计划；(ix) 加快 的归属或行使、付款或失效对奖励的限制，包括但不限于资格终止；以及 (x) 做出任何其他决定，并采取 委员会认为管理本计划必要或可取的任何其他行动。

(c) 委员会可以授权公司或任何关联公司的一 (1) 名或多名高级职员代表委员会就本协议中由委员会负责或分配给委员会的任何事务、权利、义务或选择行事，以及 根据法律可以这样授权的 ，向受《交易法》第 16 条约束的人员发放奖励除外。

(d)除非 本计划中另有明确规定，否则本计划或任何奖励或任何证明根据本计划授予奖励的文件的 下或与 有关的所有指定、决定、解释和其他决定均应由委员会自行决定， 可随时作出，并且是最终的、决定性的，对所有个人或实体具有约束力，包括但不限于公司、 任何关联公司、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及公司的任何股东。

(e) 董事会、委员会、委员会代表或公司任何员工或代理人中没有 成员（每个这样的人都是”不可赔偿 个人”）应对就本计划或本计划下的任何奖励采取或遗漏采取的任何行动或本着诚意作出的任何决定承担责任。对于该可赔偿人员 因该可赔偿人可能参与的任何诉讼、诉讼或诉讼或因该受赔偿人可能参与的任何诉讼、诉讼或诉讼或诉讼而产生或招致的任何 损失、成本、责任或费用（包括律师费），本公司应向每位受赔偿人提供赔偿并使其免受损害由于根据本计划或任何奖励协议采取或未采取任何行动以及针对 采取或不采取任何行动以及由此支付的所有款项而涉及经公司批准、结算，或由该类 应赔偿人支付，以满足针对该可赔偿人的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决，提供的 公司应有权自费承担任何此类诉讼、诉讼或诉讼并为其辩护，一旦公司通知 表示打算进行辩护，公司应完全控制由公司 选择的律师进行此类辩护。如果对该受赔偿人具有约束力的最终判决或 其他最终裁决（无论哪种情况均不可进一步上诉）确定该可赔偿人引起赔偿索赔的行为 或不作为源于该可赔偿人的恶意 ，则上述赔偿权不适用于该受赔偿人，欺诈或故意的犯罪行为或不作为，或者法律或公司 公司章程以其他方式禁止此类赔偿权或章程。上述赔偿权不排除根据公司的公司章程或章程、 或其他规定此类应受赔偿人可能享有的任何其他赔偿权 ，或公司可能拥有的任何其他赔偿权 ，或公司为赔偿此类应受赔偿人员或使其免受伤害而可能拥有的任何其他权力。

(f)尽管 计划中包含任何相反的规定，董事会可以随时不时地自行决定授予奖励 并管理与此类奖励相关的计划。在任何此类情况下，董事会应拥有本计划授予委员会 的所有权限。

5. 授予 份奖励；受计划约束的股份；限制.

(a) 委员会可以不时向一个或多个合格人员授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励 和/或绩效薪酬奖励。

(b)主题 到 第 12 部分在本计划中，根据本计划授予的奖励应受以下限制：（i）委员会获授权 根据本计划交付前一年计划中总共剩余的710,296股普通股；（ii）在任何单个财政年度内，本计划可向任何非雇员董事参与者授予的最大数量的 普通股，如果加上任何现金费用在该年度向该非雇员董事支付的报酬，以支付其作为非雇员 董事的服务（包括服务）作为董事会任何委员会的成员或主席），总价值不得超过75万美元（出于财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算 任何此类奖励的价值）；提供的 被视为独立的非雇员董事（根据纳斯达克股票市场或普通股交易所在地 的其他证券交易所的规定）可以对董事会非执行主席（如果有）作出例外规定，在这种情况下，获得此类额外薪酬的 非雇员董事不得参与发放此类薪酬的决定。

(c)在 中，(i) 根据本协议授予的任何期权或其他奖励是通过普通股投标（实际或 通过证明）或通过公司预扣普通股来行使的，或者（ii）此类期权或 其他奖励产生的税收或扣除负债通过普通股的投标（实际或通过证明）或通过预扣普通股来支付 由公司，则在每种情况下，以这种方式投标或扣留的普通股应添加到可授予的普通股中 以一对一的方式进行规划。本计划下被没收、取消、到期未行使或 以现金结算的股票可再次获得本计划下的奖励。

(d)公司为结算奖励而交付的普通股 可以是授权和未发行的股票、公司国库中持有的股份、在公开市场或通过私人购买购买的 股票，或上述各项的组合。

(e) 委员会可自行决定根据本计划发放奖励 ，前提是假设或取代先前由公司收购的实体授予或与公司合并的未偿奖励（”替代奖励”）。任何替代奖励所依据的普通股数量 不得计入本计划下可供奖励 的普通股总数。

6.资格。 的参与应仅限于已签订奖励协议或已收到委员会或委员会指定人员的书面通知 表明他们已被选中参与本计划的合格人士。

7. 选项.

(a) 一般来说。 根据本计划授予的每份期权均应以奖励协议（无论是纸质还是电子媒介（包括电子邮件或 在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布的内容）作为证据。如此授予的每份期权均应 遵守本协议中规定的条件 第 7 部分，以及可能反映在适用奖励协议中的 与本计划不一致的其他条件。除非适用的奖励 协议明确规定该期权旨在成为激励性股票期权，否则根据本计划授予的所有期权均为非合格股票期权。通过行使本计划授予的激励性股票期权可发行的普通股 的最大总数为2,335,296股普通股，其中包括今年新增的950,000股以及目前未作为期权授予发行的40,614股。 激励性股票期权应仅授予作为公司及其关联公司员工的合格人员，并且不得向任何没有资格获得本守则规定的激励性股票期权的合格人员授予激励性股票期权 股票期权。除非公司股东以旨在 符合《守则》第 422 (b) (1) 条股东批准要求的方式批准该计划，否则任何期权 均不得被视为激励性股票期权；提供的任何打算 成为激励性股票期权的期权不应仅因为未能获得此类批准而失效，而是应将这种 期权视为非合格股票期权，除非获得此类批准。对于激励股票 期权，此类授予的条款和条件应受并遵守 守则第422条可能规定的规则。如果出于任何原因，打算成为激励性股票期权的期权（或其任何部分）不符合激励性 股票期权的资格，则在该不符合资格的范围内，该期权或其部分应被视为本计划适当授予的非合格股票 期权。

(b) 练习 价格。除替代奖励外，行使价 (”行使价格”) 每股期权的每股普通股 不得低于截至 授予之日确定的该股票公允市场价值的百分之百（100%）；提供的, 然而，对于向在授予此类期权时 持有占公司或任何关联公司所有类别 股份（根据美国财政部条例第1.422-2 (f) 条确定）总投票权百分之十（10%）以上的员工授予激励性股票期权，则每股行使 价格不得低于一百一十授予之日每股公允市场价值的百分比 (110%) 以及进一步提供了 ，即便此处有任何相反的规定，行使价仍不得低于每股普通股 股的面值。

(c)归属 和到期。期权应按委员会 确定的方式和日期归属和行使，并应在委员会可能确定的不超过十年的期限后到期（”期权期”); 提供的, 然而，如果参与者在授予之日持有占公司或任何关联公司所有类别股份（根据财政部 监管第 1.422-2 (f) 条确定）的股份占公司或任何关联公司所有类别股份 总投票权百分之十（10％）以上的 激励性股票期权，则期权期限自授予之日起不得超过五（5）年；提供的, 更远的，尽管委员会设定了任何归属日期， 委员会仍可自行决定加快任何期权的行使性，除行使性外，加速行使不会影响该期权的条款 和条件。除非委员会在奖励协议中另有规定： (i) 期权的未归属部分应在被授予期权的参与者的雇用或服务终止时到期， 该期权的既得部分应在因 该参与者死亡或残疾（由委员会确定）而终止雇用或服务后一（1）年内继续行使，但不得迟于期权期 或 (B) 因任何原因终止雇用或服务后的九十 (90) 天到期除该参与者的死亡或残疾外， 以及该参与者因故终止雇用或服务，但不得迟于期权 期限到期；以及 (ii) 期权的未归部分和既得部分应在参与者因故终止其雇用 或服务时到期。如果期权在行使期权将违反适用的证券 法律时到期，则适用于该期权的到期日将自动延长至 不再违反适用的证券法之日起三十 (30) 个日历日的日期（只要此类延期不违反《守则》第 409A 条）；提供的，在任何情况下，该到期日均不得延长至期权期到期之后。

(d) 行使方法 和付款方式。在公司收到行使价的全额支付 并且参与者已向公司支付相当于 所需预扣或缴纳的任何税款的金额之前，不得根据任何期权的行使交付普通股。已可行使的期权可以通过根据期权条款向公司发送书面或电子行使通知 并支付行使价来行使。行使价应以 (i) 现金、支票、现金等价物和/或以行使期权时的公允市场价值的普通股支付（包括 ，根据委员会批准的程序，通过证明足够数量的普通股的所有权来代替 实际向公司交付此类股票）；前提是此类普通股不受任何质押或其他担保利息 且为到期股份，以及；(ii) 按照委员会可能允许的其他方法适用法律可自行决定 视具体情况而定，包括但不限于：(A) 行使当日公允市场价值等于行使价 的其他财产，或 (B) 如果当时有普通股公开市场，则通过经纪人协助的 “无现金 活动”，向公司交付不可撤销的指令副本向股票经纪人出售普通股 ，否则可在行使期权时交割，并立即向公司交付等于该金额的普通股以 “净行权” 方法行使价或 (C)，根据该方法，公司从期权 行使的普通股的交割中扣留该数量的普通股，其公允市场价值等于行使期权 的普通股的总行使价。不得根据本计划或任何奖励发行或交付部分普通股，委员会 应决定是否支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何部分普通股， ，或者是否应取消、终止或以其他方式取消此类分成普通股或其任何权利。

(e) 取消激励性股票期权处置资格的通知 。根据该计划 获得激励性股票期权的每位参与者应在取消根据 收购的任何普通股的资格处置行使该激励性股票期权之日后立即以书面形式通知公司。取消资格处置是指在激励性股票期权授予之日起（A）两（2）年或（B）行使激励性股票期权之日后一（1）年 之前，对此类普通股进行的任何处置（包括但不限于任何出售） 。如果委员会决定并按照委员会制定的程序 ，公司可以保留根据行使激励性股票期权而获得的任何普通股的所有权，作为相关参与者的 代理人，直到前一句所述期限结束为止。

(f) 遵守法律等。尽管有上述规定，在任何情况下，均不允许参与者以委员会认为会违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（如果适用）、任何其他适用法律或美国证券交易委员会适用的 规章制度或公司证券上市或交易所的任何证券交易所或 交易商间报价系统的适用规章制度行使期权。

8. 股票 增值权.

(a) 一般来说。 根据本计划授予的每项特别行政区均应以奖励协议（无论是纸质还是电子媒介（包括电子邮件或 在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布的 张贴）为证。如此授予的每个 SAR 均应受本条款中规定的条件的约束 第 8 部分，以及可能反映在适用奖励协议中的 与本计划不一致的其他条件。根据本计划授予的任何期权都可能包括串联SAR。委员会还可以向不依赖任何期权的符合条件的 个人发放特别提款权。

(b) 练习 价格。每股普通股的行使价不得低于截至授予之日确定的该股票公允市场价值 的百分之百（100%）。

(c) 归属 和到期。与期权相关的特别股权应可行使并根据与相应期权相同的归属 时间表和到期条款到期。独立于期权而授予的 SAR 应归属并可行使 ，并应以委员会确定的方式和日期到期，并应在委员会可能确定的不超过 十年的期限之后到期（”特区时期”); 提供的, 然而， 无论委员会设定了任何归属日期，委员会仍可自行决定加快任何 SAR 的行使性 ，除行使性外，这种加速不得影响该特别行政区的条款和条件。除非 委员会在奖励协议中另有规定：(i) 特别行政区的未归部分应在参与者授予特区的雇用 或服务终止时到期，该特别行政区的既得部分应在 因该参与者死亡或残疾（由委员会决定）终止雇用或服务后一（1）年内继续行使，但不是 晚于 SAR 期满或 (B) 因任何其他原因终止雇用或服务后的九十 (90) 天该参与者的死亡或残疾，以及该参与者因故终止雇用或服务外， 但不迟于特别行政区期限到期；以及 (ii) 特别行政区的未归部分和既得部分均应在 公司因故终止参与者的雇用或服务时到期。如果特区在特区行使 将违反适用的证券法时到期，则适用于特区的到期日将自动延长至自该行使不再违反适用证券法之日起三十 (30) 个日历日的日期（前提是 延期不得违反《守则》第 409A 条）；提供的，在任何情况下均不得将该到期日延长至 特区期满之后。

(d) 锻炼方法 。根据奖励条款，可通过向 公司递交书面或电子行使通知来行使可行使的 SAR，具体说明要行使的 SAR 的数量以及 授予此类特别优惠的日期。尽管如此，如果在期权期限的最后一天（如果是独立于期权的特别行政区，则为 SAR 周期），公允市场价值超过行使价，参与者没有行使特别股权或相应的期权（如有 适用），并且特别股权和相应的期权（如果适用）均未到期，则该特别行政区应被视为参与者在此类行使 最后一天，公司应为此支付适当的款项。

(e)付款。 行使特别行政区时，公司应向参与者支付一笔金额，金额等于行使的 受特别行政区约束的股票数量乘以行使日一股普通股的公允市场价值超过行使价的部分（如果有）， 减去等于需要预扣或缴纳的任何税款的金额。公司应以现金、按公允市场价值计算 的普通股或委员会确定的任意组合支付该金额。不得根据本计划或任何奖励发行或交割任何零碎普通股 ，委员会应决定是否支付现金、其他证券或其他财产或转让 以代替任何部分普通股，或者是否应取消、 终止或以其他方式取消此类分成普通股或其任何权利。

9. 限制性 库存和限制性库存单位.

(a) 一般来说。 限制性股票和限制性股票单位的每笔授予均应以奖励协议（无论是纸质还是电子媒体 （包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布的内容）作为证明。每项此类补助金 均应遵守本条款中规定的条件 第 9 部分，以及与本计划不一致的其他条件，例如 可能会反映在适用的奖励协议中。

(b) 受限 账户；托管或类似安排。授予限制性股票后，应以参与者的名义在公司的过户代理处开立限制性账户的账面记录 ，如果委员会确定在适用限制解除之前，限制性股票 应由公司持有或以托管方式持有，而不是存放在此类限制账户中， 委员会可要求参与者额外执行并向公司交付 (i) 令人满意的托管协议委员会， （如果适用），以及 (ii) 适当的股权（已批准）空白）关于此类协议所涵盖的限制性股票。 如果参与者未能在委员会规定的时间内执行证明限制性股票奖励的协议，以及托管协议和 空白股权（如果适用），则该奖励将无效。须遵守本文中规定的限制 第 9 部分以及适用的奖励协议，参与者通常应拥有股东对此类限制性股票的权利和特权 ，包括但不限于此类限制性股票的投票权和获得 股息的权利（如果适用）。如果限制性股票被没收，则向参与者签发的任何证明 此类股票的股票证书均应归还给公司，参与者对此类股票以及作为股东对此类股份的所有权利应终止，公司无需承担进一步的义务。

(c) 解锁； 加速限制失效。除非委员会在奖励协议中另有规定，否则 限制性股票和限制性股票单位的未归属部分将在获得适用奖励的参与者 终止雇用或服务时终止并予以没收。

(d) 限制性股票的交付 和限制性股票单位的结算.

(i) 任何限制性股票的限制期到期后，除非适用的奖励协议中另有规定，否则适用奖励 协议中规定的限制将不再对此类股票产生进一步的效力或效力。如果使用 托管安排，则在到期时，公司应向参与者或其受益人免费交付 份股票，证明当时未被没收且限制性 期已到期的限制性股票（向下舍入至最接近的全额）。委员会可能扣留的 任何特定股份的股息（如果有）应分配给委员会，归属于限制性股票的任何特定股份的股息（如果有）应以现金或委员会自行决定以普通股的形式分配给参与者，其公平市场 价值等于此类股息金额的普通股被没收后，参与者 无权获得此类分红（除非另有规定）在适用的奖励协议中由委员会决定）。

(ii)除非委员会在奖励协议中另有规定 ，否则在任何未偿还的 限制性股票单位的限制期到期后，公司应免费向参与者或其受益人交付每股 此类未发行限制性股票单位一（1）股普通股；提供的, 然而，委员会可自行决定选择 （i）支付现金或部分现金和部分普通股，以代替仅交付此类限制性股票单位的普通股 或（ii）将普通股（或现金或部分普通股和部分现金，视情况而定）的交付推迟到 限制期到期之后，前提是此类交付会导致违反适用法律这样的时间已经不复存在了。如果以现金 付款代替普通股的交付，则此类付款金额应等于普通股 截至该限制性股票单位的限制期到期之日的公允市场价值，减去等于需要预扣或缴纳的任何税款 的金额。

10.股票 奖励奖励。委员会可以根据计划 向符合条件的人单独或与其他奖励同时发行无限制普通股或其他以普通股计价的奖励，金额由委员会不时自行决定。根据本计划授予的每项股票红利奖励均应以奖励协议（无论是纸质还是电子 媒体（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布的帖子）作为证据。以这种方式授予的每个 股票红利奖励均应遵守与本计划不一致的条件，这些条件可能反映在适用的 奖励协议中。

11. 绩效 薪酬奖励.

(a)一般来说。 委员会有权在授予中描述的任何奖励时 第 7 节通过 10计划中， 将此类奖励指定为绩效薪酬奖励。委员会有权向任何参与者发放现金奖励 ，并将该奖励指定为绩效薪酬奖励。除非委员会另有决定，否则所有绩效 薪酬奖励均应以奖励协议为证。

(b) 委员会对绩效薪酬奖励的自由裁量权。委员会应有权自行决定任何绩效薪酬奖励的条款、 条件和限制。对于特定的绩效期， 委员会应全权酌情选择该绩效期的长度、将要发放的绩效薪酬奖励的类型、用于确定绩效目标的 绩效标准、应适用的绩效目标 的种类和/或级别以及绩效公式。

(c) 性能 标准。委员会可以制定绩效标准，用于确定绩效 薪酬奖励的绩效目标，该绩效目标可以基于公司（和/或一个或多个关联公司、 部门、业务部门或运营单位，或上述各项的任意组合）的特定绩效水平的实现情况，并可能包括但不限于以下任何 ：（i）净收益或净收益（税前或税后）；(ii) 基本或摊薄后的每股收益（ 税前或之后）；(iii) 收入或收入增长（按净值或毛额衡量）；（iv）毛利或毛利增长；（v）营运 利润（税前或税后）；（vi）回报指标（包括但不限于资产、资本、投资资本、 股权或销售回报率）；（vii）现金流（包括但不限于运营现金流、自由现金流、运营部门提供的净现金 和现金流资本回报率）；(viii) 融资和其他筹资交易（包括但不限于 公司股权或债务证券的销售）；(ix) 之前或之前的收益税后、利息、折旧和/或摊销后； (x) 毛利率或营业利润率；(xi) 生产率；(xii) 股价（包括但不限于增长指标 和股东总回报率）；(xii) 支出目标；(xiv) 利润率；(xvii) 生产率和运营效率；(xvii) 客户满意度；(xvii) 客户增长；(xviii) 营运资金目标；(xix) 经济增加值衡量标准； (xx) 库存控制；(xxi) 企业价值；(xxii) 销售；(xxii) 债务水平和净负债；(xxiv) 合并 比率；(xxv) 及时启动新设施；（xxvi）留住客户；（xxvii）留住员工；（xxviii）及时完成新产品和服务的推出；（xxix）成本目标；（xxx）削减和节省；（xxxi）生产率 和效率；（xxxii）战略伙伴关系或交易；以及（xxxii）个人目标、目标或项目完成。 任何一 (1) 项或多项绩效标准均可在绝对或相对基础上用于衡量公司 和/或一个或多个关联公司整体或公司任何业务部门和/或一个或多个关联公司或其任何组合的业绩， 视委员会认为适当而定，或者上述任何绩效标准可与选定群体 对比组或同行的业绩进行比较公司，或委员会自行决定认为适当的已发布或特别指数，或与 进行比较的指数各种股市指数。委员会还有权在 实现本段规定的绩效标准的绩效目标的基础上，规定加速授予任何奖励。任何作为 财务指标的绩效标准均可根据美国公认会计原则（”GAAP”) 或者在确定后可能会进行调整，以包括或排除任何根据公认会计原则应包括或排除的项目。

(d) 修改绩效目标 。委员会有权随时根据并适当反映业绩 期内发生的任何特定情况或事件，调整或修改 该绩效期的绩效目标的计算方法，包括但不限于以下内容：(i) 资产减记；(ii) 诉讼或索赔判决或和解；(iii) 税法、会计原则或其他法律变更的 影响或影响报告业绩的监管规则；(iv) 任何重组 和重组计划；(v) 不寻常和/或会计原则委员会第30号意见（或其任何后续声明）和/或管理层对公司向股东提交的年度报告中出现的财务状况和经营业绩的讨论和分析中描述的不经常发生的项目 ；（vii）收购或剥离；（viii）已停止的 业务；（viii）任何其他特定、不经常发生或非经常发生的事件，或客观上可确定的事件其中 类；(ix) 外汇损益；以及 (x) a公司会计年度的变化。

(e) 条款 和收款条件。除非适用的奖励协议中另有规定，否则参与者必须在绩效期的最后一天受雇于 ，才有资格获得该绩效期的绩效薪酬奖励。参与者有资格获得绩效薪酬奖励的报酬，前提是 ：(A) 实现该期间的绩效目标；(B) 该参与者的绩效 薪酬奖励的全部或部分是在绩效期内根据对已实现的绩效 目标的应用绩效公式获得的。绩效期结束后，委员会应确定业绩期的绩效目标 是否以及在多大程度上已实现，如果是，则根据绩效公式计算该期间 获得的绩效薪酬奖励金额。然后，委员会应确定每位参与者在绩效期内实际支付的绩效薪酬 奖励金额。

(f) 支付奖励的时间 。除奖励协议中另有规定外，在委员会根据 作出决定后，应在管理上尽快向参与者支付业绩补偿奖励 第 11 (e) 节.

12. 资本结构和类似事件的变化 。如果 (i) 任何股息（普通现金分红除外）或其他分配 （无论是现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、 重组、合并、合并、合并、分割、分割、合并、分割、合并、回购或交换普通股 或其他证券公司、发行认股权证或其他收购公司普通股或其他证券的权利、 或其他类似的公司交易或事件（包括，但不限于影响普通股的控制权变更），或 (ii) 影响公司、任何关联公司、 或公司或任何关联公司的财务报表的异常或不经常发生的事件（包括但不限于控制权变更），或任何政府机构或证券交易所或交易商间报价系统的适用规则、裁决、规章或其他要求 、会计原则或法律的变更，例如无论哪种情况 调整均由委员会自行决定是必要或适当的，则委员会应以其认为公平的方式进行任何 种调整，包括但不限于以下任何或所有调整：

(a) 调整 任何或全部 (A) 公司普通股或其他证券的数量（或其他证券或其他 财产的数量和种类），这些数量和种类可以根据本计划授予的奖励（包括在没有 限制的前提下，调整任何或全部限制 第 5 部分计划中）以及 (B) 任何未偿奖励的条款， 包括但不限于：(1) 受未偿奖励或未偿奖励相关的公司普通股或其他证券的数量（或其他证券 或其他财产的数量和种类），(2) 任何奖励的行使价或行使价 或 (3) 任何适用的绩效指标（包括但不限于业绩）标准和绩效 目标）；

(b)以实质性保留此类奖励的适用条款的方式提供 替代或假定奖励；

(c)加快 奖励的行使或归属、限制的失效或终止，或规定在此类事件发生之前 行使一段时间；

(d) 修改 奖励条款，增加事件、条件或情况（包括在 控制权变更后的指定期限内终止雇佣），从而加速对奖励限制的行使、归属或失效；

(e)视为 任何绩效指标（包括但不限于绩效标准和绩效目标）达到截至收盘时的目标、最大或实际 业绩或委员会自行决定的其他水平，或规定业绩衡量标准 在结束后继续（按委员会现状或经委员会调整）；

(f) 规定 在控制权变更之前的一段时间内，任何在控制权变更之前无法行使的 期权或 SAR 均可行使所有受其约束的普通股（但任何此类 行使将取决于控制权变更的发生以及控制权变更在发出此类通知后未发生 无论出于何种原因，该行使均无效），并且在 之前未行使的任何期权或特别股权控制权变更的完成将终止，自控制权变更 完成之日起不再具有进一步的效力和效力；以及

(g) 取消任何一项或多项未兑现的奖励，并要求以现金、普通股、其他证券 或其他财产或其任何组合向其持有人支付委员会确定的此类奖励的价值（如果适用，可以 基于公司其他股东在此类事件中收到或将获得的每股普通股价格），包括没有 限制未偿还的期权或特别里亚尔，金额等于公允市场价值 的超出部分（如有）的现金支付（截至受该期权或特别行政区约束的普通股分别高于该期权或特别行政区总行使价或行使价（委员会规定的日期）（据了解，在这种情况下，任何每股行使价 或行使价等于或超过该期权所涉普通股公允市场价值的期权或特别行政区均可在不支付任何款项或对价的情况下取消和终止）；但是，如果是任何 “股权重组”（在《财务会计》中 的含义范围内）标准委员会会计准则编纂主题 718），委员会应对未偿奖励进行公平或相称的 调整，以反映此类股权重组。公司应根据本协议向每位参与者发出调整 的通知，在收到通知后，此类调整将是决定性的，对所有目的均具有约束力。

13. 修订 和终止.

(a) 本计划的修订 和终止。董事会可以随时在 修改、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；提供的那个 (i) 没有修正案 第 13 (b) 节（在此类限制条件所要求的范围内 第 13 (b) 节) 应在未经股东批准的情况下作出，并且 (ii) 未经股东批准不得进行此类修改、变更、暂停、终止或终止 ，前提是遵守适用于 本计划的任何税收或监管要求（包括但不限于遵守普通股上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或要求所必需）；提供的, 更远的，未经受影响的参与者、 持有人或受益人的同意，任何可能对任何参与者或迄今授予的任何奖励的任何 持有人或受益人的权利产生重大不利影响的修订、 变更、暂停、终止或终止在此范围内均不生效。

(b) 奖励协议的修订 。在符合任何适用奖励协议条款的范围内，委员会可放弃任何条件 或权利，修改其任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止此前授予的任何奖励或相关的 奖励协议；提供的未经受影响参与者的同意，任何此类豁免、修改、变更、暂停、终止、 取消或终止会对任何参与者迄今授予的任何奖励的权利产生重大不利影响；提供的, 更远的， 未经股东批准，除非另行允许 第 12 部分在本计划中，(i) 任何修正或修改 均不得降低任何期权的行使价或任何特别行政区的行使价，(ii) 如果该期权或特别行政区所依据的普通股的公允市场价值低于其行使价，委员会不得取消任何已发行期权或 特别行政区，并且 (iii) 委员会不得采取任何其他行动就适用证券交易所的股东批准规则或交易商间报价而言，这被视为 “重新定价” 普通 股票上市或报价的系统。

14. 普通的.

(a) 奖励 协议。本计划下的每项奖励均应以奖励协议为证，该协议应以纸质或电子媒介（包括电子邮件或公司或第三方根据与 公司签订合同维护的网站上发布的内容）交付给参与者），并应具体说明奖励的条款和条件以及任何适用的规则，包括但不限于 死亡、残疾或终止雇佣关系对此类奖励的影响参与者的服务，或诸如 之类的其他事件可能由委员会。

(b) 不可转让.

(i)每个 奖励只能由参与者在参与者的一生中行使，或者在适用法律允许的情况下，由 参与者的法定监护人或代表行使。除遗嘱或血统和分配法外，任何奖励均不得转让、转让、质押、附着、出售或以其他方式转让 或由参与者担保，任何此类所谓的转让、转让、 质押、扣押、出售、转让或抵押均无效，且不可对公司或关联公司执行；提供的 指定受益人不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押。

(ii)尽管有上述规定，但委员会可自行决定允许参与者 将奖励（激励性股票期权除外）不加对价地转让给：（A）任何参与者 “家庭成员”，如指示 中使用的术语所示，但须遵守委员会为维护本计划宗旨而可能采用的与任何适用的奖励协议一致的规则《证券法》下的 S-8 表格（统称为”直系亲属”)；(B) 仅为参与者及其直系亲属的利益而设立的信托 ；(C) 合伙人或有限责任公司，其 的唯一合伙人或股东是参与者及其直系亲属；或 (D) 可能获董事会或委员会自行决定 (I) 批准 的任何其他受让人，或 (II) 根据适用条款的规定奖励协议。 （上述 (A)、(B)、(C) 和 (D) 条款中描述的每个受让人以下称为”允许的受让人”); 提供的 参与者提前向委员会发出书面通知，描述拟议转让的条款和条件，委员会 以书面形式通知参与者，此类转让将符合本计划的要求。

(iii) 根据前一句转让的任何奖励的 条款应适用于许可受让人，本计划或任何适用的奖励协议中对参与者的任何提及 均应视为指许可受让人，但是 (A) 除遗嘱或血统和分配法外，允许的受让人无权转让任何奖励；(B) 除非有有效的注册声明 ，否则允许的受让人无权行使任何已转让的期权如果委员会根据任何适用的奖励协议确定此类注册声明是必要或适当的，则应提供一份涵盖行使该期权后要收购的普通股的适当表格；(C) 委员会或 公司无需向许可受让人提供任何通知，无论该通知是否需要根据本计划或其他方式向参与者发出 ；以及 (D) 参与者 终止雇佣关系的后果，或根据本计划条款和适用的奖励协议向公司或关联公司提供的服务应继续 适用于参与者，包括但不限于允许的受让人 只能在本计划和适用奖励协议规定的范围内和期限内行使期权。

(c) 税款 预扣和扣除额.

(i) 参与者必须向公司或任何关联公司付款，公司或任何关联公司有权并特此授权 从任何奖励下可交付的任何现金、普通股、其他证券或其他财产中扣除和预扣任何 应付给参与者的任何报酬或其他金额（现金、普通股、其他证券或其他财产）的任何 所需税款（现金、普通股、其他证券或其他财产）（最高不超过委员会不时生效的适用法律规定的最高法定税率）和 扣除奖励、其授予、归属或行使，或根据奖励或本计划进行的任何付款或转让，并采取 委员会或公司认为必要的其他行动以履行支付该类 税款的所有义务。

(ii) 在不限制上述 (i) 条概括性的情况下，委员会可根据具体情况自行决定允许参与者 通过 (A) 交付参与者拥有的普通股（不受 任何质押或其他担保权益的约束，属于到期股份）来全部或部分满足上述税收和扣除责任 的公允市场价值等于该负债或 (B) 以其他方式让公司扣留普通股的数量根据奖励的行使或结算，可发行 或可交付一些公允市场价值等于此类负债的股票。

(d) 没有 索赔；没有继续工作的权利；豁免。公司或关联公司的任何员工或其他人士 均无权申请或有权根据本计划获得奖励，或在被选中获得奖励后，被选中获得 授予的任何其他奖励。没有义务统一参与者或奖励持有人或受益人的待遇。对于每位参与者， 奖励条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必相同 ，并且可以在参与者之间有选择地制定，无论这些参与者的处境是否相似。 本计划或根据本协议采取的任何行动均不得解释为赋予任何参与者保留在公司或关联公司工作或 服务的权利，也不得解释为赋予任何参与者继续在董事会任职的任何权利。 除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则公司或其任何关联公司可以随时解雇参与者或终止任何咨询关系， 在本计划下不承担任何责任或任何索赔。通过接受 本计划下的奖励，参与者将被视为放弃了在本计划或任何奖励协议规定的期限之后继续行使或授予奖励的任何损害赔偿或遣散费的索赔， 尽管公司与其关联公司 与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中有相反的规定，无论此类协议是否存在相反的规定在授予之日之前、当天或之后执行。

(e) 附录。 委员会可通过其认为必要或适当的本计划附录，以授予奖励，这些 奖励可能包含委员会认为必要或适当的条款和条件，以适应当地法律、 税收政策或习俗的差异，这些差异可能与本计划中规定的条款和条件有所不同。在弥合此类差异所必需的范围内，任何此类附录的条款均应取代 本计划的条款，但不得以其他方式影响本计划中用于任何其他目的的 条款。对于在美国境外居住或工作的参与者，委员会 可自行决定修改计划条款或与此类参与者相关的未付奖励，以使这些 条款符合当地法律的要求或为参与者、公司或其关联公司获得更优惠的税收或其他待遇。

(f) 指定 和变更受益人。每位参与者均可向委员会提交书面指定，指定一人或多人为受益人 ，受益人应有权获得根据本计划应付的应付奖励金额（如果有）。参与者 可以在未经任何先前受益人同意的情况下不时通过向委员会提交新的指定 来撤销或更改其受益人指定。委员会最后收到的此类指认应为控制权；提供的, 然而， ，除非委员会在参与者 去世之前收到任何指定、变更或撤销，否则任何指定、变更或撤销均不生效，而且在任何情况下，该指定、变更或撤销均不得自收到此类指定、更改或撤销之日起生效。如果参与者未指定受益人， 受益人应被视为其配偶，或者，如果参与者死亡时未婚，则应将受益人视为其遗产。

(g) 终止雇佣/服务。除非委员会在此类事件发生后的任何时候另有决定：(i) 无论是由于疾病、休假或休假而暂时 缺勤或服务，还是从公司 的工作或服务转到关联公司的工作或服务（反之亦然），均不应被视为终止在公司 或关联公司的雇佣或服务；以及 (ii) 如果参与者在公司及其关联公司工作终止，但该参与者继续 向公司及其提供服务以非雇员身份的关联公司（反之亦然），这种身份变更不应被视为 终止与公司或关联公司的雇佣关系。

(h) 作为股东没有 权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则在向该人发行或交付此类股票 之前，任何人均无权 获得根据本协议受奖励的普通股或其他证券的所有权特权。

(i) 政府 和其他法规.

(i)公司结算普通股奖励或其他对价的 义务应遵守所有适用的法律、法规和 法规，并视需要获得政府机构的批准。尽管对 的任何奖励有任何相反的条款或条件，但公司没有义务要约出售或出售 任何普通股或其他证券，也不得根据奖励提议出售或出售 任何普通股或其他证券，除非此类股票已根据《证券 法》在证券交易委员会正式注册出售，或者除非公司已收到令公司满意的律师意见， 根据以下规定，可以在不进行此类注册的情况下发行或出售此类股票可用的豁免以及此类豁免的条款和条件 已得到完全遵守。根据《证券法》 ，公司没有义务注册出售根据本计划发行或出售的任何普通股或其他证券。委员会有权规定， 公司或任何关联公司根据本计划交付的普通股或其他证券的所有证书均应遵守本计划、适用的奖励协议、联邦 证券法或美国证券交易委员会的规则、规章和其他要求、任何证券交易所或 交易商间报价系统下委员会认为可取的 止损转让令和其他限制然后将此类股票或其他证券上市或引用的任何其他适用的联邦、州、 地方或非美国法律，以及在不限制其普遍性的前提下 第 9 部分在本计划中，委员会可能会在任何此类证书上注明图例或图例 ，以适当提及此类限制。尽管计划中有任何与 相反的规定，但委员会保留在其 全权酌情决定在本计划下授予的任何奖励中添加任何其他条款或规定的权利，以使该奖励符合该奖励受其管辖的任何政府实体 的法律要求。

(ii) 如果 委员会自行决定法律或合同限制 和/或封锁和/或其他市场考虑因素将导致公司从公开市场收购普通股、 公司向参与者发行普通股或其他证券、参与者从公司收购普通股 或其他证券和/或参与者向公众出售普通股，则可以取消奖励或其任何部分市场，非法、不切实际 或不可取。如果委员会决定根据上述 取消以普通股计价的奖励的全部或任何部分，则公司应向参与者支付一笔金额，金额等于 (A) 受该奖励约束的普通股 的总公允市值或取消的部分（视适用情况而定，自适用的行使之日或股票归属或交付之日确定），高于 (B) 总行使价或行使价（如果是期权或 SAR，分别为 ）或任何金额作为普通股交付的条件支付（对于任何其他奖励）。在该奖励或部分奖励取消后，应尽快将该金额 交付给参与者。

(j) 向参与者以外的人付款 。如果委员会发现根据本计划可支付任何金额的任何人 因疾病或事故无法照顾自己的事务，或者是未成年人或已经死亡，则如果委员会指示公司，则应向该人或其 遗产支付的任何款项（除非经正式任命的法定代表人事先提出过索赔）， 可以向其配偶、子女、亲属支付维持或监护此类人员的机构，或被 委员会视为代表此类人员的适当收款人的任何其他人以其他方式有权获得付款的人。任何此类付款均应完全解除 委员会及公司的责任。

(k) 计划的非排他性 。董事会通过本计划或将本计划提交给公司 股东批准均不得解释为限制董事会采取 认为可取的其他激励安排的权力，包括但不限于授予本 计划以外的股票期权或其他股票奖励，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

(l) 未创建 信托或基金。本计划和任何奖励均不得创建或解释为在公司或任何关联公司与 参与者或其他个人或实体之间建立任何形式的信托或独立基金 或信托关系。为了履行本计划下的任何义务，本计划或任何奖励的任何条款均不得要求公司 购买资产或将任何资产存入接受捐款的信托或其他实体，或以其他方式隔离任何资产， 公司也不得保留单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在用于此类目的的隔离或分开 维护或管理的基金。除了作为公司的无担保普通债权人 外，参与者在本计划下没有其他权利，除非他们可能有权通过提供服务获得额外薪酬， 根据普通法，他们应与其他员工拥有相同的权利。

(m) 依赖报告 。根据公司及其关联公司的独立 公共会计师提交的任何报告和/或 本公司、委员会或董事会的任何代理人提供的与本计划有关的任何其他信息，委员会的每位成员和董事会的每位成员均应完全有理由采取行动或不采取行动，并且不对本着诚意行事或不真诚行事承担任何责任比他自己。

(n) 与其他福利的关系。在确定公司任何养老金、退休、 利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，除非该其他计划中另有明确规定，否则不得考虑本计划下的任何款项。

(o) 管理法律。本计划应受加利福尼亚州内部法律的管辖和解释，该法律适用于完全在加利福尼亚州内签订和履行的 合同，但不影响其中的法律冲突条款。 各方特此不可撤销和无条件地将因本计划引起或与 相关的任何诉讼或诉讼置于加利福尼亚州圣地亚哥和设在加利福尼亚州圣地亚哥的 联邦法院（及其任何上诉法院）的专属管辖权下，并且各方在此不可撤销和无条件地（a）同意不启动任何此类诉讼或程序 除此类法院外，(b) 同意可以在该法院审理和裁定与任何此类诉讼或程序有关的任何索赔， (c) 放弃，在法律和有效的最大范围内，它现在或将来可能对任何此类法院的此类诉讼或程序的地点提出的任何异议，并且 (d) 在法律允许的最大范围内，放弃以 不方便的法庭为在任何此类法院维持此类诉讼或程序进行辩护。各方同意，任何此类 诉讼或程序的最终判决均为最终判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以 法律规定的任何其他方式强制执行。双方特此故意、自愿和故意地，不可撤销地放弃就任何诉讼、 争议、索赔、法律诉讼或其他法律程序，或由本计划引起、根据或与本计划有关的任何诉讼、 争议、法律诉讼或其他法律诉讼进行陪审团审判的权利。

(p)           可分割性。 如果本计划或任何奖励或奖励协议的任何条款在任何 司法管辖区或对任何个人或实体或奖励已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者根据 委员会认为适用的任何法律将取消本计划或任何奖励的资格，则该条款应被解释或视为符合适用法律，或者如果无法解释或视为该条款的修订 在委员会认定未对计划或奖励的意图做出实质性改变的情况下进行修改，应对 进行解释或被视为对此类司法管辖权、个人或实体或奖励的影响以及本计划的其余部分和任何此类奖励均应 保持完全效力和效力。

(q) 义务 对继任者具有约束力。公司在本计划下的义务对因公司合并、合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织 具有约束力，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继任公司或组织 具有约束力。

(r) Code 第 409A 节.

(i) 尽管 本计划中有任何相反的规定，但根据本计划发放的所有奖励均旨在免除或遵守 守则第 409A 条及其下的解释性指导，包括股票权利和短期延期的例外情况。 本计划应根据该意图进行解释和解释。就《守则》第 409A 条而言，奖励下的每笔付款均应视为单独的 付款。

(ii)如果 参与者在终止服务时是 “特定员工”（该术语的定义为《守则》第 409A 条），则不应向参与者（如果参与者死亡，则向参与者的 代表支付任何受《守则》第 409A 条约束的非合格递延补偿金且因终止服务而应支付 的款项遗产）在 参与者日期之后的第一个工作日（即 参与者之日后的六个月）（以较早者为准）终止服务，以及（y）在参与者死亡之日起三十（30）天内。就《守则》第 409A 条 的目的而言，只有当终止服务是《守则》第 409A 条 所指的 “离职” 时，才被视为终止，而本计划和任何奖励协议中提及的 “终止服务” 或类似条款 均指 “离职”。如果任何奖励受或将要受《守则》第 409A 条的约束，除非适用的奖励 协议另有规定，否则该奖励应在参与者 “离职” 时支付，符合《守则》第 409A 条 的含义。如果任何奖励受或将要受《守则》第 409A 条的约束，并且如果此类奖励的支付将加速 或在控制权变更时以其他方式触发，则控制权变更的定义应被视为已修改，但仅限于避免根据《守则》第 409A 条征收消费税所必需的 ，指的是 “控制权变更事件”，如《守则》第 409A 条所定义的 “控制权变更事件”。

(iii) 根据以下规定进行的任何 调整 第 12 部分受《守则》第 409A 条约束的奖励应遵守《守则》第 409A 条的要求 ，以及根据以下规定进行的任何调整 第 12 部分对于不受《守则》第 409A 条约束的奖励， 的发放方式应确保在调整后，(x) 继续不受守则第 409A 条 或 (y) 的约束，符合《守则》第 409A 条的要求。

(s) 费用； 性别；标题和标题。本计划的管理费用应由公司及其关联公司承担。男性 代词和其他阳性词语应指男性和女性。计划中各章节的标题和标题是 ，仅为便于参考，如果发生任何冲突，应以计划文本为准，而不是此类标题或标题。

(t) 其他 协议。尽管如此，作为根据奖励授予和/或接收普通股 股或其他证券的条件，委员会可能会要求参与者执行封锁、股东或其他协议，因为委员会可以根据其唯一和绝对的自由裁量权决定 。

(u) 付款. 在适用法律要求的范围内，参与者必须支付根据本计划发放的任何奖励获得普通股或 其他证券所需的任何款项。

(v) 错误地发放了赔偿。所有奖励（包括追溯性奖励）均受 (i) 公司不时制定的任何回扣、没收或类似 激励性薪酬补偿政策的约束，包括但不限于为遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》而制定的任何此类政策 ，(ii) 适用法律（包括但不限于萨班斯-奥克斯法案第 304 条 第 304 条《雷伊法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条）和/或（iii） 的规章制度普通股或其他证券 上市或报价所依据的适用的证券交易所或交易商间报价系统，此类要求应被视为已通过引用纳入所有未兑现的奖励协议中。

[签名页面如下]

截至下述日期，本 AppTech 2024 股权激励计划已获得公司和股东的正式批准和通过，以昭信守。

[AppTech 2024 年股权激励 计划的签名页面]

附录 A

APPTECH 2024 股权 激励计划

加州参与者

在公司普通股 股成为上市证券和/或公司受《交易法》报告要求约束之日（如果有）之前，本附录的条款 应适用于向依据《加州 公司法》第 25102 (o) 条发放奖励的参与者颁发的奖励 (a”加州参与者”）。本附录旨在满足《加州公司法》第 25102 (o) 条及据此发布的法规的要求（”第 25102 (o) 节”）。计划和奖励协议中的定义 适用于本附录。

1.在 中，如果参与者的雇佣或除原因以外的其他服务终止，则在 终止之日可行使的期权不得在期权到期日之前终止，也不得在终止后三十 (30) 天终止 （如果因死亡或残疾而终止则为六（6）个月）。

2.尽管 本计划中有任何相反的规定，但在第十 (10) 日当天或之后不得行使期权奖励^第四) 拨款周年纪念日 和任何奖励协议应在第十 (10) 日或之前终止^第四) 授予日期的周年纪念日。

3.根据血统和分配法，本计划授予的期权 除通过遗嘱转让给证券规则701所允许的可撤销信托或 外，不可转让。

4.尽管 在涉及资本调整的计划中有任何相反的规定，但无论如何，董事会均应根据第 25102 (o) 条 的要求进行调整。

5. 公司应根据适用法律的要求提供公司财务状况和经营业绩的摘要财务信息（经审计或未经审计）， 在该参与者 有一个或多个未偿还奖励期间，至少每年向每位加州参与者提供公司财务状况和经营业绩的摘要财务信息（经审计或未经审计）；对于根据本计划收购普通股的个人，则在该参与者拥有此类普通股期间；前提是，但是，不应要求公司提供此类信息 如果 (a) 发行仅限于在公司履行职责以确保获得同等信息的关键人员 或 (b) 本计划符合《证券法》第701条的所有条件；前提是为了确定合规性， 任何注册的家庭伴侣都应被视为规则701中该术语定义的 “家庭成员”。

6. 计划必须获得大多数有权投票的已发行证券的批准，（a）在本计划通过之日之前或之后的十二（12）个月内，或（b）加利福尼亚州根据本计划授予任何期权或发行任何证券 之前或之内十二（12）个月之内，以较晚者为准。如果未按照前一句所述的方式获得证券持有人的批准，则必须撤销在获得证券 持有人批准之前授予加利福尼亚州任何人的任何期权。 在确定是否获得此类批准时，不得将此类证券计算在内。根据《交易法》第3b-4条的规定，本条款不适用于外国私人 发行人，前提是加利福尼亚州根据所有期权计划和协议授予 期权以及根据所有购买和奖励计划和协议授予已发行证券的总人数不超过 三十五（35）。