由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

 

2024 年 4 月 12 日

亲爱的各位股东：

我们邀请您参加大榆树资本公司2024年年度股东大会（“年会”），该会议将于美国东部时间2024年5月31日上午8点30分开始。我们将通过网络直播在线举行年会。登记股东和受益持有人的股东将能够在线出席和参与年会，并在会议期间访问www.virtualshareholdermeeting.com/GECC2024提交问题。登记在册的股东和拥有合法代理人的受益持有人将能够在年会期间以电子方式对其股票进行投票。

2024年年度股东大会通知和本信所附的委托书描述了将在年会上讨论和表决的业务。

我们选择通过互联网向大多数股东提供代理材料。2024年4月12日左右，我们将邮寄互联网可用性通知（“通知”），并通过互联网向股东提供我们的代理材料。该通知包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何接收我们的代理材料纸质副本的说明。这种方法可以保护自然资源，降低我们的印刷和分发成本，并加快股东对代理材料的接收。

你的投票非常重要。无论您是否计划虚拟参加年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件授权和提交您的代理人。这不会阻止你亲自（虚拟）投票。如果您以虚拟方式参加年会，则有权撤销您的代理并亲自（虚拟）对您的股票进行投票。如果您的股票是以经纪公司、银行或其他登记在册的被提名人的名义持有的，请按照投票说明卡上的投票说明或代理材料中规定的信息进行操作。您的投票和参与我们的治理对我们非常重要。

我谨代表我们董事会，感谢您一直以来的支持。

真诚地，

/s/ 马特·卡普兰

马特·卡普兰

 

首席执行官

2024 年 4 月 12 日

马里兰州的一家公司Great Elm Capital Corp.（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年5月31日星期五上午8点30分开始，在www.VirtualShareholdermeeting.com/GECC2024上在线举行。

年度会议将对以下事项进行审议和表决：

年会审议的项目可在年会或其任何延期或休会上审议。

只有当您在2024年4月3日营业结束时是登记在册的股东时，您才有权在年会上投票并虚拟出席年会或其任何延期或休会。要参加和参加年会，您需要在代理卡或投票说明表中提供16位数的控制号码。你还可以在会议期间按照年会期间www.virtualShareholdermeeting.com/GECC2024上提供的说明进行在线提问和投票。

无论您是否计划虚拟参加年会，我们都鼓励您阅读本委托书并立即授权代理人对您的股票进行投票。您可以选择在互联网、电话或邮件上投票。有关如何授权代理人对您的股票进行投票的具体说明，请参阅第4页开头的标题为 “问题与答案——如何投票” 的部分，以及代理材料的互联网可用性通知（“通知”），或您的投票说明卡上的说明或代理材料中列出的信息。

/s/ Adam M. Kleinman

亚当·克莱因曼

秘书

马萨诸塞州沃尔瑟姆

2024 年 4 月 12 日

关于委托声明材料可用性的重要通知

2024 年年度股东大会将于 2024 年 5 月 31 日举行。

10-K表格上的委托书、代理卡和年度报告可用

在互联网上，网址为 www.proxyVote.com。

通知、本委托声明、随附的代理卡或投票说明卡以及

我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告是

从2024年4月12日左右开始提供给股东。

我们向您提供本委托声明，内容涉及马里兰州的一家公司Great Elm Capital Corp（“公司”、“GECC”、“我们” 或 “我们的”）董事会（“董事会”）征集代理人事宜。本委托书涉及将于2024年5月31日举行的GECC2024年年度股东大会（“年会”）或其任何延期或续会的业务项目。我们将在美国东部时间上午8点30分在www.virtualShareholdermeeting.com/GECC2024上在线举行年会。该公司正在以虚拟会议形式举行年会。登记在册的股东和拥有合法代理人的受益持有人将能够在线出席和参与年会，以电子方式对股票进行投票，并在会议期间访问www.virtualshareholdermeeting.com/GECC2024提交问题。代理材料互联网可用性通知（“通知”）、2024年年度股东大会通知、本委托声明、我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告、代理卡和任何随附的代理材料将在2024年4月12日左右提供给股东。

由于您拥有我们的普通股，面值为每股0.01美元，因此截至2024年4月3日年会记录日期（“记录日期”）营业结束时，您被视为登记在册的股东。邀请您虚拟参加年会，有权并要求您对本委托书中描述的业务项目进行考虑和投票。本委托书包含根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定我们需要向您提供的信息，旨在帮助您对股票进行投票。

代理材料包括：

我们将使用美国证券交易委员会第14a-16条下的 “通知和访问” 交付方法，该方法允许公司通过互联网提供代理材料。因此，我们将通知而不是代理材料的纸质副本邮寄给大多数股东。该通知包含有关如何通过互联网、电话或邮件访问代理材料和提交投票的说明，以及如何根据需要通过邮寄方式索取代理材料的印刷副本。如果您之前要求代理材料的印刷副本，我们已经向您提供了代理材料的印刷副本。

本委托书中的信息涉及将在年会上审议和表决的提案、投票程序、我们的董事会和董事会委员会、公司治理、董事和执行官的薪酬以及其他所需信息。

如果您与其他股东共享地址，除非您提供了相反的指示，否则您只能收到一份通知或一套印刷的代理材料。如果您希望收到单独的通知或一套印刷的代理材料，请联系纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号11717号的住房管理部或致电1-866-540-7095，索取额外副本。收到您的请求后，将立即发送单独的通知或一组印刷的代理材料。

如果您在记录日营业结束时是登记在册的股东，并希望将来收到一份单独的通知或一套印刷的代理材料，或者如果您收到了多份通知或几套印刷的代理材料，并且将来只想收到一份通知或一套印刷的代理材料，请通过以下方式联系我们的过户代理Equiniti Trust Company, LLC：

Equiniti 信托有限责任公司

邮政信箱 500

新泽西州纽瓦克 07101

(800) 937-5449

如果您在记录日营业结束时是股票的受益所有人，并且希望将来收到一份单独的通知或一组印刷的代理材料，或者如果您收到了多份通知或几套印刷的代理材料，并且希望将来只收到一份通知或一组印刷的代理材料，请直接联系您的银行或经纪商。

股东也可以联系我们，要求单独提供代理材料的副本：

大榆树资本公司

收件人：投资者关系

南街 800 号，230 号套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02453

(617) 375-3006

investorrelations@greatelmcap.com

GECC正在进行此次招标，并将支付准备、组装、打印、邮寄和分发通知和任何印刷的代理材料以及征集代理的全部费用。

我们的董事会、高级职员和员工可以当面、通过电话或电子通信征集代理人。他们不会因这些活动获得任何额外补偿。

我们将补偿经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人向受益股东转发代理材料的费用。

将在年会上投票的业务项目是：

股东还将考虑在年会或任何延期或休会之前适当提出的任何其他事项并进行表决。

你可以投赞成票或 “拒绝” 选出马修·德拉普金和埃里克·福尔克中的一人或两人为二类董事。您可以投赞成票、“反对” 或 “弃权”，批准任命德勤为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

我们的董事会一致建议您投票支持马修·德拉普金和埃里克·福尔克分别当选为二类董事；“支持” 批准任命德勤为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

要在年会上开展业务，必须确定法定人数。根据我们的章程和章程，有权投下所有有权投下多数票的股东亲自（虚拟）或通过代理人到场将构成法定人数。

对于提案 1，如果您指定 “拒绝”，或对于提案 2，如果您表示 “弃权”，则您的选票将被计算在内，以确定年会商务交易的法定人数的出席与否。对于提案1，在确定是否有多数票赞成董事选举时只计算 “赞成” 票。对于提案2，弃权票将不被视为投票，对提案2的结果没有影响。

如下所述，经纪商的无票将在年会上计算在确定业务交易法定人数时使用，但不被视为对提案1的投票。我们预计不会有任何经纪商对提案2投不票。有关经纪人不投票的更多信息，请参阅问题 18。

如果年会达到法定人数，则每项提案的所需投票数如下：

我们不知道有任何可以在年会上审议和表决的项目，也不知道本委托书中未提及的任何延期或休会。但是，我们征集的代理人的持有人可以自行决定在年会或任何延期或休会之前适当提出的任何其他事项，包括与举行会议有关的事项。

所有已投票的代理和选票都将进行处理，以保护您作为股东的投票隐私。如果法律要求进行表决披露，或者为主张或辩护任何与投票有关的索赔是必要或恰当的，则保密不适用。

保密也不适用于为反对董事候选人或董事会投票建议而征集投票的任何事项，除非参与反对招标的人员为股东提供了与我们提供的类似的保密投票。

我们将在表格8-K的最新报告中公布最终结果，我们将在会议结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。该报告将在我们的网站www.greatelmc.com上公布。

对于您在记录日营业结束时拥有的每股普通股，您有权获得一票投票。您可以在记录日营业结束时对您拥有的所有股份进行投票，包括 (1) 直接以登记股东的名义持有的股份以及 (2) 通过银行、经纪人或其他被提名人作为受益所有人为您持有的股份。在记录日期，我们的普通股有9,452,382股已流通。

我们的大多数股东通过银行、经纪人或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名义注册股份。下文总结了登记持有的股票和实益持有的股票之间的一些区别。

如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理处登记，则您就是股票的登记股东。作为登记在册的股东，您有权向公司代表或其他人授予代理人对您的股票进行投票，或在年会或任何延期或延期会议上亲自（虚拟）对您的股票进行投票。您已收到一张代理卡，用于对股票进行投票，它会指导您如何投票。

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他被提名人持有的，则此类股票很可能是以银行、经纪人或其他被提名人的名义注册的，而您是以街道名义持有的股份的受益所有人。

作为您账户中持有的股份的受益所有人，您有权指示注册持有人按照您的指示对您的股票进行投票，您还受邀虚拟参加年会。您的银行、经纪人或其他

被提名人提供了一张投票说明卡供您指导如何投票您的股票。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，因此您不得在年会或任何延期或延期会议上亲自（虚拟）对股份进行投票，除非您获得股份注册持有人的合法代理并赋予您这样做的权利。获得合法代理可能需要几天时间。

有关如何投票的说明，请参阅以下说明以及通知或您的代理卡或投票说明卡中包含的说明。无论您是作为登记股东还是作为受益所有人持有股份，您都可以在不虚拟出席年会或任何延期或延期的情况下指导如何投票股票。如果您是登记在册的股东，则可以通过提交代理进行投票。如果您以受益所有人的身份持有股份，则可以通过向股份的注册所有者提交投票指示进行投票。

亲自投票（虚拟）— 您可以在年会或任何延期或休会期间，对截至投票结束前的记录日营业结束时以登记股东的名义持有的股份进行在线投票。受益所有人应遵循上述问题 15 中规定的步骤。有关如何（虚拟）参加年会的信息，请参阅下面的问题23。

即使您计划以虚拟方式参加年会，我们也建议您按如下所述提交代理或投票说明，这样，如果您以后决定不参加，您的投票将被计算在内。

互联网投票 — 股东可以按照通知、代理卡或投票说明卡上的说明通过互联网进行投票。通过互联网投票时，股东必须提供代理卡上包含的控制号码。

电话投票 — 登记在册的股东可以通过拨打通知或代理卡上指定的号码并按照说明进行电话投票。通过电话投票时，股东必须提供代理卡上包含的控制号码。大多数是其股票的受益所有人并已收到投票指示卡的股东可以通过拨打银行、经纪人或被提名人提供的投票指示卡上指定的号码进行电话投票。这些股东应检查卡上的电话投票可用性。

邮寄投票 — 收到代理材料纸质副本的股东可以通过签署、注明日期并在提供的信封中归还代理卡或投票指示卡来进行邮寄投票。如果您只收到了通知并希望通过邮件通过代理人进行投票，则可以通过索取代理材料的打印副本，然后填写代理卡并将其放入提供的信封中寄回来来来来来进行投票。

您的股票将按照您在在线投票、代理卡或投票指示卡上的具体指示进行投票（如适用）。如果您在没有给出具体指示的情况下完成并提交了在线选票，或者签署并归还了代理卡或投票说明卡，则您的股票将根据我们董事会的建议进行投票，并由代理持有人酌情决定在年会或任何延期或休会之前适当处理的任何其他事项。

如果您的股票是通过经纪公司持有的，则将按照您在经纪人提供的投票说明卡上的指示进行投票。如果您在没有给出具体指示的情况下签署并归还信用卡，则您的股票将根据我们董事会的建议进行投票，并由代理持有人就年会或任何延期或休会之前适当处理的任何其他事项酌情进行投票。

如果您没有及时提供有关如何投票的经纪股票的指示，则您的经纪人将仅有权对批准任命德勤为我们的独立注册会计师事务所的提案（提案2）进行投票。但是，您的经纪人将被禁止在选举第二类董事时对您的股票进行投票（提案1）。“经纪人未投票” 的计算仅用于确定出席会议的法定人数，但不会计为对提案1的投票。我们预计不会有任何经纪商对提案2投不票。

您作为登记股东拥有的股票将按照您在在线选票、代理卡或投票说明卡上的指示进行投票（如适用）。如果您在没有给出具体指示的情况下完成并提交了在线选票，或者签署并归还了代理卡，则您的股票将根据我们董事会的建议进行投票，并由代理持有人酌情决定在年会或任何延期或休会之前妥善处理的任何其他事项。

如果您未及时完成和提交在线选票或归还代理卡，则除非您或您的代理持有人虚拟出席年会或其任何延期或休会，并亲自（虚拟）投票（如问题16所述）投票，否则您的股票将不会被投票。

如果您作为登记股东持有股份，则必须在年会投票结束或任何延期或休会之前收到经正式授权的代理人。通过互联网或电话进行投票的截止日期是美国东部时间2024年5月30日星期四晚上 11:59。

如果您作为受益所有人持有股份，请遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示。

在年会投票结束之前，您可以随时撤销先前授权的代理人或更改您的投票。

如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式更改您的投票：授权一个日期较晚的新代理人（这会自动撤销先前的委托书），在您的股票被投票之前通过问题24中列出的地址向我们的公司秘书提供书面撤销通知，或者参加年会并亲自进行投票（虚拟）。如果不进行投票，虚拟出席会议不会导致您先前授予的代理被撤销。

对于您作为受益所有人持有的股票，您可以通过及时向银行、经纪商或其他被提名人（撤销您先前的指示）提交新的投票指令，或者，如果您已获得赋予您股票投票权的被提名人的合法代理人，则可以通过出席年会并亲自进行投票（虚拟）来更改您的投票。如果不进行投票，虚拟出席会议不会导致您先前授予的代理被撤销。

选举检查员将是Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表。

年会旨在提供与您面对面会议基本相同的参与机会。截至记录日营业结束时的登记股东以及拥有合法代理人的受益所有人将能够（虚拟）出席和参与年会，并在年会期间访问www.virtualshareholdermeeting.com/GECC2024提交问题。

要参加和参加年会，您需要在代理卡或投票说明表中提供16位数的控制号码。年会将在美国东部时间上午 8:30 准时开始。我们鼓励您在年会开始之前参加年会。在线访问将于上午 8:15 开始。

浏览器（Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本的适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持年会平台。如果股东打算参加和/或参加年会，则应确保他们拥有良好的互联网连接。在年会开始之前，与会者应留出足够的时间登录，并确保他们可以听到流媒体音频。

如果您在办理登机手续或会议期间在访问年会时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持电话寻求帮助。技术支持将从美国东部时间 2024 年 5 月 31 日上午 8:15 开始提供，直至年会结束。

计划包含在明年年度股东大会代理材料中的股东提案必须不迟于2024年12月13日由我们的公司秘书收到，并且必须提交给马萨诸塞州沃尔瑟姆市南街800号230套房02453的Great Elm Capital Corp公司公司秘书。

在2024年12月13日之前未及时提交的提案，或者提交到错误的地址或未引起公司秘书注意的提案将被视为不合时宜，我们可以自行决定将其排除在我们的代理材料中。股东支持者必须符合美国证券交易委员会股东提案规则（第14a-8条）的资格要求，他们的提案必须符合该规则的要求才能包含在我们的代理材料中。

有关我们现行章程中股东提名候选董事并在委托书中包括候选董事的程序的描述，请参阅问题 25。

希望（1）提交董事候选人以纳入我们明年年度股东大会的代理材料或（2）直接在明年的年度股东大会上提交其他业务事项的股东必须按照下述截止日期通过问题24中列出的地址向公司秘书书面通知其意向。任何此类通知还必须包含我们现行章程所要求的信息（可按照问题 27 的规定获取），并且必须按照章程的规定进行更新和补充。

我们现行章程规定，董事候选人通知或用于列报其他业务事项的通知必须在首次向股东发送与上次年度股东大会相关的委托书之日起至少 120 天但不迟于 150 天内收到，除非明年年度股东大会的日期自上一年会议周年日起提前或延迟超过 30 天。在这种情况下，股东的通知必须不早于150^第四在最初召开的年度股东大会之日的前一天，不迟于120^第四在最初召开的年度股东大会之日的前一天或首次公开宣布该会议日期之后的第十天，以较晚者为准。假设2025年年度股东大会在上述30天窗口期内，则股东收到2024年年度股东大会任何此类通知的期限将从2024年11月13日开始，到2024年12月13日美国东部时间下午5点结束。

根据我们当前的《预先通知章程》条款，上述通知要求不适用于根据美国证券交易委员会的《股东提案规则》（第14a-8条）打算纳入我们的代理材料的股东提案。问题24中规定了接收这些提案的截止日期。这些通知要求也不适用于股东可能希望在年度股东大会上提出的问题。

股东可以通过写信给公司秘书提名候选人，提名候选董事供董事会提名和公司治理委员会考虑，地址见问题24。提名时必须附上候选人声明，表示他或她将积极考虑在董事会任职，并应包括有关候选人及其资格的足够传记和其他信息，以使委员会能够就是否需要进一步考虑该候选人作出知情的决定。

我们的合并财务报表包含在本委托书所附的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

我们使用10-K表向美国证券交易委员会提交年度报告，该报告位于华盛顿特区东北F街100号20549。我们向美国证券交易委员会提交的10-K表格和其他信息可在美国证券交易委员会互联网网站 http://www.sec.gov 的EDGAR数据库和我们的网站www.greatelmc.com上查阅。

我们还将免费提供2023年10-K表格（不包括证物，特别要求的除外）、章程、商业行为和道德准则以及董事会常务委员会章程的副本，向任何通过写信给我们的公司秘书的问题24中的地址提出要求的股东。

你可以通过访问我们的网站www.greatelmc.com在互联网上查看这些材料，也可以在美国证券交易委员会互联网站点上的EDGAR数据库上查看这些材料，网址为 http://www.sec.gov。

如果您是登记在册的股东，并且对股票证书、股息支票、所有权转让或其他与股票账户有关的事项有疑问，请通过以下地址或电话号码联系我们的过户代理人：

Equiniti 信托有限责任公司

邮政信箱 500

新泽西州纽瓦克 07101

(800) 937-5449

如果您需要本委托声明或投票材料的其他副本，请通过以下方式联系我们：

大榆树资本公司

收件人：投资者关系

南街 800 号，230 号套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02453

investorrelations@greatelmcap.com

下表列出了截至记录日营业结束时有关我们普通股受益所有权的某些信息：

受益所有权是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条确定的，包括证券的投票权或投资权。那些实益拥有我们普通股超过5％的个人的所有权信息基于这些人向美国证券交易委员会提交的附表13G和附表13D文件以及从这些人那里获得的其他信息（如果有）。

据我们所知，除非本表脚注和适用的社区财产法另有说明，否则表中列出的人员对所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。为了计算所有权百分比，截至记录日营业结束时，已发行和流通的普通股为9,452,382股。

我们每位现任董事和执行官的地址是位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市南街800号230号套房的大榆树资本公司邮编 02453。

下文列出了我们的每位董事截至记录日营业结束时实益持有的股权证券的美元区间。正如经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）所定义的那样，我们不属于 “投资公司家族”。

根据董事会的指示，提案1和2已纳入本委托书中。我们的董事会建议您对提案 1 和 “赞成” 提案 2 中列出的每位被提名人投赞成票。

该委员会目前有五名成员。其中两名成员是感兴趣的董事，三名是独立董事。根据《投资公司法》的定义，感兴趣的董事是公司的 “利害关系人”。德拉普金先生属于该定义的范围，因为他和Northern Right拥有银娱普通股和银河集团2030年到期的优先可转换PIK票据（“银娱PIK票据”）的所有权。德拉普金先生担任 Northern Right 的首席执行官。Falk先生属于该定义的范围，因为他拥有银娱的普通股和GEG PIK票据。公司与德拉普金先生或福尔克先生之间没有关于他们在董事会任职的安排或谅解。我们的董事会确定，库珀施米德先生、科恩先生和佩里先生均为《投资公司法》、《交易法》和《纳斯达克股票市场规则》（“纳斯达克规则”）所指的独立董事。

董事分为三类，任期错开选出，三类董事中一类的任期在每次年度股东大会上届满。每位董事的任期将在其当选后的第三次年度股东大会上结束，直到其继任者正式当选并获得资格为止。我们的董事会已提名马修·德拉普金和埃里克·福尔克为我们的二类董事，供年会选举。

除非另有指示，否则经适当授权的代理人将被投票 “赞成” 每位二类董事候选人的选举。如果任一被提名人无法任职或出于正当理由无法任职，则代理人可以投票选出董事会指定的替代被提名人，或者我们的董事会可能会缩小董事会的规模。在任何情况下，代理人只能被投票选出两名以上的被提名人。假设存在法定人数，每位董事候选人的选举都需要收到 “赞成” 票，该票占年会所有选票的多数。由于董事候选人的竞选没有受到反对，因此，假设达到法定人数，董事候选人只能在年会上对每位董事候选人投一票当选。

以下页面列出了每位二类被提名人以及其他每位董事的传记信息，以及这些人担任董事的资格。除非另有说明，否则每位董事至少在过去五年中在相同或前身组织担任其主要职业或其他职务。目前，任何董事、被提名人或执行官之间都没有家庭关系。

德拉普金先生和福尔克先生已被提名当选为二类董事，任期将在2027年年度股东大会上届满，直到他们的继任者正式当选并获得资格。根据双方与公司之间的任何协议或谅解，两名被提名人均未被提名参选。

马修·德拉普金是我们的董事会主席。自2022年3月以来，他一直是我们的董事会成员。德拉普金先生是Northern Right Capital Management, L.P. 的首席执行官兼投资组合经理，该公司是一家专注于中小型上市公司的另类资产管理公司。

德拉普金先生目前担任分析公司Boardroom Alpha, Inc. 的执行主席和银娱董事会副主席。德拉普金先生曾在Intevac的董事会任职，该公司主要为国防市场提供硬盘驱动器行业设备解决方案和高灵敏度成像产品的上市供应商，餐厅运营商Ruby Tuesday的董事会主席，专业零售商Hot Topic的首席独立董事，以及电信业务解决方案供应商Glu Mobile的Xura（前身为Comverse）的董事手机游戏公司、课程管理提供商柏拉图学习和Alloy多元化媒体公司。在2009年12月加入Northern Right Capital Management, L.P. 之前，德拉普金先生拥有丰富的投资经验，包括在总部位于纽约的对冲基金ENSO Capital担任研究、特殊情况和私募股权主管以及在MacAndrews & Forbes担任企业发展高级副总裁，在那里他参与了超过30亿美元的交易，包括科学游戏、豪华娱乐服务、AM General和Scantron。在加入麦克安德鲁斯和福布斯之前，德拉普金先生曾担任康德纳斯特出版社两个全资互联网网站Epicurious.com和Concierge.com的总经理，并领导康德纳斯特的互联网风险投资工作。德拉普金先生的职业生涯始于高盛集团的投资银行家，在那里他为公司融资和并购事宜提供咨询服务。他拥有哥伦比亚大学法学院的法学博士学位、哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位和普林斯顿大学的美国历史学士学位。

我们相信，德拉普金先生的投资专业知识和在资本市场方面的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。

埃里克·福尔克目前在Magnetar Capital担任战略主管，该公司是一家另类资产管理公司，管理的资产约为148亿美元。他的主要重点是在公司的另类信贷和固定收益业务中制定和实施战略举措。福尔克先生曾代表德意志银行在多家公司的董事会任职。Falk 先生拥有斯坦福大学的学士学位和硕士学位。

我们认为，福尔克先生的资产管理和信贷市场洞察力和经验使他有资格在我们的董事会任职。

马克·库珀施密德是我们的首席独立董事。库珀施米德先生自2006年5月起担任Benmark Investments LLC的管理成员，曾是各行各业的私人投资者/顾问，曾担任运营职务或为多项投资提供战略咨询服务。他曾担任美国银行证券科技投资银行联席主管，并经营Trammell Crow公司的北加州商业房地产业务。他的职业生涯始于纽约摩根士丹利的金融分析师。Kuperschmid 先生拥有宾夕法尼亚大学（沃顿商学院）的荣誉理学士/文学士学位和斯坦福大学的工商管理硕士学位。

我们认为，Kuperschmid先生对GECC的参与以及他在各个行业的咨询和咨询经验使他有资格在我们的董事会任职。

理查德·科恩自1996年起担任理查德·科恩顾问公司的总裁，该公司为上市和私营公司提供财务咨询服务。他自2018年起担任昂达控股（纳斯达克股票代码：ONDS）的董事，自2021年11月起担任Direct Digital（纳斯达克股票代码：DRCT）的董事，从2022年2月至2022年8月担任Smart For Life, Inc.（纳斯达克股票代码：SMFL）的董事。从2012年3月到2015年7月，他是Chord Advisors的创始人兼管理合伙人，该公司为上市和私营公司提供外包首席财务官服务。从2012年5月到2013年8月，他担任CorMedix Inc.（纽约证券交易所代码：CRMD）的临时首席执行官兼董事会成员。从2008年7月到2012年8月，科恩先生是投资银行公司罗德曼和伦肖的审计委员会成员。从2001年7月到2012年8月，在Novation Capital出售给一家私募股权公司之前，他一直是Novation Capital的合伙人。Cohen 先生拥有宾夕法尼亚大学（沃顿商学院）的荣誉学士学位、斯坦福大学的工商管理硕士学位和纽约州的注册会计师学位（非在职）。

我们认为，科恩先生的会计背景及其作为其他公司董事的服务使他有资格在董事会任职。

查德·佩里目前在RLJ Lodging Trust担任执行副总裁兼总法律顾问。佩里先生曾于2011年12月至2023年4月在丹吉尔工厂直销中心公司担任执行副总裁兼总法律顾问，并于2012年5月被任命为秘书。他的职责包括公司治理、合规、内部法律部门的管理和其他法律事务，以及人力资源、业务开发和房地产开发。他在2006年5月至2011年12月期间担任LPL金融公司的执行副总裁兼副总法律顾问。此前，他曾担任 EMC 公司的高级企业法律顾问。佩里先生的法律生涯始于国际律师事务所Ropes & Gray LLP。佩里先生毕业于普林斯顿大学，获得哥伦比亚大学法学博士学位，曾是该校的哈兰·菲斯克·斯通学者。他是马萨诸塞州和加利福尼亚州律师协会的成员。

我们认为，佩里先生在基金公司担任董事的行政和法律经验以及服务使他有资格在董事会任职。

董事会一致建议你为每位选举投票 “赞成”

本委托书中提及的二级董事候选人

审计委员会和董事会成员认为，在截至2024年12月31日的财政年度中，继续保留德勤作为我们的独立注册会计师事务所是可取的，也符合我们的最大利益。我们预计德勤的代表不会出席年会。因此，预计德勤没有机会就其服务发表声明，也没有机会回答问题。董事会不知道德勤在公司有任何直接或间接的财务利益。如果有法定人数，批准需要收到占年会提案多数票的 “赞成” 票。

德勤在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中担任公司的独立注册会计师事务所。德勤对截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的公司财务报表的审计报告不包含负面意见或免责声明，在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留意见或修改。

首席会计师费用和服务。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度德勤提供的专业服务的费用。

审计费。审计费用包括为财务报表审计提供的专业服务、审查我们的10-Q表季度报告中包含的财务报表以及通常由德勤提供的与法定和监管申报相关的服务而收取的费用。

审计相关费用。审计相关费用包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。

税费。税费包括为税务合规、税务咨询和税收筹划方面的专业服务收取的费用。这些服务包括联邦、州和地方税收合规方面的援助。

所有其他费用。所有其他费用将包括上述服务以外的产品和服务的费用。

除了上述费用外，德勤在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中向我们的外部投资管理公司Great Elm Capital Management, Inc.（“GECM”）开具的非审计费用总额为1,895美元。根据下文讨论的预先批准政策，此类付款已由我们的审计委员会预先批准。

预批准政策。我们的审计委员会制定了预先批准政策，描述了公司独立注册会计师事务所允许提供的审计、审计相关、税务和其他服务。该政策要求我们的审计委员会预先批准独立审计师提供的所有审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害审计师的独立性。

任何未获得普遍预先批准的审计、审计相关服务、税务和其他服务的申请，无论金额多少，都必须提交给我们的审计委员会进行具体的预先批准，并且在获得此类批准之前才能开始。通常，预先批准是在我们的审计委员会定期会议上提供的。但是，我们的审计委员会可能会将预先批准权下放给其一名或多名成员。受权的一名或多名成员应在下次预定会议上向我们的审计委员会报告任何预先批准的决定。截至2023年12月31日，我们的审计委员会尚未将其预先批准独立注册会计师事务所提供的服务的责任下放给管理层。

董事会一致建议你对 “提案 2 投赞成票”

截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告提交之时，我们董事会（“董事会”）的审计委员会由三名董事组成，董事会已将每位董事确定为独立董事。我们的董事会还确定，审计委员会的每位成员都具备财务知识，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，科恩先生是 “审计委员会财务专家”。董事会通过的审计委员会章程已发布在我们的网站www.greatelmc.com上。

审计委员会的职责包括任命我们的独立注册会计师事务所，预先批准公司提供的审计和非审计服务，以及协助董事会监督我们的财务报告流程。在履行监督职责时，审计委员会与我们的独立注册会计师事务所、内部审计师和管理层会面，审查会计、审计、内部控制和财务报告事项。

审计委员会没有责任计划或进行审计，也没有责任确定我们的财务报表和披露是否完整、准确且符合美国普遍接受的会计原则和适用的法律、规章和条例。管理层负责我们的财务报表，包括这些报表所依据的估计和判断，以及我们的财务报告流程、会计政策、内部审计职能、内部会计控制、披露控制和程序以及风险管理。我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（“德勤”）负责对我们的年度财务报表进行审计，就年度财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见，并审查我们的季度财务报表。

审计委员会与德勤讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了德勤的一份报告，其中提供了PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函。德勤还与审计委员会讨论了其独立性，并在报告中证实，根据其专业判断，根据联邦证券法，德勤独立于我们。

审计委员会还审查并与管理层讨论了我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及管理层关于财务报表和内部控制的报告中包含的经审计的财务报表。管理层向审计委员会证实，财务报表是完整和客观地编制的，管理层维持了有效的内部控制体系。德勤发表了其专业意见，认为财务报表符合美国普遍接受的会计原则。此外，我们的首席执行官兼首席财务官与审计委员会一起审查了每份根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求向美国证券交易委员会提交的证书，以及管理层为支持认证而采取的政策和程序。

基于这些考虑，审计委员会建议我们的董事会将我们的经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

理查德·科恩，主席

马克·库珀施米德

查德·佩里

《纳斯达克规则》要求上市公司的董事会中至少有 “独立董事” 占多数（该术语在《纳斯达克规则》中定义）。根据纳斯达克规则，为了使董事被视为独立，董事会必须确定该个人的关系不会干扰董事在履行其职责时行使独立判断力。

根据纳斯达克规则，我们的董事会每年决定每位董事的独立性。除非董事会确定董事与我们或GECM没有实质关系，否则我们不认为董事是独立的。我们通过问卷来监控董事和高级管理人员之间的关系，每位董事填写该问卷的频率不少于每年，并根据最新问卷中提供的信息变化定期更新。为了评估任何此类关系的实质性，我们董事会使用纳斯达克规则5605（a）（2）中的定义，该定义规定，业务发展公司（“BDC”）的董事如果不是 BDC 的 “利益相关人”，则应被视为独立董事，如《投资公司法》第 2 (a) (19) 条所定义。我们的董事会决定，除德拉普金先生和福尔克先生外，每位董事都是独立的，除董事和股东外，与我们没有任何关系。

任何先前被确定为独立的董事会成员都必须向董事会主席、提名和公司治理委员会主席以及公司秘书通报任何可能导致其独立董事身份变化的情况变化。我们的董事会将审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的成员限制为独立董事。

与几乎所有投资公司，包括像我们这样的外部管理的BDC（与运营公司不同）一样，我们的服务提供商，主要是GECM（位于佛罗里达州棕榈滩花园3801号PGA大道603号套房33410），负责我们的日常管理，包括风险管理（包括投资业绩和投资风险管理、估值风险、发行人和交易对手信用风险、合规）风险和运营风险）。

我们的审计委员会（仅由独立董事组成）定期开会，在闭会期间，审计委员会主席与我们的独立注册会计师事务所和我们的首席财务官保持联系。此外，我们的审计委员会不时与独立估值服务机构会面，这些机构负责评估我们持有的某些没有现成市场价值的证券。我们的董事会还定期听取GECM高级人员关于总体风险管理的陈述，以及有关业务连续性、个人交易、估值、信贷和投资研究等特定运营、合规或投资领域的定期陈述。此外，我们的董事会、GECM和其他服务提供商采取了各种政策、程序和控制措施，旨在应对我们面临的特定风险。但是，不可能消除所有风险。我们的董事会还会收到我们的法律顾问或GECM律师关于监管合规和治理事项的报告。董事会的监督作用并不使我们的董事会成为我们的投资或活动或我们任何服务提供商活动的担保人。

我们的董事会还在首席合规官的协助下履行其风险监督职责。我们的董事会每年审查首席合规官的书面报告，该报告讨论了我们和我们的服务提供商各自的合规政策和程序的充分性和有效性。

我们的董事会认为，鉴于其作为BDC已经受到广泛监管，其在风险监督中的作用是有效和适当的。作为 BDC，我们需要遵守控制业务和运营风险水平的监管要求。例如，我们承担债务的能力是有限的，因此每次负债后，我们的资产覆盖率必须立即等于至少150％，而且我们通常必须将总资产的至少70％投资于 “合格资产”。

《投资公司法》要求我们的董事会中至少有大多数成员是独立董事。目前，我们的五位董事中有三位是独立董事。董事会已指定马克·库珀施米德为首席独立董事。作为首席独立董事，Kuperschmid先生负责协调其他独立董事的活动以及董事会不时分配的其他职责。鉴于GECM及其关联公司向我们提供的服务以及这些关系可能产生的潜在利益冲突，我们的董事会确定其领导结构是适当的。

我们的董事会认为，每位董事的经验、资格、特质或技能的重要性是个人问题（这意味着对一位董事重要的经验对另一位董事可能不具有相同的价值），这些因素最好在董事会层面进行评估，任何一位董事或特定因素都不能代表董事会的效率。但是，我们的董事会认为，董事需要有能力批判性地审查、评估、质疑和讨论提供给他们的信息，并与我们的管理层、服务提供商和法律顾问进行有效的互动，以便在履行职责时做出有效的商业判断——我们的董事会认为其成员符合这一标准。与拥有这种能力相关的经验可以通过董事的教育背景；商业、专业培训或实践（例如财务、会计或法律）、公共服务或学术职位；担任董事会成员（包括我们的董事会）或投资基金、上市公司或重要的私人或非营利实体或其他组织高管的经历；和/或其他生活经历来获得。为了协助他们评估联邦和州法律规定的事项，董事会接受我们的内部和外部法律顾问的咨询，他们与GECM互动，还可以受益于我们或GECM法律顾问提供的信息。我们的董事会及其委员会能够酌情聘请自己的法律顾问和其他专家。董事会必须每年评估其业绩。

截至2023年12月31日，GECC设有审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。我们的常设委员会章程，包括我们的审计、提名、公司治理和薪酬委员会章程，已发布在我们的网站www.greatelmc.com上。纸质副本可应要求通过写信方式获得：马萨诸塞州沃尔瑟姆市南街800号230号套房Great Elm Capital Corp. 公司秘书 02453。

在截至2023年12月31日的财年中，我们的董事会举行了四次董事会会议、五次审计委员会会议、一次提名和公司治理委员会会议和一次薪酬委员会会议。在截至2023年12月31日的财政年度中担任董事的所有董事在任职期间至少出席了董事会及其任职委员会的75％的会议。截至2023年12月31日，我们的一名董事会成员出席了我们的2023年年度股东大会。

我们要求每位董事努力参加所有董事会和委员会会议，并鼓励董事参加年度股东大会。

审计委员会。审计委员会是根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条设立的常设委员会，根据董事会批准的审计委员会章程运作。《审计委员会章程》规定了审计委员会的职责，包括每年选择或保留一家独立的注册会计师事务所（“审计师”）来审计我们的年度财务报表；与管理层和审计师审查和讨论我们的年度经审计的财务报表，包括在管理层讨论和分析中披露的信息，以及向董事会建议是否应将经审计的财务报表纳入我们的10-K表年度报告；与之进行审查和讨论管理层和审计师在提交10-Q表季度报告之前提交季度财务报表；预先批准我们的审计师聘用提供审计和/或允许的非审计服务；评估审计师的资格、业绩和独立性；审查投资顾问和独立估值公司的初步估值并向董事会提出估值建议。我们的审计委员会目前由三人组成：科恩先生、库珀施米德先生和佩里先生，根据纳斯达克规则5605 (a) (2)，他们均被视为独立董事。科恩先生目前担任审计委员会主席。我们的董事会认定，科恩先生符合 “审计委员会财务专家” 的资格，因为该术语的定义载于《交易法》第S-K条例第407项。

我们的审计委员会章程详细描述了我们的审计委员会的职责和活动。

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会负责甄选合格的被提名人供股东选入董事会；确定、选择或推荐合格的被提名人以填补董事会或其委员会的空缺；制定并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理原则；监督对董事会和管理层的评估；履行董事会可能不时委托给提名和公司的其他职责和责任治理委员会。提名和公司治理委员会由三人组成：科恩先生、库珀施米德先生和佩里先生，根据纳斯达克规则5605 (a) (2)，他们均被视为独立董事。库珀施密德先生目前担任提名和公司治理委员会主席。

提名和公司治理委员会根据我们的章程、提名和公司治理委员会章程以及有关董事提名的任何适用法律、规则或法规提交的提名时，会考虑股东对可能的董事候选人的提名。提名应发送给位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市南街800号230套房的大榆树资本公司公司秘书 02453。要让我们的提名和公司治理委员会考虑候选人，股东应以书面形式提交提名，必须将我们的章程要求的信息包括在内，并遵循章程中规定的程序，并将其发送到前一句中的地址。

提名和公司治理委员会在评估个人当选董事会成员的资格时考虑的标准包括：在必要范围内，遵守联邦证券法、纳斯达克规则以及任何其他适用法律、法规或法规的独立性和其他适用要求；为GECC的有效管理做出贡献的能力，同时考虑到批判性审查、评估、质疑和讨论提供给他们的信息以及进行有效互动的能力与我们的管理层、服务提供商和法律顾问共事，以便在履行职责、教育背景、商业、专业培训或实践（例如财务、会计或法律）、公共服务或学术职位、担任董事会成员（包括我们的董事会）或投资基金、上市公司或重要的私人或非营利实体或其他组织高管以及/或其他生活经历；以及个人和职业诚信、品格，时间根据其他承诺、奉献精神、利益冲突以及提名和公司治理委员会认为适当的其他相关因素确定可用性。我们的董事会还认为，我们的管理层成员担任董事会成员是适当的。此外，尽管提名和公司治理委员会没有关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策，但提名和公司治理委员会可能会考虑潜在候选人的专业经验、教育、技能和其他个人素质和属性，包括性别、种族或国籍，是否会为董事会成员和集体属性提供有益的技能、经验或视角多样化。这些考虑因素将根据我们董事会的现有成员和其他因素而有所不同，例如潜在被提名人的总体资格与多元化考虑因素的关系。

我们的提名和公司治理委员会章程详细描述了我们的提名和公司治理委员会的职责和活动。

薪酬委员会。薪酬委员会负责确定或建议董事会确定由我们直接支付的首席合规官薪酬（如果有）。此外，薪酬委员会按照董事会的指示，协助董事会处理与薪酬有关的所有事宜。薪酬委员会可将其任何职责委托给由薪酬委员会一名或多名成员组成的小组委员会。薪酬委员会的现任成员是科恩先生、库珀施米德先生和佩里先生，根据纳斯达克规则5605 (a) (2)，他们均被视为独立董事。佩里先生目前担任薪酬委员会主席。我们的执行官均未直接获得我们的薪酬，因此，薪酬委员会不编制和/或审查和报告高管薪酬做法。我们的执行官不参与决定或建议董事薪酬。

我们的薪酬委员会章程详细描述了薪酬委员会的职责和活动。

关于董事会多元化的《纳斯达克规则》要求每家纳斯达克上市公司要么拥有多元化的董事会（或解释为什么不这样做），要么每年披露其董事会的多元化。

我们目前符合纳斯达克的多元化要求。以下董事会多元化矩阵按照《纳斯达克规则》的要求显示了董事会的多元化统计数据。

鼓励对GECC有疑问的股东联系我们的投资者关系部门。但是，如果股东认为他们的问题没有得到解决，他们可以通过向马萨诸塞州沃尔瑟姆市南街800号230套房230号公司秘书亚当·克莱因曼致函与我们的董事会沟通，地址为02453。以这种方式收到的所有股东信函将交付给我们的董事会的一位或多位成员。

马特·卡普兰自2022年3月起担任我们的总裁兼首席执行官。卡普兰先生自2020年10月起担任投资组合经理，自2023年8月起担任GECM总裁，并担任ICAM董事总经理，专注于整个资本结构的投资机会。卡普兰先生于2020年加入ICAM，此前他于2015年至2019年在Citadel LLC工作了四年，投资于特殊情况和事件驱动的信贷和股票。此前，卡普兰先生曾在2014年至2015年期间担任英国帝国资本高级副总裁，就特殊情况和复杂交易（包括一家倒闭银行的清算）提供建议。在加入英国帝国资本之前，卡普兰先生于2007年至2014年在美国帝国资本公司从事研究工作。Kaplan 先生拥有加州大学戴维斯分校的管理经济学学士学位，并拥有特许金融分析师协会颁发的特许金融分析师称号。

凯莉·戴维斯自2019年3月起担任我们的首席财务官兼财务主管。戴维斯女士自2023年5月起还担任银娱的首席财务官。在担任这些职位之前，戴维斯女士自2018年6月起担任GECM的美国证券交易委员会报告经理。在加入GECC之前，戴维斯女士曾在普华永道会计师事务所（“普华永道”）担任审计业务高级经理。普华永道是一家专注于审计与鉴证、税务和咨询服务的跨国专业服务公司。从2005年到2017年，她曾在普华永道的审计业务部门担任过各种职务。戴维斯女士拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校会计学工商管理学士学位。

亚当·克莱因曼自2017年9月起担任我们的首席合规官兼秘书。克莱因曼先生自2018年3月起担任银河集团总裁、总法律顾问兼首席合规官，2018年3月至2022年8月担任银娱首席运营官，自2016年11月起担任GECM的总法律顾问兼首席合规官。克莱因曼先生在2009年3月至2017年9月期间担任MAST Capital的合伙人、首席运营官兼总法律顾问。在加入MAST Capital之前，Kleinman先生是Bingham McCutchen LLP银行和杠杆融资组的合伙人，在那里他代表金融机构、对冲基金和企业借款人参与广泛的商业融资交易。他拥有弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位和哈弗福德学院的历史学学士学位。

我们通过了一项商业行为和道德准则，该准则适用于我们的执行官等，包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官。我们的行为准则可以通过我们的网站www.greatelmc.com查阅。我们网站上的信息未以引用方式纳入本委托声明，也不构成本委托声明的一部分。我们打算通过在表格8-K上提交报告，披露对守则所需条款的任何修订或豁免。

下表显示了有关我们的董事在截至2023年12月31日的财政年度中获得的薪酬的信息。

我们不向担任董事的德拉普金先生或福尔克先生支付任何报酬。我们的其他董事年费为45,000美元。我们的所有董事都将获得与出席每一次董事会会议和每一次委员会会议相关的合理自付费用报销。此外，我们董事会每个常设委员会的主席将获得10,000美元的年费，用于他担任这些职务的额外服务。这些委员会的每位成员在这些委员会任职可获得5,000美元的年费。此外，我们代表董事和高级管理人员购买了董事和高级管理人员责任保险。

我们不向我们的官员提供直接补偿。卡普兰先生、戴维斯女士和克莱因曼先生由GECM支付，根据我们与GECM签订的截至2016年9月27日的管理协议（“管理协议”），我们将报销戴维斯女士和克莱因曼先生薪酬的可分配部分（“管理协议”）。

库珀施密德先生、科恩先生和佩里先生在2023财年在我们的薪酬委员会任职。目前，我们的所有执行官均未获得我们的薪酬，因此，我们的薪酬委员会无需就执行官薪酬编制报告以纳入此处。我们或关联公司的现任或前任执行官或员工均未在我们的薪酬委员会中任职。

GECM 管理我们的投资组合。我们认为我们的总裁兼首席执行官马特·卡普兰是我们的投资组合经理。GECM的投资团队没有从我们那里获得任何与投资组合管理有关的直接报酬。GECM的投资人员可以通过以下方式获得报酬：（1）年度基本工资；（2）现金奖励；以及（3）银娱股权。

马特·卡普兰参见上面的 “—执行官”。

截至2023年12月31日，马特·卡普兰主要负责机构投资者两个集合投资基金的日常管理。

我们的某些执行官和董事以及GECM投资委员会成员担任或可能担任实体的高级职员、董事或负责人，包括ICAM或ICAM管理的基金，这些实体经营的业务领域与GECC或我们的关联公司管理的投资基金相同或相关。因此，他们可能对这些实体的投资者负有义务，这可能要求他们花时间为其他实体提供服务，这可能会干扰向我们提供服务的可用时间。此外，我们可能没有机会参与由GECM附属顾问管理的投资基金以及将来可能加入银河集团的任何顾问所做的某些投资。GECC参与由投资经理在GECM共同控制下管理的投资基金的任何谈判的共同投资机会（其中唯一的谈判条款是价格的机会除外），均须遵守美国证券交易委员会于2020年5月12日发布的命令（第33864号新闻稿）（“豁免救济令”）。

尽管GECM管理的基金的主要投资目标可能与我们不同，但它们可能会不时投资于与我们的目标资产类别相似的资产类别。GECM不受限制地筹集投资目标与我们的投资目标相似的投资基金。任何此类基金也可能不时投资于与我们的目标资产类别相似的资产类别。GECM将努力以公平和公平的方式分配投资机会，在任何情况下都应履行对我们和其他基金应承担的任何责任。尽管如此，我们可能没有机会参与由GECM附属投资经理管理的投资基金进行的投资。我们已获得美国证券交易委员会的豁免救济，允许我们与GECM管理的其他投资工具一起根据豁免救济令，对特定的投资机会进行共同投资。

我们向GECM支付管理和激励费，并向GECM报销其产生的某些费用。此外，我们普通股的投资者将按总额进行投资，并在扣除支出后按净额获得分配，因此，除其他外，回报率低于通过直接投资可能实现的回报率。GECM的管理费基于我们总资产（现金或现金等价物除外，但包括用借入资金和其他形式的杠杆购买的资产）的百分比，GECM在可能影响我们总资产的决策（例如是否负债的决定）方面可能存在利益冲突。

我们应付的激励费中与预激励费净投资收益相关的部分是根据收入计算的，其中可能包括应计但尚未以现金形式收到的利息，但只有在收到相应的现金收入后，才会根据此类应计利息支付。如果投资组合公司拖欠以提供应计利息为结构的贷款，则以前在计算激励费时使用的应计利息有可能无法收回，这将导致任何先前应计和未付的激励费用被撤销。

我们与GECM签订的经修订和重述的投资管理协议（以下简称 “投资管理协议”），如果获得董事会的批准或大多数已发行有表决权证券的持有人投赞成票，包括无论哪种情况，包括大多数非利益相关者的董事的批准，均可连续续订一年。但是，我们和GECM都有权在提前60天书面通知对方后终止协议而不会受到处罚。此外, 如果GECM试图修改投资管理协议的条款, 可能会出现利益冲突,

例如, 包括赔偿条款.除少数情况外，根据《投资公司法》，对投资管理协议的任何重大变更都必须提交给我们的股东批准，并且我们可能会不时决定是否应寻求股东批准以更改协议条款。

由于上述安排，有时我们的管理团队的利益可能与股东的利益不同，从而引发冲突。

我们的股东对我们的投资可能有相互矛盾的投资、税收和其他目标。个人股东的利益冲突可能与我们的投资性质、投资的结构或收购以及处置投资的时机等有关或由此产生。因此，我们做出的决策可能会产生利益冲突，包括与投资的性质或结构有关的决策，这些决策可能对一位股东比对另一位股东更有利，尤其是在股东的个人纳税状况方面。在选择和安排适合我们的投资时，GECM将考虑我们的投资和税收目标以及整个股东，而不是任何股东个人的投资、税收或其他目标。

我们还可能因GECM的投资咨询活动而产生利益冲突。GECM将来可能会管理其他投资基金、账户或投资工具，这些资金或可能投资于我们有资格购买的资产。如果我们与GECM或其任何关联公司管理的实体竞争特定的投资机会，GECM将按照（1）其内部投资配置政策、（2）《顾问法》的要求以及（3）《投资公司法》关于与关联公司共同投资的限制，包括豁免救济令的要求，在这些机会合适的实体之间分配投资机会。

截至2023年12月31日，马特·卡普兰拥有500,001美元至100万美元的普通股，该普通股是根据2023年12月29日我们普通股10.65美元的收盘价计算得出的。

卡普兰先生担任投资组合经理和GECM总裁。德拉普金先生担任银娱董事会副主席。除了担任我们的首席合规官兼秘书外，Kleinman先生还担任GECM的总法律顾问兼首席合规官以及GECM母公司银娱的总裁、总法律顾问兼首席合规官。截至记录日期，银娱拥有约16.0％的已发行普通股。

我们的某些执行官和董事以及GECM投资委员会成员担任或可能担任实体的高级职员、董事或负责人，包括ICAM或ICAM管理的基金，这些实体经营的业务领域与GECC或我们的关联公司管理的投资基金相同或相关。因此，他们可能对这些实体的投资者负有义务，这可能要求他们花时间为其他实体提供服务，这可能会干扰向我们提供服务的可用时间。此外，我们可能没有机会参与由GECM附属顾问管理的投资基金以及将来可能加入银娱的任何顾问所做的某些投资。GECC与投资经理在GECM共同控制下管理的投资基金参与任何谈判的共同投资机会（唯一谈判条件是价格的机会除外），均须遵守豁免救济令。

德拉普金先生是银河集团的董事，也是Northern Right的首席执行官兼投资组合经理，是银娱超过5％的普通股的受益所有人，也是银河PIK票据的持有人。根据《投资公司法》第2（a）（19）条的定义，德拉普金先生在担任董事期间没有获得我们的报酬，他是 “利益相关者”。

我们与银娱签订了许可协议，根据该协议，银娱授予我们非排他性、免版税的许可，允许我们使用 “Great Elm Capital Corp.” 这个名字。根据许可协议，只要GECM或其子公司仍然是我们的投资顾问，我们就有权使用 “Great Elm Capital Corp.” 的名称和徽标。

我们是与GECM签订的投资管理协议的当事方，GECM由银河全资拥有。在董事会的全面监督下，GECM管理我们的日常运营，并根据投资管理协议向我们提供投资咨询和管理服务。我们向GECM支付投资管理服务费，其中包括（1）截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的基本管理费分别为350万美元和320万美元，以及（2）截至2023年12月31日的应计和未缴总激励费约140万美元。在截至2023年12月31日的年度中，根据该期间的应计收入（“收入激励费”），我们产生了310万美元的激励费。根据截至2023年12月31日止年度的投资管理协议计算，没有基于GECM获得的资本收益（“资本收益激励费”）的激励费。在截至2022年12月31日的财年中，我们在该期间产生了60万美元的应计收入激励费，其中不包括投资经理对前期赚取的490万美元激励费的豁免。根据截至2022年12月31日止年度的投资管理协议计算，GECM没有赚取任何资本收益激励费。自2022年3月31日起，根据投资管理协议，GECM免除了所有应计和未付的激励费用。在激励费豁免方面，我们认识到，在截至2022年3月31日的期间，这些应计费用发生了逆转，导致该期间净收入和资产净值相应增加（但须抵消任何额外支出或损失）。

我们也是与GECM签订的管理协议的缔约方。根据管理协议，GECM向我们提供或以其他方式安排提供办公设施、设备、文书、簿记、财务、会计、合规和记录保存服务，以及作为我们的管理员的其他此类服务。我们承担在运营和交易中产生的所有成本和开支，GECM没有根据投资管理协议特别承担的费用和开支。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，我们分别向GECM偿还了110万美元和90万美元，用于支付根据管理协议提供的服务。

2023年8月16日，GECM的母公司银娱以公开发行价格在美国证券交易委员会的注册发行中从承销商手中购买了我们在2028年到期的8.75％的票据（“GECCZ票据”）中的450万美元。对于承销商出售给银娱的GECCZ票据，没有向承销商支付承保折扣或佣金（销售额）。自2024年3月11日起，银娱不再持有任何GECCZ票据。

2024年2月8日，我们与GESP签订了股票购买协议，根据该协议，GESP购买并发行了1,850,424股普通股，面值0.01美元，每股价格为12.97美元，代表我们截至2024年2月7日的每股净资产价值，总收购价为2400万美元。GESP是一款特殊用途车辆，由银娱拥有 25% 的股权。GECC的投资经理GECM是银河集团的全资子公司。

GECM已签订共享服务协议，根据该协议，ICAM向GECM提供ICAM的某些后台员工向GECM提供服务，以换取GECM对这些员工分配的时间部分进行报销。根据共享服务协议，GECM还向ICAM提供GECM的某些员工向ICAM提供服务，以换取ICAM对这些员工分配的时间部分进行报销。ICAM的关联公司实益拥有我们公司已发行普通股的5％以上。

我们已经制定了书面政策来管理对潜在关联方交易的审查。根据《投资公司法》第57（h）条，GECM、我们的首席合规官以及我们指定的任何其他官员都必须审查与某些关联公司交易的事实和情况，并筛选任何此类交易，以了解是否存在潜在的合规问题。

请参阅我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中确定的风险。