您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约或出售的州提供这些证券的要约。您不应假设我们在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书发布之日以外的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间的信息有所不同，则本招股说明书补充文件中的信息将取代随附的招股说明书中的信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不构成代表我们或代表承销商发出的认购和购买任何证券的要约或邀请，在未授权此类要约或招标的任何司法管辖区，也不得用于任何非法向其提出此类要约或招标的人的要约或邀请。

这些票据仅在合法提出此类要约的司法管辖区出售。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及票据在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。在美国境外收到本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人员应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成任何司法管辖区内任何人提出的要约或招标，也不得将其与任何司法管辖区的要约或招标一起使用，也不得将其与任何司法管辖区的要约或招标一起使用，也不得与此类要约或招标一起使用。请参阅 “承保”。

在票据发行方面，巴克莱银行有限公司（“稳定经理”）（或代表稳定经理行事的人员）可能会超额分配票据或进行交易，以期将票据的市场价格维持在高于原本可能的水平。但是，不一定会出现稳定。任何稳定行动都可以在充分公开披露票据发行条款之日或之后开始，如果开始，则可以随时停止，但必须在票据发行之日后的30天和票据分配之日后的60天内结束，以较早者为准。任何稳定行动或总配股都必须由稳定经理（或代表稳定经理行事的人）根据所有适用的法律和法规进行。请参阅 “承保”。

致欧洲经济区（“EEA”）潜在投资者的通知

这些票据不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下一位（或多个）的人：（i）经修订的第2014/65/EU号指令（“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）第2016/97号指令（经修订的 “保险分配指令”）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户定义见MiFID II第4 (1) 条第 (10) 款。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据第2017/1129号法规（经修订的 “招股说明书条例”）对公布票据要约招股说明书的要求的豁免提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是《招股说明书》的招股说明书。

致英国潜在投资者的通知

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）零售客户中的一个（或多个）个人，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 款，该条款根据《2018年欧盟（退出）法》（经不时修订、修改、取代或取代，即 “EUWA”）构成英国国内法的一部分；或 (ii) 内心深处的客户

2000年《英国金融服务和市场法》（经修订后的 “FSMA”）条款以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例的含义，如第（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点所定义，该客户没有资格成为专业客户，因为根据EUWA（“UK MiFIR”），该法规构成英国国内法的一部分（“UK MiFIR”）”）。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），由于PRIIPs法规构成英国国内法的一部分，因此尚未编制任何用于在英国发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制依据是，英国的任何票据要约都将根据FSMA和招股说明书条例的豁免提出，因为根据EUWA（“英国招股说明书条例”），该条例构成英国国内法的一部分，无需公布票据发行招股说明书。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是《招股说明书》的招股说明书。

在英国，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书仅分发给 “合格投资者”（定义见英国《招股说明书条例》），且仅针对（i）具有投资相关事务专业经验且符合2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “命令”）第19（5）条所指的投资专业人员的人员），（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体，或（iii) 本来可以合法向其分发信息的人，就本段而言，所有这些人统称为 “相关人员”。在英国，票据仅向相关人员提供，任何订阅、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议都只能与相关人员签订。本招股说明书补充文件及其内容是机密的，任何接收者都不应向英国任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露。在英国，任何非相关人士，均不应依据本招股说明书补充文件或其内容行事或依赖。这些票据不在英国向公众提供。

英国MiFIR产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场

仅出于每个制造商产品批准程序的目的，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅是符合条件的交易对手，如《英国金融行为管理局商业行为资料手册》（“COBS”）所定义，以及英国MiFIR中定义的专业客户，以及（ii）向符合条件的交易对手和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。随后发行、出售或推荐票据的任何人（“英国分销商”）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受英国金融行为管理局手册产品干预和产品治理来源手册约束的英国分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在本招股说明书补充文件中，我们向您提供了有关我们在本次发行中出售的票据以及本次发行本身的具体信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均包含或纳入有关我们的重要信息以及在投资票据之前应了解的其他信息。本招股说明书补充文件还增加了随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的更新和变更信息。如果我们在本招股说明书补充文件中发表的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述不一致，则随附的招股说明书中的陈述被本招股说明书补充文件中的陈述视为修改或取代。在投资票据之前，您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及下文 “以引用方式注册成立” 标题下的文件中的其他信息。

2011 年 6 月 23 日，我们从 “菲利普斯-范赫森公司” 更名为 “PVH Corp.”。随附的招股说明书中对我们的引用，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的某些文件均使用我们以前的公司名称。

提及 “我们”、“我们的” 或 “我们” 是指PVH Corp. 及其子公司，除非文中另有要求。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。我们以引用方式纳入以下文件以及在本招股说明书补充文件发布之日后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）（文件编号001-07572）（不包括视为已向美国证券交易委员会提供且未向美国证券交易委员会提交的信息）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件。我们以引用方式纳入的文件是：

•        我们截至2024年2月4日的财政年度的10-K表年度报告；

•        我们于2023年5月10日提交的附表14A的最终委托书部分以引用方式纳入我们于2023年3月28日提交的截至2023年1月29日财年的10-K表年度报告；以及

•        我们目前于2024年2月7日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告。

根据书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书补充文件副本的每位人提供我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，但其中任何文件的任何附录除外，除非我们以引用方式特别将该附件纳入本招股说明书补充文件所包含的信息。您可以通过访问我们的网站www.pvh.com或通过以下方式给我们写信或致电来索取副本：

PVH Corp.
麦迪逊大道 285 号
纽约，纽约 10017
注意：秘书
电话：(212) 381-3500

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的前瞻性陈述，包括我们以引用方式纳入的信息，包括但不限于与我们的未来收入、收益和现金流、计划、战略、目标、预期和意图有关的陈述，均根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出。

投资者请注意，此类前瞻性陈述本质上会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性无法准确预测，有些可能无法预料，包括但不限于：

•        我们的计划、战略、目标、期望和意图可随时酌情更改；

•        我们有能力通过资产剥离、重组和类似计划实现预期收益和节约，例如2022年8月宣布的员工成本削减计划、2021年出售Heritage Brands男装和零售业务的资产和退出以及2023年11月出售我们的Heritage Brands女装内衣业务以专注于我们的Calvin Klein和Tommy Hilfiger业务；

•        能够通过收购被许可人或恢复许可权实现预期收益（例如宣布计划在基础许可协议到期时将目前许可给G-III Apparel Group, Ltd.的大多数产品类别引入内部），并避免在从被许可方运营向我们直接运营过渡期间业务中断；

•        我们有大量的未偿债务和借贷能力，并将很大一部分现金流用于偿还债务，因此，我们可能没有足够的资金以我们打算或过去的运营方式经营业务；

•        我们的服装、鞋类及相关产品的销售水平，包括面向批发客户以及零售商店和直接经营的数字商务网站的销售水平，我们的批发和零售许可证持有者的销售水平，以及我们和我们的被许可方和其他业务合作伙伴需要参与的折扣和促销定价的范围，所有这些都可能受到天气状况、经济变化（包括目前全球面临的通货膨胀压力）的影响, 燃料价格, 减少旅行,零售业的时尚趋势、整合、重新定位和破产、消费者信心和其他因素；

•        我们管理增长和库存的能力；

•        配额限制、实施保障控制以及对来自我们或我们的被许可方使用我们的商标生产商品的国家/地区的商品征收新的或更高的关税或关税，除其他外，所有这些都可能限制在具有成本效益的国家或拥有所需劳动力和技术专业知识的国家生产产品的能力，或者要求我们吸收成本或试图将成本转嫁给消费者，这可能会对我们的收入和盈利能力产生重大影响；

•        原材料的可用性和成本；

•        我们能够及时适应贸易法规的变化以及制造商的迁移和发展（这可能会影响我们的产品的最佳生产地点）；

•        监管或禁止与特定个人或实体及其关联公司或在某些地区制造（或含有来自某些地区的原材料或组件）的商品进行业务交易，例如美国财政部外国资产控制办公室将个人或实体列为特别指定国民或封锁人员，以及美国海关和边境保护局发布的扣押释放令；

•        由于民事原因，现有工厂和运输能力的变化、工资和运输成本的上涨，以及我们的许可证持有者或批发客户或其他商业伙伴门店所在或产品销售或生产或计划销售或生产的任何国家的门店关闭

冲突、战争或恐怖行为，上述任何威胁或政治或劳动力不稳定，例如当前的乌克兰战争导致我们决定退出在俄罗斯的零售业务并停止在俄罗斯和白俄罗斯的批发业务，以及我们在乌克兰的许多商业伙伴暂时停止业务；

•        疾病流行和健康相关问题，例如最近的 COVID-19 疫情，由于工厂关闭、劳动力和生产能力减少、运输延误、集装箱和卡车司机短缺、港口拥堵和其他物流问题、商店关闭、消费者流量和购买减少，或者政府实施强制性停业、旅行限制等以及市场，可能导致（在 COVID-19 疫情中，确实导致了以下一些问题）供应链中断或其他可能导致的变化可供配送给我们的门店和客户的库存短缺、订单取消和销售损失，以及我们的商誉和其他无形资产、经营租赁使用权资产以及不动产、厂房和设备的非现金减值；

•        作为我们可持续发展和社会与环境战略的一部分，为实现可持续发展以及社会和环境责任而采取的行动可能无法实现或可能被视为虚假宣传，这可能会削弱消费者对我们品牌的信任以及我们的品牌价值；

•        我们的被许可人未能成功推销许可产品或维护我们品牌的价值，或者他们滥用我们的品牌；

•        在我们进行大量业务交易时，美元兑外币的显著波动；

•        我们全年记录的退休计划支出是使用精算估值计算的，精算估值包含了对金融市场、经济和人口状况的假设和估计，估计结果和实际结果之间的差异会产生收益和损失，这些收益和损失可能很大，通常会立即记录在收益中，通常记录在第四季度；

•        新的和修订的税收立法和法规的影响；以及

•        我们在向美国证券交易委员会提交的文件中不时显示的其他风险和不确定性。

我们已经在本招股说明书补充文件的 “风险因素” 下更详细地讨论了其中一些因素。这些因素不一定是可能影响我们的所有重要因素。

我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，包括但不限于任何有关收入、收益或现金流的估计，无论是由于收到新信息、未来事件还是其他原因。

风险因素

在投资票据之前，您应仔细考虑以下每种风险和以引用方式纳入的文件中包含的所有风险信息，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含的其他信息。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和未来前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们可能无法支付债务证券的利息或本金，票据的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。如果本节中列出的信息、随附的招股说明书和以引用方式纳入的任何文件之间存在任何不一致之处，则应依赖本节中列出的信息。

与我们的债务和票据相关的风险

在本节 “与我们的债务和票据相关的风险” 中，“我们”、“我们的” 或 “我们” 仅指PVH Corp.，而不是其任何子公司。

我们的债务水平可能会损害我们的财务状况和运营能力。

截至2024年2月4日，我们的未偿债务本金总额为21.77亿美元，其中5.25亿欧元（合5.66亿美元）的优先无抵押票据将于2024年到期，5亿美元的优先无抵押票据将于2025年到期，6亿欧元（6.47亿美元）的优先无抵押票据将于2027年到期。我们的债务水平可能会对投资者产生重要影响，包括：

•        要求将现金流的很大一部分用于支付本金和利息，从而减少了我们可用于运营或其他资本需求（包括规划或应对业务变化）的资金；

•        增加我们对普遍不利经济和行业状况的脆弱性，因为在收益和现金流较低的时期，例如在 COVID-19 疫情期间，我们将需要将更大比例的现金流用于支付本金和利息；

•        限制我们未来获得额外融资的能力，为营运资金、资本支出、收购、养老金计划缴款和一般公司需求提供资金；

•        与其他杠杆率相对较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势，这些竞争对手有更多的现金流可用于其业务、资金运营或为股东提供回报，或者发展或扩展；以及

•        这使我们容易受到可调利率借款（包括优先无抵押信贷额度下的贷款）以及以高于当前利率的利率对固定利率债务进行再融资的利率上升的影响。

偿还债务，包括票据，将需要大量现金，而且由于许多因素，我们可能无法产生足够的现金流，其中一些因素是我们无法控制的。

我们偿还票据债务和其他未偿债务的能力取决于我们未来的经营业绩。我们的经营业绩还取决于我们经营和扩大业务盈利能力以及当前的经济状况以及财务、竞争、业务和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。

我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，我们可能无法实现我们目前预期的收入、成本节省和经营业绩，未来可能没有足够的借款来偿还债务。我们履行债务义务的能力，包括支付本金、溢价（如果有的话）和票据利息，取决于子公司的收益和现金流以及子公司向我们支付股息或预付或偿还资金的能力，受其他当前经济和竞争条件以及我们无法控制的某些财务、业务和其他因素的约束。我们无法向您保证，我们将保持经营活动产生的现金流水平，足以让我们支付债务的本金、溢价（如果有）和利息。如果我们无法履行还本付息的义务

或者为我们的其他流动性需求提供资金，我们可能被迫减少或推迟资本支出，放弃其他商业机会，出售重要资产或业务，重组或再融资，获得额外资本或重新谈判、更换或终止安排。其中一些交易有时可能以对我们不利或不利的条件进行，或者可能根本无法进行交易，这可能会导致我们拖欠债务并损害我们的流动性。

尽管我们负有巨额债务，但我们可能仍然能够承担更多的债务，这将增加上述风险。

尽管我们在2022年12月9日签订的优先无抵押信贷额度（不时修订的 “2022年贷款”）包含对子公司承担额外债务能力的限制，但这些限制受一些资格和例外情况的约束。为遵守这些限制而产生的额外债务可能会很大。此外，发行票据所依据的票据和契约，以及2024年到期的3％欧元优先票据（“2024年票据”）、2025年到期的4％优先票据（“2025年票据”）和2027年到期的3％欧元优先票据（“2027年票据”），以及管理此类证券的契约对无抵押债务的金额不设任何限制我们或我们的子公司可能会产生。根本无法保证此类融资能够提供或以有吸引力的条件提供。如果在发行票据后立即拥有的债务中增加新债务，那么我们现在面临的与债务相关的风险将加剧。此外，作为票据持有人，我们承担的额外债务可能会对您产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务，您的票据的交易价值遭受损失（如果有），以及票据信用评级被降低或撤回的风险。

2022年融资机制和契约下的契约限制将对我们和我们的子公司施加重大的运营和财务限制，并可能限制我们经营业务和支付票据的能力。

2022年的融资机制以及管理我们其他未偿债务（包括2024年票据、2025年票据和2027年票据的契约，如我们在此引用的10-K表年度报告中所述）包含契约，任何管理我们未来债务的文件都可能包含契约，这些契约限制了我们为未来运营或资本需求融资，利用可能符合我们利益的其他商机或满足我们的需求票据规定的义务。除其他外，这些契约共同限制了我们和我们的子公司的以下能力：

•        承担或担保额外债务或提供信贷；

•        为我们的资产设立留置权或进行售后/回租交易；以及

•        对我们的全部或几乎所有资产进行合并或合并，或转让、租赁或以其他方式处置。

管理票据的契约将包含契约，限制我们设定某些留置权以及合并或出售、转让、租赁或以其他方式处置我们全部或几乎所有资产的能力。

此外，2022年的设施要求我们保持对最大净杠杆率协议的合规性。我们无法控制的事件，包括总体商业和经济状况的变化，可能会影响我们满足这些要求的能力。违反上述任何契约，或者（以2022年融资机制为例）我们无法遵守财务契约，都可能导致适用的信贷额度或契约下的违约事件。如果违约事件发生并且在该信贷额度或契约下仍在继续，则该信贷额度或契约下的贷款人可以选择宣布适用信贷额度或契约下的所有未偿还款项以及应计利息立即到期并支付，这将导致我们的其他债务（包括票据）加速偿还。在这种情况下，我们可能没有足够的资金来支付票据。

这些票据将不设担保或担保，实际上将从属于我们的附担保债务，在结构上将从属于我们子公司的所有债务。

这些票据将仅是我们的无抵押和非次级债务，不会由我们的任何子公司提供担保。因此，票据本金、溢价（如果有）和利息的支付将：

•        与我们现有和未来的所有无抵押和非次级债务、负债和其他债务的支付权相等；

•        将我们所有现有和未来的次级债务的支付权排在优先地位；

•        在担保此类债务的资产价值的范围内，实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务；以及

•        从结构上讲，受付权从属于我们每家子公司现有和未来的所有债务、负债和其他债务。

我们的很大一部分资产由我们的子公司拥有，其中许多子公司都有自己的负债，这些负债在结构上将优先于票据。我们的任何子公司都不会对票据承担任何义务。因此，我们和债权人（包括票据持有人）在任何子公司清算时参与任何子公司资产的权利可能受该子公司债权人先前的索赔的约束。

截至2024年2月4日，我们的未偿债务本金总额为21.77亿美元，其中5.25亿欧元（合5.66亿美元）的优先无抵押票据将于2024年到期，5亿美元的优先无抵押票据将于2025年到期，6亿欧元（6.47亿美元）的优先无抵押票据将于2027年到期。因此，如果涉及我们或子公司的破产、清算、解散、重组或类似程序，则受影响实体的资产只能在以下日期之前用于向您付款：

•        针对受影响实体的所有有担保索赔均已全额支付；以及

•        如果受影响实体是子公司，则针对该子公司的所有其他索赔，包括贸易应付账款，均已全额支付。

票据持有人将根据欠每位持有人或债权人的相应金额，与所有其他被视为与票据同类的无抵押、无次级债务的持有人按比例参与我们的剩余资产，并可能与所有其他普通债权人一起按比例参与我们的剩余资产。如果发生上述任何事件，我们无法向您保证有足够的资产来支付票据的到期金额。因此，票据持有人获得的收入可能低于有担保债务持有人的收入。

控制权变更回购事件发生后，我们可能无法回购票据。

发生 “控制权变更回购事件”（定义见 “票据描述——控制权变更回购事件”）时，除非我们按照 “票据描述——可选兑换” 或 “票据描述——可选赎回——出于纳税原因兑换” 行使了赎回票据的权利，否则我们将需要向适用票据的每位持有人提出回购全部或任何部分（等于100,000欧元）的提议以及该持有人票据的整数倍数（超过1,000欧元），回购价格为现金等于回购票据本金总额的101％，加上截至回购之日（但不包括回购之日）回购票据的任何应计和未付利息。如果发生控制权变更回购事件，我们当时可能没有足够的资金来支付所有必需的票据回购的购买价格。此外，管理我们现有或未来债务的协议中各种条款的影响可能会削弱我们在控制权变更回购事件时赎回票据的能力。控制权变更回购事件的发生可能会导致2022年贷款机制下的违约事件，并允许此类信贷额度下的贷款人加快此类信贷额度下所有债务的到期，并行使其权利和补救措施。

如果控制权变更回购事件发生在我们被禁止回购票据的时候，我们可以征得含有此类禁令的债务持有人的同意来回购票据，也可以尝试为此类借款进行再融资。如果我们未征得他们的同意或为借款再融资，我们将继续禁止回购票据，这将构成

根据管理票据的契约，违约。此外，在控制权变更回购事件发生时，我们可能没有回购票据所需的财务资源，尤其是在控制权变更回购事件触发了对任何其他债务的类似回购要求或导致加速回购票据的情况下。我们将来签订的任何债务协议都可能包含类似的条款。根据票据契约，某些构成我们现有和未来债务工具控制权变更的交易可能不构成控制权变更回购事件，尽管这些事件可能会增加我们的负债或以其他方式对我们的资本结构、信用评级或票据价值产生不利影响。请参阅 “备注说明—控制权变更回购事件”。

您要求我们兑换票据的权利是有限的。

在进行收购、资本重组或类似重组（包括发行人资本重组或与管理层的类似交易）的情况下，票据持有人将拥有有限的权利要求我们购买或赎回票据。如果发生此类交易，包括由我们发起的交易，如果该交易未导致控制权变更回购事件或以其他方式导致契约下的违约事件，则契约中控制权变更回购事件的条款可能无法为票据持有人提供保护。请参阅 “备注说明—控制权变更回购事件”。

我们可以选择在到期前赎回票据。

我们可以随时按本招股说明书补充文件中描述的适用赎回价格赎回全部或部分票据。请参阅 “票据描述-可选兑换”。如果赎回时现行利率较低，则待赎回票据的持有人可能无法以与所赎回票据的利率一样高的利率将赎回收益再投资于同类证券。

您可能无法转售票据。

在本次发行之前，这些票据没有公开市场，我们无法向您保证这些票据将形成活跃的交易市场。这些票据将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册，但将构成新发行的证券，没有成熟的交易市场，因此无法保证：

•        交易市场的流动性；

•        持有人出售票据的能力；或

•        持有人能够出售票据的价格。

这些票据的交易价格可能高于或低于其本金或收购价格，这取决于许多因素，包括现行利率、类似债券的市场、我们的财务表现以及证券交易商对票据做市的兴趣。

据我们了解，承销商目前打算在票据中开拓市场。但是，他们没有义务这样做，任何与票据有关的做市活动都可能随时停止，恕不另行通知。此外，任何做市活动都可能受到适用法律的限制。无法保证票据会有活跃的市场，也无法保证任何确实发展的交易市场都是流动性的。

票据市场可能会受到干扰。无论我们的前景和财务表现如何，任何此类干扰都可能对您作为票据持有人的负面影响。

我们打算申请在纽约证券交易所上市。我们无法保证票据在纽约证券交易所上市和交易的申请将在票据发行之日或之后的任何时候获得批准，票据的结算并不以获得该交易准入为条件。此后未能批准票据上市或退市可能会对持有人在二级市场转售票据的能力产生重大影响。

票据发行后，票据的评级可能会发生变化，这些变化可能会对票据的市场价格和流动性产生不利影响。

票据可能获得的信用评级并不能解决与票据投资有关的所有重大风险，而仅反映每个评级机构在评级发布时的观点。如果每个评级机构认为情况允许，则无法保证任何此类信用评级将在任何给定时期内保持有效，也无法保证评级机构不会完全降低、暂停或撤回此类评级。这些评级的下调或可能下调评级，或者分配低于现有评级的新评级，可能会减少愿意购买票据的投资者人数，并对票据的价格和流动性产生不利影响。不建议买入、卖出或持有票据时使用证券评级。

票据持有人可能会受到与欧元有关的外币汇率波动以及可能的外汇管制的影响。

投资者必须用欧元支付票据。票据的本金、溢价和额外金额（如果有）以及利息的支付由我们以欧元支付。对以购买者居住国的货币或购买者开展业务活动的货币（“本币”）以外的货币进行投资以及所有付款都将以这种货币计价的票据，会带来与以本币计价的证券的类似投资无关的重大风险。

其中包括以下可能性：

•        本币和欧元之间汇率的重大变化；

•        对欧元实施或修改外汇管制；以及

•        投资票据所产生的任何外币汇兑收益或损失对您造成的税收后果。请参阅 “美国联邦所得税的某些注意事项”。

我们无法控制影响以投资者本币以外货币计价的票据的许多因素，包括经济、金融和政治事件，这些事件对决定这些风险的存在、规模和寿命及其结果非常重要。近年来，包括欧元在内的某些货币的汇率一直波动很大，这种波动在未来可能会持续下去。

尽管采取了缓解信用风险的措施，但鉴于个别成员国的经济和政治环境各不相同，人们仍然担心欧洲货币联盟某些成员国的债务负担及其履行未来财政义务的能力、欧元的整体稳定以及欧元是否适合作为单一货币。这些和其他担忧可能导致个别货币重新引入一个或多个成员国，或者在更极端的情况下，欧元可能完全解体。如果欧元完全解体，欧元计价债务持有人的法律和合同后果将由当时有效的法律决定。票据重新计价的官方汇率可能无法准确反映其欧元价值。这些潜在的事态发展，或市场对这些事态发展和相关问题的看法，可能会对票据的价值产生不利影响。

过去发生的任何特定汇率的波动不一定表示票据期限内可能发生的汇率波动。欧元兑本币贬值可能导致票据的有效收益率降至票面利率以下，按投资者本币等值票据到期时应付本金计算，通常降低投资者本币等值票据的本币等值市值。欧元相对于投资者的本土货币升值将产生相反的效果。

英国、欧盟或其一个或多个成员国将来可能会实施外汇管制，修改实施的任何外汇管制，这些管制措施可能会影响汇率以及欧元在支付票据本金、溢价、利息、赎回付款或额外金额时的可用性。

这种对外币风险的描述并未描述投资于以投资者本土货币以外的其他货币计价的证券的所有风险。您应就票据投资所涉及的风险咨询自己的财务和法律顾问。

这些票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不影响法律冲突原则。对票据作出判决的美国联邦或州法院可能无法以除美元以外的任何货币作出判决。因此，在要求支付票据的诉讼中，投资者可能会承担货币兑换风险，这可能是重大的。

如果我们无法获得欧元，这些票据允许我们以美元付款。

如果由于实施外汇管制或其他超出我们控制范围的情况导致我们无法使用欧元，或者采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，也不再使用欧元来结算国际银行界的公共机构或其内部的交易，则与票据有关的所有付款将以美元支付，直到欧元再次可供我们使用或以这种方式使用。在这种情况下，任何日期的欧元应付金额都将根据我们自行决定的最新欧元市场汇率兑换成美元。根据契约或票据，以美元支付的票据的任何付款均不构成违约事件。

清算系统的交易受最低面额要求的约束。

这些票据将仅以最低面额为100,000欧元的发行，超过该面额的整数倍数为1,000欧元。清算系统可能会处理交易，这可能会导致持有的金额小于最低面额。如果要求根据全球票据的规定发行与票据有关的最终票据，则在相关清算系统的账户中由于交易或其他原因而在相关清算系统的账户中没有最低面额为100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍数的持有人将被要求额外购买一笔票据本金，使其持有的票据达到最低规定面额。

当现行利率相对较低时，我们可能会选择赎回票据。

这些票据可以随时兑换，我们可以选择不时赎回部分或全部票据，尤其是在现行利率低于票据承受的利率的情况下。如果赎回时现行利率较低，则您可能无法以与所赎回票据的利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于同类投资。请参阅 “票据描述-可选兑换”。

如果税法发生某些变化，我们可以选择兑换票据。

如果 “票据描述——可选赎回——出于纳税原因赎回” 中所述的某些事态发展影响税收，我们可能有义务为票据支付 “票据描述——额外金额的支付” 中定义的 “额外金额”。在这种情况下，我们可以随时在期权期权中以等于票据本金100％的赎回价格全部但不能部分赎回票据，以及这些票据的应计和未付利息（如果有），直至但不包括赎回日。请参阅 “票据描述 — 可选兑换 — 出于纳税原因兑换”。

无法保证符合条件的项目将适合投资者的投资标准。

我们打算分配相当于出售票据净收益的金额，为符合条件的项目（定义见 “收益的使用”）进行全部或部分融资和/或再融资，但无法保证任何此类符合条件的项目能够以这种方式实质性实施或实施，也无法保证此类符合条件的项目将在任何指定时间段内完成或完全完成，也无法保证其结果或结果（无论是否与环境、可持续性或社会影响），正如我们最初预期的那样，或预期。“收益用途” 中的项目示例仅用于说明目的，不能保证我们会为具有这些特定特征的项目付款。我们在分配相当于出售票据净收益的金额方面有很大的灵活性，包括在我们自行决定获得拨款的项目不再符合合格项目标准的情况下，将该金额的全部或任何部分重新分配给符合条件的项目。无法保证相当于出售票据净收益的金额将全部或部分支付给符合条件的项目。本次发行的首席绿色结构协调员、Co-Green结构协调员或承销商均不是

负责评估或核实我们分配此类金额的符合条件的项目是否符合 “收益的使用” 中描述的标准，或负责监督该金额的使用。票据和契约的条款均不要求（或将要求）我们为符合条件的项目分配相当于收益的金额，也没有以其他方式使用 “收益的使用” 中所述的净收益，如果我们不这样做，则不构成对票据或契约的违约行为或违约事件。

潜在投资者应仔细阅读本招股说明书补充文件中列出的有关我们对本次发行净收益的预期用途的信息，并且必须自己确定此类信息与票据投资以及该投资者认为必要的任何其他调查的相关性。特别是，我们、首席绿色结构协调员、Co-Green结构协调员或票据的任何承销商均未保证使用等于票据销售净收益的金额为任何符合条件的项目提供资金将全部或部分满足（或将继续满足）该投资者当前或未来的任何期望、要求、分类法、标准或其他投资标准或指导方针无论是现在还是将来，其投资都必须遵守规定适用的法律或法规，或其自身的章程或其他管理规则或工具，或投资组合授权、评级要求或标准、分类法或标准或其他独立预期，包括对任何符合条件的项目的任何直接或间接的环境、可持续发展或社会影响，或任何专用 “绿色”、“环境”、“社会”、“可持续”、“环境优先” 或其他具有同等标签的指数的上市或准许交易或任何证券交易所或证券市场的细分市场，在特别是在任何符合条件的项目或用途的任何直接或间接的环境、可持续性或社会影响方面，以及与之相关的任何直接或间接影响。如果我们未能向一个或多个符合条件的项目分配相当于出售票据净收益的金额，或者这些投资或融资未能满足投资者、指数、证券交易所或证券市场的预期或要求，都可能对票据的市场价格产生重大不利影响和/或对某些有投资组合授权的投资者造成不利后果，只能投资于用于特定目的的证券。无法保证这些票据将在任何证券交易所或证券市场（无论是否受监管）的任何 “绿色”、“环境”、“社会”、“可持续”、“环境优先” 或其他具有同等标签的板块上市或获准交易，我们也不打算申请任何此类上市或准入。

我们可以向符合条件的项目分配等于出售票据净收益的金额，可能会产生复杂的直接或间接的环境、可持续发展或社会影响，并且在符合条件的项目的设计和实施过程中可能会产生不利的环境或社会影响。此外，项目可能会引起环境、社会或其他活动团体或其他利益相关者的争议或批评，这可能会对票据的交易价格产生负面影响。

对于什么构成 “绿色”、“社会”、“可持续”、“环境优先” 或其他具有同等标签的项目，没有法律、监管或市场定义或标准化标准，第三方对票据做出的任何此类指定可能不适合投资者的投资标准。

目前，对于什么构成 “绿色”、“社会”、“可持续”、“环境优先” 或具有同等标签的项目，或者对于将特定项目定义为 “绿色”、“社会”、“可持续”、“环境优先” 或其他等效标签需要哪些确切的属性，也没有普遍认同的定义（法律、监管或其他方面），也没有市场共识，也无法提供任何保证这种明确的定义或共识将随着时间的推移而形成，或者如果这种定义或共识在将来，符合条件的项目将符合此类标准。因此，现在或无法向投资者保证任何被选中从票据净收益中获得资金分配的合格项目将满足投资者对这种 “绿色”、“社会”、“可持续”、“环境优先” 或其他具有同等标签的绩效目标的任何或所有预期，也无法保证在设计和实施全部或部分资助的任何符合条件的项目的过程中不会产生任何不利的环境、社会和/或其他影响出售票据或任何票据的净收益此类符合条件的项目将实现其预期目的。

对于任何第三方的任何意见或证明（无论是否由我们征集），包括任何与票据发行相关的SPO（定义见 “所得款项使用——外部审查”），特别是任何符合条件的项目是否符合任何环境、社会、可持续发展和/或其他标准的任何第二方意见，无论出于何种目的的适用性或可靠性，均不提供任何保证或陈述。为避免疑问，SPO或任何类似意见均未提出

或认证已或应被视为已纳入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书或构成其中的一部分。任何此类意见或证明都不是，也不应被视为我们、首席绿色结构协调员、Co-Green结构协调员或任何承销商或任何其他人关于购买、出售或持有票据的建议。任何此类意见或证明仅在最初发布意见或证明之日有效。为了对票据进行任何投资，潜在投资者必须自己确定任何此类意见或证明和/或其中包含的信息和/或此类意见或证明的提供者的相关性。目前，此类意见和认证的提供者不受任何特定的监管或其他制度或监督的约束。撤回任何此类意见或证明，或任何证明我们没有全部或部分遵守此类意见或证明所持意见或认证的任何其他意见或证明，都可能对票据的价值产生重大不利影响和/或对某些有权投资用于特定目的的证券的投资者造成不利后果。

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及本次发行的估计费用后，本次发行的净收益约为5.6亿美元。在分配之前，我们打算拨出相当于此类净收益的金额，全部或部分为现有或新的符合条件的项目（定义见下文）提供资金和/或再融资。我们打算使用本次发行的净收益以及其他可用资金，（i）在到期时或到期之前偿还或赎回2024年到期的3％优先票据未偿还的5.25亿欧元本金总额的全部或一部分，和/或（ii）用于一般公司用途。

我们可以向单个符合条件的项目或任何符合条件的项目组合分配相当于本次发行净收益的金额，并且不能保证任何金额将分配给任何特定类别的合格项目。我们不会故意将资金分配给获得与任何其他 “绿色融资” 相关的资金分配的投资。

符合条件的项目

“符合条件的项目” 包括我们和我们的子公司与以下一项或多项标准相关的投资和支出。“符合条件的项目” 可能包括我们在发行前两年内至票据到期日期间已付款的项目。

可持续材料

对可持续材料的投资和支出，例如：

•        通过我们的供应商直接或间接采购具有第三方可持续发展认证的环保棉花，例如：

— 更好的棉花

— GOTS 有机和过渡性有机棉

— OCS 有机和过渡性有机棉

— 再生棉 — GRS 认证

— 再生棉 — RCS 认证

— CottonConnect REEL 行为准则

— CottonConnect REEL 再生码

— 负责任的巴西棉花 (ABR)

— 美国棉花信托协议

•        通过我们的供应商直接或间接采购具有第三方可持续发展认证的环保聚酯纤维，例如：

— 化学再生聚酯纤维 — GRS 认证

— 化学回收聚酯纤维 — RCS 认证

— 机械回收聚酯纤维 — GRS 认证

— 机械回收聚酯纤维 — RCS 认证

•        通过我们的供应商直接或间接采购具有第三方可持续发展认证的环保粘胶纤维，例如：

— 莱赛尔 FSC 认证

— 莱赛尔 PEFC 认证

— 模态 FSC 认证

— 模态 PEFC 认证

— 粘胶纤维 FSC 认证

— 粘胶纤维 PEFC 认证

— 经化学回收的粘胶纤维 GRS/RCS 认证，由纺织废料制成

•        通过我们的供应商直接或间接采购其他具有第三方可持续发展认证的环保材料，例如：

— 经过 GRS/RCS 认证的再生丙烯酸、尼龙、弹性纤维、聚苯乙烯、聚氨酯和聚氯乙烯

— OCS 有机大麻

•        对可持续材料创新与合作的投资，例如为致力于关键材料可持续发展的机构或与可持续材料创新相关的研发提供会费

包装和循环性

•        通过我们的可持续包装材料供应商直接或间接采购，例如：

— 获得森林管理委员会 (FSC) 认证的论文

— 含有至少 50% 的消费后废物或可回收成分的纸张

•        对化学或机械回收技术的投资

•        投资收集服务，将废弃的产品和材料引导到适当的回收渠道

•        投资循环产品和材料以进行维修、再利用和回收的系统

•        对维修和再利用计划的投资

项目评估和选择流程

我们已经成立了绿色金融委员会，负责评估和选择符合上述标准的项目。绿色金融委员会将由财政部、企业责任、供应链、财务、会计和数据分析团队的代表组成。所有项目都将根据我们的内部政策和标准开发。

绿色金融委员会将至少每年举行一次会议，以确保任何获得收益的项目继续有资格成为合格项目。绿色金融委员会在确定符合上述标准的适当替代合格项目后，将尽合理努力尽快替代任何不再符合资格标准的项目。

收益管理

我们已经建立了内部跟踪系统，以监控和核算符合条件的项目的支出。在全额分配相当于本次发行净收益的金额之前，收益将按照我们的正常流动性惯例进行管理。

我们打算在本次发行之日起的三年内分配相当于本次发行净收益的全部或几乎全部金额。如果撤资或项目不再符合资格标准，我们将尽合理努力将该金额重新分配给其他符合条件的项目。本次发行净收益的本金和利息将从我们的普通账户中支付，与任何符合条件的项目的业绩无关。

报告

从票据发行后大约一年开始，在票据的整个期限内，我们将在可行的情况下提供此类金额分配的报告（每份 “分配报告” 和此类报告，“分配报告”）和此类分配收益的影响报告（每份报告 “影响报告” 和此类报告，“影响报告”，以及分配报告，“报告”），并在可行的情况下随时在网站上公布。报告将至少每年更新一次，直至全额分配，此后如有任何重大进展，将视需要更新。

分配报告

在票据期限内，有关分配相当于本次发行净收益的金额的信息将至少每年更新一次，直至全额分配，此后如有任何重大进展，则必要时更新。每份分配报告将包括（i）按类别分配给符合条件的项目的金额，（ii）待分配的金额，以及（iii）我们的管理层对上述（i）和（ii）的断言。

影响报告

在可行的情况下，我们将采用国际资本市场协会（“ICMA”）和绿色债券原则的影响报告协调框架（2023年6月）中的指导方针。预计影响的表现将与产品的定价或其他特征无关。

我们打算尽最大努力在影响报告中纳入信息（i）符合条件的项目的量化环境影响，以及（ii）案例研究以及有关重点合格项目的更多信息。对于尚未投入运营的项目或资产仍处于开发阶段，我们将努力提供预期影响的估计。在可行的情况下，用于报告合格项目的环境效益的方法和实质性假设将在适用的影响报告中披露。

外部审查

根据对我们的绿色融资框架的外部审查，我们从外部顾问那里获得了关于绿色融资框架环境认证的第二方意见（“SPO”），以及该框架与ICMA管理的2021年绿色债券原则（见2022年6月附录1）以及由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和SPO制定的2023年绿色贷款原则（SPO）的一致性已公开。

此外，上述每份分配报告都将附有一份独立注册会计师事务所的报告，该会计师事务所根据美国注册会计师协会制定的认证标准对管理层的断言进行了审查。

我们的网站（包括任何SPO和绿色融资框架）或任何SPO提供商的网站（包括SPO）中包含或可从其访问的信息和材料，现在和/或不应被视为已纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件中的和/或组成部分。

请参阅 “风险因素——无法保证符合条件的项目将适合投资者的投资标准。”

大写

下表列出了我们截至2024年2月4日的现金和现金等价物以及市值（i）按历史计算，（ii）根据调整后的情况，以使2024年到期的3％优先票据中所有未偿还的5.25亿欧元本金总额的偿还生效。

本表应与 “收益用途” 一起阅读，后者包含在本发行备忘录和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的其他部分，以及我们的合并财务报表及其相关附注中包含在本文以引用方式纳入的2023 10-K中。

____________

注：该表不包括约970万美元的融资租赁。

(1) 包括减少600万美元的原始发行折扣和预计的债务发行成本。

(2) 包括 (a) 11.50亿美元计价的多币种循环信贷额度，其可用货币为：(一) 美元；(二) 澳元（限额为5 000万澳元）；（三）加元（限额为7 000万加元），或（iv）欧元、日元、英镑、瑞士法郎或其他商定的外币（限2.5亿欧元），以及 (b) 以美元或港元提供的以美元计价的5 000万美元循环信贷额度.

(3) 代表未偿还的本金，不反映原始发行折扣和债券发行成本中未摊销部分的减少。在本次发行结束时，我们打算将本次发行的部分净收益用于偿还或在到期前偿还或赎回2024年到期的3％优先票据未偿还本金总额5.25亿欧元的全部或一部分，和/或用于一般公司用途，如 “收益用途” 中所述。

笔记的描述

以下对契约和附注条款的摘要并不完整，受契约和附注的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读契约，因为契约定义了您作为票据持有人的权利，而不是本说明。就本描述而言，提及的 “公司”、“发行人”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 仅指特拉华州的一家公司PVH Corp.，而不是我们的子公司。

票据的条款将包括契约中规定的条款以及根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》作为契约一部分的条款。您可以向我们或受托人（定义见下文）索取票据和契约的副本，以获得票据和契约的副本。

普通的

我们将根据定于2024年4月15日签订的契约（“基础契约”）发行2029年到期的4.125％的优先票据（“基础契约”），并辅之以将于2024年4月15日签订的补充契约（“补充契约”，以及基础契约，“契约”），由我们作为受托人与美国银行信托公司全国协会（“受托人”）。

这些票据将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，不包括息票，最低面额为100,000欧元，超过该面额的整数倍数为1,000欧元。

这些票据最初将发行本金总额为5.25亿欧元。除非我们提前赎回或回购，否则这些票据将于2029年7月16日（“到期日”）到期。在到期日退还后，票据将按其本金的100％偿还。

该票据不会受益于任何偿债基金。

以欧元发行

票据的初始持有人必须以欧元支付票据，票据的本金、溢价和其他金额（如本文 “额外金额的支付” 标题下的定义和描述）（如果有）以及票据的利息将以欧元支付。

如果由于实施外汇管制或其他超出我们控制范围的情况导致我们无法使用欧元，或者采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，也不再使用欧元来结算国际银行界的公共机构或其内部的交易，则与票据有关的所有付款将以美元支付，直到欧元再次可供我们使用或以这种方式使用。在这种情况下，任何日期的欧元应付金额都将根据我们自行决定的最新欧元市场汇率兑换成美元。根据契约或票据，以美元支付的票据的任何付款均不构成违约事件。受托人和 Elavon Financial Services DAC 英国分行（“付款代理人”）均不负责获取汇率、进行转换或以其他方式处理重新计价。

投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这可能会给他们带来重要的经济和税收后果。请参阅 “风险因素”。

排名

票据本金、溢价（如果有）和利息的支付将：

•        与发行人所有现有和未来的无抵押和非次级债务、负债和其他义务在支付权中排名平等；

•        将发行人所有现有和未来的次级债务的支付权排在优先地位；

•        实际上从属于发行人所有现有和未来的有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限；以及

•        从结构上讲，受付权从属于发行人各子公司的所有现有和未来债务、负债和其他义务。

发行人的很大一部分资产由其子公司拥有，其中许多子公司都有自己的负债，这些负债在结构上将优先于票据。发行人的子公司均不对票据承担任何义务。因此，发行人以及发行人债权人（包括票据持有人）在任何子公司清算后参与任何子公司资产的权利可能受该子公司债权人先前索赔的约束。

利息

自2024年4月15日起，或从支付或正式安排利息的最近一次利息支付日起，这些票据的年利率将为4.125％。

票据的利息将根据计算利息期间的实际天数以及从票据最后支付利息日期（如果先前未支付票据利息，则为2024年4月15日）起至但不包括下一次支付利息或正式规定利息的日期的实际天数计算。根据国际资本市场协会规则手册的定义，该付款惯例被称为实际/实际（ICMA）。

票据的利息将从2024年7月16日开始，每年7月16日（该日期称为 “利息支付日”），在前一天营业结束时向登记在册的持有人支付，无论是否为工作日（该日期称为 “利息记录日期”），直到本金已支付或可供支付。票据受益权益持有人收取此类票据利息的权利受Euroclear和Clearstream（或任何其他相关的存管或清算系统）的适用程序的约束。

如果任何利息支付日期、到期日或赎回日不是工作日，则将在下一个工作日付款，并且在该利息支付日、到期日或赎回日起和之后的期间不计利息。

关于票据，当我们使用 “工作日” 一词时，我们指的是除星期六或星期日以外的任何一天，（1）不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市或伦敦市银行机构关闭的日子，以及（2）跨欧洲自动实时总额结算快速转账系统或该系统的任何继任者或替代系统开放的日期。

除非本金、保费和额外金额（如果有）在十年的期限内，或者对于利息，则为五年，每种情况下，在适用的原始付款日期之内提出（如果契约有要求），否则向公司提出的支付票据本金、溢价（如果有）、利息和额外金额（如果有）的索赔将无效。

可选兑换

在2029年4月16日（到期日前三个月）（“票面收回日”）之前，公司可以随时随地选择全部或部分赎回票据，其赎回价格由公司计算，等于待赎回票据本金的（x）100％和（y）剩余定期付款的现值总和中的较大值（定义见下文）如果票据按年计算（实际/实际（ICMA））到期，折现至赎回日，则应到期，例如本金和利息按适用的可比政府债券利率加上30个基点，再加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）（视相关记录日期的登记持有人有权获得在相关利息支付日到期的利息）。受托人和付款代理人对可选赎回价格的计算或确定与此类计算相关的费率或信息均不承担任何责任或义务。

在面值看涨日当天或之后，公司可以随时随地选择全部或部分赎回票据，其赎回价格等于待赎回票据本金的100％加上应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日（但不包括赎回日期）（前提是相关记录日的登记持有人有权获得在相关利息支付日到期的利息））。

“可比政府债券” 是指独立投资银行家自行决定在面值看涨日之前赎回的票据（“德国政府债券”），其到期日最接近待赎回票据的到期日（假设此类票据在面值收回日到期）的债券，或者如果独立银行在面值收回日到期）投资银行家可自行决定此类类似债券没有发行，诸如此类德国政府债券本身，独立投资银行家可能会根据参考债券交易商的建议，决定是否适合确定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率” 是指固定赎回日前第三个工作日的可比政府债券收益率，以百分比（四舍五入到小数点后三位，向上舍入）表示，该收益率根据独立投资银行家在该工作日上午11点（伦敦时间）可比政府债券的中间市场价格计算，该价格由独立投资银行家确定，并根据普遍接受的市场惯例计算这样的时间。

“独立投资银行家” 是指我们不时任命为独立投资银行家的独立投资银行。

“参考债券交易商” 是指我们不时指定的三家德国政府债券经纪人和/或做市商的公司（均为 “主要债券交易商”）；但是，如果其中任何一家不再是主要债券交易商，我们将取代另一家主要债券交易商。

就要赎回的票据而言，“剩余定期付款” 是指本金的剩余预定还款额及其利息，这些款项将在相关赎回日之后到期，但要赎回至面值收回日；但是，如果该赎回日不是该票据的利息支付日，则下一次定期支付的利息金额将减去该票据的应计利息金额，并包括之前的利息支付日期，但是不包括该兑换日期。

我们将在赎回日期前不少于10天或超过60天（除非较短的通知令受托人满意），将该日期和要赎回的票据本金额通知受托人。如果要赎回的票据少于所有票据，则受托管理人应在赎回日期前不超过60天从先前未要求赎回的未偿还票据中按比例或根据普通存托机构的程序（定义和描述见下文 “账面登记、交付和表格”）选择要赎回的特定票据，这可能规定选择赎回部分本金任何票据的，前提是任何票据本金的未赎回部分应为面额不得低于纸币的最低授权面额。

出于税收原因兑换

如果由于美国法律（或根据法律颁布的任何法规或裁决）或条约（或其任何政治分区或其中具有征税权的税务机关）的任何变更或修正，或此类法律、法规、条约或裁决的适用、解释、管理或执行（包括美国有司法管辖权的法院的裁决）的任何变更或修正，哪些变更或修正案是在本日当天或之后颁布、通过或生效的发行备忘录后，公司成为或者，根据公司选定的独立法律顾问的书面意见，公司将有义务按此处 “— 支付额外款项” 标题下所述的票据支付额外款项，则公司可以随时按其期权在不少于10天或超过60天的通知前全部但不能部分赎回票据，赎回价格等于票据的100％ 本金以及这些票据的应计和未付利息（如果有）至，但是不包括兑换日期。

赎回通知

赎回通知应根据普通存托机构的适用程序，通过头等邮件、邮资预付或以电子方式交付（或以其他方式传送），在赎回日前不少于10天或超过60天发给每位待赎回票据持有人，发往证券登记册中显示的持有人的地址。

根据我们的判断，任何兑换通知都可能受一个或多个先决条件的约束。如果此类兑换或购买必须满足一项或多项先决条件，则此类通知应描述每种条件，如果在兑换日之前未满足任何或所有此类条件，或者兑换日期可能会延迟（包括延迟至适用的兑换通知送达后的第60天或之后的日期），直到任何或全部此类条件得到满足，则此类通知可以撤销。任何赎回通知均可规定，赎回价格的支付以及我们与此类赎回相关的义务可以由其他人履行（定义见下文）。

我们可以通过赎回以外的方式收购票据，无论是通过要约、公开市场购买、协议交易还是其他方式。

支付额外款项

除非适用法律或其官方解释或管理要求，否则公司或代表公司支付的票据的所有本金和利息将免除，且不因当前或未来的任何税收、评估或其他政府费用（以及与之相关的任何利息、罚款和附加费用）而预扣或扣除。如果美国（或其任何具有征税权的政治分支机构或税务机关）要求或征收任何此类预扣税或扣除额，则公司将在遵守下述例外情况和限制的前提下，支付必要的额外金额（“额外金额”），以便公司或代表公司向非美国人支付票据的净付款。持有人（定义见 “某些美国联邦所得税注意事项”），在美国（或其任何有权征税的政治分支机构或税收机构）征收的预扣或扣除（包括对此类额外金额征收的任何预扣或扣除）后，不得少于票据中规定的到期应付金额；但是，前述支付额外金额的义务不适用：

1. 如果任何税收、评估或其他政府收费是由于持有人（或该持有人持有此类票据的受益人），或持有人的信托人、委托人、受益人、受益人、成员或股东（如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司），或者对信托持有人管理的遗产或信托拥有权力的个人，则被视为：

a. 正在或曾经在美国从事贸易或业务，或者在美国拥有或曾经有常设机构；

b. 目前或以前与美国有联系（仅因票据所有权、收到任何款项或行使本协议项下任何权利而产生的联系除外），包括身为或曾经是美国公民或居民，或者目前或曾经在美国；

c. 目前或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或出于美国所得税目的受控外国公司、为避税而累计收益的公司，或与美国有关的外国免税组织；

d. 根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第871（h）（3）条或任何后续条款的定义，是或曾经是公司的 “10％股东”；或

e. 如《守则》第881 (c) (3) (A) 条或任何后续条款所述，是一家接受根据其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议发放的信贷延期付款的银行；

2. 对于不是票据或部分票据的唯一受益所有人，或者不是信托、合伙企业或有限责任公司的持有人，但仅限于持有人的受益所有人、信托机构的受益人或委托人、合伙企业或有限责任公司的受益所有人或成员如果受益人无权获得额外款项，委托人、受益所有人或成员直接收到其在付款中的受益或分配份额；

3. 如果持有人或任何其他人在法律允许的范围内未能遵守有关票据持有人或受益所有人的国籍、居住、身份或与美国的关系的任何适用的认证、身份证明或信息报告要求，则本来不会征收任何税收、评估或其他政府费用，前提是美国的法规或条例或任何税务机关或其中要求遵守的话根据适用的所得税协定作为部分或全部免除此类税收、评估或其他政府费用的先决条件，美国是该协议的当事方；

4. 除公司或付款代理人预扣付款以外征收的任何税款、评估或其他政府费用；

5. 任何遗产、继承、赠与、销售、转让、财富、资本利得或个人财产税或类似税、评估税或其他政府费用，或对票据转让征收的消费税；

6. 适用于任何付款代理人要求从任何票据的任何付款中预扣的任何税款、评估或其他政府费用，前提是此类款项本可以由至少一个其他合理可用的付款代理人在不预扣的情况下支付；

7. 如果没有票据的持有人出示任何票据，本来不会征收任何税款、评估或其他政府费用，如果票据以最终票据的形式出示，则在付款到期和应付之日或正式规定付款之日起30天以上的日期付款，以较晚者为准（持有人有权获得此类额外款项的范围除外）该照会是否是在该30天期限的最后一天提交的）；

8. 针对根据《守则》第1471至1474条（或任何修订或继承条款）征收的任何税收、评估或其他政府费用，任何现行或未来的法规或其官方解释，根据《守则》第1471（b）条签订的任何协议，或根据与执行该守则此类条款有关的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或惯例；或

9. 以上各项的任意组合。

在票据上支付的任何额外金额将以欧元支付，但须遵守 “——以欧元发行” 中描述的规定。

上述义务将在契约的终止、失效或解除、其票据的持有人或受益所有人的任何转让后继续有效，并将比照适用于公司任何继任人当时以税收为目的成立、组织、业务或居民的任何司法管辖区，或根据或通过该票据支付任何款项的任何司法管辖区以及任何政治分支机构或税务机构或其或其中有权征税的机构。

在本标题 “— 支付额外款项” 和 “— 可选兑换 — 出于纳税原因兑换” 标题下使用的 “美国” 一词是指美利坚合众国、美国各州和哥伦比亚特区。

在任何背景下，契约、附注或本附注说明中提及的任何地方：

1. 支付本金；

2. 赎回价格或与赎回或购买票据相关的购买价格；

3. 利息；或

4. 任何票据上或与任何票据有关的任何其他应付金额；

此类参考应视为包括本标题下所述的额外款项的支付，前提是在此背景下，额外款项已经支付、已经支付或将要支付。

控制权变更回购事件

如果票据发生控制权变更回购事件（定义见下文），除非我们行使了上述 “—可选兑换” 或 “—可选赎回—出于纳税原因赎回” 中所述的赎回此类票据的权利，否则我们将需要向适用票据的每位持有人提出回购该持有人票据的全部或任何部分（等于100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍数）的提议，现金回购价格等于回购票据本金总额的101％，外加任何截至回购之日但不包括回购之日回购票据的应计和未付利息（前提是相关记录日期的登记持有人有权获得在相关利息支付日到期的利息）。

在任何控制权变更回购事件发生后的30天内，或根据我们的选择，在控制权变更之前的30天内，但在控制权变更公告之后，我们将以电子方式向每位持有人交付或邮寄通知（或按照Clearstream、Euroclear或普通存托机构的适用程序交付），并向受托管理人发送一份副本，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，以及提议在指定的付款日期回购票据在通知中，该日期将不早于10天，而且（除非此类通知以控制权变更回购事件的发生为条件）自以电子方式交付或邮寄该通知之日起60天内，在以控制权变更回购事件发生为条件的通知中，该日期可以参考满足该条件的日期，而不是特定日期（“变更”）控制权付款日期”）。我们将遵守《交易法》第14e-1条以及该法规定的任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于控制权变更回购事件导致的票据回购。如果任何证券法律法规的规定与票据和契约的控制权变更回购事件条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，并且不会因为此类冲突而被视为违反了票据和契约控制权变更回购事件条款规定的义务。

在控制权变更回购事件后的控制权变更付款之日，我们将在合法的范围内：

1. 接受根据要约适当投标的所有票据或部分票据（等于100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍数）付款；

2. 向付款代理人存入相当于所有正确投标票据或部分票据的控制权变更回购价格的金额；以及

3. 向受托人交付或安排向受托人交付经适当接受的票据，同时附上注明所购买票据本金总额的官员证明以及契约所要求的律师意见。

付款代理人将立即向每位正确投标票据的持有人交付票据的款项，受托人或付款代理人将立即进行身份验证并向每位持有人交付（或促成通过账面记账转移）一张新票据，其本金等于已交出的任何票据中任何未购买的部分。

如果第三方按照我们提出的要约要求的方式、时间和其他方面提出回购票据的要约，则我们无需在控制权变更回购事件中提出回购票据的要约，并且此类第三方购买了根据其要约正确投标但未撤回的所有票据。

如果未偿还票据本金总额不低于90％的持有人有效投标，并且在控制权变更回购事件发生时没有在回购票据的要约中撤回此类票据，并且我们或任何第三方如上所述，在控制权变更回购活动中提出回购票据要约以代替我们回购票据的第三方购买所有有效投标且未由此类持有人撤回的票据，那么我们将有权，须至少提前 10 天或超过 60 天发出通知，且在变更后 30 天内发出控制权付款日，以等于其本金101％的赎回价格赎回该系列所有在购买后仍未偿还的票据，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）（前提是相关记录日的登记持有人有权在相关利息支付日获得应付利息）。

在某些情况下，票据的控制权变更回购事件功能可能会使出售或收购我们的变得更加困难或阻碍，从而阻碍现任管理层的撤职。控制权变更回购事件功能是我们与初始购买者协商的结果。我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管我们有可能在将来决定这样做。在遵守下文讨论的限制的前提下，我们将来可能会进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约控制权的变更，但可能会增加当时的未偿债务金额或以其他方式影响我们的资本结构或票据的信用评级。对我们获得留置权能力的限制载于 “— 对留置权的限制” 中所述的契约中。但是，除了此类契约和与控制权变更回购事件发生时回购相关的契约中包含的限制外，该契约将不包含任何在高杠杆交易中可能为票据持有人提供保护的契约或条款。

在 “控制权变更” 的定义中，对我们的资产和子公司资产使用的 “全部或基本全部” 一词有待适用的州法律进行解释，其在特定情况下的适用性将取决于事实和情况。因此，在确定我们的 “全部或几乎全部” 资产和子公司资产的出售或转让是否发生在特定情况下可能存在一定程度的不确定性，在这种情况下，持有人从这些条款中受益的能力可能尚不清楚。

在控制权变更回购事件发生时，我们可能没有足够的资金回购所有票据。此外，即使我们有足够的资金，根据未来债务工具的条款，我们也可能被禁止回购票据。请参阅 “风险因素——与我们的债务和票据相关的风险——在控制权变更回购事件发生后，我们可能无法回购票据。”

就前面关于持有人选择回购的讨论而言，以下定义适用：

“控制权变更” 是指发生以下任何一种情况：(1) 在一项或一系列关联交易中，直接或间接向任何 “个人”（该术语在《交易法》第13 (d) (3) 条中使用该术语）将我们的全部或基本全部资产和子公司的全部资产直接或间接出售、转让、转让或其他处置（合并或合并除外）其他而不是我们或我们的子公司；(2) 通过与我们的清算或解散有关的计划；或 (3) 完成任何交易 (包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何 “个人”（定义见上文），包括根据《交易法》第13（d）（3）条定义为个人的任何群体（发行人或其子公司的任何员工福利计划除外，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他信托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为受益所有人以投票权而不是股份数量衡量，直接或间接占我们50％以上的有表决权的股票，前提是，但是，一个人（定义见上文）不得被视为受益所有人或受益所有人（A）根据该人（定义见上文）或其任何关联公司或其任何关联公司提出的投标或交换要约而投标的任何证券，或者（B）任何证券（如果此类实益所有权完全由于撤销而产生）应根据适用规则和条例提出的代理或同意请求而交付的可代理人因此，《交易法》和（ii）也不可在《交易法》附表13D（或任何后续附表）中申报。尽管如此，如果 (a) 我们成为他人的直接或间接全资子公司，并且 (b) (i) 在该交易之后，该人的大部分有表决权股票在交易前夕由我们的有表决权股票的直接或间接持有者持有，或者 (ii) 在该交易之后立即没有任何人（满足本句要求的人除外）被视为控制权的变更 50％以上的直接或间接受益所有人该人的有表决权的股票以投票权而不是股份数量来衡量。

“控制权变更回购事件” 是指控制权变更和评级事件的发生。

“投资等级” 是指穆迪（或穆迪任何继任评级类别下的同等评级）为Baa3或以上的评级；标普评级为BBB-或更高的评级（或标准普尔任何继任评级类别下的同等评级）；以及我们选择的任何其他评级机构或评级机构的同等投资级信用评级。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构” 指（1）穆迪和标准普尔各有；（2）如果穆迪或标准普尔中任何一方停止对此类票据进行评级或未能公开此类票据的评级，则指交易法第3（a）（62）条所指的 “国家认可的统计评级组织”，由我们视情况选择作为穆迪或标准普尔的替代机构，或两者兼而有之。

“评级事件” 是指从我们首次公开宣布任何控制权变动（或待控制权变更）之日起至控制权变更完成后60天结束的时期内（只要票据的评级是公开宣布的考虑任何评级机构可能下调评级，则60天期限将延长），两家评级机构均应降低票据的评级，且此类票据的评级低于投资由两家评级机构评级，在这段时间内，随后两家评级机构均将评级上调至投资级评级；但是，如果降低本定义所适用的评级的评级机构不以书面形式向我们宣布或确认本定义适用的评级，则不会被视为特定控制权变更发生的评级事件（因此就控制权变更回购事件的定义而言，不会被视为评级事件）要求减少是结果全部或部分涉及由适用的控制权变更构成或引起的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否在评级事件发生时发生）。

“S&P” 是指标普全球公司旗下的标普全球评级及其继任者。

截至任何日期，任何指定 “个人”（如该术语在《交易法》第13 (d) (3) 条中使用）的 “有表决权” 是指该人当时有权在该人的董事会或经理（或者，如果该人是合伙企业，则为该人的普通合伙人的董事会或其他管理机构）的选举中普遍投票的股本。

对留置权的限制

除非票据之前或同时发生，否则我们不会也不允许任何受限子公司（定义见下文）对我们或任何受限子公司的任何主要财产（无论是现在拥有或将来创建或收购的）或任何限制性子公司的任何股票或债务进行任何留置权，以担保我们或我们的任何受限子公司的借款的债务。与此类借款的有担保债务（或者我们可以选择优先于）同样按比例担保，直到诸如借款的债务之类的时间不再由此类留置权担保。

上述限制不适用于：

1。对任何人成为限制性子公司时存在的任何主要财产的留置权，前提是该人不会在预期该人成为受限子公司时产生该留置权；

2。我们或任何限制性子公司收购此类主要财产时存在的任何主要财产的留置权或任何主要财产的留置权以担保该主要财产的全部或部分购买价格的支付，或任何主物业的留置权以担保在最近一次收购此类主物业或完工、改善或完工之前、之时或之后的12个月内产生的任何债务此类产品的实质性商业运营的开始主要财产，用于为主物业购买价格的全部或部分以及相关成本和支出、施工或改善提供资金；

3.留置权担保任何受限子公司欠我们或任何受限子公司的债务；

4。票据首次发行之日存在的留置权（任何额外票据除外）；

5。对该人与我们或任何限制性子公司合并或合并时存在的任何主要财产或资产的留置权，或者向我们或任何限制性子公司出售、租赁或以其他方式处置某人的全部或基本全部财产或资产时存在的留置权，前提是该留置权不是在预期合并、合并、出售、租赁、其他处置或其他此类交易时产生的；

6。与无追索权债务或由此融资的项目有关或为担保而设立的留置权；

7。为保护票据而创建的留置权；

8。法律规定的留置权或由法律实施产生的留置权，包括但不限于承运人、仓库工人、机工、材料工、修理工、供应商、供应商和房东的留置权和其他类似的留置权、船长和船员工资的留置权和其他类似法律，在正常业务过程中产生的留置权，由对个人的判决或裁决产生的留置权然后，该人应着手进行上诉或其他复审程序，或者启动此类诉讼的期限不应到期。以及完全根据任何与银行家留置权、抵销权或与存款账户或在债权人存款机构开立的其他资金有关的类似权利和救济措施的法定或普通法条款产生的留置权；

9。尚未到期或应付的税款、摊款或其他政府收费或征税的留置权，尚未因未缴纳而受到罚款的留置权，或者正在通过适当程序进行真诚的质疑；

10。为履行与法定或监管要求、投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉债券、履约或退款债券以及其他类似性质的义务有关的义务提供担保的留置权；

11。与美国、美国任何州、美国或其任何州的任何部门、机构或部门签订或应其要求签订的合同和分包合同所产生的留置权；

12。允许的留置权；或

13. 在不增加该留置权担保的借款债务本金的情况下，对第 (1) 至 (12) 条中提及的任何留置权进行任何延期、续期或置换（与任何此类延期、续订或替换相关的任何费用或其他成本除外）；但是，任何此类条款允许的任何留置权不得扩展或涵盖我们的任何主要财产或任何主要财产我们的受限子公司（视情况而定），中规定的主要财产除外此类条款和对此类主财产的改进。

尽管本节第一段规定了限制，但我们和我们的受限子公司将被允许因留置权担保的借款承担债务，否则这些借款将受到上述限制的约束，而无需对票据进行同等和按比例担保，前提是在此类借款债务生效后，由此类留置权担保的所有借款债务的总金额（不包括第 (1) 条允许的留置权）通过（13）以上）在此时不超过的 15%截至留置权设立或产生之日计算的合并净有形资产。在不对票据进行同等和按比例担保的情况下，我们和我们的受限子公司还可能设立或承担留置权，全部或部分续订、替代或替换（包括连续续期、替代或替换）前一句允许的任何留置权。

对售后回租交易的限制

除以下内容外，我们不会也不会允许任何受限子公司进行任何销售和回租交易：

(a) 任何售后回租交易，只要我们或此类受限子公司有权在该主要财产上设定留置权，以担保该销售和回租交易的应占债务，而无需根据 “— 留置权限制” 中描述的契约对票据进行同等和按比例担保；以及

(b) 我们或任何限制性子公司获得的净收益至少等于该主物业的公允市场价值（由我们的董事会（或其正式授权的委员会）确定）的任何售后回租交易，我们或此类受限子公司（如适用）在出售与此类销售和回租交易相关的主要财产完成后的270天内将其应用于（或) (i) 的组合

预付、偿还、赎回或购买票据、我们与票据付款权同等的债务或受限子公司的债务（欠我们或我们的关联公司的债务除外）或（ii）购买、建造、开发、扩建或改善信安财产。

该限制不适用于任何售后回租交易，并且在本契约或上文所述的任何计算中，任何此类交易都将不包括在应占债务中 “— 留置权限制”，(x) 仅在我们与受限子公司之间或仅限于受限子公司之间的任何此类交易，(y) 任何涉及租赁期不超过（包括可由公司或公司选择行使的续订权）的此类交易受限子公司（如适用）三年或（z）任何主要财产的租约是在该主要财产的收购、施工完成或开始全面运营后的 120 天内签订的。

限制性契约的定义

任何特定人员的 “关联公司” 是指由该特定人员直接或间接控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的 “控制权” 是指通过合同或其他方式直接或间接地指导该人的管理和政策的权力；“控制” 和 “受控” 这两个术语的含义与前述内容相关。

在作出任何决定之日，“应占债务” 是指承租人在销售和回租交易中包含的剩余租赁期限内的净租金付款义务的现值，包括该租约已延期或可由出租人选择延期的任何期限。此类现值应使用贴现率计算，该贴现率等于此类租赁条款中规定或隐含的利率，如果无法确定该利率，则应使用票据在确定之日承担的加权平均年利率，无论哪种情况，每半年复利一次。

“合并净有形资产” 是指在确定之日公司及其合并子公司的资产总额，减去适用的储备金和其他可适当扣除的项目，从该净额中扣除后：

1. 所有流动负债，以及

2. 商誉、商标、商品名称、专利、未摊销的债务折扣和其他类似无形资产，

在每种情况下，均反映在公司根据公认会计原则编制的最新合并资产负债表上。

“GAAP” 是指美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“留置权” 指任何留置权、担保权益、质押、押记或任何种类的担保。

“净租金支付” 是指承租人应付的租金总额，其中不包括因维护和维修、保险、税收、评估、水费和类似费用而需要支付的金额。

“允许的留置权” 是指：

1。担保套期保值义务的留置权旨在保护我们免受利率、货币、股票或大宗商品价格波动的影响，而不是用于投机目的；

2。因质押或存款而产生的留置权，使我们或任何子公司有资格开展业务、维持自我保险，或从任何法律中受益或遵守任何法律，包括在正常业务过程中产生的与工伤补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的留置权；

3.任何房东对我们或我们的任何子公司租赁的房屋内的固定装置的留置权，以及租户在不对所涉财产的使用或价值产生实质性损害的租赁、地役权和类似留置权下的权利；

4. 法律规定的或在正常经营过程中产生的地役权、分区限制、建筑限制、通行权和类似的不动产抵押或收费，其性质通常与性质相似的财产有关；

5。与银行承兑融资相关的留置权或在正常贸易惯例中使用的留置权、法定出租人和卖方特权留置权和与诚信投标、投标和存款相关的留置权；

6。有利于我们或我们任何全资受限子公司的留置权；以及

7. 向受托人授予的传统留置权，以担保根据契约应向该受托人支付的费用和其他款项。

“主要财产” 是指发行人或其任何限制性子公司拥有或租赁的所有不动产及其改善设施，包括发行人或其任何受限子公司拥有或租赁的位于美国（不包括其领土和财产以及波多黎各）的主要公司办公室、仓库、研究设施或配送中心，发行人或其任何受限子公司拥有或租赁的总账面价值（不扣除任何折旧储备金）决心是存在的发行人董事会（或其正式授权的委员会）真诚地认为，董事会（或其正式授权的委员会）认定对发行人及其子公司整体开展的业务没有实质意义的任何此类财产除外，董事会决议为证。

“受限子公司” 是指（a）我们在美国拥有几乎所有财产、拥有或承租任何主要财产的任何子公司，以及（b）董事会此后指定为限制性子公司的任何其他子公司。

“售后回租交易” 是指我们或我们的任何受限子公司已经出售或转让或将要出售或转让任何主要财产并已经或将要收回租约的任何安排，根据该租约计算租金，将此类主要财产的购买价格分摊到该主要财产的使用寿命内。

其他问题

我们可能会不时在未通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，在所有方面（发行日期、公开发行价格以及此类额外票据发行日期和首次利息支付日之前的应计利息支付（发行日期、公开发行价格以及此类额外票据发行日期和首次利息支付日之前的应计利息支付除外），创建和发行其他票据，其条款与票据相同，按比例排序；前提是，如果此类额外票据不可互换特此提供的用于美国联邦所得税目的的票据，此类附加票据将具有不同的 CUSIP、ISIN 和/或任何其他识别号码。此类额外票据可以合并成单一系列，在排名、兑换、豁免、修正或其他方面的条款将与票据相同，并将与本文发行的票据一起对所有事项进行集体投票。

合并、合并或出售资产

我们不得与任何其他人合并，也不得与任何其他人合并（我们作为持续经营者的合并或合并除外），也不得向任何其他人（我们的一家或多家子公司除外）出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或基本全部资产（在一笔交易或一系列关联交易中），除非：

•        通过此类合并而形成的或我们合并的个人（如果不是我们），或者我们的资产将向其出售、运输、转让、租赁或以其他方式处置的人，应是根据美利坚合众国法律或其任何司法管辖区组织并有效存在的人，并应通过签署并交付给受托人的补充契约，明确承担我们在票据和契约下的所有义务 ture;

•        此类交易生效后，不得立即发生任何违约事件或任何在通知或时间推移之后或两者兼而有之的事件发生并持续下去；以及

•        我们将向受托人 (A) 提交律师意见，说明此类合并、合并或出售、转让、租赁或其他处置以及此类补充契约（如果有）符合契约的相关条款，且其中与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守；(B) 一份高级管理人员证书，大意是此类交易生效后，不得立即发生任何违约事件发生并仍在继续。

当我们与任何其他人进行任何合并或合并，或者我们向受上述规定约束的任何人出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或基本上全部资产时，通过此类合并形成的或我们合并或进行此类出售、转让、租赁或其他处置的继任人应继承、替换和行使契约赋予我们的所有权利和权力，其效力与该继任者相同在其中命名为公司；如果发生任何此类转让、转让或其他处置（但不涉及租约），我们将免除契约和票据下的所有义务和契约，并可能被解散和清算。

契约中 “人” 一词的定义是指法人，包括任何个人、公司、财产、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他性质的实体。

违约事件

根据契约，以下每项都将是票据的 “违约事件”：

1. 未能在利息支付日支付票据利息，违约行为持续了30天；

2. 当票据的本金（或溢价，如果有）到期并应付时，在到期日、宣布加速赎回时、按持有人选择还款时或其他方式支付票据的本金（或溢价，如果有），则未能支付票据的本金（或溢价，如果有）；

3. 违反或履行契约中包含的任何其他契约或协议，在受托人或持有未偿票据本金总额至少25％的持有人书面通知我们后，违约持续90天，具体说明违约情况并要求纠正此类违约（前提是不得就所采取的任何行动发出此类通知，也不得向公开或向票据持有人举报），更多在此通知前两年以内）；

4. 未能按照 “— 控制权变更回购活动” 中描述的契约，在规定的到期日之前回购任何由持有人选择回购的票据；

5。(a) 未能在到期时（包括任何适用的宽限期）偿还我们的任何借款债务或本金总额在任何时候都超过2亿美元的借款债务的偿付，以及这种不偿还的情况持续存在，或（b）我们拖欠任何借款债务或由我们担保的借款债务，这种违约导致本金加速流动如果没有借款，本金总额超过2亿美元的借款的债务就上述 (a) 或 (b) 款而言，在受托管理人或我们和受托人书面通知我们或未偿还票据本金总额至少为25％的持有人向我们或我们和受托人发出书面通知后的10天或更长时间内，债务已被清偿、免除、撤销或取消；但是，前提是如果失败、违约或加速偿付 (a) 或 (b) 上述内容停止或被纠正、免除、撤销或宣告无效，则违约事件将被视为已治愈；以及

6. 与我们有关的某些破产或破产事件。

如果违约事件（上文第6条规定的违约事件除外）发生并仍在继续，则在所有此类情况下，受托人或未偿还票据本金至少25％的持有人可以宣布所有票据的本金和应计但未付的利息到期应付款

立即以书面形式向我们（如果持有人发出，则向受托管理人）发出书面通知，说明相应的违约事件，这是 “加速通知”，该通知应立即到期并付款。如果上文第6条规定的违约事件发生并持续下去，则所有票据的未付本金及其应计和未付利息应自动立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人采取任何声明或其他行动。

在宣布加速发行票据后，在以下情况下，多数未偿票据本金的持有人可以通过书面通知我们和受托人，撤销和撤销此类声明及其后果：

•        撤销不会与任何判决或法令相冲突；

•        所有现有的违约事件均已得到纠正或免除，但不支付仅因加速而到期的本金或利息除外；以及

•        在合法支付此类利息的范围内，已经支付了逾期分期利息和逾期本金的利息，这些利息不是通过宣布加速到期才到期的。

此类撤销不得影响随后的任何违约事件或损害由此产生的任何权利。

除非契约和《信托契约法》另有规定，否则持有人不得执行契约。除非持有人向受托管理人提供令受托人满意的担保或赔偿，否则受托管理人没有义务应任何持有人的要求或酌情行使契约规定的任何权利或权力，但须遵守其中与受托人职责有关的规定。在违约事件发生期间，受托管理人应行使契约赋予的权利和权力，并在行使契约时使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的同样程度的谨慎和技巧。

适用于票据的其他条款

票据持有人无权就契约或任命接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人（或其他类似官员）或本协议下的任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•        该持有人此前曾向受托管理人发出书面通知，说明票据的违约事件仍在继续；

•        未偿还票据本金不少于25％的持有人应向受托人提出书面请求，要求受托人以本协议规定的受托人的名义就此类违约事件提起诉讼；

•        该持有人已向受托管理人提供合理的赔偿，以补偿因应此类要求而产生的费用、费用和负债；

•        受托人在收到此类通知、请求和赔偿提议后的60天内未能提起任何此类诉讼；以及

•        在这60天期间，未偿还票据本金占多数的持有人没有向受托管理人发出任何与此类书面要求不一致的指示；

不言而喻和意图是，任何人或多名此类持有人均无权以任何方式或利用契约的任何条款影响、干扰或损害任何其他票据持有人的权利，或获得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优惠，或强制执行契约规定的任何权利，但其中规定的方式和平等持有人除外所有此类持有人的应分摊利益（另据了解，受托人没有肯定义务）以确定持有人指示其采取的任何行动是否对其他持有人造成不当的偏见）。

尽管契约中有任何其他规定，但任何票据的持有人都有权（绝对和无条件地）在票据中表示的相应到期日获得票据本金（以及溢价，如果有）和（但须遵守基础契约中与利息支付和维护利息权有关的条款）的利息（如果是赎回或还款，则在赎回日或还款日期（视情况而定），并提起诉讼要求执行任何此类措施付款，未经持有人的同意，不得损害此类权利。

持有未偿票据本金过半数的持有人有权指示就受托管理人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

•        该指示不得与任何法治、契约或附注相冲突；

•        受托管理人可以采取受托人认为适当的任何其他与该指示不矛盾的行动；以及

•        在遵守契约中关于受托人某些义务和责任的规定的前提下，如果受托管理人真诚地认定如此指示的程序会对未加入任何此类方向的持有人造成不公正的偏见，或者会使受托人承担个人责任，则受托人有权拒绝遵循该指示。

持有未偿票据本金总额不少于多数的持有人可以通过向受托管理人发出通知，免除（代表所有票据持有人）契约下任何现有的违约或违约事件及其对票据的后果，但持续违约或违约事件除外：

•        支付任何票据的本金（或溢价，如果有）或利息，或

•        关于本协议中的一项条款，如 “——需要持有人同意的行动” 中所述，未经每张未发行票据持有人同意，不得修改或修改。

任何此类豁免均应被视为代表所有票据的持有人。在任何此类豁免后，此类违约行为应不复存在，由此产生的任何违约事件应视为已得到纠正并应不复存在；但任何此类豁免均不得扩大到任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

契约所有当事方同意，任何法院均可酌情要求该诉讼中的任何诉讼当事人承诺支付该诉讼的费用，在任何执行契约规定的任何权利或补救措施的诉讼中，或因受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，任何诉讼当事人均应被视为已同意。，并且该法院可自行决定对任何诉讼当事方评估合理的费用，包括合理的律师费在适当考虑该诉讼方提出的索赔或辩护的案情和诚信的情况下，提起诉讼；但前述规定不适用于受托人提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人为在该附注中规定的到期日当天或之后强制支付本金（或保费，如果有）或任何票据的利息而提起的任何诉讼。

我们将在截至票据原始发行日期的公司每个日历年结束后的120天内向受托管理人交付一份由我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官签署的涵盖前一个日历年的高管证书，说明据签署人所知，我们在履行、遵守或履行或遵守任何条款、规定、契约和条件方面是否存在违约行为契约，以及我们是否会加入违约，具体说明所有此类违约行为以及他们可能知道的违约行为的性质和状态。就本款而言，应在不考虑根据契约条款提供的任何宽限期或通知要求的情况下确定是否合规。

契约中对 “违约” 一词的定义是指任何属于违约事件或在通知或时间推移之后或两者兼而有之的事件。

防御

当我们使用抗辩一词时，我们的意思是解除我们在契约下的部分或全部义务。如果我们不可撤销地为票据、现金和/或政府债务（或两者的组合）的利益进行信托存款，则独立会计师事务所认为，如果存入现金以外的资产，将交付给受托管理人，将产生足够的现金，在规定的到期日为票据支付利息、本金、任何溢价和任何其他款项，并遵守票据中规定的所有其他免责条件假牙，那么，根据我们的选择，将发生以下任一情况：

•        我们将被视为已解除与未清票据有关的义务（“法律辩护”），或

•        我们将不再有任何义务遵守 “— 控制权变更回购事件”、“— 留置权限制” 和 “— 售后回租交易限制” 中描述的契约以及基本契约中规定的其他限制性契约，以及第 (3) 条（关于上述契约）和第 (5) 条标题为 “— 违约事件” 的违约事件将不再适用于我们，但我们在契约和票据下承担的一些其他义务，包括我们支付票据的义务，将存活下来（“抵御盟约”）。

如果我们依法撤销票据，则票据的持有人将无权获得契约的好处，但以下情况除外：

•        票据持有人有权在到期时仅从上述信托基金获得票据本金（和溢价，如有）和利息（如果有）的款项；

•        我们有义务登记票据的转让或交换；

•        我们有义务更换损坏、损坏、丢失或被盗的纸币；

•        我们有义务维持付款机构；以及

•        我们有义务持有用于信托付款的款项。

尽管我们事先对票据行使了免除契约的选择权，但我们仍可以在法律上驳回票据。如果票据发生违约或违约事件（不包括违约或违约事件，不包括违约事件或违约事件，不包括违约事件，或因不遵守我们在该等法律辩护或契约无效时解除的任何契约，如适用），并且在该存款之日仍在继续，我们不得对票据进行撤销（无论是法律上还是通过契约无效）。

我们将被要求向受托人提供一份官员的证明和一份律师的意见，每份都注明与法律辩护或违约相关的所有先决条件均已得到遵守。我们还必须向受托人提供律师意见，大意是，票据持有人不会因此类存款和法律辩护或契约无效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与此类存款和法律辩护或契约辩护相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税没有发生过辩护（而且，仅就法律辩护而言，律师的这种意见必须是基于美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法的其他变更）。

就本 “票据描述” 而言，“政府债务” 一词对票据应具有以下含义：(i) 爱尔兰、比利时、荷兰、法国、德国或任何欧洲货币联盟成员国在票据原始发行日直接承担的债务，或者 (ii) 个人或控制的债务的任何证券受任何此类国家的监督，并充当其代理机构或部门，其付款是此类国家无条件地作为充分信贷和信贷义务提供担保，无论在哪种情况下，根据前述条款（i）或（ii），我们均不可赎回或兑换。

无需持有人同意的行动

未经任何持有人同意，经董事会决议授权，我们和受托人可以随时不时地以受托人满意的形式签订一份或多份补充契约，用于以下任何目的：

•        纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•        在认证票据之外或取代经认证的票据（前提是无证票据以注册形式发行，用于美国联邦所得税的目的）；

•        遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持《信托契约法》规定的契约资格；

•        为继任受托人提供证据并规定接受其任命；

•        使契约和附注的条款与票据相关的发行文件中包含的票据的任何条款或其他描述（视情况而定）保持一致；

•        规定继承人承担我们在契约和票据下的义务，在每种情况下，都应遵守契约和票据的规定；

•        创建一系列证券并制定其条款，或以其他方式规定根据基础契约发行任何证券；

•        遵守任何适用的证券存托机构的规则；

•        作出任何变更，为票据持有人提供任何额外权利或利益（包括为票据提供担保、增加票据担保、向受托人转让任何财产、为持有人利益增加我们的契约、增加票据的任何其他违约事件，或放弃赋予我们的任何权利或权力），或者不对任何持有人在任何实质性方面的合法权利产生不利影响；

•        更改或取消对注册形式票据本金（或溢价，如果有）的任何限制；前提是任何此类行动不得在任何重大方面对任何系列票据持有人的利益产生不利影响；

•        对契约的任何条款进行必要的补充，以允许或便利票据根据契约撤销和解除；前提是此类行动不得在任何实质方面对任何系列票据持有人的利益产生不利影响；

•        修改或取消契约的任何条款，前提是此类变更或取消不影响在该变更或取消生效之前契约下尚未兑现的任何票据；或

•        作出任何不会对任何系列票据持有人在任何重大方面的利益产生不利影响的更改。

需要持有人同意的行动

经受此类补充契约影响的未偿还票据本金不少于多数的持有人同意，根据上述持有人向我们和受托人交付的行为（包括与购买票据、要约或交换票据要约有关的同意或行为的证据），经董事会决议授权，我们和受托人可以签订契约或契约对其进行补充，目的是以任何方式增加或更改任何条款，或取消任何契约条款或以任何方式修改契约票据持有人的权利，包括豁免。

但是，未经受影响的每张未偿还票据的持有人同意，任何补充契约均不得：

•        降低持有人必须同意修正或豁免的未偿还票据的本金百分比；

•        降低票据利息（包括违约利息）的利率，变更或改变其支付时间；

•        减少票据的本金或更改票据的固定到期日，或降低赎回价格；

•        以票据中规定的货币以外的货币支付票据，或将票据或契约中规定的付款地点更改为票据的支付地点；

•        修改契约中保护每位持有人在票据规定到期日当天或之后获得票据本金和利息的权利（如果是赎回，则在赎回日当天或之后）的条款，或者提起诉讼强制执行此类付款，或者允许持有一系列票据本金多数的持有人免除违约或违约事件；或

•        修改任何涉及契约修改的条款、有关豁免过去违约的条款或与豁免某些契约有关的条款，但提高未偿还票据本金的百分比（任何豁免都需要其持有人同意）或规定未经受影响的每张未偿还票据持有人同意不得修改或免除契约的某些其他条款。

无论此处或其他内容如何，经当时未偿还票据本金过半数持有人的书面同意，可以免除或修改契约中关于公司因控制权变更回购事件而有义务提出任何回购票据的要约的条款，如 “——控制权变更回购事件” 标题所述。

持有人无需任何法案批准任何拟议补充契约的特定形式，但该法案批准其实质内容即可。

满意度与解雇

就票据而言，契约应按照我们的命令解除并停止进一步生效（该契约中明确规定的根据该契约发行的票据的任何尚存登记权以及收取此类票据的本金（和溢价，如果有的话）和利息的权利除外），受托人应妥善执行确认满足和解除的文书，费用由我们承担契约，当：

1. 要么：

a. 迄今为止经过认证和交付的所有票据（已被肢解、销毁、丢失或被盗且已更换或支付的票据，以及迄今为止付款款已由我们信托存入或分离并信托持有并随后偿还给我们或从该信托中解除的票据）已被取消或交付给受托人或付款代理人取消；或

b. 所有迄今未被取消或交付给受托人或付款代理人取消的票据（i）已到期并应付款，（ii）将在存款之日起一年内到期并按规定到期日支付，或者（iii）根据受托人满意的安排，受托人以我们的名义发出通知，费用由我们承担，并且我们已不可撤销地存款或导致以信托基金的形式存入受托人或付款代理人，用于此类目的：现金或政府债务或其组合，其金额（不考虑任何利息再投资）足以支付和清偿票据的全部本金（以及溢价，如果有）和利息的债务，但不包括存款之日（对于已到期和应付的票据），或截至规定的到期日或赎回日期（视情况而定），但不包括规定的到期日或赎回日期；前提是

(i) 就任何需要支付保费的赎回时向受托管理人或付款代理人存入的此类资金而言，存入的金额应足以存入受托人或付款代理人的金额等于赎回通知之日计算的保费，赎回之日的任何赤字（任何此类金额，“适用的保费赤字”）仅需存入受托管理人或在兑换之日纽约时间下午 1:00 或之前向代理付款（不言而喻，任何清偿和解除均应以实际支付赤字之后的条件为准），如果在赎回之日存入受托人或付款代理人，则应根据契约的适用条款，以及（ii）如果根据现行或以后构成的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律向我们提交救济申请存款后91天，受托人或付款代理人是必须将当时存入受托人或付款代理人的款项退还给我们，因此我们在契约下与此类票据有关的义务不应被视为终止或解除；

2。我们已经支付或促使我们支付了根据契约应付的所有其他款项；以及

3.我们已经向受托人交付了一份官员证书和一份律师意见，每份意见都表明契约中规定的与兑现和解除票据契约有关的所有先决条件均已得到遵守。

受托人、付款代理人、证券登记处和过户代理人

美国银行信托公司、全国协会将是票据的受托人。美国银行信托公司全国协会也是契约的受托人，该契约管理我们2024年到期的3％优先票据、2025年到期的4％优先票据和2027年到期的3％优先票据。在正常业务过程中，我们与美国银行信托公司、全国协会及其附属机构还有其他惯常的银行关系。

契约和《信托契约法》的条款对受托人在成为我们的债权人时有权在某些情况下获得索赔款项或变现因任何此类索赔而获得的某些财产作为担保或其他权利的某些权利规定了某些限制。在《信托契约法》的前提下，受托人将被允许进行其他交易；前提是，如果受托管理人获得了《信托契约法》所指的任何冲突利益，则必须在《信托契约法》和契约规定的范围和方式以及规定的前提下，消除此类冲突或辞职。

受托人可随时向我们发出书面通知辞职。受托人也可以通过当时未偿还票据本金占多数的持有人采取行动罢免受托管理人。在继任受托人根据契约的要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及对继任受托人的任命均不生效。

最初的唯一付款代理人将是付款代理。付款代理的地址是英国伦敦老布罗德街125号五楼的英国分公司Elavon Financial Services DAC，英国EC2N 1AR。此外，我们将保留票据的注册商（“注册商”）和过户代理人（“过户代理人”）。最初的注册商和过户代理人将是美国银行信托公司，全国协会。美国银行信托公司，全国协会的地址是全球企业信托基金，东北大道2号大道，800套房，佐治亚州亚特兰大 30328。注册商将保存一份登记册，反映未偿还票据（如果有）的所有权，并将与过户代理人一起代表我们为票据的转让提供便利。我们可能会在不事先通知票据持有人的情况下更改付款代理人、注册机构或过户代理人。我们可能充当票据的付款代理人、注册商或过户代理人。不得就任何票据的转让或交换向持有人收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与任何票据转让或交换相关的任何税收或其他政府费用的款项。

董事、高级职员、员工、注册人和股东不承担任何个人责任

对于支付或交付任何票据的本金、溢价（如果有）或利息，或根据契约中的任何义务、契约或协议，或基于此类义务或因此类义务或其产生而对过去、现在的任何董事、高级职员、员工、注册人、代理人、股东或关联公司提出的任何索赔，均无追索权公司或任何继任公司的未来，直接或间接地通过公司或任何继任公司进行，无论是通过根据任何宪法、法规或法治，或通过执行任何刑罚评估或其他方式。双方明确同意并理解，契约和所有票据仅为公司债务，公司任何董事、高级职员、员工、注册人、代理人、股东或关联公司，无论是过去、现在还是将来，都不会因承担授权的债务或根据契约中包含的任何义务、契约或协议承担任何个人责任或任何附注中或其中暗示的内容，或基于此或与之相关的任何索赔，全部此类责任和任何及所有此类索赔已被明确免除，并作为执行契约和发行票据的条件和对价的一部分，予以免除。

无人认领的资金

任何存入受托人或任何付款代理人或随后由我们持有的用于支付票据本金（和溢价，如果有）和利息的款项，但在该等本金（和溢价，如果有）或利息到期并应付之后的两年内无人申领的款项均应根据我们的要求支付，或者（如果当时由我们持有）应（除非适用的避险或放弃或放弃的强制性条款另有规定）无人认领的财产法）被解除此类信托的责任；此后，此类票据的持有人应作为无担保的普通人债权人，仅向我们索要付款，受托人或该付款代理人对此类信托资金的所有责任以及我们作为受托人的所有责任将随之终止。

适用法律

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不影响法律冲突原则。

清单

目前，这些票据没有成熟的市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市这些票据。上市申请将得到纽约证券交易所的批准。如果此类上市获得批准，我们没有义务保留此类清单，我们可能会随时将票据除名。

图书录入、交付和表格

图书输入系统；全球笔记

这些票据将以一张或多张全球票据的形式发行，采用完全注册的形式，我们将每张票据称为 “全球票据”。每张此类全球票据都将存放在Clearstream和Euroclear的共同保管机构（“共同保管机构”），并以普通保管机构或其提名人的名义注册。除非在下文所述的有限情况下，否则我们不会为您购买的票据向您发行认证证券。

全球票据中的受益权益权益将通过代表作为Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者的受益所有人的金融机构的账面记账目进行代表，此类实益权益的转移将实现。这些实益权益的面额为100,000欧元，超过该面额的整数倍数为1,000欧元。如果向票据的个人持有人发放证书，则由于交易或其他原因持有的票据本金低于票据最低面额的票据持有人将被要求额外购买本金的票据，使其持有的票据达到最低规定面额。投资者可以直接通过Clearstream或Euroclear持有票据，如果他们是此类系统的参与者，则可以直接持有票据，也可以通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream 的地址是卢森堡的 L-1855 肯尼迪大道 42 号，Euroclear 的地址是比利时布鲁塞尔 B-1210 的阿尔伯特二世大道 1 号。

全球票据的受益权益将显示在由Clearstream或Euroclear及其参与者保存的记录上，并且全球票据中受益权益的转让只能通过Clearstream或Euroclear及其参与者保存的记录进行。当您通过Clearstream或Euroclear系统购买票据时，必须视情况由Clearstream或Euroclear系统的直接或间接参与者或通过其进行购买。参与者将因您在Clearstream或Euroclear的记录中购买的票据获得积分，并且在收到此类信贷后，您将成为这些票据的受益所有人。您的所有权权益将仅记录在您购买票据的Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者的记录中（视情况而定），而不记录在Clearstream或Euroclear的记录中。

无论是Clearstream还是Euroclear，都不会知道您对票据的实益所有权。Clearstream或Euroclear的记录将仅显示直接参与者的身份以及这些直接参与者或通过这些直接参与者持有的票据金额。

您不会直接收到来自Clearstream或Euroclear的书面购买或销售确认书或任何定期账户对账单。相反，您应该从购买票据的Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者那里收到这些文件。

因此，直接或间接参与者有责任准确记录其客户的持股情况。付款代理人将把票据的付款电汇给作为全球票据持有人的普通存托机构。无论出于何种目的，受托人、付款代理人和我们都将把普通存托人或普通存托人的任何继任提名人视为全球票据的所有者。

因此，受托人、付款代理人和我们对与Clearstream或Euroclear票据有关的记录或付款的任何方面，也不对维护、监督或审查这些组织与票据有关的任何记录承担直接责任或义务。与票据相关的任何兑换或其他通知将由我们直接发送给Clearstream或Euroclear，后者将通知直接参与者（或间接参与者），然后直接参与者（或间接参与者）将根据Clearstream或Euroclear的规则（视情况而定）以及您持有票据实益权益的直接参与者（或间接参与者）的内部程序，以受益持有人身份与您联系。

只要Euroclear或Clearstream或其被提名人或其共同存托人是全球票据的注册持有人，Euroclear、Clearstream或此类被提名人（视情况而定）将被视为契约和票据下所有目的由此类全球票据所代表票据的唯一所有者或持有人。全球票据的本金、利息和额外金额（如果有）将支付给作为注册持有人的Euroclear、Clearstream或此类被提名人（视情况而定）。

根据相关系统的规则和程序，全球票据的本金、利息和额外金额（如果有）的分配将以欧元记入Euroclear或Clearstream客户的现金账户，但以欧元计入Euroclear或Clearstream客户的现金账户。

由于Euroclear和Clearstream只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有权益的个人向未参与相关清算系统的个人或实体质押此类权益或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会受到缺乏此类权益的实物证书的影响。

清关和结算程序

票据的初始结算将使用即时可用的资金支付。Clearstream和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行，并将使用适用于常规欧洲债券的程序以即时可用资金进行结算。

您应该意识到，只有在票据系统开放营业的当天，投资者才能通过Clearstream和Euroclear系统进行和接收涉及票据的交付、付款和其他通信。在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在美国的同一个工作日完成涉及Clearstream和Euroclear系统的交易可能会出现问题。希望转让票据权益或者在特定日期支付或接收票据付款或交割票据的美国投资者可能会发现，交易要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔进行，具体取决于使用的是Clearstream还是Euroclear系统。

二级市场交易

由于买方决定交货地点，因此在交易任何票据时必须确定买方和卖方账户的所在地，以确保可以在所需日期结算。

根据Clearstream和Euroclear的正常规则和操作程序，票据账面记账权益的任何二级市场交易都将通过Clearstream和Euroclear的参与者进行，并将使用适用于当日基金中常规欧元债券的程序进行结算。票据账面记账权益的所有者将获得与其票据相关的欧元付款。

Clearstream 和 Euro

我们在本节中从我们认为可靠的来源获得了有关Clearstream和Euroclear以及账面记录系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

据我们了解，Clearstream是一家根据卢森堡法律组建的有限责任公司，是一家专业存托机构。Clearstream为其参与者持有证券，并通过更改Clearstream参与者的账户的电子账面条目，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对应关系。Clearstream在卢森堡注册为银行，因此受金融行业监督委员会的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过 Clearstream 参与者进行清算或维持托管关系的其他机构可以间接访问 Clearstream。

据我们了解，Euroclear创建于1968年，旨在为Euroclear的参与者持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实际转移的必要性以及缺乏证券和现金同步转移所带来的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与多个国家的国内市场对接。Euroclear由欧洲清算银行SA/NV（“欧洲结算运营商”）根据与比利时合作公司欧洲清算系统公司（“合作社”）签订的合同，由欧洲清算银行SA/NV运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过Euroclear参与者直接或间接进行清算或保持托管关系的其他公司也可以间接使用Euroclear。

据我们了解，Euroclear运营商受比利时银行和金融委员会的监管和审查，以在全球范围内开展银行活动。Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律的管辖。这些条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及与Euroclear证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，没有将特定证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，与通过Euroclear参与者持股的人员没有任何记录或关系。

我们在本招股说明书补充文件中对Clearstream和Euroclear的运营和程序的描述仅为方便起见，我们对这些业务和程序不作任何形式的陈述或保证。这些业务和程序完全由这些组织控制，并可能不时更改。我们、承销商、受托人或付款代理人均不对这些业务或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系Clearstream和Euroclear或其参与者讨论这些问题。

用全球票据交换认证票据

尽管契约中有任何其他规定，但不得以该全球票据的普通存管人或其提名人以外的任何人的名义将全球票据全部或部分兑换成已注册票据，也不得登记全球票据的全部或部分转让，除非：

•        普通保管机构 (i) 已通知我们，它不愿或无法继续担任此类全球票据的共同保管人，在收到此类通知后的90天内没有任命任何继承普通保管人，或者 (ii) 已不再是根据《交易法》注册的清算机构，当时要求普通存托机构进行注册才能充当存托人，而且在我们得知普通票据后的90天内没有任命任何继任普通存托机构保管机构已停止以这种方式登记；

•        此类全球票据的违约事件本应已经发生并仍在继续，共同保管机构通知受托管理人其决定将任何全球票据交换为以普通保管人以外的人名注册的票据；或

•        我们可自行决定此类全球票据可兑换或转让。

所有为换取全球票据或其任何部分而发行的认证票据将以普通存托机构指示的名称登记。以认证形式支付票据的本金（和溢价，如果有）和利息将在我们在伦敦为此目的设立的办公室或机构（最初是付款代理人的公司信托办公室）支付；但是，我们可以选择支付利息（i）通过支票邮寄到有权获得该地址的人的地址，因为该地址应出现在证券登记册中，或（ii）立即通过电汇支付在有资格的人可能指定的地点和账户上存入可用资金在利息支付之日前不少于十天以书面形式在证券登记册中规定的那样。

不得要求我们和受托人（a）在选择赎回票据之日前15个工作日开盘至兑换通知邮寄当天营业结束时结束的期限内发行、登记转让或交换任何票据，或（b）转移或交换任何选定全部或部分赎回的票据，但任何票据需要部分赎回的情况除外，其中的任何部分均不可兑换。

我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都不会对共同存托机构采取或未采取的任何行动承担任何责任或义务。

某些美国联邦所得税注意事项

以下是美国持有人和非美国人收购、所有权和处置票据的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。持有人（定义见下文）。本讨论仅限于在首次发行中以原始 “发行价格”（即向购买者（债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人员或组织除外）出售适用系列大量票据以换取现金的首次发行票据并将其作为 “资本资产” 持有的持有人的美国联邦所得税后果《守则》（一般是为投资而持有的财产）。本讨论未涉及与票据后续购买者相关的税收后果。本次讨论以《守则》的现行条款、根据该法颁布的财政条例、司法裁决和行政裁决以及美国国税局（“国税局”）公布的立场为基础，每项立场均自本文发布之日起生效，均可能发生变化或作出不同的解释，可能具有追溯效力。本摘要对美国国税局或法院没有约束力。我们没有就本摘要中的任何陈述寻求美国国税局作出任何裁决，也无法保证美国国税局不会采取与这些声明相反的立场，也无法保证美国国税局采取的相反立场不会得到法院的支持。

本摘要未涵盖可能与任何特定投资者收购、所有权或处置票据相关的美国联邦所得税的所有方面，也未涉及本文所述任何事项将对票据的收购、所有权或处置产生的实际税收影响，也未涉及州、地方、外国或其他税法或除与所得税有关的任何美国联邦税收考虑因素以外的任何美国联邦税收考虑。本摘要也没有讨论可能与根据美国联邦所得税法享受特殊待遇的某些类型的投资者（例如银行或其他金融机构、保险公司、证券交易商或其他通常出于美国联邦所得税目的将证券挂牌上市的人）、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、美国前公民或居民、合伙企业或其他直通证等可能相关的所有税收考虑实体（或其中的投资者）、在跨界、对冲、转换或其他综合交易中持有票据的人、应缴替代性最低税的人或拥有除美元以外的 “本位货币” 的美国持有人）。此外，本讨论没有涉及未赚取收入医疗保险缴款税产生的票据所有权和处置的税收后果，也没有涉及2010年《外国账户税收合规法》（包括据此颁布的财政部法规和与之相关的任何政府间协议以及与任何此类协议相关的任何法律、法规或惯例）要求的任何预扣税的任何考虑。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的，(i) 美国公民或居民的个人，(ii) 在美国法律或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或其他被视为美国联邦所得税的公司的实体），(iii) 遗产收入其中，无论其来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或（iv）信托（x）其中的法院所涉信托（x）美国能够对其行政机构进行主要监督，一名或多名美国人有权控制其所有实质性决定，或（y）根据适用的美国财政部法规在有效选举中被视为美国人士。如本文所述，“非美国持有人” 是票据的受益所有人，但出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排除外，不是美国持有人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则被视为此类合伙企业合伙人的个人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。任何出于美国联邦所得税目的被视为持有票据的合伙企业合伙人的个人都应就购买、所有权和处置票据的税收后果咨询其、她或其税务顾问。

本讨论仅供一般参考，不是税务建议，也不是对与票据的收购、所有权和处置有关的所有税收后果的完整描述。潜在购买者应就美国联邦、州和地方以及非美国的税务顾问咨询自己的税务顾问。根据票据的特殊情况，与购买、所有权和处置票据相关的税收考虑，包括任何美国联邦、州、地方或非美国的适用性和效力所得税法或任何税收协定。

某些或有付款的影响

在某些情况下，我们需要支付超过规定的利息和本金的票据，或在票据的预定还款日期之前付款。美国财政部法规为或有支付债务工具规定了特殊规则，如果适用，可能会导致持有人与票据有关的收入、收益或损失的时间、金额和性质与下述不同。为了确定债务工具是否为或有支付债务工具，忽略了远程或偶然的意外事件。我们打算将我们支付上述任何款项的可能性视为远程付款，或将此类付款视为杂费。因此，我们不打算将这些票据视为或有支付债务工具。我们的立场将对所有持有人具有约束力，但持有人在及时提交的应纳税年度的美国联邦所得税申报表中披露其不同立场的持有人除外。但是，我们的立场对国税局没有约束力。如果美国国税局成功质疑我们的立场，则持有人可能需要累积超过申报利息的票据普通收入，将应纳税处置票据中确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益，并在与票据相关的范围内，确认此类收入的外币汇兑收益或损失。无论如何，如果我们实际支付任何此类额外款项，则持有人与票据有关的收入、收益或损失的时间、金额和性质可能会受到影响。本讨论的其余部分假设票据不会被视为或有支付债务工具。

美国持有人

支付利息

普通的

票据的利息将在收到或应计时作为普通收入向美国持有人征税，具体取决于该持有人用于美国联邦所得税目的的会计方法。出于美国联邦所得税的目的，预计这些票据不会被视为以 “原始发行折扣” 发行的票据。

以外币计价的利息

票据的利息将以欧元计价。现金制美国持有人确认的票据利息收入金额将是欧元利息支付的美元价值，以收到之日的有效汇率为基础，无论付款在该日是否实际转换为美元。现金制美国持有人在收到欧元利息付款时通常不会确认外币汇兑损益。

应计制美国持有人可以根据两种方法中的任何一种确定票据以欧元计价的利息支付所确认的收入金额。在第一种方法下，应计收入金额将基于利息应计期内（或者，如果应计期跨越美国持有人的两个应纳税年度，则基于应纳税年度内的那部分期间）的平均汇率。在第二种方法下，美国持有人可以选择根据应计期最后一天的有效汇率来确定应计收入金额（或者，如果应计期跨越两个应纳税年度，则根据应纳税年度内该期最后一天的有效汇率）来确定应计收入金额。此外，如果实际利息是在应计期最后一天的五个工作日内收到的，则选择应计制的美国持有人可以改为按照收到付款当天的有效汇率将应计利息转换为美元。选择使用第二种方法的美国持有人必须始终如一地将其应用于美国持有人在选举适用的第一个纳税年度开始时持有的所有债务工具，以及美国持有人此后收购的任何债务工具，未经美国国税局同意，美国持有人不能撤销该选择。

美国持有人在收到欧元利息（包括出售或其他应纳税处置票据时应计但未付利息的付款）后，应计制美国持有人通常将外币汇兑收益或损失（应纳税为普通收入或亏损，通常不被视为利息收入或支出的调整），等于所收金额之间的差额（折算）（如果有）

按收款之日的即期汇率折成美元），以及此种付款先前以美元计的应计金额，无论该付款实际上是否已兑换成美元。如果此类应计制美国持有人以美元支付利息，则收到的美元金额可能不等于根据上述规则要求确认为利息收入的美元金额。这些金额之间的任何差异都将产生外币汇兑损益，并按上述方式征税。

票据的出售、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置

在出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据时，美国持有人确认的收益或亏损金额等于 (i) 此类处置的变现金额（即现金金额与收到的任何财产的公允市场价值）之间的差额（如果有），但不包括应计但未付利息的金额，如上所述，这些利息应作为普通收入向该美国持有人纳税以前未包含在收入中）和（ii）此类附注中此类美国持有人的 “调整后纳税基础”。美国持有人在票据中的 “调整后的税基” 通常是其美元成本（定义见下文）。

用欧元购买的票据的美元成本通常是购买之日购买价格的美元价值，如果是美国财政部适用的美国财政部法规所定义，则为购买价格的美元价值，如果票据是在成熟的证券市场上交易的，由现金基础的美国持有人（或选择的应计制美国持有人）购买。对于现金基础美国持有人（或选择的应计制美国持有人）在成熟证券市场上交易的票据，以欧元为单位的票据的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置所实现的金额将是该金额在处置之日或出售结算日的美元价值。做出上述选择的美国持有人必须始终如一地将其应用于美国持有人在选举适用的第一个应纳税年度开始时持有的所有债务工具，以及该美国持有人此后收购的任何债务工具，未经美国国税局同意，该美国持有人不得撤销该选择。如果票据未在成熟的证券市场上交易（或者，如果票据以这种方式交易，但美国持有人是未选择结算日期的应计制纳税人），则美国持有人将确认外币收益或损失（应作为普通收入或损失纳税），前提是结算日收到的欧元的美元价值与纳税之日已实现金额的美元价值不同心态良好。

美国持有人将确认票据出售、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置的外币汇兑收益或损失（作为普通收入或损失应纳税），等于美国持有人在处置之日该票据的购买价格（i）与（ii）美国持有人获得该票据之日的美元价值之间的差额（如果有）。任何此类外币汇兑损益（包括与收到应计但未付利息有关的任何汇兑损益）只能在应纳税处置实现的总收益或亏损的范围内实现。

除非可归因于汇率变动，否则美国持有人在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置中确认的收益或损失将为资本收益或亏损，如果美国持有人持有该票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。对于某些非公司持有人（包括个人），任何此类长期资本收益目前均需按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的可扣除性受到限制。潜在购买者应就票据出售、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置对外国税收抵免的影响咨询其税务顾问。

外币的处置

美国持有人以票据或票据出售或报废时作为利息获得的欧元计税基础将是收到欧元时欧元的美元价值。此外，购买的外币的税基通常等于购买之日外币的美元价值。出售或以其他方式处置外币（包括使用外币购买票据或兑换美元）所确认的任何收益或损失通常为普通收益或亏损。

备份预扣税和信息报告

如果美国持有人未能向适用的预扣税代理人提供正确填写和执行的美国国税局W-9表格，提供该美国持有人的正确纳税人识别号并证明该美国持有人不受备用预扣税的约束或以其他方式规定豁免，则美国联邦备用预扣税（目前，2026年1月1日前付款的税率为24％）通常适用于此类付款。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免（如果有），前提是及时向国税局提供所需信息。

信息报告通常适用于票据利息的支付以及向美国持有人出售或以其他应纳税处置票据的收益，除非美国持有人是豁免收款人。

可报告的交易

参与 “应申报交易” 的美国持有人将被要求向国税局披露其参与情况。根据相关规定，如果票据以外币计价，则如果票据损失超过法规中的相关门槛，则美国持有人可能需要将票据的外币汇兑损失视为应申报的交易，并通过向国税局提交8886表格来披露其投资。潜在购买者应就这些规则的适用咨询自己的税务顾问。

非美国持有者

支付利息

视下文关于有效关联收入和备用预扣税的讨论而定，向非美国人支付票据的利息根据 “投资组合利息豁免”，持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

•        非美国的持有人实际上或建设性地拥有我们所有类别有表决权的总投票权的10％或以上；

•        非美国的持有人不是《守则》所指我们是 “关联人” 的 “受控外国公司”；以及

•        非美国的持有人不是根据其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议获得利息的银行。

此外，为了适用这种美国联邦预扣税豁免，非美国联邦预扣税的豁免持有人必须向适用的预扣税代理人提供正确填写和执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（如适用），或美国财政部法规规定的其他适当文件，以证明其不是美国人。如果是非美国持有人通过金融机构或其他代表其行事的代理人持有票据，该持有人将被要求向代理人提供适当的文件。这样的非美国人然后，持有人的代理人将被要求向适用的预扣税代理人提供此类文件。

向非美国人支付的利息不符合上述条件且与非美国无实际联系的持有人持有人在美国境内开展贸易或业务的行为通常需要按30％的税率缴纳美国预扣税，除非此类非美国预扣税持有人有权享受所得税协定的好处，根据该协定，票据的利息免征或适用较低的美国联邦预扣税税率，并向适用的预扣税代理人提供一份正确填写和执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（如适用），声称免除或减少预扣税，并遵守任何其他适用程序。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们在适用的所得税协定下享受福利的权利以及申请任何此类福利的要求。

票据的出售、交换、赎回或其他应纳税处置

一般而言，在票据的出售、交换、赎回或其他应纳税处置中实现的任何收益（不包括以前未包含在收入中的应计利息和未付利息的应计利息和未付利息的金额，这些收益将按照 “— 非美国” 部分所述处理），具体视下方有关备用预扣税的讨论而定。持有人 — 利息支付” 或 “— 非美国持有人——有效关联收入”）将免征美国联邦所得税和预扣税，前提是：

•        收益与在美国境内（如果是所得税协定居民，则不能归因于非美国人维持的美国常设机构（对于个人而言，则不属于固定基地）进行贸易或业务的实际关联。美国持有人）；以及

•        如果是非美国持有人是个人，例如非美国人在处置的应纳税年度内，持有人在美国的停留时间不超过183天，并且满足某些其他条件。

如果上述第一个要点中描述了处置所得的收益，请参阅以下 “— 有效关联收益” 下的讨论。如果是非美国持有人是上面第二个要点中描述的个人，即非美国人持有人将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）对处置所得的收益缴纳美国联邦所得税，该收益可能会被非美国来源的某些来自美国的资本损失（如果有）所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民）。

有效关联收入

如果票据上确认的利息或收益实际上与非美国债券有关持有人在美国境内开展贸易或业务，如果适用的所得税协定的要求，则归因于非美国人维持的美国常设机构或固定基地。持有人在美国境内，则此类利息或收益将免征上述美国联邦预扣税，前提是非美国人持有人向适用的预扣税代理人提供一份正确填写和执行的 IRS W-8ECI 表格，但此类利息或收益通常将按美国常规累进联邦所得税税率按净额缴纳美国联邦所得税。除了常规的美国联邦所得税外，非美国联邦所得税经某些项目调整后，分支机构可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30％的分支机构利得税，除非此类非美国公司根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的税率。

备份预扣税和信息报告

向非美国人支付出售或以其他方式处置票据的利息和收益持有人将需要缴纳美国联邦备用预扣税（目前，2026年1月1日之前付款的税率为24％），除非此类非美国人持有人提供上述 “非美国” 项下所述的认证持有人 — 利息支付” 或 “非美国持有人——有效关联的收入” 或以其他方式规定了备用预扣税的豁免。备用预扣税不是额外税，可以退还或允许作为抵免额向非美国人退款。持有人的美国联邦所得税义务（如果有），前提是及时向国税局提供所需信息。

通常，我们必须每年向国税局和每个非美国国税局报告持有人向此类非美国人支付的利息金额持有人以及与此类付款相关的预扣税额（如果有）。这些信息也可能提供给非美国所在国家的税务机关持有人根据与这些税务机关签订的特定条约或协议的规定居住或成立。

承保

巴克莱银行、美林国际、花旗集团环球市场有限公司和摩根大通证券有限公司担任本次发行的承销商和账面运营经理的代表。根据承保协议的条款，对于所发行的票据，以下列出的每位承销商均已分别同意从我们这里购买，票据的本金与其名称对面列示如下：

佣金和开支

承销商将以本招股说明书补充文件封面上标明的发行价格的折扣购买票据，并最初提议按本招股说明书补充文件正面规定的发行价格发行和出售票据，减去不超过票据本金0.200％的优惠。承销商可以允许，交易商可以重新允许向其他交易商出售不超过票据本金0.150％的特许权。如果所有票据在首次发行后未按首次发行价格出售，则承销商可能会更改首次发行价格和其他销售条款。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣，以票据本金的百分比和总额表示：

我们估计，我们在发行总支出中所占的份额（不包括承保折扣）将约为600万美元。

赔偿

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

稳定和空头头寸

在本次发行中，承销商可能会进行某些稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体而言，承销商可能会在发行票据时进行超额分配，从而形成辛迪加空头头寸。此外，承销商可以在公开市场上竞标和购买票据，以弥补辛迪加的空头头寸或稳定票据的价格。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持票据的市场价格，高于没有此类活动时的价格。承销商无需参与任何此类活动，他们可以随时终止任何活动。我们和承销商对上述交易可能对票据价格产生的任何影响方向或程度不作任何陈述。此外，我们和承销商未就任何人将参与此类交易或此类交易一旦开始就不会在未经通知的情况下终止作出任何陈述。

结算

我们预计，票据将在本招股说明书封面上规定的截止日期当天或前后交付，这将是票据定价之日之后的第四个工作日（该结算周期称为 “T+4”）。根据经修订的《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+4结算，因此希望在交割前的第二个工作日之前交易票据的买方将被要求在任何此类交易时指定其他结算周期，以防止结算失败。希望在交割前两个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

清单

我们打算申请在纽约证券交易所上市。我们预计，纽约证券交易所的票据将在原始发行日期后的30天内开始交易。如果获得此类清单，我们将没有义务维持该清单，我们可能会随时将票据除名。这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。承销商告知我们，承销商打算在票据中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性。

其他关系

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时为发行人和/或其关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，并将来可能会提供这些服务，他们为此收取或可能在将来获得惯常的费用、佣金和开支。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及发行人和/或其关联公司的证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值，而其中某些承销商或其关联公司可能会对冲他们对我们的信用敞口。通常，承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此发行的票据）中设立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以就此类证券或金融工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立的研究观点，并可能随时持有或向客户建议他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

普通的

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所发行的票据。本招股说明书补充文件提供的票据不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与任何此类票据的要约和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规章制度的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本招股说明书补充文件有关的任何限制

本招股说明书补充文件的发行和分发。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买本招股说明书补充文件提供的任何票据的要约。

欧洲经济区

每位承销商均表示并同意其未发行、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言，“散户投资者” 一词是指属于以下一项（或多个）的人：

(i)     MiFID II 第 4 (1) 条第 (11) 款中定义的零售客户；或

(ii)    保险分销指令所指的客户，如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）款所定义的专业客户。

因此，根据PRIIPs法规，没有准备好发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据所需的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》对公布票据要约招股说明书的要求的豁免提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是《招股说明书》的招股说明书。

英国

这些票据不打算向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指符合以下条件之一（或多个）的人：

(i)     零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为根据 EUWA，该客户构成国内法的一部分；或

(ii)    根据FSMA的规定以及根据FSMA为实施保险分配指令而制定的任何规则或法规所指的客户，如果该客户没有资格成为英国MiFIR第2（1）条第（8）款中的专业客户。

因此，英国PRIIPs监管所要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》的豁免公布票据发行招股说明书的要求提出。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是《招股说明书》的招股说明书。

在英国，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他材料仅分发给 “合格投资者”（定义见英国招股说明书条例），即（i）在该命令第19（5）条所涉投资事项上具有专业经验的人，或（ii）属于第49（2）条范围内的高净值实体（a) 给 (d) 命令的，或 (iii) 本来可以合法向其分发这些文件的人，将所有这些人一起分发就本段而言，被称为 “相关人士”。在英国，票据仅向相关人员提供，任何订阅、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议都只能与相关人员签订。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书及其所有内容均为机密信息，任何接收者均不应向英国任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露。英国境内的任何非相关人员均不应根据本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或其任何内容行事或依赖其任何内容。这些票据不在英国向公众发行。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些票据只能向作为合格投资者购买或被视为购买的买方在加拿大出售，并且是经许可的客户，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或者在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本发行备忘录（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求。

香港

除了 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众提出的要约的情况下，或 (ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的 “专业投资者” 发售或出售票据，或 (iii) 其他不导致以下情况的情形除外：该文件是《公司条例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程”，没有广告、邀请或与票据有关的文件可以为发行目的（无论是在香港还是在其他地方）而签发或可能由任何人持有，这些文件是针对香港公众或其内容可能被香港公众查阅或阅读的（除非香港法律允许这样做），但涉及或打算只向香港以外的人处置的票据除外，或仅适用于《证券及期货条例》（香港法例第571章）所指的 “专业投资者”；以及根据该规则制定的任何规则。

日本

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（《金融工具交易法》）进行注册，并且每个承销商都同意不会在日本直接或间接地向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人再发行或出售任何证券在日本直接或间接提供或转售，或向任何人或为其利益提供或转售日本居民，除非豁免注册要求或以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书补充文件。因此，本招股说明书补充文件以及与要约或出售或邀请认购或购买票据有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向除（i）机构投资者（定义见新加坡2001年《证券和期货法》第4A条）以外的新加坡人直接或间接地向其发行或出售票据，也不得将票据作为认购或购买邀请的主题根据本节不时修改或修改（“SFA”）根据SFA第275条规定的条件，或者（ii）向经认可的投资者（定义见SFA第4A节）的274份。

新加坡证券和期货法产品分类——仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括在内投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品的建议）。

瑞士

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

台湾

根据相关证券法律法规，这些票据过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的情况下出售、发行或发行。台湾的任何个人或实体均未获授权在台湾发行、出售、就该票据的发行和销售提供建议或以其他方式进行中介。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）发行证券规则提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅用于分发给DFSA的《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的票据可能流动性不足和/或受转售限制。所发行票据的潜在购买者应对票据进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权的财务顾问。

法律事务

与本次发行相关的某些法律事务将由Wachtell、Lipton、Rosen & Katz、纽约、纽约州移交给我们。某些法律事务将由位于纽约州的瑞生和沃特金斯律师事务所移交给承销商。

专家们

PVH Corp. 截至2024年2月4日的财年年度报告（10-K表）中出现的PVH Corp. 的合并财务报表和时间表以及截至2024年2月4日的PVH Corp. 对财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表和附表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

招股说明书

PVH CORP.

债务证券
优先股
普通股

我们可能会不时发行债务证券、优先股或普通股，我们或任何出售证券的持有人可能会不时通过一次或多次发行发行和出售这些证券。

我们将在本招股说明书的一份或多份招股说明书补充文件中提供证券的额外条款。招股说明书补充文件还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和相关的招股说明书补充文件。

我们和任何出售证券的持有人可以按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。证券可以通过代理人或承销商和交易商直接出售给您。如果使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书补充文件中为其命名并描述其薪酬。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “PVH”。

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们的表格 10 年度报告中的 “风险因素”-K在截至2024年2月4日的财年中，在我们随后向美国证券交易委员会提交的定期文件中，以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或我们授权用于特定发行的任何相关免费写作招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

本招股说明书的发布日期为2024年4月2日。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们或任何承销商提供的任何书面通信中包含或以引用方式纳入的信息，具体说明了特定发行的最终条款。我们未授权任何人向您提供其他或不同的信息。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们或任何承销商详细说明特定发行最终条款的书面信函中的信息在除其封面日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们根据 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过此流程，我们或卖出证券持有人可以在一次或多次发行中提供本招股说明书中描述的证券。本招股说明书向您概述了我们或出售的证券持有人可能提供的证券。

每次我们使用本招股说明书出售证券时，我们都会提供招股说明书补充文件。招股说明书补充文件将描述该发行的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。请仔细阅读本招股说明书和招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 标题下描述的文件中的其他信息。我们还可能准备描述特定证券的免费招股说明书。还应阅读与本招股说明书以及其中提及的任何招股说明书补充文件相关的任何免费写作招股说明书。就本招股说明书而言，除非上下文另有要求，否则任何提及适用的招股说明书补充文件也可能指免费撰写的招股说明书。

如果本招股说明书中提供的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中提供的信息。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料的分发以及某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料的人应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不构成任何司法管辖区内任何人提出的要约或招标，也不得与此类要约或招标的人员没有资格这样做，也不得与之关联使用。

本招股说明书中使用的 “我们”、“我们” 和 “我们的” 及类似术语是指PVH Corp. 及其子公司，除非上下文另有说明。除非上下文另有要求，否则 “本招股说明书” 一词是指本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov，您可以在其中阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料。您还可以在我们的网站 www.pvh.com/investor 上阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料-关系/秒-申报。我们的网站以及其中包含或与之相关的信息不应被视为已纳入此处，您不应依赖任何此类信息来做出投资决策。

根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书不包含注册声明或其证物和附表中规定的所有信息，我们请您参考这些遗漏的信息。本招股说明书中与作为注册声明附件的任何合同、协议或其他文件内容有关的陈述必然是其重要条款的摘要，我们参考这些证物对这些陈述进行全面限定，以了解其条款的完整陈述。

以引用方式合并

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。我们以引用方式纳入下列文件以及在本招股说明书发布之日后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）（文件编号001-07572）（不包括视为已向美国证券交易委员会提供且未向美国证券交易委员会提交的信息）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件。我们以引用方式纳入的文件是：

•        我们截至2024年2月4日的财政年度的10-K表年度报告；

•        我们于2023年5月10日提交的附表14A的最终委托书部分以引用方式纳入我们于2023年3月28日提交的截至2023年1月29日财年的10-K表年度报告；以及

•        我们目前于2024年2月7日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告。

根据书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每位个人提供我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，但其中任何文件的任何附录除外，除非我们特别将该附件以引用方式纳入本招股说明书所包含的信息。您可以通过访问我们的网站www.pvh.com或通过以下方式给我们写信或致电来索取副本：

PVH Corp.
麦迪逊大道 285 号
纽约，纽约 10017
注意：秘书
电话：(212) 381-3500

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书中的前瞻性陈述，包括我们以引用方式纳入的信息，包括但不限于与我们的未来收入、收益和现金流、计划、战略、目标、预期和意图有关的陈述，均根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出。投资者请注意，此类前瞻性陈述本质上会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是无法准确预测的，其中一些可能是无法预料的，包括但不限于：（i）我们的计划、战略、目标、预期和意图随时可以自行决定发生变化；（ii）我们通过剥离、重组和类似计划（例如裁减员工成本计划）实现预期收益和节省开支的能力 2022年8月宣布，2021年出售的资产，并退出我们的Heritage Brands男装和零售业务，以及2023年11月出售Heritage Brands女士内衣业务，将重点放在我们的Calvin Klein和Tommy Hilfiger业务上；(iii) 通过收购被许可人或恢复许可权实现预期收益的能力（例如宣布计划将目前许可给G-III Apparel Group, Ltd.的大多数产品类别在到期时内部引进）基础许可协议），并避免中断从被许可方运营过渡到公司直接经营期间的业务；（iv）我们有大量的未偿债务和借贷能力，并将很大一部分现金流用于偿还债务，因此我们可能没有足够的资金以我们过去打算或过去的运营方式经营业务；（v）我们向批发客户销售的服装、鞋类及相关产品的销售水平以及在我们的零售商店和直接运营的数字商务网站中，我们的许可证持有者的批发和零售销售水平，以及我们和我们的被许可方和其他业务合作伙伴需要参与的折扣和促销定价的范围，所有这些都可能受到天气状况、经济变化（包括像目前全球面临的通货膨胀压力）、燃油价格、旅行减少、时尚潮流、零售行业的整合、重新定位和破产、消费者信心和其他因素的影响因素；(vi) 我们管理增长和库存的能力；(vii) 配额限制、实施保障控制以及对来自我们或我们的被许可人使用我们的商标生产商品的国家的商品征收新的或更高的关税或关税，除其他外，任何一种都可能限制在具有成本效益的国家或拥有所需劳动力和技术专业知识的国家生产产品的能力，或者要求我们吸收成本或试图将成本转嫁给消费者，这可能会对我们的收入和盈利能力产生重大影响；(viii) 原材料的可用性和成本；(ix)我们有能力及时适应贸易法规的变化以及制造商的移民和发展（这可能会影响我们的产品的最佳生产地点）；（x）监管或禁止与特定个人或实体及其关联公司进行业务交易，或者在某些地区制造（或含有来自某些地区的原材料或组件）的商品，例如美国财政部外国办公室将个人或实体列为特别指定国民或封锁人员资产控制和美国海关和边境保护局签发的预扣放行令；(xi) 由于内战、战争或恐怖行为、上述任何威胁或政治或政治或政治或政治或政治或政治或政治或政治或政治或政治行为导致的工厂和运输能力的变化、工资和运输成本的上涨，以及我们的许可证持有者或批发客户或其他商业伙伴商店所在或产品销售、生产或计划出售或生产的任何国家的门店关闭劳动力不稳定，例如当前的乌克兰战争导致我们决定退出我们在俄罗斯的零售业务，停止在俄罗斯和白俄罗斯的批发业务，乌克兰的许多商业伙伴暂时停止了我们的业务；（xii）疾病流行和健康相关问题，例如最近的 COVID-19 疫情，这可能导致（就COVID-19 疫情而言，确实导致了以下一些情况）供应链中断，原因是工厂关闭、劳动力和生产能力减少、运输、延误集装箱和卡车司机短缺、港口拥堵等物流问题、门店关闭、消费者流量和购买减少，或者政府实施强制性企业关闭、旅行限制等，以及市场或其他变化，这些变化可能导致可供我们门店和客户配送的库存短缺、订单取消和销售损失，以及我们的商誉和其他无形资产、经营租赁使用权资产以及财产、厂房和设备的非现金减值；(xiii) 为可持续发展和社会采取的行动和环境责任作为我们可持续发展以及社会和环境战略的一部分，可能无法实现或可能被视为虚假宣称，这可能会降低消费者对我们品牌的信任以及我们的品牌价值；(xiv) 我们的被许可方未能成功销售许可产品或

保护我们的品牌价值或他们滥用我们的品牌；（xv）我们进行大量业务交易时美元兑外币的显著波动；（xvi）我们全年记录的退休计划支出是使用精算估值计算的，其中包括对金融市场、经济和人口状况的假设和估计，估计结果与实际结果之间的差异会产生收益和损失，这些收益和损失可能很大，并立即记录在收益中，一般在今年第四季度；（xvii）新的和修订的税收立法和法规的影响；以及（xviii）我们在向美国证券交易委员会提交的文件中不时指出的其他风险和不确定性。

我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，包括但不限于任何有关收入、收益或现金流的估计，无论是由于收到新信息、未来事件还是其他原因。

关于 PVH Corp.

我们是世界上最大的全球服装公司之一，其历史可以追溯到140多年前。我们在纽约证券交易所上市已有100多年。

在过去三年中，我们的全球标志性生活品牌TOMMY HILFIGER和Calvin Klein每年共创造了90％以上的收入。

除了旗下的TOMMY HILFIGER和Calvin Klein外，我们之前还拥有其他品牌的投资组合，主要包括华纳、Olga和True&Co.（我们在2023年11月27日之前一直持有），以及Van Heusen、IZOD、ARROW和Geoffrey Beene，我们在2021年第二季度之前拥有这些品牌的许可证，并将继续为某些产品类别回授许可，我们还对耐克品牌进行了许可适用于男士内衣类别。我们于 1976 年在特拉华州注册成立，继承了创立于 1881 年的企业。我们的主要行政办公室位于纽约麦迪逊大道285号，纽约10017；我们的电话号码是 (212) 381-3500。我们的网站以及其中包含或与之相关的信息不应被视为已纳入此处，您不应依赖任何此类信息来做出投资决策。

风险因素

我们的业务受到不确定性和风险的影响。您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含和以引用方式纳入的所有信息，包括我们最新的10-K表年度报告中以引用方式纳入的风险因素，该报告由我们的10-Q表季度报告以及在该年度报告之后提交的其他美国证券交易委员会文件进行了更新。这些风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。

所得款项的用途

我们打算按照适用的招股说明书补充文件中规定的方式和目的使用证券销售的净收益。

在等待任何具体申请之前，我们可能会在我们认为适当的情况下对这些资金进行初步投资。

资本存量描述

截至本文发布之日，PVH Corp. 已根据《交易法》第12条注册了一类普通股。

以下对我们普通股的描述是摘要，并不完整。以下对我们资本存量的描述并不完整，完全受我们修订和重述的公司注册证书（不时修订的 “公司注册证书”）和章程（“章程”）的约束和附则（“章程”）以及适用的特拉华州法律的规定。我们鼓励您阅读特拉华州通用公司法（“DGCL”）的公司注册证书、章程和适用条款，以获取更多信息。

法定股本

我们的公司注册证书授权董事会发行240,000,000股普通股，面值每股1.00美元，以及15万股优先股，面值每股100美元。

截至2024年3月15日，共有57,688,908股已发行普通股。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可估税。

我们的董事会有权按一个或多个系列发行优先股，其投票权、名称、优惠和其他权利、资格、限制和限制由董事会决定，股东无需任何投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的融资和收购以及其他公司目的提供灵活性的同时，可能产生推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。没有已发行的优先股。

股息权

DGCL和公司注册证书均未要求董事会宣布普通股的分红。普通股股息的支付由董事会自行决定，并取决于业务状况、财务状况、收益和流动性以及其他因素。在可能适用于任何已发行优先股的优惠的前提下，普通股持有人有权从合法用于该目的的资金中获得我们董事会不时宣布的按比例分配的股息（如果有）。

投票权

我们普通股的持有人有权就所有由股东投票的事项进行每股一票，但须遵守适用于董事会授权的任何优先股类别的任何特殊投票权。普通股持有人将与有权与普通股持有人一起投票的任何授权优先股的任何股票的持有人一起投票。我们普通股的持有人不拥有累积投票权。

我们的章程规定，在无争议的董事选举中，在达到法定人数的会议上获得对该董事选举的多数选票的赞成票的被提名人当选。多数票意味着被提名人的选票数必须超过反对该被提名人的票数；为此目的不考虑弃权票。我们的章程进一步规定，在有争议的董事选举中，被提名人只需要在达到法定人数的会议上获得多数票即可当选，获得赞成票总数最高的董事当选。根据DGCL，所有其他提交股东表决的公司行动均由亲自出席会议或通过代理人出席会议的大多数有权就此进行表决的股份的持有人投票决定，除非适用于我们的法律、规则或法规，包括任何证券交易所规则或法规，另有规定。

清算权

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产，但须遵守当时已发行优先股（如果有）持有人事先的分配权。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的某些条款

对我们的公司注册证书的修改

根据DGCL，修改公司注册证书通常需要大多数有权就此进行表决的已发行股票以及有权就此进行表决的各类别的大多数已发行股票的赞成票。

根据DGCL，我们某类股本已发行股份的持有人有权对拟议修正案进行集体投票，无论该修正案是否有权通过公司注册证书对该修正案进行表决，前提是该修正案符合以下条件：

•        增加或减少该类别的授权股份的总数；

•        增加或减少该类别股份的面值；或

•        更改或更改该类别股份的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响。

如果任何拟议的修正案将改变或改变我们任何类别的股本中一个或多个系列的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响，但不会对整个类别产生不利影响，那么就DGCL而言，只有受该修正案影响的系列股票才被视为单独的类别。

我们董事会的空缺职位

我们的章程规定，我们董事会因任何原因出现的任何空缺均可由当时在职的董事会其余成员的多数投票填补。每位董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，除非董事在此之前去世、辞职或以其他方式离开董事会。

股东特别会议

我们的章程规定，董事会主席、首席执行官、总裁、董事会或董事会执行委员会可以随时召集股东特别会议。

我们的章程进一步规定，秘书必须应大多数已发行股份的记录持有人的书面要求召开特别会议，该请求必须说明召开会议的目的。

根据DGCL，任何特别会议的书面通知必须在特别会议举行日期前不少于10天或60天内发给有权在该会议上投票的每位股东。

股东董事提名通知和股东业务通知要求

我们的章程规定，董事选举提名可以由我们的董事会提名，也可以由符合适用通知和章程中规定的其他要求的任何有权投票选举董事的股东提名。

如果股东希望在年度会议或特别会议之前提名任何业务或提名某人参加董事会选举，则我们的章程包含某些程序，在提前提交有关此类提名或其他业务的股东通知以及此类通知必须包含的信息所需的时间方面必须遵循这些程序。

代理访问提名

我们的章程规定，我们必须在年度股东大会的委托书中包括由符合章程中规定的各种通知和其他要求的单一股东（或满足章程中规定的各种通知和其他要求的不超过20名股东根据我们的章程的规定提名参加董事选举的任何人的姓名以及某些其他必填信息）。除其他要求外，此类股东或股东群体需要提供证据，证实该股东或集团拥有至少3％的已发行和流通普通股，并且在过去三年中一直持续持有普通股的3％。章程条款规定了股东提交的最大提名人数，我们需要在年度会议委托书中纳入这些候选人的最大数量。

未经会议通过书面同意采取股东行动

我们的章程规定，除非我们的公司注册证书另有限制（目前我们的公司注册证书中没有这种限制），否则股东在任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动均可通过股东书面同意代替会议采取，前提是此类同意书由已发行股份的持有人签署，其票数不少于批准或采取此类行动所需的最低票数所有股票都有权投票的会议他们出席了会议并进行了投票。我们的章程还包含通知和程序要求，适用于寻求股东批准或未经会议以书面同意采取公司行动的个人。

未指定优先股

我们的董事会能够批准未指定优先股，这使得我们的董事会有可能发行具有投票权、指定、优先权和其他权利的优先股，这些权利由董事会不时指定。这可能会推迟、推迟或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式改变我们的控制权。

特拉华州反收购法

我们受反收购法DGCL第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司自其成为利益股东之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非 “业务合并” 或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或更多有表决权的股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内拥有公司15％或以上的有表决权的股票。该条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，包括阻止可能导致股东持有的普通股高于市场价格的企图。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，交易代码为 “PVH”。

过户代理人和注册商

PVH普通股的过户代理人和注册机构是位于明尼苏达州门多塔高地1110号中心点曲线的EQ股东服务公司，55120。

分配计划

我们或卖出证券持有人可以不时通过以下一种或多种方式发行和出售特此提供的证券：

•        向或通过承销商、经纪人或交易商；

•        由我们或向一位或多位买家出售证券持有人直接出售；

•        通过大宗交易，参与处理大宗交易的经纪人或交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可以作为委托人持仓和转售部分区块以促进交易；

•        通过代理；

•        通过任何此类销售方法的组合；或

•        通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。

证券的分销可能不时地通过一项或多项交易进行，包括大宗交易和在纽约证券交易所或任何其他有组织市场上进行证券交易的交易。证券可以按固定价格出售，价格可以变动，也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或按议定的价格出售。代理人、承销商或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得报酬。这种补偿可以是从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金的形式。参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），他们可能需要承担法定责任。

如果我们以外的任何人根据本招股说明书出售任何证券，我们将在招股说明书补充文件中列出出售证券持有人的姓名，说明此类持有人在发行前三年内与我们或我们的任何关联公司建立的任何关系的性质，说明该证券持有人在发行前拥有的该类别证券的金额以及向证券持有人账户提供的金额，并说明金额和 (如果是百分之一或以上（如果是百分之一或以上），则为此类证券所拥有的类别的百分比发行完成后的持有人。

此外，我们或任何卖出证券持有人可以进行期权、股票贷款或其他类型的交易，要求我们或此类卖出证券持有人向承销商、经纪人或交易商交付普通股，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股。我们或任何卖出证券的持有人都可以就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们或此类出售证券持有人可能：

•        进行涉及承销商、经纪人或交易商卖空普通股的交易；

•        卖空普通股并交割股票以平仓空头寸；

•        订立期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给承销商、经纪人或交易商，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股；或

•        向承销商、经纪人或交易商贷款或质押普通股，承销商、经纪人或交易商可以出售借出的股票，或者在违约时出售质押的股份。

每系列证券的招股说明书补充文件将说明证券的发行条款，包括：

•        发行条款，包括任何承销商、经销商或代理人的姓名；

•        证券的购买价格以及我们从出售中获得的净收益；

•        任何承保折扣或代理费以及其他构成承销商或代理人补偿的项目；

•        任何公开发行价格；

•        允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•        任何可以上市证券的证券交易所。

如果我们或任何出售证券的持有人使用承销商或交易商进行出售，则承销商或交易商将以自己的账户收购这些证券，并可能不时通过一项或多笔交易进行转售，包括：

•        以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•        按销售时的市场价格计算；

•        其价格与该现行市场价格有关；

•        以销售时确定的不同价格出售；或

•        以议定的价格出售。

任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

如果使用承销商出售任何证券，则证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由承销商直接发行。通常，承销商购买证券的义务将受某些先决条件的约束。如果承销商购买任何证券，他们将有义务购买所有证券。

如果适用的招股说明书补充文件中有说明，我们或出售证券的持有人可以不时通过代理人出售证券。如果需要，适用的招股说明书补充文件将列出参与证券发行或出售的任何代理人，以及我们或任何出售证券的持有人向他们支付的任何佣金。通常，任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。根据延迟交付合同，我们或任何卖出证券的持有人可以授权承销商、交易商或代理人向某些买方征求要约，以适用的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券。延迟交付合同将仅受适用的招股说明书补充文件中规定的条件的约束，适用的招股说明书补充文件将列出我们或任何出售证券持有人为招标这些延迟交付合同而支付的任何佣金。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，也可以根据其条款进行赎回或还款，或以其他方式由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们或任何卖出证券持有人的代理人发行和出售的证券，在购买时进行再营销。将确定任何再营销公司，其与我们或任何出售证券持有人的协议（如果有）的条款及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。

上述代理人、承销商和其他第三方可能有权获得我们和任何出售证券持有人对《证券法》规定的某些民事责任的赔偿，或就代理人或承销商可能需要为此支付的款项获得缴款。代理人、承销商和此类其他第三方可能是我们或任何销售证券持有人的客户、与之进行交易或在正常业务过程中为我们或任何销售证券持有人提供服务。

每个系列的证券都将是新发行的证券，除了我们在纽约证券交易所上市的普通股外，没有成熟的交易市场。任何出售的普通股将在正式发行通知后在纽约证券交易所上市。普通股以外的证券可能会也可能不在国家证券交易所上市，并且无法保证任何此类证券或流动性的二级市场如果发展，二级市场会有二级市场。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商均可开启证券市场，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

证券的有效性

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则纽约州的Wachtell、Lipton、Rosen & Katz将就我们在本招股说明书中提供的任何普通股、优先股或债务证券的合法性发表意见。任何承销商都将由自己的法律顾问告知与任何发行有关的问题，应在适用的招股说明书补充文件中具体说明该法律顾问。