附件5.1

Sara·H·桑纳尼

T: +1 310 883 6467

邮箱：sSemnani@Cooley.com

2024年2月28日

莱尔免疫公司。

哈斯金路201号

加利福尼亚州旧金山南部94080

女士们先生们：

我们曾担任莱尔免疫公司的法律顾问，该公司是特拉华州的一家公司(The公司？)，与 公司提交的S-3表格(注册表)有关注册声明？)美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)选委会？)根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)证券法？)。注册说明书包括两份招股说明书：(一)基本招股说明书(基地简介？)和(2)销售协议(招股说明书)销售协议说明书？)覆盖高达150,000,000美元的S公司普通股，每股面值0.0001美元(？)普通股可以根据公司与Cowen and Company，LLC于2024年2月28日签订的销售协议(该协议，即销售协议和这样的股份，这些股份安放股票？)。基础招股说明书规定，未来将由一份或多份招股说明书补充(每份，一份招股说明书副刊？)。注册说明书，包括基本招股说明书(不时由一个或多个招股说明书补充)和销售协议招股说明书将规定公司登记以下销售：

•

普通股(即普通股)基本招股说明书股份”);

•

本公司的优先股，每股面值0.0001美元(以下简称公司股)优先股 股票”);

•

债务证券，一个或多个系列(债务证券)，可根据本公司选定的受托人(受托人)发行债务证券的契约 发行 ，该契约的日期为债务证券首次发行之日或前后受托人？)和本公司，以登记声明附件4.5的形式提交，以及与任何特定债务证券系列有关的一份或多份补充契据(？)压痕”);

•

购买普通股、优先股或债务证券的认股权证(认股权证？)， 可根据一项或多项认股权证协议发行，日期为根据该等协议首次发行认股权证之日或前后，由本公司选定的认股权证代理人(本公司)在其间发出。授权代理？) 和公司，分别在注册说明书附件4.7、4.8和4.9中填写(各一份认股权证协议？)；以及

•

配售股份。

基本招股说明书股份、优先股、债务证券、认股权证及配售股份，加上任何额外普通股、优先股、债务证券及认股权证，可根据本公司此后根据证券法规则第462(B)条向证监会提交的任何登记声明登记，在此统称为本公司根据登记声明进行发售的股份。证券？根据《证券法》第415条的规定，这些证券正在不时进行登记，以供发售和出售。

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2024年2月28日

第二页

就本意见而言，吾等已审阅并依据贵公司的 注册证书及章程细则（各现行有效），以及吾等判断为使吾等能够提供以下意见所必需或适当的其他记录、文件、证书、意见、备忘录及其他文书。’ 对于某些事实事项，我们依赖于该公司一名高级管理人员的证明，尚未独立核实此类事项。

在提出 此意见时，我们假设所有签名的真实性;提交给我们的所有文件原件的真实性;提交给我们的所有文件副本与原件的一致性;公职人员 证书的准确性、完整性和真实性;以及所有文件的适当授权、签署和交付，执行和交付是其有效性的先决条件。

关于吾等对基本招股章程股份的意见，吾等假设于发行及出售时，将有足够数量的普通股 股份获授权并可供发行，而发行及出售基本招股章程股份(或可转换为普通股的优先股或债务证券，或可为普通股行使的认股权证)的代价将为不低于普通股面值的 金额。关于吾等对优先股的意见，吾等假设于发行及出售时，将获授权、指定及可供发行足够数量的优先股股份，而发行及出售优先股(或可转换为优先股的债务证券或可行使的认股权证)的代价将不少于优先股的面值。吾等亦假设，根据注册声明提供的任何债务证券或认股权证，以及相关的契约及认股权证协议，将于作为注册声明证物的表格中签立，或以引用方式纳入其中。我们还假设：(I)对于任何可转换优先股转换后可发行的证券，该可转换优先股将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估；及(Ii)就转换任何可转换债务证券或行使任何认股权证而发行的任何证券而言，该等可转换债务证券或认股权证将构成本公司有效及具法律约束力的责任，并可根据其条款向本公司强制执行，但执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、安排、暂停执行或其他影响债权人权利的类似法律所限制，并受一般股权原则及衡平法宽免(包括特别履行)的限制所规限。

关于配售股份，吾等假设(I)每次出售配售股份将由 公司董事会、其正式授权的委员会或根据特拉华州公司法第152条授予的授权的个人或团体正式授权DGCL及(Ii)将以不低于普通股面值的代价出售不超过100,000,000股配售股份。关于配售股份，吾等不会就本公司未来发行证券、本公司已发行证券的反摊薄调整或其他事项导致根据销售协议可发行的普通股股份数目超过本公司可供发行的股份数目的情况发表意见。

我们在此仅就DGCL以及构成公司具有约束力的义务的债务证券和认股权证以及纽约州法律表达我们的意见。我们的意见是基于自本合同生效之日起生效的这些法律。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内，我们不发表任何意见，也不对遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规提供任何意见和保证。

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2024年2月28日

第三页

在前述基础上并以此为依据，在符合本文所述条件的前提下，我们认为：

1.

关于根据注册说明书提供的基本招股章程股份，前提是(A)注册说明书及其任何所需的生效后修订已根据证券法和基本招股章程生效，以及适用法律要求的任何和所有招股章程副刊(S)已按该等法律要求的 交付和提交；(B)基本招股说明书股票的发行已获得本公司所有必要的公司行动的正式授权；(C)基本招股章程股份的发行及出售并无违反任何适用法律，符合S当时的公司注册证书(以下简称《公司注册证书》)公司注册证书？)和附则(？)附例？)，不导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守任何对公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何适用要求或限制；及(D)基本招股章程股份的证书(如有)已由本公司正式签立、由转让代理加签及于付款时妥为交付买方，则基本招股章程股份于根据正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议而发行及出售时，或在任何可转换优先股或可转换债务证券根据其条款转换时，或在根据其条款行使任何认股权证时，将获有效发行、缴足股款及不可评税。

2.

关于注册说明书下提供的优先股，前提是(A)注册说明书及其任何必要的生效后修订已根据证券法和基本招股章程生效，以及适用法律要求的任何和所有招股说明书(S)已按该等法律要求的 交付和提交；(B)优先股的条款和发行已获得本公司所有必要的公司行动的正式授权；(C)优先股股份及其发行和出售的条款 不违反任何适用法律，符合公司注册证书和章程，不会导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何适用要求或 限制；及(D)优先股的证书(如有)已由本公司正式签立，并由转让代理加签，并于付款时正式交付买方，则当优先股按照正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议发行及出售时，或任何 可转换债务证券根据其条款转换时，或在根据其条款行使任何认股权证时，优先股将获有效发行、缴足股款及不可评估。

3.

对于根据契约发行并根据注册说明书发行的任何系列债务证券，前提是(A)注册说明书及其任何必要的生效后修订已根据证券法和基本招股说明书以及适用法律要求的任何和所有招股说明书(S)已按该等法律的要求交付和提交；(B)已通过所有必要的公司行动正式授权公司和受托人；(C)本公司及受托人已妥为签立及交付契约，并符合经修订的1939年《信托契约法》的资格；。(D)债务证券的发行及条款已获本公司以一切必要的公司行动正式授权；。(E)债务证券及其发行和销售的条款已根据公司契约妥为订立，以免违反任何适用法律，或导致根据或违反对公司具约束力的任何协议或文书的违约或违反，以符合公司注册证书及附例，并遵守任何对本公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，及(F)代表债务证券的附注 已由本公司正式签立及交付，及

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第四页

经受托人依据契约认证并于付款时交付的债务证券，当按照契约及正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议发行及出售，或根据其条款行使任何认股权证时，将成为本公司具约束力的责任，但受破产、无力偿债、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利及一般衡平法原则(不论是否在法律或衡平法上考虑)的法律所限制者除外。

4.

关于根据认股权证协议发出并根据登记声明提出的认股权证， 规定：(A)登记声明及其任何所需的生效后修订已根据证券法和基本招股章程生效，以及适用法律要求的任何和所有招股说明书(S)已按该等法律的要求交付和提交；(B)适用的认股权证协议已由本公司和认股权证代理通过所有必要的公司行动正式授权；(C)适用的认股权证协议已由本公司和认股权证代理正式签署和交付。(D)认股权证的发行及条款已获公司以一切必要的公司行动妥为授权；(E)认股权证及其发行及出售的条款已根据适用的认股权证协议及注册声明、基本招股章程及相关招股章程补充文件(S)所述而正式确立，以不违反任何适用法律或导致违反或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，以符合公司注册证书及附例，并遵守任何对本公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；及(F)认股权证已由本公司正式签立及交付，并经认股权证代理根据适用的认股权证协议认证，并于付款时交付。 则认股权证根据适用的认股权证协议及经正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议而发行及出售时，将成为本公司具约束力的责任，但受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律及一般衡平法原则(不论是否在法律诉讼中或在衡平法上考虑)所限，则不在此限。

5.	配售股份于根据销售协议、注册说明书及销售协议招股说明书出售及于付款后发行时，将为有效发行、缴足股款及不可评税。

*****

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第五页

我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在基本招股说明书和销售协议招股说明书的法律事项标题下对我公司的引用。我们还同意通过参考将本意见纳入根据证券法关于额外证券的规则462(B)提交的任何注册声明中。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7节或其下的规则和委员会规则所要求的同意的类别。

我们以上陈述的意见仅限于本函中明确陈述的事项，除明确陈述的事项外，任何意见都不应被暗示或推断。本意见仅代表生效或截至本意见日期存在的法律和事实，我们不承担义务或责任更新或补充本意见以反映我们今后可能注意到的任何事实或情况，或今后可能发生的任何法律变化。

非常真诚地属于你，
Cooley LLP
发信人：		/S/Sara H.塞姆纳尼
		Sara·H·桑纳尼

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