附件4.7

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L大喊 IMMNOPHARMA, INC. FORM 的 C守护神 S托克 W搜查令 A《绿色协定》

T他的 C守护神 S托克 W搜查令 A《绿色协定》(这个。)协议？)，日期为[•]，特拉华州的莱尔免疫公司(The Lyell Immunophma，Inc.)公司？)，以及[•], a [公司][全国银行业协会]根据法律组织和存在的[•]并在北京设立公司信托办公室[•]，作为授权证代理人( )授权代理”).

W在这里，该公司建议出售[如果 权证与其他证券一起出售，[所发行的其他证券的名称](《泰晤士报》)其他证券？)具有]证明一个或多个认股权证的认股权证证书(认股权证一个人， 一个人，搜查令？)代表购买公司普通股的权利，每股票面价值0.0001美元(权证证券？)，此类授权证和根据本协议颁发的其他授权证在本协议中称为授权证？；以及

W在这里本公司希望认股权证代理人代表本公司行事，而认股权证代理人亦愿意就认股权证证书的签发、登记、转让、交换、行使及更换事宜行事，并希望在本协议中阐明(其中包括)认股权证证书的格式及规定，以及可发出、登记、转让、交换、行使及更换认股权证证书的条款及条件。

N现在 T因此，考虑到前提和本协议所载的相互协议，双方同意如下：

第一条

认股权证的签发和执行以及

手令证书的交付

1.1认股权证的发行。[如果仅有搜查令14每份认股权证证书一经签发，应证明一份或多份认股权证。][如其他证券及认股权证-认股权证将与发行其他证券同时发行，但可单独转让，每份认股权证应证明 一份或多份认股权证。]其证明的每份认股权证应代表在符合本文件和本文件所载规定的前提下，购买一份认股权证证券的权利。[如其他证券及认股权证15认股权证 证书将与其他证券一起签发，每份认股权证将作为证据[•]每份认股权证[$[•]本金金额][[•]股票]已发行的其他证券。]

1.2授权证的签立和交付。每份认股权证，无论何时签发，均应采用本协议附件A所列格式的登记格式，日期应为认股权证代理人会签之日，并可印有下列字母、数字或其他识别或指定标记，以及执行该证书的公司高级职员可批准的图例或批注(签署即为该项批准的确凿证据)，且不得与本协议的规定相抵触。 或为遵守任何法律或依据其制定的任何规则或规定，或为遵守权证可能在其上市的任何证券交易所的任何规则或规定，或为符合惯例而可能需要的。认股权证应 由本公司任何现任或未来的行政总裁、总裁、高级副总裁、副总裁、首席财务官、首席法务官、财务主管、助理财务主管、财务总监、财务助理、财务总监、助理财务总监、助理财务总监、秘书或助理秘书代表公司签署，并加盖公司印章。此类签名可以是此类授权人员的手工签名或传真签名，也可以印记或以其他方式复制在授权书证书上。本公司的印章可以传真的形式加盖，并可以在认股权证上加盖、加盖、印制或以其他方式复制。

1

任何认股权证证书均不适用于任何目的，且在该认股权证证书由认股权证代理人手工签署副署之前，其所证明的任何认股权证均不得行使。认股权证代理人在本公司签署的任何认股权证证书上的上述签字，即为本协议项下已正式签发经如此副署的认股权证证书的确凿证据。

如果本公司的任何高级职员以手动或传真签名方式签署了任何认股权证证书，但在如此签署的认股权证证书由认股权证代理人会签并交付之前，该高级职员不再是该高级职员，则即使签署该等认股权证证书的人不再是该公司的高级职员，该等认股权证证书仍可被副署并交付；而任何认股权证可由在该认股权证实际签立日期 为本公司适当高级人员的人士代表本公司签署，尽管在本协议签立日期任何此等人士并非该等高级人员。

术语？保持者？或？持有授权证的人此处所用的？是指在 中的任何人，其姓名在任何认股权证证书时应登记在认股权证代理人为此目的而保存的账簿上。

1.3签发认股权证证书。证明有权购买认股权证证券的认股权证证书可由本公司签署，并在签署本协议时或其后不时交付给认股权证代理人。认股权证代理人在收到代表本公司正式签署的认股权证证书后，应在该等认股权证证书上加签，并将该等认股权证证书交予本公司或应本公司的要求交付。

第二条

认股权证价格、有效期及权证的行使权

2.1保证价。在第2.2节规定的期限内，根据本协议的条款和适用的认股权证证书，每份认股权证的持有人有权购买适用的认股权证证书中规定的数量的认股权证证券，行使价为$[•]根据担保安全，可根据以下规定在发生特定事件时进行调整。在本协议中，此类每份担保证券的购买价格称为认股权证价格。”

2.2认股权证的期限。每项认股权证均可在此处规定的任何时间、当日或之后全部或部分行使[它的日期][•]以及在或之前[•]下午3点，[城市]时间，打开[•]或本公司向认股权证代理人及认股权证证书持有人发出通知而指定的较后日期，这些证书已邮寄至认股权证代理人(认股权证代理人)记录簿中所载的地址。到期日？)。未于当日或之前行使的每份认股权证[•]下午3点，[城市]到期日到期时，证书持有人在本协议项下的所有权利即告终止。

2.3认股权证的行使。

(A)在第2.2节规定的期间内，通过提供认股权证证书背面所列的某些信息，并以美利坚合众国的合法货币全额支付，可行使认股权证以 登记形式购买完整数量的认股权证证券，[现金或保兑支票或正式银行支票在纽约 结算所资金][通过银行电汇进入即期可用资金]向认股权证代理人公司信托办事处行使认股权证所涉及的每份认股权证证券的认股权证价格，条件是认股权证代理人在收到以下付款后五个工作日内方可行使该权利。

2

认股权证背面载明的认股权证及认购权证的选择形式的认股权证已正确填写并妥为签立。认股权证代理人收到全额认股权证价款的日期，视收到上述认股权证证书为准，视为行使认股权证之日；但如在收到该等认股权证证书及全数支付认股权证价格之日，可在行使该等认股权证时购买的该认股权证证券的转让账簿结清，则该等认股权证证书的收取及该等认股权证价格的支付均不能有效地将该人指定为该日该认股权证证券的记录持有人，但就所有目的而言，将该人视为该等认股权证的记录持有人 证券于随后的下一日开市时为证券持有人，届时可于行使该等认股权证时购买的认股权证的转让簿册须予开启，而当时已行使该等认股权证的认股权证的证书将于下一次开启该等转让簿册的日期起可予发行，而在该日期之前，本公司并无责任交付该等认股权证证券的任何证书。认股权证代理人应将其收到的用于支付认股权证价格的所有资金存入公司在其处维护的账户，并应在收到行使权证的付款的每一天结束时以电话通知本公司如此存入其账户的金额。认股权证代理人应立即以书面形式向公司确认该电话通知。

(B)认股权证代理人应不时在实际可行的情况下尽快告知本公司：(I)已行使认股权证的认股权证证券数目、(Ii)证明持有人在行使该等认股权证时有权获得的认股权证证书持有人就交付该等认股权证证券发出的指示、(Iii)在行使该等认股权证证书后可证明剩余认股权证证券余额(如有)的认股权证证书的交付，及(Iv)本公司合理要求的其他资料。

(C)在任何认股权证行使后，本公司须在切实可行范围内尽快向该认股权证持有人或应该认股权证持有人的命令，发行该持有人有权享有的认股权证证券，以正式登记形式登记于该持有人所指示的一个或多个名称。如果该认股权证证书所证明的权证数量少于全部，公司应签署一份新的认股权证证书，并由权证代理的一名授权人员手动会签并交付，以证明未行使的权证证券的数量。

(D)本公司毋须支付因发行认股权证证券所涉及的任何转让而须支付的任何印花税或其他税项或其他政府收费，如涉及任何该等转让，本公司将无须发行或交付任何认股权证证券，直至该等税项或其他收费已缴付或已确定令S信纳无需支付该等税款或其他收费为止。

(E)在发行任何认股权证之前，应已预留任何认股权证，而本公司须在截至到期日的任何时间，从其授权但未发行的认股权证证券中预留足够数量的股份，以供行使 认股权证。

第三条

与以下各项的权利有关的其他条文

授权证

3.1没有认股权证或 认股权证授予的认股权证持有人权利。任何由此证明的认股权证或认股权证，均不会使其持有人有权享有认股权证证券持有人的任何权利，包括但不限于收取认股权证证券股息或分派(如有)或行使任何投票权的权利，但本协议或适用的认股权证证书明确规定的范围除外。

3

3.2认股权证证书遗失、被盗、毁损或销毁。 在认股权证代理人和公司收到令其和公司合理满意的任何认股权证和/或赔偿证书的所有权及遗失、被盗、销毁或毁损的证据后，如发生毁损，则在没有通知本公司或认股权证代理人该认股权证证书已被真正的买家获得的情况下，公司应执行：而认股权证代理人的授权人员应手动副署并交付一份新的相同期限的认股权证证书，以换取或代替遗失、被盗、销毁或损坏的认股权证证书，以证明相同数量的权证证券。在根据第3.2条签发任何新的认股权证证书后，本公司可要求支付一笔足以支付 可能就此征收的任何税费或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括认股权证代理人的费用和开支)的金额。根据本第3.2节签署和交付的每份替代认股权证，以代替任何遗失、被盗或损毁的认股权证，应代表公司的一项额外合同义务，无论遗失、被盗或损毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行，并且应有权与根据本协议正式签署和交付的任何和所有其他认股权证同等和成比例地享有本协议的利益。本第3.2节的规定是排他性的， 应排除(在合法范围内)与更换损坏、丢失、被盗或销毁的认股权证有关的所有其他权利和补救措施。

3.3认股权证持有人可以行使权利。尽管本协议有任何规定，任何认股权证持有人，如未经认股权证代理人、任何认股权证证券持有人或任何其他认股权证持有人同意，均可代表该持有人S本人及为该持有人S本身的利益，强制执行，并可对本公司提起及维持任何适合强制执行或以其他方式针对该持有人S证明的认股权证权利的诉讼、诉讼或法律程序，以按该持有人S认股权证证书及本协议所规定的方式行使S认股权证证书所证明的认股权证。

3.4调整。

(A)如本公司于任何时间将其普通股已发行股份拆细为更多股份，则紧接拆分前有效的认股权证价格将按比例减少，而根据认股权证可购买的认股权证证券数目应按比例增加。相反，如本公司普通股已发行股份合并为较少股份，则紧接合并前有效的认股权证价格将按比例增加，而根据认股权证可购买的认股权证证券数目则按比例减少。

(B)如在任何时间或不时，普通股(或在行使认股权证时应收的任何股票或其他证券)的持有人有权收取或有权收取，而无须为此付款，

(I)普通股或在任何时间可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的任何股票或其他证券，或以股息或其他分派方式认购、购买或以其他方式获得上述任何一项的任何权利或选择权；

4

(Ii)从本公司当期或留存收益中支付或支付的任何现金(现金股息除外) ；

(Iii)S公司负债或有权认购或购买S公司债务的任何证据；或

(Iv)普通股或其他股票或其他证券或财产 (包括现金)，以分拆、拆分、重新分类、合并股份或类似的公司重组方式(普通股股份除外，作为股票拆分发行或与 相关的调整，适用于上文第3.4(A)节的条款)，则在每一种情况下，每份认股权证的持有人在行使认股权证时，有权获得相应数量的应收证券，而无需支付任何额外的对价，因此，股票及其他证券及财产(包括现金及债务或认购或购买债务的权利)的金额(如该持有人在普通股持有人收到或有权收取该等股份或所有其他额外股票及其他证券及财产之日为该认股权证证券的记录持有人)，则该持有人于行使该等权利的日期将持有的股票及其他证券及财产的数额。

(C)如(I)本公司普通股发生任何重新分类、资本重组或变更(并非因上文第3.4(A)或3.4(B)条所规定的分拆、合并或股息所致)，(Ii)本公司与另一个人或实体进行换股、合并或类似交易(换股除外)，合并或类似的交易，其中公司是收购或幸存的公司，除增发普通股外，不会导致普通股的任何变化)或 (3)出售、交换、租赁、转让或以其他方式处置作为一个整体的公司的全部或几乎所有财产和资产(在任何该等情况下，重组活动然后，作为此类重组事件的条件，应制定合法条款，并将公司或其继任者正式签署的证明文件交付给权证持有人，以便权证持有人有权在权证到期前的任何时间以与行使权证时支付的总价相等的总价购买，持有权证证券持有人与权证持有人在紧接该重组事件前可购买的数量相同的与该重组事件相关的股票及其他证券和财产的种类和金额。在任何该等情况下，应就认股权证持有人的权利及权益作出适当拨备，使本条例的条文此后适用于于行使认股权证时可交付的任何股份的股额或其他证券及财产，并应对本协议项下应付的认股权证价格作出适当调整，但总购买价格须保持不变。如属上文第(Ii)及(Iii)款所述的任何交易，本公司将随即解除本协议或认股权证项下的任何进一步责任，而本公司作为前身法团可随即或其后的任何时间解散、清盘或清盘。该等继承人或承担实体可安排签署，并可以其本人名义或以本公司名义发行任何或所有本公司迄今未签署的认股权证，并可以其本人名义签立及交付证券，以履行其在行使认股权证时交付认股权证证券的 义务。如此发出的所有认股权证在各方面均享有与根据本协议条款之前或之后根据本协议条款发出的认股权证相同的法律地位和利益，犹如所有该等认股权证已于本协议签署之日发出。在任何此类重组事件的情况下，在措辞和形式上(但不是实质上)的改变可在此后将视情况发布的认股权证中作出。认股权证代理人可能会收到法律顾问的书面意见，作为任何此类重组事件符合本第3.4节规定的确凿证据。

(D)本公司可选择在到期日之前的任何时间，将当时的认股权证价格减至本公司董事会认为适当的任何金额，为期不超过连续二十天(如该董事会通过的决议所证明)，但须在采取行动前至少十天发出第3.5节所规定的通知。

5

(E)除本协议另有明文规定外，不得因发行普通股、可转换为或可交换为普通股的证券、或带有购买上述任何权利的证券或任何其他原因而调整认股权证价格 。

(f)认股权证行使时不得发行零碎认股权证证券。倘同一持有人一次行使超过一份权证，则于行使时可予发行的全部权证证券数目，须根据根据已行使的权证而购入的权证证券总数计算。公司应支付与该部分相关的现金调整，金额等于最后报告的销售价格的相同部分，而不是任何在行使任何权证时可发行的任何 部分权证证券（或出价，如果 没有销售）每权证证券，在任何一种情况下，在权证证券上市或获准交易的主要注册国家证券交易所报告的前一个营业日 行使之日，或者，如果权证证券当时未在任何注册的国家证券交易所上市或获准交易，则为OTC公告板服务（ “场外交易公告牌？)由金融业监管局运营(？)FINRA或者，如果场外交易公告牌上没有，则为在该日期在任何其他美国报价媒介或交易商间报价系统上报告的收盘最高出价和最低要价的平均值，或者如果在任何该日期，认股权证证券没有在注册的国家证券交易所上市或获准交易，则不包括在场外交易公告牌中，也不在任何其他美国报价媒介或交易商间报价系统中报价。相当于任何FINRA成员公司提供的收盘出价和要价平均值的金额，该成员公司在行使日的前一个营业日营业结束时为此目的而不时选择 。

(G)当当时有效的认股权证价格按本文规定作出调整时，本公司应按本公司账簿上的持有人S的地址，向每名认股权证持有人邮寄一份陈述书，列明当时及其后根据本章程条文生效的经调整认股权证价格，连同该等调整所依据的合理详细事实。

(H)尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，根据本协议条款调整的认股权证价格不得低于普通股每股面值。

3.5致 质保人的通知。如果公司将(A)执行第3.4(B)节所述的任何股息或分配，(B)完成任何重组事件，(C)在普通股上或就普通股进行与公司解散、清算或清盘有关的任何分配，或(D)根据第3.4(D)条降低当时的认股权证价格，则本公司应至少在以下指定的适用日期前十天，向认股权证持有人S邮寄其在认股权证代理人账簿上的地址。一份通知，说明(X)该股息或分派的记录日期，或如果不记录，则为将有权获得该股息或分派的普通股记录持有人确定的日期，(Y)该重组事件、解散、清算或清盘预计生效的日期， 以及预期普通股持有人有权在该重组事件、解散、清算或清盘时将其普通股股份交换为证券或其他可交付财产的日期。或(Z)根据第3.4(D)节降低当时的认股权证价格的第一个日期。未邮寄通知或通知中或邮寄中的任何缺陷均不影响第3.4节所要求的任何此类交易或保证价的任何调整。

6

3.6 [如认股权证须由本公司加速，则填上： 本公司加速认股权证。

(A)在当日或之后的任何时间[•]，公司有权在任何时间加速任何或所有认股权证，使其在指定日期的前一天营业结束时失效(即加速日期？)，如果普通股的市场价格(如下所述)等于或超过[•]百分比([•]于公司通知认股权证代理人其选择加速认股权证的日期前不超过五个交易日的连续三十个交易日内的任何二十个交易日(定义见下文)的当时有效认股权证价格。

(b) “市场价格在每个交易日，如果普通股在任何注册的国家证券交易所上市或获准交易，则为普通股的最后报告销售价格，正常方式(或，如果没有报告该价格，则为报告的收盘价和要价的平均值，常规方式)，在任何一种情况下，如普通股在其上市或允许交易的主要注册国家证券交易所报告，则为FINRA运营的场外交易公告牌上报告的收盘高价和低要价的平均值。或者，如果没有在场外交易公告牌上提供，则在任何其他美国报价媒介或交易商间报价系统上报告的收盘最高出价和最低要价的平均值，或者如果在任何这样的日期普通股股票没有在注册的国家证券交易所上市或获准交易，不包括在场外交易公告牌中，也没有在任何其他美国报价媒介或交易商间报价系统中报价，公司不时为此目的选择的任何FINRA成员公司提供的收盘报价和要价的平均值。交易日应为每周一至周五，但公司董事会决定的不在系统或作为普通股主要市场的交易所进行证券交易的任何日期除外。在所有权证加速的情况下，权证代理应选择按批次、按比例或以其认为公平和适当的其他方式加速的权证。

(C)指定加速日期的加速通知应以头等邮资预付邮资的方式发送给每位已登记的权证证书持有人，该证书代表的是在加速日期前60天或不少于30天出现在认股权证代理账簿上的该持有人S加速的认股权证地址。此类加速通知也应在根据本第3.6节向权证注册持有人邮寄通知之前不超过20天且不少于10天，在纽约市发行的报纸上至少刊登一次。

(D)任何加速的认股权证可行使至[•]下午3点，[城市]时间，在加速日期之前的下一个工作日 。保证价应按第2款规定支付。]

7

第四条

授权证证书的交换和转让

4.1授权证的交换和转让。在认股权证代理人的公司信托办事处交出后，证明认股权证的证书可换成证明该等认股权证的其他面值的认股权证证书，或其转让可全部或部分登记；但条件是该等其他认股权证证书可提供与如此交回的认股权证证书相同总数的认股权证证券。认股权证代理人须在其公司信托办事处存置簿册，在符合其可能规定的合理规定的情况下，登记认股权证证书及未完成的认股权证证书的交换及转让，在将认股权证证书交回其公司信托办事处的认股权证代理人以进行交换或登记转让时，并妥为批注，或附有适当的转让登记文书及转让书面指示，所有文件均须符合本公司及认股权证代理满意的格式。任何转让权证的交换或登记均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与任何此类转让交换或登记相关的任何印花税或其他税费或其他政府费用的款项。每当因交换或登记转让而交出任何认股权证时，认股权证代理人的授权人员应按要求人工会签并向有权获得本公司授权并签立的一份或多份认股权证证书。认股权证代理人不应被要求进行任何交换或登记转让，这将导致签发认股权证证书，证明其为一小部分认股权证证券或多个认股权证证券和一小部分认股权证证券。在交换或登记转让认股权证时签发的所有认股权证应是公司的有效义务，证明本协议下的义务和享有与为该转让交换或登记而交出的认股权证相同的义务和利益。

4.2认股权证持有人的待遇。本公司、认股权证代理及所有其他人士可就任何目的将认股权证登记持有人视为其绝对拥有人，并视其为有权行使其所证明的认股权证所代表的权利的人士，尽管有任何相反的通知 。

4.3取消授权证。为交换而交出的任何认股权证，其证明的转让或行使认股权证的登记，如果交还给公司，则应交付给认股权证代理人，所有交回或如此交付给认股权证代理人的认股权证证书应由认股权证代理人迅速注销，不得重新签发，除非本协议明确允许，否则不得根据本协议签发任何认股权证证书作为交换或替代。认股权证代理人应以公司满意的方式，及时向公司交付或以其他方式处置已取消的认股权证证书。

第五条

关于搜查令代理人

5.1授权代理。本公司特此任命[•]作为本公司认股权证和认股权证证书的认股权证代理人，符合此处规定的条款和条件，以及[•]特此接受上述任命。认股权证代理人将拥有认股权证证书所授予及授予的权力及授权，并于此 及本公司此后可能授予或赋予其代表本公司行事的进一步权力及授权。认股权证证书中包含的与该等权力和授权有关的所有条款和条款均受本证书条款和条款的约束和管辖。

8

5.2认股权证代理S义务。 认股权证代理接受根据本协议条款和条件规定的义务，包括公司同意的以下所有义务，以及认股权证持有人在本协议下不时享有的所有权利。 证书：

(A)赔偿和弥偿。公司同意立即向认股权证代理人支付与本公司商定的对认股权证代理人提供的所有服务的补偿，并向认股权证代理人支付合理的自掏腰包 在没有疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，认股权证代理人因本协议项下提供的服务而发生的费用(包括合理的律师费)。本公司还同意赔偿认股权证代理人因其在本合同项下作为认股权证代理人而产生或与之相关的任何损失、责任或费用，并使其免受损害，包括就任何此类责任索赔进行辩护的合理费用和费用。

(B)公司的代理。在根据本协议及就认股权证证书行事时，认股权证代理仅以本公司代理人的身份行事，并不为任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系，或与任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人 承担任何义务或信托关系。

(C)大律师。认股权证代理人可咨询其满意的 律师，其中可能包括本公司的律师，该律师的书面意见应就其在本协议项下真诚地采取、遭受或不采取的任何行动并按照该律师的意见提供全面及全面的授权及保障。

(d)证件权证代理人应受到保护，且不承担任何责任， 因其依赖任何权证证书、通知、指示、同意书、证明、宣誓书、声明或其他其合理地认为是真实的并已由适当各方提交或签署的纸张或文件而采取或遗漏的任何行动。

(e)某些交易。权证代理人及其高级职员、董事和雇员 可成为权证的所有人或获得权证的任何权益，并享有其在本协议项下若不是权证代理人时应享有的相同权利，在适用法律允许的范围内，其可与公司进行任何 金融或其他交易或在其中享有权益，并可作为或作为存管人，受托人或代理人、任何委员会或权证证券持有人团体或公司的其他义务，如同其不是本协议项下的权证代理人一样。本协议中的任何内容均不得被视为阻止权证代理人根据公司作为一方的任何契约担任受托人。

(F)无须承担利息法律责任。除非与公司另有协议，否则认股权证代理人不对其根据本协议或认股权证证书的任何规定在任何时间收到的任何款项的利息承担责任。

(G)不承担伤残的法律责任。对于本 协议或任何认股权证证书的任何无效，认股权证代理人不承担任何责任(认股权证代理人S会签除外)。

(H)对申述不承担责任 。认股权证代理人不对本协议或认股权证证书中的任何陈述或陈述负责(认股权证代理人S会签除外)，所有这些陈述或陈述均由本公司单独制作。

(i)无隐含义务。权证代理人应仅履行 本协议和权证中明确规定的职责，不得将本协议或权证中的任何默示职责或义务解读为针对权证代理人。权证代理人没有义务采取 任何可能使其陷入任何费用或责任的行动，在合理时间内支付这些费用或责任，

9

向它保证。对于公司使用任何由认股权证代理认证并根据本协议向本公司交付的任何认股权证证书，或本公司应用认股权证证书的收益，认股权证代理不承担任何责任或责任。如果公司在履行本协议或认股权证证书所包含的契诺或协议时违约，或在收到认股权证持有人就该违约提出的任何书面要求的情况下，认股权证代理不承担任何责任，包括在不限制前述规定的情况下，在法律或其他方面提起或试图提起任何诉讼程序的任何义务或责任，或(除本合同第6.2节规定的外)向公司提出任何要求的任何义务或责任。

5.3继任者的辞职、免职和任命。

(A)本公司同意，为了不时持有认股权证证书的持有人的利益，在所有认股权证已行使或不再可行使之前，本公司在任何时间均须有一名认股权证代理人。

(B)认股权证代理人可于任何 时间向本公司发出书面通知，表明其拟辞职的意向，并指明其所欲辞职的生效日期；但除非本公司另有同意，否则该日期不得早于发出通知之日起计三个月。本协议项下的认股权证代理人可随时通过提交一份由公司或其代表签署的书面文件，并指定该项免职和计划的生效日期而被免职。该等辞任或免职将于本公司按下文规定委任一名后继权证代理人(应为根据其组织管辖范围内的法律授权行使公司信托权力的银行或信托公司)，并由该后继权证代理人接受该项委任后生效。即使认股权证代理人辞职或被免职，本公司在第5.2(A)条下的义务仍应在该条规定的范围内继续履行。

(C)在任何时候，认股权证代理人应辞职，或将被免职，或将无法行事，或被判定破产或无力偿债，或应根据现在或以后制定的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、破产或类似法律提起自愿案件，或应同意由认股权证代理人或其财产或事务的接管人、保管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人(或其他类似官员)任命或接管，或为债权人的利益进行转让，或应以书面形式承认其无力在到期时普遍偿付债务，或应为推进任何此类诉讼而采取公司行动，或已根据现在或以后制定的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产法，就非自愿案件中的权证代理人签署法令或命令，要求由对该房产具有管辖权的法院对其进行救济，或已由对该房产具有管辖权的法院作出法令或命令，以任命接管人、保管人、清算人、受托人、受托人、权证代理或其财产或事务的扣押人(或类似人员)，或任何公职人员将负责或控制权证代理或其财产或事务，以进行修复、保存、清盘或清盘，本公司应以书面形式委任符合上述资格的继任权证代理，并向继承权证代理提交文件。在如上所述任命继任权证代理人并由继任权证代理人接受该任命后，该权证代理人将不再是本协议项下的权证代理人。

(d)本协议项下委任的任何继任权证代理人应 签署、确认并向其前任人及本公司交付接受本协议项下委任的文书，且该继任权证代理人应随即获得该前任人的所有 权限、权利、权力、信托、豁免权、职责及义务，而无需任何进一步的行为、契据或转让

10

与最初被指定为本协议下的认股权证代理人具有同等效力，而该前继者在支付其当时未支付的费用和支出后，即有义务转让、交付和支付，并且该后继者认股权证代理人有权收取存放在该前任者作为本协议下的认股权证代理人或由其持有的所有款项、证券和其他财产。

(E)本协议项下认股权证代理可合并或转换成的任何公司或认股权证代理 可与之合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(认股权证代理将成为其中一方)，或认股权证代理将出售或以其他方式转让认股权证代理的全部或实质所有资产和业务的任何公司，只要符合上述资格，即为本协议下的继任权证代理，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方 的任何进一步行动。

第六条

其他

6.1修正案。本协议双方可在未征得任何认股权证持有人同意的情况下修订本协议，以消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本协议所载任何有缺陷的条文，或就本协议项下本公司及认股权证代理人认为必要或适宜的事项或问题作出任何其他规定；但该等行动不得对认股权证持有人的利益造成重大不利影响。

6.2向公司和授权代理发出的通知和要求。如果权证代理收到权证证书持有人根据权证证书的规定向公司发出的任何通知或要求，权证代理应迅速 将该通知或要求转发给公司。

6.3地址。本公司与本协议 有关的任何通信均应发送至[•]，请注意：[•]认股权证代理人就本协议向本公司发出的任何通信应寄往Lyell免疫公司，地址：加利福尼亚州南旧金山哈斯金斯路201号，收件人：首席财务官(或认股权证代理人或本公司书面指定的其他地址)。

6.4适用法律。本协议和根据本协议签发的每份授权书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

6.5招股说明书的交付。公司应向认股权证代理人提供足够的招股说明书副本，该招股说明书符合经修订的1933年证券法的要求，涉及在行使认股权证时可交付的认股权证证券(以下简称认股权证)招股说明书且认股权证代理人 同意，在行使任何认股权证时，认股权证代理人将在交付因行使认股权证而发行的认股权证证券之前或同时，向该认股权证证书持有人交付招股说明书。认股权证代理人不会因任何此类交付而对该招股说明书的准确性或充分性承担任何责任。

6.6获得政府批准。本公司将不时采取一切必要行动， 取得政府机构及当局的任何及所有许可、同意及批准，以及根据美国联邦及州法律提交的证券法文件(包括但不限于有关1933年证券法(经修订)下的权证及认股权证证券的登记声明)，而该等许可、同意及批准可能是或必需的，以发行、出售、转让及交付因行使认股权证而发行的认股权证证券，或在可行使认股权证的期限届满时发行、出售、转让及交付认股权证。

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6.7根据《协定》享有权利的人。除本公司、认股权证代理人和认股权证证书持有人外，本协议中的任何条款均不得根据本协议或因本协议而给予任何人任何权利、补救或索赔。

6.8个标题。本协议若干条款和章节的描述性标题仅为方便起见而插入， 不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

6.9对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应被视为正本，但这些副本应共同构成一份相同的文书。

6.10协议检查。本协议的副本应在任何合理时间在认股权证代理人的委托人公司信托办公室提供，以供任何认股权证证书持有人查阅。权证代理人可以要求持有人提交S权证证书，以供其查阅。

12

IN WItness W以下是自上述日期起，双方已促使本协议正式签署。

[SIGNAURE P年龄 至 L大喊 IMMNOPHARMA, INC. C守护神 S托克 W搜查令 A《绿色协定》]

EXhibit A

手令证书的格式

[委托书面书]

[如果认股权证不能立即行使，则为传奇形式。]		[在.之前[•]，由本认股权证证明的认股权证不能行使。]

只有经本协议规定的委托书代理人会签，方可行使

后作废[•]下午3点，[城市]时间，打开[•].

LYELL IMMUNOPHARMA，INC.

授权证书代表

购买认股权证

普通股，每股票面价值0.0001美元

不是的。[•]		[•]认股权证

兹证明[•]或登记受让人是上述数量的权证的登记所有人，每个权证有权在任何时间购买[之后[•]下午3点，[城市]时间[在……上面[•]和]在或之前[•]下午3点，[城市]时间，打开[•], [•]普通股，每股票面价值0.0001美元( 权证证券)，莱尔免疫抗病公司(The Lyell Immunophma，Inc.)公司？)在下列基础上：从[•]、直通并包括[•]，每份认股权证的行权价格将为$[•]，根据《认股权证协议》(定义见下文)的规定进行调整认股权证价格？)。持有人可以通过提供本证书背面所列的某些信息并全额支付美利坚合众国的合法货币来行使在此证明的认股权证，[现金或保兑支票或纽约结算所基金的官方银行支票][通过银行电汇进入即期可用资金]向认股权证代理人(定义见下文)交出本认股权证证书，并在公司信托办公室 交回本认股权证证书及背面正式签署的购买表格，即为行使本认股权证的每个认股权证证券的认股权证价格。[授权代理人姓名]，或其继任者为认股权证代理人(授权代理？)，该地址在本协议背面指定的地址，并在遵守和遵守本协议和保证协议(如下所定义)中规定的条件时。

术语？保持者此处所用的？是指 中的人，其姓名在本认股权证证书时应登记在认股权证代理为此目的而根据认股权证协议第4条保存的账簿上。

凭本认股权证证明的认股权证可行使，以登记形式购买整只认股权证证券。如果行使的权证数量少于本权证证书所证明的所有权证，则应向本证书持有人颁发一份新的权证证书，证明未行使的权证证券数量的权证数量。

本认股权证是根据并按照日期为[•](《泰晤士报》)认股权证协议)， ，并受认股权证协议所载的条款及规定所规限，本认股权证证书持有人经接受本证书后同意遵守所有该等条款及规定。授权协议的副本保存在上述授权代理的办公室中。

本认股权证证书的转让可在本认股权证证书交回权证代理人的公司信托办公室时由登记所有人或S转让的该等拥有人按认股权证协议规定的方式及限制办理登记。

在认股权证代理人会签后及本认股权证证书到期前，本认股权证证书可于认股权证代理人的公司信托办事处交换，以换取代表相同总数认股权证证券的认股权证证书。

本认股权证证书持有人不应享有认股权证证券持有人的任何权利，包括但不限于收取认股权证证券股息或分派(如有)的权利(认股权证协议规定的范围内的 除外)或行使任何投票权。

兹参考本授权书背面所载的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与此地所述相同的效力。

本授权书在授权书代理人会签之前，不再有效或对任何目的具有强制性。

IN WItness W以下是，公司已安排以其名义并以其名义由其正式授权的高级职员传真签署本认股权证。

日期：  _
莱尔免疫公司，AS公司
发信人：
姓名：
标题：
证明人：
会签 [•]，作为授权代理
发信人：
姓名：
标题：
证明人：

[令状证书的反转]

(有关行使认股权证的指示)

为了行使任何在此证明的认股权证证券(如下定义)，持有人必须以美利坚合众国的合法货币支付，[现金或保兑支票或纽约结算所基金的官方银行支票][通过银行电汇进入即期可用资金]，行使认股权证的全数认股权证价格，至[•][授权代理地址 ]，请注意：[•]，付款必须指明持有人的姓名和该持有人行使的认股权证数目。此外，持证人必须填写以下所需信息，并亲自或通过邮寄(推荐使用挂号信或挂号信)的方式将本授权证提交给上述适当地址的授权证代理人。完成并正式签署的本授权书必须在付款后五个工作日内由授权证代理人收到。

(在行使手令时执行)

签署人在此不可撤销地选择行使由本认股权证证明的_认股权证，购买_股普通股，每股票面价值$0.0001。权证证券)，并表示以下签署人已以美利坚合众国的合法货币支付该认股权证证券，[现金或保兑支票或纽约结算所基金的官方银行支票][通过银行电汇进入即期可用资金]，致莱尔免疫公司，C/O[填写授权证代理人的姓名和地址]，在 中，根据本合同条款，金额为$_。以下签署人请求上述认股权证以授权面额的完全登记形式，以该等名称登记，并按照以下规定的指示交付。

如果已行使的认股权证数目少于所有在此证明的认股权证，则签署人要求签发新的认股权证证书，证明尚未行使的认股权证证券数目，并交付给下文签署人，除非以下指示另有规定。

日期： _				姓名：
						请打印

地址：

(填上社会保障或其他持有人身分证号码)
签名保证：
		签名

(签名必须在各方面与本认股权证表面指定的持有人姓名相符，并且必须有FINRA成员公司的签名担保)。

本认股权证可在以下地址行使：亲手执行：

[•]

邮寄地址：

[关于形成和交付认股权证证券的说明，以及证明剩余未行使认股权证数量的认股权证证书(如果适用)的说明 请视情况填写完整。]

作业

[如认股权证持有人意欲转让认股权证，须签立的转让表格]

F或 V价值 R已接收，_，特此出售、转让并 转让给：

(请打印姓名和地址，包括邮政编码)				请打印社保或其他识别码

认股权证所代表的购买_股份的权利[认股权证证券名称]Lyell Immunoglobulma，Inc.并指定__

日期：				姓名：
						签名

(签署必须在各方面与认股权证上所指明的持有人姓名相符)

签名有保证