附件1.2

LYELL IMMUNOPHARMA，INC.

$150,000,000

销售协议

2024年2月28日

考恩公司，有限责任公司

列克星敦大道599号

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

莱尔免疫公司，特拉华州的一家公司(公司)，确认其与Cowen and Company，LLC(TD Cowen公司)的协议(本协议)如下：

1.股份的发行及出售。本公司同意，在本协议期限内，按本协议所载条款及 在符合本协议所载条件下，本公司可不时以代理及/或委托人身份，透过TD Cowen发行及出售本公司股份(配售股份)，每股面值0.0001美元( )，总发行价最高达150,000,000美元(最高金额)。尽管本协议有任何相反规定，双方同意，遵守第1条对根据本协议发行和出售的普通股数量的限制应由本公司独自负责，TD Cowen不承担任何与该等遵守有关的义务。透过TD Cowen发行及出售配售股份将根据本公司提交的注册声明(定义见下文)及在该注册声明经证券交易委员会(证监会)宣布生效后 生效，尽管本协议的任何条文不得被理解为要求本公司使用注册声明(定义见下文)发行普通股。

本公司应按照1933年证券法(经修订)及其下的规则和法规(统称为证券法)的规定，向证监会提交采用S-3表格的注册说明书，其中包括与本公司不时发行的某些证券(包括普通股)有关的基本招股说明书，其中包含本公司已经或将根据1934年证券法(经修订)和规则及其下的法规(统称为交易法)提交的文件作为参考。本公司已编制一份专门与配售股份有关的招股章程(自动柜员机招股章程)，以作为该登记声明的一部分。如有需要，本公司将编制一份具体与配售股份有关的招股说明书补充文件(招股说明书补充资料)，以补充作为该登记声明的一部分的基本招股章程。自注册说明书生效之日起，本公司应向TD Cowen提交招股说明书副本，供TD Cowen使用，招股说明书副本包括于该注册说明书内，并附有有关配售股份的招股章程副刊(如有)。除文意另有所指外，此类登记声明及任何事后生效

生效时经修订的修正案，包括作为其中一部分提交或通过引用并入其中的所有文件，并包括随后根据证券法第424(B)条向委员会提交的招股说明书(定义如下)中包含的任何信息，或根据证券法第430B条或第462(B)条被视为此类登记声明的一部分，或本公司根据证券法第415(A)(6)条提交的任何后续S-3表格登记声明中涵盖任何配售股份的任何信息。基本招股章程，包括以引用方式并入其中的所有文件，包括可由自动柜员机招股章程及招股说明书补编(如有)补充的基本招股章程。招股章程、自动柜员机招股章程及/或招股章程补编最近已由本公司根据证券法第424(B)条根据证券法规则第424(B)条，连同《证券法规例》第433条(第433条)所界定的与TD Cowen同意的配售股份有关的任何发行人自由书面招股说明书，以该等招股章程、招股章程及/或招股说明书的形式提交予委员会。以下称为允许自由写作招股说明书，(Ii) 必须由公司向委员会提交，或(Iii)根据规则433(D)(5)(I)豁免提交，在每种情况下，均采用提交或要求提交给委员会的表格，或如果不要求提交，则采用根据规则433(G)保留在公司S记录中的表格 ，在此称为招股说明书。本文中提及的注册声明，招股章程或其任何修订或补充文件应被视为 指并包括以引用方式并入其中的文件，而本文中任何提及与注册声明或招股说明书有关的修订、修订或补充条款应被视为 指并包括在签署本章程后向委员会提交的任何被视为通过引用并入其中的文件。就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的内容，应被视为包括根据电子数据收集分析和检索系统(EDGAR？)向委员会提交的任何副本。本《协议》规定，S公司有义务提供、提供、交付或提供任何文件的副本(以及所有其他类似的进口参考)，如果该文件通过EDGAR提交给委员会，则视为履行该义务。

2.安置。每当本公司希望发行和出售本协议项下的配售股份(每个配售股份)时，公司将通过电子邮件通知(或双方共同书面同意的其他方式)(配售通知)通知TD Cowen(配售通知)，其中包含其希望出售的配售股份的参数，其中至少应包括要发行的配售股份的数量、请求进行销售的时间段、在任何一个交易日(如第3节所界定)可出售的配售股份数目的任何限制，以及不得出售的任何最低价格，其包含所需的最低销售参数的表格作为附表1附于本表格。配售通知应来自附表2所列公司的任何个人(连同该附表所列公司的其他个人的副本)，并应寄往附表2所列的TD Cowen的每一名个人，该附表2可不时修订该附表2。配售通知自TD Cowen收到时起生效，除非及直至(I)根据第4节所载的通知要求，TD Cowen以任何理由拒绝接受其中所载的条款，而该等理由必须在收到配售通知后的2个工作日内发生；(Ii)配售通知项下的全部配售股份已售出；(Iii)根据第4节所载的通知要求，拒绝接受其中所载的条款。

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公司暂停或终止配售通知，(Iv)公司发出后续配售通知，其参数将取代或修改较早日期的配售通知的参数，或(V)本协议已根据第11条的规定终止。 任何折扣的金额，本公司因出售配售股份而须向TD Cowen支付的佣金或其他赔偿须按照附表3所载条款计算。经明确承认及同意，本公司及TD Cowen将不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向TD Cowen发出配售通知，而TD Cowen并无根据上述条款及其后仅根据其中所述及本协议所述条款拒绝该配售通知。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

3.TD Cowen出售配售股份。在符合本协议所载条款及条件的情况下，本公司于S接获 配售通知后，除非其中所述配售股份的出售已根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，否则TD Cowen将在配售通知所指明的期间内， 根据其正常交易及销售惯例、适用的州及联邦法律、规则及法规以及纳斯达克(JD)的规则， 尽其商业上合理的努力，按照该配售通知的条款出售 该等配售股份。TD Cowen将于紧接其出售配售股份的交易日(定义见下文 )之后的交易日开始前，向本公司提供书面确认(包括向附表2所载的 公司的每名个人发出电邮确认，如收到通知的任何个别人士确实已收到该等函件，而非自动回复)，列明该日售出的配售股份数目、出售的配售股份的成交量加权平均价及应付予本公司的净收益 (定义如下)。倘若本公司聘用TD Cowen出售配售股份，构成规则10b-18(A)(5)所指的大宗交易(大宗出售)，本公司将向TD Cowen向TD Cowen提供S的合理要求，并在结算日期(定义见下文)或之前向本公司发出合理的事先通知，向TD Cowen提供大律师、会计师S和高级职员的意见，以及TD Cowen合理要求的其他文件和资料。TD Cowen可以法律允许的任何方式在证券法第415(A)(4)条规定的市场上出售配售股票，包括但不限于通过纳斯达克或任何其他现有的普通股交易市场进行的销售。除非本公司在配售通告中明确授权，否则TD Cowen不得以本金身份购买配售股份。本公司承认并同意：(I)不能保证TD Cowen将成功出售配售股份，以及(Ii)如果TD Cowen不出售配售股份，除TD Cowen未能按照其正常交易和销售惯例使用其商业上合理的努力出售该等配售股份外，TD Cowen将不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。交易日是指在S普通股上市或报价的主板市场买卖本公司普通股的任何日子。

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尽管本协议有任何其他规定，本公司不得根据本协议提供、出售或交付任何配售股份，或要求要约或出售任何配售股份，并应通过电话通知TD Cowen(立即通过电子邮件确认)取消任何关于要约或出售任何配售股份的指示，TD Cowen 没有义务提供或出售任何配售股份，(I)在公司持有或可能被视为拥有重大非公开信息的任何期间，或(Ii)自本公司发布新闻稿之日起计(包括该日)的任何时间，该新闻稿载有或以其他方式公开公布其收益、收入或其他经营业绩(收益公告)至 ，并包括本公司提交Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告的时间，其中包括截至该收益公告所涵盖的同一时期或多个时期的综合财务报表。

4.暂停销售。

(A)本公司或TD Cowen可在向另一方发出书面通知后(包括通过电子邮件与附表2所列另一方的每一名个人通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(通过向附表2所列另一方的每一名个人发送可核实的传真或电子邮件通信立即确认)，暂停任何配售股票的出售；然而，前提是，该暂停不影响或损害任何一方在收到该通知前就本协议项下出售的任何配售股份承担的S义务。在暂停生效期间，第7(M)、7(N)和7(O)条中关于向TD Cowen交付证书、意见或慰问信的任何义务应被免除。双方均同意，除非向本合同附表2所列个人发出该通知，否则本第4条规定的通知对另一方无效，该附表可能会不时修订。

(B)如TD Cowen或本公司有理由 相信交易法下M规则第101(C)(1)条有关普通股的豁免规定未获满足，其应迅速通知另一方，而TD Cowen或本公司可行使其唯一 酌情决定权，暂停出售本协议项下的配售股份。

(C)尽管本协议有任何其他规定，但在登记声明根据证券法不再有效的任何期间内，本公司应立即通知TD Cowen，本公司不得要求出售任何配售股份，TD Cowen亦无义务出售 或要约出售任何配售股份。

5.和解。

(A)配售股份的结算。除非在适用的配售通知中另有说明， 配售股份的结算将于第二(2)日进行^发送)交易日(或行业常规交易中较早的交易日)，在进行此类交易的日期 之后(每个交易日分别为结算日和第一个结算日，即第一个交割日)。在结算日收到出售的配售股份(净收益)时，将向本公司交付的收益金额将等于TD Cowen出售该等配售股份时收到的销售总价，扣除(I)TD Cowen和S佣金、 本公司根据本合同第2节应支付的此类销售的折扣或其他补偿，(Ii)本公司根据本合同第7(G)(费用)条应支付给TD Cowen的任何其他款项，以及(Iii)任何政府或自律组织对此类销售收取的任何交易费。

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(B)配售股份的交付。于每个结算日或该日之前，本公司 将会或将安排其转让代理以电子方式将出售的配售股份以电子方式转让予存托信托公司，方式为存入TD Cowen S或其指定人士S账户(惟TD Cowen须于交收日前至少两(2)个交易日向本公司发出有关该指定人士的书面通知)，透过托管系统存取款或本协议各方共同同意的其他交付方式，在任何情况下， 均可自由交易、可转让、登记股份均可良好交付。在每个结算日，TD Cowen将在结算日或之前将相关收益净额以同日资金的形式存入公司指定的账户。TD Cowen将负责就正在出售的配售股份的转让提供DWAC指示或通过其他方式提供指示。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如适用)因TD Cowen的过失而不履行其在结算日期交付正式授权配售股份的义务，则本公司同意，除了且不以任何方式限制本协议第9(A)节(赔偿和出资)规定的权利和义务外，公司将：(I)使TD Cowen对所发生的任何损失、索赔、损害或合理和有据可查的费用(包括合理和有据可查的法律费用和 费用)不受损害，及(Ii)向TD Cowen支付(无重复)任何佣金、折扣或其他赔偿，而该等佣金、折扣或其他赔偿在没有该等违约的情况下本应有权获得。

6.公司的陈述和保证。本公司向TD Cowen 陈述并保证，并同意TD Cowen ，除非该陈述、保证或协议规定了不同的时间，否则自(I)本协议的日期、(Ii)每次销售(定义如下)、(Iii)每次结算日期和(Iv)每个交付日期(如下所定义的)之日起(第(I)至(Iv)项中包含的每个该等日期)：

(A)符合 注册要求。在公司递交任何配售通知之前，证监会将根据证券法宣布注册声明和任何规则462(B)注册声明有效。本公司已遵守委员会的要求，S对委员会提出的补充或补充信息的所有要求都感到满意。并无暂停注册声明或任何第462(B)条注册声明的效力的停止令生效，且证监会并无就此目的提起或待决法律程序，或据本公司所知，证监会并无考虑或威胁有关法律程序。本公司符合证券法规定的S-3表格的使用要求。以下配售股份的出售符合S-3表格I.B.1一般指示的要求。

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(B)没有错误陈述或遗漏。如果适用，经修订或补充的招股说明书将在所有实质性方面符合证券法。每份注册声明、任何规则第462(B)条注册声明、招股章程及其任何生效后的修订或补充条款，于其生效之时或其日期(视何者适用而定)将于 于其生效日期或其日期(视何者适用而定)遵守及于各重大方面符合证券法，且不包含、亦不会 包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需或必需的重大事实。经修订或补充的招股章程于其日期并无、亦不会于每个申述日期 包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述。前两句中阐述的陈述和保证不适用于依据并符合与代理S信息(定义如下)有关的信息而在注册声明、任何规则462(B)注册声明或对其进行的任何生效后修订、招股说明书或其任何修订或补充中所作的陈述或遗漏。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为注册说明书的证物存档，而这些合同或文件没有按照要求进行描述或存档。如本文所用，出售时间指根据本协议进行的每一次配售股份发售，指TD Cowen S与买方就出售该等配售股份初步订立合约的时间。

(C) 向TD Cowen提供材料。本公司将按TD Cowen合理要求的数量和地点，向TD Cowen交付一份完整的注册声明副本、作为注册声明一部分提交的每份同意书和专家证书的副本，以及经修订或补充的 注册声明(无证物)和招股说明书的确认副本。交付TD Cowen供公开发售配售股份使用的注册说明书、招股章程及任何准许自由写作招股章程(在任何该等准许自由写作招股章程须向证监会提交的范围内)，一直并将与经由EDGAR传送至证监会以供存档的该等文件的版本 相同，但S-T规例准许的范围除外。

(D)无重大不利变化。除注册说明书或招股章程另有披露外，自招股章程所载最新经审核财务报表之日起，本公司或其任何附属公司均未(I)因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，或(Ii)订立对本公司及其 附属公司整体或产生任何责任或义务的任何交易或协议(不论是否在正常业务过程中)，直接或或有，对公司及其子公司作为一个整体是重要的，在每种情况下，招股说明书中陈述或预期的除外；此外， 自提供资料的日期起至今，除注册说明书及招股章程另有披露外，本公司的股本并无(X)任何变化(但因(I)行使或交收(包括任何净额或无现金行使或交收)(如有)股票期权或限制性股票单位或授予、归属或交收(如有)股票期权、限制性股票、(Br)招股说明书所述的S股权计划，或(Ii)招股说明书所述的公司证券转换时发行的股票(如有)或本公司或其任何附属公司的长期债务，或(Y)任何重大不利变化(定义如下)；如本协议中所用，材料不利

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变更指本公司及其附属公司的业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或营运或前景作为整体的任何重大不利变化或影响，或涉及预期重大不利变化或影响的任何发展，但登记声明及招股章程所载或预期者除外，或(Ii)本公司履行本协议项下责任的能力，包括发行及出售配售股份，或完成招股章程预期的交易。

(E)成立为法团的文件。以引用方式并入或被视为纳入注册说明书和招股章程的文件(I)在当时或以后提交给证监会，遵守并将在所有重要方面符合交易所法案及其下的证监会规则和条例的要求，以及(Br)在任何销售时间与招股说明书中的其他信息一起阅读时，以及在招股说明书日期和任何结算日期或出售时间与招股说明书中的其他信息一起阅读时，将不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性。

(F)并非不合资格的发行人。根据《证券法》规则405的定义，本公司目前不是不合格的发行人。公司同意在公司成为不合格的发行人时立即通知TD Cowen。

(G)通知 其他销售。自签立本协议起及签立后，本公司将不会直接或间接以任何招股章程(证券法所指)或使用任何招股章程(证券法所指)提供或出售任何配售股份，但根据本协议条文不时修订或补充的招股章程除外；本公司并无直接或间接编制、使用或参考任何与配售股份发售或出售有关的准许自由撰写招股章程。

(H)不得发出停止令。根据证券法第8(D)条或第8(E)条，注册声明并非待决程序或审查的标的，本公司亦非证券法第8A条有关配售股份发售的待决程序的标的。

(I)规则M。普通股构成一种交易活跃的证券，根据《交易法》第101条规则的(C)(1)款，该规则豁免于规则M规则101的要求。

(J)提供材料。在本协议终止前，除招股章程及经TD Cowen审核及 同意的任何准许自由写作招股章程外，本公司并无亦不会派发任何与配售股份发售及出售有关的发售材料。

(K)财产所有权。本公司及其附属公司对其所拥有的对其业务具有重大意义的所有不动产拥有良好且可出售的所有权，对其拥有的所有个人财产拥有良好且可出售的所有权，在每一种情况下均无任何留置权、产权负担和缺陷，但登记声明和招股说明书中所述或不会对该等财产的价值产生重大影响且不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用造成或拟对其产生重大影响的情况除外；而本公司及其附属公司根据 租约持有的任何不动产及建筑物均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但非重大及不会对本公司及其附属公司所作及拟使用的该等物业及建筑物造成重大干扰的例外情况除外。

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(l)良好的站立。本公司及其各附属公司已（i）根据其组织管辖区的法律正式成立，并有效存在和信誉良好，具有权力和授权（公司和其他）拥有其财产并开展注册声明和 招股说明书中所述的业务，及（ii）作为一家外国公司，具有进行业务交易的适当资格，并且根据其拥有或租赁财产或开展任何业务的其他司法管辖区的法律，具有良好的信誉，以便要求此类 资格，除非在本条款（ii）的情况下，不具备此类资格或信誉不佳不会单独或共同导致重大不利变更。除招股章程所述者外，本公司附属公司的所有 已发行及未行使股本权益已获正式授权及有效发行，为缴足及毋须课税，并由本公司拥有，且不附带任何抵押权益、按揭、质押、留置权、 债务或申索。’公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但公司’最近一个财政年度的10-K表格年度报告附件21.1所列的子公司除外，且（i）根据《交易法》第S-K条第601款规定不需要在附件21.1中列出的子公司除外，以及（ii）最近一个财政年度结束后成立的子公司。

(m) 普通股授权。配售股份在发行和交付时，将根据本协议正式授权发行和销售，并且在公司根据本协议的付款发行和交付时，将 正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不存在任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔，公司发行和出售配售股份不受法律、公司组织文件或公司或任何子公司作为一方的任何协议或其他方面产生的优先购买权或 其他类似权利的限制。

(n)股票期权。对于根据公司股权计划授予的股票期权’（股票“ 期权”），除非单独或合计不会导致重大不利变化，（i）“”根据1986年国内税收法典（经修订）第422节（以下简称“法典”），每个股票期权符合激励股票期权的资格，（ii）每个股票期权的授予不迟于股票期权授予的条款通过所有必要的公司行动生效的日期正式授权，包括，如适用，公司董事会批准（或其正式组成和授权的委员会）以及任何必要的股东批准（通过必要数量的投票或书面同意），而规管该授予的授予协议（如有的话）已由各方妥为签立及交付，（ii）每项该等授出在所有重大方面均按照适用公司股权计划的条款及所有其他 适用法律及监管规则或要求作出，及（iii）每项该等授出均按照美国公认会计原则（“GAAP”）在公司财务报表（包括 相关附注）中妥为入账。

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(o)没有冲突或违反。(i)发行和出售公司拟出售的配售 股份以及公司遵守本协议，以及（ii）签署、交付和履行本协议以及完成本协议、 登记声明和招股说明书中预期的交易（包括发行和出售配售股份，如在收益用途标题下所述，出售配售股份所得收益的用途“”将不会与以下各项的任何条款或规定相冲突，或导致违反或违反以下各项的任何条款或规定，或构成以下各项的违约：（A）任何抵押、按揭、信托契据，本公司或其任何 子公司作为一方或本公司或其任何子公司受其约束或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，（B）公司注册证书或公司章程（或其他适用的组织文件），或（C）任何法规或任何判决，命令，对公司或其任何子公司或其任何财产具有 司法管辖权的任何法院或政府机构或团体的规则或法规，但在本条款（A）和（C）的情况下，不会单独或共同导致 重大不利变化的违约、违反或违规行为除外;且发行和出售公司拟出售的配售股份或 公司完成本协议预期的交易不需要任何此类法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除根据《证券法》获得的批准外，金融业监管局（“FINRA”）对承销条款和安排的批准以及此类同意、批准、授权，根据国家证券法或蓝天法可能要求的与购买和分配配售股份相关的注册或资格，br}TD Cowen。

(P)没有违规、违约和冲突。本公司或其任何附属公司均未(I)违反公司注册证书或章程(或其他适用的组织文件)，(Ii)违反任何法规或对本公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或规定，或(Iii)未能履行或遵守任何契约、按揭、信托契据、贷款协议所载的任何义务、协议、契诺或条件，其作为一方或其或其任何财产可能受其约束的租约或其他协议或文书，但如上文第(Ii)及(Iii)款所述，因个别或整体而言不会导致重大不利变化的违规或违约，则属例外。

(Q)销售协议。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非本协议项下的赔偿权利可能受到适用法律的限制，并且本协议的执行可能受到与债权人的权利和补救有关或影响债权人的权利和补救或一般公平原则的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制。

(R)法律摘要。注册说明书及招股说明书中有关股本描述的陈述，只要该等陈述旨在构成当中所指的法规、规则或规例、法律或政府程序、协议或文件的条款摘要，则在所有重大方面均属准确的该等法规、规则或规例、法律或政府程序、协议或文件的条款摘要。

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(S)没有实质性的行动和诉讼。除招股章程所披露者外，概无任何法律或政府行动、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，S并无(I)针对或影响本公司或其任何附属公司，(Ii)以本公司或其任何附属公司的任何高级职员或董事，或由本公司或其任何附属公司拥有或租赁的财产为标的，或(Iii)与环境或歧视事宜有关，而在任何此等情况下，(A)该等行动是合理可能的， 诉讼或法律程序可能会对本公司或该附属公司不利，及(B)任何该等诉讼、诉讼或法律程序如被裁定为不利，将合理地预期会导致重大不利变化或对完成本协议预期的交易产生不利影响。本公司或其任何附属公司的雇员并无重大劳资纠纷，或据本公司所知，S并无受到威胁或即将发生。

(T)所有必要的许可证等。本公司及其各子公司拥有由适当的州、联邦或外国监管机构或机构签发的开展各自业务所需的有效和现行的证书、授权或许可证，但未能拥有或拥有的证书、授权或许可证不会导致重大不利变化，且本公司或任何子公司均未收到任何关于撤销或修改或不遵守任何此类证书、授权或许可证的诉讼通知，如果该等证书、授权或许可证是不利的决定、裁决或裁决的标的，可能会导致实质性的不利变化。

(U)遵守税法。除非 不合理地预期会导致重大不利变化，否则(I)本公司及其合并子公司已提交所有必要的联邦、州和外国收入、财产和特许经营税申报表，并已支付其中任何一家公司应缴纳的所有税款，以及(如果到期并应支付)对其中任何一家公司征收的任何相关或类似评估、罚款或罚款，除非出于善意并通过适当的诉讼程序提出异议，以及(Ii)本公司已在下文第6(QQ)节所指的适用财务报表中就所有联邦、公司或其任何合并子公司的税负尚未最终确定的所有期间的国家和外国所得税、财产税和特许经营税。

(V)拥有知识产权 。本公司及其附属公司拥有或已取得注册声明及招股章程所述的发明、专利申请、专利、商标、商号、商号、服务名称、版权、商业秘密、域名、技术、专有技术及其他知识产权，而该等发明、专利申请、专利、商标、技术、专有技术及其他知识产权为注册声明及招股说明书所述由其拥有或获许可的发明、专利、商标、服务名称、服务名称、版权、商业秘密、域名、技术、专有技术及其他知识产权，由本公司及招股说明书所述由其拥有或获许可，或对其目前进行的各自业务所必需，并据本公司所知，本公司及其附属公司拥有或已取得该等知识产权的有效或可强制执行许可，而该等知识产权是本公司目前拟开展的各自业务所必需的，每一项都如注册声明和招股说明书(统称为知识产权)中所述。据本公司所知，除注册说明书和招股说明书中披露的第三方许可人或被许可人对本公司或其任何子公司许可的知识产权的惯常权利外，没有第三方对任何知识产权拥有权利。

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本公司及其各附属公司已采取一切必要的合理步骤，以确保从其各自的员工、顾问、代理和承包商那里获得对其各自知识产权的所有权、权利和权益的转让。据本公司所知，没有第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯或侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何知识产权 。据本公司所知，本公司或其任何子公司均未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯或侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯第三方的任何知识产权。除登记声明及招股章程所述外，本公司及其各附属公司为其所拥有的知识产权的独资拥有人或共同所有人，并拥有使用该等知识产权的有效及可强制执行的权利，而无须取得再许可的同意，亦无责任向任何适用的 共同所有人作出交代。除注册说明书及招股章程所述外，本公司或其任何附属公司均无责任就本公司或其附属公司的知识产权向任何第三方支付重大专利费、授予许可或选择权、或向任何第三方提供其他重大代价。所有代表本公司及其附属公司从事知识产权开发工作的雇员、顾问、代理及承包商已签署适当的发明转让协议，据此，该等雇员、顾问、代理及承包商目前将彼等对该等知识产权的所有权利、所有权及权益转让予本公司，且据本公司所知，并无违反或违反该等协议。据本公司S所知，本公司或其任何附属公司并无订立或违反任何 雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何条款，而违反该等条款的依据是该雇员S受雇于本公司或该附属公司。本公司及其附属公司已根据 标准行业惯例作出合理努力，对本公司及其附属公司的所有商业秘密及其他机密资料保密。据本公司所知，本公司及其附属公司开发并属于本公司及其附属公司的所有商业秘密、机密资料及专有技术，而本公司并未寻求或无意寻求根据适用的知识产权法取得专利或以其他方式保护，则 仅根据保密义务予以保密或披露。据本公司所知，不存在任何未决的或据本公司所知的其他人以书面形式威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(A)挑战本公司或其任何子公司对任何知识产权的权利或对任何知识产权的权利，并且本公司不知道任何事实将构成任何该等诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础；(B)挑战任何知识产权的有效性、可执行性或 范围，并且本公司不知道任何将构成任何该等诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础的事实；或(C)声称本公司或其任何附属公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反注册声明及招股章程所述的任何产品或服务的制造或商业化，或会侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他专有权利，且本公司并不知悉任何可构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或 索赔的合理依据的事实。本公司及其各附属公司已实质遵守每项协议的条款，根据该等协议，本公司或该等附属公司已获授权使用知识产权，而所有该等协议均具有十足效力及 效力。注册中描述的候选产品

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本公司及其任何附属公司正在开发的声明和招股说明书属于本公司或其任何附属公司拥有或获得许可的一项或多项专利或专利申请的权利要求范围。除注册声明和招股说明书中所述外，大学、学院、其他教育机构或研究中心的任何政府资金、设施或资源不得用于开发公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何知识产权，该知识产权将赋予任何政府机构或机构、大学、学院、其他教育机构或研究中心对任何此类知识产权的任何所有权或所有权。

(W)专利。(I)据本公司所知，由本公司或其附属公司拥有或独家授权给本公司或其附属公司或本公司或其任何附属公司享有权利的所有专利及专利申请均已妥为及适当地提交，而所发出的每项专利均得到勤勉维护及有效及可强制执行，而本公司并不知悉有任何事实妨碍就知识产权所包括的任何待决专利申请发出有效及可强制执行的专利；(Ii)据公司所知，公司、其子公司和提起此类申请的各方已履行其向美国专利商标局(USPTO)和对其负有备案、起诉和/或维护责任的此类专利和专利申请具有类似要求的任何相关外国专利机构坦率和披露的义务；及(Iii)本公司并不知悉任何须向美国专利商标局或任何相关外国专利当局披露的现有技术 或公共或商业活动或其他事实，该等未披露的事实会妨碍与任何该等申请相关的专利的授予，或会合理地预期会构成就已就该等申请而发出的任何专利的无效或不可强制执行的裁决的依据。

(X)监管合规性。本公司及其各附属公司：(I)本公司及其各附属公司：(I)在所有实质性方面均遵守适用于本公司任何候选S产品或本公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、销售、营销、推广、包装、加工、使用、分销、储存、进口、出口或 处置的所有医疗法律(定义见下文)；(Ii)未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构发出的任何FDA Form 483、不良发现书面通知、警告信、无标题信件或其他信件或书面通知，声称或声称存在重大违反(A)任何医疗保健法或(B)任何此类医疗保健法所要求的许可证、证书、批准、许可、豁免、授权、注册、许可和补充或修正案(监管授权)的情况；(Iii)拥有开展当前业务所需的所有重大监管授权，且该等监管授权有效且完全有效，且本公司或其任何附属公司在任何重大方面均未违反任何此类监管授权的任何条款；(Iv)尚未收到来自食品和药物管理局(FDA)、卫生与公众服务部(HHS)或其所属的任何类似的外国或其他监管机构(统称为适用的监管机构)或任何其他第三方的任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知，这些机构声称任何候选产品、操作或活动实质性违反了任何医疗保健法或监管授权，并且公司不知道任何适用的监管机构或

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其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构或任何其他第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；(V)未收到任何适用的监管机构或其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何重大监管授权的书面通知，且不知道任何适用的监管机构或其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构正在考虑采取此类行动；(Vi)已按任何医疗保健法或监管授权的规定，提交、取得、保存或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、申索、呈交及补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、申索、呈交及补充或修订在提交日期在实质上属真实、完整及正确(或在随后呈交时更正或补充)；(Vii)不是任何公司诚信协议、暂缓或不起诉协议、监督协议、同意法令、和解命令、纠正计划或与任何适用的监管机构签订的类似协议的当事方，或根据任何适用的监管机构规定的任何持续报告义务；和(Viii)连同其员工、高级管理人员、董事，以及据本公司所知，代理人并未被排除、暂停或禁止参与任何政府医疗保健计划或人类临床研究，或(据本公司所知)受到政府调查、调查、程序或其他类似行动的影响，而该等行为可合理地预期导致 被禁止、暂停或排除。

医疗保健法一词是指《社会保障法》第十八章，第42篇《美国法典》，第1395-1395hhh节(《医疗保险条例》)；《社会保障法》第十九章，第42篇，第1396-1396v节(《医疗补助条例》)；《联邦反回扣条例》，第42篇，第1320a-7b(B)节；《民事虚假报销法》，第31篇，第3729节及以下；《刑事虚假报销法》，第42篇，1320a-7b(A)；与医疗欺诈和滥用有关的任何刑法，包括但不限于《美国法典》第18编第286和287条，以及《1996年健康保险流通和责任法案》中的医疗欺诈刑事条款，《美国联邦法典》第42编，第1320d及其后(Br)(HIPAA)；《民事经济罚金法》，第42编，第1320a-7a；《医生支付阳光法》，第42编，1320a-7h；《免责法》，第42编，1320a-7；HIPAA，经《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》修订，载于《美国法典》第42编，17921节及以后。《联邦食品、药品和化妆品法》，《美国联邦法典》第21编，第301节及其后；《公共卫生服务法》，第42编，第201节及以下；根据这些法律颁布的条例；以及任何类似的联邦、州和地方法律及条例。

(Y)制造设施。据本公司S所知，其供应商及其子公司供应商的制造设施和运营在所有重大方面均符合适用监管机构的所有适用法律、规则、法规和政策。

(Z)临床研究和试验。S公司的候选产品均未获得任何适用监管机构的上市批准。 所有已经或正在由公司或其子公司或代表公司或其子公司进行或赞助的临床和临床前研究和试验，或公司候选产品参加的研究和试验，或注册声明和招股说明书(统称为公司试验)中描述的所有临床和临床前研究和试验，如果仍有待进行，将根据所有适用的医疗保健法和当前的良好临床实践和良好实验室在所有实质性方面进行。

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进行此类试验和研究的司法管辖区的惯例、标准医学和科学研究程序以及任何适用的规则、法规和政策，包括但不限于21 C.F.R.第50、54、56、58和312部分。注册说明书及招股章程所载有关公司试验的描述及其结果，在所有重要方面均属准确及完整，并公平地陈述由此得出的数据。本公司不知道任何研究或试验的结果与注册说明书和招股说明书中描述或提及的结果不一致或令人质疑。 本公司或其任何子公司均未收到，且经适当询问后，本公司或其任何子公司均不知道其各自的合作伙伴已收到适用监管当局或任何其他政府实体要求或威胁终止、重大修改或暂停公司试验的任何书面通知、通信或其他书面通信。除就与该等研究或试验的设计及实施有关的修改而进行的正常过程 沟通外，且据本公司所知，并无任何合理理由作出该等沟通。FDA或任何其他适用的监管机构未终止或暂停任何由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司向FDA提交的研究用新药申请或类似的提交。公司已获得(或导致获得)参与公司试验的每个人体受试者或其代表的知情同意。在使用或披露本公司或其任何子公司收到的与本公司试验相关的患者信息时，本公司或该附属公司在所有实质性方面均遵守所有适用的医疗保健法。据本公司所知，本公司的所有试验均未涉及任何已被取消临床调查员资格或被食品和药物管理局发现存在科研不端行为的调查员。

(Aa)隐私法。本公司及其附属公司一直实质上遵守所有适用的资料私隐及安全法律及法规，包括但不限于经HITECH修订的HIPAA(统称为隐私法)。为确保遵守隐私法、合同义务、行业标准和任何其他法律义务，公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面都符合其公开发布的与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析相关的政策(如适用)。个人数据是指所有个人、个人可识别的数据，包括(I)自然人S姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社保号或税务识别号、司机S驾照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；(Ii)根据修订的联邦贸易委员会法案符合个人身份识别信息的任何信息；(Iii)HIPAA定义的受保护的健康信息；以及(Iv)任何其他信息，允许识别该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被指认的人S的健康或性取向有关的任何数据。本公司及其子公司已按照隐私法的要求向用户或客户进行了所有披露，并按照隐私法的要求向其客户、员工、第三方供应商和代表提供了其当时公开发布的政策的准确通知，除非未能单独或整体地这样做不会导致重大不利的 变化。任何政策中作出或包含的此类披露均不存在重大不准确、误导性、欺骗性或违反任何隐私法或政策。这个

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本协议或本协议中提及的任何其他协议的签署、交付和履行不会导致违反任何隐私法律或政策。本公司 进一步证明，本公司及其任何附属公司：(I)已收到任何隐私法下或与之相关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在的重大违反隐私法的书面通知，且不知道任何 事件或情况会导致任何此类违反；(Ii)目前是政府实体就违反隐私法而进行的任何调查或行动的对象；或(Iii)不是施加任何隐私法下的任何义务或责任的任何 命令、法令或协议的一方。

(Bb)IT系统。除不会导致重大不利变化外，(A)本公司及其子公司S及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)在当前进行的与本公司及其子公司的业务运营相关的所有重大方面都足够，并在所有实质性方面运行和执行，(B)据 公司所知，本公司没有任何错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子，(C)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，旨在维持及保护其重要机密资料及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括所有个人资料)的完整性、持续运作、冗余及安全，及(D)除已获得补救而无需承担重大成本或责任或无须通知任何其他人士，或任何与该等资料有关的内部审查或调查中的事件外，本公司及其附属公司并未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问该等资料的事件。本公司及其附属公司已遵守及目前遵守隐私法及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则及条例，以及与保护该等IT系统及个人资料免受未经授权使用、访问、挪用或修改有关的隐私及安全的合约义务，除非未能个别或整体遵守有关规定不会导致重大不利变化的合理预期；本公司已实施符合行业标准及惯例的合理备份灾难恢复技术。

(Cc)统计和与市场有关的数据。注册说明书及招股章程所载的统计及市场相关数据乃根据或源自本公司合理地相信在所有重大方面均属可靠及准确的来源。

(Dd)遵守ERISA。除登记声明或招股说明书中另有披露外，(I)经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所指的每个 员工福利计划，公司及其任何子公司将对其负有任何责任，包括因其受控集团的任何成员(定义为根据ERISA第4001(A)(14)节与公司共同控制的任何实体，无论是否合并，或根据第414(B)条将被视为公司的单一雇主的任何实体，(C)、(M)或(O)《守则》(每个计划)均符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》；(Ii)对于任何计划，未发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易，

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不包括根据法定或行政豁免而完成的交易；(Iii)对于受守则第412节或ERISA第302节的供资规则约束的每个计划，没有任何计划未能(无论是否放弃)或合理地预期不能满足适用于该 计划的最低供资标准(在ERISA第302节或守则第412节的含义内)；(4)没有计划处于风险状态(《ERISA》第303(I)节所指)，也没有计划是《ERISA》第4001(A)(3)节所指的多雇主计划处于濒危状态或危急状态(《ERISA》第305节所指)；(V)作为固定福利计划的每个计划的资产的公平市场价值超过根据该计划应计的所有福利的现值(根据为该计划提供资金的那些假设而确定)；(Vi)未发生或合理预期将会发生的可报告事件(ERISA第4043(C)节及其下颁布的条例所指的事件)；(Vii)根据《守则》第401(A)节拟符合资格的每个计划都获得了美国国税局就其在《守则》下的合格 地位的有利决定函(或意见书，如适用)，且未发生任何可合理预期会导致丧失此类资格的事件，无论是采取行动还是不采取行动；(Viii)本公司或受控集团的任何成员并无、亦无合理地预期会在ERISA第四章下就一项计划(包括ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划)承担任何责任(对计划的供款或向退休金福利担保公司支付的保费除外)；(Ix)任何政府机构或任何非美国监管机构并无就任何计划进行待决的审计或调查；以及(X)以下事件均未发生或合理地可能发生：(A)本公司或其受控集团关联公司在本会计年度对所有计划的缴款总额与S公司或其受控集团关联公司最近完成的会计年度的缴款总额相比大幅增加；或(B)与本公司及其附属公司最近完成的财政年度的该等债务金额相比，本公司及其附属公司的退休后福利累计债务(定义见会计准则编纂题目715-60)大幅增加，但就本协议第(I)至(X)项所述的事件或条件而言，个别或整体不会导致 重大不利变化。

(Ee)环境法。(I)本公司或其任何子公司均未违反任何适用的联邦、州、地方或外国法律或法规，涉及污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、有害物质、石油和石油产品(统称为)的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律和法规，或与制造、加工、分配、使用、处理、处理或威胁释放有关的其他法律和法规。储存、处置、运输或搬运涉及环境问题的材料(统称为环境法)，违反行为包括但不限于不遵守适用环境法下公司或其子公司的业务运营所需的任何许可或其他政府授权，或不遵守其中的条款和条件，公司或其任何子公司也未收到来自政府当局、 公民团体、员工或其他方面的任何书面通知。

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声称本公司或其任何子公司违反任何环境法;（ii）没有向法院或政府机构提出任何索赔、诉讼或诉因，没有公司收到书面通知的相关调查，也没有任何个人或实体发出书面通知，声称对澄清费用、清理费用、政府反应费用负有潜在责任，在’公司或其任何子公司拥有、租赁或运营的任何地点，因存在或释放到环境中的任何环境问题材料而引起、基于或导致的自然资源损失、财产损失、人身伤害、律师费或处罚，无论是现在还是过去（统称为“环境索赔”），未决的或据公司’所知，对本公司或其任何子公司 或任何个人或实体（其对任何环境索赔的责任由本公司或其任何子公司通过合同或法律的实施保留或承担）的威胁;及（iii）据本公司’所知，没有 过去或现在的行动，活动、情况、条件、事件或事故，包括但不限于任何环境问题材料的释放、排放、排放、存在或处置，合理地可能导致 违反任何环境法或构成对公司或其任何子公司或对任何个人或实体的任何责任的潜在环境索赔的基础环境索偿本公司或其任何附属公司 已透过合约或法律运作保留或承担。

(ff)前瞻性陈述。任何登记声明或招股说明书中包含或通过引用纳入的前瞻性 声明（定义见《证券法》第27 A节和《交易法》第21 E节）均未在无合理依据的情况下做出或重申，也未出于善意披露。

(gg)限制分裂。除 登记声明及招股章程所披露者外，本公司并无任何附属公司现时直接或间接被禁止或限制向本公司或本公司任何其他附属公司派付股息，或就该等附属公司的股本证券作出任何其他分派’，或向本公司或本公司任何其他附属公司偿还任何可能不时因本公司或本公司任何其他附属公司向该附属公司提供任何贷款或垫款，或因向本公司或本公司任何其他附属公司转让任何财产或资产而到期。

(hh)在上市本公司在所有重大方面均须遵守《交易法》第13节或第15（d）节的报告要求。普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）节进行注册，并在纳斯达克上市，且公司未采取任何旨在或 合理可能具有以下效果的行动：根据《交易法》终止普通股的注册或将普通股从纳斯达克退市，公司也没有收到任何通知，称SEC或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市。根据本协议已经出售或可能出售的所有配售股份均已获准在纳斯达克上市，但须遵守正式发行通知;公司已采取一切必要的 行动，以确保在纳斯达克批准配售股份上市后的任何时候，公司都将遵守当时生效的纳斯达克上市规则中规定的所有适用的公司治理要求。’

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(ii)某些关系和关联方交易。本公司或其附属公司或任何其他人士概无 重大关联方交易须于登记声明及招股章程中描述，但并未根据适用 法律及监管规则的规定于该等文件中描述。

(jj)不存在劳动争议。与公司员工之间不存在劳动纠纷，或据公司所知，不存在即将发生的劳动纠纷，公司也不知道其任何主要供应商、承包商或客户的员工存在或即将发生任何劳动纠纷，除非合理预期不会导致 重大不利变更。本公司并非任何集体谈判协议的一方。

(kk)无佣金 费用。’本公司或其任何子公司均未与任何人签订任何合同、协议或谅解（本协议除外），从而导致针对本公司或其任何子公司或 TD Cowen就配售股份的发售和销售相关的经纪佣金、中介费或类似付款提出有效索赔。’

(ll)转移税。根据美国联邦法律或任何 州或其任何政治分支机构的法律，不存在与本协议的签署和交付或公司发行或出售配售股份有关的转让税或其他类似费用或收费。

(mm)公司不是一家投资公司。”本公司已获悉1940年《投资公司法》（经修订）（《投资公司法》）的规则和要求。“公司不是，并且在收到普通股付款后也不会是投资公司法所指的非投资公司。

(NN)独立会计师。根据证券法、交易法和上市公司会计监督委员会的要求，注册说明书和招股说明书中包括的认证财务报表和支持附表的会计师是独立的公共会计师。

(Oo)财务报表；非公认会计准则财务计量。登记报表及招股章程所包括的财务报表，连同相关的附表及附注，在各重大方面均公平地呈列于指明日期的本公司及其附属公司的财务状况，以及本公司及其附属公司于指定期间的营运、股东权益及现金流量表；该等财务报表乃按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制。 支持附表(如有)须公平及符合公认会计原则所规定的列报资料。登记说明书及招股章程所载的选定财务数据及财务摘要资料 公平地列载其内所载资料，并已按照其内所载经审核财务报表的基准编制。除其中所载者外，根据证券法或根据证券法颁布的规则及法规，注册说明书或招股章程不需要包括任何历史或预计财务报表或支持性的 附表。在适用的范围内，登记声明和招股说明书中包含的关于非公认会计准则财务措施(该术语由委员会的规则和条例定义)的所有披露均符合《交易所法》G条和《证券法》第 S-K条第10项。

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(PP)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以S董事或高级管理人员的身份，并无未能在所有重要方面遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何适用条文及与此相关而颁布的规则及条例，包括与贷款有关的第402条以及与证明有关的第302及第906条。

(QQ)会计 控制。本公司对财务报告建立了内部控制制度(该术语在《交易法》第13a-15(F)条中定义)，即(I)符合适用于本公司的《交易法》的要求，(Ii)由本公司主要高管和主要财务官S设计，或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制对外财务报表提供合理保证，以及(Iii)足以提供合理保证，保证(A)交易按照管理层S的一般授权或具体授权执行，(B)必要时记录交易，以便按照公认会计准则编制财务报表，并保持对资产的问责；(C)只有根据S管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；(D)每隔一段合理的时间将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；而且，S公司对财务报告的内部控制是有效的，本公司并不知道其财务报告内部控制存在任何重大缺陷(有一项理解，即本款不应要求公司 早于适用法律要求其遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的日期)。除注册说明书或招股章程另有披露者外，本公司对财务报告的内部控制S并无改变，而该等变动已对或可能对本公司对财务报告的内部控制S产生重大不利影响。

(RR)披露控制。本公司维持符合交易所法令下第13a-15(E)条所界定的披露控制及程序，以符合交易所法令的要求；该等披露控制及程序旨在确保与本公司及其附属公司有关的重大资料能由S及该等实体内的其他人士告知本公司；且，除注册声明及招股章程所载者外，该等披露控制及程序在合理保证水平下有效。

(Ss)《反海外腐败法》。本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何董事、本公司或其任何附属公司的任何职员或雇员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表 本公司或其任何附属公司行事的任何董事：(I)作出、提出、承诺或授权任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支(或为此而采取任何行动)；(Ii)作出、提出、承诺或授权 任何直接或间接非法付款；或(Iii)违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款，或英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反腐败、反贿赂或相关法律、法规或法规(统称为反腐败法律)的任何条款；本公司及其子公司按照反腐败法律开展业务，制定并维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类法律以及本文中所包含的陈述和保证的遵守；本公司或其任何子公司均不会直接或间接使用发售所得款项，以促进向违反反贪污法的任何人士作出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西。

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(Tt)洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法案》修订的1970年《银行保密法》及其颁布的规则和条例，以及本公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的适用反洗钱法律、规则和条例以及任何相关或类似的规则，由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的规则或指南，以及不采取任何行动。涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起或提起的诉讼或诉讼正在进行中，或据本公司所知，受到威胁。

(Uu)OFAC。本公司或其任何子公司、本公司或其任何子公司的任何董事高管或员工，或据本公司所知，与本公司或其任何子公司有联系或代表其行事的任何代理人、附属公司或其他人士均不(I)目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)或美国国务院，包括但不限于：指定为特别指定的国家或地区或被封锁的人、欧盟、S陛下、财政部、联合国安理会或其他相关制裁机构(统称为制裁)，(Ii)位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区(制裁司法管辖区)，且公司不会直接或间接 使用本协议项下的股票发行收益，或将该收益出借、贡献或以其他方式提供给任何子公司，合资伙伴或其他个人或实体(I)资助或促进与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而在提供资金时，该活动或业务是制裁的对象或目标，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁；在过去五年的任何时间，本公司或其任何附属公司均未知情地从事或已知情地从事与任何个人或实体的任何交易或 交易，而该等交易或交易在进行该等交易或交易时是或正在成为制裁对象或目标或受任何制裁司法管辖区管辖的，或涉及该等交易或实体；本公司及其附属公司已制定并维持旨在促进及持续遵守制裁的政策及程序。

(VV)XBRL。注册声明中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据在所有重要方面都公平地呈现了所要求的信息，并且是根据委员会的S规则和适用于此的准则编制的。

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(WW)股本问题。普通股在所有重要方面都符合招股说明书中对普通股的描述。普通股的所有已发行和流通股均已正式授权和有效发行，已全额支付和不可评估，并已按照联邦和州证券法 发行。普通股发行流通股并无违反任何优先认购权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。除招股章程在所有重大方面的准确描述外，本公司或其任何附属公司并无授权或 未偿还期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券。招股说明书对本公司S股票期权、股票红利及其他股票计划或安排的描述，以及据此授予的期权或其他权利，在各重大方面准确而公平地陈述了有关该等计划、安排、期权及权利须予展示的资料。

(Xx)保险。除招股说明书另有描述外，本公司及其附属公司均由保险人 承保公认财务责任，保单金额及免赔额及承保风险一般被视为审慎及惯常，包括但不限于承保本公司及其附属公司所拥有或租赁的不动产及个人财产，包括盗窃、损坏、毁坏、破坏行为及地震保险。本公司并无理由相信本公司或任何附属公司不能 (I)在该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)以不会导致重大不利变化的费用，从类似机构取得类似的承保范围，而该等承保范围可能是开展其现时业务所必需或适当的。

(YY)没有价格稳定或操纵。本公司并无、亦不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进配售股份的出售或回售。

(ZZ)经纪人。除TD Cowen外，并无任何经纪、发现人或其他人士有权因本协议拟进行的任何交易而从 公司收取任何经纪或发现人S费用或其他费用或佣金。

(Aaa)无未偿还贷款或其他债务。除招股章程所述外，本公司并无未偿还贷款、垫款 (正常业务开支垫款除外)或为本公司任何高级职员或董事或其任何成员的利益而提供的担保或债务。

(Bbb)不信任。本公司并无依赖TD Cowen或TD Cowen的法律顾问就配售股份的发售及出售提供任何法律、税务或会计意见。

(CCC)证物的准确性。未在招股说明书中如此描述或作为注册声明或该等注册文件的证物提交的合同或其他 合同或其他文件，均未在招股说明书中进行如此描述或作为注册声明或该等合并文件的证物提交。

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(DDD)遵守法律。本公司并未获告知，亦无理由 相信本公司及其各附属公司并未遵守其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、规则及法规，除非未能遵守有关规定不会 导致重大不利变化。

(Eee)进出口法律。本公司及其附属公司，据S所知，其每一联属公司、其任何联属公司及与本公司有联系或代表本公司行事的任何董事人员、代理或雇员，在任何时间均遵守适用的进出口法律(定义见下文 )，且并无未决或预期的索偿、投诉、指控、调查或法律程序，或据本公司所知，本公司或任何附属公司与任何政府当局之间并无根据任何进出口法律而受到威胁。术语进出口法律是指《武器出口管制法》、《国际军火贩运条例》、经修订的1979年《出口管理法》、《出口管理条例》以及美国政府规范向非美国方提供服务或向美利坚合众国进出口物品或信息的所有其他法律和法规，以及规范向非外国方提供服务或向非外国方提供服务或向非外国方进出口物品和信息的任何外国政府的所有类似法律和法规。

(FFF)市场销售协议中的其他。除注册声明及招股说明书所述外，本公司并不与市场发售的任何其他代理商或承销商订立任何协议。

(GGG)没有适用的注册或其他类似权利。截至本协议日期，除已正式放弃的权利外，并无任何人士已登记或 其他类似权利可根据注册声明登记出售任何股权或债务证券或将其纳入本协议拟进行的发售。

根据本协议或与本协议相关而由本公司高管签署并交付给TD Cowen或TD Cowen的律师的任何证书，应被视为本公司就其中所述事项向TD Cowen作出的陈述和保证。

本公司承认，TD Cowen及(就根据本协议第7节提交的意见而言)本公司的律师及TD Cowen的律师将依赖上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种信任。

7.公司契诺。本公司与TD Cowen约定并同意：

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(A)登记说明书修订。在本协议日期之后以及在根据证券法规定TD Cowen必须交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况下)，(I)本公司将迅速通知TD Cowen对登记声明的任何后续修订的时间，但通过引用纳入的文件除外，已向证监会提交及/或已生效或招股章程的任何后续补充已经提交，以及证监会就修订或补充注册说明书或招股章程或要求提供额外资料提出的任何请求(只要该请求与此处拟进行的交易有关)，(Ii)本公司将应TD Cowen和S的合理请求，迅速编制及向证监会提交在TD Cowen和S的合理意见中可能是必要或适宜的注册说明书或招股说明书的任何修订或补充(然而，前提是，TD Cowen未能提出此类请求不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响TD Cowen S依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利；前提是，进一步对于TD Cowen未能遵守TD Cowen S的请求(TD Cowen和S根据本协议第9条享有的权利除外)，TD Cowen拥有的唯一补救措施应是停止根据本协议进行销售，直至提交该修订或补充文件为止；(Iii)本公司将不会提交与配售股份或可转换为配售股份的证券有关的任何关于配售股份或可转换为配售股份的证券的 修订或补充注册说明书或招股章程(以参考方式并入的文件除外)，除非该等修订或补充的副本已在提交前的一段合理时间内提交予TD{br>Cowen，而TD Cowen并未在两(2)个营业日内合理地提出书面反对(然而，前提是，(A)TD Cowen未能提出反对不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不影响TD Cowen和S依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利。(B)公司没有义务向TD Cowen提供任何该申请的预先副本，或者如果该申请没有命名TD Cowen或与本协议规定的交易无关，则公司没有义务向TD Cowen提供任何反对该申请的机会，以及(C)对于公司未能向TD Cowen提供该副本或提交该修订或补充文件，TD Cowen拥有的唯一补救措施是(尽管TD Cowen和S提出反对，但仍停止在本协议下进行销售)，并且公司将在提交申请时向TD Cowen提供在提交时被视为通过引用而被纳入注册说明书或招股说明书的任何文件的副本；除可通过EDGAR获得的文件外；(Iv)本公司将根据证券法第424(B)条的适用段落，安排招股章程的各项修订或补充文件(以引用方式纳入的文件除外)提交证监会，及(V)在本协议终止前，本公司将于任何时间通知TD Cowen，如根据证券法第415条或其他规定，注册说明书因时间流逝而不再有效。在初步出售任何配售股份前，本公司须根据规则第424(B)条提交有关配售股份的最终招股说明书补充文件。

(B)监察委员会停止令通知。本公司将于收到通知或获知后，立即通知TD Cowen证监会发出或威胁发出任何停止令以暂停《登记声明》的效力，暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁提起任何法律程序，并将立即使用其商业上合理的努力阻止发出任何停止令或在应发出该等停止令时撤回该停止令。

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(C)招股章程的交付；其后的更改。在根据证券法规定TD Cowen须就待完成的配售股份交付有关配售股份的招股说明书的任何期间内(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况)，本公司将遵守证券法不时对其施加的所有要求，并在其各自的到期日或之前(考虑到根据交易所法案可获得的任何延期)提交本公司根据交易所法案第13(A)、13(C)、14、15(D)条或任何其他规定须向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。如果在此期间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时存在的、不具误导性的情况，或如果在此期间有必要修改或补充注册说明书或招股说明书以遵守证券法，则将遗漏作出陈述所需的重大事实；本公司将立即通知TD Cowen在此期间暂停发行配售股票，并将立即修改或补充注册声明或招股说明书(费用由本公司承担)，以更正该声明或遗漏或遵守该等规定； 然而，前提是如公司合理地判断，延迟提交任何修订或补充文件符合公司的最佳利益，则公司可延迟提交修订或补充文件。在此延迟期间，TD Cowen不承担根据本协议出售配售股份的义务。

(D)配售股份上市。在根据证券法规定TD Cowen必须就待完成的配售股份交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内(包括根据证券法规则 172可满足该要求的情况)，本公司将尽其商业上合理的努力促使配售股份在纳斯达克上市，并根据TD Cowen 合理指定的司法管辖区的证券法律使配售股份符合出售资格，并只要配售股份的分派需要，本公司将继续保持该等资格；然而，前提是与此相关，本公司不应被要求具有外国证券公司或交易商的资格，或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意。

(E)提交注册说明书和招股说明书。本公司将向TD Cowen及其法律顾问(费用由本公司承担)提供登记声明、招股章程(包括所有以引用方式并入其中的文件)的副本，以及在根据证券法规定必须交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内提交给证监会的对登记声明或招股说明书的所有 修订和补充(包括在该期间提交给证监会的被视为通过引用纳入其中的所有文件)，在每种情况下，均应在合理可行的范围内尽快提交，数量按TD Cowen不时合理要求的数量而定，应考恩和S的合理要求，还将向可出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书副本；然而，前提是公司不需要向TD Cowen提供任何文件 (招股说明书除外)，只要该文件可在Edga上获得。

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(F)损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供涵盖12个月期间且符合证券法第11(A)节和第158条规定的收益报表，但无论如何不得迟于本公司本会计季度结束后15个月。为免生疑问，本公司如及时遵守交易所法案的申报要求，应视为符合本第7(F)条。

(G)开支。本公司，无论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议是否终止， 根据本协议第11节的规定，将支付下列与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于以下费用：(I)准备、印刷和提交注册说明书及其各项修订和补充文件、每份招股说明书及其各项修订和补充文件，(Ii)准备、发行和交付配售股份，(Iii)根据本协议第7(D)节的规定，根据证券法获得配售股份的资格，包括申请费(但与此相关的任何费用或TD考恩的律师费用应由TD考恩支付，下文第(Vii)项所述除外)，(Iv)印刷并向TD Cowen交付招股说明书及其任何修订或补充的副本，以及本协议的规定，(V)与配售股份在纳斯达克上市或获得资格有关的费用和开支，(Vi)委员会的备案费用和开支(如有)；(Vii)TD Cowen和S外部律师向FINRA公司融资部备案的备案费用和相关法律费用，金额不超过20,000美元；及(Viii)TD Cowen和S律师的合理费用和支出，金额不超过75,000美元。

(H)收益的使用。本公司将使用招股说明书中题为使用 收益的部分所述的净收益。

(I)其他售卖通知书。在根据本协议发出的任何配售通知待决期间，以及在根据本协议发出的任何配售通知终止后的5个交易日内，公司应在提出出售、签订出售合同、出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议的规定发售的配售股份除外)或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券之前，尽快发出TD Cowen通知。 提供根据招股说明书中所述的任何股权激励计划、股票期权、股票红利、员工股票购买或其他股票计划或安排，发行、授予或出售普通股、购买普通股股份的期权、限制性股票单位或任何其他股权奖励，或可发行普通股 ；(Ii)与收购、合并或出售或购买资产有关的证券发行；(Iii)根据公司可能采用的任何股息再投资计划发行或出售普通股；在其全权酌情决定的情况下，可不时将此类实施情况提前披露给TD Cowen，或(Iv)在交换、转换或赎回证券或行使认股权证、期权或其他有效权利或已发行股票时发行任何普通股，或(V)发行或出售普通股，或可转换为普通股或可行使普通股的证券，以私下协商的交易方式向卖家、客户、投资者、战略合作伙伴或

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潜在战略合作伙伴、合作者、合资企业、设备租赁提供商、金融机构或其他贷款人与债务安排、或与合并、收购或类似活动有关，以及以其他方式进行，以不与发售普通股整合的方式进行。为免生疑问，本协议任何条文均不得解释为限制本公司向S发出通知， 或要求本公司向TD Cowen提供通知，在安置通知当时尚未生效的情况下向证监会提交注册声明，但该注册声明不得涉及 在市场上提供课程。

(J)情况的改变。本公司将于本公司拟发出配售通知或出售配售股份的财政季度内的任何时间，在接获通知或知悉有关情况后，将任何资料或事实告知TD Cowen，而该等资料或事实将会在任何重大方面改变或影响根据本协议提供予TD Cowen的任何意见、证书、函件或其他文件；但前提是本公司可履行其根据第(Br)条第7(J)条就该等资料或事实作出备案的责任。

(K)尽职合作。在本协议有效期内，本公司将配合TD Cowen或其代理人就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于在TD Cowen可能合理要求的情况下，在正常营业时间内和在公司主要办事处提供信息和提供文件以及高级公司高管和高级管理人员。

(L)配售股份相关的必要备案文件。本公司同意，在证券法规定的日期，本公司将(I)根据证券法第424(B)条的适用段落向证监会提交招股说明书补充文件，及(Ii)根据该等交易所或市场的规则或法规的规定，将每份招股说明书补充文件的副本交付至进行有关出售的每个 交易所或市场。本公司须在其10-Q表格季度报告及10-K表格年报中披露根据本协议透过TD Cowen出售的配售股份数目、出售配售股份向本公司所得的毛收入及净收益，以及本公司于有关季度内或如属10-K表格年报，则在该年报所涵盖的财政年度及该财政年度第四季度内，因出售配售股份而向本公司支付的补偿。

(M)带下日期；证书。于 首个交割日或之前及其后每次于本协议期限内，(I)本公司以生效后的修订、贴纸或补充形式提交有关配售股份的招股说明书，或修订或补充有关配售股份的登记声明或招股章程(根据本协议第7条(L)提交的招股章程附录除外)，但不以纳入文件的方式(S) 参考与配售股份有关的登记声明或招股章程；(Ii)公司根据交易法提交Form 10-K年度报告；(Iii)公司根据交易法提交Form 10-Q季度报告；或(Iv)公司提交包含修订财务信息的Form 8-K报告(第2.02或7.01项下提供的收益新闻稿或其他信息除外)。表格8-K)；或(V)公司根据本协议第3条(每个事件或提交一项或多项

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第(I)至(V)款中提及的文件应为停工日期)；如果TD Cowen提出要求，公司应在任一停工日期的两(2)个交易日内以附件7(M)的形式向TD Cowen提供证书。第7(M)条规定的提供证书的要求应自动免除发生在没有安置通知待决时间的任何下架日期，该豁免将持续到公司根据本合同交付下架通知之日(该日历季度应被视为 下架日期)和下一个下架日期中较早发生的日期为止；提供, 然而，，该豁免不适用于公司以表格10-K提交其年度报告的任何提交日期。 尽管有上述规定，如果公司随后决定在减持日之后出售配售股份，而公司依赖于该豁免且未向TD Cowen提供本 第7（m）节规定的证书，则在公司交付配售通知或TD Cowen出售任何配售股份之前，公司应向TD Cowen提供一份证书，以附件7（m）的形式，日期为配售通知日期。

(n)法律意见。在首次交付日当天或之前，以及公司有义务按照附件7（m）的格式交付证书（不适用豁免）的每个交割日的两（2）个交易日内，公司应向TD Cowen提供Cooley LLP（“公司法律顾问”）或TD Cowen合理满意的其他法律顾问的书面意见，TD Cowen及其律师在形式和内容上合理满意，（ii）Steptoe & Johnson LLP（“Steptoe”），本公司的专利律师，在形式和内容上合理满意TD Cowen及其律师的书面意见，以及（iii）Sterne，Kessler，Goldstein，& Fox P.L.L.C.的书面意见。 (“本公司专利顾问L. Sterne Kessler先生），以TD Cowen及其律师合理满意的形式和内容，分别在要求提交意见的日期出具意见书，并在必要时进行修改，以与注册声明和招股说明书（经修订或补充）相关; 提供, 然而，，律师可向TD Cowen提供一封信（ “信赖信”），以代替后续实施日期的此类意见，表明TD Cowen可信赖根据本第7（n）条交付的先前意见或否定保证信，其程度与该 信日期相同（但该先前意见或否定保证信中的陈述应被视为与在该实施日期修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

(o)安慰信。在第一个交付日或之前，在每个交割日的两（2）个交易日内， 公司有义务按照附件7（m）的格式交付证书（不适用豁免），公司应促使其独立会计师提供TD Cowen信函（ “安慰函”），日期为安慰函交付之日，以TD Cowen合理满意的形式和内容，（i）确认其为《证券法》和PCAOB所定义的独立注册会计师事务所 ，（ii）说明截至该日期，该事务所对财务信息和其他事项的结论和调查结果，这些事项通常由会计师’“”就注册公开发行向TD Cowen发出的安慰函 （第一封此类信函，“初始安慰函”）所涵盖，以及（iii）更新初始安慰函，其中包含 初始安慰函中包含的任何信息，如果初始安慰函在该日期提供，并根据需要进行修改，以与注册声明和招股说明书相关，并在该信函日期进行修改和补充。

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(p)市场活动。公司将不会直接或间接地 （i）采取任何旨在导致或导致，或构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 配售股份的出售或转售，或（ii）出售、竞购或购买根据本协议将发行和出售的配售股份，或向TD Cowen以外的任何人支付任何寻求购买配售股份的报酬;但是， 公司可以根据《交易法》第10 b-18条投标和购买其普通股。

(q)保险公司及其子公司应维持或促使维持保险，保险金额和风险涵盖范围 应符合其所从事业务的合理和惯例。

(R)遵守法律。本公司及其各附属公司应维持或安排维持适用的联邦、州及地方法律所要求的所有适用的重大环境许可、许可证及其他授权，以开展招股说明书所述的业务，而本公司及其各附属公司的业务或业务的开展应严格遵守该等许可、许可及授权及适用的环境法律，除非不能合理预期未能维持或遵守该等许可、许可及授权会导致重大不利变化。

(S)投资公司法。本公司将以合理方式处理其事务，以合理确保在本协议终止前的任何时间，本公司或其附属公司将不会或不会成为投资公司，如投资公司法对该词的定义，假设委员会不改变S目前对不被视为投资公司的实体的解释 。

(T)证券法和交易法。本公司将尽其 合理的最大努力，在必要的情况下遵守证券法及交易所法不时施加于其的所有规定，以容许按本章程及招股章程的规定继续出售或买卖配售股份。

(U)没有出售要约。除允许自由撰写的招股说明书外，TD Cowen或本公司(包括其代理人及代表，但以TD Cowen身份持有者除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须向证券及期货事务监察委员会提交的书面通讯(定义见《证券法》第405条)，而该等通讯构成要约出售或招揽买入以下配售股份的要约。

(V)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司及其子公司将尽其合理的最大努力遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有有效适用条款。

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(W)宗教式誓词。本公司向TD Cowen递交的每份配售通知应被视为(I)确认根据本协议向TD Cowen递交的任何证书中所载和所载本公司的陈述、保证和协议在交付该等配售通知时是真实和正确的，以及(Ii)保证该等陈述、保证和协议在任何适用的销售和结算日的时间都是真实和正确的，尽管该等陈述、保证和协议是在每个适用的销售和结算日期作出的(应理解为： )保证和协议应与注册声明和招股说明书有关，并在接受配售通知时予以修订和补充)。

(十)续期。如果紧接在登记声明最初生效日期的三周年(续订截止日期)之前，本公司出售的配售股份的销售总价低于最高金额，且本协议尚未到期或终止，公司可自行决定在续订截止日期前提交与配售股份有关的新的搁置登记说明书(如果公司尚未这样做且有资格这样做)，其格式合理地令TD Cowen满意，并且如果不是自动生效， 将尽其合理的最大努力在续签截止日期后60天内宣布该注册声明生效。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以准许配售股份的发行及出售继续如有关配售股份的到期登记声明所预期般进行。此处提及的登记声明应包括这种新的货架登记声明。

8.对TD Cowen和S的义务的条件。TD Cowen在本协议项下关于配售通知的义务将 取决于本公司在本协议中作出的陈述和保证的持续准确性和完整性，取决于本公司在本协议和本协议项下履行的义务，取决于TD Cowen根据其合理判断完成了令TD Cowen满意的尽职审查，并取决于TD Cowen是否继续满足(或TD Cowen全权酌情放弃)以下附加条件：

(A)注册说明书有效。登记说明书应有效，并适用于(I)根据所有先前配售通知发行的所有配售股份及(Ii)根据任何配售通知拟发行的所有配售股份的出售。

(b)无材料通知。以下事件不得发生或继续：（i）公司或其任何 子公司在注册声明有效期内收到SEC或任何其他联邦或州政府机构的任何补充信息请求，对此响应将需要对注册声明或招股说明书进行任何 生效后的修订或补充;（ii）委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止令，暂停 注册声明的效力，或为此目的启动任何程序;（三）公司收到任何有关暂停或豁免任何配售股份资格的通知 在任何司法管辖区出售或为此目的提起或威胁提起任何诉讼;或（iv）发生任何事件，致使在登记声明或招股章程中作出的任何重大声明或任何重大 以引用方式纳入或视为纳入其中的文件在任何重大方面不真实，或需要对注册声明进行任何更改，相关招股说明书或此类文件，因此，

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注册声明，不得包含任何重大事实的重大不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并且，就招股说明书而言，它不会包含任何重大事实的重大不真实陈述，也不会遗漏任何需要在其中陈述或做出陈述所必需的重要事实在他们所处的环境中，他们没有被误导。

(c)无错误陈述或重大遗漏。TD Cowen 不得告知公司，注册声明或招股说明书或其任何修订或补充包含TD Cowen合理认为重要的不真实事实陈述，或遗漏陈述TD Cowen认为重要的事实，并且必须在其中陈述或使其中的陈述不误导。’’

(d)材料变更。除招股说明书中预期的或公司’提交给 SEC的报告中披露的情况外，公司的法定股本在合并基础上不得发生任何重大不利变化，或任何重大不利变化，或任何合理预期会导致重大不利变化的发展，或任何公司证券评级的降级或撤销’（资产支持证券除外），或任何评级机构的公开声明，表明其已在 监督或审查其对本公司任何证券的评级’（资产支持证券除外），在上述评级机构采取任何此类行动的情况下，根据TD Cowen 的合理判断（但不免除本公司在其他情况下可能承担的任何义务或责任），该等事项的重大性使得按照 招股说明书中预期的条款和方式进行配售股份的发售不可行或不明智。

(e)公司法律顾问，Steptoe和Sterne Kessler法律意见。TD Cowen应在根据第7（n）节要求提交意见之日或之前收到 公司法律顾问、Steptoe和Sterne Kessler根据第7（n）节要求提交的意见。

(f)TD Cowen律师法律意见。TD Cowen应在根据第7（n）节要求公司律师出具法律意见书之日或之前，收到Latham & Watkins LLP（TD Cowen的律师）就TD Cowen合理要求的事项出具的意见书，且公司应向该律师提供其要求的文件，以便其能够就该事项进行沟通。

(g)安慰 函。TD Cowen应在 第7（o）条要求交付安慰函之日或之前收到第7（o）条要求交付的安慰函。

(h)代表证书。TD Cowen应在根据第7（m）节要求交付证书之日或之前收到 根据第7（m）节要求交付的证书。

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(i)秘书长证书。’在首次交付日期当天或之前，TD Cowen应收到一份由公司秘书代表公司签署的证书，该证书的形式和内容应符合TD Cowen及其律师的合理要求。

(j)没有暂停。普通股的交易不得在纳斯达克暂停。

(k)其它材料在要求公司根据 第7（m）节提交证书的每个日期，公司应向TD Cowen提供TD Cowen合理要求的适当的进一步信息、证书和文件。所有这些意见、证书、信函和其他 文件均应符合本合同的规定。公司将向TD Cowen提供TD Cowen合理要求的意见、证书、信函和其他文件的一致副本。

(L)证券法备案文件。根据证券法第424条的规定，在发布任何配售通知之前必须向委员会提交的所有文件均应在第424条规定的适用期限内提交。

(M)批准上市。在纳斯达克规则规定的范围内，配售股份须为 (I)已获批准在纳斯达克上市(只受发行通知规限)，或(Ii)本公司应于任何配售通知发出当日或之前提交配售股份于纳斯达克上市的申请。

(N)无终止事件。不应发生任何允许TD Cowen根据第11(A)节终止本协议的事件。

9.弥偿和分担。

(A)公司弥偿。本公司同意赔偿TD Cowen、TD Cowen的董事、高级管理人员、合伙人、员工和代理人以及(I)控制TD Cowen的证券法第15条或交易法第20条所指的任何人(如有)，或(Ii)由TD Cowen控制或与TD Cowen共同控制的任何和所有损失、索赔、负债、合理和有案可查的费用和损害(包括但不限于任何和所有合理和有文件记录的调查、法律和其他费用)，并使其不受损害。以及在补偿方收到书面费用后三十(30)天内为任何受补偿方与任何补偿方之间或任何受补偿方与任何第三方之间的任何诉讼、诉讼或诉讼，或任何其他方面或任何声称的索赔而支付的任何和所有和解金额，TD Cowen或任何此类人根据证券法、交易法或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他方面可能受到此类损失、索赔、债务、费用或损害直接或间接地产生于或直接或间接基于(X)注册说明书或招股章程所载或对注册说明书或招股章程的任何修订或补充，或在任何自由撰写的招股章程或由本公司或其代表签立的任何申请或其他文件中，或基于由本公司或其代表提供的书面资料而对重大事实所作的任何不真实陈述或指称的不真实陈述。

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公司在任何司法管辖区提交，以便根据其证券法或向委员会提交的普通股符合资格，(Y)遗漏或据称遗漏在任何此类文件中陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或(Z)任何赔偿方违反本协议中各自的任何陈述、保证和协议 ；提供, 然而，本弥偿协议不适用于根据本协议出售配售股份而产生的有关损失、申索、法律责任、开支或损害，而该等损失、申索、法律责任、开支或损害 乃直接或间接因依赖并符合纯代理S资料而作出的失实陈述或遗漏，或被指失实陈述或遗漏所致。？代理S信息仅指招股说明书中的以下信息：招股说明书中分销计划标题下第八段的第三句话。本赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

(B)TD Cowen弥偿。TD Cowen同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的每名公司高管，以及(I)根据证券法第15条或交易法第20条控制公司或(Ii)受公司控制或与公司共同控制第9(A)条所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，并使其不受损害，但仅限于不真实陈述或遗漏，或被指控的不真实陈述或遗漏，在注册说明书(或对其进行的任何修改)或招股说明书(或对其进行的任何修改或补充)中依据并符合代理商S的信息而作出的。

(C)程序。任何一方如建议根据本第9条主张获得赔偿的权利，应在收到针对根据本第9条向一名或多名赔偿一方提出索赔的任何诉讼的启动通知后，立即将诉讼的开始通知各该赔偿一方，并附上所送达的所有文件的副本，但是，遗漏通知该补偿方并不能免除该补偿方(I)除根据本第9条以外可能对任何受补偿方承担的任何责任，以及(Ii)根据本第9条的前述规定它可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非且仅限于该遗漏导致该补偿方丧失实质权利或抗辩的程度。如果对任何被补偿方提起此类诉讼，并将其开始通知被补偿方，则在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后，补偿方有权参与并在其选择立即向被补偿方发送书面通知的范围内，与类似通知的任何其他补偿方共同承担诉讼抗辩，并在被补偿方向被补偿方发出其选择承担抗辩的通知后，由被补偿方合理地满意地进行辩护。补偿方不向被补偿方承担任何法律或其他费用，除非以下规定，以及被补偿方随后因辩护而产生的合理且有文件记录的调查费用 。受保障的一方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但合理和有文件记录的费用、开支

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此类律师的费用和其他费用将由受补偿方承担，除非(1)受补偿方已获得补偿方的书面授权雇用律师，(2)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，其或其他受补偿方可能有与补偿方不同的法律抗辩，或除了这些抗辩之外的抗辩，(3)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(基于律师对被补偿方的建议)(在这种情况下，被补偿方将无权代表被补偿方指示该诉讼的抗辩)或(4)补偿方在收到诉讼开始的通知后的合理时间内事实上没有聘请律师为该诉讼辩护，在每种情况下，律师的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用将由补偿方承担。不言而喻，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿一方或多方不应在任何一个 时间为所有此类受补偿方或各方承担在该司法管辖区内执业的一家或多家独立律师事务所的合理且有文件记录的费用、支出和其他费用。所有此类费用、支出和其他费用将由补偿方在收到书面费用后三十(30)天内迅速退还。在任何情况下，赔偿一方都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼中与本第9条所述事项有关的任何判决达成和解或作出妥协或同意， 除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除每一受补偿方因该索赔、诉讼或诉讼而产生或可能产生的所有责任。

(d)贡献为了在本第9条前述段落中规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因无法从公司或TD Cowen获得的情况下提供公正和公平的分担，公司和TD Cowen将分担全部 损失、索赔、责任、合理和有记录的费用和损害赔偿（包括与任何诉讼、起诉或程序或任何索赔有关的任何调查、法律和其他合理支出，以及为解决任何诉讼、起诉或程序或任何索赔而支付的任何金额，但扣除公司从TD Cowen以外的人士（如证券法所指的控制公司的人士）收到的任何出资后，签署注册 声明的本公司高级职员和本公司董事，他们也可能对出资负责），本公司和TD Cowen可能按照适当的比例承担出资，以反映本公司和 TD Cowen收到的相对利益。本公司与道明高文所获得的相对利益应被视为与本公司所获得的出售配售股份所得款项净额总额（扣除 费用前）占道明高文代表本公司出售配售股份所得报酬总额的比例相同。如果（但仅当）适用法律不允许上述规定的分配， 应按照适当的比例分配供款，不仅要反映上述规定的相对利益，还要反映公司和TD Cowen的相对过错， 关于导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或疏忽，或

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action in respect thereof, as well as any other relevant equitable considerations with respect to such offering. Such relative fault shall be determined by reference to, among other things, whether the untrue or alleged untrue statement of a material fact or omission or alleged omission to state a material fact relates to information supplied by the Company or TD Cowen, the intent of the parties and their relative knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such statement or omission. The Company and TD Cowen agree that it would not be just and equitable if contributions pursuant to this Section 9(d) were to be determined by pro rata allocation or by any other method of allocation that does not take into account the equitable considerations referred to herein. The amount paid or payable by an indemnified party as a result of the loss, claim, liability, expense, or damage, or action in respect thereof, referred to above in this Section 9(d) shall be deemed to include, for the purpose of this Section 9(d), any documented legal or other expenses reasonably incurred by such indemnified party in connection with investigating or defending any such action or claim to the extent consistent with Section 9(c) hereof. Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 9(d), TD Cowen shall not be required to contribute any amount in excess of the commissions received by it under this Agreement and no person found guilty of fraudulent misrepresentation (within the meaning of Section 11(f) of the Securities Act) will be entitled to contribution from any person who was not guilty of such fraudulent misrepresentation. For purposes of this Section 9(d), any person who controls a party to this Agreement within the meaning of the Securities Act, and any officers, directors, partners, employees or agents of TD Cowen, will have the same rights to contribution as that party, and each officer and each director of the Company who signed the Registration Statement will have the same rights to contribution as the Company, subject in each case to the provisions hereof. Any party entitled to contribution, promptly after receipt of notice of commencement of any action against such party in respect of which a claim for contribution may be made under this Section 9(d), will notify any such party or parties from whom contribution may be sought, but the omission to so notify will not relieve that party or parties from whom contribution may be sought from any other obligation it or they may have under this Section 9(d) except to the extent that the failure to so notify such other party materially prejudiced the substantive rights or defenses of the party from whom contribution is sought. Except for a settlement entered into pursuant to the last sentence of Section 9(c) hereof, no party will be liable for contribution with respect to any action or claim settled without its written consent if such consent is required pursuant to Section 9(c) hereof.

10.在交付后继续存在的陈述和协议。本协议 第9节中包含的赔偿和出资协议以及公司在此或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证应自其各自日期起继续有效，无论（i）TD Cowen、任何控制人或公司或其代表进行的任何调查 （或其各自的任何高级职员、董事或控股人），（ii）交付和接受配售股份并支付相关款项，或（iii）本协议的任何 终止。

11.终止。

(A)在下列情况下，TD Cowen有权随时发出书面通知终止本协议： (I)发生了任何重大不利变化，或发生了任何可合理预期导致重大不利变化的事态发展，而根据TD Cowen的合理判断，该变化可能会对TD Cowen销售本协议的能力造成重大损害。

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本协议项下的配售股份，(Ii)本公司应已未能、拒绝或不能履行其在本协议项下履行的任何协议，但是，如果本公司未能交付(或导致他人交付)第7(M)、7(N)或7(O)条所要求的任何证明、意见或信件，则不应产生终止权利，除非该未交付(或导致交付)自要求交付之日起持续三十(30)天以上，或(Iii)未履行本协议项下TD考文S责任的任何其他条件，或(Iv)配售股份或纳斯达克上一般证券的任何暂停或限制买卖将会发生。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但即使终止，第7(G)节(费用)、第9节(赔偿和分担)、第10节(交付后的陈述和协议)、第16节(适用法律；同意司法管辖权)和第17节(放弃陪审团审判)的规定仍应完全有效。如果TD Cowen选择按照第11(A)节的规定终止本协议，则TD Cowen应按照第12条(通知)的规定提供所需的通知。

(B)公司有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定的方式发出十(10)天的通知，自行决定终止本协议。任何此类终止不对任何其他 方负责，但即使终止，本合同第7(G)节、第9节、第10节、第16节和第17节的规定仍将完全有效。

(C)TD Cowen有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定发出十(10)天的通知，自行决定终止本协议。任何此类终止，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但即使终止，本合同第7(G)节、第9节、第10节、第16节和第17节的规定仍将完全有效。

(D)除非根据第11条提前终止，否则本协议应在通过TD Cowen按本协议规定的条款和条件发行和出售所有配售股份时自动终止；提供即使终止，本合同第7(G)节、第9节、第10节、第16节和第17节的规定仍应完全有效。

(E)除非根据上文第11(A)、(B)、(C)或(Br)(D)条终止或经双方同意，本协定应保持完全效力和作用；然而，前提是在所有情况下，双方协议终止应被视为规定第7(G)节、第9节、第10节、第16节和第17节继续完全有效。本协议终止后，本公司对TD Cowen不承担任何折扣、佣金或其他补偿责任，除非根据第(Br)条第7(G)款报销费用，否则TD Cowen不会根据本协议或其他方式出售任何配售股份。

(F)本协议的任何终止应于终止通知中指定的日期生效； 然而，前提是在TD Cowen或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束前，该项终止将不生效。如该等终止将于任何配售股份的交收日期前发生，则该等配售股份须按照本协议的规定进行结算。

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12.通知。除本协议另有规定外，任何一方根据本协议条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送给TD Cowen，则应发送给TD Cowen，地址为Cowen and Company，LLC，599 Lexington Avenue， New York，NY 10022，传真号码：646-562-1130,注意：总法律顾问，电子邮件：bradley.Friedman@coen.com；或者，如果发送到公司，则应发送给Lyell{br>免疫疗法公司，201Haskins Way，南旧金山，加利福尼亚州94080。注意：首席财务官，电子邮件：cnewton@lyell.com，并将副本(不构成通知)发送给Cooley LLP，3 Embarcadero Center，20^这是Floor，San Francisco，California 94111，注意：Kenneth Guernsey，电子邮件：kguernsey@Cooley.com。本协议的每一方均可为此目的向本协议的各方发送书面通知，更改通知的地址。此类通知或其他通信应视为(I)在纽约市时间下午4：30、营业日(定义见下文)当天下午4：30或之前亲自送达或通过可验证的电子传输(附原件)送达，或者，如果该日不是下一个营业日的下一个营业日，(Ii)在及时送达全国认可的夜间快递后的下一个营业日，以及(Iii)通过美国邮件(挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资)实际收到的营业日。就本协议而言，营业日应指纳斯达克和纽约市商业银行营业的任何 日。

13.继承人及受让人。本协议适用于本公司和TD Cowen及其各自的继承人以及本协议第9节所述的关联公司、控制人、高级管理人员和董事的利益，并对其具有约束力。 本协议中对任何一方的提及应被视为包括该方的继任者和允许受让人。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予除本协议双方或其各自的继承人和被允许受让人以外的任何一方在本协议项下或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。提供, 然而，，TD Cowen可将其在本协议项下的权利和义务转让给TD Cowen的一家关联公司，而无需征得本公司和S的同意。

14.股份分拆的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应进行调整，以考虑到与普通股有关的任何股份拆分、股份分红或类似事件。

15.整份协议；修订；可分割性。本协议(包括本协议所附的所有附表和附件以及根据本协议发布的安置通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的书面和口头协议和承诺。除非根据公司与TD Cowen签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改。如果本协议中包含的任何一项或多项规定或其在任何情况下的适用被有管辖权的法院以书面形式裁定为无效、非法或不可执行，则此类规定应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内具有充分的效力和效力，而本协议的其余条款和 条款应被解释为如同该无效、非法或不可执行的条款或条款不包含在本协议中一样。但仅限于该条款及本协议其余条款和条款的实施应 符合本协议所反映的各方意图。

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16.适用法律；同意管辖权。本协议应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释，而不考虑法律冲突原则。每一方特此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中通过将其副本(挂号信或挂号信，要求的回执)邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址 而被送达的程序文件，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达 过程的任何权利。

17.放弃陪审团审讯。本公司和TD Cowen各自在此均不可撤销地放弃其对基于本协议或本协议拟进行的任何交易的任何索赔或由此产生的任何索赔可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。

18.没有信托关系. 本公司承认并同意：

(A)TD Cowen仅受聘担任本公司与本协议拟出售配售股份有关的S的独立合同交易对手，且本公司与TD Cowen之间并未就本协议拟进行的任何交易建立受托、顾问或代理关系，无论TD Cowen是否曾就其他事宜向本公司提供意见或正向本公司提供意见；

(B)公司有能力评估和理解，并且理解并接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；

(C)本公司已获告知，TD Cowen及其联属公司从事一系列可能涉及与本公司不同的权益的交易，而TD Cowen并无义务因任何受托、咨询或代理关系而向本公司披露该等权益及交易；及

(D)在法律允许的最大范围内，本公司放弃就违反受托责任或被指控违反受托责任而对TD Cowen提出的任何 索赔，并同意TD Cowen不对该等受信索赔或对代表本公司或以本公司的权利主张受信责任的任何人，包括本公司的股东、合作伙伴、雇员或债权人，不承担任何责任(无论直接或间接)。

19.对口单位。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。一方可通过传真或其他电子传输(包括pdf或任何符合美国2000年联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他传输方式将已签署的协议交付给另一方，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下均有效。

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20.承认美国特别决议制度。

(A)如果TD Cowen是承保实体并受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则TD Cowen对本协议的转让以及在本协议中或在本协议下的任何利益和义务的效力，将与本协议和任何此类 利益和义务在美国特别决议制度下的效力相同。

(B)如果TD Cowen是承保实体，并且TD Cowen或TD Cowen的BHC Act附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，则允许行使本协议下可对TD Cowen行使的默认权利的程度不超过在美国特别决议制度下可行使的默认权利(如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖)。

(C)就本第20节而言；(A)《BHC法案附属公司》具有《美国法典》第12编第1841(K)款中赋予附属公司一词的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)款予以解释，(B)涵盖实体指以下任何一种：(I)该术语定义的涵盖实体，并根据《美国联邦法典》第12编252.82(B)款解释；(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或(Iii)所涵盖的FSI，因为该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释；(C)默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或 382.1中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释，和(D)美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》及其颁布的法规的标题二。

[页面的其余部分故意留白]

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如果上文正确阐述了本公司与TD Cowen之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此本函件应构成本公司与TD Cowen之间具有约束力的协议。