美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
不适用
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（§）所定义的新兴成长型公司 240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。
| (e) | 指定水下期权的重新定价 |
经董事会（“董事会”）薪酬委员会（“委员会”）批准，Lyell Immunopharma, Inc.（“公司”）实施了期权重新定价，自2023年11月16日（“生效日期”）起生效。重新定价通常适用于购买公司普通股的期权：（i）根据经修订的公司2018年股权激励计划（“2018年计划”）或公司2021年股权激励计划（连同2018年计划，“计划”）向员工授予的购买公司普通股的期权；（ii）截至生效之日由继续雇员持有；（iii）每股行使价超过2.37美元（“合格期权”）。重新定价的期权包括公司总裁兼首席执行官林恩·西利（购买7,500,000股股票的期权，原始行使价为3.28美元）、公司首席财务官查尔斯·牛顿（购买4,818,000股股票的期权，原始行使价从5.98美元到6.24美元不等）、公司首席运营官斯蒂芬·希尔（购买原始行使价不等的2,000,000股股票的期权）每人持有的水下期权从3.65美元到12.67美元），以及该公司首席科学官加里·李（期权）购买80万股股票，原始行使价为6.04美元）。非雇员董事会成员持有的期权没有资格进行重新定价。
重新定价期权的新行使价为每股1.87美元，即公司普通股在生效日的收盘价。但是，如果员工在保留期（定义见下文）结束之前行使了重新定价的合格期权，则该员工将被要求支付该合格期权的每股原始行使价。此外，高级副总裁及以上级别高管持有的重新定价期权的未归属股票的归属时间表又延长了一年。合格期权的到期日或标的股票数量没有变化。
为了以较低的行使价行使合格期权，持有人必须在 “保留期” 结束之前继续在公司任职，该保留期从生效日期开始，最早于以下日期结束：（i）2024年11月15日；（ii）公司高管遣散计划中定义的控制权变更；（iii）期权持有人的死亡或残疾（定义见适用计划）。
委员会经过多次会议，仔细考虑了各种替代方案，并在公司独立薪酬顾问的建议下审查了其他适用因素，批准了重新定价。委员会设计了重新定价，最初的行使价适用于保留期和高级管理人员的延长归属期，目的是为留住和激励合格期权的持有人继续为公司及其股东的最大利益工作，而不会因大量额外股权补助或额外现金补偿而产生的大量额外现金支出而导致的股票稀释。截至重新定价获得批准之日，公司继续雇员持有的几乎所有股票期权都处于 “水下” 状态，行使价高于公司普通股的当前市场价格。所有重新定价期权的股票总数约为2340万股。此前，重新定价的期权的行使价从每股2.61美元到17.95美元不等。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| Lyell Immunopharma, Inc. | ||||||
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | 来自： | /s/ 马修·朗 | ||||
| 马修·朗 | ||||||
| 首席商务官 | ||||||