Cognizant Technology Solutions Corporation -PRI 14 A
错误000105829014A之前00010582902023-01-012023-12-310001058290ctsh：MrKumar成员2023-01-012023-12-310001058290ctsh：MrHumphries成员2023-01-012023-12-310001058290ctsh：MrHumphries成员2022-01-012022-12-3100010582902022-01-012022-12-310001058290ctsh：MrHumphries成员2021-01-012021-12-3100010582902021-01-012021-12-310001058290ctsh：MrHumphries成员2020-01-012020-12-3100010582902020-01-012020-12-310001058290ECD：People成员ctsh：MrKumar成员ctsh：LessValueOfStockAwards报告InSummaryCompensationTable Member2023-01-012023-12-310001058290ECD：People成员ctsh：MrHumphries成员ctsh：LessValueOfStockAwards报告InSummaryCompensationTable Member2023-01-012023-12-310001058290ECD：People成员ctsh：MrKumar成员ctsh：Plus YearEndFairueOfStandingAndUnvestedEquityAwards授予的YearMember2023-01-012023-12-310001058290ECD：People成员ctsh：MrHumphries成员ctsh：Plus YearEndFairueOfStandingAndUnvestedEquityAwards授予的YearMember2023-01-012023-12-310001058290ECD：People成员ctsh：MrKumar成员ctsh：PlusFairValueAsOfVestingDate Of EquityAwards授予和VestedIn TheYear Member2023-01-012023-12-310001058290ECD：People成员ctsh：MrHumphries成员ctsh：PlusFairValueAsOfVestingDate Of EquityAwards授予和VestedIn TheYear Member2023-01-012023-12-310001058290ECD：People成员ctsh：MrKumar成员ctsh：Plus LessYearOverYearYearChangeInFairityValue Of Outstandingand UnvestedEquityAwards授予过去年份成员2023-01-012023-12-310001058290ECD：People成员ctsh：MrHumphries成员ctsh：Plus LessYearOverYearYearChangeInFairityValue Of Outstandingand UnvestedEquityAwards授予过去年份成员2023-01-012023-12-310001058290ECD：People成员ctsh：MrKumar成员ctsh：Plus LessYearover YearYearYearInFaireValueFaireValueOverYearInYearMember授予的公平价值2023-01-012023-12-310001058290ECD：People成员ctsh：MrHumphries成员ctsh：Plus LessYearover YearYearYearInFaireValueFaireValueOverYearInYearMember授予的公平价值2023-01-012023-12-310001058290ECD：People成员ctsh：MrKumar成员Xbrli：纯2023-01-012023-12-310001058290美国美国证券交易委员会华盛顿特区，邮编：205492023-01-012023-12-310001058290附表14A根据第14(A)节进行的委托书 2023-01-012023-12-3100010582901934年《证券交易法》(修正案编号：)2023-01-012023-12-310001058290注册人提交的文件登记人以外的另一方提交的2023-01-012023-12-310001058290选中相应的框：初步委托书2023-01-012023-12-310001058290保密，仅供委员会使用(规则14A-6(E)(2)允许)最终委托书2023-01-012023-12-310001058290权威的附加材料根据第240.14a-12条征求材料2023-01-012023-12-31000105829012023-01-012023-12-31000105829022023-01-012023-12-31000105829032023-01-012023-12-31000105829042023-01-012023-12-31认知技术解决方案公司(在其章程中指明的注册人姓名)(提交委托书的人(S)姓名，如果不是注册人，则为 )支付申请费(请勾选所有适用的方框)： 选举 12名董事

董事候选人

 

管理局辖下的委员会

 

董事会参与活动

 

股东参与度

 

股东年会提案员工敬业度和全球交付运营审查

及时了解趋势和法律发展

 

可持续的成果 支持我们的人民

 

经营具有可持续价值的企业
通过战略慈善事业投资我们的社区
认知外展和员工参与度
股份所有权
普通股和股票持有总量表
拖欠款项第16(A)条报告

 

相关人交易

 

 

董事薪酬

 

讨论及分析

 

董事薪酬与同行群体
限制性股票单位的延期
董事薪酬表
报酬（即付即付）
 

 

建议2：

 

咨询 投票批准高管薪酬（薪酬发言权） 4
薪酬讨论与分析（CD & A） 5
薪酬方案目标 5
薪酬设定流程 6
主要薪酬要素 11
基于绩效的薪酬-关键绩效指标 11
绩效薪酬-绩效奖励 12
NEO赔偿 12
补偿的其他要素 12
影响薪酬的公司政策 13
薪酬委员会报告 13
高管薪酬表 14
2023年薪酬汇总表 14
2023年基于计划的拨款奖励表 14
截至2023财年末的杰出股权奖励 15
2023年期权行使及已归属股票表2023年养老金福利和不合格递延补偿 17
终止或控制权变更时可能支付的款项 17
潜在付款概览 31
潜在付款的计算 34
股权薪酬计划信息 34
CEO薪酬比率 34
薪酬与绩效对比表 34
实际支付报酬与业绩的关系 35
财务业绩衡量标准 35
采用公司修订和重述的公司注册证书 35
建议3： 37
收养 公司修订和重述的公司注册证书 38
审计事项 38
建议4： 39
批准 任命独立注册会计师事务所 39
独立审计师 40
审查和参与 40
年度会议出席人数 41
审批前的政策和程序 41
核数师费用 41
审计委员会报告 42
股东提案 43
建议5： 44
公平 股东提名人的待遇董事会的反对声明 44
2025年年会股东提案和提名人 45
更多信息 46
委托书和委托书征集 47
年会问答 49
Cognizant关于10-K表格的年度报告 51
前瞻性陈述和非GAAP财务指标 52
与GAAP财务措施的对账 55
附录A 65
修订和重述Cognizant Technology Solutions Corporation的注册证书 66
有用的资源 69
链接 70
Contacts 70
返回到内容 73
常见信息 75
董事会刷新流程 77
管理局辖下的委员会 77
董事出席率 78
导演传记 78
导演多元化 80
董事自主性 81
董事资格 82
董事持股量 准则 83
多样性和包容性 85
人力资本管理 85
风险监督 86
股东参与度首席执行官薪酬评估 86
CEO薪酬比率 88
追回政策薪酬顾问 88
薪酬组合 88
死亡抚恤金 88
高管持股量 准则 88
同辈群体 88
额外津贴 89
禁止套期保值、卖空、保证金账户和质押 89
退休、死亡和伤残政策 90
遣散费福利薪酬汇总 表 90
核数师费用 91
审核员审核和 接洽 93
代理访问 94
为什么 我们要向您发送这些材料？ 94
这些 材料将与Cognizant为我们将于2024年6月4日通过网络直播举行的2024年年度股东大会 征集代理人有关而向您提供(从2024年4月4日开始)。 95
我们需要从你那里得到什么？ 97
请 阅读这些材料并使用互联网、电话提交您的投票和委托书，如果您通过邮寄收到材料 ，您也可以填写并邮寄您的委托书。 98
返回到内容 99
史蒂芬 J. 罗莱德 100
董事会主席 100
2024年4月2日 月 103
致我们的股东。 103
2023年是Cognizant转型和转型的一年。2023年1月，董事会任命拉维·库马尔·S为公司下一任首席执行官。Ravi迅速将自己与Cognizant的同事、客户、合作伙伴和股东打成一片，同时利用公司的企业家精神和以客户为中心的悠久历史。他着手在公司内部重新培养一种增长思维，并确定了三个战略重点：加速增长以建立和保持增长势头，成为我们行业的首选雇主 以及简化运营以提高效率。董事会与整个领导团队密切合作，以支持公司的战略，并对公司在Ravi的领导下在定位Cognizant以迎接未来重大市场机会方面取得的初步进展感到高兴。 103

 

1

 
我们以欢迎Jatin Dalal加入公司作为公司的下一任CFO来结束这一年，Jan Siegmund在夏末宣布了退休计划。 Jatin加入Cognizant时拥有20多年的技术服务经验，并在一个复杂且不断发展的行业中取得了财务和运营方面的成功记录。我们相信，Jatin的经验将有助于加强公司在未来几年改善收入增长的努力。
   
强化基本面  
   
在充满挑战和不确定性的行业需求环境中，该公司在2023年实现了194亿美元的全年收入(较上一年略有下降)，超过了运营利润率目标，预订量同比增长9%，价值5,000万美元或以上的交易的合同总价值(TCV)的比例从2022年的约20%提高到2023年的约30%，而TCV超过1亿美元的交易预订量同比增长42%。 12
虽然我们还有很多工作要做 ，但在所有三个运营优先事项上，我们也有很多值得骄傲的地方。关于加速增长， 公司继续投资于以平台为中心的方法，以进一步在选定行业中差异化Cognizant。我们还推出了平台和工具，以帮助客户加快采用生成性人工智能(GenAI)，并使我们处于更有利的地位来抓住GenAI机遇。此外，该公司在2023年通过将其团队重新定位到所有服务线上的大型交易需求生成和执行，将重点放在了大型交易能力上。其次，在成为最佳雇主方面，该公司的员工敬业度得分在2023年有所提高，而自愿减员率全年下降至 现在与行业表现一致的水平。我们也很高兴看到Cognizant的年度客户 净推广者得分有了相应的改善，这一得分在2023年创下了历史新高。这一改进强调了员工和客户体验的相互依赖 ，并让我们相信，我们今天所做的工作正在产生影响，从长远来看将有助于加强业务 。第三，在简化运营方面，公司进一步精简了运营， 整合了工作空间，减少了组织中的层级。这些努力，加上其成本管理计划，使该公司实现了2023年调整后的营业利润率，超出了我们今年早些时候的预期。 31
董事会的更新和股东的参与 17
董事会努力优化其技能、知识、经验和任期的平衡，为Cognizant提供能够帮助驾驭公司和市场不断变化的业务需求的有效董事。2023年初，Cognizant任命了三名新的独立董事 ，他们为董事会带来了丰富的知识和跨行业经验。2024年1月，内拉·多梅尼奇从董事会辞职，寻求美国新墨西哥州参议院的提名。治理委员会正在评估以女性为重点的潜在候选人 ，并乐观地认为，我们将能够在今年年底之前完成搜索并任命新的董事。尽管我们的董事会规模较小，我们预计这是暂时的，但我们继续拥有一个多元化的董事会 ，积极与我们的员工和利益相关者接触。2023年11月至2024年2月，桑德拉·S·维恩伯格(Sandra S.Wijnberg)，小利奥·S·麦凯(Leo S.Mackay Jr.)我会见了代表公司约35%股份的大股东。我们讨论了， 并收到了他们的反馈，话题包括我们的战略定位、大型交易执行、GenAI和人力资本。 19
可持续性和多样性 17
董事会对Cognizant的环境、社会和治理(ESG或可持续性)战略、倡议和政策进行监督。我们 专注于Cognizant的企业社会责任计划、员工福祉、多元化和包容性努力 以及成为低碳企业的旅程等主题。 18
我想强调的一个在2023年取得进展的领域是Cognizant不断努力培养多元化和包容性的员工队伍，我们相信这将增强公司了解和满足客户需求的能力，同时反映其客户和社区的多样性。2023年末，Cognizant推出了Shakti，这一计划旨在统一我们以女性为中心的计划，以进一步推进职业生涯并提升女性在技术领域的领导力。管理层也增加了女性担任领导职务的比例，尽管在一年中的大部分时间里，劳动力都在收缩的经济环境中。 15
董事会邀请您出席2024年股东年会，并感谢您的一如既往的支持。 41
真诚地 36
认知：2024年；委托书；3月3日 35
返回到内容 31
关于认知者 34
   
Cogizant 是世界领先的专业人士之一 57
服务公司，在主要大都市区开展业务 82
横跨全球近50个国家 66
我们的目的 47
为什么我们存在 49
我们的工程师 现代 78
企业将有所改善 66
日常生活 47
我们的愿景 66
我们渴望什么 实现 66
成为 卓越的 79
技术服务合作伙伴 67
全球2000年首席执行官 70
   
我们的 值 89
我们如何工作 88
开始 以 的观点 14
   

 

     
 

寻求 数据，

 

建立知识

 

始终 努力，

 

永不安定

 
     

 

2

 
工作

作为一个

创建 条件

适合每个人

 

蓬勃发展

 

执行 正确的事情，

 

正确的方式

 

我们的战略重点

 

我们如何衡量我们的成功

 

加速

 

生长

 

成为雇主

 

你的选择

 

简化我们的

 

运营

 

建立和保持势头，重新夺回我们作为市场增长领先者的地位

 

以符合我们雄心的员工价值主张吸引、培养和留住顶尖人才

 

 

 

通过简化的运营模式提高我们的业务效率 该模式可释放资源以支持进一步增长

 
认知：2024年；委托书；2010年4月

返回到内容

 

2023年公司快照 收入根据客户的位置(即客户的帐单地址)分配给地理区域。
我们的财务业绩：

调整后稀释后每股收益、调整后营业利润率和自由现金流不是根据公认会计准则编制的财务业绩衡量指标。请参阅第98页的“前瞻性陈述和非GAAP财务计量”，了解更多信息，并与最直接可比的GAAP财务计量进行核对。

 

认知：2024年；委托书；6月5日

 

返回到内容会议通知和投票路线图2024年4月1日

  

约翰·金

 

公司秘书

 

您受邀参加Cognizant 2024年年会。如果您在2024年4月8日交易结束时是股东，则有权在年会上投票。会议议程和理事会就每个议程项目提出的建议载于下文。即使您计划参加，我们也鼓励您尽快提交您的投票 通过以下方法之一。物流2024年年会将是一次通过网络直播进行的虚拟股东大会。我们设计了虚拟年度会议的形式，以确保参加虚拟年度会议的股东将获得与面对面会议类似的 参与权利和机会。在虚拟年会期间，您 可以提问，并能够以电子方式投票您的股票。要参加虚拟年会并 访问股东名单，您需要在您的代理材料互联网可用性通知 或代理卡上包含16位控制号码。如果您的股票是以街道名称持有的，并且您的投票指示表格或互联网可用性通知 表明您可以通过http://www.proxyvote.com网站投票这些股票，则您可以使用投票指示表格或互联网可用性通知上显示的16位访问代码访问、参与和投票年会。否则，以街头名义持有其股票的股东应 联系其银行、经纪人或其他被指定人(最好在年会召开前至少5天)并获得“合法的委托书”，以便能够出席、参与年会或在年会上投票。

股东的完整名单 也将在年会前十天内供任何股东查阅 ，方法是向我们的公司秘书发送一封电子邮件，电子邮件地址在第103页上，说明请求的目的并提供我们普通股的所有权证明，以达到与会议密切相关的目的。

 

日期

 

          
 
2024年6月4日(星期二) 时间
在线登记开始时间：上午9：15。		 会议开始时间：上午9：30。
(美国东部时间所有时间)		 安放
通过网络直播-请访问		 Www.VirtualSharholderMeeting.com/CTSH2024
投票
谁有权投票选举他？		 截至我们记录日期的股东人数，
2024年4月8日，有资格投票		  

 

网际网路

 

Www.proxyvote.com

 

电话 +1-800-690-6903（此电话号码在国际上适用，但 仅对美国和加拿大境内的来电者免费）。   邮件 签署代理卡、注明日期并退回   表决事项和执行局的建议 建议1
         
选举12名董事   为   看见

 

第17页

 
建议2

咨询投票批准高管薪酬(薪酬话语权)

 

* 为

 

看见

 

 

1. 第44页

 

建议3

 
采用公司的修订和重述 公司注册证书

为

 

看见

 

 

第86页

建议4

 批准独立注册人的任命 会计师事务所
   
   
为         

看见

 

第88页

建议5 股东提案， 如果在会议上正确介绍
vbl.反对，反对

看见

第90页

认识 2024年代理声明 6

返回到内容 提案 1：选举12名董事
选举以下12名董事，任期至2025年年度股东大会
有关此提案的更多信息，请参阅第17页。

领导力 角色/委员会

键 资格

泽因·阿卜杜拉，65岁 百事公司前总裁
2015年起独立董事 ·椅子， 治理和可持续发展委员会
·补偿 和人力资本委员会 ·运营 管理
       

 

·国际 业务发展
·公共 公司领导 ·公共 公司治理 维尼塔·巴厘岛，68岁 Britannia前首席执行官兼董事总经理 行业和前副总裁， 可口可乐公司
2020年起独立董事 ·补偿 和人力资本委员会 ·治理 及可持续发展委员会 ·运营 管理·国际 业务发展
·公共 公司领导 ·公共 公司治理 埃里克·布兰德里兹，59岁 Enphase Energy前执行总裁兼首席财务官2023年起独立董事
·审计委员会 ·补偿 和人力资本委员会 ·技术 和咨询服务 ·运营 管理·国际 业务发展
·公共 公司治理 ·财务， 会计和风险管理 Archana Deskus，58岁 PayPal执行副总裁兼首席技术官2020年起独立董事

 

·审计委员会

 
·补偿 和人力资本委员会

 

 

·财务 及策略委员会·技术 和咨询服务

 

·安全

 

·受监管 行业

 
 
    ·运营 管理   ·国际 业务发展

·公共 公司治理

John M.迪宁，61岁

GE Healthcare前总裁兼首席执行官

2017年起独立董事

·椅子， 财务和战略委员会

  

·审计委员会

·受监管 行业

·运营 管理

·国际 业务发展

·公共 公司领导

·公共 公司治理

拉维·库马尔·S，52岁

Cognizant首席执行官

自2023年以来的董事

·技术 和咨询服务

  

·才华 管理

·运营 管理

·国际 业务发展

·公共 公司领导

·公共 公司治理

利奥·S.小麦凯，62

道德和企业保证高级副总裁 洛克希德·马丁

自2012年起独立董事

·椅子， 薪酬和人力资本委员会

  

·审计委员会

·治理 及可持续发展委员会

·技术 和咨询服务

·安全

·受监管 行业

·运营 管理

·公共 公司治理

·财务， 会计和风险管理

迈克尔·帕特萨洛斯-福克斯，71岁

麦肯锡美洲区前董事长 公司兼Stroz Friedberg前首席执行官

自2012年起独立董事

  

·补偿 和人力资本委员会

·财务 及策略委员会

·技术 和咨询服务

·才华 管理

·安全

·国际 业务发展

认识 2024年代理声明 7

返回到内容

领导力 角色/委员会

键 资格

斯蒂芬·J·罗德，66岁

  

北美地区前集团首席执行官 埃森哲有限公司兼首席运营官

自2022年起独立董事

·椅子 董事会

·审计委员会

·财务 及策略委员会

·治理 及可持续发展委员会

·技术 和咨询服务

·才华 管理

    

·受监管 行业

·运营 管理

·国际 业务发展

·公共 公司领导

·公共 公司治理

布拉姆·肖特，62岁

奥迪股份公司前董事长兼首席执行官

2023年起独立董事

·财务 及策略委员会

·治理 及可持续发展委员会

·运营 管理

·国际 业务发展

  

·公共 公司领导

Joseph M.维利，66岁

纽约银行前高级执行总裁

2017年起独立董事

·审计委员会

·补偿 和人力资本委员会

·技术 和咨询服务

·受监管 行业

·运营 管理

·国际 业务发展

·公共 公司领导

  

·公共 公司治理

桑德拉·S. Wijnberg，67岁

Marsh & McLennan前首席财务官   Aquiline Holdings的公司和前CAO

2019年起独立董事

 

·椅子， 审核委员会

 
·财务 及策略委员会
    ·技术 和咨询服务   ·才华 管理

·受监管 行业

·国际 业务发展

·公共 公司治理

·财务， 会计和风险管理

董事会建议：

投票

每个导演提名。

  

我们建立了一个独立的 董事会拥有广泛而多元化的经验和合理的判断力，致力于代表我们的长期利益 股东

请参阅第15-16页上的董事会资格 以及第19页上的董事提名人传记 。

合格

我们的 董事会的关键资格

技术和咨询 服务

人才管理

安防

受管制行业

运营管理

国际业务发展

上市公司领导力

上市公司治理

  

财务、会计和风险管理

多元

我们的 董事会的人口统计（另请参阅第页上的董事会多元化矩阵

在美国境外出生

在海外工作

种族/族裔多样性

女性

独立的

  

92% 董事是独立的，自2020年1月以来任命了五名董事

已订婚

97% 2023年董事会和委员会会议加权平均出席情况

终身教职

平均值： 5年

0-2岁

3-6年

7-10岁以上

年龄

平均值： 63岁

50-60岁

  

>60岁

除了出席2023年董事会和委员会会议的情况外，以上信息是针对2024年董事提名的候选人，不包括内拉·多梅尼奇，她为了争取2024年1月美国新墨西哥州参议员提名而辞去董事会职务，当时董事会人数减少到12人。

2024年和8月8日的委托书

返回到内容

提案 2：

*咨询投票批准高管薪酬(薪酬话语权)

 

在咨询 (不具约束力)的基础上批准公司被任命的高管的薪酬。董事会建议： 投票

 

• 在咨询(不具约束力)的基础上，批准我们的高管薪酬。

 

我们的薪酬计划 确保激励措施与我们的公司战略和业务目标保持一致。

 

我们现任首席执行官2023年目标直接薪酬的61%和非首席执行官近地天体2023年目标直接薪酬的50%是基于绩效的。 见第45页“薪酬 讨论和分析(CD&A)”。

67%

33%

25%

50%

83%

92%

58%

83%

25%

以业绩为导向 并与战略重点和股东利益保持一致 现金

2023年目标直接薪酬

·基本薪资提供了稳定的现金收入来源，具有竞争力

年度 现金奖励(ACI)

激励和奖励短期公司财务目标的实现

权益

绩效 库存单位(PSU)

激励股东回报和奖励长期公司财务目标的实现和我们普通股的业绩

受限 库存单位(RSU) 奖励我们普通股的持续服务和长期业绩 17)

58%

50%

42%

25%

雄心勃勃

但可实现的目标是

我们的绩效薪酬 采用的绩效目标是雄心勃勃但可以实现的。2023年，ACI的薪酬为目标的30.3% (对于企业领导者；业务部门领导者的部分业绩来自其业务 单位绩效)。我们2021-2023年的PSU支付了大约91.4%的目标。

薪酬委员会在作出有关2023年高管薪酬的决定时，考虑到我们的高管薪酬计划在2023年(92%支持)、2022年(90%支持)和前几年从股东那里获得的股东支持的显著水平 。

2024年的委托书和2019年的委托书 返回到内容
提案 3： *通过公司修订后的公司注册证书
采用公司修改后的《公司注册证书》。 董事会建议：

33%

33%

33%

投票

通过公司修订后的《公司注册证书》。如果 获得批准，修订后的公司注册证书将：

在特拉华州法律允许的范围内限制公司某些高管的责任；

删除或修订与本董事会分类有关的过时条款，这些条款因本董事会的解密工作已于2016年完成而不适用， 并包括其他技术和行政更新；以及 重新说明公司注册证书以反映上述修订。

25%

75%

请参阅第86页的“采用 公司修订和重述的成立证书”

提案 4：

批准任命独立注册公共会计师事务所
     

批准任命普华永道会计师事务所 为截至2024年12月31日的年度公司独立注册会计师事务所。

 
董事会建议：

 

 

投票 批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们2024年独立注册的会计师事务所。

 

审计委员会 直接参与普华永道的年度审查和参与，以确保持续的审计独立性。

 
 

普华永道的继续保留 符合公司及其股东的最佳利益。请参阅第88页的“审计事项” 提案 5：

 

• 股东提案
• 如果一名股东提案在会议上正确提出，则对该提案进行投票。

 

董事会建议：

 

投票 反对 这个提议。          参见第90页

认识 2024年代理声明 10

•  返回到内容公司治理

  
治理亮点  

•  董事会 组成和责任 董事会 领导力

•  自2003年以来分别担任董事会主席和首席执行官；罗莱德先生自2023年1月以来一直担任董事会独立主席 更新换代

  

 

 

 

自2020年以来，董事会选举了六名新的独立董事--2020年的巴厘岛女士和德斯库斯女士，2022年的罗莱德先生，以及2023年的布兰德里斯先生、多梅尼奇女士和肖特先生。多梅尼奇女士随后于2024年1月辞去董事会职务，竞选美国新墨西哥州参议院议员，当时董事会人数 减至12人。 董事会多元化

在我们的12名董事提名者中，3名是女性，5名是种族或民族多样性，7名出生在美国以外

 

董事会评估

 

年度董事会和委员会评估，以提高董事会效率，并为未来的董事会更新工作提供信息

 
董事自主性

 

 

董事会已确定，除首席执行官外，董事的所有被提名人都是独立的一年一度的选举

 

我们所有的董事都是每年选举产生的

 
 

董事超载 政策和董事时间承诺董事被任命为本公司或任何其他上市公司的首席执行官，除我们的董事会外，不得在多家其他上市公司的董事会中任职。除我们的董事会外，所有其他董事通常不允许在三家以上的其他上市公司的董事会任职

 

• 董事会成员 应确保他们现有和未来的承诺不会干扰他们在Cognizant董事会的服务。 治理委员会每年在董事承诺时间之外进行审查，以评估和确认所有董事被提名人已经证明他们已经并预计将投入适当的时间有效地在董事会及其委员会服务
• 工作职责的变化
• 工作职责发生重大变化(退休除外)的董事需提出辞职

 

董事会委员会

 

 

 

我们的四个委员会中的每个委员会都只由独立董事组成；每个常设委员会都在董事会批准的书面章程下运作，该章程每年审查一次。委员会茶点

 

治理委员会和董事会定期、至少每年评估委员会对董事的分配，并根据需要调整委员会成员，以便有效地分配每个委员会的技能和经验组合

 

 
 

风险监督董事会通过其委员会和高级管理层对企业风险管理过程进行监督股东权利

 

• 代理访问
• 持有我们普通股至少3%至少3年的一名或多名股东可以提交董事的被提名人，以将其包括在公司的委托书中 最多25%的董事会成员或2名董事，以数额较大者为准

 

召开特别会议的权利

 

 

 

持有至少相当于我们普通股流通股10%的“净多仓”满一年的股东 有权召开特别股东大会，但须受适用的限制和程序限制的限制多数投票 标准

 

我们的每一位董事都是在无竞争的选举中以多数票选出的

 
 

单一投票班级唯一有权在年会上表决的股票类别是我们的普通股股东参与度

 

我们 优先考虑与股东就治理、战略、管理层与董事会的互动、人才、通过ESG的进展和解决业务目标以及其他治理议题进行定期接触；在2023年底和2024年初，罗莱德先生作为董事会主席，麦凯先生作为薪酬和人力资本委员会主席， 和Wijnberg女士作为审计委员会主席参加了这些会议

 

无毒丸

 
我们 没有毒丸或类似的股东权利计划

现金遣散费政策

 

我们的 高级管理人员现金离职政策规定，公司不会在未经股东批准或批准的情况下，与任何公司高级管理人员签订任何新的聘用协议或遣散费 或离职安排或协议，也不会制定任何涵盖 任何公司高级管理人员的新的离职计划或政策，在每种情况下，提供的现金遣散费福利都超过 高级管理人员基本工资加终止年度目标奖金之和的2.99倍

 

2024年和11月11日的委托书
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•

董事会组成和点心

年度股东投票选举董事  

•

多数表决制

所有董事每年选举一次，并遵守 多数投票标准。我们的章程规定，在无竞争的选举中，董事选举的投票标准是所投选票的多数票。任何董事若未获得过半数选票当选，必须提交不可撤销的辞呈，辞呈将于董事会接受后生效。治理与可持续发展委员会(以下简称治理委员会)将在股东投票通过后90天内向董事会建议是否接受董事的辞职。董事会将在目前的Form 8-K报告中迅速披露是否接受或拒绝董事的辞职，以及做出决定的原因。治理委员会和董事会在决定是否接受董事的辞职时，可以考虑他们认为相关的任何因素。  

•

评估董事会的组成和更新

我们的董事会定期审查其组成， 寻求招募更多成员，他们将增强整个董事会的技能和特点，以支持公司的业务和战略以及我们股东的长期利益。通过遵循这一流程并考察各种属性和标准，董事会寻求找到能够带来广泛视角和经验、有效地 为董事会做出贡献并补充我们现有董事的董事候选人。  

•

除其他事项外，委员会还考虑：

董事多元化，  

•

包括性别、种族、年龄、国籍和文化背景。

我们的董事会已承诺将女性和具有不同种族或种族背景的人士 纳入我们从中挑选新的董事被提名人的每个候选人库中(称为“鲁尼规则”)；例如，我们的董事会成员已从2019年的一名女性增加到 2023年的四名女性，在多梅尼奇女士辞职后，有三名女性被提名人参加本次会议的选举。参见第17页。  

•

随着Nella Domeici最近为竞选美国新墨西哥州参议员而离开我们的董事会，并相应缩减了我们的董事会规模，董事会 目前正在审查额外董事的可能候选人，并将继续致力于保持董事会性别 的多样性。请参阅第18页。

董事会通过其年度自我评估流程并通过其董事候选人搜索流程持续评估其董事多元化努力的有效性。  

•

注意力和关注度

•

由每个董事根据其他义务提出。我们的企业管治指引规定，董事为：

•

在工作职责发生重大变化(退休除外)后被要求从董事会辞职。

限于在公司董事会以外的其他三家上市公司 董事会任职(如果董事是一家被任命为高管的上市公司，则为一家)。  

•

relevant skills and experience

为 一家财富200强上市公司、一家全球专业服务和技术公司以及公司战略提供咨询。见15页至16页  

•

任期的平衡

介于对公司的了解和新的视角和见解之间。  

•

董事自主性

和 避免利益冲突。  

•

我们的董事会考虑董事或董事候选人已经或担任的其他职位(包括其他董事会成员身份)和任何潜在的利益冲突，以确保 董事会及其委员会的持续独立性。

     
我们的任何董事、高管和关键员工之间都没有家庭关系。
本公司董事会根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的 规则确定独立性。  

•

认可2024年的委托书和2012年的委托书

返回到内容  

•

电脑板 更新

董事会每年审查每个董事在董事会的延续情况，并根据需要寻找新的董事候选人，以确保董事 作为一个整体的背景、资格和多样性满足公司作为一家大型上市公司的需要，并符合公司的战略(见第12页至第16页)。  

•

遴选、评估和任命董事候选人

搜索流程和建议  

•

治理委员会搜索

治理委员会为任何 搜索流程制定标准，包括任何特定的所需技能、经验、特征或资格。委员会通常 聘请独立的董事搜索公司，并承诺遵循鲁尼规则创建候选人库，我们从库中选择新的董事候选人。这意味着我们的董事会已经承诺在我们从中挑选新的董事被提名人的每个候选人库中包括女性和具有种族或种族背景的人。委员会可能会 指派一部分董事领导搜索流程。  

•

内部建议

独立董事、管理层和其他人可以向治理委员会推荐 潜在候选人。  

•

股东推荐

股东可以通过向公司的公司秘书发送以下邮件来推荐治理委员会的候选人：  

•

董事提名候选人姓名(S)

 

适当的传记资料和背景材料

 
提出建议的股东或股东团体是否在至少三年内实益持有公司3%以上的普通股的声明

董事的委任

 

董事会可于本年度内任何时间委任董事。通常，此类任命遵循上文所述的搜索程序或建议以及治理委员会向董事会提出的建议。股东推荐的候选人的程序基本上是相同的。

 

治理委员会推荐流程

 

讨论、评估和面试应聘者

 

根据期望的技能和特征评估应聘者

 

向董事会推荐被提名人

 

董事会提名和任命程序

 

面试、讨论和评估治理委员会推荐的候选人 分析独立性

 

• 任命董事为董事会成员
• 主席及委员会成员的委任
• 通常，在年度股东大会之后的第一个季度会议上，董事会会审查委员会对董事的分配，并任命(或重新任命)董事 到委员会，因为董事会继续努力优化其董事技能和任期的平衡，作为持续的 更新计划的一部分。它还审查委员会和董事会主席的任命，并对这些职位进行任命(或连任)。董事会还监控董事全年的工作量和董事会和委员会的要求，并将根据需要更换委员会和主席。有关最近委员会变动和任命的更多信息，请参阅第33页。
2024年12月13日的委托书认知书返回到内容
• 理事会年度自我评价
• 董事会及其每个委员会每年都会进行自我评估，以帮助确保持续的有效性。这一过程由治理委员会监督，每年可能会有所不同，以平衡不同方法的好处。2023年，董事会自我评估过程通过对我们董事的在线调查进行，以收集关于董事会和委员会组成和结构的有效性、董事会和委员会会议议题的相关性和及时性以及管理层和董事会之间的沟通和报告程序的意见。调查结果随后报告给审计委员会，审计委员会对调查结果进行了审查和讨论，并向管理层成员提供了相关反馈。

 

年度董事提名参加年度会议在董事会就董事选举向股东提出年度建议 之前，治理委员会会根据所需的董事会整体技能和特点来审查董事会的组成，以支持公司的业务和战略以及股东的长期利益。治理委员会还审查董事的时间承诺，以评估和确认所有董事被提名人已证明他们已经并预计将投入适当的时间在 董事会及其委员会有效服务。有关董事时间承诺的更多信息，请参见第18页。然后，治理委员会向董事会提出建议，董事会审查该建议，分析董事被提名人的独立性，并向股东提出建议。有关董事会2024年提名参加年会的董事候选人，请参阅17至30页。

 

代理访问-年度会议的股东提名 股东提交的董事被提名人符合公司章程中的要求，包括在公司的委托书中。参见第93页的“董事被提名者 通过代理访问”。

 

工作 3年持有公司普通股至少3% 至少3年的一名或多名股东可以提交董事的被提名人，以纳入公司的委托书。

 

• 董事会主席
• 股东提交的被提名人可以通过代理访问提交给最多25%的董事会成员或2名董事，以较大者为准。
• 2024年12月14日的委托书中的认知

 

返回到内容

 
董事会资格

下面的描述重点介绍了董事会根据我们的公司特点和战略重点(见第4页)以及在这些领域拥有最重要经验的董事提名人选所认定的可取关键技能和经验。在许多情况下， 未出现在特定类别中的其他董事也可能在该领域具有重要水平的经验，这从他们的传记中可以明显看出，但由于本演示只关注那些在各个领域具有最重要经验水平的 董事，因此没有包括在内。

 

技术和咨询服务

    
资格：

 

在技术和咨询领域的公司担任高级领导职务的丰富经验

 

与我们的业务和战略相关：

我们是一家全球专业服务组织，致力于加快我们为许多世界领先公司提供技术和咨询服务的发展。

 

布兰德里兹

Velli

 

Deskus

韦恩贝格

 

• Kumar
• 马凯
• 帕特萨洛斯-狐狸

 

Rohleder

 

人才管理

 

资格：

 

• 深入了解以人为本的动态 从大型专业服务组织高级领导的经验中获得的业务
• 与我们的业务和战略的相关性：
• 我们认为我们的员工是我们最好的 重要资产并寻求成为全球专业服务组织的首选雇主

 

Kumar

 

• 帕特萨洛斯-狐狸
• Rohleder
• 韦恩贝格

 

安防

 

资格：

 

信息安全专业知识

 
与我们的业务和战略的相关性：
我们专注于风险管理 战略和我们的业务严重依赖于我们维护敏感业务机密性的能力 以及我们客户和我们客户客户的个人数据，以及我们自己的此类数据

 

Deskus

 

马凯

 

帕特萨洛斯-狐狸

 

监管的行业

 

资格：

 

3% 对某些受监管行业的特殊了解，例如 作为金融服务和医疗保健

 

与我们的业务和战略的相关性：

 

25% 我们公司高度依赖 针对集中在某些受监管行业的客户，这些行业的客户面临着独特的挑战，并且我们从中受益 董事会监督公司战略和监管合规方面的行业专业知识

 

Deskus

 

迪宁

 
马凯

Rohleder

 

Velli

 

韦恩贝格

运营管理资格：

 

担任首席执行官、首席运营官或 的经验 具有大型组织运营监督的类似职位与我们的业务和战略的相关性：

  

我们正在追求持续的 增长和盈利能力的提高，这得益于董事会层面宝贵的行政和运营见解

 

Abdalla

马凯

 

巴厘岛

Rohleder

布兰德里兹

Schot

Deskus

Velli

迪宁Kumar

 

认识 2024年代理声明 15返回到内容

  

国际业务发展

资格：

具有监督企业战略和发展的经验 或管理大型非美国组织

与我们的业务和战略的相关性：

    

随着我们继续专注于增长 我们的业务（包括通过收购和地域扩张）重视对挑战和风险的洞察， 以及成功克服此类挑战和风险的方法，以及收购和整合其他的 公司并致力于我们的业务的持续国际扩张

阿卜杜拉 帕特萨洛斯-狐狸

 

巴厘岛Rohleder

  

布兰德里兹

Schot

Deskus

      

Velli

迪宁 韦恩贝格

 

Kumar上市公司领导

  

资格：

担任首席执行官、总裁或高级管理人员业务 在大型上市公司或此类公司的重要业务部门指导战略和管理的角色

与我们的业务和战略相关：

我们是一个大型全球组织 专注于简化我们的运营和加速我们的增长，并重视实践经验和理解，作为 以及应对大规模运营挑战的经验以及识别和发展领导力的经验 应对此类挑战的管理团队的素质

Abdalla

Velli

 

巴厘岛

迪宁Kumar

 

RohlederSchot

  

上市公司治理

 

资质：

目前或最近在其他美国董事会任职列出 公众公司

 

与我们的业务和战略的相关性：

我们是一家在美国上市的上市公司 ，对我们来说，保持良好的公司治理做法并了解美国上市公司董事会的做法非常重要 ，包括董事会管理、董事会与高级管理层之间的关系、董事会更新、 管理层继任规划、风险管理和高管薪酬

 

Abdalla

马凯

 

巴厘岛

Rohleder

布兰德里兹

 

Velli

 
Deskus

韦恩贝格

迪宁Kumar

 

财务、会计和风险管理资格：

  

财务会计和报告、监管合规 和风险管理经验，这些经验来自于担任大型全球上市公司的首席财务官、首席会计官、财务总监、内部审计负责人或首席风险官，或担任公共会计师事务所的审计合伙人

 

与我们的业务和战略的相关性：

我们是一家大型上市公司，业务遍及全球，有着复杂的财务、会计和风险管理需求，我们专注于保持适当的财务、会计和风险管理实践

 

布兰德里兹

马凯

 

韦恩贝格

2024年12月16日的委托书中的认知人

 

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提案 1：1

 

选举12名董事

董事会一致推荐以下建议：

投选

*列出的所有董事提名人选 。你们投票表决的是什么？

 

在年度会议上，将选出12名董事任职至2025年年度会议，直至正式选出其继任者并取得资格为止。所有被提名人都是现任董事，所有被提名人都是在2023年年会上由股东选举产生的。如果任何 被提名人不能担任或因正当理由不能担任董事的职务，则将投票选举董事会指定的替代被提名人，或者董事会可以选择缩减其规模。董事会没有理由相信 本名单上的被提名人如果当选将无法任职。每一位被提名者都同意在本委托书中被点名，并在当选后任职。

  

董事提名名单：

 

 

以下几页介绍了董事会推荐供2024年年会选举的12名董事候选人。

董事出席者：

2023年，董事会共召开了15次会议。2023年，每名董事至少出席了(I)其担任董事期间召开的所有董事会会议和(Ii)其在该期间所服务的委员会举行的会议总数的至少75%。所有委员会会议次数和出席率均包括出席任何适用的小组委员会会议。

董事出席2023次会议的加权平均人数

董事会

审计委员会

薪酬 和人力资本委员会

财务和战略委员会治理和可持续发展委员会

 

我们的 公司治理准则规定，董事应出席年度股东大会。在2023年虚拟年会上，库马尔先生担任主席，所有其他12名当时的非员工董事都以虚拟方式出席了 。董事会多元化矩阵 （截至4月 2024年）

  

作为 我们对多元化承诺的一部分，我们在董事会中优先考虑多元化。

 

合计 董事人数：12人

部件 1：性别认同 *

 

女性

男性

 

非二进制

没有透露性别吗

 

董事

部件 2：人口背景 *

女性

男性

非二进制 没有透露人口统计背景吗

 

非洲人 美国人或黑人阿拉斯加原住民或美洲印第安人

  

亚洲人 （包括南亚）

西班牙裔 或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋岛民

      

 

白色

 
两个或两个以上种族或民族

 

没有透露人口统计背景吗LGBTQ+

 

军事 退伍军人* 信息 由董事自愿提供，反映了自我识别的属性。自认为是二或 的导演 更多种族或民族没有透露具体种族或民族认识 2024年代理声明 17

 

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关键治理实践

 

股东 权利和参与

 

 

董事会

 

年度总监 选举/无分类委员会

 

大多数 独立董事（12名董事提名人中的11名）

 

代理访问

 

独立的独立董事会 自2003年起担任董事长和首席执行官职位

 

  98% 94% 100% 96% 96%  
 

股东致电的权利 特别会议（10%门槛）

 A 

年度董事会和委员会 自我评估

 C 

年度投票批准行政长官 补偿

 F  董事多数投票 选举 G  年度投票批准选择 独立  
                       

注册会计师事务所

 

工作职责发生重大变化(退休除外)的董事需提出辞职

无毒丸

 

独立董事的定期执行会议
公司普通股每股有权就提交股东表决的事项投一票。 仅限在其他三个上市公司董事会任职的董事 (如果董事是上市公司NEO，则另一个董事会) 董事会成员独立性 除库马尔先生担任董事首席执行官外，根据纳斯达克的规则，董事会已将我们提名的每一位董事候选人确定为“独立的董事” ，董事会认为该人与董事之间的关系不得妨碍其在履行董事职责时行使独立判断。此外， 董事会认定Maureen BreakIron-Evans和Nella Domeici各自为“独立董事”， 他们分别于2023年6月6日退休和2024年1月17日辞职。 对董事会性别多样性的承诺
2024年1月17日，内拉·多梅尼奇辞去董事会职务，以竞选美国新墨西哥州参议员。随着她的离开， 董事会规模缩减至12名董事，女性董事比例从31%降至25%。 治理委员会目前正在评估增设董事会职位的潜在候选人，重点是女性候选人 。我们坚信，董事会的更大多样性将提高董事会的效率 ，以造福公司及其股东。因此，治理委员会继续致力于董事会多样性 ，并积极寻找具有不同背景的高素质人员。我们认为性别多样性是一个高度的优先事项，我们正在积极参与寻找具有适当技能和经验的候选人。我们预计 我们将能够在今年年底之前完成搜索并任命一个新的董事。 3 9 — —
董事时间承诺 在董事会任职 需要大量时间和精力。董事必须花费所需的时间并尽可能频繁地召开会议，以适当地履行职责。*每位董事会成员应确保其现有或未来承诺不会干扰此类服务 。我们的公司治理准则对我们在公开的公司董事会任职的董事设定了限制 ： 董事担任本公司或任何其他上市公司的指定高管，除公司董事会外，不得在多家其他上市公司的董事会中任职。 除公司董事会外，所有其他董事不得进入超过三家其他上市公司的董事会 董事会可根据具体情况批准例外情况，同时考虑这样做是否不会损害董事在董事会中有效服务的能力 。董事在接受邀请加入其他公共或私人董事会之前，应向董事会主席提出建议。
治理委员会 每年审查董事以外的时间承诺，包括遵守上述要求、在其他董事会任职的性质和涉及的时间以及任何其他现有或预期的外部董事和领导承诺 。根据审查，治理委员会已确认所有董事被提名人均符合规定，并已证明他们已承诺并预计将投入适当时间在董事会及其委员会有效服务。 — 1 — —
董事任期考虑因素 — — — —
治理委员会 每年审查每个董事在董事会的延续情况，并在进行 年度审查时考虑各种因素，包括董事会的能力组合、确保董事会适当的更新和变动的必要性、董事会在背景、专业知识、能力和领导力方面的多样性、董事会成员的参与度和有效性以及对继续担任董事的兴趣的确认。 2 1 — —
董事会认为 2024年董事提名人选具备恰当的技能、经验和新鲜视角的平衡，可以指导我们的管理团队执行我们的长期战略，造福我们的股东。我们的提名者为我们的 董事会带来了来自不同行业的广泛的 和不同的商业、金融、运营、监管和技术背景。 — — — —
我们在董事会中也有很好的 任期平衡，既有新董事，也有对我们公司有深入 历史知识的长期董事。自2020年以来，我们已经在董事会引入了六名新的独立董事。 — — — —
认识 2024年代理声明 18 1 6 — —
返回到内容 — 1* — —
Zein Abdalla — — — —
百事公司前总裁 — — — —
董事自 — 1 — —
年龄

 

独立的

 
委员会
发源地

 

苏丹   教育
     
伦敦大学帝国理工学院- B.S.   Abdalla先生为Cognizant董事会带来了 数十年的经验，他作为百事公司的总裁和主要部门经理领导和塑造了世界各地的大规模业务。
期间   相关 经验
关键资格   百事可乐公司(PEP)，跨国公司 食品、零食和饮料公司
总裁（2012 - 2014）   百事公司欧洲首席执行官（2009 - 2012年）
百事公司欧洲总裁（2006 - 2009年） 各种高级管理职位 (1995- 2006年）   上市公司领导力和经验 凭借其全球总裁角色和数十年的高管经验，领导和塑造全球大规模运营 就职于一家领先的财富50强、纳斯达克上市的全球公司。
过去的董事职位   TJX公司(TJX)， 服装和家居时装零售商

因为：

   选择董事会和其他职位
         

万事达卡基金会- 董事会成员兼主席（自2020年起）

 

科威特食品公司KSCP- 董事会成员

 

  

帝国理工学院商学院咨询 董事会成员

 

火星公司- 董事会顾问

     

委员会

 

审计委员会

•

薪酬和人力资本委员会

•

财务和战略委员会

治理和可持续发展委员会

委员会主席

  

审计委员会财务专家

 

关键资格：

技术和咨询服务

人才管理

 

安防

 
监管的行业

运营管理

国际业务发展

上市公司领导 2015

上市公司治理 65

财务、会计和风险管理

 认识 2024年代理声明 19

   

返回到内容

维尼塔巴厘岛

 

  

Britannia前首席执行官兼董事总经理 可口可乐公司行业兼前副总裁

董事自

 

 

年龄

 

独立 委员会 发源地
1995-2014 

印度

教育

印度德里大学-文学学士

Jamnalal Bajaj管理学院 印度学习-MBA

巴厘岛女士为Cognizant董事会带来了 在全球担任首席执行官和高级营销和销售职位的领先跨国公司获得的经验，她与不列颠工业公司、可口可乐公司和吉百利施韦普公司 等公司合作了30多年。

期间
2012-2022

相关 经验

关键认证资格

Britannia Industries，一家总部位于印度的国际食品公司，在印度国家证券交易所和孟买证券交易所上市

2017

2017

2016

2016

董事首席执行官兼管理人员

上市公司首席执行官有为国际食品公司指导和制定战略的经验。

齐曼集团，一家营销和传播战略公司

管理负责人兼业务主管 战略实践，美国

可口可乐公司(KO)，跨国饮料公司

 

总裁副主任兼企业战略主管(2001年至2003年)

A

总裁，安第斯分区(1999年-2000年)

C

总裁副主任，拉丁美洲市场营销部(1997年至1998年)

F

董事全球营销(1994-1997)

G

驻美国和智利的高管级别的业务、运营和营销领导角色，为当时的财富100强纽约证券交易所上市公司在全球的主要部门提供服务。

跨国糖果公司吉百利施韦普斯公司

+

在南非、尼日利亚、印度和英国等多个地区 担任高级营销职务

在一家领先的跨国糖果公司担任多个地区的高级业务、运营和营销领导职务。

因为：

当前上市公司董事会

Bajaj Auto Ltd.（BAJAJ-SYS）， 一家在印度国家证券交易所（“NSO”）上市的跨国汽车制造公司

SATS Ltd.（S58），领先的 食品解决方案和门户服务提供商并在新加坡证券交易所上市

Syngene International Ltd.，a 在印度纽交所和孟买证券交易所（“BSE”）上市的研究和制造公司

过去的董事职位

CRISIL Ltd.，全球分析 在NSO和BSE上市提供评级、研究以及风险和政策咨询服务的公司

Bunge Ltd.（BG），一家农业综合企业 和食品公司

Smith & Nephew Plc（SNN）， 全球医疗技术业务组合

 

委员会

 
审计委员会

薪酬和人力资本委员会

财务和战略委员会

治理和可持续发展委员会 2020

委员会主席 68

审计委员会财务专家

关键资格：

   

 

技术和咨询服务

人才管理

安防

监管的行业

运营管理

 

国际业务发展

 

上市公司领导 上市公司治理 财务、会计和风险管理
2005-2014

认识 2024年代理声明 20

返回到内容

Eric branderiz
2003-2005

前执行副总裁兼首席执行官 Enphase Energy财务官

董事自

  
1994-2003

年龄：

独立的

委员会

发源地

阿根廷

教育

1980-1994

阿尔伯塔大学- BCom

证书

加州注册会计师

Branderiz先生为Cognizant的董事会带来了 在各个能源、半导体和技术领域（包括Enphase Energy和特斯拉）的财务、会计、并购执行、风险管理、ESG和企业 治理方面的经验。

2024

 

2021

 

2017

期间

相关 经验

键 资格

Enphase Energy，可再生能源和半导体技术公司

  

 

2014-2024

 

2018-2021

2014-2020

常务副总裁兼首席财务官

通过担任一家上市公司的首席财务官，他对全球企业的特殊财务和运营挑战有了深入的了解。

汽车、软件、半导体和可再生能源公司特斯拉(特斯拉)

首席财务官兼公司主计长

 

太阳能系统设计和制造公司SunPower Corporation(SPWR)

A

多个高级职位，包括公司财务总监兼首席会计官高级副总裁和全球住宅和轻型商业运营与财务主管高级副总裁

C

知识学习公司(现为幼儿护理学习中心，LLC)，一家儿童保育和幼儿教育设施运营商

F

总裁副，公司财务总监，公司财务主管，补贴业务运营负责人

G

Spansion，Inc.(现为英飞凌技术公司)，闪存、微控制器、混合信号和模拟产品以及片上系统解决方案的半导体制造商

高级副总裁，公司总监， 销售营销财务、税务和金库负责人

+

美国超微公司，跨国半导体公司

美洲控制器

安永律师事务所，跨国专业服务合作伙伴

审计师

自2023年以来

当前上市公司董事会

Fortive Corporation(FTV)，一家为一系列终端市场的互联工作流解决方案提供基本技术的提供商

自2023年以来

自2022年以来

选择其他董事职位

UNIVES，领先的净零技术 提供商

 

AESC，领先的电池技术 公司

 
委员会

审计委员会

薪酬和人力资本委员会

财务和战略委员会 2023

治理和可持续发展委员会59

委员会主席

 审计委员会财务专家
   

关键资格：

技术和咨询服务

人才管理

安防

 

监管的行业

运营管理

 

 

国际业务发展

 

上市公司领导 上市公司治理 财务、会计和风险管理
2018-2022

认识 2024年代理声明 21

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阿查纳·德库斯
2016-2018

PayPal首席技术官

董事自

2010-2016

年龄：

独立的
2009-2010

委员会

发源地
2007-2009

印度

教育
2002-2005

波士顿大学-学士

伦斯勒理工学院- M.B.A.
1996-2002

Deskus女士为Cognizant董事会带来了CTO 和首席信息官的经验，为全球大型公司制定和领导技术战略，包括PayPal、英特尔、惠普、Baker Hughes、Ingersoll Rand、Timex和北美空调。

期间

相关 经验

关键认证资格

2022 提出

贝宝控股公司(PYPL)，数字支付公司

常务副总裁，首席技术官 (2023年至今)

常务副信息官总裁，首席信息官(2022年至2023年)

作为高级领导者的丰富经验， 为多个不同行业的大型全球科技公司制定和领导技术和信息安全战略。

英特尔公司(INTC)，一家科技公司

  
 

首席信息官高级副总裁

A

惠普企业公司(HPE)，一家信息技术公司

C

首席信息官高级副总裁

F

贝克休斯公司，一家油田服务公司，于2017年被通用电气收购

G

首席信息官总裁副

Ingersoll Rand Inc.(IR)，工业制造公司

+

首席信息官总裁副

Timex Group USA，Inc.，钟表制造公司

首席信息官总裁副

联合技术公司，高科技产品和服务的供应商，以及各种附属实体

总裁副，供暖、空调和制冷解决方案公司开利公司首席信息官 (2003年至2006年)

各种其他职位(1987-2003年)

自2019年以来

当前上市公司董事会

East West Bancorp，Inc.(EWBC)， East West Bank的控股公司，南加州最大的独立银行；也是子公司East West Bank的董事会成员(自2019年以来)。

选择过去的职位

大学数据科学研究所 休斯顿-顾问委员会成员

 

IBM全球技术服务- 客户咨询委员会成员

 
德克萨斯州东南部的青少年成就- 董事会成员

自2022年以来

选择其他董事职位

DataStax， 的实时数据 人工智能公司 2020

委员会58

审计委员会

 薪酬和人力资本委员会

财务和战略委员会

治理和可持续发展委员会

委员会主席

审计委员会财务专家

关键资格：

 

技术和咨询服务

 

人才管理 安防 监管的行业
运营管理

国际业务发展

上市公司领导

上市公司治理

财务、会计和风险管理
2020-2022

认识 2024年代理声明 22

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2017-2020

John M.迪宁

GE Healthcare前总裁兼首席执行官

2013-2017

董事自

年龄：
2011-2012

独立的

委员会

2006-2011

发源地

美国

1987-2006

教育

佛蒙特大学-学士

Dineen先生为 Cognizant的董事会带来了管理通用电气多个关键业务部门和 医疗保健行业的经验，曾担任GE Healthcare的总裁兼首席执行官。

期间

相关 经验

键 资格

 

2018-2020

2016-2017

2014-2017

Clayton，Dubilier&莱斯有限责任公司，投资公司。

运营顾问(医疗行业)

通用电气公司(GE)，一家全球性的数字工业公司。

总裁和GE Healthcare首席执行官(2008年至2014年)

  

通用电气运输部首席执行官 (2005-2008)

广泛的领导力、运营管理、受监管的行业和国际业务经验，在他28年的领导角色中管理着通用电气的几个关键业务部门，当时通用电气是财富20强企业。最近，他是总部位于伦敦的GE Healthcare的首席执行官兼首席执行官总裁，GE Healthcare是一家领先的医疗成像、诊断和其他健康信息技术提供商，然后是一家年收入180亿美元的企业，在全球拥有50,000名员工。他还在亚洲和欧洲担任过多个国际管理职务。

自2023年以来

  
 

当前上市公司董事会

A

LAM研究公司(LRCX)，半导体行业的晶圆制造设备和相关服务供应商

C

精选过去董事头寸

F

Syneos Health，Inc.(SYNH)，生物制药解决方案组织

G

Merrimack PharmPharmticals，Inc.(Mack)， 一家专门开发癌症治疗药物的制药公司

委员会

+

审计委员会

薪酬和人力资本委员会

财务和战略委员会

治理和可持续发展委员会

委员会主席

审计委员会财务专家

关键资格：

技术和咨询服务

人才管理

安防

监管的行业

 

运营管理

 
国际业务发展

上市公司领导

上市公司治理

财务、会计和风险管理 2017

认识 2024年代理声明 2361

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 拉维·库马尔·S     

Cognizant首席执行官

董事自

年龄：

发源地

 

 

印度

 

教育 希瓦吉大学-理学学士 泽维尔管理学院，印度 - MBA
2015-2022

拉维·库马尔·辛吉塞蒂(又称拉维·库马尔·S或拉维·库马尔)于2023年1月被任命为Cognizant首席执行官。作为首席执行官，库马尔先生确定了公司的战略方向，促进了Cognizant的客户至上文化，并专注于确保可持续增长和推动长期股东价值。

他是一位成就卓著的服务业高管，在数字转型、传统技术和工程服务、数据和分析、云和基础设施以及咨询方面拥有丰富的经验。
1986-2014

期间

相关 经验

键 资格

2023年至今

认知

 

首席执行官

自2023年1月以来担任Cognizant首席执行官的高级领导力、技术、咨询、人才管理、运营管理和国际经验

2018-2023

2015-2019

 

印孚瑟斯有限公司(Infy)，一家全球管理咨询、技术服务和外包公司

总裁(2016年-2022年)

各种其他职位(2002- 2016)

 

高度成功的服务业高管 他在数字转型、传统技术和工程服务、数据和分析、云和基础设施以及咨询方面拥有丰富的经验，他在印孚瑟斯担任了越来越多的高级行政领导职位， 在那里，他以总裁的身份领导着全球服务组织的所有行业。

A

数字咨询公司Sapient(现为Publicis Sapient)

C

董事

F

甲骨文公司(ORCL)，跨国计算机技术公司

G

业务经理

剑桥科技合作伙伴，一家专门从事商业和IT咨询的跨国专业服务公司

+

AVP

普华永道，国际专业服务公司品牌

高级顾问

因为：

当前上市公司董事会

TransUnion（RTI），全球性 信息和见解公司

过去的董事职位

Digimarc Corporation（DMRC）， 提供数字水印解决方案的公司

因为：

选择其他职位

美印战略伙伴关系论坛- 董事会成员

 

美国商会- 董事会成员

 
纽约科学院- 理事会

委员会

审计委员会

薪酬和人力资本委员会 2023

财务和战略委员会52

  

治理和可持续发展委员会

 

委员会主席

审计委员会财务专家

关键资格：

技术和咨询服务

 

人才管理

 

安防

 

监管的行业 运营管理 国际业务发展
上市公司领导

上市公司治理

财务、会计和风险管理

认识 2024年代理声明 24
2002-2022

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利奥·S.小麦凯

道德和企业保证高级副总裁 洛克希德·马丁

董事自

2002

年龄：

独立的

2001-2002

委员会

发源地

2000-2001

美国

教育

1996-2000

美国海军学院-学士学位

哈佛大学-M.P.P.

哈佛大学-博士。

2022

麦凯博士通过他在洛克希德马丁公司和布什政府的职位，为Cognizant董事会带来了审计和合规、安全、政府合同和联邦政府高级决策方面的专业知识。

期间

2021-2023

相关 经验

键 资格

2007至今

2024

2021

2020

洛克希德·马丁公司(Lockheed Martin Corporation)，财富100强全球安全和航空航天公司

高级副总裁，《道德与企业保障》(自2018年起)

高级副总裁，内部审计，道德与可持续发展(2016年至2018年)

总裁副主任，伦理与可持续发展 (2011年至2016年)

  

 

总裁副秘书长，企业业务拓展等多个岗位(2007年至2011年)

A

他在全球最大和最知名的安全和航空航天公司之一担任高级管理职务，在安全、政府合同、审计和合规方面拥有丰富的专业知识。

C

综合海岸警卫队系统有限责任公司，洛克希德·马丁公司和诺斯罗普·格鲁曼公司(NOC)的合资企业

F

总裁

G

他担任高级领导职务的运营管理经验。

ACS State Healthcare LLC(现在是Conduent的一部分)，这是一家医疗保健领域的IT/BPO服务公司

+

首席运营官

技术咨询和运营 作为首席运营官，他拥有医疗保健行业特有的管理经验。

美国退伍军人事务部

副秘书兼首席运营官 官

来自 的运营管理经验 曾担任美国退伍军人事务部副部长兼首席运营官。

贝尔 直升机，直升机和倾转螺旋桨飞机制造商

自2020年以来

当前上市公司董事会

Ameren Corporation（AEE）， 公用事业控股公司

自2018年以来

选择其他职位

 

洛克希德·马丁风险投资公司， 洛克希德·马丁公司的风险投资部门-投资委员会成员

 
精选过去董事头寸

USAA联邦储蓄银行，一家联邦银行 储蓄银行

委员会

审计委员会 2012

薪酬和人力资本委员会62

财务和战略委员会

 治理和可持续发展委员会

委员会主席

审计委员会财务专家

关键资格：

技术和咨询服务

人才管理

安防

 

监管的行业

 

运营管理 国际业务发展 上市公司领导
上市公司治理

财务、会计和风险管理

认识 2024年代理声明 25

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迈克尔·帕特萨罗斯--福克斯

麦肯锡美洲区前董事长 &公司和前任 Stroz Friedberg首席执行官

董事自
2005-2007

年龄：

独立的

委员会
2003-2005

发源地

塞浦路斯

教育
2001-2003

悉尼大学-学士

瑞士洛桑国际管理发展学院-工商管理硕士

Patsalos-Fox先生为Cognizant董事会带来了 数十年在技术和咨询领域为客户提供咨询的经验，他在麦肯锡公司担任高级职位的32年和他作为Vidyo首席执行官的角色获得了 ，以及他作为Stroz Friedberg首席执行官的经验获得了 网络安全领域的专业知识。
1997-2001 Patsalos-Fox先生从2018年9月至2023年1月担任Cognizant董事会主席。  

 

期间

 

相关 经验

键 资格

 

Vidyo，基于云的视频会议服务公司

 

董事长兼首席执行官

Stroz Friedberg，全球调查和网络安全公司

  

2016-2023

首席执行官

他在网络安全领域的专业知识和洞察力 来自他作为CEO的经验。

  
 

麦肯锡公司，一家全球性的管理咨询公司

A

高级合伙人(1992-2013)

C

董事会(1998-2010)

F

美洲区主席(2003- 2009)

G

运营委员会成员 (2003-2012年)

纽约(2001-2003)和新泽西(1996-2001)办事处管理合伙人，北美公司融资和战略实践以及欧洲电信实践

+

在技术和咨询领域为客户提供咨询的数十年经验 是他在麦肯锡公司32年的任期内获得的，他还在麦肯锡公司担任过各种高级领导职务。其中，他带来了领导全球专业服务业务的人才管理经验，以及领导公司新业务的丰富技术咨询业务开发经验 围绕数据、分析和软件的增长机会。

自2020年以来

选择其他董事职位

MIO Partners，Inc.投资 麦肯锡公司子公司、董事会主席

委员会

审计委员会

薪酬和人力资本委员会

财务和战略委员会

治理和可持续发展委员会

委员会主席

审计委员会财务专家

 

关键资格：

 
技术和咨询服务

人才管理

安防

监管的行业  2012

运营管理71

国际业务发展

上市公司领导
    

 

上市公司治理

财务、会计和风险管理

认识 2024年代理声明 26

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斯蒂芬 “史蒂夫”J. Rohleder

 

董事会主席

 

北美地区前集团首席执行官 埃森哲有限公司兼首席运营官

 

董事自 年龄 独立的
2017-2019

委员会

发源地

  
2013-2017

美国

教育

德克萨斯大学奥斯汀分校-学士学位
1981-2013

Rohleder先生为Cognizant的董事会带来了 数十年监督运营、制定战略、咨询客户和发展团队的经验，他在埃森哲担任高级职位35年以及担任董事会成员和GTY Technology Holdings首席执行官期间获得了这一经验。

期间

相关 经验

键 资格

2015 提出

SGR股权投资，私人 股权和风险投资公司

主要所有者

个人和 的监督和指导 家族投资私募股权和风险资本机会。

GTY Technology Holdings Inc.（GTYH）， 一家软件即服务公司，为北美公共部门提供基于云的解决方案套件

董事长、首席执行官兼总裁

  

 

上市公司首席执行官在担任董事会成员数年后，拥有为北美科技公司指导和制定战略的经验 。

A

埃森哲(前身为安德森咨询) (ACN)，一家全球性的管理咨询、技术服务和外包公司

C

集团北美首席执行官 (2014-2015)

F

卫生与公共服务部集团首席执行官(2009-2014)

G

全球首席运营官(2004-2009)

各种其他角色(1981- 2004)

+

在技术和咨询领域为客户提供丰富的咨询经验 他在埃森哲工作了35年，埃森哲是一家在纽约证券交易所上市的领先全球管理、技术服务和外包公司。通过逐渐 更高级的领导角色和经验，获得了高级领导、技术、咨询、人才管理、运营管理、战略、国际业务发展以及健康和公共服务方面的经验。在担任首席运营官期间，他负责领导埃森哲的战略方向和整体运营业绩，并负责大约50个国家和175个城市的所有全球业务。

因为：

选择其他职位

专注于企业AI解决方案的专业 服务公司--战略顾问

精选过去董事等头寸

德克萨斯大学健康咨询委员会成员

Apogee，Inc.，高等教育中最大的校园内住宅网络和视频解决方案提供商-顾问委员会成员

董事科技控股有限公司是一家软件即服务公司

Kony，Inc.，一家基于云的企业移动解决方案公司和移动应用程序开发平台提供商-顾问委员会成员

委员会

审计委员会

 

薪酬和人力资本委员会

 
财务和战略委员会

治理和可持续发展委员会

委员会主席

审计委员会财务专家

关键资格：  2022

技术和咨询服务 66

人才管理

 安防

监管的行业

运营管理

国际业务发展

上市公司领导

 

 

上市公司治理

 

财务、会计和风险管理 认识 2024年代理声明 27 返回到内容
亚伯拉罕'布拉姆'肖特

奥迪股份公司前董事长兼首席执行官

董事自

年龄：

  
2019-2020

独立的

委员会

发源地
1981-2015

荷兰

教育

英国布拉德福德大学-工商管理硕士

肖特先生为Cognizant董事会带来了国际战略、领导和转型方面的专业知识，他在汽车行业拥有30多年的经验，包括在戴姆勒-克莱斯勒、梅赛德斯-奔驰、大众集团和奥迪担任过管理职位。

期间

相关 经验

键 资格

2016

全球汽车和商用车制造商大众汽车公司

奥迪股份公司(Audi AG)董事会主席兼首席执行官(2018-2020)

  

 

2018-2020

2017-2020

 

2016-2020

2015-2019

上市公司重要业务部门的领导经验，领导和塑造领先汽车制造商在世界各地的大规模运营 。负责转变已建立的业务模式，以提高可持续性并继续推进电气化。

管理委员会成员 (大众集团)(2018-2020年)

管理委员会成员 (奥迪股份公司)(2017-2018)

大众商用车集团董事会成员、常务副董事长总裁(2011年-2016年)

负责新商业车型的全球营销、销售和服务。

 

戴姆勒股份公司/梅赛德斯-奔驰意大利公司，全球汽车公司梅赛德斯-奔驰集团的意大利分公司

A

总裁与首席执行官

C

高管级别的业务和运营 角色，专注于更广泛的国际公司内部的创新、成本优化和组织效率。

F

戴姆勒-克莱斯勒荷兰分公司和梅赛德斯-奔驰荷兰分公司

G

总裁兼首席执行官（2003 - 2006）

各种领导角色，包括 曾担任营销总监并领导企业战略和规划部门（1998年 - 2003年）

+

因为：

当前上市公司董事会

历峰金融公司 SA（历峰集团），奢侈品控股公司

Signify NV，跨国照明公司 公司

壳牌有限公司（SHEL），全球性 能源公司

因为：

选择其他职位

ADS-TEC Holding -高级 顾问

劳伦斯基金会-高级 顾问

Next Mobility Labs GmbH - 合伙人兼高级顾问

NDA博科尼管理学院 意大利米兰-企业战略实践副教授

 

凯雷集团- 高级顾问

 
全球Cleantec Management B. V. - 高级顾问

TomTom，NV-高级 顾问

委员会

审计委员会 2023

薪酬和人力资本委员会62

财务和战略委员会

 治理和可持续发展委员会
    

委员会主席

审计委员会财务专家

关键资格：

技术和咨询服务

 

 

人才管理

 

安防 监管的行业 运营管理
2011-2020

国际业务发展

上市公司领导

上市公司治理
 

财务、会计和风险管理

 

认识 2024年代理声明 28

 

返回到内容

约瑟夫·M·韦利

2006-2011

前高级执行副总裁 纽约银行

董事自

年龄：

1998-2006

独立的

委员会

发源地

美国

2023

2022

2020

教育

威廉·帕特森大学-学士。

费尔利·狄金森大学--M.B.A.

Velli先生作为纽约银行高级执行副总裁和ConvergEx集团首席执行官，为Cognizant董事会带来了在创建、建设和领导全球大型技术、处理和软件平台业务方面的经验 。

  

期间

2022

2022

2022

2021

 

2021

2021

2020

相关 经验

键 资格

2016年至今

Lovell Minnick Partners，LLC，一家私募股权公司

顾问局成员

ConvergEx Group，LLC，软件平台和技术支持的经纪服务提供商

董事董事会(2014)

董事长兼首席执行官(2006-2013)

  

 

在为金融服务行业的经纪自营商创建、建立和领导大型技术、处理和软件平台业务方面拥有丰富的经验 。

A

纽约银行(现为纽约梅隆银行) (BK)，一家金融服务机构

C

高级执行副总裁总裁和高级政策委员会成员；担任过多个领导职务，包括纽约证券公司首席执行官、投资者服务主管和消费者银行业务主管(1998年至2006年)

F

总裁常务副秘书长(1992年-1998年)

G

其他领导职位，包括问题服务主管(1984-1992)

高级管理领导力、技术、受监管行业和运营管理经验，在一家领先的全球金融机构担任高级业务职位超过20年。除其他外，他参与创建、建立和领导大型技术、处理和软件平台业务，并领导多个关键业务线，包括全球发行商服务、 全球流动性服务、养老金和401(K)服务、消费者和零售银行、通信清算和证券服务 。他的领导职位还提供了公司扭亏为盈和并购的经验。

+

因为：

当前上市公司董事会

AssetMark Financial Holdings，Inc.(AMK)， 金融、投资和咨询服务提供商

ComputerShare Limited，在澳大利亚证券交易所上市的全球公司信托、股票转让、员工股份计划和抵押贷款服务提供商

薪资、人力资源和福利外包服务提供商Paychex，Inc.(PAYX)

精选过去董事头寸

E*贸易金融公司

委员会

审计委员会

薪酬和人力资本委员会

财务和战略委员会

 

治理和可持续发展委员会

 
委员会主席

审计委员会财务专家

关键资格：

技术和咨询服务 2017

人才管理66

安防

 监管的行业
   

运营管理

国际业务发展

上市公司领导

上市公司治理

财务、会计和风险管理

 

认识 2024年代理声明 29

 

返回到内容 桑德拉·S.韦恩贝格 Marsh & McLennan Companies前CFO
董事自

年龄：

独立的

  
2006-2014

委员会

发源地

美国

教育
1984-2006

加州大学洛杉矶分校 - 文学学士

南加州大学马歇尔分校 商学院-MBA

Wijnberg女士在担任Marsh & McLennan Companies的首席财务官时，为Cognizant董事会带来了管理大型全球专业服务业务的专业知识，并在担任Aquiline Holdings合伙人和CAO时，为Cognizant董事会带来了私募股权的观点。

期间

相关 经验

键 资格

2020

 

2014

 

2007

Aquiline Holdings，LLC，注册投资咨询公司

执行顾问(2015-2019年)

合伙人兼首席行政官 (2007-2014)

私募股权在投资管理领域的洞察力和专业知识 ，以及注册投资公司的法规，因为他们曾在投资咨询公司担任高管和顾问 。

2010-2014

达信公司(MMC)，一家全球性的专业服务公司

高级副总裁和财务总监

 

 

广泛的技术和咨询服务， 人才管理，监管行业，国际业务发展和金融，会计和风险管理 她在达信担任首席财务官期间的经验 达信是一家年收入110亿美元的企业，在全球拥有55,000名员工，提供风险和保险服务、风险咨询和技术以及其他咨询和投资管理服务。

A

好吃！Brands，Inc.(百胜)，一家全球快餐店运营商和特许经营商

C

高级副总裁，财务主管，最终担任临时首席财务官

F

她在一家大型全球性企业担任高级财务职务，包括担任临时CFO，具有国际业务发展和 财务、会计和风险管理经验。

G

百事公司(PepsiCo，Inc.)

肯德基首席财务官 (1996-1997)

+

总裁副秘书长兼财务助理 (1994年至1996年)

国际业务发展和 高级财务职位的财务、会计和风险管理经验，包括担任一家重要子公司的首席财务官， 在一家领先的财富50强、纳斯达克上市的全球公司担任财务总监。

因为：

当前上市公司董事会

河马控股公司(HIPO)，一家业主保险公司

T.罗普莱斯集团公司（Trow）， 一家全球资产管理公司

自动数据处理公司(ADP)， 人力资源管理软件和服务的提供商

精选过去董事等头寸

美国国务院四方办公室 耶路撒冷国家代表团副团长受聘推动四方巴勒斯坦经济发展 任务

泰科国际有限公司（现为 江森自控国际有限公司）-董事

委员会

 

审计委员会

 
薪酬和人力资本委员会

财务和战略委员会

治理和可持续发展委员会

委员会主席 2019

审计委员会财务专家67

关键资格：

技术和咨询服务

人才管理

安防

监管的行业

运营管理

国际业务发展

 

上市公司领导

 

上市公司治理 财务、会计和风险管理 认可2024年的委托书和2030的委托书
2007-2019

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董事会的委员会。

冲浪板

董事会直接和通过其委员会行使其监督职责。对于公司的企业风险管理(“ERM”)计划，采用了相同的监督结构。董事会相信，其在监督公司包括业务、战略和风险方面的作用，得益于我们目前的董事会领导结构、强大的独立主席以及我们的委员会结构，因为它允许我们的四个董事会常设委员会在监督管理层的行动方面发挥积极作用，包括识别风险和实施有效的风险管理 政策和控制。
2000-2006 

2023年会议 ：15年

加权 2023年董事平均出席率：0.98%。

最近 重点关注的领域
1997-1999

战略重点

领导层换届

人工智能与员工再技能

  
1994-1997

信息技术与安全现代化

不断变化的员工期望

审计委员会

2023年的会议：11年

2023年董事加权平均出席率：94%

2021

2016

2016

主要职责和风险领域 监管

财务报表和公开报告的财务信息

财务报告内部控制

公司的独立注册会计师事务所，包括任命、资格、独立性和业绩

 

2014-2016

 

2003-2016

内部 审核

道德和合规

企业 风险管理计划

  

 

安全 (包括网络安全)和数据隐私风险

A

税务规划和策略

C

第三方风险

F

业务连续性管理

G

最近的活动和主要重点领域

审查和批准2023年财务报表和信息披露改进

+

审查 并选择截至2024年12月31日的年度的独立审计师

监督内部审计部门的年度审计计划和预算

监督公司持续的IT和安全现代化议程

监督重大诉讼和潜在诉讼

监督 遵守法律和法规要求以及公司道德准则

7名成员

韦恩贝格

布兰德里兹

Deskus

迪宁

小麦凯

 

Rohleder

 
Velli

审计委员会财务专家和财务知识

 

布兰德里兹先生和维恩贝格女士 是“审计委员会财务专家”(美国证券交易委员会规则)，委员会所有成员都能“阅读和理解 基本财务报表”(纳斯达克规则)。

 

认知：2024年，委托书：12月31日

 

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财务与策略委员会主席(“财务委员会”)

 

2023年的会议：2017

 

• 2023年董事加权平均出席率：0.96%
• 主要职责和风险领域 监管
• 协助 董事会制定公司计划、战略和目标，包括与新兴技术相关的创新战略(包括genAI)、市场和行业趋势以及重大支出的资金分配。
• 资本结构和配置
• 股息 政策和股票回购计划

 

 
           
企业 资源规划和管理

企业流程和系统的增长 和可扩展性

在并购战略和执行方面协助董事会

服务交付业务的能力和有效性，包括genAI等新兴技术的影响

•

投资者关系

•

财政部 事项，包括对冲策略

•

最近的活动和主要重点领域

•

监督 资本结构和配置计划，2023年股票回购和股息约为16亿美元（见第5页）

•

监督 与我们的战略优先事项一致的收购资本部署或潜在部署（见第4页）

•

实 房地产战略，包括监督管理层通过合理化公司来降低年度房地产运营成本的计划 全球房地产足迹

•

监督 公司负责任的人工智能实践是提高效益和降低风险的关键

•

6个成员

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迪宁

•

Deskus

帕特萨洛斯-狐狸

 

•

Rohleder

•

Schot

•

韦恩贝格

•

薪酬和人力资本委员会（“薪酬委员会”）

•

2023年的会议：2017

•

2023年董事加权平均出勤率：100%

主要职责和风险领域 监管

评估 以及首席执行官和其他高管的薪酬

主管 向董事会提出的赔偿建议

基于性能 赔偿安排

基于股权的 薪酬计划

就业 以及与高管的遣散协议和其他安排

常规 人才参与

多样性 和包容

 

评估股东“支付后说”和“支付后说”频率投票

库存 持有指引

 

Clawback 政策

 
最近的活动和主要重点领域
           
承诺 详细审查我们的人才参与度、多样性和包容性努力（请参阅第36页），包括持续监督 公司为赋予女性领导者权力和晋升所做的努力

开发 修订了2024年ACI和2024-2026年NSO的指标和其他设计功能，如第54页所述

监控 管理层努力减少和缓解我们组织中以前经历的高流失

7名成员

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小麦凯

•

Abdalla

•

巴厘岛

•

布兰德里兹

•

Deskus

•

帕特萨洛斯-狐狸

•

Velli

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认识 2024年代理声明 32

•

返回到内容

治理和可持续发展委员会

 

•

2023年的会议：会议

•

2023年董事加权平均出席率 ：

•

主要职责和风险领域 监管

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董事会和董事会委员会的提名，包括对任何股东提名的评估。

 

董事 向董事会推荐独立性。

年度 董事会自我评估流程：

宏观环境和地缘政治风险，包括移民法变化和自然气候风险

法律和监管风险，包括知识产权

审查公司治理结构和实践，包括公司的公司治理准则

公共事务和公共政策倡议

ESG(“可持续性”)战略、倡议和政策，包括在气候变化、环境保护和可持续性、员工健康和安全以及企业社会责任方案等领域

 

    

 

           
董事 时间承诺

最近的活动和主要重点领域

监督董事会2023年的自我评估过程(见第14页)。

审查 该公司对移民法律法规潜在变化的风险敞口。

•

审查和批准2023年政治支出披露和2024年美国政治捐款预算(仅限具有美国公民身份的委员会成员)

•

监督公司增强其可持续发展计划和与材料可持续发展相关的公开披露

•

监督公司的路线图和努力以减少温室气体排放(见第37页)并减轻实际气候风险

•

5名成员

•

阿卜杜拉。

•

巴厘岛

•

小麦凯

•

Rohleder

•

Schot

•

管理

管理层负责公司的日常管理，包括业务、战略执行和风险管理。作为委员会章程规定的监督和风险管理职责的一部分，管理层定期向董事会和相关委员会提供最新情况。

 

•

委员会章程 和组成变化

•

董事会的四个常设委员会(审计委员会、财务委员会、薪酬委员会和治理委员会)均根据董事会批准的章程运作，并可在公司网站上查阅。参见第103页的“帮助资源” 。

•

正如在2023年4月21日提交给美国证券交易委员会的关于我们2023年年度股东大会的委托书 中所讨论的那样，董事会于2023年3月对其委员会的组成进行了评估 并对其进行了某些修改。此外，肖特先生于4月获委任为董事会成员，并于2023年5月获委任为财务委员会成员。

2023年12月，董事会对其委员会的组成进行了如下调整：(1)将Abdalla先生从财务委员会调到薪酬委员会，(2)任命Deskus女士为财务委员会成员，(3)任命Schot先生为治理委员会成员。预计董事会将在任命任何新董事后重新评估委员会的组成，包括任命任何候选人 作为第18页所述过程的一部分。

认可2024年的委托书和33年的委托书

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董事会参与活动：

股东参与度：

我们的董事会重视我们股东的投入。它每季度或更频繁地接收股东通信的更新，并在适当的情况下直接参与回复通信 。它还承担了以治理为重点的正式参与流程，其中选定的董事直接与我们的一些大股东会面，以积极主动地征求股东的意见。我们考虑股东的宝贵反馈和观点，这有助于在适当的时候为我们的决策和我们的战略提供参考。在2023年末和2024年初，我们与大股东的正式接洽讨论的主题主要集中在自库马尔先生于2023年初被任命为新任首席执行官以来公司的进步 、大型交易执行、生产性人工智能、人才留住、继任规划、 高管薪酬、多样性和包容性以及其他治理主题。

2023-2024年冬季正式订婚

出席率

  

 

史蒂夫·罗莱德

 
椅子
           
利奥·S.小麦凯

椅子5

桑德拉·维恩伯格96%

椅子

•

罗勒德先生(董事会主席)、麦凯先生(薪酬委员会主席)和Wijnberg女士(审计委员会主席)在公司法律和投资者关系部门代表的支持下，参与了与股东的接触过程和会议。

•

年度股东大会上的股东提案。

•

董事会会就提交股东周年大会审议的任何股东建议作出检讨及采取立场。董事会还评估年度会议的投票结果，包括股东提案的投票结果。

•

2023年提案--公平选举

•

对于2023年年会， 我们收到了一份提案，要求董事会修改章程，要求股东批准任何提前通知的章程 修正案：(1)要求候选人在公司年会前90天以上提名，(2)对董事被提名人实施新的披露要求，包括与过去和未来计划相关的披露，或(3)要求提名股东披露有限合伙人或商业伙伴，但此类投资者持有公司股份超过5%的情况除外。鉴于以下投票结果，董事会没有对这项提议采取任何行动。

•

为

•

反对

•

2023年提案-股东批准解雇工资

•

对于2023年年会， 我们还收到了一份提案，要求董事会批准任何高级经理的新薪酬或续发薪酬 ，该薪酬方案规定的遣散费或解约金的估计价值超过高管基本工资加目标短期奖金总和的2.99倍。鉴于以下投票结果，以及董事会已于2023年3月通过了现金遣散费政策，将高管人员的任何现金遣散费金额上限定为年薪和奖金的2.99倍(见第67页)，董事会没有就这一提议采取任何进一步行动。

为

 

•

反对

•

2024年提案，如果在会议上提出得当的话

•

对于2024年年会，我们收到了一份股东提案。有关该提案和董事会的反对声明，请参见第90页，解释为何建议股东投票反对该提案。

•

建议投反对票

•

员工敬业度和全球交付运营 审核：

去印度旅游

通常，我们的董事会每隔一年前往印度，那里是我们70%以上的员工和全球配送业务核心所在的地方。在 一周的时间里，董事们在各种论坛上会见员工，参观我们的多个全球交付中心，并让 对我们在印度的运营进行审查。在因新冠肺炎而推迟之后，董事会最近一次访问印度是在2023年2月和3月。

认可2024年的委托书和34年的委托书

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1对1会议。

在我们的季度董事会会议上，我们的董事通常会与管理层成员和表现出色的员工进行一对一的会议。如果可能， 这些会议将面对面举行，而不是虚拟举行。






      

 

 

 

 

跟上最新的趋势和法律发展

 

NACD成员资格：

 

该公司为全国公司董事协会(NACD)的董事会成员提供订阅，NACD是一个公认的权威机构，专注于促进董事会领导力和建立领先的董事会实践。我们的董事会成员参加由NACD赞助的项目，以及由多所大学、会计师事务所、律师事务所和其他治理公司赞助的活动和峰会， 并在这些活动中就各种主题发表演讲。

 

来自顾问的更新。

 

我们的董事会成员定期 与顾问会面，讨论公司治理和高管薪酬发展、会计准则变更以及来自内部和外部律师、我们的独立注册会计师事务所和第三方顾问的各种法律和其他话题。

 

可持续成果：

 

 

 

我们认识到我们的业务在更大的背景下运营，包括社区和物理世界，因此需要广泛了解我们的业务如何在经济、环境和社会方面影响人们的生活，以及社会和环境因素 如何影响我们的业务。我们努力将可持续发展的考虑融入我们的思想、决策和行动中。

 
支持我们的人民。

人才发展战略

 

作为一家专业服务公司，我们的持续成功取决于我们吸引、培养和留住顶尖人才的能力。董事会积极参与监督我们的人才管理和发展，包括公司的多元化和包容性努力，作为监督我们的业务和战略的组成部分 。我们对人才管理和发展的关注从董事会层面一直延伸到 我们超过345,000名员工，通过管理层监督并向董事会及其委员会报告的计划，这些委员会旨在识别、培训和发展未来的领导者。

 

冲浪板

 

管理部门：

       
  行政人员

 

薪酬 委员会监督评估过程。

B

董事会负责监督CEO和高管继任计划。

 

首席执行官和首席人事官酌情参与并协助薪酬委员会和董事会进行高管评估。

C

高级领导层

 

董事会监督管理层建立强大和多样化的领导渠道的战略和进展，包括招聘、 高级人才的发展和流动。

A

董事会定期审查执行委员会成员潜在的内部继任者人选。

执行委员会(由我们的首席执行官和他的直接下属组成)每月开会，审查副总裁+领导力并监督全球领导力发展 管理高级人才的战略和方法。

 

通过个性化评估、高管培训和高管培训计划为高绩效和高潜力的领导人才提供快速发展 。

 

领导力管道和专业人士

 

薪酬 委员会监督公司的一般人才聘用(包括留住、发展和培训)和多样性 以及包容性计划和政策。

 

董事会负责监督公司的管理发展。

 

  20.4% 董事会 最近还将重点放在行业中普遍存在的员工流失及其对公司的影响，以及缓解这种情况的努力 。 79.6% 执行委员会将人才管理和发展作为定期会议的一个议程项目，包括深入研究高级领导人才、自愿和非自愿自然减员、投资人才领域、绩效管理和精英管理、多样性 以及包容和推动高绩效团队。  

 

 

对我们的领导力渠道进行年度 全球人才评估，以及一系列多样化的领导力发展机会，并针对我们的董事级别及以上领导者进行有针对性的投资 。

 

认可2024年的委托书和35年的委托书

 

  8.7% 返回到内容 91.3% 领导力和技术培训  

 

 

从校园招聘培训 到为专业从业者提供能力保证计划，我们的学习生态系统推动了各个级别员工的增长 。我们希望为我们的员工提供所需的专业知识，以超越他们目前的角色。例如， 我们为员工提供持续的可持续发展学习，以帮助确保他们做好准备，在向低碳排放转型过程中出现机会时，成功发展自己的事业。我们的人才开发方法已 得到领先的学习和开发组织的认可。

 

员工福祉

 

   我们致力于培养一种健康的文化，使我们的员工及其家人能够在生命的多个阶段得到关怀。Cogizant的包容性福利计划旨在提高人们的获得性和认知度，包括：灵活的工作安排、经济福利资源、包括咨询、正念和关系支持在内的心理健康和弹性服务、支持预防和危重护理的健康福利，以及生活与工作平衡服务。通过经理培训、福利冠军和高管赞助来鼓励员工参与福利工作。  

 

多样性和包容性 (D&I)

 

在Cognizant，我们每天都在努力为员工创造条件，让他们茁壮成长。我们正在不断改进我们的长期努力，以提供一支多样化和包容性的劳动力队伍，这将增强我们的创新能力、理解能力和更好地满足客户的需求和愿望的能力 ，同时反映我们客户和社区的多样性。我们在员工所在的每个地理位置都有D&I培训和其他计划，在整个组织和文化中培养包容性。

 

我们专注于提升女性的工作体验。2023年12月，我们推出了Shakti，这是一个以女性为中心的计划和政策的统一框架 ，旨在加快职业发展并提升女性在技术领域的领导力。通过Shakti，该公司计划重新制定当前的计划和政策，并将所有以妇女为中心的倡议整合到一个保护伞下，以产生更大的影响，包括女性全球领导力发展计划PROPEL，该计划旨在帮助塑造和动员女性在整个组织中担任领导角色的职业生涯。 到2023年底，来自世界各地的1,600多名女性领导者已经完成了PROPEL计划。Shakti还包括面向印度中层女性员工的领导力发展计划 Rise，为期12周的付费计划Returnship，专注于提高技能，让他们在职业生涯中断后重返工作岗位，以及Be Gitty，这是一个培训校园招聘人员发展成长心态的计划。

 

由Cognizant执行委员会成员发起并向所有员工开放的全球亲和力组织 欢迎、培育和提供安全的空间，我们的员工可以在其中分享他们独特的兴趣和抱负。

 
黑人、拉丁裔和土著群体
支持促进职业发展、指导、招聘、留用和社区建设的方案和倡议。

 

拥抱(LGBTQ+)

 

为女同性恋者、男同性恋者、双性恋者、变性人、酷儿和其他(LGBTQ+)同事提供一个积极、支持的环境，让他们在工作中做真实的自己，并在LGBTQ+同事和盟友中创建一个强大的社区，包括与我们客户的LGBTQ+网络联系，以加强我们的客户关系。

 

泛亚集团

 

营造一个安全的公开对话环境，为社区提供职业成长和领导力发展的资源，并颂扬泛亚遗产。

 

种族平等网络

 

授权、协助、代表和改善Cognizant在欧洲、中东、非洲和拉丁美洲的少数族裔员工的经验。

 

联合(残疾人和照顾者)

 

将残疾人聚集在一起，促进残疾人和照顾者之间的对话。

 

退伍军人网络

 

致力于招聘和帮助过渡军人、退伍军人和军人配偶为新工作做好准备，除其他外，参加国家和地方伙伴关系、招聘会、职业会议和赞助，并为军队雇员和退伍军人提供内部网络。

 

女性赋权

 

致力于在公司各级培养更多的女性领导者，提供职业成长和领导力发展机会，并在商业和技术领域建立一个由所有行业的女性组成的社区。   工作父组
为所有类型的家庭提供共享经验、资源和语音支持的场所。

•

我们研发工作的其他亮点包括：

•

一个嵌入我们人力资源职能部门的全球研发组织，通过我们的人员、流程和系统来推动问责。

  

•

全球研发培训和计划，包括为领导者提供的联谊、心理安全和包容性心态培训。

深思熟虑的招聘政策、做法和举措：

•

一个多元化的候选人渠道倡议，旨在建立一个更多样化的总裁副主任及以上级别的面试名单。

•

我们的返乡计划，这是一项为期3个月的付费、身临其境的培训和入职体验，适用于经历了较长时间职业休息的经验丰富的专业人士。

  

•

执行委员会的薪酬包括一项关注全球性别多样性以及培养和留住人才的指标。此外，每一位董事及以上级别的领导人都有一个相对于其业务领域的目标，即提高女性在中高级职位中的代表性。

•

2023年，Cognizant为创造一个包容性的工作场所所做的努力赢得了许多赞誉。这其中包括《新闻周刊》评选的2023年美国最伟大的多元化工作场所，在美国人权运动基金会的2023年企业平等指数中获得满分，来自印度工作场所平等指数的金奖，来自世界50强的包容与多样性年度团队，以及被墨西哥的HRC Equida MX和墨西哥的HRC Equidade BR评为“LGBTQ+平等的最佳工作场所”，所有这些都是与LGBTQ+工作场所平等相关的最重要的基准调查。

2024年的委托书和36年的委托书

•

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•

经营一家具有可持续价值的企业。

•

董事会和管理层的监督。

  

•

按照我们所宣称的道德和公司价值观经营企业，首先要从我们的董事会和管理层确立一种文化基调开始。我们的董事会在监督我们的社会和可持续发展倡议、道德和合规、风险管理以及所有这些因素如何相互作用以影响我们的业务方面发挥着积极的作用。我们的管理层促进和监督此类举措的实施，并定期向董事会提交进度报告。

•

环境影响和可持续商业环境

 

我们的治理委员会负责监督我们的可持续发展计划。我们继续寻求平台来增强我们的可持续发展计划，其中包括设定温室气体减排目标，并向我们的股东提供更相关的可持续发展披露 。2023年，我们发布了我们的年度可持续发展报告，其中纳入了我们认为最适用的主要第三方可持续发展报告框架的要素，包括全球报告倡议(GRI)、可持续发展会计准则委员会准则(SASB)和气候相关财务披露工作组(TCFD)的建议。我们 概述了公司在驾驭不断变化的世界的同时将可持续发展考虑因素整合到我们的业务战略中的方法，包括解决我们对相关福利和减排行动的投资和观点 以及实际气候风险。有关我们的可持续发展平台的更多信息，请访问网站https://www.cognizant.com/us/en/about-cognizant/esg； information，该网站上显示的可持续平台不是本委托书的一部分，也不会通过引用纳入本委托书。

 
2021年，该公司宣布了净零排放减排目标，并制定了路线图，要求到2030年将公司全球业务和供应链的绝对排放量减少50%，到2040年减少90%，并计划通过使用经过可信认证的碳抵消来抵消2030年和2040年目标中任何剩余的、不可避免的排放。我们继续在实现2030年和2040年温室气体排放目标方面取得进展。

我们认为，第三方验证是一家公司关注减排目标的合法性的标志。Cogizant目前正在利用基于科学的目标倡议(SBTI)作为我们目标的外部审查者，我们的近期和长期目标 都已通过SBTI的验证。

 

道德和合规：

 

我们对客户、员工、投资者和社区的承诺是始终以诚信行事。这将指导我们所做的一切-我们为客户提供服务的方式，以及我们为帮助他们建立更好的业务所做的工作。我们认为，保持最高的道德标准至关重要。

 

我们的道德准则适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，并可在我们的网站上找到。参见第103页的“有用的资源”。我们在我们的网站上发布法律或纳斯达克规则要求的与我们道德守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。为了培养道德和合规文化，我们每年对员工进行全球数据隐私、反贿赂和防止歧视和骚扰等合规主题的培训 。我们还为员工提供合规热线。该热线由第三方提供商提供服务， 每周7天、每天24小时提供电话或在线服务，以帮助确保及时、适当地报告和解决任何合规问题 。

 

2024年的委托书和37年的委托书

 

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通过战略性慈善事业投资于我们的社区。

 

在Cognizant，我们 非常关心释放人的潜力和实现我们改善日常生活的目标。我们知道，我们的成功有赖于为所有利益相关者提供价值。我们通过我们的公司基金会、慈善活动和相关的志愿工作，为全球社区的进步和繁荣做出贡献。我们相信，为员工提供志愿者机会和鼓励志愿服务是我们公司文化的重要组成部分，也是在Cognizant工作的价值主张，这显然有助于留住我们的人才。在我们对企业社会责任的长期投资的基础上，Cognizant支持促进经济流动性、教育机会、多样性和包容性的倡议，以及世界各地社区的健康和福祉。在网站上显示的https://www.cognizant.com/impact； information上了解我们支持全球社区的工作的更多信息，该网站上的声明不是本代理声明的一部分，也不会通过引用并入本代理声明中。

 

• 100万 个人
• ...Cognizant的目标是通过Synapse计划增强 技术技能 全球影响力和企业慈善事业
• 2023年，该公司 向全球125多个组织提供了超过750万美元的赠款和礼物，通过战略性方案捐赠、当地社区支持和救灾，提高经济流动性和社区韧性。 2023年末，Cognizant启动了Synapse计划，旨在让100多万人掌握数字时代的尖端技术技能，如生成性人工智能(AI)。Cognizant计划将与政府、学术机构、企业和其他战略合作伙伴一起，利用不断发展的人工智能技术和公司的主要技术服务，为个人为未来的劳动力做好准备。Cogizant还打算建立一个合作伙伴财团 进行培训和工作，然后雇用通过Synapse计划获得高级技能的个人。
• 2个重点领域：…支持印度的项目，以改善教育和技能，以及获得高质量的医疗保健。
• 印度 Cognizant印度基金会(“基金会”)帮助Cognizant在印度引导其企业社会责任贡献。在基金会，我们正在构建融合、技术和协作的生态系统。基金会的 倡议遵循两个项目主题：(A)未来4所有--通过教育和技能创造更美好的明天， 和(B)健康4-所有-提高获得优质医疗保健的机会，重点是促进残疾人融入社会， 全面儿童发展和性别平等。
• 2023年，基金会与40个非营利性组织合作，支持了上述两个项目主题下的101个项目，其中一些奖学金项目由基金会直接实施。 未来4一切 -通过教育和技能创造更美好的明天。
• 在基金会的卓越4All计划下，基金会支持平等接受高等教育；在Tech4All计划下，为就业和职业教育提供技能；在STEAM4All计划下，促进数字、科学、技术、工程、艺术、数学和包容性教育。教育方面的重点项目通过奖学金支持贫困青年和视障人士接受高等教育，并通过适当的学习材料、职业和技术教育培训为残疾人提供有意义的融入方式。他说： Health4 All -提高优质医疗保健的可获得性。
• 在基金会的Sight4All计划下，基金会支持预防可避免的失明，在Care4All计划下，致力于促进妇女和儿童健康，在Support4All计划下，支持有特殊需要的儿童的心理健康和早期干预。医疗保健方面的关键计划 致力于让印度服务不足的社区能够获得并负担得起及时和高质量的医疗保健。他们特别关注促进儿童和妇女的健康和福祉，并支持残疾人。 认知外展和员工敬业度

 

在 Cognizant志愿者计划(我们称之为外联)的核心是我们致力于创造积极和持久的 支持企业和社会的影响。我们的志愿服务侧重于两个核心主题：增加对技术的包容性 和利用技术向善提高社区影响力。

 

• 数字专业知识在越来越多的工作中至关重要。虽然公司在数字技能上投入了大量资金，但许多社区和地区的技术人才缺口仍然存在，这影响了我们的人才管道。与此同时，许多旨在解决服务不足社区问题的非政府组织缺乏获得数字服务和技术技能的机会。在Cognizant 和我们的客户开展业务的服务不足的社区中，提高技能和技能是满足我们的业务需求和增加繁荣的关键。
• 我们相信Cognizant有机会在这一领域处于领先地位，特别是在与客户的合作伙伴关系 中，这就是我们在2023年推出Synapse计划的原因。
• 我们多元化的合作伙伴 社区正在共同努力，帮助引领世界并推动影响力的公司转型。当我们不是为客户开发业界领先的数字解决方案时，我们的同事会参与外联、指导和慈善活动 ，这些活动还通过技术培训和其他资源帮助支持处于不利地位的群体。同时，我们努力通过接受教育和技术工作来帮助提升社区，同时帮助解决具有数字技能的合格专业人员不断扩大的人才缺口。这些计划还提供了业务好处：在2019至2023年间，我们从事外联活动的全职员工的平均年流失率低于非外联全职员工的平均年流失率 ；我们的外联和慈善计划还为某些招聘计划提供了额外的 应聘者人才库。2023年期间，大约50,500名Cognizant志愿者投入162,000小时进行志愿服务，支持包括技术技能发展、教育、保健和健康以及创业在内的各种努力。

 

  • 认知：2024年：委托书：2038年
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• 股份所有权
• 普通股和股票持有总量表

 

下表列出了我们的董事、被任命为2023财年高管(“NEO”)以及董事和高管作为一个整体的Cognizant股票持有量。信息截至2024年4月8日，但汉弗莱斯先生、西格蒙德先生和施密特女士 他们的信息基于公司可获得的最新信息(对于汉弗莱斯先生和西格蒙德先生，包括在各自不再被指定为公司高管之日之后归属的股票，对于西格蒙德先生，是在他不再被指定为公司高管之日之后出售的股票，而公司收到了该公司的 销售文件)。该表还列出了截至2023年12月31日，受益所有者持有超过5%的普通股的基于股票的持有量。此外，该表包括我们现任董事和高管的股份作为一个组 ，因此，这一组不包括汉弗莱斯先生、施格蒙德先生和施密特女士的股份，因为他们分别在2023年1月12日、2023年12月3日和2023年5月5日之后不再是公司的高管。除非 另有说明，否则以下个人的地址为我们的地址。

 
我们的每位董事和近地天体拥有不到我们普通股总流通股的1%。现任董事及行政人员作为一个整体 持有的流通股不超过总流通股的1%。
董事

 

普通股

 

*未获授权

 

奖项

 

*RSU延期

 

和DSU

 

总计

 

直接

 

阿里巴巴集团控股有限公司

 

*奖

 

归属

 
选项
间接法

 

控股

     

Zein Abdalla
维尼塔巴厘岛

Eric branderiz

 

         

阿查纳·德库斯

John M.迪宁

利奥·S.小麦凯

迈克尔·帕特萨罗斯--福克斯

史蒂夫·罗莱德

  

布拉姆·肖特

约瑟夫·M·韦利

桑德拉·S.韦恩贝格

总计获任命的行政人员

普通股未归属的

 

奖项

 

延期RSU

 

和DSU总计

 

直接

 

持有量

 
奖项

归属

 

选项

 

间接法

 

持有量

 

拉维·库马尔·S 贾丁·达拉尔 苏里亚·古马迪 约翰·金 加内什·阿亚尔 前高管 布莱恩·汉弗莱斯
扬·西格蒙德 贝基·施密特 总计 普通股 现任董事和 行政人员 库存
奖项 15,575 3,566 — — — — 19,141
归属 10,590 3,566 — — — — 14,156
选项 — — — 45 — 4,525 4,570
间接法 10,602 3,566 — — — — 14,168
持有量 1,827 — — — — 23,140 24,967
未归属的 26,671 3,566 — — — 4,541 34,778
奖项 54,695 3,566 — 10,000 — 5,622 73,883
延期RSU — — — — — 15,995 15,995
和DSU 2,826 3,566 — — — — 6,392
总计 19,801 3,566 — — — — 23,367
作为一个团体（18人） — — — — — 20,686 20,686
普通股。 142,587 24,962 — 10,045 — 74,509            252,103
               
这些 列显示了根据SEC规则计算的我们普通股的实际所有权。除下文指出的情况外，表中包括的每个人 对所报告的股份拥有唯一投票权和投资权。尽管标准经纪账户可能包括有关抵消或类似权利的不可转让条款，但指定的人没有将股份作为担保品 。 认识 2024年代理声明 39 返回到内容 这个 奖项 授权 该列包括将在2024年4月8日起60天内归属的RSU相关股份(董事除外，此类RSU的和解已被推迟)。这还包括从2023年第四季度开始向非雇员董事授予 代替现金股息等价物的额外递延RSU(可能包括已向下舍入至最接近的整数份额的分数单位)。 这个
选项 第 栏包括在2024年4月8日或之后60天内根据可行使的股票期权获得的股票。 这个 间接 控股 该栏包括普通股股份，这些普通股有共同投票权 ，Branderz先生和Patsalos-Fox先生各自通过家族信托或其他账户拥有投资权力。对于汉弗莱斯先生、西格蒙德先生和施密特女士，他们持有的股票不包括他们离开公司时没收的任何PSU和RSU。 这个 未授予的 奖项
该栏显示在2024年4月8日起60天内不能转换为Cognizant普通股股票的无投票权权益，包括适当的PSU和RSU。 48,137 11,085 — — 350,690 — 409,912
这个 5,479 8,985 — — 119,363 — 133,827
延迟 个RSU和DSU 25,834 6,810 — — 89,619 — 122,263
这一栏包括已推迟结算的RSU。 对于Rohleder先生和Wijnberg女士，这还包括递延股票单位，代表收到的股份，以代替他们各自的现金董事会和委员会聘任人(“DSU”)。有关其他详细信息，请参见第41至43页。 这还包括从2023年第四季度开始授予非员工董事的额外递延RSU和DSU(可能包括分数单位，已向下舍入为最接近的整体份额)，以取代现金股息等价物 。 35,655 6,133 — — 94,715 — 136,503
现任董事 和高级管理人员为一组。 75,194 3,100 — — 54,528 — 132,822
此表包括截至本委托书日期的我们现任董事和高管的股份。除了与上述持股类型类似的非近地天体高管持股 外，还包括800股普通股，对其有共同投票权，以及我们的高级副总裁、财务总监兼首席会计官Robert Telesmanic通过家族信托或其他账户拥有的投资权力。              
5%实益拥有人 322,286 — — — — — 322,286
下表显示了贝莱德股份有限公司及其附属实体在纽约哈德逊院子50号，NY 10001和先锋集团，100先锋大道，宾夕法尼亚州马尔文，19355实益拥有的股份如下： 18,527 — — — — — 18,527
5%实益拥有人 34,238 — — — — — 34,238
普通股 565,350 36,113 — — 708,915 — 1,310,378
               
  %：未完成      
唯一的投票结果 电源 共享投票 电源 唯一有效的解决办法 电源 共享的和积极的 电源 贝莱德股份有限公司 先锋集团 本表格中的信息仅基于贝莱德于2024年2月2日提交给美国证券交易委员会的13G/A明细表和先锋集团于2024年1月10日提交给美国证券交易委员会的13G/A明细表。 拖欠款项第16(A)条报告 修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第16(A)节要求我们的董事、高管和持有我们超过10%有表决权股票的任何人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们 普通股或其他股权证券所有权变更报告。根据对提供给我们的这些表格和任何书面陈述的审查，我们认为 在截至2023年12月31日的年度内，我们的董事、高管和超过10%的有表决权股票的持有者 根据第16(A)条及时提交了所需的报告。
相关人交易 373,243 65,019 — 10,845 775,085 74,509 1,298,701

 

根据审计委员会章程，委员会负责审查和批准公司与任何关联人之间根据S-K条例第404(A)项要求披露的所有交易。相关人士包括我们的被提名人、董事和高管、我们的某些股东和前述人员的直系亲属。公司的法律人员负责 监控并从我们的董事和高管那里获取有关潜在关联人交易的信息， 然后根据事实和情况确定关联人在与我们的任何交易中是否有直接或间接的重大利益 。每年，为了帮助我们的法律人员识别关联人交易，我们要求我们的每位董事、董事被提名人和高管填写一份披露问卷，列出与公司的任何交易，其中包括董事或高管或他们的家庭成员拥有权益的 。此外，我们的道德准则要求所有可能存在潜在或明显利益冲突的董事、高级管理人员和员工通知我们的首席合规官，或者通知我们的首席法务官。自2023年1月1日以来，没有任何交易 需要向任何相关人士披露。认知：2024年：委托书：2040年

 

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董事薪酬

讨论及分析我们使用基于现金和股票的薪酬 来吸引和留住合格的人员在董事会任职。我们为非雇员董事设定薪酬时，会考虑到董事所需的时间承诺和经验水平。作为公司员工的董事 不会因充当董事而获得现金或股票薪酬。2023年非员工董事薪酬结构

 

年度现金保留人 在董事会任职 额外的 年度现金保留人

 

用于服务 担任董事会主席担任会员 或 董事会委员会主席

 

委员会成员 委员会

 

椅子审计委员会财务和战略委员会

 

薪酬和人力资本委员会治理和可持续发展委员会

 

年度 RSU奖

 

冲浪板

 

成员 冲浪板          椅子            年度RSU奖励于股东周年大会日期后或在切实可行范围内尽快作出，授予日期为上文所述的公允价值。100%的RSU在授予之日的一周年时授予。 退休            董事在信誉良好的情况下退休后，董事会的意图是加快该等董事未偿还股权奖励的归属。 预付款及部分年度服务       对于董事会或委员会的新成员 或董事会或委员会的新主席，最初一年的薪酬按公司最近一次年会后12个月期间的服务年限 按比例计算。所有现金预付金将在年度会议或其他触发活动后按年预付。 用股票选举代替现金保留金       非雇员董事可选择以完全既得普通股代替现金支付其全部或部分现金预留金。 延期付款选举
现金预付金、年度RSU奖励和代替现金预付金的普通股 可根据适用的税法和适用的奖励奖励计划获得延期付款选择。 55,692,900   11.2%   51,309,433   —   55,692,900   —
董事薪酬与同行群体 51,111,498   10.3%   —   633,302   48,981,564   2,129,934
                       

为了建立 2023年董事非员工薪酬，薪酬委员会聘请了薪酬治理有限责任公司(“薪酬治理”)， 一家独立的高管薪酬咨询公司，以审查董事薪酬的所有要素，将此类薪酬 与我们竞争董事会人才的其他可比公司进行比较，并提供建议以确保我们的 董事薪酬计划保持竞争力。薪酬治理将我们的董事薪酬作为基准，与薪酬治理在准备向高管薪酬委员会提交2023年高管薪酬委员会的建议时使用的同一组技术相关公司 进行比较。参见第47页的“同行小组评审”。

 

薪酬委员会在向董事会建议于2023年年会后生效的非雇员董事现金及股票薪酬时，考虑了薪酬管治的基准数据及建议。根据2023年的分析，董事会批准将董事会成员的年度预算资源股奖励从210 000美元增加到220 000美元，将董事会主席的年度奖励从260 000美元增加到270 000美元。

 

董事入股指引

 

根据我们的股权指导方针，随着时间的推移，每位非雇员董事必须持有一定数量的股份(包括相关递延股票单位和限制性股票单位的股份)，其价值以董事加入董事会时的价值计算，相当于非雇员董事加入董事会时收到的年度现金预留金的五倍(即，2022年6月7日之后加入董事会的非雇员董事收到的500,000美元普通股)。董事加入董事会后五年内必须遵守指导方针。截至2024年4月8日，我们所有在2023年1月1日之前加入董事会的董事都符合我们的股权指导方针的要求，其余董事有望在规定的时间内做到这一点。

 

年度现金

 

固位器

 
禁止套期保值、卖空、保证金账户或质押

所有董事必须遵守适用于员工的相同的公司内幕交易政策，并规定：

 

不得对认知证券进行套期保值或投机

 

不得卖空Cognizant证券

 

没有带有Cognizant证券的保证金账户

不得质押认知性证券 有关这些限制的更多信息，请参见第66页上的 “对冲、卖空、保证金账户和质押禁令”。 $100,000
认知：2024年：委托书：**41  
返回到内容   $150,000
2023年董事薪酬发展
与Rohleder先生和Wijnberg女士签订的股息等值完整协议		 2021年，董事会修改了董事非雇员薪酬指导方针，允许非雇员董事选择接受DSU，而不是现金聘用金。当时，这样的DSU没有资格获得股息等价物。相比之下，选择推迟年度RSU奖励的非雇员董事确实会收到此类延期RSU的股息等价物。董事会在2023年5月调和了对债务凭证单位和递延债务偿还单位的处理方式上的差异，从而使债务债务单位也将在未来获得股息等价物，但没有追溯地将股息等价物应用于已经发行的债务债务单位。 在调和DSU的股息等值差异时，罗莱德和维恩伯格是仅有的两名获得DSU的董事。由于配发单位和递延的配股单位之间的处理方式并非有意的，董事会授权与Rohleder先生和Wijnberg女士各自订立股息等值整体协议，为他们提供从授予之日起至最终结算之前发行的配股单位的股息等价物的信贷。截至公司与Rohleder先生和Wijnberg女士签订完整协议之日，他们之前发放的DSU分别获得了约2,001美元和1,680美元的信用额度，这反映在第43页的董事薪酬表格中作为额外的现金奖励，展望未来，Rohleder先生和Wijnberg女士将有权从这些DSU奖励中获得未来的股息等价物(即，他们将从与我们普通股股票支付的股息相等的奖励中积累收益)。 股息等价物的再投资 从历史上看，非雇员董事的股息等价物是以现金的形式计入的。
Cogizant的股权计划赋予董事会酌情决定权，指定股息等价物以现金或额外的RSU或DSU(视何者适用而定)的形式入账，从而导致“股息再投资”，额外的单位与相关奖励一起归属和结算。这些额外的RSU或DSU本身将产生未来的股息等价物。 $20,000 $35,000
于2023年9月，董事会决定，授予现任及未来非雇员董事与记录日期于2023年9月7日或之后的普通现金股息有关的未偿还及任何未来RSU(包括递延及非递延结算的RSU)的所有股息等值权利，将以额外RSU的形式入账，并须按与其相关的RSU相同的条款归属及结算。 $15,000 $20,000
限制性股票单位的延期 $15,000 $25,000
2022年末，非雇员 董事可以选择推迟结算2023年授予的RSU。下表列出了2023年的两个可用延期选项以及选择此类延期选项的董事。 $10,000 $20,000
延迟到最早发生的RSU 董事 选举新选项 公司将变更控制权，否则董事将死亡 或永久残疾
  $220,000 $270,000
     
董事离开董事会

备选案文1

即时结算

100%于明年7月1日结算

罗德、韦恩伯格

备选案文2

即时结算

1/3在接下来的三个7月1日中的每一个结算

布兰德里兹、迪宁

 

认识 2024年代理声明 42

 

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董事薪酬表

 

下表列出了 有关2023年任职的每位非员工董事薪酬的某些信息。该表还 列出了2023年12月31日每位非员工董事持有的RSU总数和股票期权总数。Maureen Breakiron-Evans没有在我们2023年年度股东大会上竞选连任，因此， 在2023年没有收到任何补偿。

 

名字

5x

2023年董事补偿
杰出董事股票和期权奖

 

所赚取的费用或

 

以现金支付

 

库存
奖项
总计
集料

的证券

 

奖项

 
集料

的证券

 

选项

 

• Zein Abdalla
• 维尼塔巴厘岛

 

Eric branderiz

 

• 莫琳·伯瑞隆-埃文斯（2023年6月6日退休）
• 阿查纳·德库斯
• John M.迪宁

 

内拉·多梅尼奇

 

利奥·S.小麦凯

 

迈克尔·帕特萨罗斯--福克斯 史蒂夫·罗莱德 布拉姆·肖特
  约瑟夫·M·韦利 桑德拉·S.韦恩贝格 以现金形式赚取或支付的费用。由于罗勒德先生和维恩贝格女士选择获得DSU以代替他们2023年董事会和委员会的现金费用， 导致分别授予4,745和2,412 DSU，授予日期为2023年6月6日每股62.17美元。此类股票的 价值包括在此列中。对于Rohleder先生，这还包括额外的DSU以取代按比例计算的现金费用 他的服务(I)从他被任命之日起担任董事会主席至2023年股东大会， 导致于2023年1月12日授予927个DSU，授予日期公允价值为每股65.10美元，以及(Ii)从他被任命之日起至2023年年会，获得41个DSU，授予日期公允价值 为每股62.61美元。肖特先生选择以普通股的完全归属股份 代替现金的形式获得他的年度现金预留金，从而于2023年6月6日授予1,849股，授予日期公允价值为每股62.17美元。此外，彼于(I)自其获委任参加2023年股东周年大会之日起，于董事会获授予294个RSU，授予日期公平值为每股61.37美元；(Ii)自其获委任之日起至2023年股东周年大会，获财务委员会授予14个RSU，授予日期公平值为每股62.76美元；及(Iii)于2023年5月17日获授予14个RSU，公平值为每股62.76美元。结果 于2023年12月8日授予70个RSU，授予日期公允价值为每股70.33美元。肖特先生在此报告的股份数量 并不反映为缴纳税款而预扣股份的情况。对于Rohleder先生和Wijnberg女士来说，这还包括分别在2023年5月收到的2,001美元和1,680美元，作为他们之前没有在未偿还的DSU上收到的股息等价物的信用 (有关这些股息等价物的更多信息，请参见第42页)。
股票奖励列 代表根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编撰 主题718确定的公司2017年奖励计划(2023年6月6日之前颁发的奖励)和公司2023年奖励计划(2023年计划)下2023财年授予的RSU的总授予日期公允价值。除BreakIron-Evans女士及Rohleder先生外，所有上市董事于2023年6月6日收到3,538个RSU的奖励，授予日期公平值为每股62.17美元，但BreakIron-Evans女士及Rohleder先生于2023年6月6日未获任何补偿。作为董事会主席，Rohleder先生于2023年6月6日获得了4342个RSU的奖励，授予日期公允价值为每股62.17美元。Rohleder先生在被任命为董事会主席时还获得了309个RSU，授予日期为2023年1月12日每股65.10美元的公允价值。此外，Branderz先生和Domeici女士在被任命为董事会成员时，于2023年2月21日各自获得了952个RSU的奖励，授予日期公允价值为64.66美元。肖特先生在被任命为董事会成员时，还于2023年4月3日获得了618卢比的奖励，授予日期公允价值为61.37美元。报告的美元金额不考虑与持续服务归属要求相关的任何估计没收。 有关股权奖励估值所依据的假设的信息，请参阅我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“2023年年度报告”)中的综合财务报表附注17。 股票奖励的总数字 列包括2023年授予的截至2023年12月31日仍未归属的RSU，其中包括那些已推迟部分董事和解的 ，如上文“推迟限制性股票 个单位”所述。该栏还包括前几年由Dineen先生(19,420)、Mackay 先生(4,506)、Patsalos-Fox先生(5,578)、Rohleder先生(11,218)和Wijnberg女士(16,985)持有的延期RSU，这些单位将根据先前选举的延期选择权在董事终止董事会服务后结算。此外，本栏还包括Abdalla先生(14.58)、Bali女士(14.58)、Branderz先生(18.50)、Deskus女士(14.58)、Dineen先生(94.60)、Domeici女士(18.50)、Mackay先生(33.15)、Patsalos-Fox先生(37.56)、Rohleder先生(65.39)、肖特先生(17.12)、Velli先生(14.58)和Wijnberg女士(84.56)(更多信息见第42页)。 认可2024年的委托书和2043年的委托书 返回到内容
报酬（即付即付） 建议2： *咨询 投票批准高管薪酬(薪酬话语权) 董事会一致推荐了一项
       

 

投选

 
在咨询(不具约束力)的基础上，批准我们的高管薪酬。
你们投票表决的是什么？

 

根据《交易所法案》第14A节的要求，我们要求股东在咨询的基础上投票，批准支付给我们指定的高管 高管的薪酬，如本委托书所述。我们目前每年举行薪酬话语权投票，预计2024年年会之后的下一次薪酬话语权投票将在2025年年会上进行。

 

决议正被要求股东批准 根据S-K法规第402条披露的公司2024年股东年度股东大会最终委托书 中披露的决议，Cognizant Technology Solutions Corporation的 股东在咨询基础上批准了公司指定的高管的薪酬。      多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案要求我们的股东有机会就高管薪酬进行咨询投票， 通常指的是“薪酬话语权”投票，至少每三年一次。根据2023年年度会议上关于薪酬话语权投票频率的咨询投票结果，薪酬话语权投票每年举行。提案2征求的投票 是咨询意见，因此对公司、 董事会或薪酬委员会没有约束力。 投票结果不会要求公司、董事会或薪酬委员会采取任何行动，也不会被解释为推翻公司或董事会的任何决定。然而，董事会，包括薪酬委员会， 重视我们股东的意见，并将在未来做出薪酬决定时仔细考虑薪酬话语权投票和股东参与度计划的结果。  
认知：2024年，委托书：2044年 返回到内容 薪酬讨论和分析(CD&A)： 薪酬讨论和分析部分 介绍了公司高管薪酬计划的总体目标、原则和理念， 主要关注我们指定的高管在2023财年(“近地天体”)的薪酬。 2023年近地天体 2023年，我们的NEO包括 我们现任首席执行官库马尔先生、我们的前任首席执行官（于2023年1月12日由库马尔先生接任）、我们现任首席财务官Dalal先生、我们的 前任首席财务官（2023年12月4日由达拉尔先生接替），我们其他三位薪酬最高的高管中的每一位都是在2023财年末担任高管的高管，以及施密特女士，如果她与公司的雇佣关系没有终止，她将成为2023年薪酬最高的三位高管之一。 拉维·库马尔 现任首席执行官 布赖恩 汉弗莱斯 前任 CEO  
贾廷·达拉尔 $135,000             $219,957             $354,957   3,552.58 —  
现任首席财务官 $125,000 $219,957 $344,957   3,552.58 —  
扬·西格蒙德 $173,329 $281,514 $454,843   4,508.50 —  
前任 CFO — — —   18,353.00 —  
Surya $142,459 $219,957 $362,416   3,552.58 —  
古马迪 $140,000 $219,957 $359,957   23,052.60 —  
执行副总裁 ' $160,753 $281,514 $442,267   4,508.50 —  
总裁， $155,000 $219,957 $374,957   8,077.15 —  
美洲 $130,000 $219,957 $349,957   9,153.56 —  
约翰·金 $359,987 $290,058 $650,045   15,934.39 —  
执行副总裁， 首席 $138,959 $257,884 $396,843   4,173.12 —  
法律 $135,000 $219,957 $354,957   3,552.58 —  
官员、酋长 $151,680 $219,957 $371,637   20,607.56 —  

 

行政性

 

高级船员及

 

公司

 

秘书

 
加内什·阿亚尔

执行副总裁 '

 

 

 

总裁，凭直觉

 

运营 和自动化

 

和行业

解决方案

 

贝基·施密特

前任 主管 人事官

 
 

 

汉弗莱斯先生自2023年1月12日起不再担任首席执行官。他服务了 担任公司特别顾问和员工，直至2023年3月15日。

 

Siegmund先生自2023年12月4日起不再担任首席财务官。他担任特别顾问 直至2024年3月31日，仍是该公司的员工。

 
施密特女士自2023年5月5日起不再是该公司的员工。

主要薪酬计划特征

 

我们要做的是

 

什么 我们不做

按绩效付费，高 基于绩效和长期股权薪酬的百分比

 

             

看见

 

页面 49

  

否 在股权奖励归属之前支付的股息或股息等值物
使用适当的同行群体和市场数据 确定补偿时

 

看见1

  

页面 47

 

无需重新定价 水下股票期权

  

保留独立的外部薪酬 顾问（薪酬治理）

 

看见2

  

页面 47
没有对冲， 投机、卖空、保证金账户或质押Cognizant证券

 

设定重要的股权要求 高管 看见
页面 66

  

免税”毛 UPS“关于遣散费或控制权福利的其他变化

 

维持强有力的追回政策，以提供 用于收回基于时间和基于绩效的激励补偿，包括在高管不当行为的情况下 看见
页面 66
在只有在与控制权变更相关的合格终止时才提供福利的计划的控制权条款中利用“双触发”变更
看见
第 页78
认可2024年的委托书和2045年的委托书

  

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薪酬方案目标 薪酬委员会 设计了2023年高管薪酬计划，其目标和主要特点如下所述。
薪酬委员会 认为，薪酬计划的设计，包括薪酬要素与绩效指标和目标的适当组合，对推动公司业绩具有重大影响。
与公司战略保持一致 确保薪酬计划激励与我们的公司战略和业务目标保持一致
我们的战略重点：
加速增长
成为你的首选雇主
简化运营

  

我们为基于绩效的薪酬计划设置绩效指标，这些指标与我们的战略优先事项保持一致，并且我们认为这些指标是理想但可以实现的。于2023年，业绩指标包括收入增长(通过经汇率波动调整的收入衡量)、盈利能力(通过经调整的营业利润率和经调整的每股摊薄收益(“EPS”)衡量)和相对于同行公司集团的总股东回报(“相对TSR”)(收入、经调整的营业利润率和经调整的每股收益根据情况进一步调整 收购；见第49至54页)。

 

短期和长期业绩目标 薪酬的很大一部分与提高股东价值的短期和长期业绩目标挂钩3

 

1 2023年ACI
2 这适用于首席执行官、首席财务官和其他公司高管。主管业务部门的高管有一部分指标与其特定业务部门或综合实践的绩效相关。
3 2023年-2025年PSU

 

我们的NEO薪酬中有相当大一部分是基于绩效的。年度现金奖励(“ACI”)衡量一年内的业绩，奖励与公司短期财务目标挂钩。绩效股票单位(“PSU”)衡量多年的绩效，并奖励公司长期财务目标的实现，包括相对的TSR(见第49页和第50页)。

 

  长期连续就业         为长期受雇于我公司提供激励
    我们的近地天体目标直接薪酬中有相当大一部分是长期股权：(I)限制性股票单位(“RSU”)，它在3年内按季度授予我们的普通股，以奖励我们普通股的持续服务和长期业绩，以及(Ii)绩效为3年的PSU(见第49和50页)。 由于PSU的业绩标准，近地天体收到的实际薪酬可能高于或低于目标金额。   均衡组合在当前薪酬和长期薪酬以及绩效薪酬和非绩效薪酬之间建立适当的平衡       我们近地天体的目标直接薪酬包括 现金形式的当前薪酬(基本工资和ACI)和长期股权薪酬(PSU和RSU之间的分配)。当前薪酬和长期薪酬都包括固定薪酬(基本工资)和风险薪酬(ACI、RSU和PSU)(见第49页和第50页)。
    竞争性   提供有竞争力的薪酬 以吸引、留住和激励顶级高管人才为了确保我们的薪酬 保持竞争力，薪酬委员会在2023年及之前几年聘请薪酬治理公司作为其独立顾问，以 相对于我们的同行群体和其他市场数据审查和基准我们提供的薪酬。我们的2023年同行群体由18家技术、软件和专业服务公司组成，这些公司是根据行业、可比业务运营和规模选出的 (见第47页)。       不承担不必要的风险 确保补偿安排不鼓励不必要的风险承担
    我们制定股权指导方针，以帮助降低潜在的薪酬风险，并进一步使我们近地天体的利益与股东的利益保持一致(请参阅   第66页)。我们还在绩效 和非绩效薪酬之间建立了平衡，并设定了我们认为理想但可以实现的绩效目标(见第49至54页)。       公认的2024年的委托书和46年的委托书
    返回到内容   薪酬设定流程薪酬顾问       2023年，薪酬委员会聘请薪酬管理委员会审查我们高管薪酬的所有要素，将此类薪酬与与我们竞争高管人才的其他可比公司的薪酬方案进行比较，并提出建议，以确保我们的高管薪酬计划继续使我们能够通过具有竞争力的薪酬方案来吸引和留住合格的高管，以激励我们实现短期和长期战略目标。薪酬治理还向薪酬委员会提供有关新高管薪酬的信息，包括库马尔先生在2023年初被任命为首席财务官时的薪酬，以及达拉尔先生在2023年底被任命为首席财务官时的薪酬。薪酬管理直接向薪酬委员会报告 ，定期参加委员会会议，并就薪酬趋势和最佳实践、计划设计和个别薪酬奖励的合理性向薪酬委员会提出建议。薪酬管理 不向公司提供服务(直接或通过附属公司间接提供)，但向薪酬委员会提供的服务除外。2023年，薪酬委员会对薪酬治理的独立性进行了年度评估，得出结论 不存在任何利益冲突，不会阻止薪酬治理就高管和董事薪酬事宜提供独立建议。
    同行小组评审   薪酬委员会每年都会在薪酬治理的协助下，审查和确定公司的同行组， 将与其他市场数据一起用于下一财年高管薪酬的市场比较和基准确定。我们的近地天体2023年直接赔偿和其他赔偿的目标是参照赔偿委员会在2022年底确定的同级小组确定的。这一同行群体由18家技术、软件和专业服务公司组成，这些公司是根据行业、可比较的业务运营和规模(包括收入、市值和员工人数)挑选出来的。与2022年的同级组相比，2023年的同级组包括添加了惠普企业和Adobe，不包括面包金融(以前的Alliance Data)，后者因市值较低而被剔除。薪酬委员会于2022年底审查了下表中的数据 ，以作出2023年的薪酬决定。往绩12个月(截至2022年9月之前的最后一次季度申报)          
    截至2022年7月31日   截至截至2022年7月31日或之前的上一个完成的财政年度结束明年的薪酬设计和目标薪酬水平          

 

薪酬委员会 每年评估高管薪酬计划，目标是将薪酬设定在它认为与与我们竞争高管人才的其他公司的薪酬水平具有竞争力的水平。薪酬委员会继续努力改进高管薪酬计划，并将每年从薪酬治理基准薪酬数据中寻求和/或审查管理层对薪酬调整的建议，包括审查一般市场竞争力和与公司同行的竞争力。

 
2023年高管薪酬计划 遵循与2022年高管薪酬计划相同的薪酬结构。
认可2024年的委托书和2047年的委托书

 

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年度薪酬评估和最终确定薪酬

 

1

 

薪酬委员会 使用目标直接薪酬作为其审查、评估和做出有关高管薪酬的决定的主要方式。目标直接薪酬是在理论上 稳定的环境中向近地天体提供的年度薪酬，其中相同的年度薪酬在多年内授予，并且公司在所有这些年的业绩都在 目标水平。薪酬委员会认为，这种方法最适合其决策，包括根据与我们争夺人才的可比公司的薪酬实践进行评估，因为它旨在根据薪酬委员会在绩效期间开始时做出的决定，获取新创企业在假设公司业绩达到目标的情况下预计获得的年度薪酬。

 

薪酬委员会 每年审查我们近地天体的目标直接薪酬，并根据个人业绩和贡献、人才的市场趋势和竞争环境、同龄人群体数据、内部薪酬公平、个人职位的范围、责任和业务影响、个人在奖励期限内增加责任和晋升的潜力以及个人之前获得的股权薪酬价值进行定期调整。对于上述标准中的任何一项，薪酬委员会都没有指定具体的权重，而是结合市场和其他数据进行判断。薪酬委员会参照市场惯例和薪酬计划目标，评估现金薪酬与股权薪酬、短期薪酬与长期薪酬以及绩效薪酬与固定薪酬的总比例。

 

• 目标直接薪酬 不包括因个人成就而不时发放的额外奖励。它还不包括 加入公司时的新员工奖励，如签约奖金或一次性股权奖励，这些奖励不打算重复发放，旨在 补偿新员工因离开前雇主而失去的补偿或加入公司的额外成本，或需要作为新员工加入公司的额外激励。同样，退休后股权归属加速 也不包括在目标直接薪酬中。有关目标直接薪酬和任何被排除的奖励的其他详细信息，请参阅第55至64页。
• 我们的首席执行官在首席人事官(“CPO”)等人的帮助下，提供统计数据并向薪酬委员会提出建议，以帮助其确定其他高管的薪酬水平。首席执行官和首席运营官回避处理自己薪酬的任何事宜。此外，我们的首席执行官还为薪酬委员会和其他非雇员董事 提供对其他高管业绩的评估。虽然薪酬委员会利用这些信息并重视管理层关于薪酬的意见，但它会就高管薪酬做出最终决定。
• 薪酬委员会 在年初敲定了高管薪酬计划设计和NEO薪酬。2023年，NEO目标直接薪酬 包括基本工资、ACI机会以及2023-2025年的PSU和RSU。由于董事会已于2023年1月在年度目标直接薪酬金额确定之前终止Humphries先生的CEO职务，薪酬委员会 没有为Humphries先生设定2023年目标直接薪酬金额，他也没有收到2023年ACI奖或RSU或PSU的新奖项 。因此，关于委员会在2023年初至2024年初确定赔偿程序的讨论一般不适用于 Humphries先生。

 

确定绩效奖励的上一年度绩效成就

 

2

 

薪酬委员会 决定上一年的业绩。2024年2月，薪酬委员会确定了ACI和PSU的业绩，并 批准了以下基于业绩的奖励的支付：

 

2023年ACI计划下的年度奖金金额

 

 

30.3%的企业领导人

 

Gummadi先生和Ayyar先生作为业务部门的一部分的15.8%和44.9%的 以及综合实践领导者2023年的ACI结果来自于他们各自业务部门或综合实践领域的表现

 

 

PSU如下：

 

3

 

2021年授予的2021-2023年PSU(3年)的最终业绩和支出(支出约为 91.4%)

对于尚未单独支付的周期内补助金，补偿委员会确定了2022年发放的2022-2024年PSU的支出/业绩与2023年业绩年度的收入和调整后稀释每股收益组成部分(分别为0%和0%)和2023-2025年给予的2023-2025年PSU的收入和2023年业绩年度调整稀释每股收益组成部分的 (分别约为0%和76.2%)

 

 

我们的下一代计划以及ACI和PSU的成就

 

4

 

2023年第二季度，我们启动了下一代计划，旨在简化我们的运营模式，优化公司职能，并 整合和调整办公空间，以反映大流行后的混合工作环境。我们对简化的追求 包括使用更少的层进行操作，以努力提高敏捷性并实现更快的决策。在与下一代计划相关的 方面，我们在2023年共产生了2.29亿美元的成本。虽然这些成本对我们2023年GAAP营业利润率和GAAP稀释每股收益产生了负面影响，但它们被排除在我们2023年调整后的营业利润率和向投资者报告的2023年调整后稀释每股收益中。这些调整后的指标包含在我们用于确定ACI和PSU支出的组件中。 经调整的营业利润率和经调整的稀释每股收益不是根据公认会计准则 编制的财务业绩指标。有关更多信息，请参阅第98页“前瞻性陈述和非公认会计准则财务计量”。

年度会议上的薪酬话语权投票和股东参与度

 

 

薪酬委员会在作出有关2023年高管薪酬的决定时，考虑到股东对我们高管薪酬计划在2023年(92%支持)、2022年(90%支持)及之前数年获得的重大支持。我们还 优先考虑与股东就包括高管薪酬在内的一系列治理问题进行定期接触。

 

5

 

认可2024年的委托书和1848年的委托书

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主要薪酬要素

 

6

 

基本工资

 

稳定的现金来源 具有竞争力的收入水平包括近地天体目标直接薪酬的基本工资组成部分 是为了提供财务稳定性和确定性，以便与基于绩效的薪酬要素 相平衡。薪酬旨在反映个人的经验、对公司的贡献和职责范围。

 

 

年度现金奖励(ACI)

 

根据公司短期目标进行激励和奖励

 
薪酬委员会 设计了我们的2023年ACI计划，以激励和支持高绩效环境，方法是将此类激励性薪酬与 与我们公司目标保持一致的四个指标的短期目标的实现捆绑在一起，并认为这些指标受到我们的 股东的重视：
收入增长(以经汇率波动和收购调整后的收入衡量；权重为55%)；

 

调整后的营业利润率(根据收购情况进一步调整；权重为35%)；

两个战略目标：

 

高级经理及以上雇员的性别多样性比率 (5%权重)；以及

与我们的战略服务交付模式保持一致的收入百分比(5%权重)。

 

 

* 对于监管业务部门或综合实践的高管(包括Gummadi先生和Ayyar先生)，60%的奖励基于适用业务单位 的表现- 35%的业务单位收入和25%的业务单位利润-40%的奖励 基于如上所述的公司整体业绩。
** 每个neo 可以获得的最高奖励是目标的200%。实现目标业绩(在考虑上述调整之前)通常需要超过上一年的业绩。在收入增长方面，目标反映了与2022年实际结果相比增长5.4%。对于调整后的营业利润率，目标需要维持2022年的实际业绩，因为整个行业的经济环境已经开始恶化 。性别多样性和统一服务收入的目标是基于业务中有针对性的改进而制定的。
*** 薪酬委员会根据公司本年度的实际业绩确定绩效指标的绩效水平(如果有的话)。 有关详细信息，请参阅第52页。

 

认知：2024年：委托书：2049年

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限制性股票单位(RSU)

 

奖励我们普通股的持续服务和长期业绩

 
我们授予RSU，通常在3年内按季度授予，以奖励我们普通股的持续服务和长期表现。 然而，每年颁发的奖励也可能包括过渡赠款。
我们的近地天体(首席执行官除外)和其他获得RSU年度补助金的员工会定期收到过渡补助金。过渡 奖励金用于确保获得RSU奖励金的新员工在初始奖励日后一个季度开始授予其奖励金的全额目标季度薪酬价值 ，而不必等待多个年度奖励金周期和奖励期结束。因此，根据过渡补助金授予的RSU数量在最初一年更高，以覆盖员工目标的更大比例，并随着时间的推移逐渐减少，因为随后的年度RSU补助金补充了最初的过渡 补助金。如果新主管(首席执行官除外)或其他员工因晋升或加薪而使其RSU的年度目标薪酬价值增加 ，也可获得过渡补助金。过渡期赠款不会增加RSU投资的预期年度目标金额，也不会削弱授予股权奖励的长期性质。我们相信，这种方法 在授权期内收到接受者的RSU赠款的全部目标季度价值提供了竞争优势 ，因为我们的员工高度重视这种结构，并有助于更快地协调高级领导和股东的利益。

绩效库存单位（PSU）

 

激励股东回报和奖励长期公司财务目标的实现和我们普通股的业绩

 

我们的薪酬委员会 设计了授予我们近地天体的2023-2025年PSU奖励，以将高管薪酬的很大一部分与其认为受到股东重视的三个指标的长期目标的实现 挂钩：

 

收入增长(以经汇率波动和收购调整后的收入衡量；权重为50%)；

 

调整后稀释每股收益(根据收购情况进一步调整；权重为25%)；以及

 

在相对基础上，我们普通股的总股东回报(TSR)(权重为25%)与由S指数组成的同行组相比 。

如第 54页所述，2023-2025年PSU奖项有一个为期3年的绩效测算期。薪酬委员会在2023年2月预先为收入和调整后的稀释每股收益制定了所有适用的 增长目标，作为三个独立的一年目标，在业绩期间(1/3)每个财政年度一个目标

 

• 研发
  • 加权)，在每种情况下都以比前 年实际值增加的百分比衡量。薪酬委员会认为，这种3年业绩测算期(具有相应的3年服务要求)和1年增长目标的方法在增长和战略优先事项之间提供了一种平衡和稳定的方法，同时 与公司较长期的目标业绩保持一致。
  • 相对TSR成分 是在整个3年业绩期间衡量的，如果公司普通股在业绩期间的绝对TSR为负值，则相对于指标的支出上限为目标。
• 2023-2025年的PSU的支出范围为目标的0%至200%。
  薪酬委员会制定了2023年至2025年的PSU目标，以激励公司管理层优先考虑收入的持续增长，提高调整后稀释每股收益水平，并相对于其他组成S&P500指数的同行集团公司，提高有利的TSR。在薪酬委员会制定目标时，对于公司实现目标绩效水平和PSU归属的可能性 存在重大不确定性。对于2023年3月批准的2023-2025年PSU，2023年的目标(在上述调整之前)是与2022年相比，收入增长4.5%，调整后稀释每股收益增长4.5%。同样，对于2021年初授予并于2024年3月结算的2021-2023年PSU赠款，2023年的目标是与2022年相比，收入增长6%，调整后稀释每股收益增长6%，这反映了制定目标的宏观经济环境更加强劲 。相对于S指数成份股公司的同业集团，相对TSR目标被设定在第50个百分位数。
  薪酬委员会根据2023财年、2024财年和2025财年的实际公司业绩以及2023-2025财年的相对TSR结果，确定绩效指标方面的绩效水平(如果有的话)。有关详细信息，请参阅第51、53和54页。

授予 库马尔先生新聘用PSU奖

关于2023年1月12日任命拉维·库马尔·S为公司首席执行官，董事会授予库马尔先生新聘首席执行官奖。这些PSU 的目标价值为3,000,000美元，派息范围为目标的0%至250%，并且与我们定期的 年度PSU拨款相比，绩效期限更长，以加强股东利益与新任CEO之间的一致性。PSU是根据公司从2023年1月12日开始的四年业绩 期间的绝对股东总回报(以复合年增长率(CAGR)衡量)计算的。选择这一设计是为了让库马尔先生关注公司股东获得的回报持续和持续的同比改善 。公司必须达到10%的最低股价复合增长率才能获得50%的目标金额，必须达到15%的目标股价复合增长率才能获得100%的目标金额，必须达到17%的股价复合年增长率才能获得200%的目标金额，并且必须达到大于或等于20%的股价复合年增长率才能 获得目标金额的250%。这些数字将与公司普通股在 四年测算期内的绝对增长率相关联，即门槛业绩为46%，目标业绩为75%，高于目标业绩为87% ，最高业绩为107%。

 

2024年的委托书和50年的委托书

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基于绩效的薪酬-关键绩效指标

 
下图显示了公司的实际绩效与绩效薪酬元素的相应绩效目标，绩效薪酬元素构成了公司在2023年或2024年初支付的大部分奖励。
注：2023年，我们与下一代计划相关的成本总计2.29亿美元。虽然这些成本对我们的GAAP营业利润率和GAAP稀释每股收益产生了负面影响，但它们被排除在我们调整后的营业利润率和向投资者报告的调整后稀释每股收益之外，这 构成了我们基于业绩的薪酬中某些指标的基础。调整后营业利润率和调整后稀释每股收益不是根据公认会计准则编制的财务业绩衡量指标。有关更多信息，请参阅第98页的“前瞻性陈述和非公认会计准则财务计量”。

 

 

相对总股东回报(TSR)

 

为了激励股东 回报，我们使用相对TSR作为我们PSU奖励的绩效指标，尽管用于比较相对TSR的同行组各不相同。以下是我们普通股的3年累计TSR，以及S指数和S信息技术指数的累计TSR。

 

该公司认识到其 相对TSR业绩没有达到预期。事实上，根据我们2020-2022年的PSU，我们的相对TSR将我们排在21.6

 

这是

 

百分位数，在我们的2021-2023年PSU下，我们排在22.4

这是

 

• 相关同行组的百分位数，导致每个奖项的相对TSR部分没有支付 。董事会认识到Cognizant需要更快地取得进展并加快收入增长 ，并于2023年1月任命拉维·库马尔·S接替布莱恩·汉弗莱斯担任公司首席执行官。由于相对TSR在我们的PSU中是一个 三年衡量标准，CEO更换带来的任何好处都需要一段时间才能带来相对于TSR目标的业绩改善和我们高管的更高分红。然而，我们对81.4中2023年的一年相对TSR感到鼓舞
• Th
• 与S指数成份股公司相比，该指数的涨幅为百分位数。
  • 认可2024年的委托书和51年的委托书
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基于绩效的薪酬-绩效 按奖励

 

下面的信息显示了2023年及之前几年授予的奖项，绩效期限为2023年。

 

演示文稿

 

收入目标最初是在汇率不变的情况下设定的。对于 ACI，最初设定的所有目标都假定除了公司在设定目标时已宣布的收购外，没有其他收购。对于PSU，目标针对所有年内收购进行了调整。为与实际公司业绩进行比较，对本文中提出的目标进行了适当调整，如下：

 
收入目标进行了调整，以包括外汇汇率变动和收购所产生的收入的影响。
调整后的营业利润率和调整后稀释每股收益目标根据收购的影响进行了调整， 视情况而定，并在2021年根据2021年集体诉讼和解的影响进行了调整。

 

调整后的营业利润率和调整后的稀释每股收益不是根据公认会计准则编制的财务业绩衡量标准。有关下一代计划对调整后营业利润率和调整后稀释每股收益的影响的信息，请参阅第48页；有关更多信息，请参阅第98页的“前瞻性陈述和非GAAP财务指标”。

 

显示的2023年ACI奖金适用于公司高管。部分业务部门和综合业务负责人的业绩受到其业务部门或综合业务领域业绩的影响；因此，Gummadi先生的支付水平为15.8%，Ayyar先生的支付水平为44.9%。 2023年度现金奖励(ACI)

 

薪酬委员会于2023年4月5日授予ACI奖励 ，涵盖2023年1月1日至12月31日的履约期，并于2024年3月15日支付 (Ayyar先生除外，他在2024年3月27日常驻新加坡)。我们的2023年ACI与前一年的设计相同，大部分奖项与我们的收入增长目标挂钩。

 

有关我们2023年ACI指标的权重、目标和绩效的信息如下所示。有关如何设置每个指标的目标的详细信息，请参阅第47页至第49页。在根据2023年的目标确定公司业绩之前，薪酬委员会(1)调整了收入门槛、目标和 最高水平，以确保汇率波动不会对目标的实现产生积极或消极的影响；(2)在适用的情况下，调整了收入和调整后的营业利润率门槛、目标 和最高水平，以说明2023年期间完成的收购的收入和营业利润率，旨在确保收购不会对目标的实现产生积极或消极的影响。在确定2023年的ACI支出时，薪酬委员会根据公司在两个战略目标上的总体表现作出判断，将所有接受者的最终支出百分比 纳入5%，根据ACI指标，这两个目标加在一起将获得10%的权重。关于性别多元化目标，薪酬委员会考虑到这样一个事实，即尽管公司在整个2023年削减了总人数 ，但管理层在增加高级经理及以上级别的女性人数方面继续取得进展(从2022年的17.2%实际结果增加到2023年的17.8%)。关于战略服务的收入目标，薪酬委员会承认，在2023年困难的经济环境下，管理层适当地把重点放在维持公司的总体收入上，而不是把收入的百分比归因于其战略服务提供模式。

 

在确定2023年的ACI支付时，薪酬委员会根据公司在两个战略目标上的总体表现，将5%的最终支付百分比计入所有接受者的最终支付百分比中，根据ACI指标，这两个目标加在一起被赋予10%的权重。 有关更多详细信息，请参阅上图前面的段落。

 

• 调整后的营业利润率 不包括与我们的下一代计划相关的成本，不是根据GAAP编制的财务业绩衡量标准。 有关详细信息，请参阅第98页。
• 2024年的委托书和52年的委托书
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2021-2023绩效股票单位(PSU)2021-2023年薪酬委员会于2021年2月23日批准了PSU，随后又于2021年批准了与高管晋升相关的PSU，其3年绩效期限为2021年1月1日至2023年12月31日，并于2024年3月15日以约91.4%的目标完成。在三年业绩期初设定的目标为较上一年业绩增长%(假设 没有收购)，包括：收入

 

：增长是根据汇率波动和收购调整后的收入增长 ；上一年业绩期间每一年的实际收入是根据该年度的百分比增长目标单独衡量的；所有三个年度的目标在2021年2月预先设定为 较上一年增长百分比；每一年都是同等加权的

 

调整后稀释每股收益

 

：调整后稀释每股收益较上年的增长调整 业绩期间每一年的稀释每股收益分别根据该年的百分比增长目标进行衡量；所有三年的目标在2021年2月预先设定为较上年增长的百分比；每一年 都是同等加权的

 

相对TSR

 

：三年业绩期满后确定的业绩 相对于S信息技术指数中的同行公司，加上凯捷、塔塔咨询服务、印孚瑟斯、Wipro、HCL、CGI、EPAM系统和Genpact

 

在确定公司每年的收入和调整后稀释每股收益目标的业绩之前，薪酬委员会调整了 (1)收入门槛、目标和最高水平，以考虑汇率波动，以确保它们不会对目标的实现产生积极或消极的影响，以及(2)收入和调整后稀释每股收益目标 乘以相应年度完成的收购所产生的收入和稀释每股收益的金额，以确保收购不会对目标的实现产生积极或消极影响。此外，在2022年初，薪酬委员会提高了2021年调整后稀释每股收益目标，增加了2021年集体诉讼和解的每股亏损 税后净额，该亏损被排除在公司2021年调整后稀释每股收益之外，以确保对照目标的业绩 反映亏损的影响。有关集体诉讼和解损失的更多信息，请参阅  98页的“前瞻性陈述和非公认会计准则财务计量”。

 

经调整的稀释每股收益并非根据公认会计原则编制的财务业绩衡量指标。有关详细信息，请参阅第98页。

 
认可2024年的委托书和53年的委托书
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在未完成的PSU上的性能

 

 

我们的2022-2024年和2023-2025年PSU的结构类似于上述2021-2023年的PSU，具有三年的性能周期和类似的指标。 2021-2023年的PSU和2022-2024年的PSU还将相同的对等组用于相对TSR。在设定2023年至2025年PSU的业绩目标时，为了更好地与市场惯例接轨，薪酬委员会批准了一个由S指数组成的不同同行组 。除相对TSR外，目标在3年绩效期初设定为较上一年业绩增加的百分比(因此，确切的目标要到上一年结束后才知道)。在确定公司每年的收入和调整后稀释每股收益目标的业绩之前，薪酬委员会进行了调整，并预计将在2024年和2025年进行调整，(1)将收入门槛、目标和最高水平计入汇率波动，以确保它们不会对 目标的实现产生积极或负面影响，以及(2)收入和调整后稀释每股收益目标按各自年度完成的收购所产生的收入和稀释每股收益金额进行调整 ，旨在确保收购不会对 目标产生积极或消极影响， 目标的实现。在绩效期间内至少已完成一整历年的此类奖项的绩效跟踪情况如下：

 

公制

 

年

 

阀值目标极大值达到共% 个成就挣来

 

 

PSU

 
收入 (单位：十亿)
年份 1(2022)

 

年份 2（2023）

 

年份 3（2024）

• 已调整
  • 稀释每股收益
  • 年份 1(2022)
• 年份 2（2023）
• 年份 3（2024）
     

 

相对 TSR

 

3年 期间

 

Th

 

 

* %ILE

 

Th

 

%ILE

 
Th
%ILE

Th

 

• %ile截至2023年12月31日PSU
• 收入 (单位：十亿)年份 1（2023）
• 年份 2（2024）年份 3（2025）

 

已调整

 

 

稀释每股收益

 

年份 1（2023）

 
年份 2（2024）
年份 3（2025）

相对 TSR

 

  3年 期间   Th   %ILE   Th   %ILE   Th   %ILE Th %ile截至2023年12月31日
2022-2024 已调整 稀释每股收益不是根据GAAP编制的财务业绩衡量标准。有关更多信息，请参阅第98页 信息. 除了上述 的NSO奖项之外，我们的前首席执行官Brian Humphries还在2019年4月的招聘中获得了与其相关的NSO，其中包括基于绝对和相对TSB的绩效标准。其中一半的PSU基于绝对TSB（回报率阈值为25%），一半基于相对于标准普尔500信息技术指数（回报率阈值为30）的相对TSB   这是   $19.3   $19.7   $20.1   $19.4   61%
  百分位数)，在2019年4月1日至2023年3月31日的四年绩效期间内 。这些PSU的跟踪低于门槛，即使它们没有因汉弗莱斯先生的解雇而被没收，自2023年3月15日起 也不会支付。   $20.7   $21.1   $21.5   $19.4   0%
  库马尔先生于2023年1月加入公司时，获得了PSU首席执行官 新员工奖。支出基于公司普通股在四年业绩期间的绝对TSR(以复合年增长率衡量)。根据截至2023年12月31日的绩效期间30.4%的CAGR绩效，库马尔先生的PSU正朝着实现最高绩效水平的方向前进。                    
2024个ACI和2024-2026个PSU 2024年初，薪酬委员会审议了整个技术专业服务行业不确定的经济环境如何在制定财务业绩目标方面带来挑战。为了反映这些挑战，同时继续保持公司绩效薪酬计划的目标严格性和完整性，委员会采用了ACI薪酬 设计，使达到或接近目标水平的绩效薪酬的可变性较小。此外，战略举措 被合并为一套全套质量目标，将在业绩年度结束时进行评价。这些目标包括与GenAI相关的目标、希望提高女性在中高级职位中的代表性的目标，以及与我们的Synapse计划相关的技能目标，这些目标加起来总共占ACI机会的10%。   同样，在整个行业不确定的经济环境下，由于多年的目标设定挑战，薪酬委员会 批准了2024-2026年PSU的新设计，该设计更加强调相对于同行的相对业绩(而不是 绝对业绩)。新奖项分别相对于同行和S指数成份股公司的相对业绩(相对收入增长，权重为50%；相对TSR，权重为25%)与每股收益的绝对增长，权重为25%进行了权衡。这些衡量标准中的每一项都是基于整整三年的实绩期间。这些 变化旨在继续激励股东回报和奖励实现公司长期财务目标和公司普通股业绩，同时保持整体薪酬竞争力，从而吸引、保留和提供高管领导团队的稳定。   $4.44   $4.53   $4.61   $4.40   0%
  2024年的委托书和54年的委托书。   $4.75   $4.84   $4.92   $4.55   0%
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NEO赔偿   本节包括关于我们近地天体的补偿 信息，并概述与我们的近地天体有关的补偿决定。   30三种补偿观为了帮助股东 了解我们NEO的薪酬安排，我们提供了以下三种薪酬观点：   50目标直接薪酬 -薪酬委员会利用目标直接薪酬来审查、评估和做出有关我们的近地天体薪酬的决定，通常是在年初 。此视图旨在捕捉在理论上稳定的环境中，公司在多年内获得相同的年度薪酬，并且公司在所有这些年的业绩都达到目标的情况下，将向近地天体提供的年度薪酬。薪酬委员会认为这一观点最适合于其决策，包括对照与我们争夺人才的可比公司的薪酬做法进行评估 ，因为它旨在根据薪酬委员会在该决定所在年份的决定，计算出NEO预计将获得的年度薪酬，假设公司业绩达到目标。目标直接薪酬不包括为新员工、留住员工或其他非经常性目的而发放的额外现金和股权奖励。美国证券交易委员会薪酬 -美国证券交易委员会薪酬视图汇总了NEO的薪酬，该薪酬与根据 美国证券交易委员会规则计算并在第70页的“2023年薪酬摘要表”中列出的薪酬一致。 美国证券交易委员会薪酬视图反映了NEO在给定年份的实际基本工资和ACI、任何现金奖金、给定年份授予的所有RSU和PSU的授予 日期公允价值(包括因新聘、保留或 其他目的而颁发的股权奖励)以及美国证券交易委员会规则要求报告的所有其他薪酬(包括额外津贴)。美国证券交易委员会薪酬包括近地天体在一年内实际没有收到金额的几个项目，例如可能在几年内(或根本不会)获得的股权赠款。它还不包括本年度可能支付但可归因于前几年的项目。 因此，美国证券交易委员会补偿可能与我们的近地天体实际实现的补偿存在很大差异。   80已实现薪酬 -为了补充美国证券交易委员会要求的披露，我们提供了已实现薪酬视图，旨在捕获近地天体在给定年份实际收到的 薪酬。我们计算已实现补偿的方法是：使用给定年份近地天体(或者，如果近地天体不在美国居住，则使用类似信息，就好像他们收到了W-2)的报告的W-2收入 ，并用该年的实际支付的ACI(与前一年相关，假设此类激励在下一年的第一季度支付)替换为该年的ACI收入。已实现薪酬不能替代报告为美国证券交易委员会薪酬的金额。关于实际支付给近地天体的薪酬与美国证券交易委员会薪酬的比较的更多信息，请参见第83页的“薪酬与绩效表”。由于我们的近地天体的薪酬 元素在三种薪酬视图中的计算方式可能不同，因此这些视图可能会导致每个近地天体的薪酬前景截然不同。通常，基本工资在三个视图中趋于稳定(除非新员工在任何给定年份中较晚加入公司或较早离开公司，使得其按比例实际基本工资将大大低于目标年度基本工资)，但在薪酬元素与绩效指标挂钩的情况下，公司是否以及 实现绩效目标的程度可能会导致目标直接薪酬视图与其他两个薪酬视图之间存在巨大差异。此外，这三种观点在提出基于股权的薪酬方面的不同也可能导致不同观点之间的巨大差异。下表汇总了使用给定年份的各种薪酬要素构建目标直接薪酬、美国证券交易委员会薪酬和已实现薪酬的方式，指出了不同视图之间计算各种薪酬要素并将其记入近地天体的方式的差异。有关这些项目的其他信息，请参见第70页开始的高管薪酬表格 。   38.8公认的2024年的委托书和55年的委托书返回到内容    
2023-2025 目标直销 补偿   美国证券交易委员会   $20.0   $20.4   $20.8   $19.4   0%
  补偿                    
  已实现                    
补偿 理论补偿用于   审查、评估和做出决策   $4.51   $4.59   $4.68   $4.55   76%
  关于NEO赔偿                    
  赔偿按要求计算                    
SEC规则，可能存在很大差异   来自实际实现的补偿   30近地天体薪酬旨在反映   50实际收到的赔偿由An   80特定年份的NEO基本工资   81.4全年目标基本工资（一般等于实际基本工资）当年的实际基本工资（汉弗莱斯先生和施密特女士的现金支付   代替每人分别于2023年3月和2023年5月离开公司时未使用的假期）    
当年的实际基本工资（汉弗莱斯先生和施密特女士的现金支付   代替每人分别于2023年3月和2023年5月离开公司时未使用的假期）

 

ACI今年目标ACI本年度ACI的实际收入

 

本年度ACI的实际收入

 

PSU

每年授予的PSU目标值，不包括额外奖励

 

授予日期在 年内授予的PSU的公允价值，根据适用的会计规则，作为具有“市场状况”的奖励，相对于相对TSR进行计算

 

截至年内归属的PSU的实际价值

 
RSU
授予日期每年目标授予的RSU的公允价值 ，不包括额外奖励

 

授予日期在 年内授予的RSU的公允价值；可能包括最初创建的薪酬超过目标金额的过渡补贴，但旨在确保每年收到目标金额

 

截至年内归属的RSU的实际价值

 

奖金

 

仅限Kumar：75万美元作为现金签到奖金

 

仅限Dalal：300,000美元现金签到奖金的初始部分为150,000美元

 

仅Gummadi：担任北美临时负责人的奖金为100万美元 (25万美元于2022年支付，其余部分于2023年支付)

 

仅限Kumar：75万美元作为现金签到奖金

 

仅限Dalal：300,000美元现金签到奖金的初始部分为150,000美元

 
仅Gummadi：担任北美临时负责人的奖金为100万美元 (25万美元于2022年支付，其余部分于2023年支付)
    其他美国证券交易委员会规则要求的所有其他薪酬，包括额外津贴   公认的2024年的委托书和56年的委托书返回到内容   拉维·库马尔现任首席执行官(自2023年1月12日以来)
   

主要职责和职业亮点 库马尔先生自2023年1月12日以来一直担任我们的首席执行官。在这一职位上，库马尔先生确定了公司的战略方向，促进了公司的客户至上文化，并专注于确保公司的可持续增长和推动长期股东价值。在加入公司之前，库马尔先生于2016年至2022年担任印孚瑟斯的总裁，在那里他领导了全球所有细分行业的服务组织，并担任印孚瑟斯BPM有限公司的董事会主席。此前，他是保险、医疗保健、信用卡和支付部门的集团负责人，并领导全球交付组织，在那里他建立了甲骨文和CRM业务。在加入印孚瑟斯之前，库马尔先生曾在普华永道会计师事务所、剑桥技术合作伙伴公司、甲骨文公司和Sapient公司(现为阳狮公司)担任职责日益增加的职位。 年龄

  

认知终身教职 1年 教育 希瓦吉大学-B.E.

  

泽维尔管理学院，印度-MBA。 委员会评估和目标直接补偿库马尔先生被董事会选为公司新任首席执行官是基于他在印孚瑟斯20年的职业生涯中积累的经验，他在印孚瑟斯担任过各种领导职务，最近的一次是在2016年至2022年担任总裁。关于他被任命为首席执行官，公司向库马尔先生提供了一封聘书，随后签订了2023年1月12日生效的高管聘用和保密、竞业禁止和发明指派协议 ，根据该协议，库马尔先生同意担任公司首席执行官。薪酬委员会在 考虑薪酬管治为公司同业集团CEO提供的薪酬资料及其他有关新CEO薪酬安排的资料后， 审阅并批准聘书及Kumar先生的聘用协议所载的薪酬安排。 薪酬委员会批准，Kumar先生的雇佣协议规定(如适用)2023年年度目标直接薪酬为14,500,000美元，其中包括：(1)基本工资1,000,000美元，(2)ACI目标为2,000,000美元，(3)PSU为6,900,000美元，(4)RSU为4,600,000美元。

美国证券交易委员会薪酬   库马尔先生2023年美国证券交易委员会的薪酬大大高于他的直接薪酬目标 ，主要是因为他成为公司首席执行官后获得了以下一次性奖励：(A)首席执行官新聘员工奖，目标价值为3,000,000美元(详见第50页)；(B)由奖励单位组成的股权奖励，授予日期价值为5,000,000美元，这是一项买断式 奖励，以取代前雇主没收的股权奖励；以及(C)750,000美元的现金签到奖金。这些一次性 奖励被2023年ACI奖励支出部分抵消，该支出为目标的30.3%，并按比例分配用于部分服务年度。   已实现补偿   库马尔先生的已实现薪酬明显低于他的目标直接薪酬，主要是因为他2023年的PSU赠款，包括他的首席执行官新聘员工奖，计划在未来几个时期进行 背心，条件是业绩标准得到满足，以及他2023年ACI奖的支出金额低于目标金额。这些部分被包括在他被任命为首席执行官时获得的一次性现金签到奖金所抵消。他的2023年已实现薪酬主要包括基本工资、2023年ACI奖励支出(占目标的30.3%)、RSU的季度支出总额约4911,000美元和现金签约奖金 750,000美元。
认可2024年的委托书和57年的委托书   返回到内容   布莱恩·汉弗莱斯   前首席执行官(至2023年1月12日)
主要职责和职业亮点   汉弗莱斯先生于2019年4月1日至2023年1月12日担任我们的首席执行官。在担任首席执行官期间，汉弗莱斯先生确定了公司的战略方向，促进了公司客户至上的文化，并专注于确保公司的可持续增长和推动长期股东价值。在加入Cognizant之前，他是沃达丰业务的首席执行官，负责沃达丰业务的战略、解决方案开发、销售、营销、合作以及商业和财务成功。沃达丰业务是沃达丰集团的子公司，是世界上最大的电信公司之一。在加入沃达丰之前，汉弗莱斯曾在戴尔技术公司和惠普科技公司担任过各种高管职务。   年龄   认知终身教职
4年   教育   北爱尔兰阿尔斯特大学-学士。   自2023年1月12日起，库马尔接替汉弗莱斯担任公司首席执行长。在2023年3月15日之前，汉弗莱斯一直是该公司的员工和特别顾问。他的分手被认为是无缘无故的非自愿终止。有关汉弗莱斯先生收到的遣散费的详细信息，请参阅第68页的“终止Brian Humphries先生的CEO职务及相关遣散费”。由于他从首席执行官的角色过渡，以及在薪酬委员会确定高管2023年直接薪酬目标时即将离职，薪酬委员会没有为韩飞龙先生设定2023年直接薪酬目标。
韩飞龙先生2023年美国证券交易委员会的总薪酬约为4,216,000美元，其中包括截至2023年3月15日终止合同生效之日的基本工资(约317,000美元) 和约3,899,000美元的其他薪酬，包括根据雇佣协议他有权获得的遣散费福利 (这些其他补偿项目见第72页，有关韩飞龙先生的遣散费福利的更多信息见第68页)。他没有获得2023年的ACI奖，也没有在2023年获得任何新的RSU或PSU。      

除上述项目外，Humphries先生2023年的已实现补偿包括从2023年1月1日至他终止雇佣之日的RSU投资，总额约为1,150,000美元的RSU投资，根据其雇佣协议的遣散费条款，RSU投资总额约为2,780,000美元(有关此类遣散费的更多信息，请参阅第68页)，以及2023年3月归属其2020-2022年PSU的约5,717,000美元。

 

2022年12月初，赔偿委员会批准更改Humphries先生2023年基本工资的货币，以反映以瑞士法郎(瑞士法郎)而不是英镑支付的金额；这一更改是为了承认Humphries先生的主要住所，并要求从2023年1月1日起向Humphries先生支付瑞士社会保障金。以上讨论的工资和部分遣散费按1瑞士法郎=1.11美元和1 GB=1.24美元的汇率折算为美元，这是2023财年12个月的平均值。有关详细信息，请参阅第68页。

 

2024年的委托书和58年的委托书。

  

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贾丁·达拉尔

 

现任首席财务官(自2023年12月4日以来)

主要职责和职业亮点       Dalal先生领导公司的全球财务规划和分析、会计和控制、税务、财务和内部审计职能。他还负责公司发展、投资者关系、企业风险管理、销售运营、定价、收购后整合和信息技术 职能。在2023年12月加入Cognizant之前，他曾在WiPro担任总裁和首席财务官，他在2015年至2019年担任首席财务官后 接任该职位。在此之前，他曾在Wipro担任过多个领导职位，包括2011至2015年的IT业务首席财务官 。达拉尔于2002年从通用电气公司加盟Wipro，1999年在那里开始了他的职业生涯。    

 

年龄

 
认知终身教职
0年 教育

 

        

苏拉特-B.E.国家理工学院

孟买Narsee Monjee管理学院-工商管理研究生文凭

宾夕法尼亚大学沃顿商学院-高级管理课程 52 委员会评估和目标直接补偿 Dalal先生被董事会选为公司的新任首席财务官是基于他在WiPro长期职业生涯中积累的经验，自2002年加入公司以来，他在公司担任过各种责任日益增加的职位 ，最近的一次是在2019年至2023年担任总裁和首席财务官。关于他被任命为首席财务官，公司向Dalal先生提供了一封聘书，随后签订了《高管聘用和保密、竞业禁止和发明转让协议》，自2023年12月4日起生效，据此，Dalal先生同意担任公司首席财务官。薪酬委员会在考虑薪酬管治为公司同业集团中的首席财务官提供的薪酬资料及其他有关新首席财务官薪酬安排的资料后，审阅及批准聘书及Dalal先生的雇佣协议所载的薪酬安排。  

薪酬委员会核准，Dalal先生的雇用协议规定，2023年年度目标直接薪酬为5 200 000美元，其中包括：(1)基薪750,000美元，(2)ACI 目标为750,000美元，(3)PSU为1,850,000美元，(4)RSU为1,850,000美元。美国证券交易委员会薪酬

达拉尔先生2023年美国证券交易委员会的薪酬低于他的目标 直接薪酬，主要是因为他只按比例获得了2023年12月开始工作的年度基本工资的一部分。报告的美国证券交易委员会薪酬与目标直接薪酬之间的差额，以及基于其就业开始日期，仅占其目标ACI金额比例部分30.3%的ACI奖励支出要小得多。 在他开始工作时收到约2300,000美元的过渡RSU奖励，部分抵消了这些较低的金额(有关过渡奖励的更多信息，请参见第50页)。计入他的目标直接薪酬中未计入的某些其他薪酬项目(有关其他薪酬项目的更多信息，请参阅第72页)，并计入他成为公司首席财务官后获得的以下一次性奖励：(A)由授予日期价值为765,000美元的RSU组成的股权奖励，以及(B)支付150,000美元作为300,000美元现金签约奖金的前半部分。

  
       
已实现补偿

 

Dalal先生的已实现薪酬远低于其目标直接薪酬，主要原因是(I)他只按比例领取基于其于2023年12月开始受雇的年度基本工资的一部分，以及(Ii)由于其于2023年12月开始受雇的时间，他的已实现薪酬不包括任何RSU或PSU外衣。他的2023年已实现薪酬主要包括他的基本工资约60,000美元，按比例2023年ACI奖金按目标的30.3%支付，现金签约奖金150,000美元，以及其他一些未包括在计算目标 直接薪酬约48,000美元中的薪酬项目(有关其他薪酬项目的更多信息，请参阅第72页)。

 

认知：2024年：委托书：2059年

 

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扬·西格蒙德

 

前首席财务官(至2023年12月3日)

 

主要职责和职业亮点

 

 

西格蒙德先生在2020年9月1日至2023年12月3日期间担任我们的首席财务官。 在担任首席财务官期间，西格蒙德先生领导公司在全球范围内的财务规划和分析、会计和控制、税务、财务和内部审计职能。他还负责公司发展、投资者关系、企业风险管理、销售运营、定价、收购后整合和信息技术职能。 在2020年9月加入Cognizant之前，他是全球人力资本管理技术和服务提供商自动数据处理(ADP)的首席财务官。他的职业生涯始于麦肯锡公司。西格蒙德先生是西联汇款公司董事会成员。

 
年龄
认知终身教职 4年

 

       

教育

卡尔苏厄理工大学硕士。

加州大学圣巴巴拉分校 50 德国德累斯顿理工大学-博士学位 委员会评估和目标直接补偿
薪酬委员会在2023年2月的会议上评估了Siegmund先生上一年的业绩，以及薪酬治理为公司同行中的首席财务官提供的最新信息。基于这些考虑，赔偿委员会决定，西格蒙德先生2023年的直接赔偿目标应与每年660万美元的目标数额保持一致。 Siegmund先生2023年直接薪酬目标的具体组成部分如下：(1)基本工资为850,000美元，(2)ACI目标为850,000美元，(3)PSU为2,450,000美元，(4)RSU为2,450,000美元。
       

2023年夏末，西格蒙德宣布了从公司退休的计划。随后，他辞去首席财务官一职，自2023年12月4日起生效。他一直是公司的员工和特别顾问，直到2024年3月31日。

 

美国证券交易委员会薪酬

 

西格蒙德先生的2023年美国证券交易委员会薪酬略低于他的目标直接薪酬，主要是由于2023年ACI奖金支付为目标的30.3%，这部分被美国证券交易委员会薪酬报告的PSU价值高于目标直接薪酬所抵消。

 

已实现补偿

 

Siegmund先生的已实现薪酬低于他的目标 直接薪酬，主要是因为他的PSU赠款预计将在未来几个时期内授予，以及他的2023年ACI奖励 支付金额低于目标金额。他的2023年已实现薪酬主要包括基本工资、2023年ACI奖励支出目标的30.3%、PSU总金额611,000美元和RSU季度总金额约2,617,000美元。

 
认可2024年的委托书和60年的委托书
返回到内容 苏里亚·古马迪

 

  

执行总裁兼美洲区总裁

主要职责和职业亮点

古马迪先生自2023年1月起担任美洲区执行副总裁总裁和总裁。Gummadi先生在2022年7月至2023年1月期间担任我们的美洲(临时)高级副总裁。他于2022年4月至2023年1月担任Cognizant健康科学业务部门的高级副总裁 ，于2020年2月至2020年7月担任总裁副总裁兼我们医疗保健业务负责人，并于2017年10月至2020年2月担任我们健康计划业务的市场主管。 在此之前，他在Cognizant的25年任期内担任过各种职务。 49 年龄 认知终身教职

25年教育

印度理工学院，孟买-BM.E.

委员会评估和目标直接补偿

       
薪酬委员会在2023年2月的会议上评估了Gummadi先生上一年的业绩、他作为执行副总裁和总裁先生在美洲的新角色、公司美洲业务的业绩和薪酬信息， 薪酬治理为公司同行组中负有类似责任的高管提供的2023年业绩和薪酬信息。基于上述考虑，薪酬委员会决定，Gummadi先生2023年的目标直接薪酬应增至3,500,000美元(较2022年增加57%)，这与他晋升为执行副总裁和总裁(美洲)有关。

 

薪酬委员会批准了Gummadi先生2023年直接薪酬目标的具体组成部分如下：(I)基本工资650,000美元(比2022年增加24%)，(Ii)ACI目标650,000美元(比他2022年的非股权激励奖金增加26%)，(Iii)1,100,000美元的PSU(比2022年增加83%)和(Iv)1,100,000美元的RSU(比2022年增加83%)。他的 奖有40%基于公司整体的ACI指标 和其他近地天体一样的目标，其余60%基于美洲业务部门的指标和目标：(A) 35%基于美洲业务部门的持续货币收入增长，(B)NEO 25%基于美洲业务部门的利润 。

 

美国证券交易委员会薪酬

 

Gummadi先生的美国证券交易委员会薪酬高于他的目标直接薪酬 主要是因为包括了与他 增加的薪酬相关的约1,000,000美元的过渡RSU奖励(有关过渡奖励的更多信息，请参阅第50页)，以及 支付了2022年与他的临时角色相关的1,000,000美元奖金中的剩余750,000美元，其中每一笔奖金都不包括在目标直接薪酬中。美国证券交易委员会薪酬的增长部分被他2023年ACI奖金目标的15.8%所抵消。

 

已实现补偿

 

Gummadi先生的已实现补偿略低于他的目标直接补偿，主要是因为他的PSU赠款基本上预计将在未来期间授予，以及他的 2023年ACI奖励支付金额低于目标金额。他的2023年已实现薪酬主要包括他的基本工资、2023年ACI奖金按目标的15.8%支付(基于公司及其业务部门2023年的业绩)、总金额为137,000美元的PSU投资、总金额约为1,598,000美元的RSU季度投资以及在他完成美洲高级副总裁临时角色后支付的剩余750,000美元奖金。

 

认可2024年的委托书和61年的委托书

 

 

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约翰·金
执行副总裁、首席法务官、首席行政官和公司秘书 (2023年执行副总裁、总法律顾问、首席企业事务官兼秘书)

 

       

主要职责和职业亮点

Mr.Kim自2024年2月起担任常务副总裁、首席法务官、首席行政官、公司秘书。此职称更改是为了更好地反映他在从2021年3月起担任执行副总裁总裁、总法律顾问、首席企业事务官和秘书后的职责。在这一职位上，他领导公司的法律、公司秘书、合规、公司安全、监管、ESG、全球房地产、采购、合同生命周期风险管理和战略谈判等职能。他于2019年11月加入Cognizant ，担任高级副总裁和全球商业合同副总法律顾问。在加入Cognizant之前，他曾担任凯捷的全球大交易主管、WNS全球服务的美国法律顾问和领先的旅游技术公司Travelport的总法律顾问，以及多家技术服务公司。

年龄 59 认知终身教职 4年
教育 哥伦比亚大学--学士 康奈尔大学法学院-J.D. 委员会评估和目标直接补偿
       
薪酬委员会在2023年2月的会议上，根据规模和行业适当的同业组和市场数据，评估了 Mr.Kim为负有类似责任的高管提供的前一年的业绩和薪酬信息 ，包括公司同业组中其他 公司高管2023年的薪酬信息。基于这些考虑，薪酬委员会决定将Mr.Kim 2023年的目标直接薪酬提高到3800,000美元(比2022年增加16%)，以反映他在2023年初承担的监督公司采购、全球房地产和合同生命周期风险管理职能的额外职责。

 

Mr.Kim 2023年直接薪酬目标的具体内容如下：(1)基本工资为700,000美元(与2022年相比增长8%)；(2)ACI目标为700,000美元(与2022年相比增长8%)；(3)PSU为1,200,000美元(与2022年相比增长20%)；(4)RSU为1,200,000美元(与2022年相比增长23%)。

 

美国证券交易委员会薪酬

 

Mr.Kim 2023年美国证券交易委员会的薪酬高于他的目标 直接薪酬，主要是因为包括了与他在2023年初首席执行官换届相关的努力有关的约500,000美元的特别一次性RSU赠款的全额授予日期价值，以及他因增加薪酬而获得约 美元的RSU约450,000美元的过渡赠款(有关过渡奖励的更多信息，请参阅第50页)；这一金额在很大程度上被低于目标的2023年ACI付款所抵消。

 

已实现补偿

 

2023年，Mr.Kim的已实现薪酬明显低于其目标直接薪酬，主要原因是他增加的PSU赠款主要用于未来期间 ，以及他2023年ACI奖的支出金额低于目标金额。他在2023年实现的薪酬主要包括他的基本工资、2023年ACI奖金支出目标的30.3%、PSU归属约138,000美元以及总计约1,188,000美元的季度RSU归属 。

 

认可2024年的委托书和62年的委托书

 

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加内什·阿亚尔

 
执行总裁兼总裁，直观操作和自动化及行业解决方案
主要职责和职业亮点 自2022年7月以来，艾亚先生一直担任我们的执行副总裁总裁和总裁，负责直观运营和自动化 ，并于2023年4月承担了行业解决方案的额外职责。在他的职责中，他监督一个全球员工团队，为客户提供业务流程服务、自动化服务和平台服务 。此前，他在2019年8月至2022年6月期间担任数字运营执行副总裁和总裁。在此之前，他 在2009年至2017年担任Mphasis(一家在印度上市的全球IT服务公司)的首席执行官。他因在转型计划和市场价值提升方面的成功记录而被CEO Connections评为2016年度最佳CEO 。

 

        年龄 认知终身教职
5年
47		 教育 马德拉斯大学，印度-BCom
印度特许会计师协会-特许会计师 委员会评估和目标直接补偿
       
薪酬委员会在2023年2月的会议上评估了 Ayyar先生上一年的业绩、公司的增长和转型举措和战略重点，以及薪酬治理为公司同级组中负有类似责任的高管提供的2023年薪酬信息。基于上述考虑，薪酬委员会决定，Ayyar先生于2023年的目标直接薪酬应增至约3,126,000美元(较2022年增加8%)，以反映他所监管的综合业务领域的持续表现 。

 

Ayyar先生2023年直接薪酬目标 的具体组成部分如下：(I)S的基本工资为958,000美元(新加坡元；约713,000美元；与2022年相比增加11%)；(Ii)ACI目标为S 958,000美元(约713,000美元；与2022年ACI相比增加11%)；(Iii)PSU为850,000美元(与2022年相比增加6%)；及(Iv)RSU为850,000美元(与2022年相比增加6%)。他的ACI奖有40%是基于与其他近地天体一样的整个公司的ACI指标和目标，其余60%是基于直观运营和自动化业务部门的指标和目标：(I)35%基于集成实践的持续货币收入增长，(Ii) 25%基于集成实践利润。

 

美国证券交易委员会薪酬

 

Ayyar先生的美国证券交易委员会薪酬低于他的目标直接薪酬，主要是因为他2023年的ACI奖励支出是目标直接薪酬的44.9%，但由于他增加了薪酬，他收到了约100,000美元的RSU过渡补助金(有关过渡薪酬的更多信息，请参见第50页)，以及美国证券交易委员会薪酬的PSU价值高于目标直接薪酬，这部分抵消了这一比例。

 

已实现补偿

 

Ayyar先生2023年的已实现薪酬低于他的直接薪酬目标，主要是因为他的PSU赠款预计将在未来期间授予，以及他2023年ACI奖金的支出金额低于目标金额。他2023年的已实现薪酬主要包括他的基本工资、2023年ACI奖金支出约为目标的44.9%(基于公司及其综合业务2023年的业绩)、PSU归属约642,000美元以及RSU的季度外衣总金额约为 $908,000。

 

认可2024年的委托书和63年的委托书

 

 

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贝基·施密特
前首席人事官(至2023年5月5日) 主要职责和职业亮点施密特女士在2020年2月至2023年5月5日期间担任我们的首席人事官。在这一职位上，她领导了人员管理和公司文化的方方面面，包括吸引世界级、多样化的人才，以及培养一支面向未来的员工队伍。在加入Cognizant之前，她于2018年至2020年担任沃尔玛旗下部门Sam‘s Club的首席人事官，在此之前曾在沃尔玛担任其他多个高级人力资源职位。在2016年加入沃尔玛 之前，她在埃森哲工作了20多年，担任过各种人力资源职务，最终在2014年至2016年担任董事北美业务人力资源经理。

 

        年龄 认知终身教职
3年
56 		教育 密歇根大学安娜堡分校
委员会评估和目标直接补偿 薪酬委员会在2023年2月的会议上评估了施密特女士上一年的业绩和薪酬信息，该信息由薪酬治理公司为2023年在公司同行群体中负有类似责任的高管提供。基于这些考虑，赔偿委员会决定将施密特女士2023年的直接赔偿目标定为4200,000美元。 Schmitt女士2023年直接薪酬目标的具体组成部分如下：(1)基本工资为700,000美元，(2)ACI目标为700,000美元，(3)PSU为1,400,000美元，(4)RSU为1,400,000美元。
       
施密特女士自愿终止了她在该公司的雇佣关系，从2023年5月5日起生效。

 

美国证券交易委员会薪酬

 

施密特女士2023年的美国证券交易委员会薪酬略高于她的目标直接薪酬，主要是因为包括了过渡期薪酬单位奖励的全额授予日期价值约2500,000美元(除定期年度奖励外)，以取代即将到期的不定期奖励，并确保继续授予施密特女士 年度目标薪酬单位金额(见

 

有关过渡奖励的其他信息，请参见第50页)。此 过渡奖项高于此类奖项的典型奖项，因为它取代了公司在过渡到更典型的年度奖项之前颁发的最后一个RSU奖项，该奖项在过渡到更典型的年度奖励之前，以 三年为周期颁发。美国证券交易委员会薪酬中这笔 过渡奖金的价值被(I)施密特女士在离开公司时失去了美国会计师事务所的奖金，以及(Ii)她在终止雇佣之日仅按比例获得其年度基本工资的一部分所抵消。

 

已实现补偿

 

Schmitt女士在2023年的已实现薪酬大大低于她的目标直接薪酬，主要是因为她在2023年5月离开公司时只按比例获得了她的年度基本工资的一部分，并在她于2023年5月离开公司时失去了她的ACI奖励和未归属的股票奖励(包括上文讨论的过渡 奖励)。她的2023年已实现薪酬主要包括截至2023年5月的基本工资、季度授予RSU总金额约622,000美元和PSU归属约1,145,000美元。

 

公认的2024年的委托书和64年的委托书

 

 

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补偿的其他要素
基础广泛的计划。 我们的高管 有资格参加我们基础广泛的医疗、牙科、视力、人寿保险和意外死亡保险计划，以及 每个适用国家/地区的员工普遍享有的退休计划。这些基础广泛的福利计划的提供增强了员工的士气和忠诚度。

 

       

我们在美国的高管 有资格参加我们的401(K)储蓄计划、2004员工股票购买计划(经修订和重申)和认知技术解决方案补充退休计划(CSRP)，通常与其他美国员工(或CSRP的高管)在相同的 基础上参加。根据401(K)储蓄计划，我们按每个支付期内缴纳的每一美元的50%的费率匹配 员工缴费，每个支付期内缴纳的合格薪酬的前6%为上限，并按前2%缴款率的50%进行年终匹配(取决于计划年末的就业情况)，受制于适用的计划和美国国税局(“IRS”)的限制。 2022年或更晚受雇的人在受雇第一年后缴纳的等额缴费(2022年前受雇的受雇人员 须立即转归)。为确保计划合规，高薪雇员(“高薪雇员”)对401(K)计划的供款限额低于非高薪雇员。由于这些规则，HCE可以在不放弃 公司匹配的情况下利用CSRP。CSRP是一种非限定储蓄计划，其中员工的缴费是在税后基础上 向人寿保险公司持有的个人所有、便携和灵活的退休计划作出的。尽管雇主的缴费金额有限制 ，但员工对CSRP的缴费金额没有限制，可以 与公司以外的其他退休策略一起使用。CSRP允许参与者在递延纳税的可变退休年金和可变(股权投资)人寿保险计划之间进行选择。年金和人寿保险计划都提供了将保单转换为不能超过 的有保障的退休收入的能力，以及供高管选择的一系列投资选择。

我们驻英国的高管 (包括2023年在他仍是公司员工期间的汉弗莱斯先生)有资格参加我们的英国集团个人养老金计划，通常与其他驻英国员工一样。根据该计划，我们匹配员工 缴费，最高可达合格工资的10%(取决于员工的工作级别)，但受适用的法定年度 津贴限制。对于超过年度津贴限额的任何超额养老金缴费，如果员工根据其雇佣合同条款有资格获得 ，则该员工有权选择该超额缴费 价值作为现金津贴，但应遵守适用的税法。

我们驻新加坡的高管人员有资格参加中央储备基金（“CPF”），这是一项法定福利计划， 与所有其他驻新加坡的普通员工相同。根据CPF，我们根据员工的年龄，为员工月工资的7.5%至17%之间的匹配缴款。匹配缴款百分比 适用于（i）月薪中的第一个6，000新元（从2023年9月开始，该金额提高到6，300新元）（“普通 工资”）加上（ii）通过从102，000新元中减去受 CPF约束的年度普通工资总额计算出的额外工资上限金额。这一贡献立即生效。 62

退休、死亡和残疾政策

我们的高管和其他高级雇员有资格参加我们的退休、死亡和伤残政策。

资格 全体副总裁及以上职级员工 退休
       
下列情况下自愿退休：

 

·年龄至少55岁；以及

 

·至少有10年的服务年限

 

优势

 

RSU将继续在出发后的原定归属日期进行结算(除非发生(I)死亡的 事件，在这种情况下RSU的归属和付款加速，并立即归属至死亡时，或(Ii)残疾，在这种情况下，符合保单条件(如下所述)的RSU 在出发后的原定归属日期结算，而不符合保单条件的RSU在伤残时结算)

 

·仅适用于在采用政策之时或之后以及个人终止服务前至少6个月授予的股权奖励

 

PSU奖励是根据个人在退休、死亡或残疾之前受雇的绩效考核期的部分 按比例分配的(实际绩效继续根据整个原始绩效考核期进行评估)。

 

 

ACI/年度奖金为离职当年所达到的 水平(按所服务年度的部分 或前一年(如果离职时未支付)的比例计算)，在退休或因残疾离职后的一段时间内由公司支付的健康福利

 
·执行副总裁总裁 或以上
18个月 ·记者高级副总裁        12个月 ·中国副总理总裁
6个月。
50		 附加条件 在退休前3个月发出通知，以便进行继任规划、执行放行以及遵守竞业禁止和竞业禁止限制(取决于管理人的酌情决定权，并在法律允许的情况下)
认可2024年的委托书和65年的委托书 返回到内容
 
      
额外的待遇。

 

我们寻求在我们的设施和运营中保持平等的文化。该公司的理念是为其高管提供最低数量的个人福利和额外福利，而且通常只有在此类福利具有强烈的商业目的时才提供此类福利。

 

我们会产生费用，以确保我们和客户随时都能接触到我们的员工，包括我们的高管，并促进我们的承诺：为我们的员工和高管提供必要的资源和技术，使他们能够在“虚拟办公室”环境中“全天候”运作。但是，我们并不将这些费用视为高管福利 ，因为它们对于有效履行高管职责至关重要，而且与我们为广大员工提供的福利 相当。我们还为我们的某些高管提供个人安全服务，如果我们认为提供此类服务符合公司的利益，我们可以报销高管批准的差旅费用 如果直系亲属陪同高管参加通常预计该家庭成员将出席的商业活动。此外，在他担任公司首席执行官期间，由于他经常到我们的纽约办事处出差，我们为他在纽约提供了一套企业公寓。

 

影响薪酬的公司政策

 

高管持股指导方针：

 

我们的股权指导方针 旨在进一步使我们高级领导层(包括近地天体)的利益与我们股东的利益保持一致。根据指导方针，我们的首席执行官和执行副总裁或更高级别的首席执行官的每一位直接下属，随着时间的推移，必须持有 数量的股票(包括部分限制性股票单位的股份)，其价值等于适用的年度基本工资的倍数 。计算中使用的年度基本工资是自个人受股权指导方针约束之日起适用的年度基本工资。用于评估合规性的股票价格是正在评估合规性的会计年度第一个交易日公司普通股的每股收盘价。 在高级管理人员受指导方针约束后五年内必须合规，但因困难或薪酬委员会确定的其他个人情况而受到限制的例外情况除外。截至2024年4月8日，我们目前聘用的近地天体中没有一家超过其遵守股权指导方针的五年期限；然而，古马迪先生、Mr.Kim先生和艾亚尔先生拥有足够的股份来遵守我们2024年的股权指导方针。此外，在汉弗莱斯先生和西格蒙德先生分别辞去公司首席执行官和首席财务官职务时，他们每人也持有足够的股份，以符合我们的持股指导方针。套期保值、卖空、保证金账户和质押禁止

 

我们的内幕交易政策包括以下 禁止：

 

没有套期保值或投机

 

 

禁止公司所有董事、高管和其他员工购买或出售公司的看跌期权、看跌期权和其他衍生证券，或提供等同于公司任何证券所有权的任何其他衍生证券，或直接或间接从公司证券价值变化中获利的机会。

 
禁止卖空
禁止公司所有董事、高管和其他员工卖空公司证券，防止此类人员从公司普通股交易价格下跌中获利。

 

无保证金账户

 

公司所有董事、高管和其他员工不得在保证金账户中使用公司证券作为抵押品。

 

不得质押

 

禁止公司所有董事、高管和其他员工将公司证券作为贷款抵押品， 或修改现有质押。

 

追回政策：

 

2023年，我们采用了符合《纳斯达克实施交易法》规则10D-1的最终上市标准的 规则10D-1补偿退还(退款)政策(简称规则10D-1政策)。该政策要求在会计重报后，从第16条官员(包括近地天体)追回某些错误授予的基于激励的薪酬 ，原因是重大不遵守任何财务报告要求，影响了此类基于激励的薪酬的绩效期限。规则10D-1政策一般适用于在公司被要求编制会计重述之日之前的三个会计年度内收到的基于激励的薪酬。应追回的赔偿金是超出根据重述结果应支付的金额 。将要求在“无过错”的基础上进行赔偿，而不考虑是否发生任何不当行为，也不考虑所涉官员是否对错误的财务报表负有责任。

  我们还在2023年修改了现有的退还政策，以配合规则10D-1政策。我们修订后的追回政策的主要条款如下。  
  认可2024年的委托书和66年的委托书 返回到内容      
  被覆盖的个人    

现任和前任 第16科官员

所有执行副总裁和公司执行委员会成员

所有高级副总裁

  
无故障触发事件

由于重大不遵守联邦证券法的任何财务报告要求，公司被要求编制会计重述

不当行为引发事件

重述是承保员工故意欺诈或故意操纵绩效指标直接或间接造成的

造成重大财务或声誉损害的非法或不当行为

知悉并未向董事会报告某些不当行为 履行监管责任存在重大疏忽    
薪酬 受追回限制 (无故障)    
根据财务报告措施授予、授予或结算的任何激励性现金薪酬或股权薪酬 薪酬 受追回限制    
  (不当行为) 上述无过失追回方案下的所有薪酬 外加酌情奖金、基于时间的奖励和基于绩效的奖励  
           

 

需要退还的补偿金额

 
(无故障)
在重述业绩的情况下不会 获得的超额激励薪酬

 

需要退还的补偿金额

 

(不当行为)

 

最高覆盖所有薪酬

 

股权赠与做法：

 

薪酬委员会或董事会于定期会议上或经 书面同意(于会议日期或收到所有已签署同意书之日或较后日期生效)，批准授予以股票为基础的股权奖励，例如PSU及RSU。此外，薪酬委员会已授权一个由高管团队成员组成的委员会在受到各种限制的情况下，向某些新聘员工和现有员工(在某些情况下包括通过收购而聘用的员工)授予基于股票的股权奖励，不包括高管和某些其他高级员工。董事会、薪酬委员会、执行管理团队委员会均不参与向高管人员或其他获奖者发放股票股权奖励的任何市场时机安排。公司的政策是，所有股票期权授予，无论是由董事会、薪酬委员会还是执行委员会授予的，其行权价格都等于我们的普通股在授予日以每股收盘价为基础的公平市场价值。

 

 

风险评估。

 

薪酬委员会 认为，其设定目标的方法和在多个绩效水平上支付的目标有助于减轻 可能损害公司价值或奖励高管糟糕判断的过度冒险行为。该公司薪酬计划的几个特点反映了健全的风险管理实践。值得注意的是，薪酬委员会认为，薪酬 在现金和股权以及短期和长期薪酬要素之间进行了分配，其方式不是鼓励过度冒险，而是奖励实现提高股东价值的公司战略目标。此外，薪酬委员会认为，公司长期激励计划(全额奖励和多年股权奖励)下使用的股权奖励工具的组合也将可能导致短期回报的过度冒险行为降至最低，而牺牲了长期价值创造。我们还为我们的首席执行官和其他高级领导层成员 制定了股权指导方针，以帮助降低潜在的薪酬风险(见第66页)。此外，在根据绩效薪酬目标(ACI和PSU)确定公司业绩之前，薪酬委员会 会针对在业绩期间完成的收购的影响调整目标，以阻止在并购交易方面过度冒险 。总之，薪酬委员会认为，公司的薪酬政策 不会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。
  遣散费福利：   我们已分别与库马尔先生、达拉尔先生、古马迪先生、艾亚尔先生和金先生签订了 高管聘用和保密、竞业禁止及发明转让协议(统称为“聘用 协议”)，根据该协议，如果这些新公司的雇用在某些情况下终止，包括与控制权变更有关的 ，将提供某些付款和福利(见第78页)。在他们受雇于该公司期间，汉弗莱斯先生、西格蒙德先生和施密特女士也与该公司签订了雇佣协议。我们相信，雇佣协议实现了对我们的长期财务成功至关重要的两个重要目标，即长期保留我们的近地天体及其对实现我们的战略目标的承诺。这些协议使我们的近地天体能够继续将注意力集中在我们的业务运营和战略计划上，而不会过度担心自己的财务状况，否则可能会出现重大中断和干扰，包括潜在的控制权变更。我们相信雇佣协议下的遣散费方案是公平合理的，考虑到与我们的近地天体具有相似经验的高管的市场惯例、我们近地天体的奉献和承诺水平、我们的近地天体对我们的增长和财务成功做出的贡献以及我们期望从保留近地天体的持续服务中获得的价值，包括在控制权变更后的具有挑战性的过渡期内 。
  高级管理人员现金离职政策   董事会通过了高级管理人员现金离职政策，规定公司不会与公司任何高级管理人员签订任何新的 雇佣协议或遣散费或离职安排或协议，或 制定任何涉及公司任何高级管理人员的新的离职计划或政策，在每种情况下， 现金遣散费福利超过该高级管理人员基本工资加终止年度目标奖金之和的2.99倍，无需寻求股东批准或批准该等协议、安排、计划或政策。
  公认的2024年的委托书和67的委托书。   返回到内容
  免税 总-UPS遣散费   没有任何 近地天体因其在遣散费福利或与控制相关的付款方面的其他变化而产生的任何税务责任而有权获得任何税款总额付款。近地天体就业协议和离职后补偿的具体条款在第78页开始的“终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了说明。

 

终止Brian Humphries的CEO职务和相关遣散费。

 

2023年1月12日，董事会任命拉维·库马尔·S为首席执行官兼董事会成员，即日起生效。库马尔先生接替了布莱恩·汉弗莱斯。 汉弗莱斯先生的离职被认为是根据他的高管聘用和保密、竞业禁止和2019年4月1日的发明转让协议(经日期为2022年12月9日的信函协议修订，该协议涉及他2023年基本工资和相应的ACI付款将以哪种货币计价)的无故终止，该协议作为终止和相关过渡的一部分进行了进一步修订。

 

信件协议 规定，为了协助首席执行官角色的交接，汉弗莱斯先生将继续担任公司子公司Cognizant Worldwide Limited的员工，并根据条款继续领取现有基本工资和未偿还股权奖励，直至2023年3月15日，在此期间，他将担任公司的特别顾问。此外，在汉弗莱斯先生执行和不撤销针对该公司的索赔和《汉弗莱斯雇佣协议》的前提下，如果他继续受雇于该公司至2023年3月15日，他将获得以下报酬：

 

他2022年的年度现金奖励基于公司的实际业绩，于2023年3月支付，

 
继续支付他的工资和福利到2023年3月15日，
根据条款继续授予未完成的股权奖励，直至2023年3月15日。  

•  

为他累积的但未休的假期支付费用，以及

•  

根据《汉弗莱斯雇佣协议》，他将有权根据《汉弗莱斯雇佣协议》获得 非自愿终止的遣散费福利，其中包括：

•  

相当于他的年基本工资(115万瑞士法郎，约合130万美元)的金额，在一年内分期支付。

一次性现金金额，相当于他2023年的年度现金激励目标(230万瑞士法郎，约合260万美元)，以及   加速归属47,369个RSU，总价值2,780,812美元，计划在2023年3月15日至2024年3月15日期间 归属，截至2023年3月15日结算，所有剩余的未归属股权 奖励，包括他2019-2023年CEO新聘用PSU奖，被没收。
Humphries先生收到的款项和福利 已支付给他，其中包括作为Humphries雇佣协议中所载的离职后限制性契诺的额外代价，如果他违反任何该等条款，剩余的遣散费 可以立即停止，并且在2024年3月15日之前的任何时间，公司可以要求没收他因加速归属而收到的47,369股普通股 ，并要求Humphries先生向公司支付通过出售该等股票实现的任何利润 。Humphries先生完全负责根据本协议收到的所有付款和奖励而应缴纳的所有联邦、州、地方或外国税款，包括任何消费税。  

•  

虽然信函协议 是在采纳第67页所述的高级管理人员现金离职政策之前签署的，但提供给Humphries先生的遣散费金额 符合该政策的限制。他的遣散费也符合未经修改的原始Humphries雇佣协议中的遣散费条款，即非自愿无故终止，并符合普遍适用的公司政策 。

•  

上述遣散费 此前已在公司2023年的委托书中披露。由于汉弗莱斯先生在本委托书中继续担任首席财务官，这一披露被保留了一年 。该公司与汉弗莱斯之间没有此前未披露的额外或新的遣散费安排。

•  

认可2024年的委托书和68年的委托书

•  

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薪酬委员会报告：

赔偿委员会 提交了下文所述报告。本报告中包含的信息不应被视为向美国证券交易委员会征集 材料，或承担交易法第18节的责任，除非公司通过引用将其明确纳入根据1933年证券法、经修订的证券法或交易法提交的文件中。

   致Cognizant技术解决方案公司董事会：

薪酬委员会 已审查并与管理层讨论了公司2024年年度股东大会委托书 中提出的薪酬讨论和分析。薪酬委员会已建议董事会将薪酬 讨论和分析包括在提交给美国证券交易委员会的委托书中，并通过引用将其纳入公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中。

由Cognizant Technology Solutions Corporation董事会薪酬委员会

  扎因和阿卜杜拉

巴厘岛维尼塔

Eric BRANDERIZ

   阿查纳桌面

狮子座S.

JR麦凯

   迈克尔

 

帕特萨洛斯-福克斯

 

Joseph M.韦利

 

认识 2024年代理声明 69

 

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行政人员薪酬表

 

2023年薪酬汇总表

 

以下2023年摘要 薪酬表提供了有关截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度我们的首席执行官、前首席执行官、首席财务官、前首席执行官、首席财务官、前首席执行官、首席财务官、前首席财务官、我们的另外三名薪酬最高的高管中的每一位都是在2023财年末担任高管的 一年和一名高管如果她没有在2023年底之前离开公司，她将成为2023年薪酬最高的三名高管之一（统称为“NEO”）。

 

名称和负责人

 

职位

 
年

 

薪金

 

奖金

 

库存

 

奖项

 

非股权

 

•   激励
•   计划补偿。
•   所有其他
•   公司。
•   SEC共计
  •   拉维·库马尔
  •   现任首席执行官
  •   布莱恩·汉弗莱斯

 

前首席执行官

 

贾丁·达拉尔

 

现任首席财务官

 

扬·西格蒙德

 
前首席财务官

苏里亚·古马迪

 

美洲区执行副总裁兼总裁

 

约翰·金

 

执行副总裁、首席法律官、首席行政官兼公司秘书

 

Ganesh Ayyar

 

 

 

执行总裁兼总裁，直观操作和自动化及行业解决方案

  

 

 

贝基·施密特

  

 

 

前首席人事官

  

 

 

根据适用的美国证券交易委员会规则，我们排除了对古马迪先生和阿亚尔先生在2022年之前的补偿，以及对库马尔先生、达拉勒先生和施密特女士在2023年之前的补偿，因为他们在这些年度内不是近地天体。

  

 

 

工资。工资以每个近地天体常驻司法管辖区的当地货币支付。库马尔先生、达拉尔先生、西格蒙德先生、古马迪先生、金先生和施密特女士的当地货币是美元。就本专栏而言，(A) Humphries先生的工资 已从瑞士法郎折算为美元，汇率约为1瑞士法郎=1.11美元，这是2023财年的12个月平均汇率 ；以及(B)Ayyar先生的工资已从新元折算为美元，汇率 约为1瑞士法郎=0.742023财年的12个月平均汇率。对于金先生来说，2021年显示的工资包括支付的4,615美元现金，以代替未使用的假期(鉴于新冠肺炎疫情， 于2021年向员工提供了一次性福利)。对于汉弗莱斯和施密特来说，2023年的工资分别包括49,566美元和13,462美元的现金，而不是他们离开公司时未使用的假期。汉弗莱斯 代替未用假期的付款是根据他的雇佣协议条款支付的，施密特女士的付款是根据公司政策支付的。
奖金。我们的薪酬委员会会不时根据近地天体的个人情况确定现金奖金是合适的。

  

 

 

库马尔先生。本栏目中显示的金额 代表他在2023年1月12日加入公司时收到的一次性现金签到奖金。
Dalal先生。此栏中显示的金额 代表他于2023年12月4日加入公司时获得的一次性现金签到奖金，15万美元将在他开始受雇30天内支付，其余150,000美元将在他开始受雇于公司六个月周年后30天内支付 。

  

 

 

Gummadi先生。本专栏显示的2023年金额 是他在完成美洲高级副总裁临时职务后支付的75万美元现金奖金， 这是他于2023年1月晋升到目前职位时支付的。
                         

 

2024年的委托书和70年的委托书

 
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股票奖励。本栏中显示的金额 代表根据FASB ASC主题718在每一年授予的PSU和RSU的合计授予日期公允价值。这些金额反映了美国证券交易委员会规则要求的公司会计费用 ，与近地天体将实现的实际价值不相符。报告的金额没有 考虑与持续服务归属要求相关的任何估计没收。有关2023年期间授予的RSU和PSU条款的信息，请参阅第50页至第64页。有关股票奖励估值的假设信息，请参阅适用会计年度Form 10-K 年度报告中的综合财务报表附注。

 

2023年授予股票 奖励的公允价值如下。除汉弗莱斯先生和达拉尔先生外，2023-2025年特别服务股一般是所有近地天体目标直接补偿的一部分。此外，还授予了具有前置授权的RSU的“过渡补助金”，以快速使目标薪酬水平与高管的新角色保持一致，或补充最初不定期发放的即将到期的补助金，以便该高管将继续获得其奖励的全部目标 季度价值；就本表而言，这些过渡补助金可能会导致薪酬超过TDC年度金额的 。有关RSU过渡许可的信息，请参见第50、59和61至64页。Kumar先生和Dalal先生分别被任命为首席执行官和首席财务官，他们还分别获得了一次性的RSU奖励。库马尔还获得了PSU首席执行长新聘任奖(见第50页)，公允价值为3,204,081美元。Mr.Kim于2023年2月获得特别奖，表彰他为2023年初首席执行官换届所做的努力。这些额外的一次性奖励反映在本专栏中，但不包括在贸发局针对库马尔先生、达拉尔先生和Mr.Kim的 。

 

库马尔先生

 

先生。
汉弗莱斯		   达拉尔先生       先生。       西格蒙德       先生。 Gummadi       Mr.Kim 阿亚尔先生 女士。       施密特 2023-2025 PSU- 年度赠款       PSU首席执行官新聘员工奖

RSU

年度 补助金 和 过渡 补助金

   2023   $966,036   $750,000   $20,252,245   $585,224   $9,900   $22,563,405

额外的 股权赠款

(不包括在贸发局内)

           2023   $317,000   —   —   —   $3,899,416   $4,216,416
  2022   $1,144,855   —   $14,761,593   $1,767,978   $269,469   $17,943,895
  2021   $1,230,262   —   $14,097,855   $4,086,930   $272,238   $19,687,285

以上所示的2023-2025年PSU中与相关TSR相关的部分的授予日期公允价值(见第 49至53页)和CEO新聘员工奖的授予日期公允价值根据FASB ASC主题718确定为获奖条件为“市场状况，“这意味着该值基于授予时性能条件的可能结果 。

2023年授予我们的近地天体的PSU的授予日期公允价值 ，假设业绩最好(2023-2025年年度授予PSU 200%，首席执行官新聘奖励250%，均基于授予日的收盘价)如下所述。

   2023   $60,096   $150,000   $3,077,457   $18,203   $47,958   $3,353,714

PSU，结算地点

最大值

 

   2023   $850,000   —   $5,094,619   $257,465   $12,950   $6,215,034
  2022   $850,000   —   $5,322,032   $656,320   $9,150   $6,837,502
  2021   $800,000   —   $4,526,144   $1,328,800   —   $6,654,944

库马尔先生

汉弗莱斯先生

   2023   $650,000   $750,000   $2,787,355   $102,960   $10,050   $4,300,365
  2022   $522,417   $647,989   $3,256,748   —   $7,000   $4,434,154

达拉尔先生

西格蒙德先生

   2023   $700,000   —   $3,220,248   $212,030   $12,950   $4,145,228
  2022   $650,000   —   $2,103,059   $501,891   $9,150   $3,264,100
  2021   $654,615   —   $2,671,429   $1,079,650   $8,700   $4,414,394

古马迪先生

Mr.Kim

   2023   $713,264   —   $1,817,442   $320,184   $8,459   $2,859,349
  2022   $641,636   —   $1,947,476   $938,041   $7,403   $3,534,556

阿亚尔先生

施密特女士

   2023   $260,244   —   $4,161,155   —   $9,556   $4,430,955

2023年至2025年PSU--年度赠款

首席执行官 PSU新员工奖

非股权 激励计划薪酬。此列中显示的金额代表根据我们的ACI计划在下一财年第一季度支付的每个会计年度的现金激励奖励(请参阅第 49至64页)。ACI以每个近地天体居民管辖区的当地货币支付。库马尔先生、达拉尔先生、西格蒙德先生、古马迪先生和金先生的当地货币是美元。就本专栏而言，Ayyar先生的ACI已从新元折算为美元，汇率约为S$1=0.74，这是2023财年12个月的平均汇率。Humphries先生的ACI奖金支出包括在TARGET激励性薪酬项下的所有其他 薪酬中(见下文)。施密特女士因终止在该公司的雇佣关系而失去了她的2023年ACI奖。

认可2024年的委托书和71年的委托书

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所有其他薪酬。我们 为我们的近地天体提供我们认为合理、具有竞争力且与我们的整体高管薪酬计划一致的其他福利。这些福利在2023年的成本如下表所示。

 

库马尔先生

 
先生。

汉弗莱斯

达拉尔先生
       先生。      西格蒙德 先生。      Gummadi      金先生 艾亚尔先生      女士。 施密特      企业公寓      首页 安全服务      养老金和津贴 CPF 匹配缴费
401(K) 匹配贡献   $7,448,282   —   —   $2,644,674   $1,187,416   $1,295,344   $917,534   $1,511,201
CSRP 匹配投稿   $3,204,081   —   —   —   —   —   —   —
每月 以遣散费代替基本工资                                
毕马威 税务筹备费和申报费   $4,599,942   —   $2,312,487   $2,449,945   $1,599,940   $1,424,948   $899,908   $2,649,954

激励 按目标付款

搬家费用

  $4,999,940   —   $764,970   —   —   $499,956   —   —
                                 

临时住宿

 

航空公司机票

 
纽约 迎新之旅 学校 儿童援助   安永 印度和美国税务简报   *提供给汉弗莱斯先生的退休金津贴和毕马威税务准备和申报费的价值从英镑兑换成美元，汇率约为1 GB=1.24美元，这是2023财年12个月的平均汇率。向汉弗莱斯先生提供的每月遣散费 代替按目标支付的基本工资和奖励工资(也是遣散费福利的一部分)和家居安全服务的价值从瑞士法郎折算为美元，汇率约为1瑞士法郎=1.11美元，2023财年12个月平均汇率 ，向艾亚先生提供的中央公积金匹配缴款的价值从新元折算为美元，汇率约为S$1=0.74。2023财年的12个月平均汇率。   (A)在Humphries先生受雇于公司期间，公司在纽约为他提供了一套公司公寓(详情见第66页)。   (B)养恤金津贴的价值 代表联合王国集团个人退休金计划下雇主供款超过作为现金津贴支付给汉弗莱斯先生的法定年度津贴限额的数额，但须缴纳适用的所得税(见第 65页)。   (C)所列数额反映提供给汉弗莱斯先生的离职付款，详情见第80页。   (D)公司向Dalal先生提供这些服务是为了帮助他从印度迁往美国，这是由于他被任命为公司的新CFO 。   认识 2024年代理声明 72   返回到内容
2023年基于计划的拨款奖励表   $13,799,995   —   —   $4,899,984   $2,199,990   $2,399,967   $1,699,987   $2,799,919
下表提供了 有关2023财年根据补偿计划向NEO授予的每次奖励的某些摘要信息。   $7,499,846   —   —   —   —   —   —   —
                                 
名字

 

授予日期

 
估计 未来支出
非股权激励计划奖
       估计 未来支出      股权激励计划奖： 股份数目         库存或单位        所有 其他 库存      奖项： 数量      的股份      库存或      单位 授予日期
公允价值(a)   —   $58,385   —   —   —   —   —   —
关于公平的   —   $2,355   —   —   —   —   —   —
奖项(b)   —   $26,053   —   —   —   —   —   —
阀值   —   —   —   —   —   —   $8,459   —
目标   $9,900   —   —   $12,950   $10,050   $6,300   —   $9,556
极大值   —   —   —   —   —   $6,650   —   —
阀值(c)   —   $1,066,457   —   —   —   —   —   —
目标   —   $153,774   —   —   —   —   —   —
极大值(c)   —   $2,559,497   —   —   —   —   —   —
拉维·库马尔   —   $32,895   —   —   —   —   —   —
布莱恩·汉弗莱斯(d)   —   —   $28,776   —   —   —   —   —
贾丁 达拉尔(d)   —   —   $12,482   —   —   —   —   —
1月 西格蒙德(d)   —   —   $900   —   —   —   —   —
苏里亚 Gummadi(d)   —   —   $4,500   —   —   —   —   —
John Kim(d)   —   —   $1,300   —   —   —   —   —
                                 

加内什 阿亚尔

贝基·施密特

非股权激励计划奖励项下的估计未来支出。对于所有近地天体，表示如果达到门槛、目标和最大绩效目标，近地天体可以赚取的ACI范围。如果达到阈值和目标水平之间或目标和最高水平之间的绩效水平，则按比例计算ACI。低于门槛的业绩将导致不向近地天体支付任何费用。有关确定这些潜在现金奖励金额时采用的方法和绩效标准的信息，请参阅第49和52页。支付给每个NEO 2023年业绩的实际ACI在第70页的2023年薪酬摘要表中报告为“非股权激励计划薪酬” 。对于Ayyar先生，根据2023年财政年度12个月平均汇率约为S 1美元=0.74美元，就上表 而言，此类金额已折算为美元。

股权激励计划奖励下的估计未来支出。它代表根据PSU奖励可以授予的股票范围。以上价值 是指2023年授予此类个人的2023-2025年PSU，并包括在TDC内，这些PSU有资格根据收入增长(由汇率波动和收购调整后的收入衡量)、调整后稀释每股收益和相对 TSR在2023年1月1日至2025年12月31日止的3年业绩期间进行归属。有关PSU的条款和对近地天体的奖励的说明，见第49至64页。此外，对于库马尔先生，包括2023年1月12日授予的、不包括在TDC中的首席执行官新聘用PSU的价值，这些奖励有资格根据公司普通股在2023年1月12日至2027年1月12日结束的四年业绩期间的绝对股东总回报(以复合年增长率衡量)进行授予。有关PSU首席执行官新聘员工奖的条款说明，请参见第50页。

2024年的委托书和73年的委托书。

 

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所有其他股票奖励。代表2023年授予的 个RSU。于2023年2月16日授予的RSU(授予Gummadi先生的15,069个RSU、授予Mr.Kim的6,781个RSU 、授予Ayyar先生的1,506个RSU和授予Schmitt女士的37,673个RSU除外)将于2023年5月16日开始在三年内分1/12等额分期付款 ，并将于2026年2月16日全数归属。对于Mr.Kim来说，2023年2月16日授予的7,534个RSU是对他为2023年初首席执行官换届所做努力的特别奖励， 不包括在他的目标直接薪酬中。2023年2月16日授予Gummadi先生、Mr.Kim先生、Ayyar先生和Schmitt女士的其他RSU代表过渡奖励，旨在取代即将到期的非周期奖励，并确保继续授予每位高管目标 年度RSU金额。它们在2026年2月16日之前按季度分期付款，前四个归属日的每个 都有1/8的归属，接下来的四个季度每个季度都有2/3的1/8的归属， 接下来的三个连续的归属日各有1/8的归属，其余的归属在第12个归属日。参见第50页、第59页和第61页至第64页，了解RSU的条款说明，包括过渡奖励以及对近地天体的奖励。对于库马尔先生，本栏还包括2023年1月12日授予的76,804个RSU，这是与他被任命为首席执行官有关的一次性奖励，从2023年4月12日开始，在连续四个季度内分成等额的四分之一分期付款， 全部归属于2024年1月12日。对于Dalal先生，本栏包括(1)2023年12月4日授予的10,750个RSU，这是与他被任命为CFO有关的一次性奖励，从2024年3月4日开始，在连续四个季度内按1/4等额分期付款 ，全额授予时间为2024年12月4日，(2)32,497个RSU为过渡性奖励 ，旨在确保从2024年开始，分九个季度至2026年3月4日分期付款，1/5的分期付款在第一个归属日期，在四个连续的归属日期中的每个日期进行2/3/5的归属，在接下来的三个连续的归属日期中的每个日期进行1/5的归属，在第九个归属日期进行剩余的此类 RSU的归属。有关我们的过渡奖项的说明，请参阅第50页。

授予日期股权奖励的公允价值。代表 根据FASB ASC主题718确定的PSU和RSU的授予日期公允价值，假设 PSU实现目标，对于与相对TSR相关的PSU，基于授予时业绩状况的可能结果。 有关股票奖励估值的假设信息，请参阅我们2023年年报中综合财务报表的附注17。

 

2024年的委托书和74年的委托书

 

返回到内容     2023财年末的未偿还股权奖励     下表提供了截至2023年12月31日近地天体持有的未完成股权奖励的某些摘要信息。截至2023年12月31日，我们的近地天体未持有任何未完成的期权奖励。 名字   授予日期 股票 奖励 *编号： 股票或   单位 囤积那个 还没有 既得 市场 值 股份或单位 股票有     未归属 股权 激励计划 奖项;数量 未赚取的股份、单位或  
  其他没有的权利     既得     股权 激励计划     奖项;市场或支出     非劳所得的价值     股份、单位或其他      
没有权利   4/5/2023   $966,036   $1,932,071   $3,864,142                      
  1/12/2023               23,041   46,082   115,205       $3,204,081  
  3/6/2023               55,103   110,206   220,412       $7,448,282  
  1/12/2023                           76,804   $4,999,940  
  2/16/2023                           69,318   $4,599,942  

既得

   —   —   —   —   —   —   —   —   —  
拉维·库马尔   12/4/2023   $30,048   $60,096   $120,192                      
  12/4/2023                           10,750   $764,970  
  12/4/2023                           32,497   $2,312,487  
Brian 汉弗莱斯   4/5/2023   $425,000   $850,000   $1,700,000                      
  3/6/2023               19,565   39,131   78,262       $2,644,674  
  2/16/2023                           36,919   $2,449,945  
贾丁 达拉尔   4/5/2023   $325,000   $650,000   $1,300,000                      
  3/6/2023               8,784   17,569   35,138       $1,187,416  
  2/16/2023                           9,041   $599,961  
  2/16/2023                           15,069   $999,979  
1月 西格蒙德   4/5/2023   $350,000   $700,000   $1,400,000                      
  3/6/2023               9,583   19,166   38,332       $1,295,344  
  2/16/2023                           14,692   $974,961  
  2/16/2023                           7,534   $499,956  
  2/16/2023                           6,781   $449,987  
苏里亚 Gummadi   4/5/2023   $356,632   $713,264   $1,426,528                      
  3/6/2023               6,788   13,576   27,152       $917,534  
  2/16/2023                           12,055   $799,970  
  2/16/2023                           1,506   $99,938  
John Kim   4/5/2023   $123,391   $246,782   $493,564                      
  3/6/2023               11,180   22,360   44,720       $1,511,201  
  2/16/2023                           2,260   $149,974  
  2/16/2023                           37,673   $2,499,980  
   

甘内什 Ayyar

贝基·施密特

 

认识 2024年代理声明 75

 
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1.市值是利用我们普通股在2023年12月29日的收盘价75.53美元以及下面脚注3至6中所示的每个奖项的表现水平来确定的。

2所示金额代表以下有关RSU的 ：

 

Kumar先生的奖励 是基于时间的RSU，分别于2023年1月12日和2023年2月16日授予，如果Kumar先生仍受雇于公司，则在指定日期授予 。计划在2024年1月、2月、5月、 8月和11月归属的股份共计42,307股；计划在2025年2月、5月、8月和11月归属的股份总数为23,106股； 计划在2026年2月归属的股份总数为5,777股。

 
达拉尔先生的奖励 是基于时间的RSU，于2023年12月4日授予，如果达拉尔先生仍受雇于公司，则在指定日期授予。计划在2024年3月、6月、9月和12月归属的股份共计30,249股；计划在2025年3月、6月、9月和12月归属的股份总数为10,831股；计划在2026年3月归属的股份总数为2,167股 。
西格蒙德先生的奖励 是基于时间的RSU，分别于2021年2月23日、2022年3月1日和2023年2月16日授予，如果西格蒙德先生仍受雇于公司，将在指定的日期授予。截至2023年12月31日，2024年2月、3月、5月、6月、8月、9月、11月和12月计划归属的股份 共计24,592股；2025年2月、3月、5月、8月和11月计划归属的股份 共计14,687股；2026年2月计划归属的股份总数为3,077股 。

 

A Gummadi先生。所示奖励 为基于时间的RSU，分别于2021年2月23日、2021年5月17日、2022年3月1日、2022年11月15日和2023年2月16日授予，如果Gummadi先生仍受雇于公司，则在指定日期授予。计划在2024年每个月授予共计21,503股；计划在2025年1月、2月、 3月、4月、5月、7月、8月和11月授予共计16,191股；计划在2026年2月授予共计1,383股。

 

图中所示为基于时间的RSU，分别于2021年3月29日、2022年3月1日、2022年11月15日和2023年2月16日颁发，如果金仍受雇于公司，则在指定日期授予马甲。2024年2月、3月、5月、6月、8月、9月、11月和12月计划归属的股份总数为15,079股；2025年2月、3月、5月、8月和11月计划归属的股份总数为9,833股；2026年2月计划归属的股份总数为2,136股。      显示的是基于时间的RSU，分别在2022年3月1日、2022年11月15日和2023年2月16日授予，如果Ayyar先生仍受雇于公司，则在指定日期授予 。2024年2月、3月、5月、6月、8月、9月、11月和12月计划归属的股份共计9930股；2025年2月、3月、5月、8月和11月计划归属的股份总数为5404股；2026年2月计划归属的股份总数为1068股。      2023年-2026年CEO PSU(新员工)。根据截至2023年12月31日的业绩，上面显示的单位数量和支出价值假设最高支出。表示 未归属的未赚取股份数，等于2023年授予的具有市场条件的PSU的最大股份数 ，如FASB ASC主题718所述，从2023年1月12日开始的四年业绩测算期。有关其他信息，请参阅第50页。
  4个2021年至2023年的PSU。单位数量 和支出价值基于实际支出约为目标的91.4%，经薪酬委员会认证， 和2024年3月15日归属的此类股份(在遵守截至该日期继续雇用的要求后)。有关这些PSU的其他信息，请参阅 50至53页。 5个2022-2024个PSU。根据截至2023年12月31日的业绩 ，上面显示的单位数量和支付值假设为阈值支付额。表示未归属的未赚取股份数量等于2022年授予的PSU在3年业绩测算期(公司2022年、2023年和2024年的综合业绩)下的门槛股数 。有关更多信息，请参阅第 50至54页。薪酬委员会根据2022财年、2023财年和2024财年的业绩确定可能归属的股份数量后，此类股份预计不迟于2025年3月15日归属(以截至该日期的持续雇用为准)。 6个2023-2025个PSU。根据截至2023年12月31日的业绩 ，上面显示的单位数量和支付值假设为阈值支付额。表示未归属的未赚取股份数量等于2023年授予的PSU在3年业绩测算期(公司2023年、2024年和2025年的综合业绩)下的门槛股份数 。有关更多信息，请参阅第 50至54页。薪酬委员会根据2023财年、2024财年和2025财年的业绩确定可能归属的股份数量后，此类股份预计不迟于2026年3月15日归属(以截至该日期的持续雇用为准)。 认可2024年的委托书和76年的委托书 返回到内容 2023年期权行权和股票既得利益表      我们的近地天体在2023年期间没有持有或行使任何选择权。下表提供了近地天体在截至2023年12月31日的年度内股票奖励投资变现价值的信息。 名字 股票 奖励 股份数量： 1      收购日期： 归属日期 值 上实现 归属 拉维·库马尔      Brian 汉弗莱斯 贾丁 达拉尔 1月 西格蒙德 苏里亚 Gummadi John Kim 加内什 阿亚尔1
贝基·施密特   1/12/2023   19,2012   $1,450,252        
  2/16/2023   51,9892   $3,926,729        
  1/12/2023           115,2053   $8,701,4343
  3/6/2023           55,1036   $4,161,9306
股票奖励。表中显示的股份数量 反映了每个NEO在基础PSU或 RSU归属时有权获得的股份总数。该公司通过自动扣留一些截至归属日期具有公平市值的股票来减少向每个NEO发行的股票数量，这些股票足以满足所需的预扣税款。归属变现价值的计算方法为： 将归属时取得的股份数目乘以股份于各个归属日期的公平市价，包括归属时应付的任何股息等价物。   —   —   —   —   —
2023年养老金福利和不合格递延补偿   12/4/2023   10,7502   $811,948        
  12/4/2023   32,4972   $2,454,498        
除基础广泛的缴费计划外，我们的近地天体均未参加 在2023年退休时、之后或与退休有关的任何计划。此外，我们的近地天体都没有参加任何不合格的递延补偿计划。   2/23/2021   2,5732   $194,339        
  3/1/2022   12,0932   $913,384        
  2/16/2023   27,6902   $2,091,426        
  2/23/2021   28,2244   $2,131,7594        
  3/1/2022           14,2775   $1,078,3425
  3/6/2023           19,5656   $1,477,7446
2024年的委托书和77年的委托书。   2/23/2021   4152   $31,345        
  5/17/2021   192   $1,435        
  3/1/2022   2,9772   $224,853        
  7/1/2022   2,5722   $194,263        
  11/15/2022   16,8942   $1,276,004        
  2/16/2023   16,2002   $1,223,586        
  2/23/2021   2,1944   $165,7134        
  5/17/2021   2,9104   $219,7924        
  3/1/2022           3,4965   $264,0535
  3/6/2023           8,7846   $663,4566
返回到内容   3/29/2021   8822   $66,617        
  3/1/2022   4,0072   $302,649        
  11/15/2022   1,2502   $94,413        
  2/16/2023   20,9092   $1,579,257        
  2/23/2021   1,8804   $141,9964        
  3/29/2021   9,9544   $751,8264        
  3/1/2022           5,8275   $440,1135
  3/6/2023           9,5836   $723,8046
终止或更改控制权时的潜在付款   3/1/2022   5832   $44,034        
  11/15/2022   5,8352   $440,718        
  2/16/2023   9,9842   $754,092        
  2/23/2021   8,7804   $663,1534        
  3/1/2022           4,6625   $352,1215
  3/6/2023           6,7886   $512,6986
潜在付款概述：   —   —   —   —   —
                     

 

雇佣协议：

 
我们已经与我们的近地天体签订了雇佣协议 ，如果这些员工被无故解雇或因正当理由离职，我们将提供一定的福利 (每个员工都是“合格解雇”--请参阅“什么是‘合格解雇’？”请参见 以了解更多详细信息)。如果符合资格的终止在控制权变更后的12个 月内发生，则此类福利将进行调整。雇佣协议还规定了在近地天体死亡的情况下的某些福利。下表 汇总了适用于下文所列每个近地天体的雇佣协议下的福利。Schmitt 女士在担任公司首席人事官期间签订了一份雇佣协议，该协议在第 行包含福利条款，如下所示。然而，当她自愿从2023年5月5日起终止在公司的雇佣关系时，她不再有资格享受此类福利，也没有收到任何符合条件的解雇金。

终止合同。

事件

就业

协议

版本

薪资指数和ACI指数

优势

未授权者

RSU/秒

基于时间的

奖项

未授权的 PSU/n

 

以表现为基础的奖项

 
性能：
测算期：

 

结束；演出

 

已实现的目标   性能  
  量测 期间不超过 告一段落          符合条件的 终止-控制不变 库马尔、达拉尔、西格蒙德、古马迪、金和阿亚尔  
1倍…基本工资 ，在12个月内支付 …ACI(目标的100%)，一次性支付   74,932   $4,910,605  
18个月的眼镜蛇保费报销期限(如适用)   160,187   $9,647,319  
加速在未来12个月内授予的奖励   —   —  
加速在未来12个 月内授予的奖励   48,649   $3,227,720  
被没收   26,020   $1,735,284  
符合终止条件的 -在控制权变更后12个月内   19,871   $1,325,541  
库马尔、达拉尔、西格蒙德、古马迪、金和阿亚尔   24,129   $1,548,625  
2倍…基本工资 ，在24个月内支付 …ACI(目标的100%)，一次性支付   27,857   $1,767,536  
           

18个月的眼镜蛇保费报销期限(如适用)

 

整个奖项的加速

 

整个奖项的加速

 

按比例授予 金额(基于已过的绩效期限部分和截至控制变更日期的绩效结果 日期)

 
死亡

库马尔、达拉尔、西格蒙德、古马迪、金和阿亚尔

 

按比例分配的ACI费用(目标的100%)，一次性支付

 

无

 

整个奖项的加速

 

整个奖项的加速 按比例授予 按比例分配的金额(根据已过的绩效期限和 死亡前的绩效结果)     什么是“资格终止”？ 无 “原因”终止 “原因”定义 为：     与用人有关的故意渎职或者故意失职；     继续 未能履行所要求的职责；     未遵守公司的物质政策； 犯有任何涉及道德败坏的重罪或轻罪； 从事任何欺诈行为或挪用公款；或 任何重大违反雇佣协议的行为。     离开是为了“好的理由” “好理由” 定义为：
          权力、义务或责任的实质性减少； 整体薪酬待遇大幅减少，但不适用于其他高管 ； 公司未能从其继任者那里获得雇佣协议的明确假设 ；或 公司在未经高管同意的情况下，将其主要工作地点 变更至距离主要工作地点50 英里以上的地点，但仅在控制权变更之后。     2024年的委托书和78年的委托书 返回到内容 遣散费的限制 雇佣协议 还规定，如果雇佣协议下的任何付款将构成IRC第280G节下的降落伞付款，则雇佣协议下的付款将减少必要的最低金额，以使支付的任何金额 都不会不可扣除给公司，也不会受到IRC第4999节征收的消费税的影响。
2023年3月，董事会 通过了《高级管理人员现金节约政策》(以下简称《政策》)。本政策规定，本公司不会 与公司任何高级管理人员订立任何新的雇佣协议或遣散费或离职安排或协议， 或制定任何涵盖公司任何高级管理人员的新的遣散计划或政策，在每种情况下，提供超过高级管理人员基本工资加终止年度目标奖金之和的现金 遣散费福利， 不寻求股东批准或批准该等协议、安排、计划或政策。   退休、死亡和残疾政策下的福利   如第 65页所述，Cognizant采用了退休、死亡和残疾政策。我们的近地天体目前都没有资格享受该政策下的退休福利 。但是，每个近地天体都有资格在其死亡或残疾的情况下享受退休、死亡和残疾政策下的福利，但其雇用协议尚未规定此类福利。   现金遣散费 取决于执行而不是撤销针对公司的索赔的豁免和释放，以及遵守 终止后一年的竞业禁止和竞标契约、六个月的终止后知识产权契约和永久保密契约(取决于管理人的自由裁量权，并在法律允许的情况下)。根据任何福利计划或计划的条款，在任何终止雇用时，每位主管人员还将有权获得任何已赚取、应计和欠款，但截至终止日期仍未支付的任何款项，以及任何应计和赚取的福利，而这些 数额并不以离职生效为条件。   公认的2024年的委托书和79年的委托书   返回到内容   潜在付款的计算
下表显示了根据雇佣协议向我们的近地天体支付的潜在款项以及我们的退休、死亡和残疾。除施密特女士外，潜在付款的计算假设为：(I)适用的触发事件发生在2023年12月31日作为合格终止日期，以及(Ii)在适用的情况下，使用我们普通股在2023年12月29日的收盘价75.53美元， 纳斯达克上报道的和(Iii)适用于2024年的眼镜蛇溢价率，基于每个适用的NEO 2024年的选举。 对于Humphries先生，下表显示了他在2023年3月离开公司时有权获得的实际解雇金。 施密特女士自愿终止了她在公司的雇佣关系，自2023年5月5日起生效，无权获得任何合格的 解雇金。   名字   触发器   工资 和   奖金   优势   奖项
加速/   延拓   总计   拉维·库马尔   资格认证 控制权变更前终止   资格认证 控制权变更后终止   死亡 或残疾

 

退休

 

终止 因其他原因

 

贾廷 Dalal

 

•合格 控制权变更前终止

 

•资格认证 控制权变更后终止

 

•死亡 或残疾

 

•退休

 

•终止 因其他原因

 

•1月 西格蒙德

 

合格 控制权变更前终止

 

资格认证 控制权变更后终止

 

•死亡 或残疾

 

•退休

 

•终止 因其他原因

 

•苏里亚·古马迪

 

资格认证 控制权变更前终止

 
资格认证 控制权变更后终止

死亡 或残疾

 

退休

 

终止 因其他原因

 

John Kim

 

资格认证 控制权变更前终止

 

资格认证 控制权变更后终止

 

死亡 或残疾

 
退休
终止 因其他原因

 

加内什 阿亚尔

 

资格认证 控制权变更前终止 资格认证 控制权变更后终止 死亡 或残疾 退休 终止 因其他原因 实际 向2023年离职的前高管支付遣散费 Brian 汉弗莱斯 资格认证 控制权变更前终止 1反映了汉弗莱斯先生因2023年3月无故非自愿解雇而在2023年支付给他的实际遣散费。有关他在解雇后有权获得的实际遣散费的信息，请参阅第68页的“解雇Brian Humphries作为首席执行官和相关遣散费”。
2此类付款已从瑞士法郎兑换为美元，汇率约为1瑞士法郎= 1.11美元，即2023财年12个月平均汇率 。 认识 2024年代理声明 80 $3,000,000 $30,547 $3,195,448 $6,225,995
返回到内容 $6,000,000 $30,547 $18,768,978 $24,799,525
股权补偿计划信息 $2,000,000 — $18,768,978 $20,768,978
下表提供了截至2023年12月31日的 有关根据股东批准的现有股权薪酬计划（包括2023年激励奖励计划）可能发行的普通股股份的信息（“2023年计划”）、ESPP、 和我们之前的股权薪酬计划、2017年激励奖励计划（“2017年计划”）和2009年激励薪酬 计划（“2009年计划”）。2023年计划接替了2017年计划，而2017年计划此前接替了2009年计划。根据2017年计划和2009年计划颁发的奖项 仍然有效，但2017年计划或 2009年计划不得颁发额外奖项。有关我们股权薪酬计划的更多信息，请参阅 我们2023年年度报告中合并财务报表附注17。 — — — —
计划 类别 — — — —
第 个 证券转至 $1,500,000 $10,962 $2,284,707 $3,795,669
在…上发出 $3,000,000 $10,962 $3,266,446 $6,277,408
演练 $750,000 — $3,266,446 $4,016,446
杰出的 — — — —
期权、认股权证 — — — —
和权利 加权平均 $1,700,000 — $3,989,192 $5,689,192
行使价 $3,400,000 — $7,603,303 $11,003,303
杰出的 $850,000 — $7,603,303 $8,453,303
期权、认股权证 — — — —
和权利 — — — —
第 个 可供选择的证券 $1,300,000 $30,547 $2,009,627 $3,340,174
对于未来的发行 $2,600,000 $30,547 $4,233,457 $6,864,004
在公平条件下 $650,000 — $4,233,457 $4,883,457
补偿 — — — —
计划(不包括 — — — —
反映的证券 在第一栏中) $1,400,000 $30,547 $2,032,739 $3,463,286
股权 证券持有人批准的薪酬计划 $2,800,000 $30,547 $4,000,144 $6,830,691
股权 未经证券持有人批准的薪酬计划 $700,000 — $4,000,144 $4,700,144
不适用 — — — —
总计 — — — —
在行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量。不包括根据ESPP未偿还的购买权。根据该计划，员工 可以在购买期的最后一天以相当于每股公平市值95%的每股价格购买全部股票。截至2023年12月31日，归属时可根据RSU发行3,272,639股普通股，归属时可依据PSU发行1,493,443股普通股。根据绩效测算期尚未结束的已发行和未归属PSU，可发行的普通股数量以最大奖励股数为基础。根据适用的业绩指标(S)的实现程度和持续服务归属要求，可归属的实际普通股数量介于目标数量的0%至200%之间(库马尔先生的新聘首席执行官授予的 除外，其范围为目标数量的0%至250%)。 未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行权价。截至2023年12月31日，没有根据 2009计划、2017计划或2023计划购买已发行股票的期权。没有将权重分配给PSU或RSU，因为PSU或RSU不适用任何行使价格。 $1,426,529 — $1,413,166 $2,839,695
根据股权补偿计划可供未来发行的证券数量 。本栏列出的证券包括根据2023年计划可供未来发行的25,106,403股普通股 。根据2009计划或2017计划在2023年6月6日之后被没收的任何未偿还奖励相关股票(包括在本表第一栏中的股票)，均可根据2023年计划在未来 发行。还包括11,508,745股，可根据ESPP未来发行。截至2023年12月31日，ESPP下没有未完成的购买期。 $2,853,057 — $2,677,916 $5,530,973
认知：2024年：委托书：1881年 $713,264 — $2,677,916 $3,391,180
返回到内容 — — — —
CEO薪酬比率： — — — —
美国证券交易委员会 规章制度要求我们披露现任首席执行官的年度总薪酬、不包括现任首席执行官的全球员工的年总薪酬中值的估计值 ，以及现任首席执行官的年总薪酬与此类员工的年总薪酬中值的比率。如下所述，我们还包括了补充薪酬 比率信息，以显示我们现任CEO的年度总薪酬与我们美国中位数员工的年度总薪酬的比率。      
下表根据我们的合理估计，提供了关于库马尔先生的年度总薪酬与截至2023年12月31日的中位数员工年度总薪酬之间的关系的 信息。库马尔先生2023年的年度总薪酬 大大高于我们的前首席执行官汉弗莱斯先生2022年的年度总薪酬，因为库马尔先生在2023年1月就任首席执行官时获得了某些 一次性股权奖励：(A)目标值为3,000,000美元的PSU，以及(B)由授予日期价值为5,000,000美元的RSU组成的股权奖励，这是一种收购奖励，用于取代其前雇主没收的 股权奖励。由于PSU受上述绩效条件的制约，实际支出可能与分配给它们的目标值有很大差异，包括可能根本不支付。有关这些PSU当前性能的 信息，请参见第54页。1 类别 $3,625,9552 $186,669 $2,780,812 $6,593,436
 

中位数

 

员工

 

年度合计

 
补偿

首席执行官

 

年度合计

 

补偿 薪酬比率 (CEO：中位数 员工) 首席执行官 付钱给客户 在全球范围内 员工薪酬中位数 美国证券交易委员会-要求披露薪酬比率 首席执行官向员工支付薪酬
美国政府 员工工资中位数 补充薪酬比率信息 CEO 薪酬。截至2023年12月31日的年度，我们现任CEO库马尔先生的总薪酬，如第70页《薪酬摘要表》“美国证券交易委员会总金额”一栏所述，为22,563,405美元。 自库马尔先生被任命为首席执行官，自2023年1月12日起生效，我们年化了他的工资和非股权激励计划 薪酬汇总表中披露的薪酬，并加上他的奖金、股票奖励和 401(K)公司贡献的披露价值，得出了22,617,945美元的价值。用于我们的 现任CEO的年度总薪酬与我们的中位数员工的年度总薪酬的比率。我们按年率计算库马尔先生的总薪酬如下：		 当前 CEO薪酬构成 薪酬 包含在 理理 摘要 补偿 表格 年度 总 补偿
对于首席执行官薪酬比例 4,766,082 $0.00 36,615,148
薪金 — 年度 工资 —
奖金 4,766,082 $0.00 36,615,148

不是 年化;一次性现金签约奖金

股票 奖励

未按年计算;包括：

 

年度 格兰特

 
110，206个PSU，授予日期公允价值为7，448，282美元，69，318个RSU，授予日期公允价值为4，599，942美元 和

一次性 格兰特

 

46，082个PSU，授予日期公允价值为3，204，081美元，76，804个RSU，授予日期公允价值为4，999，940美元

 

非股权 激励计划薪酬

 

年度 获得ACI 所有 其他薪酬 不是 年化; 2023年允许的最高401（k）公司缴款 总计 包括员工。截至2023年12月31日，公司 约有347,700名员工，其中印度有254,000名员工，北美有40,500名员工，欧洲大陆有16,300名员工，英国有8,500名员工，世界其他地区有28,400名员工。在确定全球中位数员工时，除了库马尔先生和我们在2023年收购的OneSource 虚拟和Mobica的大约1,200名员工外，我们包括了所有这样的员工(统称为2023年被收购的公司)。在确定 美国中位数员工时，我们包括除库马尔先生和2023年收购的 公司的员工以外的所有美国员工。我们没有将任何独立承包商包括在这两个计算中。 在确定员工中位数时，我们使用了2023年的实际工资、奖金和ACI(在每种情况下，按年化计算的是2023年加入的全职员工，并估计了截至本文件提交日期尚未确定最终奖金金额的情况 (约850名员工的奖金))，以及截至2023年12月31日每个适用员工在2023年期间授予的PSU和RSU的公允价值。如果有多名员工的薪酬中位数为 ，我们计算每位员工的年度薪酬总额的方式与第70页“2023年薪酬汇总表”中显示的库马尔先生的薪酬 “美国证券交易委员会合计”相同。我们使用这样的年度总薪酬来确定这类员工的中位数，并在此披露 员工薪酬中位数(在两名员工之间的中位数之间进行平均)。 认知：2024年：委托书：1882年 返回到内容 货币兑换。对于以美元以外的货币领取薪酬的员工 ，我们根据2023年12个月的平均汇率将薪酬兑换为美元。 生活费调整。我们 对居住在库马尔先生的主要工作地点(美国)以外的司法管辖区的每位员工的薪酬进行了生活费调整，以便将这些员工的薪酬调整到库马尔先生的主要工作地点的司法管辖区。在进行此类生活成本调整时，我们使用了员工所在国家/地区的生活成本指数 所有不在美国的员工。每个此类生活费指数，包括印度的生活费指数(22.2)，即世界各地雇员的中位数，被用来将雇员的适用补偿调整为美国的生活费指数(72.90)。所有使用的生活费指数都是由Numbeo.com发布的2023年全年。如果不应用 生活费调整，并且以其他方式利用上述相同流程确定全球中位数员工 ，则全球中位数员工将是位于印度的全职受薪员工，年总薪酬为13,735美元。库马尔先生的年总薪酬与该中位数员工的年总薪酬的比例为1,647：1。 补充的美国员工薪酬中值比率。库马尔先生年度总薪酬的形式和金额在很大程度上受到美国普遍的薪酬做法和高级管理人才竞争市场的影响。虽然这类人才的市场是全球性的，但鉴于该公司是一家总部位于美国的上市公司，我们认为了解 库马尔先生的年总薪酬与我们美国中位数员工的年总薪酬之间的关系是很有用的。
薪酬与绩效对比表：下表 提供了有关高管向我们的首席执行官(“PEO”)支付的薪酬和其他近地天体与公司的某些财务业绩之间关系的某些汇总信息。“实际支付的薪酬”不一定反映 我们的近地天体收到或实现的价值，也不一定反映薪酬委员会如何根据公司的业绩评估薪酬决定。有关我们的近地天体实现的薪酬的信息可在第 55页至第64页找到。有关公司的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司绩效保持一致的更多信息，请参阅第45页开始的“薪酬--薪酬 讨论和分析”。薪酬委员会在做出薪酬决定时，没有考虑以下 薪酬与绩效的披露。收入(GAAP) (年) $40,660 $22,617,945 556 : 1
薪酬汇总 PEO的表合计补偿 实际
(支付给PEO)		 $125,791 180 : 1
       

平均值

 

摘要 补偿        表合计
适用于非PEO 近地天体 平均值 补偿 实际支付 至非PEO  
近地天体 $966,036 $1,000,000   值 初始
固定$100 $750,000 $750,000   投资
基于： $20,252,245 $20,252,245  

网络

•

收入(GAAP)

•

收入(GAAP)

库马尔先生 $585,224 $605,800   先生。
汉弗莱斯 $9,900 $9,900   库马尔先生
先生。 $22,563,405 $22,617,945    

 

汉弗莱斯

总计

 

分享-

 
保持者

返回

同级

集团化

 

总计

 

分享-

 

返回 PEO的汇总薪酬表合计。 在2023年期间，库马尔先生和汉弗莱斯先生分别担任过我们的首席执行官一段时间，汉弗莱斯先生是我们2020年、2021年和 2022年的首席执行官。 这两列中显示的美元金额代表薪酬汇总 表中列出的“美国证券交易委员会总金额”。 实际支付给PEO的补偿。所显示的 美元金额代表实际支付给 库马尔先生 和 汉弗莱斯先生 根据S-K条例第402(V)项计算的2023年赔偿总额，并不反映库马尔先生或汉弗莱斯先生实际实现或收到的赔偿总额。根据这些规则，这些金额反映了2023年薪酬汇总表中列出的“美国证券交易委员会总金额” ，如下所示进行了调整。股权价值的计算方式与我们在公认会计原则下的财务报表中基于股份的支付所使用的公允价值方法一致。用于计算这些价值的方法假设与授予时使用的没有实质性差异。 库马尔先生实际支付的薪酬包括他在2023年1月就任首席执行官时获得的某些一次性股权奖励：(A)目标价值为3,000,000美元的PSU，支付范围为目标的0%至250%，以公司普通股的绝对股东总回报为基础，在 四年业绩周期内计算(有关这些PSU的其他信息，请参阅第50页)和(B)由授予日期价值为5,000,000美元的RSU组成的股权奖励， 是一种收购奖励，以取代其前雇主没收的股权奖励。由于PSU受上述绩效 条件的制约，实际支出可能与分配给它们的目标值有很大差异，包括可能 根本不支出。有关这些PSU当前性能的信息，请参见第54页。 认知：2024年：委托书：1883年 返回到内容 2023年实际支付给PEO的薪酬 库马尔先生 汉弗莱斯先生 摘要 薪酬表共计 小于， 汇总薪酬表中报告的股票奖励价值 此外， 本年度授予的未偿还和未归属股权奖励的年终公允价值 另外， 当年授予和归属的股权奖励截至归属日期的公允价值 加上 (减)，前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值同比变化 加上 (减去)，归属于 年度的前几年授予的股权奖励的公允价值同比变化 减去本年度被没收的任何股权奖励的前一年年终公允价值 实际支付给PEO的薪酬 非PEO近地天体的平均汇总薪酬合计 。所显示的美元金额代表公司近地天体作为一个整体(不包括库马尔先生和汉弗莱斯先生)在每个适用的 年度的《美国证券交易委员会总薪酬表》中报告的金额的平均值。 ($M) 2023年，我们的非近地天体是Dalal先生、Siegmund先生、Gummadi先生、Mr.Kim、Ayyar先生和Schmitt女士。对于2022年，我们的非PEO 近地天体是Siegmund先生、Gummadi先生、Ayyar先生、Kim先生、Greg Hyttenrauch先生和Ursula-Morgenstein。对于2021年，我们的非PEO近地天体是Siegmund先生、Hyttenrauch先生、T.Kim先生和Rajesh Nbiar先生。在2020年，我们的非PEO近地天体 是Siegmund先生、Karen McLoughlin、Schmitt女士、Malcolm Frank和Matthew Friedrich。 实际支付给非近地天体的平均赔偿额。所示金额为按照S-K条例第402(V)项计算的2023年作为一组(不包括库马尔先生和汉弗莱斯先生)向近地天体“实际支付”的平均赔偿额，并不反映此类近地天体实际实现或收到的赔偿总额。根据这些规则，这些金额 反映了2023年薪酬汇总表中列出的“美国证券交易委员会总金额”，并按如下所示进行了调整。 股权价值的计算方式与公认会计原则下财务报表中基于股份的付款所使用的公允价值方法一致。用于计算这些值的方法假设与授予时使用的方法假设没有实质性差异。 ($M)
实际支付给非PEO近地天体的平均薪酬 平均值 薪酬汇总表合计 小于， 汇总薪酬表中报告的股票奖励平均值 此外， 当年授予的未偿还和未归属股权奖励的平均年终公允价值 此外， 本年度授予和归属的股权奖励截至归属日期的平均公允价值 加上 (减)，前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值按年平均变化 加上 (减)，前几年授予的归属于当年的股权奖励的公允价值的平均年际变化 减去本年度被没收的任何股权奖励的平均年终公允价值 实际支付给非PEO近地天体的平均薪酬 股东总回报。股东总回报(TSR)的计算方法是：(A)(A)(I)测算期的累计股息金额， 假设股息再投资，以及(Ii)公司在每个会计年度结束时的股价与测算期开始时的差额除以(B)公司在测算期开始时的股价。表中每一年的测算期从2019年12月31日开始。 Peer Group总股东回报。 本专栏使用的同行组是S信息技术板块指数(S51NFT)。 Cogizant根据美国公认会计原则报告收入。我们 公布了根据美国公认会计原则计算的收入，因为收入经汇率波动和收购调整后，是公司ACI和年度PSU奖项中最重要的业绩指标。在演示中，我们没有 调整收购的收入金额，因为ACI和每个年度PSU奖项需要调整的收购存在差异，这是由于每个奖项的目标设定流程的时间不同。此外，由于货币调整是相对于适用的计量基准年 ，因此我们没有针对汇率的影响调整显示的收入金额 。 2024年的委托书和84年的委托书 返回到内容 实际支付的薪酬与绩效之间的关系。
2023   $22,563,405 $4,216,416 $23,063,570 ($11,121,997) $4,217,441 $3,122,360 $129.19 $219.37 $2,126 $19,353
2022 — $17,943,894 — ($949,565) $4,263,584 $808,056 $96.15 $138.98 $2,290 $19,428
2021 — $19,687,285 — $22,375,791 $5,654,584 $6,736,685 $146.87 $193.55 $2,137 $18,507
2020 — $13,807,940 — $21,897,726 $7,511,754 $8,998,439 $133.96 $143.88 $1,392 $16,652

下表反映了从2020年到2023年每年PEO与实际支付的其他NEO平均薪酬之间的关系以及薪酬与绩效表中显示的绩效衡量标准之间的关系。对于下面的每一列，所显示的金额代表2020至2023年期间此类项目每年增加或减少的百分比 ；在此类计算中使用的相关年份的金额显示在第83页的薪酬与绩效表中。期间补偿

实际支付致库马尔先生补偿实际支付先生

 

汉弗莱斯

 
平均值

 

补偿 实际支付 给其他人
近地天体 $22,563,405 $4,216,416
公司 ($20,252,245) —
TSR $15,841,805 —
对等方 组 $4,910,605 —
TSR — —
净收入 — $133,932
收入 — ($15,472,345)
2022年至2023年 $23,063,570 ($11,121,997)

 

2021年至2022年2020至2021年

从2021年到2022年实际支付的薪酬变化 (汉弗莱斯先生的薪酬减少了104.2%，其他近地天体的平均薪酬减少了88.0%) 这主要是由于公司的股票价格从2021年12月31日的88.72美元大幅下降到2022年12月31日的57.19美元，这对每个近地天体的未归属股权奖励的价值产生了影响。*这一减少反映在 同期公司TSR为负34.5%。相比之下，从2022年12月31日到2023年12月31日，该公司的股价从57.19美元上涨到75.53美元，反映在公司TSR为34.4%。然而，在此期间，公司的收入和净收入受到宏观经济挑战的影响，导致ACI支出相对较低。这一减少的支出 被每个近地天体所持股权价值的增加所抵消，导致实际支付给非近地天体的补偿 平均增加了286.4。此外，汉弗莱斯先生从2022年至2023年实际支付的薪酬减少1,071.3%，其中包括因终止雇用而没收约1,550万美元股权赠款的影响。

 

正如在薪酬-薪酬讨论和分析一节中更详细地描述的那样，公司的高管薪酬 计划反映了一种可变的按绩效薪酬的理念。尽管公司利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但所有这些公司衡量标准都不在薪酬与绩效的 表中。此外，公司通常寻求激励长期绩效，因此，公司的绩效衡量标准与特定年份的实际支付(按照美国证券交易委员会规则计算)的薪酬并没有明确的对应关系。*根据美国证券交易委员会规则，公司提供了薪酬与绩效表中信息之间关系的前述描述。 2023
财务业绩衡量标准： $4,217,441
根据要求，我们在下面披露了公司用来将2023年支付给我们的近地天体的实际薪酬与公司业绩联系起来的最重要的衡量标准。 有关这些绩效指标及其在我们的高管薪酬计划中的作用的详细信息，请参阅 “薪酬--薪酬讨论和分析”。这些指标没有排名。 ($3,359,713)
收入 $2,335,383
， 在我们的ACI和PSU中用作经汇率波动和收购调整后的收入(如第49页至第53页所述 $322,448
已调整 营业利润率 ($121,768)
(如第49页和52页所述) $121,144
调整后的每股摊薄收益 ($392,575)
(如第50、52和53页所述) $3,122,360

 

相对总股东回报

(如第50、51和53页所述)2024年的委托书和85年的委托书

返回到内容

 

 

采用公司修订后的 和重新注册的公司证书：

 
提案 3：
*通过公司修订后的公司注册证书

 

董事会一致推荐以下建议：

 

投选 *通过公司 修改和重新签署的公司注册证书。 你们投票表决的是什么？ 经过仔细考虑，我们的董事会要求股东采纳我们的重新注册证书(“证书”)的拟议修订和重述，其形式作为本委托书的附录A(“建议的重新注册证书”)。 建议的重新注册证书将把证书修改为： 限制特拉华州法律允许的公司某些高级管理人员的责任，如下所述(“赦免修正案”)； 删除或修改与本局分类有关的过时规定，这些规定因本局的解密工作已于2016年完成而不适用，并包括其他技术和行政更新；以及 重新声明证书以反映前述修订。 附录A显示了对证书的 建议更改，删除部分用删除线表示，添加部分用下划线表示。 董事会于2024年2月28日批准了拟议的重复证书，并建议公司股东采用该证书。如果被公司股东采纳，建议的重新签署证书将在向特拉华州州务卿提交该文件后生效。我们打算在年会后及时提交申请。 《无罪推定修正案》的目的和效力 根据并与特拉华州公司法(“GCL”)第102(B)(7)条保持一致，证书第X条已经在GCL允许的范围内免除了董事违反注意义务的金钱责任。自2022年8月1日起，GCL第102(B)(7)节进行了修订，以允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括对某些高级管理人员的金钱责任限制。将被免除责任的高级职员包括：(I)总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务主管或首席会计官； (Ii)在公司的公开文件中被确认为或被认定为其薪酬最高的高级职员的个人；以及 (Iii)通过与公司的书面协议同意被确认为高级职员以接受程序服务的个人(统称为“承保高级职员”)。 与《GCL》第(Br)102(B)(7)节一致，《免责修正案》将允许限制受保护人员因违反直接索赔的信托注意义务而承担的责任。 与限制董事责任的条款一样，《免责修正案》不允许免除受保护人员对以下事项的责任： 违反对公司或其股东的忠诚义务； 任何非善意的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为；或 该官员从中获得不正当个人利益的任何交易。 此外，与《GCL》第102(B)(7)条相一致，《免责修正案》将不允许限制该公司该等高级职员在任何衍生诉讼中的责任。 免责修正案 还简化了X条中与公司董事有关的现有免责条款，参考了《政府合同法》，而不是具体说明《政府合同法》目前不允许为董事开脱的每一种情况。但是， 根据《免责修正案》作出的这些更改并不会改变我们董事可获得的现行免责保护的范围。 董事会认为，重要的是在GCL允许的最大范围内将免责保护扩大到高级人员，以便更好地使公司处于吸引和留住合格和经验丰富的高级人员的地位。在缺乏这种保护的情况下，这些个人可能会因承担个人责任和承担为诉讼辩护而产生巨额费用的风险而被阻止担任军官，而无论是非曲直。此外，委员会认为，将免责保护扩大到人员，可以防止昂贵的 和旷日持久的诉讼分散我们的人员对重要业务和战略事务的注意力。将我们的高级职员可获得的保护 与我们董事可获得的保护相一致，在GCL下提供此类保护的范围内，将 授权高级职员行使其商业判断，以促进股东利益，而不会因个人责任风险而分散注意力 。
考虑到根据GCL将免除高级管理人员责任的索赔的类别和类型较窄，以及董事会 认为将为公司及其股东带来的好处-增强我们吸引和留住有才华的高级管理人员的能力 并有可能减少未来与琐碎诉讼相关的诉讼费用-董事会决定，免除责任 修正案符合公司及其股东的最佳利益。 — (1,071.3%) 286.4% 34.4% 57.8% (7.2%) (0.4%)
2024年的委托书和86年的委托书 — (104.2%) (88.0%) (34.5%) (28.2%) 7.2% 5.0%
返回到内容 — 2.2% (25.1%) 9.6% 34.5% 53.5% 11.1%

 

删除过时的规定和其他技术和管理更新

 

证书目前 包括对在本董事会完成解密之前生效的要求的某些引用。由于我们董事会的解密已于2016年完成，这些参考不再适用。如果建议的重新签署的证书被我们的股东采纳并生效，对这些要求的过时提法将被删除。拟议的重复证书还将对证书进行其他行政和符合性修改，包括在第二条中更新公司的注册办事处和公司的注册代理，扩大使用大写定义的术语和某些排版更正。

 

所有上述 修订，包括删除过时语言和进行其他技术和行政更改的修订，均显示在作为本委托书附录A所附的建议重新签署证书的标记副本中。

 

建议重新颁发的证书的法律效力

 

   
• 本委托书的附录A中列出了建议的重新颁发的证书。建议的重新发行证书的批准需要截至记录日期的大多数已发行股票的赞成票，而不以本委托书中包含的任何其他建议的批准为条件。投弃权票和中间人反对票的效果与投反对票的效果相同。如果我们的股东批准此建议，我们将向特拉华州州务卿提交建议的重新提交的证书，在此基础上，提交公司高管的 将获得免责修正案提供的责任保护，与我们董事会以前分类相关的过时条款将被删除，并将纳入上文讨论的其他技术和行政更新 。如果我们的股东不批准这项提议，我们将不会向特拉华州州务卿提交拟议的重新提交的 证书，我们的承保人员将无权根据GCL获得赦免，与我们董事会先前分类相关的过时条款将不会被删除，并且上面讨论的其他技术和行政更新将不会纳入证书中。董事会保留在建议的重新签署证书生效前的任何时间放弃该证书的权利，即使该证书获得股东批准也是如此。)
• 基于以上讨论的原因，董事会相信，目前批准建议的重发证书符合公司及其股东的最佳利益。认可2024年的委托书和87年的委托书
• 返回到内容审计事项：
• 提案 4：*批准任命独立注册会计师事务所 )

 

董事会一致推荐了一项

 
投选

*批准任命普华永道会计师事务所为我们2024年的独立注册会计师事务所。

 

你们投票表决的是什么？我们的审计委员会已任命普华永道会计师事务所(“普华永道”)为独立注册会计师事务所，对我们2024年的综合财务报表和财务报告内部控制进行审计。我们要求我们的股东批准普华永道的这一任命 。尽管我们的章程或其他方面并不要求批准，但董事会重视我们股东的意见，并且 认为股东批准审计委员会的选择是一种良好的公司治理做法。如果遴选 未获批准，审计委员会将考虑这一事实，以确定是否适合在2024年或以后选择另一名独立审计师。即使遴选获得批准，审核委员会亦可在年内任何时间选择不同的独立核数师，但如认为这最符合公司及其 股东的利益，则可选择独立核数师。

 

独立审计师：审查和参与：审计委员会直接负责任命、补偿(包括审计费用的谈判和批准)、保留和监督 审计我们财务报表和财务报告内部控制的独立注册会计师事务所。审计委员会及其主席在每次轮换开始时直接参与选择主要审计伙伴。

 

要确保持续审计的独立性，请执行以下操作：

 

审计委员会定期考虑是否应该更换保留的会计师事务所，并考虑选择不同的会计师事务所的可行性和潜在影响。

 

• 会计师事务所、事务所中的任何承保人员及其直系亲属不得以审计师以外的任何身份与我们有任何直接或实质性的间接经济利益或任何联系，提供审计和允许的非审计相关服务；以及
• 根据美国证券交易委员会规则和普华永道的政策，审计合作伙伴 必须遵守轮换要求，以限制单个合作伙伴可以为我们公司提供服务的连续年数 。对于主要审计合作伙伴和质量审查合作伙伴，在该职位连续服务的最长年限为五年。
• 审计委员会成员和董事会认为，继续保留普华永道作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。

 

年度会议出席人数：

 

我们期待普华永道的代表 出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并有望 回答股东的适当问题。

 
 
核准前政策和程序

 

审计委员会采纳了一项政策，该政策一般规定，我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务 ，除非该服务事先得到审计委员会的明确批准，或者该聘用是根据以下其中一项预先批准程序进行的。审计委员会可能会不时预先批准我们的独立注册会计师事务所预期在未来12个月内向我们提供的特定类型的服务。 任何此类预先批准都会详细说明将提供的特定服务或服务类型。审计委员会还 授权其主席批准由我们的独立注册会计师事务所向我们提供的任何审计或非审计服务。根据此授权对服务的任何此类批准将在下一次审计委员会会议上报告。在2022年和2023年期间，审计委员会根据我们的预批政策批准了普华永道向我们提供的所有服务，这些服务都必须经过预批程序。

 

认知：2024年：委托书：1888年

 

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• 审计师费用：
• 下表汇总了我们的独立注册会计师事务所普华永道在过去两个财年每年的费用。
• 费用类别

 

审计费

 

审计相关费用

 

税费

 

所有其他费用

 

总计

 
审计费用。审计 费用包括审计我们的综合财务报表(包括财务报告的内部控制)、审查我们的中期季度财务报表以及与法定和监管文件或业务有关的其他专业服务。
与审计相关的费用。与审计相关的费用包括保证和相关服务的费用，这些费用与审计的绩效有合理的关系，不在“审计费用”项下报告，包括对服务的独立评估 组织控制报告和收购财务尽职调查服务。

 

税费。税费 费用包括与税务合规、税务规划和税务咨询有关的各种允许服务的费用。这些 服务包括协助遵守当地转让定价要求、协助当地税务审计和评估、代扣税和间接税事宜、准备和提交当地纳税申报单，以及有关当地和国际税务事宜的技术咨询 。

 

所有其他费用。所有其他费用包括未在上述类别下报告的费用，主要包括评估非财务指标 以及文档、会计研究软件和ESG报告。

 

审计委员会报告：

 

审计委员会提交了下文所述的报告。

 

致Cognizant Technology Solutions Corporation董事会：

 

董事会审计委员会根据书面章程行事，该章程可在公司网站的“关于Cognizant”页面的“公司治理”部分 中查阅，网址为：www.Cognizant.com。审计委员会的成员为独立董事，这在其章程和纳斯达克股票市场有限责任公司的规则中有所界定。审计委员会在2023年期间举行了11次会议。管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。公司的独立注册会计师事务所(“审计师”)负责对公司的年度财务报表和管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估进行独立的综合审计。审计委员会负责对这些过程进行独立、客观的监督。

 

审计委员会审查了公司截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表，并与管理层和公司的审计师讨论了这些财务报表。审计委员会还收到并与公司核数师讨论了该核数师需要向审计委员会提供的各种通信，包括需要由审计委员会讨论的事项，因为 上市公司会计准则和美国证券交易委员会可能会修改或补充。公司的核数师还向审计委员会提供了 书面披露，以及PCAOB关于核数师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的审计师的信函。此外，审计委员会还与审计师讨论了独立于公司的问题。审计委员会还审议了审计师向该公司提供的某些其他与审计无关的服务是否符合保持该公司的独立性。

 
根据与管理层及核数师的讨论，以及审核管理层及核数师提供的申述及资料，审计委员会建议董事会将经审核的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告 。

由认知科技解决方案公司董事会审计委员会

 

 

 

 

埃里克·布兰德里兹阿卡纳

 

DESKUS约翰迪宁

 

狮子座S.

 

小麦凯

 

 

史蒂芬J。

 

罗莱德

 

约瑟夫·M·韦利

 

桑德拉·S。

 

•   威恩伯格
•   公认的2024年的委托书和89的委托书。
•   返回到内容

 

股东提案：

 

提案 5：

 

--公平对待股东提名人

 

提案 5：董事会一致建议

 

投反对票

 

出于以下董事会反对声明中讨论的原因，我同意这一提议。

 
你们投票表决的是什么？

股东提案 只有在股东倡议者或其代表适当提出的情况下，才会在年度大会上表决。

 

股东对2024年年会的建议

 

  该公司已被告知，加利福尼亚州埃尔克格罗夫市约克郡法院9295号的詹姆斯·麦里奇打算在年度大会上提交以下提案，他拥有95758股或更多的公司普通股。 2022   2023  
  提案5--公平对待股东提名人 $6,127,100   $6,622,600  
  已解决 6,053,500   3,689,800  
  股东要求董事会通过并披露一项政策，说明董事会将如何行使其自由裁量权，公平对待股东提名的董事会成员，并避免不必要的行政或证据要求阻碍此类提名。 1,153,400   921,800  
  支持声明 321,600   41,800  
  倡议者认为， 董事会应考虑根据拟议政策行使其酌处权，以确保有关董事提名和选举的文书要求一般应公平对待股东和董事会提名人；有关背书和征求意见的要求不应不必要地阻碍提名过程。 $13,655,600   $11,276,000  
 

政策还应考虑废除任何施加与本提案不一致的额外要求的事先通知附例条款，除非法律要求，例如要求：

 

提名股东是登记在册的股东，而不是受益的所有者。

 

被提名者提交关于背景和资格的调查问卷(除公司的公司注册证书或公司章程所要求的以外)；

 

被提名者接受董事会或其任何委员会的面试；

 

  
     

 

股东或被提名人提供根据适用法律或法规已被要求公开披露的信息；以及

 

     
 

过度或不适当地披露被提名人在董事会任职的资格、被提名人的背景或经验。

 

董事会监督Cognizant Technology Solutions(Company)高管的合法性 取决于股东选举董事的权力：

 

他不加修饰地在竞选中投了一票。

 

公司

 

办公室。。。没有参与选拔选手的权利是没有意义的。允许投票，同时保持一个封闭的候选人选择程序，从而使前者成为一种空洞的 练习。

 

负担股东 被提名人可以巩固现任董事和管理层的地位。由中立的第三方美国证券交易委员会监督和执行的法律法规确保股东在执行委托书之前掌握有关提名股东和被提名人的相关信息。

 

  
     
                 
  提前通知附则可以为股东行使权利设置障碍，并可用于进行董事会提名人不受限制的“试探”。 Https://ssrn.com/abstract=4565395 Https://casetext.com/case/durkin-v-national-bank-of-olyphant Https://www.ecfr.gov/current/title-17/chapter-11/part-240/subpart-A/subject-group-ECFR8c9733e13b955d6/section-240.14a-101： 2024年的委托书和1990年的委托书 返回到内容 这些做法使公司活动失去合法性，因为董事的工作。 代表股东 ，他们应该能够替换自己的受托人。 公司干预这一过程尤其危险，因为财务理论建议大多数股东分散投资组合。 这些多元化的 投资者希望确保我们的公司不会从威胁多元化投资组合所依赖的社会和环境系统的做法中获利。 公司 相比之下，受高管影响的董事可能会优先考虑公司的盈利能力，而不是对股东至关重要的系统 。 因此，通过繁琐的不平等提名过程赋予公司 董事看门人的角色，会威胁到股东提名不受管理层影响的候选人的利益。  

 

公平对待股东 被提名者-投票支持提案5

 
董事会的反对声明

我们的董事会重视股东的意见，而Cognizant在积极主动和与股东打交道方面有着良好的记录

 

 

 

 

 

我们现有的公司治理政策和做法 已经旨在促进公平对待股东的董事提名人我们的股东提名董事的程序 符合行业标准，旨在明确和透明地获取有限的信息，使所有股东受益

 

由Cognizant挑选的董事被提名人需要经过严格的审查程序，而股东被提名人只需遵守我们章程中提出的要求该提议的效果是模糊的，而且该提议错误地描述了Cognizant现有的公司治理实践所有股东都有权在董事选举中做出明智的决定。与这一原则相一致，我们的预先通知和“代理访问”细则规范了股东和/或他们的被提名人必须提交的与 董事提名相关的信息，旨在为Cognizant和我们的所有股东提供有关潜在董事的及时和相关数据。我们的董事会认为，这些要求旨在促进我们遵守美国证券交易委员会的披露规则，并防止外部被提名人向其他股东隐瞒其议程或利益的关键方面， 考虑到每一家董事作为您在Cognizant的投资的管理人所扮演的重要角色，这些要求是适当定制和合理的。

 

我们的董事会重视股东的意见 ，而Cognizant在积极主动并与股东接触方面有着良好的记录。我们参与了 全年与股东就广泛的治理问题进行的持续对话，包括董事会效率 以及董事技能和任期方面的组成和最佳实践。反映董事会对这些关注的关注，我们董事会的平均任期仅为五年，董事会在2023年增加了四名新董事(尽管多梅尼奇女士随后于2024年初为寻求外部机会而辞去董事会职务，当时董事会规模缩减至12人)。此外，我们解密的董事会结构和无竞争董事选举的多数票标准，以及我们的公司注册证书和章程中没有 绝对多数票条款，作为促进持续 董事会问责的额外机制。我们相信，我们的股东认可了我们在这方面的努力，因为在我们的2023年度股东大会上投票的大约80%的股东拒绝了来自同一支持者的类似提案。

 

我们现有的公司治理政策、章程和特拉华州法律已经要求并促进公平对待股东提名。在我们目前有效的 公司治理指南中，明确规定治理与可持续发展委员会使用 相同的标准来评估董事候选人，而不考虑推荐来源。同样，我们的章程为股东董事提名者建立了一个公平和透明的程序，通常包括特拉华州法院反复支持的要求 ，认为这些要求有效，并不不公平。此外，特拉华州法律规定我们的董事会对我们的股东负有受托责任 必须在知情的基础上采取行动，以维护股东的最佳利益，包括评估并向股东建议是否支持或反对任何由股东提名的董事候选人。

 

 

我们目前的董事招聘程序比董事候选人的股东提名程序更严格。当董事会发现 新出现的需求或寻求填补空缺职位时，它会对潜在候选人进行广泛而严格的审查。这些审查通常持续几个月或更长时间，通常包括完成详细的问卷调查、与选定的董事会成员会面以及专业地进行背景调查。此外，我们的公司治理准则要求治理和可持续发展委员会每年审查每一位现任董事在董事会的续任情况，同时考虑各种因素，如董事会的能力组合、确保董事会适当的更新和变化的必要性以及董事会在背景、专业知识、能力和领导力等方面的多样性。相比之下，股东被提名人将被列入年度股东大会的投票名单，只要提名符合我们的章程的信息 和程序要求，董事会通常不能要求提交除章程中所述的 以外的额外信息，以确定被提名人是否有资格获得董事服务的有限目的 (根据适用法律和我们公开可用的董事提名标准)。此类信息要求 是标准的市场惯例，旨在为董事会和我们的股东在考虑董事提名时提供更大的透明度，特拉华州判例法禁止不公平地应用这些要求或以任何不适当地限制股东权利的方式实施这些要求。虽然我们欢迎股东提名的候选人愿意接受董事会对其董事候选人适用的同样广泛的审查程序 ，但我们认为在我们的附则中增加这些要求 是不切实际的。

 

该提案含糊其辞，具有矛盾性和误导性，无法保证其最终效果。该提案要求政策 标准依赖于模糊和主观的术语，如“不必要的”、“过度的”和“不适当的”。 例如，提案引用了

 

 

 

Https://theshareholdercommons.com/wp-content/uploads/2022/09/Climate-Change-Case-Study-F1NAL.pdf

 

Https://ssrn.com/abstract=4056602

 

认知：2024年；委托书；91年1月

 

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披露根据适用法律必须披露的信息的要求 作为“可能不公平或负担沉重的要求”的一个例子， 没有解释要求提前披露法律要求股东必须披露的信息是多么不公平或负担沉重。提案也没有就如何或由谁根据提案所要求的政策对信息或程序要求作出判断提供任何指导。因此，虽然董事会认为我们的章程已经为股东提名建立了一个公平和适当的程序，但提案要求的政策是模糊和主观的。 此外，提案据称涉及降低股东提名的进入门槛，但要么忽视了，要么 没有意识到董事会对董事会选定的提名人的高标准和深入的尽职调查。最后，我们认为 该提议在几个方面具有误导性，包括其暗示我们普通股的受益所有人不得提名董事候选人，这与我们的章程中规定的此类提名程序不一致。同样，提案 指出了几个可能被视为“不公平做法”的不适用的例子，但如上所述，Cognizant的 章程不包括有关股东提名的此类做法，董事会无权单方面对股东提名施加此类要求。

 

基于所有这些原因， 董事会敦促您对该提案投反对票。

 

•  2024年的委托书和1992年的委托书
•   返回到内容
•  股东提案 和2025年年会的提名者。
•  规则 14a-8股东
•   建议书

 

董事提名者通过代理访问(1) [T]其他提名董事提名人的提案[描述]美国证券交易委员会规则允许股东提交建议以包括在我们的委托书中，前提是股东和建议符合交易法规则14a-8规定的要求(“规则 14a-8”)。(2)

 

我们的章程允许一组在相当长一段时间(至少三年)内(至少三年)拥有大量公司普通股(至少3%)的股东提交董事的被提名人(董事会成员 不少于25%，在任何情况下不少于两名董事)，以便纳入我们的委托书，前提是股东(S)和被提名人(S)满足我们章程中规定的要求。(3)

 

我们的 章程要求，任何股东提案，包括董事提名，如果没有(根据规则14a-8或我们的委托书访问附例)提交包括在明年的委托书中，而是寻求在此类会议上直接提交，则必须在不早于 第120天的营业时间结束之前由我们的公司秘书以书面形式收到

 

1 这是
2 这一天，不晚于90号交易结束
3 这是

 

前一年年会周年纪念日的前一天。此外，打算征集委托书以支持非公司被提名人的董事 股东必须遵守美国证券交易委员会规则14a-19的要求。

 
什么时候

根据规则 14a-8提交的任何股东提案必须在不迟于2024年8月1日和10月30日营业结束前送达我们的主要执行办公室。《董事》根据本附例规定被提名者的通知，必须不早于2024年10月31日，且不迟于2024年10月30日收盘。如果2024年年会的日期早于2025年6月4日之前30天或晚于2025年6月4日后70天，则我们的公司秘书必须在2025年年会前150天的营业结束前收到该书面通知，并在2025年年会前120天的较晚时间或公司首次公布该会议日期的次日的第10天之前收到该书面通知。根据本章程规定提交的股东提案或董事提名，必须不早于2025年2月4日收盘，不迟于2025年3月6日收盘。如果2025年年会日期早于2025年6月4日30 天或晚于2025年6月4日70天，则我们的公司秘书必须在2025年年会前120天结束营业前，但不迟于2025年年会前90天营业结束时，或公司首次公布该会议日期的次日10天之前收到任何此类建议书。此外，美国证券交易委员会规则第14a-19条规定的信息必须在2025年4月5日之前提供。如果2025年年会的日期与上一年相比超过30个日历日，则规则14a-19的通知必须在年会日期之前60个日历日或公司首次公布该会议日期后的第10个日历 日之前提供。

 

什么(4)建议书必须符合并包括规则14a-8所要求的信息。(5)

 

通知 或建议书必须包括我们的章程所要求的信息，该信息的副本可在我们的网站上获取，或应要求 发送给我们的公司秘书。请参阅第103页的“有帮助的资源”。

 

通知必须包括本公司章程所要求的信息 ，该信息的副本可在我们的网站上获取，或应我们的公司秘书的要求提供。请参阅第103页上的“有帮助的资源”。

 

此外，规则14a-19下的通知必须包括规则14a-19所要求的信息。

 

• 哪里
• 建议书或通知应发送给我们的公司秘书。请参阅第103页的“有帮助的资源”。
• 请
• 注意事项
• 美国证券交易委员会规则允许管理层在股东不遵守上述截止日期的情况下，在某些情况下酌情投票表决代理人，在其他情况下，即使股东遵守了这些截止日期，也可以投票表决。对于不符合上述要求或其他适用要求的任何提案，公司保留拒绝、裁定 违规或采取其他适当行动的权利。

 

我们打算向美国证券交易委员会提交一份代理 声明和白代理卡，与我们为2025年年会征集代理有关。股东 可以免费从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获取我们的委托书(及其任何修改和补充)以及提交给美国证券交易委员会时的其他文件 。

 

认可2024年的委托书和1993年的委托书

 

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更多信息：

 

委托书和委托书征集

 

4 关于此委托书 和年会。
5 本委托书是针对董事会征集委托书而提供的，该委托书将于美国东部时间2024年6月4日(星期二)上午9：30通过网络直播以及在任何延续、延期或休会时进行表决。持有本公司A类普通股(“普通股”)于2024年4月8日(即登记日期)的股份 的持有人，将有权在股东周年大会及其任何延续、延期或续会上获得通知及 投票。截至记录日期，共有497,198,884股普通股已发行和发行，并有权在年度会议上投票。普通股每股有权 就股东大会上提出的任何事项投一票。

 

在年会上，我们的 股东将被要求对第7至10页所列的管理建议和股东建议进行投票。 董事会建议您按照第7至10页的指示投票。如果您退回正确填写的 代理卡，或通过电话或互联网投票您的股票，您的普通股将按照您的指示进行投票。如无特别说明，委托书所代表的普通股股份将根据董事会于第7至10页提出的建议投票表决。据我们所知，并无其他业务将于 年度会议上提出。然而，如果年度股东大会上有任何其他事项提交股东表决，公司委托卡上指定的委托书持有人将根据他们的最佳判断投票表决您的股票。

 
代理材料网上可用通知 ：

在美国证券交易委员会规则允许的情况下， Cognizant将通过互联网以电子方式向其某些股东提供本委托书及其2023年年度报告。在2024年4月左右，我们向这些股东邮寄了一份关于可在互联网上获得 代理材料的通知(“互联网通知”)，其中包含有关如何访问本代理声明和我们的2023年年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到互联网通知，则除非您特别要求，否则您不会收到邮件中打印的代理材料 。相反，互联网通知将指导您如何访问和审核本委托书和2023年年度报告中包含的所有重要信息。互联网通知还会指导您如何通过互联网提交您的代理。如果您收到邮寄的互联网通知并希望收到我们的代理材料的打印副本 ，您应遵循互联网通知中包含的索取此类材料的说明。

 

我们的代理材料和家居用品的打印副本

 

我们的一些股东 收到了我们的委托书、2023年年度报告和代理卡的打印副本。如果您收到了我们的代理材料的打印副本 ，则有关如何投票的说明包含在材料中包含的代理卡上。

 
美国证券交易委员会的规则允许我们 将一套代理材料发送到我们的两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式 称为“居家服务”，可显著节省成本。为了利用这一机会，我们仅向共享同一地址的多个股东发送了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了来自受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头请求，按要求迅速将委托书材料的单独副本交付给共享地址的任何股东，该等文件副本将被递送到该等文件的单一副本。 如果您希望收到单独的委托书材料副本，请联系布罗里奇金融解决方案公司(“布罗德里奇”)，电话：8665407095，或以书面方式联系布罗德里奇，家庭部门，51 Mercedes Way，Edgewood， 11717。如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您家庭未来的代理材料副本，请通过上述电话号码或地址与Broadbridge联系。

征集委托书。

 

      随附的委托书是由董事会代表董事会征求的，董事会的会议通知已包含在本委托书中，此类 征求的全部费用将由我们承担。除了使用邮寄外，我们的董事、高级职员和其他员工还可以通过个人采访、电话、电子邮件、 文本和传真征求代理，他们不会因这些服务获得特别补偿。我们 已聘请Morrow Sodali Corporate LLC协助我们征集代理。我们预计向Morrow Sodali LLC支付18，000美元的费用 ，并报销其服务的自付费用。我们还将要求经纪人、指定人、托管人 和其他受托人向此类经纪人、指定人、托管人 和其他受托人持有的股份的受益所有人转发征集材料。我们将报销此类人员与此相关的合理费用。
股东向董事会的通讯 		  根据我们大多数独立董事批准的程序，我们的董事长、首席法务官和公司秘书主要负责 监控来自股东的通信，如果这些通信涉及重要的实质性事项，并包括我们的董事长、首席法务官和公司秘书认为董事知道的重要建议或评论，则向其他董事提供副本 或摘要。一般而言，与我们倾向于收到重复或重复的通信的与公司治理和长期公司战略有关的通信 相比，更有可能被转发的通信涉及普通商务事务、个人不满和与 有关的事项。   董事会将适当地 注意股东提交的书面通信，并将在适当的情况下做出回应。希望就任何主题向董事会发送通信的股东应向董事会或我们的首席法务官和公司秘书发送此类通信。请参阅第103页的“有帮助的资源”。  
  认知：2024年和委托书：94年   返回到内容   年会问答：   关于2023年年会的问答 谁有权在年会上投票？ 年度会议的记录日期为2024年4月8日。您只有在当日交易结束时是登记在册的股东，或持有有效的年度大会委托书，才有权在年会上投票。有资格在 年会上投票的唯一股票类别是我们的普通股。每股已发行普通股有权在年度会议前就所有事项投一票。于记录日期收市时，共有497,198,884股普通股已发行及已发行，并有权在股东周年大会上投票。 作为“纪录保持者”和持有“街名”的股份有什么不同？记录保持者持有其名下的股票 。以“街道名称”持有的股份是指以银行或经纪商的名义以个人名义持有的股份。  
  如果我的股票以“街名”持有，我是否有权投票？   是。如果您的股票由银行或经纪公司持有 ，您将被视为以“街道名称”持有的那些股票的“实益所有人”。 如果您的股票是以街道名称持有的，这些代理材料将由您的银行或经纪公司提供给您，如果该银行或经纪公司收到我们的代理材料的打印副本，则还会向您提供投票指导卡。作为受益所有人，您有权指示您的银行或经纪公司如何投票您的股票，银行或经纪公司需要根据您的指示 投票您的股票。如果您的股票是以街道名义持有的，并且您希望在年会上投票 ，您可以按照“如何加入年会现场网络直播”中提供的说明参加年会现场网络直播？下面。   召开年会必须有多少股份？   要开展任何业务，出席年会的法定人数必须达到 。通过网络直播或委派代表出席年度会议，持有记录日期已发行普通股的大部分股份的 将构成法定人数。  
  谁可以参加 年会的网络直播？   只有当您是有权在年会上投票的Cognizant股东，或者您持有 年会的有效委托书时，您才可以参加年会。   我如何参加 年会网络直播？  

年度会议将是通过网络直播进行的虚拟股东会议，为股东提供与面对面会议相同的权利和机会 。我们相信，虚拟会议将提供更广泛的股东访问和参与，并改善沟通。您将能够在虚拟会议上以电子方式投票您的股票。

要在虚拟会议期间 出席并提交问题，请访问：

  
  Www.VirtualSharholderMeeting.com/CTSH2024   。 要在年会期间参与和投票，您需要在您的互联网通知 或代理卡上包含16位控制号码。没有控制号码的受益股东可以通过以下方式访问会议并在会议上投票： 登录其经纪人、经纪公司、银行或其他被指定人的网站，并选择股东通讯邮箱访问会议；您的经纪人、银行、 或其他被指定人提供的投票指导卡上也应提供说明。如果您丢失了16位数字的控制号码，您可能会以“嘉宾”的身份参加年会，但自记录日期起，您将无法投票、提问或访问股东名单。  
  如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在 虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。
如果出席年会的人数不足法定人数 怎么办？		  

如果年度会议的预定时间未达到法定人数 ，根据我们的章程，会议主席有权在没有股东投票的情况下宣布休会。

年会期间会不会有问答环节？

  
         

 

作为年会的一部分， 我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算回答在会议期间提交的与公司和会议相关的适当问题。如果有股东个人关心而不是所有股东普遍关心的问题，或者如果提出的问题没有得到其他回答，我们会为股东提供机会，让他们在会后通过我们的投资者关系网站(见第103页)单独与我们联系。 只有以股东(而不是“嘉宾”)的身份通过遵循“如何加入年度会议网络直播”中概述的程序访问年度会议的股东？在第95页上，将被允许在年会期间提交问题。每位股东不得超过 两个问题。提问应该简明扼要，并且只涉及一个主题。我们不会回答以下问题，以及其他 问题：

 
与公司业务或年会业务无关；

与公司的重大非公开信息有关，包括我们自上次在Form 10-Q中发布季度报告以来的业务状况或结果 ；

 

认知：2024年：委托书：1995年：

 

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与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；

 

与个人恩怨有关；

 

对个人或品味低劣的贬损；

 

实质上重复其他股东已经提出的问题；

 

超过两个问题限制的；

 

以促进股东的个人或商业利益；或

 

会议主席或公司秘书在其合理判断下认为不符合议事程序或不适合举行年会的情况。

 

有关 问答环节的其他信息将在年会网页 上的《行为规则》中提供，以股东身份(而不是“嘉宾”)身份访问年会的股东可以按照上文“如何参加年会网络直播”中概述的程序 访问年会？在第95页。

 

如果我收到 多个互联网通知或多套代理材料，这意味着什么？

 

这意味着您的股票 在转让代理和/或银行或经纪商的多个账户中持有。请投票表决你们所有的股份。为确保 您的所有股份都已投票，对于每一份互联网通知或一套代理材料，请通过电话或通过 互联网提交您的代理，如果您收到代理材料的打印副本，请签署、注明日期并将随附的代理卡放在所附信封中返回。

 

我如何通过代理投票？

 

我们建议股东 通过代理投票，即使他们计划在年会期间出席并投票。每名股东只能委派一名委托书持有人或代表出席会议。如果您是登记在册的股东，有三种代理投票的方式：

 

使用互联网。您可以按照互联网通知或代理卡上的说明在互联网上投票，网址为www.proxyvote.com ；

 
看涨。您可以通过电话+1-800-690-6903并按照代理卡上的说明进行投票；或者

邮寄您的代理卡。您可以通过签署、注明日期和邮寄 代理卡来邮寄投票，您可能已经通过邮寄收到了代理卡。

 

为登记在册的股东提供的电话和互联网投票设施将全天24小时开放，将于晚上11：59关闭。美国东部时间2024年6月3日。 上述电话号码将在国际上使用，但仅对美国和加拿大境内的呼叫者免费。

 

如果您的股票是通过银行或经纪人以街道名称持有的，您将收到银行或经纪人关于如何投票的说明。您必须遵循他们的 说明才能对您的股票进行投票。还将通过某些银行和经纪商向持股股东提供电话和互联网投票。

提交代理后，我是否可以撤销代理或 更改我的投票？

 

是。如果您是注册股东，您可以撤销您的委托书，并通过以下方式更改您的投票：

提交正式签署的委托书，注明较晚的日期；

 

通过互联网或电话授予后续委托书；

在年会前向Cognizant公司秘书发出书面撤销通知；或

 

在年会期间参加和投票，并进行网络直播。

计入您最近的代理卡 或电话或互联网代理。您出席年会本身不会撤销您的委托书 ，除非您在投票表决您的委托书或在年会上投票前向公司秘书发出书面撤销通知。

 

如果您的股票是在 街道名称中持有的，您可以按照您的银行 或经纪人向您提供的具体指示更改或撤销您的投票指示。

我应向何处申请本委托书中提及的材料，以及如何联系Cognizant的公司秘书？

 

请直接向我们的秘书索取本委托书中提及的材料或其他查询。有关如何联系我们的公司秘书的信息，请参阅第103页的“帮助资源” 。

如果 我有问题或需要帮助投票，我应该联系谁？

 

请联系Morrow Sodali LLC，协助我们处理年会事宜的代理律师。美国的股东可以拨打免费电话 +1-800-607-0088。美国以外的银行、经纪人和股东可以拨打对方付费电话+1-203-658-9400。谁来计票？Broadbridge 的代表将在我们的年度会议上列出投票结果，美国选举服务有限责任公司将担任 选举的独立检查员。

 

如果我没有指定 我的股票将如何投票呢？

 

如果您提交了委托书 但未指明任何投票指示，则被指定为委托书的人员将根据董事会的建议进行投票。审计委员会对每项提案的建议载于第7至10页，以及

认可2024年的委托书和96年的委托书

 

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本委托书中每项建议的说明。被指名为代表的人士 获进一步授权行使其酌情决定权(1)在本 委托书所指名的任何被提名人变得不能任职或因好的理由将不会任职的情况下，选举任何人士进入董事会；(2)在委托书征求前的合理时间，董事会不知道会在股东周年大会上提出的任何事项；及(3)在大会或其任何延续、延期 或续会之前适当提出的其他事项(本委托书所载建议除外)上投票。

 

• 什么是弃权票和弃权票，将如何处理？
•   “弃权票” 代表股东对提案拒绝投票的肯定选择。弃权视为出席，并有权为确定法定人数的目的进行表决。弃权不会对年会前的任何提案产生任何影响， 但提案4《采纳公司修订和重新颁发的公司注册证书》除外，其中弃权将与投票反对提案具有相同的效力。

 

如果 我不提供代理，我的股票会被投票吗？

 
如果您直接以自己的名义持有您的股票 ，如果您不提供代表或出席年会，这些股票将不会被投票。
• 在某些情况下，如果您的股票由银行或经纪公司以“街道名称”持有，您的股票可能会被投票表决。经纪人可能有权在某些“例行公事”上投票表决未经客户投票的股票。根据纽约证券交易所(“NYSE”)的规则 ，如果您没有就非常规项目向您的银行或经纪公司发出投票指示，则禁止您的银行或经纪公司在非常规项目上对您的股票进行投票(称为“经纪人不投票”) 。请注意，提案是否被视为常规或非常规取决于纽约证券交易所的规则和证券交易所的最终决定。即使是例行公事，也有银行和券商选择不行使自由表决权。因此，我们敦促您指示您的银行或经纪公司如何在所有提案中投票您的股票，以确保您的投票被计算在内。
•   在经纪人无投票权的情况下， 如果您在出席年会并有权投票的情况下放弃投票，则为确定法定人数，这些股份仍将 计算在内。在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪人非投票权的股票 不被视为有权对该提案进行投票，但就本文中的提案3而言，该股票被视为“未偿还” 。
•   需要多少票才能批准要表决的提案，弃权票和中间人反对票将如何处理？
•   建议书
•   董事会的
•   推荐信
•   所需票数

 

弃权的效力

 

和经纪人无投票权

建议1：选举12名董事

 

每名董事提名人

投出的“支持”票超过了投出的“反对”票。

 

• 没有效果。
•   提案2：关于高管薪酬的咨询（不具约束力）投票
•   (薪酬话语权)

 

为

 

多数投票。

 

没有效果。

提案3：采用公司修订和重述的公司注册证书

 

•   为
•   截至记录日已发行并有权投票的大多数股份。
•   相当于投反对票。
•   提案4：批准任命独立注册会计师事务所

 

为

 

多数投票。

 

弃权不会产生任何影响;预计没有经纪人不投票。

提案5：股东提案，如果在会议上适当提出

 

反对

多数投票。

 

没有效果。

我在哪里可以找到股东年会的投票结果 ？

 

我们计划在年会上宣布初步的 投票结果，并将在当前的8-K表格报告中报告最终结果，我们打算在年会结束后不久将该报告提交给美国证券交易委员会。

Cogizant年度《Form 10-K》报告

 

根据我们公司秘书的书面请求，提交给美国证券交易委员会的Cognizant年度报告(Form 10-K)的副本将于2024年4月8日免费发送给任何登记在册的股东。该报告包括财务报表和附表，但不包括证物。参见第103页的 “有帮助的资源” 。展品复印件将收取合理的费用。您也可以在www.proxyvote.com和www.cociizant.com上查看本委托书和我们的2023年年度报告。

 
认知：2024年和委托书：1997年。

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前瞻性陈述和非公认会计准则财务指标

前瞻性陈述：

 

本委托书和本委托书中包含的致股东信包括可能构成根据1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款作出的前瞻性陈述的陈述，这些陈述的准确性必然受到有关未来事件的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能被证明是不准确的。这些陈述 包括但不限于，与我们对公司愿景和战略(包括加速增长和保持商业势头、成为首选雇主和简化运营以提高效率的努力)、我们的可持续性、多样性和包容性承诺、我们业务的增长、 包括我们在客户产品和我们自己的内部运营中部署基于人工智能的技术和我们的 大型交易能力的发展以及我们预期的财务业绩的期望有关的明示或暗示的前瞻性陈述。这些声明既不是承诺，也不是保证，但 会受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能会导致实际结果与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同。告诫现有投资者和潜在投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本新闻稿发布之日发表。可能导致 实际结果与明示或暗示的结果大相径庭的因素包括：全球经济和地缘政治条件、我们所在市场的竞争性和快速变化的性质、竞争激烈的人才市场及其对员工招聘和留用的影响、网络攻击导致的法律、声誉和金融风险、未来流行病的影响、 流行病或其他疾病爆发、监管环境的变化，包括移民和税收方面的变化，以及我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告和其他文件中讨论的其他因素。除适用的证券法可能要求外，Cogizant不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

非公认会计准则财务指标。

 

我们披露的部分 包括非GAAP财务指标。这些非GAAP财务计量不是基于任何一套全面的会计规则或原则，不应被视为替代或优于根据GAAP计算的财务计量， 并且可能不同于其他公司使用的非GAAP财务计量。此外，这些非GAAP财务指标应与我们根据GAAP编制的财务报表一起阅读。应仔细评估我们的非GAAP财务指标与下面列出的相应GAAP指标的对账情况。

 

我们的非GAAP财务指标 调整后的营业利润率和调整后的运营收入不包括特殊项目，如2021年的集体诉讼和解损失和2023年的下一代费用。我们的非GAAP财务计量调整后摊薄每股收益不包括不寻常项目，例如，2021年的类别 诉讼结算损失，2022年第三季度确认与我们上一年合并财务报表和2023年下一代费用 中未确认的特定不确定税收状况有关的所得税优惠的影响，以及净非营业外币汇兑损益和所有适用调整的税收影响。 每个项目不包括在调整后摊薄每股收益中的所得税影响是通过适用法定税率和产生该项目的司法管辖区的当地税收规定来计算的。持续的货币收入增长被定义为在一个给定的 期间的收入，以比较期间的外币汇率相对于比较期间报告的收入重新列报。自由现金流的定义是指从经营活动中扣除购买财产和设备后的现金流量。

 

我们相信，为投资者提供与我们管理公司方式一致的运营观点，可以提高我们运营结果的透明度。对于我们的内部管理报告和预算编制目的，我们使用各种GAAP和非GAAP财务指标进行财务和运营决策，评估期间之间的比较，确定高管人员的部分薪酬，并将我们的运营结果与竞争对手的运营结果进行比较。因此，我们相信， 使用不包括某些成本的非GAAP财务指标为投资者评估我们的财务业绩提供了一个有意义的补充指标。我们相信，我们的非GAAP财务指标的列报以及与最具可比性的GAAP指标的对账(视情况而定)可以为我们的管理层和投资者提供有关与我们的财务状况和运营结果有关的 财务和业务趋势的有用补充信息。

 

  使用非GAAP财务衡量标准与根据GAAP计算的财务衡量标准相比存在的一个限制是，非GAAP财务衡量标准不能反映 根据GAAP确定的与我们的经营业绩相关的所有金额，并且可能不包括经常性成本 ，如我们的营业外外汇净收益或损失。此外，其他公司计算非GAAP财务指标的方式可能与我们不同，从而限制了这些非GAAP财务指标作为比较工具的有用性。我们通过提供有关从我们的非GAAP财务指标中排除的GAAP金额的具体信息来补偿 这些限制，以允许投资者评估此类非GAAP财务指标。   认知：2024年，委托书；1998年1月 返回到内容   与公认会计准则财务措施的对账   下表显示了所示年份的每个非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP指标的对账情况。
(百万美元，每股数据除外)		  
  的百分比   收入   的百分比   收入  
  的百分比 收入   GAAP运营收入和运营利润率   NextGen费用   集体诉讼和解损失  
  调整后的经营收入 和调整后的营业利润率   GAAP稀释每股收益   上述调整的影响，税前   非营业性外币影响 税前汇率损失（收益）  
  上述调整的税务影响   所得税优惠确认的影响 与不确定的税收状况有关   调整后稀释每股收益   经营活动提供的净现金  
  购置财产和设备   自由现金流   1 2023年期间，作为NextGen计划的一部分，我们发生了员工离职， 设施退出和其他费用。请参阅2023年年度报告中合并财务报表附注4。   2 2021年期间，我们在“Selling， ”中记录了集体诉讼和解损失 在我们的合并财务报表中列出“一般和行政费用”。请参阅我们的合并财务注释15 我们2021年年度报告中的声明。  
                 

 

3非经营性外汇汇兑损益，包括收益 和相关远期外汇合约的损失，在本公司2023年年报的综合经营报表中列报外汇汇兑损益 。

4以下是我们对 税前收入进行的每项非GAAP调整对税收的影响。与营业外外汇汇兑损益相关的实际税率因产生此类收入和支出的司法管辖区以及该等司法管辖区适用的法定税率而异。 因此，下表所示的营业外外汇汇兑损益的所得税影响可能与我们在2023年年报的综合经营报表中报告的税前外汇汇兑损益净额不成比例。

 

(单位：百万)

 

截至12月31日止年度，

 

与 相关的非公认会计准则所得税优惠(费用)：

 
NextGen费用

集体诉讼和解损失

 

外币汇兑损益

 

5在截至2022年9月30日的三个月内，我们确认了一笔3,600万美元的所得税收益，该收益与我们上一年的合并财务报表在我们的年报中之前未确认的特定不确定税收状况有关。2022年第三季度的收益确认是基于管理层的重新评估，即鉴于部分此类收益的诉讼时效失效，管理层重新评估了这项未确认的税收收益是否达到了更有可能达到的门槛 。

 

认知：2024年；委托书；1999年1月

 

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附录A：

 

已修订及

 

重新开具《Cognizant Technology Solutions Corporation注册证书》

 

Cogizant Technology Solutions 公司是根据特拉华州法律组建并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

 
该公司的名称是Cognizant Technology Solutions Corporation。

公司最初注册的名称是Anemone Investments，Inc.；向特拉华州州务卿提交公司注册证书原件的日期是1988年4月6日。

 

根据特拉华州《公司法》第242条和第245条的规定，修订后的《公司注册证书》重新声明并修订了原证书的规定。

 

现将原《证书》全文修改并重述如下： 2021   第一条 公司名称 为Cognizant Technology Solutions Corporation(以下简称“公司”)。   2022 第二条 公司在特拉华州的注册办事处位于   2023 公司信托中心，橘子街1209号 小瀑布大道251号
，纽卡斯尔县威尔明顿市 $2,826   15.3%   $2,968 15.3%   $2,689 13.9%
，特拉华州198081 —   —   — —   229 1.2
。其在该地址的注册代理的名称为2 20   0.1   — —   — —

公司信托公司

 $2,846   15.4%   $2,968 15.3%   $2,918 15.1%
                   
企业服务公司 $4.05       $4.41     $4.21  
第三条 0.04       —     0.45  
业务的性质或要开展或推广的目的是从事根据特拉华州公司法(“GCL”)可成立公司的任何合法行为或活动。3 0.03       (0.01)     —  
第四条4 —       0.07     (0.11)  
A.本公司有权发行的所有股票类别的股份总数为1,015,000,000股，包括(I)1,000,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和(Ii)15,000,000股 优先股，每股面值0.10美元(“优先股”)。5 —       (0.07)     —  
B.任何一类或多类股票的法定股数可通过公司普通股持有人有权投赞成票的多数股东的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数) ，作为一个类别一起投票，无论GCL第242(B)(2)节的规定或下文颁布的任何相应规定。 $4.12       $4.40     $4.55  
                   
C.以下是关于公司每一类股本的名称和权力、特权和权利及其资格、限制或限制的声明。 $2,495       $2,568     $2,330  
普通股 (279)       (332)     (317)  
将军。 $2,216       $2,236     $2,013  
                   

*普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于董事会在发行任何 系列优先股时指定的任何系列优先股持有人的权利，并受其权利的限制。

投票。

普通股持有人在所有股东会议上均有表决权，每持有一股普通股有权投一票；但除非法律另有要求，否则普通股持有人无权就本公司注册证书(此处所用的公司注册证书，经不时修订，包括任何一系列优先股的指定证书的条款)的任何修订进行表决，如果受影响系列的持有人有权：根据本公司注册证书，单独或作为一个类别与其他一个或多个此类系列的持有者一起进行投票。不应进行累积投票。

红利。

当董事会决定时，可在普通股上宣布和支付股息 ，并以任何当时已发行的优先股的任何优先股息或其他权利为条件，从合法可用于该股息的资金中支付股息。 清算。
2021 2022 2023
*在公司解散后， 公司的清算或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，普通股持有人将有权 获得公司所有可供分配给股东的资产，但受任何当时已发行的优先股的任何优先权利或其他 权利的限制。就本第(C)(1)(D)段而言，本公司全部或几乎全部资产的自愿出售、转易、租赁、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)，或本公司与一个或多个其他法团的合并或合并(不论本公司是否在该等合并或合并中幸存的公司)，不得被视为自愿或非自愿的清盘、解散或清盘。      
认知度：2024年；委托书；100% $— $— $59
返回到内容 6 — —
无论GCL第242(B)(2)(br}节或下文颁布的任何相应条款的规定如何，可由有权投票的公司多数股票持有人投赞成票，以增加或减少普通股的法定数量(但不低于当时已发行的股票数量)。 (5) (39) (6)
       

优先股。

 

在符合法律规定的限制条件下，优先股可不时按系列发行，公司董事会或经正式授权的公司董事会委员会根据特拉华州的法律，有权决定或更改授予或施加于优先股或任何完全未发行的优先股系列股票的相关权利、权力(包括投票权)、优先股、特权和限制。 并在发行任何该系列的股份后增加或减少(但不低于当时已发行的任何系列优先股的股份数目)任何该等系列的 股份数目。如任何系列的股份数目 因此而减少，则在采取适用法律所规定的任何行动后，构成该等减少的股份应恢复其于最初厘定该系列股份数目的决议案通过前的状态 。

 
第五条

公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的领导下进行。除了法规或本条例明确授予他们的权力和权力外，

 

重述：公司或公司证书

 

附例

 

1. 附例
2. 本公司首席执行官
3. (《附例》)，
4. 董事在此获授权行使所有该等权力，并作出本公司可行使或作出的所有作为及事情。董事选举不需要以书面投票方式进行 除非

 

附例

附例

 

因此， 提供。

第六条公司的账簿和记录可保存在特拉华州以外的地方(符合任何强制性法律要求)，保存地点可由董事会或董事会不时指定。公司附例 附例第七条董事会有权制定、修改、更改、更改、增加或废除本文件。公司章程 附例.

 

不得以任何方式 违反特拉华州法律。股东可以赚取额外的收益

附例

 

附例

*和 可以修改、更改、更改、添加或废除任何

 

法团的附例

 

附例

 

(1) 他们是否收养了 。
(a) 第八条董事会应由不少于 名董事组成，具体人数将不时以董事会多数票通过的决议确定。
(b) 除董事 由任何一个或多个优先股系列的持有人分别推选为一个类别的董事外，董事应划分为不同的类别，并按分别于2011年、2012年和2013年举行的股东年会上选出的类别的条款划分，直至该类别董事选举后召开的第三次股东年会终止；但此类划分应在2013年股东周年会议后召开的第三次股东年会终止。与前一句话无关，但主语主题
(c) 任何一个或多个优先股系列的持有人单独选举董事的权利作为一个类别，每个董事 由股东选举。在2013年股东年会之后。
(d) 任期应在董事当选后召开的第一次股东年会上届满，但须事先死亡、辞职、退休、取消资格或免职。任何因增加董事人数或董事会出现任何空缺而新设的董事职位，只能由当时在任董事的多数票(虽然不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。如此选出的董事的任期将于年底届满。

 

所选类别的董事任期届满的股东年度会议，或在终止董事分成三个类别后，如此选出的董事的任期于

 
当选为董事后举行的下一次股东年会。

在符合任何一个或多个系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，(I)无论是否有理由，所有董事均可罢免，及(Ii)无论是否有理由罢免任何董事，均须获得公司所有一般有权在董事选举中投票的已发行股份中至少过半数投票权的持有人投赞成票 ，并作为单一类别投票。

 

(2) 尽管有上述规定，只要公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在年度或特别股东大会上投票选举任何董事，该等董事职位的选举、任期、罢免、空缺填补和其他特征应受本条款的 条款制约。

 

重述：

 

公司注册证书(包括与任何系列有关的任何指定证书)

优先股 优先股)适用， 及按此方式选出的董事不得根据本细则第VIII条划分类别，除非 该等条款有明确规定。认可2024年的委托书和101的委托书返回到内容第九条, 在任何一系列优先股持有人权利的规限下，要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得通过该等股东的任何书面同意而进行。除法律另有要求并在任何一系列优先股持有人权利的限制下，公司股东特别会议 除外。 公司公司仅可由(I)本公司首席执行官、(Ii)董事会根据董事会批准的决议或(Iii)秘书根据第(2)节的规定召集。公司的 修改和重新声明

 

章程、章程和特别会议不得由其他任何人召集。在任何股东特别会议上处理的事务应仅限于秘书发出的与该会议有关的通知中所述的目的。

第十条一位董事用户或 警官。.

 

公司不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任

，但以下责任除外：(A)对违反董事对公司及其股东的忠诚义务的任何行为或不作为承担责任；(B)对并非善意的或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为负责；(C)根据《董事》第174条承担责任；或(D)对董事从中获得不正当个人利益的任何交易负责或高级人员，除非《政府合同法》不允许免除责任或限制，因为现有的或以后可能会修改。如果此后对GCL进行修改以进一步消除或限制董事的责任官员或官员， 然后是董事的责任。或警官。除此处规定的个人责任限制外，公司的责任还应在修订后的《GCL》允许的最大限度内受到限制。对本条款X前述条款的任何废除或修改不应对废除或修改时存在的公司任何董事、高级管理人员、员工或代理人的任何权利或保护产生不利影响。第十一条本公司 保留修改或废除本协议中任何条款的权利。重述

 

公司注册证书 ，以现在或将来法规规定的方式，以及在此授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。
(1) 认可2024年的委托书和102的委托书返回到内容有用的资源 链接 董事会认知委员会
(2) https://www.cognizant.com/us/en/about-cognizant/corporate-governance/board-of-directors董事会委员会章程审计委员会
(3) https://www.cognizant.com/en_us/about/documents/audit-committee-charter.pdf
(4) 薪酬 和人力资本委员会https://www.cognizant.com/en_us/about/documents/compensation-and-human-capital-committee-charter.pdf财务和战略委员会https://www.cognizant.com/en_us/about/documents/finance-and-strategy-committee-charter.pdf治理和可持续发展 委员会https://www.cognizant.com/en_us/about/documents/governance-and-sustainability-committee-charter.pdf

 

财务报告

 
2023年年报
https://investors.cognizant.com/home/default.aspx#annual-report

认知企业网站https://www.cognizant.com/领导班子https://www.cognizant.com/us/en/about-cognizant/corporate-governance/leadership-team 投资者关系

 

https://investors.cognizant.com

多样性与包容性https://www.cognizant.com/about-cognizant/diversity-and-inclusion公共政策https://www.cognizant.com/about-cognizant/public-policy可持续性.

 

https://www.cognizant.com/us/en/about-cognizant/esg/environmental-stewardship治理文件附例https://www.cognizant.com/en_us/about/documents/by-laws.pdf公司注册证书

 

https://www.cognizant.com/en_us/about/documents/certificate-of-incorporation.pdf

道德守则https://www.cognizant.com/en_us/about/documents/code-of-ethics.pdf公司治理准则

 

https://www.cognizant.com/en_us/about/documents/corporate-governance-guidelines.pdf

 
个链接

仅为方便而提供，引用网站上的内容不构成本委托声明的一部分，也未通过引用方式纳入本委托声明中。

 

触点

 

公司联系人  
董事会或首席法律官和 公司秘书 corporategovernance@cognizant.com
...或邮寄或传真到我们的主要行政办公室，          
注意适用的联系人 我们的主要行政办公室
认知技术解决方案 300弗兰克·W伯尔大道 36、6号套房
这是 地板
新泽西州蒂内克07666 传真：+1-201-801-0243
要求提供互联网通知副本或 代理材料
Broadridge Financial Solutions，Inc. （制表员） Broadridge
家庭部
梅赛德斯路51号 Edgewood，New York 11717
电话：+1-866-540-7095 如有问题或协助投票
Morrow Sodali LLC （公司代理律师） 美国股东
拨打免费电话：+1-800-607-0088 美国境外的银行、经纪人和股东        
对方付费电话：+1-203-658-9400 认识 2024年代理声明 103
返回到内容 返回到内容
认知技术解决方案公司 300 Frank W.伯尔BLVD。
36号套房，6楼 TEANECK，新泽西州07666
扫描至 查看材料&投票
通过互联网投票 在会议之前
-转至 Www.proxyvote.com

 

或使用 智能手机或平板电脑扫描上面的二维码在美国东部时间2024年6月3日晚上11：59之前，使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息。访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。

 

在会议期间

-转至

 

Www.VirtualSharholderMeeting.com/CTSH2024

您可以通过互联网出席会议，并在投票开放时在会议期间投票。 但是，我们建议您在会议之前投票，即使您计划 参加会议，因为您可以在会议期间通过在投票开放时投票 来更改投票。将打印在框中的信息用箭头标记

 

可用，并按照说明操作。
电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到东部时间2024年6月3日晚上11：59 。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。

 

按邮寄方式投票请在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中 或退回给投票处理部门，邮政编码：纽约11717，梅赛德斯路51号布罗德里奇51号。

 

若要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：
V44485-P05302控制系统，控制系统，控制系统。把这部分留作你的记录分离并仅退回此部分
这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。
公司简介

 

公司建议书

 

董事会建议你为每一位被提名者投票：
选举12名董事，任期至2025年年度股东大会。
为
vbl.反对，反对
弃权
提名者

 

Zein Abdalla

 

维尼塔巴厘岛
Eric branderiz
阿查纳·德库斯
John M.迪宁
拉维·库马尔·S

 

 

利奥·S.小麦凯

 
迈克尔·帕特萨罗斯--福克斯

 
斯蒂芬·J·罗德

亚伯拉罕·肖特
约瑟夫·M·韦利
桑德拉·S.韦恩贝格


      董事会建议您投票支持提案2、3和4。为      

vbl.反对，反对弃权在咨询（不具约束力）的基础上，确认公司指定高管的薪酬（按薪发言）。采用公司修订和重述的公司证书，以限制特拉华州法律允许的某些官员的责任 ，删除过时的条款并进行其他技术和行政更新。批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为截至2024年12月31日的公司独立注册会计师事务所 。

股东提案

董事会建议您投票反对提案5。为vbl.反对，反对

弃权关于公平对待股东提名人的股东提案，要求董事会采用并披露有关公平对待股东董事会提名人且没有某些不必要的要求的政策。

注：处理会议或其任何继续、推迟或延期之前可能适当处理的其他事务。

请签上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人身份签名时， 请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署公司或合伙企业的全名。











签名：
请在信箱内签名。 日期
签字（共有人）
日期

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有关年度会议代理材料供应的重要通知：该通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。        
         
V44486-P05302        
 
1.      代表董事会征集委托书        
         参加股东年度会议 认知技术解决方案公司 A类普通库存  
  2024年6月4日        
           
1a.      请尽快在提供的信封中注明日期、签名并邮寄您的代理卡。 ☐ ☐ ☐  
 
1b. 下列签名股东(S)特此委任(S)公司首席财务官贾廷·达拉尔、公司执行副总裁总裁、公司首席法务官、首席行政官兼公司秘书罗伯特·泰勒斯马尼克、公司财务总监兼首席会计官高级副总裁和公司助理秘书凯莉·瑞安为代理人，具有全面的替代权，在公司2024年股东周年大会或其任何延期、继续或休会上，投票表决以下签署的股东(S)有权投票的公司A类普通股的全部股份。 ☐ ☐ ☐  
 
1c. 当本委托书正确签署并交回时，将按以下签署股东在此指示的方式投票表决。如果执行了此代理，但没有指示，则将对此代理进行投票 ☐ ☐ ☐  
 
1d. 为 ☐ ☐ ☐  
 
1e. 提案1中列出的每一位被提名人， ☐ ☐ ☐  
 
1f. 为 ☐ ☐ ☐  
 
1g. 提案 2、3和4以及 ☐ ☐ ☐  
 
1h. 反对 ☐ ☐ ☐  
 
1i. 建议5.委托书还授权代理人酌情(1)在以下情况下选举任何人进入董事会：(br}如果本文中所列的任何被提名人不能任职或因正当理由将不任职， (2)董事会不知道将在 委托书征集之前的合理时间内在年会上提出的任何事项，以及(3)在大会或其任何延续、延期或延期之前适当提交的其他事务。 ☐ ☐ ☐  
 
1j. 继续，并在背面签字 ☐ ☐ ☐  
 
1k. Joseph M. Velli ☐ ☐ ☐  
           
1l. Sandra S. Wijnberg ☐ ☐ ☐  
         
 
 
 
The board of directors recommends you vote FOR proposals 2, 3 and 4. For Against Abstain
2.      Approve, on an advisory (non-binding) basis, the compensation of the company’s named executive officers (say-on-pay). ☐ ☐ ☐
         
3. Adopt the company’s Amended and Restated Certificate of Incorporation to limit the liability of certain officers as permitted by Delaware law, remove obsolete provisions and make other technical and administrative updates. ☐ ☐ ☐
         
4. Ratify the appointment of PricewaterhouseCoopers LLP as the company’s independent registered public accounting firm for the year ending December 31, 2024. ☐ ☐ ☐
 
Shareholder Proposal      
                   
The board of directors recommends you vote AGAINST proposal 5. For Against Abstain
5.      Shareholder proposal regarding fair treatment of shareholder nominees, requesting that the board of directors adopt and disclose a policy relating to treating shareholders’ board nominees equitably and without certain unnecessary requirements. ☐ ☐ ☐
         
Note: To transact such other business as may properly come before the meeting or any continuation, postponement or adjournment thereof.      

Please sign exactly as your name(s) appear(s) hereon. When signing as attorney, executor, administrator, or other fiduciary, please give full title as such. Joint owners should each sign personally. All holders must sign. If a corporation or partnership, please sign in full corporate or partnership name by authorized officer.  
           
             
Signature [PLEASE SIGN WITHIN BOX]           Date Signature (Joint Owners)          Date

 

 
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Important Notice Regarding the Availability of Proxy Materials for the Annual Meeting:The Notice and Proxy Statement and Annual Report are available at www.proxyvote.com.

 

V44486-P05302

 

PROXY SOLICITED ON BEHALF OF THE BOARD OF DIRECTORS
FOR THE ANNUAL MEETING OF SHAREHOLDERS OF
COGNIZANT TECHNOLOGY SOLUTIONS CORPORATION
CLASS A COMMON STOCK
JUNE 4, 2024

 

Please date, sign and mail your proxy card in the envelope provided as soon as possible.

 

The undersigned shareholder(s) of Cognizant Technology Solutions Corporation hereby appoint(s) Jatin Dalal, Chief Financial Officer of the company, John Kim, Executive Vice President, Chief Legal Officer, Chief Administrative Officer and Corporate Secretary of the company, Robert Telesmanic, Senior Vice President, Controller and Chief Accounting Officer of the company, and Carrie Ryan, Assistant Secretary of the company, as proxies, with full power of substitution, to vote all shares of the company’s Class A Common Stock which the undersigned shareholder(s) is/are entitled to vote at the company’s 2024 annual meeting of shareholders or any postponement, continuation or adjournment thereof.

 

This proxy, when properly executed and returned, will be voted in the manner directed herein by the undersigned shareholder. If this proxy is executed but no direction is made, this proxy will be voted FOR each of the nominees listed in Proposal 1, FOR Proposals 2, 3 and 4 and AGAINST Proposal 5. The proxies are further authorized to vote in their discretion (1) for the election of any person to the board of directors if any nominee named herein becomes unable to serve or for good cause will not serve, (2) on any matter that the board of directors did not know would be presented at the annual meeting by a reasonable time before the proxy solicitation was made, and (3) on such other business as may properly come before the meeting or any continuation, postponement or adjournment thereof.

 

Continued and to be signed on reverse side