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CARESAActMember2022-01-012022-12-310001136174猫：保险保费融资2021年11月成员2021-11-300001136174猫：保险保费融资2021年11月成员2021-11-012021-11-30猫：分期付款0001136174猫：保险保费金融会员2022-11-300001136174SRT：最小成员数猫：保险保费金融会员2022-08-012022-11-300001136174SRT：最大成员数猫：保险保费金融会员2022-08-012022-11-300001136174猫：保险保费金融会员2022-08-012022-11-300001136174猫：保险保费融资2021年11月成员2022-12-310001136174猫：保险保费融资2021年11月成员2021-12-310001136174猫：A2017和2010股票激励计划成员2022-12-310001136174猫：A2017和2010股票激励计划成员2022-01-012022-12-310001136174SRT：最小成员数猫：A2017和2010股票激励计划成员2022-01-012022-12-310001136174SRT：最大成员数猫：A2017和2010股票激励计划成员2022-01-012022-12-310001136174SRT：最小成员数美国-GAAP：受限股票单位RSU成员猫：A2017和2010股票激励计划成员2022-01-012022-12-310001136174SRT：最大成员数美国-GAAP：受限股票单位RSU成员猫：A2017和2010股票激励计划成员2022-01-012022-12-310001136174cats：工作人员和董事成员2021-12-310001136174cats：工作人员和董事成员2022-01-012022-12-310001136174cats：工作人员和董事成员2022-12-310001136174cats：工作人员和董事成员美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-12-310001136174cats：工作人员和董事成员美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001136174美国-GAAP：受限股票单位RSU成员猫：会员2021-12-310001136174美国-GAAP：受限股票单位RSU成员猫：会员2022-01-012022-12-310001136174美国-GAAP：受限股票单位RSU成员猫：会员2022-12-310001136174猫：非自愿会员2021-12-310001136174猫：非自愿会员2022-01-012022-12-310001136174猫：非自愿会员2022-12-310001136174猫：MarketBasedOptionsMember2017-12-310001136174猫：FullyVestOnJanuary 12023会员猫：MarketBasedOptionsMember2017-12-012017-12-310001136174猫：MarketBasedOptionsMember2018-08-310001136174猫：FullyVestOnJanuary 12023会员猫：MarketBasedOptionsMember2018-08-012018-08-310001136174SRT：最小成员数2022-01-012022-12-310001136174SRT：最大成员数2022-01-012022-12-310001136174SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001136174SRT：最大成员数2021-01-012021-12-3100011361742022-03-24Utr：SQFT0001136174SRT：最小成员数2022-03-240001136174SRT：最大成员数2022-03-240001136174美国-GAAP：国内/地区成员2022-12-310001136174美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2022-12-310001136174美国-GAAP：国内/地区成员2021-12-310001136174美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2021-12-310001136174美国公认会计准则：次要事件成员2023-02-162023-02-160001136174美国公认会计准则：次要事件成员猫：WorkforceReductionPlan 2023成员2023-03-092023-03-090001136174美国公认会计准则：次要事件成员猫：WorkforceReductionPlan 2023成员US-GAAP：OneTimeTerminationBenefits成员2023-03-092023-03-090001136174美国公认会计准则：次要事件成员猫：AcuitasCapitalLLC会员SRT：关联实体成员猫：交易所会员猫：KeepWellMemorial会员2023-02-220001136174美国公认会计准则：次要事件成员猫：AcuitasCapitalLLC会员SRT：关联实体成员猫：KeepWellMemorial会员2022-04-152023-02-200001136174美国公认会计准则：次要事件成员猫：AcuitasCapitalLLC会员SRT：关联实体成员猫：KeepWellMemorial会员2023-01-050001136174美国公认会计准则：次要事件成员SRT：最小成员数2023-02-202023-02-200001136174美国公认会计准则：次要事件成员SRT：最大成员数2023-02-202023-02-20

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

__________________________

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从_到_的过渡期

佣金文件编号001-31932

__________________________

Ontrak公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

__________________________

特拉华州			88-0464853
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)			(国际税务局雇主身分证号码)

Paseo Verde Parkway 2200号, 280套房

亨德森, 内华达州89052

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(310) 444-4300

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元			OTRK			这个纳斯达克资本市场
9.50% A系列累积永久优先股，面值0.0001美元			OTRKP			这个纳斯达克资本市场

根据该法第12(G)节登记的证券：

不适用

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐						不是☑

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是☐						不是☑

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

是☑						不是☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在更短的时间内)以电子方式提交了根据S-T条例(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件

注册人被要求提交这种档案)。

是☑						不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐			加速文件管理器☐			非加速文件服务器☑			规模较小的报告公司☑
									新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

复选标记表示，这些错误更正中是否有任何重述需要根据240.10D-1(B)对登记人的任何执行干事在相关回收期间收到的基于奖励的补偿进行回收分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是☐						不是☑

截至2022年6月30日，也就是注册人第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值为$(不承认其股票不包括在计算中的任何人是关联公司)12,460,376以当日普通股在纳斯达克全球市场的收盘价1.06美元计算。公司普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易。

截至2023年4月12日，有29,320,248注册人已发行普通股的股份。

以引用方式并入的文件

没有。

_______________________________________________________________________________________________________

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目录表

目录

第一部分						1
第1项。			业务			1
第1A项。			风险因素			5
项目1B。			未解决的员工意见			26
第二项。			属性			26
第三项。			法律诉讼			26
第四项。			煤矿安全信息披露			26
第II部						27
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			27
第六项。			[已保留]			27
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			27
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			40
第八项。			财务报表和补充数据			40
第九项。			会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧			40
第9A项。			控制和程序			40
项目9B。			其他信息			41
项目9C。			关于阻止检查的外国司法管辖区的披露			41
第三部分						41
第10项。			董事、高管与公司治理			41
第11项。			高管薪酬			46
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			53
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			55
第14项。			首席会计师费用及服务			55
第四部分						56
第15项。			展示和财务报表明细表			56
第16项。			表格10-K摘要			58
签名						59

在这份Form 10-K年度报告中，所有提及的“Ontrak”、“Ontrak，Inc.”、“我们”或“公司”均指Ontrak，Inc.及其全资子公司和可变利益实体，除非明确规定该术语仅指母公司。公司的普通股每股面值0.0001美元，称为“普通股”，公司9.50%的A系列累积永久优先股，每股面值0.0001美元，称为“A系列优先股”。

---

目录表

第一部分

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与讨论的结果大不相同，原因包括但不限于经营历史有限、开发、利用和保护专有技术的难度、医疗保健行业的激烈竞争和严格的监管。关于可能引起或促成这种差异的因素的补充资料见以下讨论，以及项目1A--“风险因素”和项目7--“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”。我们鼓励您仔细阅读这些说明。我们告诫你不要过度依赖本报告所载的前瞻性陈述。与本报告中的所有声明一样，这些声明仅说明截至本报告的日期(除非指明了更早的日期)，除非法律要求，否则我们不承担更新或修改声明的义务。此类前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，实际结果可能与此类前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。

第一项：商业银行业务

概述

Ontrak，Inc.(“Ontrak”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)于2003年9月29日在特拉华州注册成立。Ontrak成立时热衷于参与并帮助改善健康，拯救任何受行为健康状况影响的人的生命。我们是一家以人工智能(AI)为动力、支持远程医疗的医疗保健公司，其使命是帮助改善健康并拯救尽可能多的人的生命。我们的技术平台利用基于索赔的分析和预测建模，在我们的个性化护理计划的整个交付过程中提供分析性见解。我们的计划预测慢性病将随着行为改变而改善，推荐人们愿意遵循的有效护理途径，并参与并指导他们进行所需的护理和治疗。通过将预测性分析与人类参与度相结合，我们为医疗保健支付者提供了更好的成员健康、经过验证的结果和节省。

我们集成的、由技术支持的OntrakTM该计划旨在为具有导致或加剧糖尿病、高血压、冠状动脉疾病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性医疗疾病的行为状况的成员提供医疗保健解决方案，这些疾病会导致高昂的医疗成本。Ontrak拥有一种独特的能力来吸引这些成员，这些成员不会以其他方式寻求行为保健，利用基于对护理规避驱动因素的深入洞察而构建的专有注册功能。Ontrak整合了以循证为基础的心理社会和医疗干预，无论是亲自提供还是通过远程健康提供，以及解决社会和环境健康决定因素的护理教练。我们的计划旨在改善成员的健康，并为医疗保健支付者提供经过验证的成本节约。

我们在美国作为一个部门运营，我们已经与领先的国家和地区健康计划签订了合同，向符合条件的成员提供Ontrak计划。

我们的市场

提供医疗福利的组织往往低估了行为健康的真正影响。行为健康状况未得到解决的个人，使慢性医疗合并症恶化，使健康计划和雇主花费了不成比例的总医疗费用。米利曼的研究报告中最近的一项分析题为“有行为健康问题的个人如何为身体和总医疗支出做出贡献？2020年8月13日的《米利曼研究报告》发现，对于通常患有多种慢性疾病的高成本行为健康人群来说，他们在所需的行为医疗保健上的花费微不足道。这种未得到解决的情况不仅对这些成员的生活产生了负面影响，而且极大地促进了可避免的支出。随着时间的推移，无法控制的慢性疾病恶化，导致了可以避免的急诊室和住院费用。因此，与视力较低的人群相比，参与这些人群不仅为医疗计划提供了更大的节省成本的机会，而且还提供了改善最脆弱成员的生活和结果的机会。

这些具有行为健康状况的患者中较小的、高成本的子集推动了整个物质依赖人群的大部分索赔成本。根据Milliman的研究报告，行为亚组患者占投保总商业人群的5.7%，但占总商业医疗成本的44%。

1

---

目录表

此外，自新冠肺炎大流行开始以来，患有焦虑、成瘾和/或抑郁障碍的成年人增加了300%。

国家心理健康研究所报告说，在美国，近四分之一的成年人受到行为健康问题的影响，如药物滥用、焦虑症或抑郁症。美国心理健康组织是一家致力于解决和促进心理健康问题的大型社区非营利组织，该组织报告称，大约24%的行为健康障碍成年人无法获得所需的治疗，这一数字自2011年以来一直没有下降。大约90%的Ontrak合格成员患有未经治疗或治疗不足的行为健康障碍。在考虑与行为健康相关的成本时，许多组织历史上只考虑直接治疗成本-通常是行为索赔。对于我们寻求参与解决方案的成员来说，与行为健康治疗相关的成本只占他们总体医疗索赔的一小部分，而医疗成本很高，因为大多数行为健康状况的患者没有得到针对其他现有医疗状况所需的适当治疗。

我们的解决方案

我们的业务战略是为其成员的健康计划提供经过验证的、可重复的临床和财务结果，这些计划的行为状况未得到解决，导致其他医疗合并症恶化。我们通过我们的技术支持计划识别、吸引和治疗这些成员，该计划专注于行为健康、身体健康和社会健康之间的交叉。我们先进的人工智能支持的干预平台将提供增强的识别、参与、数字指标和治疗流程，以提高整体计划的有效性和可见性，从而提供更大的灵活性，为定制治疗提供更个性化和有效的行为健康解决方案，以满足我们成员在护理过程中的需求。

到目前为止，健康计划和提供者主要使用人工智能来识别可能有资格享受计划和服务的成员，并倾向于依赖岗位前的措施，而不是能够优化成员参与度、治疗、测量和结果的实时洞察。通过将内部人工智能能力与技术公司合作伙伴的专有组合结合在一起，Ontrak正在通过构建行业领先的干预平台来解决这些限制，该平台将人工智能集成到成员行为保健旅程的每一步。

Ontrak正在开创一种新的行为健康方法，将人工智能服务注入成员行为健康旅程的每一步。其结果是形成了行业领先的高级敬业度系统和衡量反馈系统，可优化计划资格、成员外联、教练互动、提供商访问、数据互操作性和结果。

该公司的识别过程包括能够根据对病例复杂性、参与准备情况、健康计划的最高成本、不适当使用住院治疗和护理缺口的预测定制外展服务。参与过程将使Ontrak能够根据成员的偏好、成员和教练的最佳匹配以及成员和提供商的最佳匹配来预测接触的可能性。此外，当成员面临风险时，数字护理指示器将向护理教练突出显示，当成员可能脱离时，新的移动体验将触发鼓励信号。治疗将通过对护理教练笔记和提供者访问记录的自然语言处理来增强，以便在关怀教练和提供者之间快速共享这些信息，以便在成员的整个旅程中提供宝贵的参与信号和实时行动。Ontrak的激活过程通过毕业后6个月和12个月的行为健康检查来增强，以便为算法提供培训信息，并不断提高计划效率。通过在每个成员的行为健康旅程中使用端到端AI服务，Ontrak可以为支付者和提供者提供更好的协调和更容易衡量的护理。

我们认为，除了虚拟护理之外，为了让成员参与到他们的目标中来，人性化的接触是必要的。一个成功的计划必须采取全人的方法，针对每个成员进行个性化，并帮助成员克服照顾障碍，并使他们能够创造持久的行为改变。我们独特的方法让复杂的、无人管理的人群参与进来，识别这些成员，并通过我们成熟的四步法解决可能影响他们的各种护理障碍。

识别

我们特别关注患有焦虑、抑郁和/或物质使用障碍的成员(S)，使用人工智能和预测性建模，应用基于索赔的分析来确定健康计划成员的医疗费用，这些费用可能会通过Ontrak计划的行为健康治疗而受到影响。我们发现深层的预测性属性，利用先进的数据分析，利用与共生医疗状况相关的各种不同特征，识别具有未解决的行为健康状况的个人，即使没有诊断，这些疾病会导致或加剧慢性医疗疾病。这些成员可能会被诊断为行为问题，也可能不会。

2

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目录表

结合我们人工智能驱动的潜在会员识别和以人为中心的外联方法，平均而言，我们已经成功地将25%的合格和已识别的会员加入了Ontrak计划。

接合

随着人们对行为健康的担忧与日俱增，社会危害和获取障碍继续影响着这些人寻求治疗的方式和时间，让需要帮助的成员参与进来从未像现在这样重要。健康计划很难有效地吸引有未解决的行为健康问题和慢性病的高成本成员。Ontrak通过其成熟的方法，让有未解决的行为问题和慢性病的昂贵、复杂的人群参与进来，代表医疗计划开展更智能、更有效的宣传活动。

我们的参与过程植根于了解整个人及其个人在获得医疗保健方面的障碍。Ontrak在其教练模式下进行多渠道外联，以吸引和招募在上述初始识别阶段确定的成员。我们使用激励性访谈，这是一种基于证据的行为改变方法，以确定参与者的价值观、目标、需求、能力和障碍。通过在更个人的层面上了解会员，我们训练有素、敬业的会员敬业专家和护理教练团队通力合作，消除障碍，推动计划敬业，从而实现更好的保留，从而为会员带来更好的医疗保健结果，并降低医疗计划可避免的成本。Ontrak的注册专家和护理教练使用全人方法建立信任，该方法符合每个成员的个性化关切和挑战，包括了解他们的总体健康需求，确定并消除护理障碍。Ontrak的模式推动了非常高的成员对该计划的参与度，即使是那些在其他行为改变计划中失败的人。

治病

难以接触的人群需要一个高触觉的解决方案。我们的Ontrak解决方案将护理指导与通过专有提供商网络提供的创新心理和医疗相结合，提供个性化、周到的护理计划。该解决方案旨在帮助付款人治疗和管理患有药物使用障碍、抑郁和焦虑的人群，以改善他们的健康，从而降低他们的整体医疗成本。

注册会员从我们专有的第三方提供者网络获得护理、指导和参与远程保健或面对面的循证心理和药物治疗的机会。Ontrak护理教练指导成员了解相关的临床路径和提供者，并在为期12个月的Ontrak计划中与每个成员保持联系，以确保以与行为健康风险相同的关注水平评估和解决健康的社会决定因素。我们的专职护理教练专注于会员技能建设和个人健康目标，同时与治疗师、精神病学家和成瘾专家紧密整合的网络协调护理，这些专家提供行为健康治疗，以应对潜在的行为状况。

激活

从我们的Ontrak计划毕业后，成员克服了护理障碍，实现了持久的行为改变，并通过与他们的初级保健医生、行为提供者(S)和健康计划保持接触来积极管理自己的健康。

对于毕业会员，Ontrak差异化、高接触性的参与方法可持续改善临床结果，同时通过减少可避免的急诊科和住院使用量，显著、持久地节省医疗计划的成本。

我们相信，Ontrak的好处包括改善临床结果，降低付款人的成本，以及提高会员的生活质量。我们定期向付款人提供结果报告，以证明该计划的价值。

雇主心理健康和福祉支持服务市场

在我们以科学为后盾的行为改变平台LifeDojo解决方案下，我们为雇主客户的成员提供心理健康和福祉支持。LifeDojo以会员为中心的行为改变方法提供了持久的健康改善结果、高参与度和比传统计划更好的参与度，使会员的生活变革成为可能。

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我们的营销策略

我们目前正在以病例费率、月费或服务费为基础向付款人推销我们的Ontrak解决方案，其中包括教育他们了解其人群中未解决的行为健康问题加剧医疗并存的不成比例的高成本，并展示Ontrak降低这些成本的潜力。

全人护理如何带来持久的有意义的结果

2021年年中，我们在美国健康保险计划活动上提交了一项关于Ontrak计划现实世界影响的里程碑式的行为研究，名为“Ontrak计划的治疗效果”(“治疗效果研究”)。2022年12月，这项治疗效果研究发表在著名的美国管理型医疗杂志。这项治疗效果研究回顾了36个月的医疗保健利用率和成本，并将Ontrak毕业生的结果与有资格注册但没有注册的倾向匹配的个人组进行了比较。治疗效果研究表明，我们的计划有能力通过减少可避免的住院患者使用率和增加生产性预防性护理的使用，有效地帮助医疗计划吸引难以接触的人群，并降低成本。健康计划为研究中的每一位Ontrak毕业生提供了以下结果：

•每个会员每月节省485美元，注册后24个月耐用

•可避免的住院使用率降低66%

•预防性护理服务增加50%

治疗效果研究表明，Ontrak的行为健康干预措施长期有效，为成员带来更好的结果，并为支付者节省大量成本，应作为医疗保健计划的关键组成部分进行整合。

我们在包括Medicare、Medicaid和商业健康计划成员在内的所有业务线上验证了持久的医疗索赔节省和ROI结果。除了节省医疗索赔外，我们的成员一旦注册，就会增加预防性和管理性护理的使用，缩小护理方面的差距，从而变得更加自给自足。在我们的计划过程中，通过跟踪我们成员的PHQ-9和GAD-7分数，我们已经能够证明我们的成员的临床改善，早期结果显示，在前三个月后，焦虑症状减少了30%，抑郁症状减少了55%。

最新发展动态

客户通知

2021年8月18日，我们收到一位大客户的终止通知，他们打算在2021年12月31日之后不再继续该计划。我们认为，通知是出于客户公司战略方向转变的特定原因。2021年2月26日，我们当时最大的客户通知我们，该客户的参与状态将终止。截至2021年12月31日，这些客户的每个成员都完成了对我们计划的参与。由于这些客户终止通知，我们在2021年3月、8月和2022年8月实施了裁员和重组计划，作为管理层成本节约措施的一部分，以降低我们的运营成本，优化我们的业务模式，并帮助与我们之前宣布的战略计划保持一致。2023年3月9日，作为我们持续成本节约措施的一部分，为了降低运营成本并帮助与我们之前宣布的战略计划保持一致，我们的管理层实施了进一步的裁员，其中约19%的员工职位被裁撤。

监管事项

医疗保健行业受到高度监管，并继续经历重大变化。医疗保健公司受到广泛而复杂的联邦、州和地方法律、法规和司法裁决的约束。有关监管事项的更多信息，请参阅本表格10-K中第1A项--风险因素中“与我们的医疗保健行业有关的风险”下的讨论。

人力资本资源

我们相信，我们的员工是我们最重要的资源之一，对我们业务的持续成功至关重要。我们专注于在我们业务的各个领域吸引和留住有才华和经验的人，并致力于招聘、发展和支持一个多样化和包容性的工作场所。我们所有的员工都被要求遵守一个专业的

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遵守行为守则，并遵守关于提高认识、防止和报告任何类型非法歧视的年度培训，但不限于此。我们不是任何劳动协议的一方，我们的员工中没有一个由工会代表。

截至2022年12月31日，我们共有119名员工，其中包括118名全职员工和一名兼职员工，员工总数同比减少53%，反映了上文讨论的劳动力减少。我们的大多数员工包括关怀教练、会员敬业度专家和其他直接参与会员关怀的员工，以及研发、工程和行政团队成员。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续专注于提高运营效率并进行战略投资以支持我们的业务增长，我们的员工人数将继续波动。

此外，截至2022年12月31日，我们总共有大约33名独立承包商，他们为我们提供各种咨询服务，包括招聘、健康网络提供商、营销和其他对我们业务运营至关重要的专业服务。

可用信息

我们于2003年9月29日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于内华达州亨德森280套房帕塞奥维德公园路2200号，邮编：89052，电话号码是(3104444300)。

我们的公司网站地址是Www.ontrakHealth.com，其内容未在此并入.我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据经修订的1934年证券交易法第13(A)和15(D)条提交的报告修正案，在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)存档或提供给美国证券交易委员会(“SEC”)后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含我们向美国证券交易委员会提交的公开文件以及有关我们公司的其他信息，网址为Www.sec.gov。这些网站的内容不包括在本10-K表格年度报告中。此外，我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。

项目1A.答复。风险因素

在评估我们和我们的证券时，我们敦促您仔细考虑本Form 10-K年度报告中的风险和其他信息。本年度报告Form 10-K中讨论的任何风险，以及我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性，都可能对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到损害，我们的普通股价格可能会下跌，未来的事件和情况可能与本年度报告中包含的10-K表格中的前瞻性陈述中预期的大不相同。

风险因素摘要

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下面的“风险因素”标题下找到，在就我们的证券做出投资决定之前，应结合本10-K表格中的其他信息和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件仔细考虑这些讨论。

			●			我们将需要更多的资金，我们不能保证我们将满足根据《保持健康协定》尚未借入的600万美元的先决条件，也不能保证我们将来能找到足够的资金来源。
			●			自成立以来，我们遭受了重大损失，在实现正现金流之前，我们可能无法获得额外资金。
			●			我们的计划和解决方案可能并不像我们认为的那样有效，可能不会获得广泛的市场接受，宣布令人失望的结果可能会导致我们证券的市场价格下跌。
			●			我们的业务目前依赖于几个大客户；在2021年期间，我们失去了两个这样的客户，任何进一步的损失都将对我们产生实质性的不利影响。
			●			根据Keep Well协议，我们有1,900万美元的未偿还担保债务本金，根据该协议，违约将对我们的财务状况、经营业绩和业务产生重大不利影响。

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			●			Keep Well协议包含对我们业务和运营的重大限制，并要求我们持续遵守某些公约，包括金融契诺，我们的普通股必须在纳斯达克上市，我们才能获得根据Keep Well协议借入的剩余600万美元。任何不遵守Keep Well协议条款或不满足根据该协议提供资金的先决条件的行为，都将对我们的业务产生重大不利影响。
			●			我们可能无法产生足够的现金流或筹集足够的资金来增长或扩大我们的业务或为我们的运营提供资金。
			●			我们依赖我们的高级管理层和关键顾问，他们的损失或无法获得可能使我们处于竞争劣势。
			●			我们需要吸引和留住高技能人才；我们可能无法用有限的资源有效地管理增长。
			●			客户可能无法通过我们的计划和解决方案实现我们预期的节省，这可能会对我们的业务产生不利影响。
			●			市场对我们的计划和解决方案的接受程度在很大程度上取决于第三方付款人是否愿意承担这些费用，这超出了我们的控制范围。
			●			我们可能无法管理我们不断增长的业务，也可能无法成功确定或完成任何必要的收购，以保持这种增长。任何此类完成的收购都可能无法与我们的业务成功整合，也无法为股东带来额外价值。
			●			我们可能无法保护自己的知识产权，我们可能要为侵犯他人的知识产权承担责任。
			●			正在进行的医疗立法和监管改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
			●			我们必须遵守重要的政府法规，包括有关许可证和隐私问题的法规。
			●			我们的A系列优先股没有固定的到期日，排名低于我们目前未偿还的债务，只有在我们根据特拉华州公司法可以这样做的范围内才有权获得股息，目前受到我们章程中包含的转让限制，并且投票权有限。
			●			我们最大的股东控制着我们约40.6%的已发行普通股，并实益拥有我们约85.5%的普通股，并可决定提交股东批准的所有事项，包括董事选举、重大公司交易和我们的解散。
			●			我们正在遭受诉讼，并可能受到未来诉讼的影响，任何诉讼都可能导致重大责任。
			●			我们的普通股可能会被纳斯达克摘牌。
			●			我们普通股和优先股的价格可能会波动。
			●			我们普通股和优先股的市场价格可能会受到未来事件的不利影响。
			●			我们的公司证书、章程和特拉华州法律都有反收购条款，这些条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，这可能会导致我们的股价下跌。

风险因素

与我们的业务相关的风险

我们预计将继续遭受巨额运营亏损，并可能无法获得额外的融资。

自2003年成立以来，我们一直没有盈利。从历史上看，随着我们经历了一段快速增长的时期，我们已经并将继续看到净亏损、运营净亏损和经营活动的负现金流，最近我们的业绩受到客户终止的负面影响。截至2022年12月31日，我们的现金和限制性现金为970万美元，营运资本约为480万美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们平均每月的运营现金流烧失率约为200万美元，并可能在未来12个月继续招致负现金流和运营亏损。

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我们将继续监控流动性，然而，如果我们无法进行足够的新销售或扩大现有客户合同，我们可能无法继续拥有足够的资本来继续扩大我们的运营规模，为我们的合同和未来的注册提供服务，或支付我们的运营费用。此外，如果我们增加了比预算更多的健康计划，扩大了外联池的规模，超出了我们的预期，决定投资于新产品或寻找更多的增长机会，或者为了为较长时间的亏损提供流动性，我们将考虑通过债务或股权融资来为这些选择融资，但无法保证任何此类融资将以可接受的条件提供，或者根本不能保证。

我们将需要更多的资金，我们不能保证我们将满足根据《保持健康协定》尚未借入的600万美元的先决条件，也不能保证我们将来能找到足够的资金来源。

自成立以来，我们从运营中产生了负现金流，并已经并预计将继续支出大量资金来支持和发展我们的业务。在我们能够产生足够的现金流来为我们的运营提供资金并履行我们的义务之前，我们将需要额外的资金。

我们与Acuitas Capital LLC(“Acuitas Capital”及其联属公司，包括Acuitas Group Holdings，LLC和Terren S.Peizer，“Acuitas”)订立了一项主票据购买协议，日期为2022年4月15日，于2022年8月12日、2022年11月19日和2022年12月30日修订(经修订的“Keep Well协议”)。Acuitas Capital是我们最大的股东，是由我们的前首席执行官兼董事长佩泽先生间接全资拥有和控制的实体。到目前为止，我们根据《保持良好协议》可能借入的2500万美元中，有1900万美元是借来的。在我们可能借到的剩余600万美元中，根据《保持良好协议》的条件，400万美元将在2023年6月提供资金，200万美元将在2023年9月提供资金。融资的先决条件之一是我们的普通股在纳斯达克(“纳斯达克”)上市，不能保证我们未来会满足这一条件。请参阅“Acuitas Group Holdings，LLC拥有我们约40.6%的已发行普通股，并实益拥有我们约85.5%的已发行普通股，因此，这种所有权能够对董事的选举和提交给股东的其他事项产生重大影响“和”我们无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市，或者如果上市，我们是否能够遵守纳斯达克的持续上市标准，这可能会限制投资者对我们证券的交易能力，并使我们受到额外的交易限制，“如下所示。关于“保持良好协议”的更多信息，见本报告第二部分第8项合并财务报表附注9“保持良好协议”一节。

此外，即使我们借入《保持良好协议》下剩余的600万美元，我们也可能需要筹集额外资金。我们不知道是否会以商业上可以接受的条件提供额外的资金，或者根本不知道。如果没有足够的资金可用或不能以商业上可接受的条件提供，我们可能需要缩减规模，削减项目开发努力，或者完全停止我们的运营。

如果我们通过发行股权证券来筹集更多资金，这种融资将导致我们的股东进一步稀释。任何已发行的股权证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股持有人的权利、优惠和特权，而发行的债务证券的条款可能会对我们的运营施加重大限制。

根据Keep Well协议，我们有1,900万美元的未偿还担保债务本金，根据该协议，违约将对我们的财务状况、经营业绩和业务产生重大不利影响。

《保全协议》包括优先优先担保债务安排的惯例违约事件。在Keep Well协议下发生违约的情况下，Acuitas和Keep Well协议下的抵押品代理将拥有对公司资产拥有优先留置权的有担保债权人将拥有的权利，包括收集、强制执行或偿还当时所欠的任何有担保债务的权利，包括取消担保我们在Keep Well协议下的义务(通常包括我们的所有资产)的抵押品的权利，对我们业务运营的限制将生效，Acuitas将没有义务为Keep Well协议下的任何未来借款提供资金。Keep Well协议下的违约将对我们的财务状况、经营业绩和业务产生重大不利影响，并可能导致我们破产或进入破产程序，我们的股东可能会因为Acuitas作为有担保债权人对我们资产的债权优先而损失他们的全部或部分投资。另请参阅“Acuitas Group Holdings，LLC拥有我们约40.6%的已发行普通股，并实益拥有我们约85.5%的已发行普通股，因此，这种所有权能够对董事的选举和提交给股东的其他事项产生重大影响，“如下所示。

我们根据保持良好协议借入的金额按浮动利率计息，这可能导致我们的未偿债务大幅增加。

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吾等根据Keep Well协议借入的款项按30天期限担保隔夜融资利率(SOFR)参考利率计息，按月调整，外加Keep Well协议指定的保证金。因此，在利率上升的环境下，我们根据保持良好协议借入的金额的利率可能会上升，从而导致利息支出增加。过去一年，30天期限SOFR参考利率稳步上升。于2022年12月31日，我们共有60万美元与Keep Well票据相关的应计支付实物利息，Keep Well票据的实际加权平均利率为19.12%。Keep Well协议下借款本金的应计利息被加到本金中，我们将被要求在到期日，即2024年6月30日偿还，或者，如果根据Keep Well协议的条款转换为我们普通股的股份，将导致对我们股东的额外摊薄。详情见本报告第二部分第8项合并财务报表附注9。

我们可能无法成功地管理和发展我们的业务，这可能会对我们的运营结果、财务状况和业务产生不利影响。

持续的扩张可能会给我们的管理、运营和财务资源带来巨大压力。遵守美国证券交易委员会规章制度的需要将继续对我们的财务和会计人员、财务、会计和信息系统以及我们的内部控制程序提出重大要求，这些都可能不足以支持我们预期的增长。遵守州和联邦医疗、安全和隐私法规的需要将继续对我们的员工以及我们的政策和程序提出重大要求，其中任何一项都可能不足以支持我们预期的增长。我们可能无法有效地招聘、培训、留住、激励和管理所需的人员。我们未能有效地管理增长，可能会限制我们履行报告义务或实现营销、商业化和财务目标的能力。

我们可能无法成功执行我们的增长计划、业务战略或运营计划。

我们正在持续执行一系列旨在提升我们业务的增长计划、战略和运营计划。这些努力的预期收益是基于几个可能被证明是不准确的假设。此外，我们可能无法成功完成这些增长计划、战略和运营计划，实现我们预期实现的所有好处，包括增长目标和成本节约，或者这样做的成本可能比我们预期的更高。各种风险可能导致我们无法实现部分或全部预期收益。这些风险包括，与此类增长计划、战略和运营计划相关的活动预期时间的延迟，实施这些努力的难度和成本增加，包括遵守新法规要求的困难以及与运营业务相关的其他意外成本，我们的产品未能获得足够的市场认可度，以及一个竞争激烈、快速发展的市场。此外，我们继续执行我们的计划可能会扰乱我们的运营和业绩。因此，我们不能向您保证我们将实现预期的好处。如果出于任何原因，我们实现的收益低于我们的预期，或者我们的增长计划、战略和运营计划的实施对我们的运营产生了不利影响，或者成本比我们预期的更高，或者需要比我们预期更长的时间才能实现，或者如果我们的假设被证明是不准确的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，可能会损害我们执行业务计划、增加客户基础和实现更广泛的市场对我们计划的接受的能力。

我们能否扩大我们的客户基础并使我们的Ontrak计划获得更广泛的市场接受，在很大程度上将取决于我们有效部署销售和营销资源的能力，以及我们推动现有销售渠道以获得新客户并培养客户和合作伙伴关系以推动未来12个月收入增长的能力。我们专注于寻找和开发新的客户机会，这些努力需要我们投入大量的财务和其他资源。如果我们的销售和营销努力不能在未来12个月内带来显著的收入增长，我们的业务和经营业绩将受到损害。

我们的计划可能并不像我们认为的那样有效，这可能会限制我们的 潜力 收入增长。

我们相信我们的Ontrak解决方案的有效性是基于有限的经验，与可寻址的会员总数相比，会员数量相对较少。这样的结果可能并不能预示我们项目治疗的长期未来表现。如果最初显示的结果不能随着时间的推移成功复制或维护，我们程序的利用率可能会大幅下降。没有标准化的方法来衡量像我们这样的项目的有效性。即使我们相信我们的解决方案是有效的，我们的客户也可以通过使用不同的结果衡量标准来确定它们是无效的。此外，即使我们的客户确定我们的解决方案有效，他们也可能会停止使用这些解决方案，因为他们

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确定总成本节约不够充分，我们的计划没有足够高的投资回报，他们倾向于其他竞争或战略解决方案，或者不相信我们的计划提供其他预期的好处，如临床结果。我们的成功取决于我们在Ontrak解决方案中招募第三方支付者会员的能力。没有进行大规模的外联和招生工作，而且时间有限，我们可能无法达到预期的入学率。

我们的Ontrak 解 可能不会被广泛接受，这可能会限制我们的增长。

我们能否进一步获得市场对我们的Ontrak解决方案的认可，取决于我们从协议中展示财务和临床结果的能力。如果我们无法获得足够的合同来实现对我们的Ontrak解决方案的认可或接受，或者如果我们的计划不能证明临床改善和成本节约的预期水平，我们就不太可能获得广泛的市场接受。

我们的业绩令人失望 解决方案 或未能获得我们公开披露的 里程碑 可能会对市场接受度产生不利影响，并对我们的股票价格产生实质性的不利影响。

令人失望的结果、晚于预期的新闻稿公告或终止评估、试点计划或商业Ontrak解决方案可能会对我们的解决方案的商业接受度、我们的股票价格和我们的运营结果产生重大不利影响。此外，有关业绩的公告或对业绩的预期可能会增加我们股价的波动性。除了众多即将到来的里程碑外，我们还不时向市场提供财务指导和其他预测。虽然我们认为我们公开提供的预测和预测所依据的假设是合理的，但预测和预测本身就受到许多风险和不确定因素的影响。任何未能实现里程碑、或未能及时实现、或未能实现公开宣布的指导和预测，都可能对我们的运营结果和我们普通股的价格产生重大不利影响。

我们面临新型新冠肺炎(CoronaVirus 2019)大流行导致的业务中断和相关风险，这可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

新冠肺炎大流行可能会扰乱我们的业务并对其产生实质性不利影响，包括此类病毒的突变以及可能更具传染性或对当前已知治疗方法具有抗药性的病毒变种在全球传播的结果。由于受影响地区政府采取的措施，由于旨在控制疫情的隔离措施，企业和学校不时停课，这些地区的许多人被迫在家工作。由于全球大流行，世界各地的贸易和商业活动受到不利影响，国际股市和商品市场大幅波动，许多地区出现经济衰退迹象。在不同国家颁布了几项方案，以努力缓解因社会和商业活动水平大幅下降而造成的失业率上升和经济混乱，尽管其长期效果仍不确定，特别是考虑到传染病和相关变种的蔓延。我们正在不断评估我们的业务运营和系统支持，以及新冠肺炎可能对我们的业绩和财务状况产生的影响，但不能保证这种分析能够使我们避免因新冠肺炎的传播或其后果而产生的部分或全部影响，包括总体或本行业的商业情绪低迷，或它对我们的成员或外展池的影响。

我们的行业竞争激烈，我们可能无法成功竞争。

总的来说，医疗保健业务，特别是行为健康治疗业务，竞争激烈，发展迅速。虽然我们相信我们的产品和服务在许多方面都是独一无二的，但我们在竞争激烈的市场中运营。我们与其他医疗保健管理服务组织、护理管理和疾病管理公司竞争，包括管理型行为保健组织(MBHO)、其他专业保健和管理型保健公司以及提供在线和移动设备行为健康治疗和支持的保健技术公司。我们的大多数竞争对手都比我们大得多，而且拥有比我们更多的财务、营销和其他资源。我们相信，我们能够为客户提供全面和集成的行为健康解决方案，包括利用我们的分析模型和创新的成员参与方法，将使我们能够有效地竞争。然而，不能保证我们未来不会遇到更有效或更具战略意义的竞争，不能保证我们将有财力继续改进我们的产品，或者我们将成功地改进它们，这将限制我们维持或增加业务的能力。

我们的竞争对手可能会开发和引入新的流程和产品，这些流程和产品在治疗行为健康状况方面与我们的计划相同或优于我们的计划。因此，我们可能会受到竞争对手开发的任何新工艺和产品的不利影响。

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我们有相当大比例的人 收入 可归因于 几 大客户，其中任何一个或全部可能 终止我们的服务 随时随地.

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，三家客户合共约占我们总收入的92%，四家客户合共约占我们总收入的91%。此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，三个客户和两个客户分别占我们应收账款总额的约95%和100%。

2021年2月26日，我们收到了来自当时最大客户的终止通知，并与该客户合作制定了过渡计划，截至2021年12月31日，我们完成了该客户成员对该计划的参与。2021年8月18日，我们收到了另一个大客户的终止通知，他们打算在2021年12月31日之后不再继续该计划。截至2021年12月31日，这两家客户的会员已经完成了计划的参与。

我们预计，在可预见的未来，来自有限数量客户的收入将持续下去。对这些客户的销售是根据具有灵活终止条款的协议进行的，一般情况下，客户有权在通知我们有限的情况下或在没有原因的情况下终止销售，就像我们最近在2021财年经历的那样，如上所述，这对我们的业务和财务状况和业绩产生了不利影响。我们可能无法留住我们的主要客户，或者这些客户可能会降低他们的注册级别。与我们的一个或多个主要客户有关的收入的任何大幅下降或延迟都将损害我们的业务和财务状况和业绩。如果与当前主要客户相关的收入停止或减少，我们可能无法从其他客户那里获得足够的投保，以抵消任何此类损失或减少。

我们依赖关键人员，他们的流失可能会影响我们管理业务的能力。

我们高度依赖我们的高级管理人员和关键的运营和技术人员。任何高级管理层成员以及主要运营和技术人员的服务流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们还依赖顾问和顾问来帮助我们制定我们的战略。

随着公司的发展，我们将需要雇佣更多的员工来实现我们的目标。目前对技术熟练的高管和拥有相关专业知识的员工的竞争非常激烈，这种竞争可能会继续下去。无法吸引和留住足够的人员可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的成功在很大程度上有赖于我们主要行政人员的持续服务。这些高管是随意的雇员，因此他们可以在不事先通知的情况下随时终止与我们的雇佣关系。我们还依靠我们在研发、营销、服务以及一般和行政职能领域的领导团队。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。更换我们的一名或多名高管或其他关键员工可能会涉及大量的时间和成本，并可能显著推迟或阻碍我们实现业务目标。

为了继续执行我们的增长战略，我们还必须吸引和留住高技能人才。对合格专业人员的竞争非常激烈。我们可能无法继续吸引和留住合格的人才。我们过去不时遇到，而且预期将来亦会继续遇到聘用及挽留具备适当资格的高技能人才的困难。具有医疗保健市场工作经验的合格人员总体上是有限的。此外，许多与我们竞争经验丰富的人才的公司拥有比我们更多的资源。

此外，在做出就业决定时，特别是在高科技行业，求职者往往会考虑与其就业有关的股票期权或其他股权工具的价值。因此，我们股票价格的波动可能会对我们吸引或留住高技能人才的能力产生不利影响。此外，对股票期权和其他股权工具的支出要求可能会阻碍我们授予应聘者加入我们公司所需的股票期权或股权奖励的规模或类型。未能吸引新员工或未能留住和激励我们现有的人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖于我们招聘、留住和发展一支非常庞大和多样化的劳动力队伍的能力。我们必须改变我们的文化，才能成功地发展我们的业务。

我们的产品和服务以及我们的运营需要大量的员工。近年来，随着我们业务的不断发展和扩大，有相当数量的员工加入了我们的行列。我们的成功取决于我们有能力改变我们的文化，使我们的人才与我们的业务需求保持一致，吸引我们的员工，并激励我们的员工对变化持开放态度，

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在提供我们的服务时，创新并保持以会员和客户为中心。如果我们未能充分规划我们的高管和高级管理人员的继任；或者如果我们未能根据当前快速变化的环境有效地招聘、整合、留住和发展关键人才和/或使我们的人才与我们的业务需求保持一致，我们的业务将受到不利影响。虽然我们已经制定了继任计划，并与数量有限的主要高管达成了聘用安排，但这些并不能保证这些或合适的继任高管的服务将继续为我们提供。

我们的业务和增长战略取决于我们维护和扩大合格医疗保健提供者网络的能力。如果我们无法做到这一点，我们未来的增长以及我们的业务、财务状况和运营结果将受到负面影响。

我们业务的成功有赖于我们持续保持合格医疗保健提供者网络的能力。在我们经营的任何特定市场，提供商可能会要求更高的费用或采取其他行动，可能导致更高的医疗成本、对我们的成员更具吸引力的服务或难以满足监管或认证要求。未能维护或获得新的具有成本效益的提供商合同可能会导致失去或无法扩大我们的会员基础、更高的成本、医疗保健提供商网络中断以及对我们的成员更具吸引力的服务，其中任何一项都可能对我们的业务、增长战略、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们正在遭受诉讼，并可能受到未来诉讼的影响，任何诉讼都可能导致重大责任。

所有重要的医疗治疗和程序，包括利用我们的计划进行的治疗，都涉及严重受伤或死亡的风险。虽然我们不是任何此类索赔的对象，但我们的业务存在人身伤害索赔和重大损害赔偿的固有风险。我们无法控制个别医生和治疗师是否会在决定如何治疗他们的病人时应用适当的护理标准。虽然我们的协议通常要求医生为他们的疏忽赔偿我们，但不能保证如果提出索赔，他们是否愿意和经济上有能力这样做。此外，我们的许可协议要求我们赔偿医生、医院或其附属公司因我们的疏忽而造成的损失。

我们还面临持续的证券集体诉讼和股东衍生品诉讼。见本报告所载第二部分第8项“合并财务报表附注”附注13“承付款和或有事项”。此外，2023年3月1日，美国司法部(DoJ)宣布对我们提出指控，美国证券交易委员会提起民事诉讼，指控我们的前首席执行官兼董事会主席佩泽先生非法内幕交易我们的股票。佩泽先生拥有并控制着我们最大的股东Acuitas Capital。请参阅“Acuitas Group Holdings，LLC拥有我们约40.6%的已发行普通股，并实益拥有我们约85.5%的已发行普通股，因此，这种所有权能够对董事的选举和提交给股东的其他事项产生重大影响。无论是我们还是我们的任何其他现任或前任董事或员工都没有被司法部起诉或被美国证券交易委员会起诉。2022年11月15日，我们收到美国证券交易委员会执法司的通知，称其正在进行标题为《关于昂铁克公司(HO-14340)证券交易的调查》的通知，并发出保全函和要求提供调查相关文件的传票。通知指出，此次调查是对联邦证券法合规性的实地调查，不应被解读为美国证券交易委员会已发生任何违法行为，也不应被解读为对任何个人、实体或安全的反映。我们一直在全力配合传票的条款。我们无法预测美国司法部或美国证券交易委员会诉讼的最终结果，也无法预测美国司法部或美国证券交易委员会或任何其他政府当局是否会单独发起调查或诉讼，包括针对我们。调查和任何相关的法律和行政程序可能包括各种各样的结果，包括提起涉及本公司和/或其现任或前任高管和/或董事的行政、民事禁令或刑事诉讼，施加罚款和其他处罚、补救和/或制裁。

此外，我们也可能不时参与在日常业务过程中产生的法律程序和调查，包括与雇佣问题、与合作伙伴的关系、知识产权纠纷和其他商业事务有关的法律程序和调查。

我们目前已为人身伤害索偿、董事及高级人员责任保险，以及错误和遗漏保险投保。我们可能无法以可接受的费用或优惠条件维持足够的责任保险。我们预计责任保险将更难获得，保费将随着时间的推移和接受我们计划治疗的患者数量的增加而增加。

我们已经并可能继续因诉讼和其他法律程序而招致巨额费用。此外，诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，在任何法律纠纷中做出不利的判决或和解(无论索赔的是非曲直)可能会导致针对我们的实质性不利的金钱损害赔偿或禁令救济。任何索赔、调查或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使其

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在未来难以有效竞争或获得足够的保险。此外，索赔、调查或诉讼可能会耗费时间、成本、转移管理资源，并在其他方面对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果第三方付款人未能为我们的 解决方案，我们的收入和盈利前景将受到损害。

我们未来的收入增长将在一定程度上取决于我们与医疗计划和其他保险付款人就我们的Ontrak解决方案签订合同的能力。此外，保险付款人越来越多地试图控制医疗成本，可能无法为我们的计划支付或提供足够的付款。可能无法获得足够的保险报销，使我们能够实现研究和产品开发投资的适当回报，而缺乏此类报销可能会对我们的运营产生重大不利影响，并可能对我们的收入和收益产生不利影响。

我们可能无法实现我们承诺的Ontrak节省 合同，这可能导致定价水平不足以弥补我们的成本或确保盈利。

我们的许多Ontrak合同是基于为客户节省的预期或保证水平，以及实现其他运营指标，从而在节省的基础上产生奖励费用。如果我们无法达到或超过承诺的节省，无法实现商定的运营指标，或无法顺利解决与客户的合同账单和解释问题，我们可能需要从支付给我们的费用金额中退还保证节省与实际实现的节省之间的任何差额；或者，我们可能无法根据节省赚取奖励费用。因此，在合同期间或合同期限结束时，我们可能被要求退还为我们的服务支付的部分或全部费用。这使我们面临谈判和签订的合同可能最终无利可图的重大风险。此外，根据我们的解决方案，管理型医疗运营还面临提供商定服务所产生的成本风险。因此，未能预测或控制成本可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们利用净营业亏损抵销未来应税收入的能力在某些情况下一直受到限制，未来可能会受到某些限制。

我们的联邦净营业亏损结转(“NOL”)有一个无限的寿命。这些NOL可以用来抵消未来的应税收入，就我们产生的任何应税收入而言，从而减少或取消我们未来应缴纳的联邦所得税。《国税法》第382条对公司在经历第382条规定的所有权变更时使用NOL的能力施加了限制。一般说来，所有权的变更可能是由于在三年内将某些股东在公司股票中的所有权增加了50%以上。如果发生或将要发生所有权变更，我们的NOL的使用将受到第382条规定的年度限制，该限制是通过将所有权变更时我们的股票价值乘以国内税法中定义的适用的长期免税率来确定的。任何未使用的年度限制可能会延续到以后的年份。我们过去经历过所有权变更，并且由于过去发生的事件或普通股或优先股的发行，或两者的结合，我们可能会继续经历第382条下的所有权变更。由于这种所有权变更，针对我们未来的应税收入使用我们的NOL或其中的一部分可能受到第382条规定的年度限制，这可能导致我们的NOL的一部分在使用之前过期。

我们可能会定期完成对其他公司的机会性收购，而我们可能无法实现预期的收益或此类收购，或者我们可能难以以具有成本效益的方式将被收购的公司整合到我们的运营中，如果有的话。.

我们可能会定期完善对业务、资产、人员或技术的机会性收购，使我们能够补充现有业务、扩大市场覆盖范围、进入新的地理市场或增加新的业务能力。我们不断评估和探索出现的战略机会，包括业务合并交易、战略合作伙伴关系和资产购买或出售。不能保证我们可能从收购中预期的利益或协同效应将在我们预期的范围或时间范围内实现。在宣布收购计划后，我们可能会失去我们收购的公司的关键员工、客户、供应商和其他商业伙伴。此外，收购可能涉及一些风险和困难，包括向我们管理层先前经验有限的新地理市场和业务领域的扩张、管理层将注意力转移到被收购公司的运营和人员上、被收购公司的人员、运营和技术系统和应用程序的整合、与客户、供应商或战略合作伙伴关系的变化、不同的监管要求(包括在新的地理市场和新的业务领域)，以及对我们的经营业绩的潜在短期不利影响。随着收购规模的扩大，这些挑战可能会被放大。与被收购公司整合有关的任何延误或意外成本，或与收购有关的其他方面，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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收购可能需要大量费用，并可能导致债务或其他或有负债增加、不利的税收后果、递延补偿费用、与递延补偿和某些购买的无形资产相关的金额的记录和后来的摊销，以及收购完成后公允价值收购估计的改进或修订，这些项目中的任何项目都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，我们可能会记录与收购相关的商誉，并在未来产生商誉减值费用。这些费用中的任何一项都可能导致我们普通股的价格下跌。收购还可能吸收大量现金资源，要求我们产生或承担债务，或涉及我们发行额外的股权证券。如果我们发行与收购相关的股权证券，我们可能会用在我们公司拥有同等或优先权益的证券稀释我们的普通股。被收购的实体也可能对我们的每股收益产生杠杆作用或稀释，或者可能有未知的负债。此外，合并后的实体可能收入低于预期或支出较高，因此可能达不到预期结果。任何这些与收购有关的因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

与员工签订保密协议， 治疗内科医生 其他可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

为了保护我们的专有技术和过程，我们在一定程度上依赖于我们与员工、治疗医生和其他人达成的协议中的保密条款。这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，其他人可以独立发现商业秘密和专有信息。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

我们可能会受到侵犯他人知识产权的指控，不利的结果可能会损害我们的业务。

我们未来的业务可能会受到索赔和潜在诉讼的影响，因为我们被指控侵犯了其他第三方拥有的专利、商业秘密、商标或版权。在医疗保健、药品和生物技术行业，许多公司积极寻求侵权索赔和诉讼，这使得竞争产品的进入变得更加困难。我们可能会遇到现有的、资金更雄厚的竞争对手和其他第三方提出的索赔或诉讼。法院下令的禁令可能会阻止我们继续营销现有产品或将新产品推向市场，而诉讼的结果以及由此造成的任何收入和诉讼费用的损失可能会极大地影响我们支付费用和继续运营的能力。

与我们的 医疗保健 工业

最近保险和医疗保健法律的变化给医疗保健行业带来了不确定性。

经2010年3月颁布的《医疗保健和教育和解法案》(通常称为《医疗改革法》)修订的《患者保护和平价医疗法案》将医疗保险覆盖范围大大扩大到未参保的美国人，并改变了医疗保健由政府和私人付款人提供资金的方式。在2016年联邦选举导致共和党总统候选人和共和党在国会参众两院获得多数席位之后，立法机构再次努力大幅修改或废除《医疗改革法》，并对某些旨在改变其影响的行政政策进行了修改，包括2017年12月颁布的《减税和就业法案》，其中废除了《医疗改革法》对未参保人员的处罚。鉴于最高法院在#年的裁决加利福尼亚等人。诉德克萨斯等人案。在2021年6月总体上支持医疗改革法的情况下，我们无法预测进一步的改革建议将被采纳(如果有的话)，它们可能被采纳的时间，或者它们可能对我们的业务产生什么影响。还可能存在与《医疗改革法》相关的其他风险和不确定性。如果我们未能遵守或无法有效管理此类风险和不确定性，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们预计，未来可能会采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗治疗支付的金额，这可能会导致对我们服务的需求减少或额外的定价压力。2022年8月，总裁·拜登签署了《2022年降通胀法案》，其中包括几项旨在降低处方药成本的措施和相关的医疗改革。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长执行其中许多

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在最初的几年里，通过指导而不是监管来提供规定。我们无法确定是否会发布或颁布与爱尔兰共和军相关的额外立法或规则制定，或者这些变化将对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。

我们的政策和程序可能不完全符合州和联邦当局复杂且日益严格的监管，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

医疗保健行业受到严格监管，并继续经历重大变化，因为第三方付款人，如联邦医疗保险和医疗补助、传统赔偿保险公司、管理式医疗组织和其他私人付款人，加大了控制医疗服务成本、利用和提供的努力。医疗保健公司受到广泛而复杂的联邦、州和地方法律、法规和司法裁决的约束。我们或我们的治疗医生未能遵守适用的医疗法律和法规，可能会导致施加我们负担不起的民事或刑事制裁，或要求重新设计或从市场上撤回我们的计划。

我们可能会受到医疗责任索赔的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，如果不在保险范围内，可能会要求我们支付重大损害赔偿。

我们的业务需要承担向我们和我们的供应商提出医疗责任索赔的风险。虽然我们为医疗事故索赔投保的金额是我们认为根据业务风险而适当的，但成功的医疗责任索赔可能会导致超出我们保险覆盖范围的巨额损害赔偿金。我们为自己投保专业责任险，并单独投保一般保单，涵盖医疗事故索赔。此外，职业责任保险价格昂贵，未来保险费可能会大幅增加，特别是随着我们扩大服务。因此，未来我们可能无法以可接受的费用获得足够的专业责任保险，或者根本不能。

对我们提出的任何没有得到保险全额覆盖的索赔都可能导致高昂的辩护成本，导致对我们的巨额损害赔偿，并转移我们管理层和供应商对我们业务的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何索赔都可能对我们的业务或声誉造成不利影响。

我们的商业行为可能被发现构成非法拆分费用或企业行医，这可能会导致处罚，并对我们的业务造成不利影响。

许多州的法律禁止像我们这样的商业公司行医，对医生或其他医疗保健专业人员(如护士或护士从业人员)的医疗判断或决定行使控制权，或与医生或其他医疗保健专业人员从事某些商业安排，例如雇用医生和其他医疗保健专业人员或分担费用。列举具体公司惯例和费用分摊规则的州法律法规以及行政和司法决定因州而异，由法院和政府机构执行，每个机构都有广泛的自由裁量权。法院、政府机构或包括医生在内的其他各方可能会断言，我们通过提供与我们的治疗计划相关的行政和其他服务，从事非法的企业行医、分担费用或支付转介费用。由于这些指控，我们可能会受到民事和刑事处罚，我们的合同可能被发现全部或部分无效和不可执行，或者我们可能被要求重组我们的合同安排。如果是这样的话，我们可能无法以有利的条件重组我们的合同安排，这将对我们的业务和运营产生不利影响。

我们的商业行为可能被发现违反了反回扣、医生自我推荐或虚假索赔法律，这可能会导致处罚并对我们的业务产生不利影响。

医疗保健行业在回扣、医生自我转介安排、虚假索赔和其他欺诈和滥用问题方面受到广泛的联邦和州监管。

联邦反回扣法(“反回扣法”)禁止在知情和故意的情况下，直接或间接提供、支付、招揽、接受或提供报酬，以换取或诱使个人推荐，或提供、安排或推荐可由联邦医疗保健计划全部或部分报销的项目或服务。“报酬”的广义定义包括任何有价值的东西，例如现金支付、礼物或礼券、折扣或提供服务、用品或设备。《反回扣法》涉及面很广，它禁止许多在医疗保健行业以外的企业中合法的安排和做法。

认识到反回扣法的广泛性，以及从技术上讲，它可能会禁止医疗行业内许多无害或有益的安排，监察长办公室(OIG)发布了一系列法规，称为

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“避风港”遵守安全港的所有要求使商业安排的各方免受根据《反回扣法》的起诉。一项商业安排不符合安全港，并不一定意味该安排是非法的，或OIG会提出检控。然而，在没有适用的安全港的情况下，即使一项安排的目的只有一个是为了诱导转介，也可能发生违反反回扣法的情况。违反《反回扣法》的处罚可能会很严厉。这些制裁包括刑事和民事处罚、监禁，以及可能被排除在联邦医疗保健计划之外。许多州已经通过了类似于反回扣法的法律，其中一些适用于任何付款人，包括私人保险公司可偿还的物品和服务。

此外，联邦禁止医生自我转介，通常被称为斯塔克法，除某些例外情况外，禁止将医疗保险患者转诊到提供某些“指定健康服务”的实体，前提是该医生或该医生的直系亲属与该实体有任何经济关系。“财务关系”是通过投资利益或补偿安排来建立的。违反斯塔克法的惩罚包括退还所有被禁止的转诊所获得的资金、罚款、民事罚款，以及可能被排除在联邦医疗保健计划之外。除了斯塔克法，许多州都有自己的自我推荐禁令，这可能会延伸到所有的自我推荐，无论付款人是谁。

联邦虚假索赔法案规定，除其他事项外，任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性付款索赔的人或实体都要承担责任。根据《虚假申报法》，如果某人对信息有实际了解，或故意无知或鲁莽地无视信息的真假，则他的行为是知情的。不需要有明确的欺诈意图。违反其他法律，如反回扣法或FDA禁止促进药品的标签外使用，可能会导致根据联邦虚假索赔法案承担责任。《虚假申报法》的Qui tam条款允许个人代表联邦政府提起诉讼，并分享被告向政府支付的与诉讼有关的任何金额。近年来，Qui Tam诉讼的申请数量大幅增加。当一家实体被确定违反了《虚假索赔法》时，它可能被要求支付高达政府实际损害赔偿金的三倍，外加每一次虚假索赔5500美元至1.1万美元的民事罚款。违反虚假申报法的行为也可能导致被排除在联邦医疗保健计划之外。考虑到可能存在争议的索赔数量，根据《虚假索赔法》，即使是一个不适当的账单安排，潜在的损害也可能是巨大的。此外，各州都以《虚假索赔法案》为蓝本，颁布了类似的法律，适用于医疗补助和其他州医疗保健计划下报销的物品和服务，在几个州，这类法律适用于提交给所有付款人的索赔。

2009年5月20日，2009年联邦执行和追回法案(FERA)成为法律，它对联邦虚假索赔法案进行了重大修订。除其他外，FERA取消了索赔必须提交给联邦政府的要求。因此，《虚假索赔法》的责任延伸到对政府资金的任何虚假或欺诈性索赔，无论索赔是否直接提交给政府，也无论政府是否实际保管这些资金。FERA还特别规定，如果实体“故意和不正当地逃避或减少向政府支付或转移资金或财产的义务”，则应承担“虚假索赔法”的责任。因此，明知和不适当地不退还多付的款项可以作为虚假索赔法案诉讼的基础。2010年3月，国会通过了经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，统称为ACA，该法案还对联邦《虚假申报法》进行了全面修改。ACA还规定，医疗保险和医疗补助的多付款项必须在识别后60天内或任何相应的成本报告到期时报告和退还。

最后，1996年的《健康保险可转移性和责任法》及其实施条例规定了医疗欺诈罪和与医疗保健事项有关的虚假陈述罪。医疗欺诈法规禁止明知并故意执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人保险公司。虚假陈述法禁止故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗保健福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。违反这项法规是一项重罪，可能会导致罚款、监禁或被排除在联邦医疗保健计划之外。

联邦或州当局可能会声称，我们的费用安排、我们与承包商、医院和医生的协议和关系或其他活动违反了欺诈和滥用法律法规。如果我们的商业行为被发现违反了这些法律或法规中的任何一项，我们可能无法继续保持我们的关系或执行我们的商业计划，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，为我们的业务做法辩护可能既耗时又昂贵，不利的调查结果可能会导致巨额罚款或要求我们重组业务，而我们可能无法成功做到这一点。

我们的业务实践可能会受到州监管和许可要求的约束。

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我们的商业行为可能会受到州监管机构的监管，这些机构通常有权发布法规，解释和执行法律和规则。这些规定在不同的司法管辖区可能会有很大不同，对现有法律和规则的解释也可能会定期变化。我们的一些业务和相关活动可能受到国家医疗保健相关法规和要求的约束，包括管理型医疗保健、使用审查(UR)或与第三方管理员相关的法规和许可证要求。这些规定因州而异，可能包含网络、合同、财务和报告要求，以及服务交付、索赔支付和卫生保健专业网络的充分性的具体标准。如果认定我们没有遵守任何适用的州法律或法规，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

如果我们的供应商或专家被定性为雇员，我们将承担雇佣和预扣税责任。

我们与供应商和专家的关系是以我们认为会导致独立承包商关系而不是员工关系的方式构建的。独立承包人与雇员的区别通常在于他或她在提供服务方面的自主权和独立性。高度自治和独立通常表明承包商关系，而高度控制通常表明雇佣关系。2022年10月13日，美国劳工部公布了《公平劳工标准法》下的《雇员或独立承包商分类》(《FLSA标准》)，将废除特朗普政府通过的现有指导方针，并扩大用于对工人进行分类的所谓“经济现实测试”的范围，这可能会使工人更难被归类为独立承包商。尽管我们认为我们的供应商和专家被恰当地定性为独立承包商，但税务或其他监管机构未来可能会挑战我们对这些关系的描述，特别是如果采用新的FLSA标准。如果这样的监管机构或州、联邦或外国法院确定我们的供应商或专家是员工，而不是独立承包商，我们将被要求扣缴所得税，扣缴和支付社会保障、联邦医疗保险和类似的税款，并支付失业和其他相关的工资税。我们还将对过去未缴纳的税款负责，并受到处罚。因此，任何关于我们的供应商或专家是我们的员工的判断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会受到医疗保健反欺诈举措的影响，这可能会导致处罚并对我们的业务产生不利影响。

州和联邦政府机构正将更多的注意力和资源投入到针对医疗保健提供者及其与之有业务往来的实体和个人的反欺诈倡议上，这些机构可能会对欺诈进行广泛的定义，以包括我们的商业实践，包括与被发现违反上述任何复杂法规的医疗保健业务有关的费用收受。虽然据我们所知，我们没有受到任何反欺诈调查，但如果提出这样的指控，为我们的商业做法辩护可能既耗时又昂贵，如果发现不利，可能会导致巨额罚款或要求我们重组业务，而我们可能无法成功做到这一点。

我们对患者信息的使用和披露受到隐私和安全法规的约束，这可能会导致成本增加。

在向医疗保健提供者提供行政服务和运营我们的治疗计划时，我们可能会以符合许多州、联邦和国际法律法规的方式收集、使用、披露、维护和传输患者信息，这些法律和法规对患者可识别的健康信息的收集、使用、披露、存储、隐私和安全进行管理，包括1996年《医疗保险可携带性和责任法案》及其实施条例(HIPAA)和2009年《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)的行政简化要求。HIPAA隐私规则限制使用和披露某些患者信息(“受保护的健康信息”或“PHI”)，并要求保护该信息。HIPAA安全规则和HITECH为保护以电子方式传输或存储的PHI制定了详细的要求。HIPAA适用于承保实体，其中可能包括医疗设施，也包括将与我们的计划和服务的使用签订合同的健康计划。HIPAA和HITECH要求承保实体约束使用或披露受保护健康信息的承包商(或“商业伙伴”)遵守HIPAA隐私规则和所有HIPAA安全规则的某些方面。除了合同责任外，商业伙伴还直接受到联邦政府的监管。直接责任意味着我们受到联邦当局的审计、调查和执法。HITECH规定了违规通知义务，要求我们报告未按照联邦标准加密或销毁的“不受保护的受保护健康信息”或PHI的违规行为。Business Associates必须报告此类违规行为，以便其覆盖的实体客户可以反过来通知所有受影响的患者、联邦政府，在某些情况下，还可以通知地方或国家媒体。我们可能被要求赔偿我们覆盖的实体客户与违规通知和减轻我们造成的违规造成的损害相关的费用。如果我们代表承保实体的医生执业或机构提供包括电子账单在内的管理服务，我们可能会被要求根据HIPAA管理该等交易的形式和格式的规定进行该等电子交易。通过我们的Ontrak提供的服务

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解决方案不仅要求我们遵守HIPAA和HITECH，还要求我们遵守联邦法规第42章第2部分(“第2部分”)。第2部分是一部联邦刑法，严格限制我们使用和披露从联邦支持的治疗机构获得的药物和酒精治疗信息的能力。我们的业务必须精心组织，以避免根据这项法律承担责任。我们的Ontrak解决方案符合联邦政府资助的治疗设施的资格，要求我们仅根据第42条披露成员信息。

除了联邦隐私法规外，还有许多州法律管理健康和个人信息的隐私和安全。对违反这些法律的处罚差别很大，这一领域正在迅速演变。

2018年，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》(The CCPA)，赋予消费者使用其个人信息的重大权利，包括反对其个人信息“出售”的权利。2020年，加州人投票通过了加州隐私权法案(CPRA)，该法案通过扩大消费者的个人信息权利，并创建一个新的政府机构来解释和执行该法规，从而对CCPA进行了修订。CPRA的大部分条款将于2023年1月1日生效。虽然HIPAA涵盖的信息一般不受经CPRA修订的CCPA的适用范围的限制，但CCPA下消费者的权利可能会限制我们在与业务运营相关的情况下使用个人信息的能力。《反海外腐败法》还规定了针对某些安全漏洞的私人诉权。

2019年，纽约州通过了一项名为《盾牌法案》的法律，扩大了数据泄露报告义务，并要求公司制定强有力的数据安全计划。最近，纽约州和包括华盛顿在内的其他州提出了重大的隐私法案，国会正在就联邦隐私立法进行辩论，如果该法案获得通过，可能会限制我们的业务运营，并要求我们在合规方面产生额外的成本。

此外，一些外国国家和政府机构，包括欧盟、巴西和加拿大，制定了关于收集和使用从其居民那里获得的个人身份信息(包括可识别的健康信息)的法律和法规，这些法律和法规通常比美国的法律和法规更严格，适用于个人身份信息的收集、使用、存储、披露和安全，包括健康信息、身份识别或可用于身份识别的个人，如姓名、电子邮件地址，以及在某些司法管辖区，互联网协议(IP)地址、设备识别符和其他数据。虽然我们目前只在美利坚合众国开展业务，但如果我们将业务扩展到其他国家，这些法律和法规可能会适用于我们。这些义务和其他义务可能会被法院以不同的方式修改和解释，未来可能会颁布新的法律和法规。

在欧洲经济区内，《一般数据保护条例》(GDPR)于2018年5月25日全面生效，取代了1995年的欧盟数据保护指令，并直接适用于欧盟成员国。GDPR包括对在欧洲经济区内外建立的个人数据(包括健康信息)处理器和控制器的更严格的业务要求，对不遵守规定的行为施加重大处罚，并具有更广泛的域外影响。由于GDPR是一项规定，而不是一项指令，它适用于整个欧洲经济区，但允许成员国制定补充要求，如果他们选择这样做的话。不遵守GDPR可能会引发高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款。此外，英国颁布了一项基本实施GDPR的数据保护法，于2018年5月生效。然而，目前尚不清楚英国的数据保护法律或法规将在中长期内如何发展，以及鉴于英国退出欧盟，进出英国的数据传输将如何受到监管。此外，一些国家正在考虑或已经制定立法，要求在当地存储和处理数据，这可能会增加我们提供服务的成本和复杂性。

我们相信，我们已采取必要步骤，在所有适用司法管辖区(州和联邦)遵守有关个人信息隐私和安全的法律，包括健康信息隐私和安全法律法规。然而，我们可能无法在我们开展业务的所有司法管辖区保持合规。此外，如果我们在业务过程中向我们的第三方服务提供商披露此类信息，我们可能会对他们滥用或以其他未经授权的方式泄露此类个人信息(包括健康信息)承担间接责任。未能保持合规性，或州或联邦隐私和安全法律的更改可能导致民事和/或刑事处罚，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括与违规相关的重大声誉损害。根据HITECH，我们将受到起诉或行政执法，并增加对不遵守规定的民事和刑事处罚，包括四级罚款制度。我们还受到州总检察长的执法，他们根据HITECH被授权执行HIPAA，并有权执行州特定的数据隐私和安全法律。如果法规发生变化，如果我们扩大了我们的业务范围，或者如果我们确定我们不符合隐私法规，我们可能会被要求修改我们计划的某些方面，这可能会对计划结果和我们的业务或盈利能力产生不利影响。

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安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息，阻止我们访问关键信息或使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括受法律保护的患者健康信息、员工的个人身份信息、知识产权和专有业务信息。我们使用异地托管设施来管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种业务关键信息，包括研发信息、商业信息以及商业和金融信息。

这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护这些信息。虽然我们采取措施保护敏感信息不受未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客攻击、病毒、入侵或中断，原因是员工的错误或渎职、我们的任何第三方服务提供商的不当行为或疏忽、恐怖袭击、地震、火灾、洪水、其他自然灾害、停电、计算机系统故障、数据网络故障、互联网故障或在遵守隐私和安全规定方面的失误。我们可能会受到黑客的分布式拒绝服务(DDOS)攻击，目的是中断对患者和客户的服务。我们对此类DDOS攻击的反应可能不足以保护我们的网络和系统。此外，各种不同行业的恶意软件攻击数量持续增加，包括恶意软件、勒索软件和电子邮件钓鱼诈骗，特别是在新冠肺炎大流行开始以来。任何此类病毒、入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被未经授权的各方访问，公开披露、丢失或被盗。我们采取了旨在发现和应对此类安全事件以及违反隐私和安全任务的措施。尽管如此，我们不能保证我们的备份系统、常规数据备份、安全协议、网络保护机制和目前或将来可能实施的其他程序足以防止或补救网络和服务中断、系统故障、对我们一个或多个系统的损坏、数据丢失、安全漏洞或其他数据安全事故。我们可能需要花费大量的资本和资源来预防或解决此类事件。任何访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律(如HIPAA和州数据安全法律)承担责任、政府执法行动和监管处罚。我们还可能被要求赔偿我们的客户因我们系统上的数据被攻破而产生的相关成本。未经授权的访问、丢失或传播也可能中断我们的运营，包括我们提供治疗、向客户收费、提供客户支持服务、进行研究和开发活动、处理和准备公司财务信息、管理我们业务的各个一般和行政方面并损害我们的声誉的能力，或者我们可能失去一个或多个客户，特别是如果他们认为他们的数据可能被泄露，其中任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的某些专业医疗保健员工，如护士，必须遵守个人许可要求。

我们所有受执照要求约束的医疗保健专业人员，如我们的护理教练，都是在他们亲自提供专业服务的州获得执照的。虽然我们认为我们的护士提供的是指导服务，而不是专业服务，但一个或多个州可能要求我们的医疗保健专业人员在通过州界电话向该州居民提供服务时获得执照。未能遵守这些执照要求的医疗保健专业人员可能因无照执业而面临罚款或其他处罚，我们可能被要求代表我们的医疗保健专业人员支付这些罚款。如果我们被要求为我们的护士在提供电话指导的州获得执照，这将显著增加提供我们产品的成本。此外，新的和不断演变的机构解释、联邦或州立法或法规或司法裁决可能会导致在其他州实施州外许可要求，此类变化将增加服务成本，并可能对我们的业务产生实质性影响。

与我们优先股相关的风险

我们的A系列优先股排名低于我们所有的债务和其他负债。

在我们破产、清算、解散或结束我们的事务的情况下，我们的资产将只有在我们的所有债务和其他债务得到偿还后才能用于支付A系列优先股的债务。A系列优先股持有者参与我们资产分配的权利将排在我们当前和未来债权人的优先债权以及我们可能发行的任何优先股系列或类别的优先股之前。此外，A系列优先股实际上排在所有现有和未来的债务以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务和其他负债之前。我们现有的附属公司是，未来的附属公司将是独立的法人实体，没有法律义务就A系列优先股的到期股息向我们支付任何金额。

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12月31日,2022年，我们的总负债为2,010万美元。如果我们被迫清算资产以偿还债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有当时未偿还的A系列优先股的到期金额。

我们未来的债务工具可能会限制授权、支付或拨备A系列优先股的股息。此外，未来发行的债务或优先股权证券可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。如果我们决定在未来发行债务证券或优先股权证券，这些证券可能会受到契约或其他包含限制我们经营灵活性的契约的文书的管辖。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比A系列优先股更有利的权利、优先权和特权，并可能导致对A系列优先股所有者的稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。A系列优先股的持有者将承担我们未来发行的风险，这可能会降低A系列优先股的市场价格，并稀释他们所持美国股票的价值。

不能保证我们的A系列优先股将继续在纳斯达克上市，这可能会限制投资者对我们的A系列优先股进行交易的能力。

我们的A系列优先股在纳斯达克资本市场交易，代码为“OTRKP”。为了维持我们的上市，我们被要求满足持续上市的要求，包括通常被称为最低出价规则的要求。最低投标价格规则要求我们的A系列优先股的收盘价至少为每股1.00美元。在2022年底和2023年初，我们没有遵守关于我们的A系列优先股的最低投标价格规则。我们在2023年2月恢复了对规则的遵守，但随后在2023年4月13日，我们收到纳斯达克上市资格部工作人员的通知，指出我们不再满足我们的A系列优先股的最低投标价格规则，因为我们的A系列优先股的收盘价在之前30个工作日低于1.00美元。该通知对我司A系列优先股在纳斯达克资本市场上市并无即时影响。我们有180个日历日(或到2023年10月10日)来恢复合规性。如果在180天期间的任何时间，我们的A系列优先股的收盘价在至少连续10个工作日内至少为1.00美元，纳斯达克将向我们提供书面合规确认，此事将被了结。不能保证我们将能够重新遵守最低投标价格规则，或继续满足其他持续上市标准，并保持我们的A系列优先股在纳斯达克上市。无论出于何种原因，我们的A系列优先股暂停上市或退市，或启动退市程序，都可能严重削弱我们的股东买卖我们A系列优先股的能力，并可能对我们A系列优先股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。另请参阅“我们无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市，或者如果上市，我们是否能够遵守纳斯达克的持续上市标准，这可能会限制投资者对我们证券的交易能力，并使我们受到额外的交易限制，“如下所示。

我们A系列优先股的市场流动性还取决于许多其他因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、我们A系列优先股的持有者数量、类似证券的市场以及证券交易商在我们的A系列优先股中做市的兴趣。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上维持我们A系列优先股的交易市场，或者该市场的流动性将如何。如果不维持活跃的市场，投资者可能难以出售我们A系列优先股的股票。

如果我们没有足够的现金或特拉华州法律定义的可用“盈余”来支付A系列优先股的股息，我们可能无法支付此类股息。

我们支付A系列优先股现金股息的能力要求我们在资本上有净利润或正净资产(总资产减去总负债)，并且我们有足够的营运资本来偿还在正常业务过程中到期的债务。如果发生本年度报告Form 10-K中描述的任何风险，我们支付股息的能力也可能受到影响。此外，我们的股息支付取决于我们的财务状况和董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额将足以使我们能够对我们的普通股(如果有的话)和优先股(包括A系列优先股)进行分配，以偿还我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。

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我们设立了一个独立账户，资金来自出售A系列优先股所得款项的一部分，用于预付A系列优先股的季度股息，直至2022年8月，尽管向A系列优先股持有人的存款支付该等金额须遵守适用法律和前述限制。此外，一旦独立账户中的资金耗尽，就不能保证我们将有足够的运营现金流来继续支付此类股息。存款金额也是我们合并实体的资产，虽然我们已同意不将该金额用于支付A系列优先股股息以外的任何公司用途，但如果我们的债务或在正常业务过程中产生的其他债务的持有人寻求破产或破产法或其他方面的补救措施，我们的债权人一般都可以使用该账户。此外，我们的董事会不需要宣布A系列优先股的股息，也没有宣布截至2022年5月30日、2022年8月31日、2022年11月30日和2023年2月28日的季度的A系列优先股的股息。此外，我们的董事会可以根据他们对我们的普通股股东行使的受托责任，决定将这笔存款用于其他公司用途。您应该知道，预付股息可能无法在A系列优先股条款所要求的金额和时间支付此类款项，或者根本无法支付。自本报告所列财务报表发布之日起至少12个月内，我们有能力为我们的业务提供资金，前提是如本表格10-K第II部分第8项合并财务报表附注3所述，可用于一般公司用途。

未来发行的优先股可能会降低A系列优先股的价值。

我们可能会以与A系列优先股不同的条款出售额外的优先股。就分派权或清盘、清盘或解散时的权利而言，该等股份可与A系列优先股平价，或在上述投票权(就新系列优先股的发行而言)的规限下，优先于A系列优先股。随后增发A系列优先股，或设立并随后发行与A系列优先股平价的额外类别优先股，可能会稀释特此提供的A系列优先股持有人的利益。任何优先于A系列优先股的优先股发行，不仅会稀释A系列优先股持有人的利益，还可能影响我们支付A系列优先股的分配、赎回或支付A系列优先股的清算优先股的能力。

市场利率可能会对A系列优先股的价值产生重大不利影响。

影响A系列优先股价格的因素之一是A系列优先股的股息收益率(占A系列优先股市场价格的百分比)相对于市场利率。市场利率的持续上升可能会导致A系列优先股的潜在买家预期股息收益率更高(更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于股息支付的资金)。因此，较高的市场利率可能会导致A系列优先股的市场价格大幅下降。

A系列优先股有权获得的特殊交换权可能会使一方更难收购我们或阻止一方收购我们。

A系列优先股特别交换权利可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或延迟、推迟或阻止我们的某些控制权变更交易，否则我们的A系列优先股持有人将有机会实现高于此类股权证券当时市场价格的溢价，或股东可能认为符合其最佳利益的情况。

A系列优先股的持有者可能无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。

支付给A系列优先股美国公司持有者的分配可能有资格享受收到的红利扣除，支付给A系列优先股非公司美国持有者的分配可能按照适用于“合格股息收入”的优惠税率征税，如果我们有当前或累计的收益和利润，这是为了美国联邦所得税目的而确定的。我们目前没有任何累积的收益和利润。此外，我们可能没有足够的当前收益和未来财政年度的利润来分配A系列优先股，从而符合美国联邦所得税的股息要求。如果分配不符合股息的条件，美国持有者将无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。

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如果我们对A系列优先股的汇率做出或未能做出某些调整，即使您没有收到相应的现金股息，A系列优先股的持有者也可能被征税。

A系列优先股特别交换权的汇率在某些情况下可能会调整。在发生增加您在我们公司的比例权益的事件后，如果未能调整(或充分调整)此类汇率，可能会被视为您的应税股息。如果您是非美国持有者，任何被视为股息的股息可能需要缴纳美国联邦预扣税，税率为30%，或适用条约规定的较低税率，这可能会与A系列优先股的后续付款相抵销。2016年4月，美国国税局发布了关于交换权变更的新拟议所得税规定，这些规定将适用于A系列优先股在最终形式发布时适用，在某些情况下可能在最终发布之前适用于我们。

我们的收入、经营业绩和现金流在未来可能会波动，我们可能无法满足投资者的预期，这可能会导致我们的A系列优先股价格下降。

我们的季度和年终经营业绩的变化很难预测，我们的收入和现金流可能会在不同时期之间大幅波动。如果我们的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们A系列优先股的价格可能会大幅下降。可能导致我们经营业绩波动的具体因素包括：

A系列优先股代表我们的永久股权，它没有到期日或强制性赎回日期，在任何情况下都不能由投资者选择赎回。因此，A系列优先股不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，A系列优先股的持有者可能被要求在无限期内承担投资A系列优先股的财务风险。此外，A系列优先股将排在我们目前和未来所有债务和其他债务的后面。就可用于满足对我们的索赔的资产而言，A系列优先股的排名也将低于我们未来可能发行的任何其他优先证券。

A系列优先股尚未评级。

我们没有寻求获得A系列优先股的评级。然而，不能保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布这样的评级，或者如果发布这样的评级，不会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们未来可能会选择获得A系列优先股的评级，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。评级只反映发出评级的一个或多个评级机构的意见，如发出评级机构在其判断情况下有需要，可将评级下调、列入观察名单或完全由发出评级机构酌情决定撤回。任何此类下调、列入观察名单或撤回评级都可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

A系列优先股的市场价格可能会受到各种因素的重大影响。

A系列优先股的市场价格取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

• 现行利率，利率上升可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响；

• 同类证券的交易价格；

• 我们及时支付股息的历史；

• A系列优先股的年度股息收益率与其他金融工具的收益率的比较；

• 总体经济和金融市场状况；

• 政府行为或监管；

• 我们和竞争对手的财务状况、业绩和前景；

• 证券分析师对我们或我们行业竞争对手的财务估计或建议的变化；

• 我们发行的额外优先股或债务证券；

• 我们和我们的竞争对手季度经营业绩的实际或预期差异；以及

• 全球新冠肺炎大流行的持续影响。

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目录表

由于这些和其他因素，A系列优先股的持有者可能会经历A系列优先股市场价格的大幅和快速下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。

A系列优先股的持有者投票权极其有限。

A系列优先股持有人的投票权是有限的。我们的普通股是我们唯一拥有完全投票权的证券类别。A系列优先股持有人的投票权主要存在于对我们的公司注册证书修订进行投票方面，包括与A系列优先股相关的指定证书，这些修订对A系列优先股持有人的权利产生了重大和不利的影响，或授权、增加或创建优先于A系列优先股的额外股本类别或系列。除设立A系列优先股的指定证书中所述的有限情况外，除法律要求的范围外，A系列优先股的持有人没有任何投票权。

与我们普通股相关的风险

如果不能保持有效的内部控制，可能会对我们的经营业绩和普通股市场产生不利影响。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们对符合适用标准的财务报告保持内部控制。正如许多规模较小、员工人数较少的公司一样，我们的财务控制和程序可能会发现存在重大弱点。如果我们因内部控制缺陷而无法或被视为无法编制可靠的财务报告，投资者可能会对我们报告的财务信息和经营业绩失去信心，这可能会导致市场的负面反应，并对我们的融资能力产生不利影响。

Acuitas Group Holdings，LLC拥有我们约40.6%的已发行普通股，并实益拥有我们约85.5%的已发行普通股，因此，这种所有权能够对董事的选举和提交给股东的其他事项产生重大影响。

于本报告日期，11,891,933股已发行普通股由Acuitas Group Holdings，LLC实益拥有，102,654,155股普通股由Acuitas Group Holdings，LLC实益拥有，Acuitas Group Holdings，LLC是由Peizer先生间接全资拥有和控制的实体，相当于约40.6%的已发行普通股和约85.5%的普通股的实益所有权。此外，根据Keep Well协议，Acuitas Group Holdings及其关联公司的实益所有权可能会增加到我们未来普通股流通股的90%。因此，Acuitas已经并有望继续有能力显著影响我们董事会的选举和提交给我们股东的所有其他事项的结果。Acuitas的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致，Acuitas的行动可能会促进其最佳利益，而不一定是其他股东的利益。这种实质性影响或控制的一个后果是，投资者可能很难撤换我们的管理层。它还可以阻止主动收购，包括股东可能会获得高于当前市场价格的股票溢价的交易。

我们无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市，或者如果上市，我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股在纳斯达克上交易，代码是“OTRK”。2022年9月14日，我们收到纳斯达克证券市场有限责任公司上市资格部工作人员的通知，指出我们不再符合纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的最低投标价格要求(以下简称“最低投标价格要求”)，因为我们普通股的收盘价连续30个工作日低于1.00美元。该通知对我们的普通股在纳斯达克全球市场的上市没有立即生效。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个历日的宽限期，即至2023年3月13日，以重新遵守最低投标价格要求。由于我们未能在2023年3月13日之前恢复遵守最低投标价格要求，为了获得第二个180日历日的宽限期以恢复合规，根据纳斯达克上市规则，我们向纳斯达克上市资格部申请将我们的普通股从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场上市，并通知纳斯达克我们打算在额外的180日历日宽限期内解决这一不足，例如在必要时进行反向股票拆分。

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2023年3月14日，我们获得批准，可以将我们的普通股从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场上市，因此，我们获得了第二个180天的宽限期，即到2023年9月11日，以重新遵守最低投标价格要求。如果我们的普通股在180天的宽限期内连续10个工作日的最低收盘价至少为每股1.00美元，则符合最低投标价格要求，除非纳斯达克行使酌情权延长这10天宽限期。我们将监测我们普通股的收盘价，并将在必要时进行反向股票拆分，以试图重新获得合规。不能保证我们将能够重新遵守最低投标价要求。如果我们在2023年9月11日之前没有重新获得合规，我们将收到纳斯达克的通知，我们的普通股将被摘牌。届时，我们可能会就退市决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。如果我们寻求上诉，该通知不会立即对我们在纳斯达克资本市场的上市产生影响，也不会对我们在听证会之前的普通股交易产生立即影响。此外，即使我们重新遵守最低投标价格要求，也不能保证我们能够继续遵守纳斯达克资本市场的其他持续上市要求，或者我们的普通股未来不会从纳斯达克资本市场退市。例如，纳斯达克资本市场要求公司必须：(X)股东权益至少为250万美元；(Y)上市证券的市值至少为3,500万美元；或(Z)在公司最近结束的财年或最近结束的三个财年中的两个财年中，持续经营的净收入为500 000美元。我们的股东权益在2023年晚些时候可能会低于250万美元，目前我们不符合(Y)和(Z)款中描述的两个替代合规标准中的任何一个。

此外，即使我们重新遵守最低投标价格要求，也不能保证我们能够继续遵守纳斯达克资本市场的其他持续上市要求，或者我们的普通股未来不会从纳斯达克资本市场退市。例如，纳斯达克资本市场要求公司必须：(X)股东权益至少为250万美元；(Y)上市证券的市值至少为3,500万美元；或(Z)在公司最近结束的财年或最近结束的三个财年中的两个财年中，持续经营的净收入为500 000美元。我们的股东权益在2023年晚些时候可能会低于250万美元，目前我们不符合(Y)和(Z)款中描述的两个替代合规标准中的任何一个。

除了规定的继续上市标准外，纳斯达克还拥有广泛的公共利益酌处权，可以行使这些权力，为在纳斯达克继续上市申请额外或更严格的标准。纳斯达克过去曾行使过这一自由裁量权。如上所述，截至本报告日期，Acuitas Group Holdings，LLC拥有我们约40.6%的已发行普通股，实益拥有我们约85.5%的普通股，根据Keep Well协议，我们已从Acuitas借入1,900万美元的担保债务本金。佩泽先生拥有和控制Acuitas，如上所述，2023年3月1日，美国司法部宣布了指控，美国证券交易委员会对佩泽先生提起民事诉讼，指控我们的股票进行非法内幕交易。2023年3月1日，纳斯达克要求我们提供与对佩泽先生的指控有关的某些信息。我们对这些请求做出了回应。不能保证纳斯达克不会行使其酌情的公共利益权力，将我们的普通股或A系列优先股摘牌，原因是与Acuitas拥有我们的普通股或根据保持良好协议与我们的关系相关的公共利益担忧。

维持我们的普通股在纳斯达克上市是获得我们将根据Keep Well协议借入的剩余600万美元的先决条件。请参阅“我们将需要额外的资金，我们不能保证我们将满足根据《保持良好的协议》尚未借入的600万美元的先决条件，或在未来找到足够的资金来源，“上图。

如果我们的普通股最终被纳斯达克摘牌，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可以在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

•我们证券的交易市场流动性较差；

•我们证券的市场报价更加有限；

•确定我们的普通股是一种"细价股"，要求经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

•股票分析师的研究报道更有限；

•名誉受损；以及

•未来的股权融资将变得更加困难和昂贵。

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。如果我们的普通股继续在

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纳斯达克，我们的普通股将被覆盖证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。如果我们的证券不再在纳斯达克上市，因此不是“担保证券”，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

作为一家上市公司，我们的运营成本增加了，我们的管理层在合规倡议上投入了大量时间。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，包括根据《交易法》和有关公司治理实践的法规规定的上市公司报告义务产生的成本。纳斯达克的上市要求和美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)的规则要求我们满足与董事独立性、提交年度和中期报告、股东会议、批准和投票、征集委托书、利益冲突和行为准则相关的某些公司治理要求。我们的管理层和其他人员投入了大量时间来确保我们遵守所有这些要求。此外，与上市公司相关的报告要求、规则和条例导致了巨大的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。这些报告要求、规则和规定，加上与上市公司相关的潜在诉讼风险增加，也可能使我们更难吸引和留住合格人士在我们的董事会或董事会委员会任职，或担任高管，或以可接受的条款获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员保险，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或为获得相同或类似的保险而招致更高的成本。

我们的股票价格可能会大幅波动，我们股东的投资价值可能会下降。

我们普通股交易价格的波动受一系列因素的影响，包括市场上可供出售的股票数量、我们经营业绩的季度变化以及我们Ontrak解决方案的实际或预期宣布、关于新的或已停产的Ontrak解决方案合同的声明、我们或竞争对手的新产品或服务、我们或我们的竞争对手的监管调查或决定、我们或我们的竞争对手的收购或战略联盟、关键人员的招聘或离职、重要客户的获得或流失、对我们经营业绩的估计的变化、实际或威胁的诉讼、我们行业和整体经济的市场状况。

许多因素，包括许多我们无法控制的因素，可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响，包括：

我们或我们的竞争对手发布新产品或服务的●公告；

●影响美国政治、经济和社会局势的时事；

我们所在行业和所在市场的●趋势；

●证券分析师对财务估计和建议的变化；

我们或我们的竞争对手对●的收购和融资；

●指重要客户的收益或损失；

●经营业绩的季度变化；

●指投资者可能认为具有可比性的其他公司的经营业绩和股价表现；

●购买或出售我们的大宗证券；以及

股票的●发行。

我们过去曾使用普通股的市场价格来确定对收购目标股东的未来付款义务，未来可能会继续这样做；无论是由于我们的业绩还是外部市场动态，市场价格的任何下跌都将产生对该等股东的付款义务。此外，如果我们股票的市场价格大幅下跌，股东可能会提起额外的证券集体诉讼，这可能会导致我们产生进一步的重大成本，并继续分散我们管理层的时间和注意力。

现有股东未来出售普通股，或认为可能会出售普通股，可能会压低我们的股价。

我们普通股的市场价格可能会下降，因为我们的现有股东出售了我们的普通股，或者我们认为可能出售我们的现有股东。根据修订后的1933年证券法第144条，我们的大部分流通股有资格公开转售。截至2022年12月31日，约有1000万我们普通股的股份由我们的关联公司持有，可以根据有效的登记声明或根据NCE符合规则144的数量和其他限制，或根据其他豁免交易。大股东未来出售普通股，包括那些收购

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他们在私募中的股份或附属公司，或认为可能发生此类出售的人，可能会压低我们普通股的价格。

未来普通股的发行和对冲活动可能会压低我们普通股的交易价格。

未来任何股权证券的发行，包括在履行我们的义务、赔偿卖家、行使已发行认股权证或实施反向股票拆分后直接注册发行股票，都可能稀释我们现有股东的利益，并可能大幅降低我们普通股的交易价格。截至2022年12月31日，我们拥有以每股0.4美元至86.57美元的行使价购买4,895,522股普通股的未偿还期权，以及以每股0.01美元至13.68美元的行权价购买1,576,256股普通股的认股权证。此外，截至2022年12月31日，我们总共有1,449,526个未归属RSU。我们未来可能会出于多种原因发行股本证券，包括为我们的运营和业务战略融资、与收购相关的、调整我们的债务与股本比率、在行使未偿还认股权证或期权时履行我们的义务或出于其他原因。

未来可能会出售或稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能需要通过公共或私人融资筹集更多资金，其中可能包括出售股权证券。发行任何额外的普通股或可转换为、可交换或代表接受普通股权利的证券，或行使此类证券，可能会对普通股的持有者造成重大稀释。我们普通股的持有者没有优先购买权，使持有者有权按比例购买任何类别或系列股票的发售。我们普通股的市场价格可能会下降，因为我们的普通股股票在此次发行后出售，或者人们认为这种出售可能发生。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担我们未来发行普通股的风险，降低我们普通股的市场价格，稀释他们在我们公司的权益。

我们历史上一直部分依赖出售普通股为我们的运营提供资金，我们未来通过出售股票或其他证券发行获得额外资本的能力可能比过去成本更高，或者可能根本无法获得。

历史上，我们一直部分依赖出售普通股来为我们的运营提供资金。例如，我们在2021财年和2022财年通过出售我们的普通股股票筹集了总计约1,510万美元的毛收入，这些股票是根据S-3号“货架”登记声明提供的。与其他方式相比，使用搁置登记表进行股权发行筹集资金通常所需时间更短，成本更低，例如以S一号登记表进行发行。我们不再有资格使用搁置登记声明，因为我们的A系列优先股自2022年12月31日起没有支付股息。我们可以选择在《证券法》豁免注册的情况下发行我们的证券，或者通过表格S-1注册声明进行发行，但我们预计这两种替代方案中的任何一种都将是一种更昂贵的筹集额外资本的方法，与使用搁置注册声明相比，对我们的股东更具摊薄作用。

我们A系列优先股的持有者可能有权选举两名董事进入我们的董事会。

根据我们的A系列优先股指定证书的条款，如果我们的A系列优先股的股息总额尚未支付相当于至少六次或更多季度股息(无论是否连续)，我们董事会的董事人数将增加两名，我们A系列优先股的持有人将有权作为一个类别单独投票，填补该等新设立的董事职位(以及填补该等董事职位的任何空缺)。我们A系列优先股的股息将在每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日支付。我们没有支付A系列优先股的股息，分别在2022年5月、2022年8月、2022年11月和2023年2月支付。因此，如果我们没有支付所有此类股息，并且我们没有支付至少两个额外的季度股息日期的股息，我们A系列优先股的持有者将有权选举两名董事进入我们的董事会。

我们的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止控制权的变更或第三方对我们的收购，即使收购对您有利。

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我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州一般公司法包含的条款(包括第382条所有权限制)可能会使其他人更难或推迟其他人控制我们公司的尝试，即使这些尝试可能符合股东的最佳利益。此外，我们修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行一个或多个优先股系列，这些优先股可能具有投票权和转换权，对普通股持有人的投票权产生不利影响或稀释。特拉华州的法律还规定了与“利益相关股东”进行某些商业合并交易的条件。这些条款以及未来可能采用的其他条款可能会阻止主动收购，或推迟或阻止我们的控制权或管理层的变化，包括股东可能因其股票获得高于当前市场价格的溢价的交易。这些规定还可能限制股东批准他们认为最符合自己利益的交易的能力。

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付现金股息，我们打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的持续发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。此外，任何现金股息的支付也将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和其他因素，包括我们可能受到的合同限制，并将由我们的董事会酌情决定。

项目 1B.调查未解决的员工意见

不适用。

项目2.管理所有财产

我们的主要行政和行政办公室位于内华达州亨德森的办公空间内，我们根据2022年3月签订的租赁协议租用了该办公室。我们相信，目前的办公空间足以满足我们的需求。

我们以前的主要执行办公室在加利福尼亚州的圣莫尼卡。2022年4月，我们与一家分租户签订了100%办公空间的转租协议。2023年2月16日，我们与业主和分租户签订了该办公空间的租赁和分租终止协议，终止日期为2023年2月28日。

项目3.开展法律诉讼

在我们的正常业务活动中，我们不时会受到各种法律程序的影响。于本10-K表格年度报告日期，吾等并不参与任何诉讼，而该等诉讼的结果若被个别或整体决定对吾等不利，将会个别或整体对吾等的营运结果或财务状况产生重大不利影响，但综合财务报表附注第2部分第8项附注13“承担及或有事项”所讨论的法律程序除外，该等法律程序已纳入本10-K表格年度报告内，以供参考。

项目 4.披露煤矿安全信息

不适用。

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第II部

项目5.建立注册人普通股和相关股东事项以及发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“OTRK”。

持有者

截至2023年4月12日，我们的普通股共有36名登记在册的股东。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

信息 有关可发行股本证券的补偿计划，已纳入本报告第III部分第12项，并参考我们将于2023年股东周年大会上提交的最终委托书。

未注册 销售量 证券

截至2022年12月31日止年度内所有未登记证券的销售 此前在Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中披露。

发行人购买股权证券

没有。

项目6.合作伙伴关系[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的有关财务状况、经营结果、业务战略、经营效率或协同效应、竞争地位、现有产品的增长机会、管理计划和目标、股票市场和其他事项的前瞻性陈述。本报告中非历史事实的陈述特此确认为《1934年交易法》(经修订)第21E节和《1933年证券法》(经修订)第27A节所规定的安全港的“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述，包括但不限于与未来业务前景、我们的收入和收入有关的陈述，无论它们发生在哪里，都必须是反映我们高级管理层截至作出这些陈述之日的最佳判断的估计，或者如果没有说明日期，则是截至本报告日期的估计。这些前瞻性陈述会受到各种风险、不确定因素和假设的影响，包括本年度报告10-K表格(“10-K表格”)第I部分第1A项“风险因素”中所描述的风险、不确定性和假设，这些风险因素可能会影响我们业务的运营、业绩、发展和结果。由于本报告中讨论的因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。新的因素不时会出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述，除非法律要求。

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目录表

所有提及的“Ontrak”、“Ontrak，Inc.”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”均指Ontrak，Inc.及其全资子公司和可变利益实体，除非明确表示该术语仅指母公司。

概述

一般信息

Ontrak，Inc.(“Ontrak”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)是一家人工智能(AI)驱动和远程医疗支持的虚拟医疗保健公司，其使命是帮助尽可能多的人改善健康和拯救生命。我们的技术平台提供基于索赔的分析和预测建模，以在我们的个性化治疗计划的整个交付过程中提供分析见解。我们的项目预测慢性病将随着行为的改变而改善，推荐人们愿意遵循的有效护理途径，并参与并指导他们进行所需的护理。通过将预测性分析与人类参与度相结合，我们为医疗保健支付者提供了更好的成员健康、经过验证的结果和节省。

我们集成的、由技术支持的OntrakTM该计划旨在为具有导致或加剧糖尿病、高血压、冠状动脉疾病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性医疗疾病的行为状况的成员提供医疗保健解决方案，这些疾病会导致高昂的医疗成本。Ontrak拥有一种独特的能力来吸引这些成员，这些成员不会以其他方式寻求行为保健，利用基于对护理规避驱动因素的深入洞察而构建的专有注册功能。Ontrak整合了面对面或通过远程医疗提供的基于证据的心理社会和医疗干预，以及针对包括孤独在内的社会和环境决定健康因素的护理教练和市场上的社区护理协调员。我们的计划旨在改善成员的健康，并为医疗保健支付者提供经过验证的成本节约。

我们在美国作为一个部门运营，我们已经与领先的国家和地区健康计划签订了合同，向符合条件的成员提供Ontrak计划。

最新发展动态

管理层变动

2023年3月2日，特伦·S·佩泽辞去了公司董事会成员、董事会主席、执行主席和首席执行官的职务，立即生效。佩泽先生解释说，他的辞职是为了公司的利益，并尽量减少对公司所做的重要工作的任何干扰。

自2023年3月3日起，公司董事会任命Brandon H.LaVerne为公司临时首席执行官，立即生效。LaVerne先生自2022年6月27日起担任本公司联席总裁兼首席运营官，并继续担任首席运营官，但不再担任联席总裁。

由于LaVerne先生在公司的角色发生变化，玛丽·路易斯·奥斯本担任公司的总裁兼首席商务官。奥斯本女士于2022年6月27日及2021年8月分别出任本公司联席总裁及首席商务官。

法律诉讼

2023年3月1日，美国司法部(DoJ)宣布对佩泽提出指控，美国证券交易委员会提起民事诉讼，指控佩泽先生非法进行公司股票内幕交易。本公司或任何其他现任或前任董事或本公司的员工均未被美国司法部起诉或被美国证券交易委员会起诉。

Keep Well协议

我们于2022年4月15日与Acuitas Capital LLC(“Acuitas Capital”及其联属公司，包括Acuitas Group Holdings，LLC和Terren S.Peizer，“Acuitas”)订立主票据购买协议，该协议于2022年8月12日、2022年11月19日和2022年12月30日修订(经修订后的“Keep Well协议”)。

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目录表

Acuitas Capital是我们的最大股东，是由我们的前首席执行官兼董事长佩泽先生间接全资拥有和控制的实体。见标题为“的风险因素”。Acuitas Group Holdings，LLC拥有我们约40.6%的已发行普通股，并实益拥有我们约85.5%的已发行普通股，因此，这种所有权能够对董事的选举和提交给股东的其他事项产生重大影响“在第1A项中。本报告第一部分的风险因素。Keep Well协议是由我们董事会的一个独立和公正的董事组成的特别委员会进行评估和谈判的。根据委员会的建议，我们的董事会批准了Keep Well协议。

到目前为止，我们根据《保持良好协议》可能借入的2500万美元中，有1900万美元是借来的。我们在Keep Well协议下的义务由我们的某些子公司无条件担保，并通过对我们现在和未来的几乎所有财产和资产的优先留置权来担保，但符合惯例的例外和排除。Keep Well协议项下的借款以优先担保可转换本票(统称为“Keep Well票据”)作为证明。Keep Well票据将于2024年6月30日到期，受某些常规违约事件的加速影响，包括未能在到期时付款、我们违反了Keep Well协议中的某些契约和陈述、我们在与债务相关的其他协议下的违约、我们的破产或解散，以及公司控制权的变更。

在我们可能借到的剩余600万美元中，根据《保持良好协议》的条件，400万美元将在2023年6月提供资金，200万美元将在2023年9月提供资金。融资的先决条件之一是我们的普通股在纳斯达克上市，不能保证我们未来会满足这一条件。请参阅标题为的风险因素。我们无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市，或者如果上市，我们是否能够遵守纳斯达克的持续上市标准，这可能会限制投资者对我们证券的交易能力，并使我们受到额外的交易限制“在第1A项中。本报告第一部分的风险因素。

Keep Well票据可随时转换为我们普通股的股份，与发行每股Keep Well票据相关，我们将向Acuitas发行认股权证，以购买我们普通股的股份，并将任何Keep Well票据的本金金额和/或其应计利息转换为我们普通股的股份，我们将向Acuitas发行认股权证，以购买我们普通股的股份。Keep Well票据的转换价格目前为0.40美元，可能会进行调整，下限为0.15美元(受股票拆分等调整的影响)。根据Keep Well协议发行的认股权证期限为五年，行使价为每股0.45美元，须经股票拆分等调整后方可发行。请参阅标题为的风险因素。Acuitas Group Holdings，LLC拥有我们约40.6%的已发行普通股，并实益拥有我们约85.5%的已发行普通股，因此，这种所有权能够对董事的选举和提交给股东的其他事项产生重大影响“在第1A项中。本报告第一部分的风险因素。

关于“保持良好协议”及其相关交易的更多信息，请参阅本表格10-K第二部分附注9“保持良好协议”下的讨论。

2024年笔记

本公司于2019年9月24日与Goldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.及任何其他买方(统称“持有人”)订立经修订的票据购买协议(“票据协议”)，根据该协议，本公司最初发行本金总额为3,500万美元的优先抵押票据(“初始2024年票据”)。于2020年8月，本公司根据票据协议的额外票据购买承诺额外发行1,000,000,000美元的优先抵押票据本金(连同最初的2024年票据，“2024票据”)。于2022年3月8日，本公司与持有人订立票据购买协议(“第八修正案”)，其中包括修订若干旨在增加本公司财务灵活性的财务契约，预付未偿还贷款余额1,100万美元，而无需产生收益维持溢价或预付费用，本公司已于2022年3月8日预付该笔款项。对在2022年12月31日之前宣布和支付公司A系列优先股的股息施加限制，并取消作为参考利率的LIBOR，以便2024年票据只按票据协议中定义的基本利率计息。于2022年上半年，本公司共预付2024年债券3,170万美元(包括上述1,100万美元)，并撇销与2024年债券相关的200万美元债务发行成本。

2022年7月15日，本公司与我们的2024年票据持有人签订了一份还款函协议，根据该协议，本公司全额支付了2024年票据项下的未偿还贷款余额约760万美元，其中包括截至2022年7月15日的10万美元的应计利息。该公司用手头260万美元的现金支付了这笔款项，并

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目录表

根据Keep Well协议借款500万美元，如下所述。本公司在票据购买协议下所欠的所有债务已获解除、清偿及悉数清偿，票据购买协议亦已终止(但其中明确终止的条文除外)，而所有担保本公司于票据购买协议下的责任的留置权均已解除。2022年7月，公司冲销了与2024年债券相关的剩余130万美元债务发行成本。

就订立第八项修订，本公司向特殊情况投资集团II有限公司(“持有人”)发出普通股购买认股权证(“修订认股权证”)，根据该认股权证，持有人可购买合共111,680股本公司普通股股份。此外，本公司同意自2022年3月31日起至(I)2024年票据已悉数支付及(Ii)2022年10月31日之前，向持有人发行条款与修订认股权证相同的额外认股权证(每份“勾选认股权证”及修订认股权证，“认股权证”)，以购买相当于修订认股权证的数股本公司普通股47,500美元，按紧接该等勾选认股权证发行日期前五(5)个交易日内本公司普通股的成交量加权平均交易价格计算。在第八修正案之日，不超过公司普通股流通股的7%。认股权证是以私人配售的形式提供并出售给持有人的，根据证券法，这些权证免于注册。认股权证可由持有人行使，行使价相当于每股0.01美元，将于2026年9月24日到期。截至2022年12月31日，向持有人发行的购买118,931股公司普通股的认股权证尚未发行。

客户通知、裁员和重组

2021年2月，我们当时最大的客户通知我们，该客户的参与状态将终止。由于这一通知，我们的管理层评估了各种选择，并认为谨慎地启动旨在协调我们的资源和管理我们的运营成本的裁员计划，从而削减35%的全职职位。此外，在2021年8月，我们还收到了另一位客户的终止通知，告知他们打算在2021年12月31日之后不再继续该计划。我们认为，该客户决定终止的原因是该客户公司在战略方向上的具体转变。截至2021年12月31日，这些客户的每个成员都完成了对我们计划的参与。有关本公司客户集中的资料，请参阅本年报第II部分第8项表格10-K内的综合财务报表附注4。

2021年11月，我们的管理层批准了一项重组计划，作为管理层成本节约措施的一部分，以降低运营成本，优化业务模式，并帮助与之前宣布的战略举措保持一致。重组计划包括裁减工作人员，对我们的技术改进计划进行战略性改变，购买替代第三方软件产品以供实施，并放弃内部开发的软件，因为它将以更具成本效益和更及时的方式提供所需的大量功能，以及确定和注销过时资产，包括计算机、设备和其他资本化合同成本。

2022年8月，我们的管理层批准了一项重组计划，作为管理层持续成本节约措施的一部分，以降低运营成本，优化业务模式，并帮助与之前宣布的战略举措保持一致。根据重组计划，我们削减了约34%的职位和770万美元的年度薪酬成本，以及约300万美元的年度第三方成本。在截至2022年12月31日的一年中，我们为受影响的员工产生了总计约90万美元的离职福利，包括遣散费和福利，在截至2022年12月31日的年度综合运营报表中记录为“重组、遣散费和相关成本”的一部分。关于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的重组、遣散费和相关费用的资料，请参阅本年度报告第二部分第8项所载的合并财务报表附注6。

2023年3月9日，作为我们持续成本节约措施的一部分，为了降低运营成本并帮助与我们之前宣布的战略计划保持一致，我们的管理层实施了进一步的裁员，其中约19%的员工职位被裁撤。这些裁员预计将导致每年减少约270万美元的薪酬成本。我们估计，受影响员工的解雇福利的一次性成本约为30万美元，包括遣散费和福利。我们于2023年3月10日完成裁员。

关于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的重组、遣散费和相关费用的资料，见本年度报告第二部分第8项所载的合并财务报表附注6。

普通股发行

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目录表

2021年11月，我们与一家指定经纪商签订了一项场内交易(ATM)协议，根据该协议，我们可以不时出售总发行价高达7,000万美元的普通股。在2021年11月至12月期间，我们根据ATM协议出售了1,324,185股普通股，总收益为1110万美元(扣除佣金和费用后为1080万美元)。此次ATM机发售我们普通股的净收益1080万美元被用来偿还我们2024年票据的部分未偿还贷款余额。

2022年8月2日，我们与某些机构投资者签订了一项证券购买协议，在登记直接发行中以每股0.80美元的市场购买价购买和出售我们普通股的500万股。此次发行于2022年8月4日结束，我们总共获得了约330万美元的净收益(不包括约70万美元的费用和支出)。我们将此次发行的净收益用于营运资金用途。

优先股发行

从2020年9月至12月，我们完成了总计3,770,265股9.50%的A系列累积永久优先股(“A系列优先股”)的发行，为公司带来了总计9,380万美元的总收益(或扣除承销费和其他发行费用后的净额8,660万美元)。A系列优先股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“OTRKP”。我们一般不会在2025年8月25日之前赎回A系列优先股，除非发生退市事件或控制权变更(定义见设立A系列优先股的指定证书)，并且在2025年8月25日及之后，我们可以随时或不时赎回全部或部分A系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加任何应计和未支付股息。A系列优先股没有到期日，将无限期流通股，除非我们赎回或与退市事件或控制权变更相关的普通股交换。A系列优先股的持有者通常没有投票权，但如果我们在六个季度或更长时间内未能支付股息，无论是否宣布或连续)，以及在某些其他事件中，A系列优先股的持有者将拥有有限的投票权。

我们利用首次公开发售的部分净收益为一个独立的股息账户提供资金，用于支付A系列优先股的前八个季度股息，其余净收益用于一般企业用途，包括营运资本、并购和技术投资。

在每个记录日期(2月15日、5月15日、8月15日和11月15日)交易结束时，A系列优先股的持有者有权在董事会宣布时从合法可用于支付股息的资金中获得每年9.50%的累积现金股息，每股清算优先股25美元(相当于每股每年2.375美元或每股季度0.593750美元)。如果我们的董事会宣布分红，则应在每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日(视情况适用)按季度支付拖欠股息。2021年，我们的董事会批准了公司A系列优先股的四个季度股息，公司在每个记录日期2021年为登记在册的股东支付了每一个季度股息。2022年，我们的董事会

公司宣布并于2022年2月15日为登记在册的股东支付了公司A系列优先股的第一个季度股息。截至2022年12月31日，我们的未申报股息总额为750万美元。

量度

下表列出了我们用来评估业务、衡量业绩、确定影响业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策的关键指标：

•收入。我们的收入主要来自向与参加Ontrak计划的健康计划成员相关的健康计划客户收取的费用。我们的合同通常旨在按月向我们提供现金费用、预付案例费率或基于注册会员和某些推动临床参与的特定会员指标实现情况的服务费。在我们提供的服务期间，我们的履约义务在Ontrak计划的持续时间内得到履行。

•运营现金流。我们的业务活动通常导致运营现金流流出，因为我们对业务进行战略性投资，以帮助我们的业务增长。

•有效的外展池。我们的有效外展池代表由我们的健康计划客户投保的个人，他们通过我们的高级数据分析和预测建模确定了可能因参加Ontrak计划而受到影响的未经治疗的行为健康状况。

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目录表

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位为千人，外展池除外)			2022						2021						变化						更改百分比
收入			$	14,514					$	84,133					$	(69,619)					(83)		%
运营现金流			(23,966)						(26,155)						2,189						8		%
			12月31日，
			2022						2021						变化						更改百分比
有效的外展池			3,861						5,415						(1,554)						(29)		%

我们2022年的收入为1450万美元，而2021年同期为8410万美元。我们2022年的收入与2021年相比有所下降，主要是因为我们之前宣布的2021年失去了两个最大的客户，以及2022年的平均注册会员总数比2021年有所下降。

我们2022年的运营现金流为2400万美元，而2021年为2620万美元。我们在2022年至2021年期间的经营活动现金流受到了与先前宣布的客户终止相关的收入下降的负面影响。

截至2022年12月31日，我们的有效外展人数为3861人，而2021年同期为5415人。减少的主要原因是与失去一个客户相关的扩展池减少，以及与2021年失去第二个客户相关的较小减少，以及预算限制限制了我们在某些其他客户的注册。随着我们与剩余客户共同努力，最大化他们的投资回报，优化我们的注册流程，并加强我们的服务，有效的外展池在短期内可能会继续波动。截至本年度报告Form 10-K的日期，与2022年12月31日相比，我们的有效外联池增加了一倍多，达到近9,000人。我们有效外展人才库的增加是几个因素的结果，包括Ontrak改进其专有和预测算法以识别更多符合条件的成员，增加高敏锐度的商业成员(通过与现有客户执行的修订而产生)，以及将Ontrak针对医疗补助计划客户的计划扩展到新的18至20岁的具有无可辩驳的费用门槛的成员队列。

我们运营结果的关键组成部分

收入

当我们通过将承诺的商品或服务转让给客户来履行我们的履约义务时，来自与客户的合同收入被确认。通过衡量我们在履行履约义务方面的进展，以描述货物或服务向客户转移的方式，确认随着时间的推移履行履约义务的收入。与其健康计划成员参加我们计划的健康计划客户相关的收入在该计划的投保期内确认。

收入成本

医疗保健服务的成本主要包括与我们的护理教练、会员参与专家和其他直接参与会员护理的员工相关的工资、医疗保健提供者索赔付款和相关处理费用，以及为我们的健康计划客户服务而产生的其他直接成本。所有费用在符合条件的会员接受服务期间确认。

运营费用

我们的运营费用包括我们的销售和营销、研发、一般和管理费用，以及适用的重组、遣散费和相关成本。销售和营销费用主要包括销售和营销人员的人事和相关费用，包括工资、福利、奖金、股票薪酬和佣金，以及营销和促销活动、企业传播、在线营销、产品营销和其他品牌建设活动的成本。所有与广告相关的成本均在发生时计入费用。研发费用主要包括我们的工程师和软件开发人员的人事和相关费用，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬，以及某些第三方服务提供商的成本。研究和开发成本在发生时计入费用。一般和行政费用主要包括#年的人事和相关费用。

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目录表

行政、法律、财务、合规和人力资源工作人员，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬、专业费用、保险费和其他公司费用。重组、遣散费和相关成本包括裁员成本和资产减值费用(如果有)。

利息支出，净额

利息支出主要包括票据协议的利息支出、债务贴现的增加、债务发行成本的摊销和融资租赁。

其他费用，净额

其他费用，净额包括与或有对价和认股权证负债的公允价值变化、债务发行相关成本和其他资产的注销以及其他杂项收入和支出项目相关的损益。

经营成果

下表和随后的讨论总结了我们在所示每个时期的业务成果(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
收入			$	14,514					$	84,133
收入成本			7,461						31,214
毛利			7,053						52,919
运营费用：
支持研究和开发			10,974						18,279
*负责销售和营销			5,006						9,895
总务处和行政部			34,256						43,774
重组、遣散费和相关费用			934						8,952
总运营费用			51,170						80,900
营业亏损			(44,117)						(27,981)
其他费用，净额			(3,461)						(1,013)
利息支出，净额			(3,907)						(7,997)
所得税前亏损			(51,485)						(36,991)
所得税费用			(88)						(153)
净亏损			$	(51,573)					$	(37,144)

收入

我们商业保险会员和政府保险会员之间的收入组合可能会逐年波动。下表列出了我们在所示各个期间的收入来源：

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目录表

			截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千为单位)			2022						2021						变化						更改百分比
商业收入			$	6,772					$	33,300					$	(26,528)					(80)		%
商业收入占总收入的百分比			47		%				40		%				7		%
政府收入			$	7,742					$	50,833					$	(43,091)					(85)		%
政府收入占总收入的百分比			53		%				60		%				(7)		%
总收入			$	14,514					$	84,133					$	(69,619)					(83)		%

与2021年相比，2022年的总收入减少了6960万美元，降幅为83%。收入的下降主要是由于我们之前宣布的2021年失去了两个最大的客户，以及平均注册会员总数的减少。

2022年，我们来自商业客户的收入比例从2021年的40%增加到47%，政府客户收入比例从2021年的60%下降到2022年的53%。商业和政府客户收入组合的这种转变主要是由于我们之前宣布的两个最大客户的流失。

我们目前预计2023年上半年的收入将同比下降，这主要是由于上文讨论的客户流失以及与某些其他客户的定价和数量更新造成的。

收入成本、毛利和毛利率

			截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千为单位)			2022						2021						变化						更改百分比
收入成本			$	7,461					$	31,214					$	(23,753)					(76)		%
毛利			7,053						52,919						(45,866)						(87)
毛利率			49		%				63		%				(14)		%

与2021年相比，2022年的收入成本减少了2380万美元，降幅为76%。收入成本的下降主要是由于随着我们改善面向组织的成员的运营，员工效率的提高和成本优化举措导致的人员成本下降，以及提供商成本的下降。

与2021年相比，2022年的毛利率和毛利率分别下降了4590万美元和14%。毛利及毛利率均下降，主要是由于上文所述的收入减少，但部分被上文所述的收入成本下降所抵销。

我们预计，随着收入的下降以及我们优化运营效率和继续扩大业务规模，我们的收入成本将逐年下降。

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目录表

运营费用

			截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千为单位)			2022						2021						变化						更改百分比
运营费用：
支持研究和开发			$	10,974					$	18,279					$	(7,305)					(40)		%
*负责销售和营销			5,006						9,895						(4,889)						(49)
总务处和行政部			34,256						43,774						(9,518)						(22)
重组、遣散费和相关费用			934						8,952						(8,018)						(90)
总运营费用			$	51,170					$	80,900					$	(29,730)					(37)
营业亏损			$	(44,117)					$	(27,981)					$	(16,136)					58		%
营业亏损率			(304.0)		%				(33.3)		%				(270.7)		%

与2021年相比，2022年的总运营费用减少了2970万美元，降幅为37%。业务费用减少的主要原因如下：

•我们的研发成本减少了730万美元，这主要是由于与员工相关的成本减少了750万美元，专业咨询费减少了160万美元，但被折旧费用增加了150万美元和软件成本增加了50万美元所部分抵消。

•我们的销售和营销成本减少了490万美元，这主要是由于与营销活动相关的促销成本减少了310万美元，与员工相关的成本减少了110万美元，专业咨询费减少了70万美元。

•我们的一般和行政成本减少950万美元，这主要是由于与员工相关的成本减少800万美元，与软件相关的成本减少140万美元，占用成本减少60万美元，其他一般专业服务成本减少40万美元，但被法律费用增加140万美元部分抵消。

•重组、遣散费和相关成本减少800万美元，主要原因是与2021年第四季度实施的管理层重组计划相关的成本相比，2022年8月宣布的裁员相关成本，包括2021年3月和11月宣布的裁员。有关详情，请参阅本年度报告第二部分第8项表格10-K所载的合并财务报表附注6。

由于我们运营和战略举措的时机和范围的不同，我们的运营费用占总收入的百分比可能会在不同时期波动。我们受到持续的证券集体诉讼和股东衍生品诉讼的影响，这导致了巨额法律费用。2022年11月，我们收到美国证券交易委员会的传票，涉及它正在进行的一项调查，标题为“关于Ontrak，Inc.(HO-14340)证券交易的事情”。我们在处理这件事上也产生了巨大的法律费用。我们所发生的法律费用已经并将继续对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。有关详情，请参阅本年度报告第二部分第8项表格10-K所载的合并财务报表附注13。

其他费用，净额

			截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千为单位)			2022						2021						变化						更改百分比
其他费用，净额			$	(3,461)					$	(1,013)					$	(2,448)					(242)		%

其他费用（2022年净350万美元）主要与我们2024年票据债务发行成本330万美元的核销和其他资产30万美元的核销有关，但部分被与担保人负债公允价值变化相关的10万美元净收益所抵消。其他费用（2021年净100万美元）主要与与收购相关的或有负债公允价值变化造成的130万美元损失有关，部分被豁免LifDojo PPP贷款的20万美元收益和10万美元其他杂项收入所抵消。

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目录表

利息支出，净额

			截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千为单位)			2022						2021						变化						更改百分比
利息支出，净额			$	3,907					$	7,997					$	(4,090)					(51)		%

与2021年相比，2022年利息费用净减少410万美元，即51%。利息费用减少主要是由于2022年平均未偿贷款余额总额低于2021年。

所得税费用

			截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千为单位)			2022						2021						变化						更改百分比
所得税费用			$	(88)					$	(153)					$	65					(42)		%

2022年的所得税支出为10万美元，2021年为20万美元，与这两年的州最低税额和总收入税有关。

流动性与资本资源

我们为商业(雇主出资)、管理的Medicare Advantage、管理的Medicaid和符合条件的(Medicare和Medicaid)人群提供服务，以创造收入。根据我们的LifeDojo福祉解决方案，我们还为雇主客户的成员提供心理健康和福祉支持。我们的目标是通过签署新合同和在现有合同中确定更多符合条件的成员来增加有资格使用其解决方案的成员数量。

自我们成立以来，我们已经发生了大量的净亏损和负的运营现金流，我们预计将继续产生净亏损和负的运营现金流，部分原因是客户终止对我们的运营造成的负面影响。截至2022年12月31日，我们的现金和限制性现金为970万美元(见本表格10-K第二部分附注3关于限制性现金可用性的讨论)，我们的营运资本约为480万美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们平均每月的运营现金流为200万美元。在截至2022年12月31日的全年以及随后的2023年3月，作为公司为降低运营成本并更好地与之前宣布的战略举措保持一致而采取的持续成本节约措施的一部分，我们的管理层完成了一系列裁员和供应商成本优化计划。因此，公司预计这些计划的全面效果将在2023年及以后实现，并降低我们的运营成本，改善平均每月运营现金流。这些成本优化计划对于使我们的业务规模与我们当前的客户群相称是必要的。

除了业务运营收入，我们的主要营运资金来源是Keep Well协议，截至2022年12月31日，该协议的本金借款能力剩余1,400万美元(2023年1月和3月各借入400万美元)。然而，我们也可能能够通过股权融资筹集资金，但我们何时能够影响此类出售，我们可以出售的股票数量取决于我们不时决定的各种因素，其中包括市场状况、我们普通股的交易价格以及我们对我们运营的适当资金来源的决心。

无论我们成功筹集到更多资本，我们预计手头的现金，包括限制性现金和我们的Keep Well协议下的额外借款，将足以在这些财务报表发布之日起至少未来12个月内履行我们的义务。

管理层计划通过以下方式继续执行其战略：(I)通过债务或股权融资探索其他资本来源，以满足未来的流动资金需求；(Ii)继续通过战略性地追求成本优化举措来管理运营成本；以及(Iii)通过改进我们的营销技术和实施新功能来继续执行我们的增长战略，以增加客户参与度、增加新成员和获得新的客户合同。

我们不能保证我们能够满足《保持良好协议》规定的未来借款的先决条件，也不能保证在需要时有其他资本可用，或者如果有的话，我们将以对我们和我们的股东有利的条款获得这些资金，我们将成功地实施成本优化计划，或者我们将在

36

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目录表

执行我们的增长战略。此外，我们的Keep Well协议包含各种金融契约，任何意想不到的不遵守这些契约都可能导致加快偿还未偿还贷款余额。此外，股权或债务融资可能会稀释我们现有股东的持有量，而债务融资可能会使我们受到限制性契约、运营限制和资产担保权益的约束。见项目1A中题为“我们预计将继续遭受重大经营损失，可能无法获得额外融资”的风险因素，以及“我们将需要更多资金，我们不能保证我们将满足根据”保持良好的协议“尚未借入的600万美元的先决条件，或在未来找到足够的资金来源”。风险因素，本报告第一部分。

现金流

下表载列我们于所示期间的现金流量概要（千）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
用于经营活动的现金净额			$	(23,966)					$	(26,155)
用于投资活动的现金净额			(1,156)						(4,480)
融资活动使用的现金净额			(31,111)						(6,629)
**现金净减少和限制现金			$	(56,233)					$	(37,264)

在截至2022年12月31日的一年中，我们从运营活动中使用了2400万美元的现金，而2021年同期为2620万美元。我们经营活动的现金流继续受到与先前宣布的客户终止相关的收入同比下降以及客户账单和收款相关减少的影响。

2022年用于投资活动的现金净额为120万美元，而2021年为450万美元，与每年的资本化软件开发成本有关。我们预计，在不久的将来，软件开发成本和资本支出将会下降。

2022年用于融资活动的现金净额为3110万美元，而2021年为660万美元。2022年用于融资活动的现金净额主要与我们2024年票据的还款3920万美元(即2024年票据的全额支付和终止)、我们融资的保险费支付280万美元和我们A系列优先股的220万美元股息支付有关，但被Keep Well协议借款110万美元和我们的普通股登记直接发售筹集的330万美元净额部分抵消。2021年用于融资活动的现金净额主要与我们2024年票据的未偿还余额1080万美元、我们A系列优先股900万美元的股息支付和我们融资保险费300万美元的支付有关，但被自动取款机发行普通股的1110万美元收益和行使股票期权的560万美元收益部分抵消。

因此，截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物总额，包括470万美元的限制性现金，为970万美元。

债务

关于我们的债务的详细讨论，见本表格10-K第二部分第8项合并财务报表附注9。

普通股和优先股发行

有关我们发行的普通股和优先股以及相关优先股股息的详细讨论，请参阅第二部分合并财务报表附注8本表格10-K第8项。

表外安排

截至2022年12月31日，我们没有表外安排。

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目录表

关键会计政策和估算

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。美国公认会计原则要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计、判断和假设。我们根据经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源可能并不容易看出。我们持续评估我们估计的适当性，并保持一个全面的程序来审查我们的会计政策的应用。我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们认为我们的关键会计估计是：(1)将涉及重大判断和不确定性，(2)需要管理层更难确定的估计，以及(3)当使用不同的假设时，可能产生重大不同的结果。我们已与我们董事会的审计委员会讨论了这些关键会计估计、其基本假设和估计的基础，以及我们在本报告中相关披露的性质。我们相信，我们与收入确认和基于股份的薪酬支出相关的会计政策涉及我们最重要的判断和估计，这些判断和估计对我们的合并财务报表是重要的。它们将在下面进一步讨论。

收入确认

该公司通过与客户签订合同获得虚拟医疗服务收入，以履行其对参加我们Ontrak计划的客户及其成员的绩效义务。当客户获得对该服务的控制权时，虚拟医疗服务被转移给客户。履行义务可以在一段时间内或在某个时间点履行。通过以描述向客户转移服务的方式衡量进展来确认随时间履行的履约义务所产生的收入。在某一时间点履行履约义务的收入在公司确定客户获得对承诺服务的控制权的时间点确认。确认的收入金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些承诺的服务(即、“成交价”)。在确定交易价格时，公司考虑了多个因素，包括履约义务的识别和可变对价的影响。可变对价仅计入交易价格，前提是当与金额有关的不确定性得到解决时，确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转。在确定何时在交易价格中计入可变对价时，公司会考虑可能的结果范围、过去经验的预测价值、预期解决不确定性的时间段以及受公司影响以外因素影响的对价金额，例如第三方的判断和行动。

递延收入

递延收入是指已记账但未确认的收入，包括在服务交付或完成之前未达到收入确认标准时收取的费用。递延收入确认为我们的绩效义务在Ontrak计划期间在我们的服务交付期间得到履行。

收入成本

收入成本主要包括与我们的护理教练、外展专家和其他直接参与会员护理的员工相关的工资、医疗保健提供者索赔付款和相关处理费用，以及在履行我们的绩效义务时产生的其他直接成本。我们的第三方管理人为处理索赔而收取的工资和费用将在符合条件的会员获得服务的期间支出。

佣金

我们推迟支付给我们的销售团队和参与专家的佣金，因为这些金额是与客户签订合同的增量成本，可以从产生佣金的未来收入中收回。初始合同佣金和会员入会佣金在合并资产负债表中递延，并以直线方式在确定分别为六年和一年的受益期内摊销。

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目录表

研发成本

研究和开发成本主要包括用于软件开发和工程、信息技术基础设施开发的人员和相关费用，包括第三方服务。研究和开发成本在发生时计入费用。

现金 和现金 等价物

我们认为所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物。现金存放在我们认为信誉良好的优质金融机构。存入的现金超过联邦存款保险公司的保险限额。我们不能保证这些存款不会蒙受损失。

商誉与无形资产

商誉是指在企业合并中收购的有形资产和无形资产净值超过其公允价值的购买价格。商誉按历史成本列账，不摊销，并根据需要进行减值分析，如果发生事件或情况变化表明资产可能减值，我们将在每年10月1日或更频繁地进行减值分析。我们作为一个报告单位运作，报告单位的公允价值是使用我们普通股活跃市场的报价来估计的。商誉的隐含公允价值与截至测试日期的商誉的账面价值进行比较，并就商誉的账面价值超过其隐含公允价值(如有)确认减值费用。我们进行了截至2022年10月1日的年度商誉减值测试，并确定不存在商誉减值。

固定存在的无形资产包括因企业收购而获得的软件技术和客户关系。我们以直线方式摊销这些已确定寿命的无形资产的估计使用年限。当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，已确定寿命的无形资产就会被审查减值。有关更多信息，请参见下文“长期资产的估值”。

长寿资产的估值

当事件或环境变化显示一项资产的账面金额可能无法收回时，我们会审查长期资产的减值。如果资产的未贴现未来现金流量少于资产的账面价值，则根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认减值损失。可归因于长期资产的未来现金流估计的变化可能导致资产在未来期间减记。我们对我们的长期资产进行了减值分析，并确定截至2022年12月31日没有与这些长期资产相关的减值。

基于股份的薪酬

股票期权和限制性股票单位--雇员和董事

我们根据授予日的估计公允价值计量并确认支付给员工和董事的所有基于股份的奖励的补偿费用。我们根据授予日我们普通股的收盘价估计RSU奖励的公允价值。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权奖励的股票公允价值。最终预期授予的那部分赔偿金的价值在合并业务报表中确认为必要服务期间的费用。当罚没发生时，我们会确认它们。

股票期权和认股权证-非雇员

我们通过使用布莱克-斯科尔斯定价模型估计股票期权和认股权证的公允价值来核算非雇员发行的股票期权和认股权证的服务。该模型的计算包括行权价格、授予日股票的市场价格、加权平均无风险利率、期权或权证的预期寿命、股票的预期波动率和预期股息。

于发行时，作为对非雇员服务之完全归属及不可没收之补偿而发行之购股权及认股权证，其估计价值于提供服务及收取利益时于权益中入账及支出。对于未归属股份，期内公允价值的变动采用分级归属方法在费用中确认。

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目录表

所得税

我们根据会计准则委员会(“ASC”)740“所得税”使用负债法核算所得税。到目前为止，由于我们的累计净亏损，没有记录当前的所得税和负债。递延税项资产和负债在财务报表中列报的资产和负债额与纳税申报表中报告的数额之间的临时差异被确认。递延税项资产和负债按净额入账；然而，由于我们实现未来应纳税所得额和收回递延税项净资产的能力存在不确定性，我们的递延税项净额已由估值准备金全额保留。

最近发布或新采用的会计公告

有关最近通过和正在评估的会计声明的信息，请参阅本年度报告第二部分第8项的合并财务报表附注2的表格10-K。

第7A项包括关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.编制财务报表和补充数据

我们需要在此提交的合并财务报表和相关财务信息在本报告第15项下编入索引，并以引用方式并入本文。

项目9.报告会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧

不适用。

项目9A：管理控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们已经评估了截至本年度报告10-K表格所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和首席财务官，或视情况履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。

内部控制的变化

在截至2022年12月31日的第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

管理层关于内部控制的年度报告 过度财务报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制(如交易法规则第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定)，并评估我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的内部控制系统旨在为我们的管理层和董事会提供合理的保证

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目录表

关于按照美国公认会计原则(GAAP)编制和公平列报已公布的财务报表。

我们对财务报告的内部控制得到书面政策和程序的支持，这些政策和程序：

•与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；

•提供合理的保证，确保交易被记录为必要的，以便根据公认会计准则编制财务报表，并且我们的收支仅根据我们管理层和董事会的授权进行；以及

•提供合理保证，防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。

我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会在内部控制-综合框架(2013)中提出的标准，评估了截至2022年12月31日财务报告内部控制的有效性。管理层的评估包括对我们的财务报告内部控制的设计进行评估，并测试我们的财务报告内部控制的操作有效性。根据这项评估，我们的管理层认为，截至2022年12月31日，我们的财务报告内部控制基于这些标准是有效的。

由于其固有的局限性，财务报告内部控制制度只能提供合理的保证，可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，遵守政策或程序的程度可能会恶化。

关于财务报告内部控制的审计师报告

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的规则，管理层的报告不须经我们的独立注册会计师事务所认证，该规则允许我们在本年报中仅提供管理层的报告。

项目9B：提供其他资料

没有。

项目9C.禁止披露有关阻止检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

项目10.董事会、高管和公司治理

关于我们的董事会的信息

下表列出了截至2023年4月12日任职的董事。每一位现任董事的任期都将在公司下一次年度股东大会上届满。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

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目录表

名字

年龄

职位

董事 自.以来

Richard a.伯曼

78

董事，审计委员会主席，提名和治理委员会成员，薪酬委员会成员。

2014

Michael E.谢尔曼

63

董事，董事会主席，薪酬委员会主席，提名和治理委员会成员，审计委员会成员。

2017

James M.墨西拿

63

董事，提名与治理委员会主席，薪酬委员会成员，审计委员会成员。

2022

Richard a.伯曼 自2014年2月以来一直担任公司的董事。他 总裁是南佛罗里达大学研究与创新战略计划副主任。他是Muma商学院社会创业的客座教授，也是USF创新和高级发现研究所的教授。作为公认的全球领导者，伯曼曾在医疗保健、教育、政治和管理领域担任过职务。他曾与多个外国政府、联合国、美国卫生和福利部、FDA合作，并担任纽约州的内阁级官员。他还曾与麦肯锡公司、纽约大学医疗中心、威彻斯特医疗公司、光辉国际、Howe-Lewis International和许多初创公司合作。1995年，伯曼先生被曼哈顿维尔学院选为第十任总裁。伯曼在该学院任职至2009年，他对学院的扭亏为盈功不可没。伯曼先生是包括EmblemHealth在内的几个组织的董事会成员，也是美国国家科学院(前身为医学研究所)国家医学研究院的当选成员。伯曼先生拥有密歇根大学的工商管理硕士、工商管理硕士和公共卫生硕士学位，并拥有曼哈顿维尔学院和纽约医学院的荣誉博士学位。

我们相信，伯曼先生在我们董事会任职的资格包括他在几家医疗保健公司担任高管的丰富经验。此外，作为健康计划的董事会成员，我们相信他了解我们的客户基础以及健康保险行业的当前发展和战略。

Michael E.谢尔曼自2017年7月以来一直担任公司的董事。他在金融领域工作了30多年，上一次在巴克莱担任董事投资银行业务董事总经理。在加入巴克莱之前，谢尔曼先生曾供职于雷曼兄弟公司和所罗门兄弟公司。谢尔曼先生专门从事股权资本市场，除其他行业的公司外，还负责医疗保健公司。谢尔曼先生目前也是专业制药公司BioVie，Inc.的董事会成员。谢尔曼的金融生涯始于纽约和香港的Cleary，Gottlieb，Steen&Hamilton律师事务所。

我们相信，谢尔曼先生在我们董事会任职的资格包括他在银行和证券行业的经验，以及他在医疗保健行业的经验。

James M.墨西拿自2022年8月以来一直担任公司的董事。他是Seattle Hill Ventures和X4 Capital Partners的联合创始人和普通合伙人，这两家公司通过提供业务开发、营销、运营和技术支持来投资和支持初创企业。此前，梅西纳先生是普雷梅拉蓝十字公司(“普雷梅拉”)的执行副总裁总裁兼首席运营官。他负责有效地满足Premera客户的需求，监督从客户服务到索赔处理的所有运营职能。梅西纳先生还负责销售和营销，负责Premera系列公司所有市场和业务线的增长和收益。在加入Premera之前，梅西纳先生曾担任凯思特药房的总裁和首席执行官。他之前曾担任消费者驱动型保险公司HealthMarket的首席执行官和总裁。梅西纳还曾在信诺和联合健康集团担任过高级职务。

我们认为，梅西纳先生在我们董事会任职的资格包括他作为初创企业投资者的角色以及他作为医疗保健公司高管的丰富经验。

2022年会议和出席人数

在2022年期间，理事会举行了10次会议。所有董事出席其所服务的董事会及董事会委员会会议总数的至少75%或以上。

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目录表

董事会各委员会

审计委员会

我们的审计委员会目前由伯曼、谢尔曼和梅西纳三名董事组成，伯曼先生担任审计委员会主席。审计委员会在2022年期间举行了4次会议。董事会认定，审计委员会的每位成员都是独立的，符合“纳斯达克”规则对审计委员会成员的适用要求，包括“证券交易法”第10A-3(B)条，并且伯曼先生有资格成为S-K规则第401(H)(2)项所界定的“审计委员会财务专家”。审核委员会的职责包括：(I)选择、评估及(如适用)更换我们的独立注册会计师事务所；(Ii)审核审计计划及范围；(Iii)审核我们的重要会计政策、内部控制的设计或运作上的任何重大缺陷或其中的重大弱点，以及内部控制的任何重大变动或其他可能在评估日期后对内部控制产生重大影响的因素；及(Iv)监督相关的审计事宜。

审计委员会的书面章程副本可通过我们网站www.ontrakHealth.com的“投资者-治理”部分公开获得。

提名及管治委员会

我们的提名和治理委员会目前由三名成员组成，梅西纳先生、谢尔曼先生和伯曼先生，他们都是独立的，根据纳斯达克规则的定义。提名和治理委员会在2022年期间举行了5次会议。梅西纳担任提名和治理委员会主席。该委员会提名新董事，并定期监督公司治理事宜。

提名和治理委员会章程规定，委员会将考虑推荐给我们的股东考虑的董事会候选人，前提是股东在章程要求的或我们合理要求的时间范围内提供关于候选人的信息，该时间框架根据交易所法案下第14A条规则14a-8以及其他适用的规则和法规而被禁止。推荐材料需发送到提名和治理委员会c/o Ontrak，Inc.，地址：帕塞奥维德公园路2200号，Suite280，Henderson，NV 89052。董事提名的董事职位并没有对其必须具备的特定最低资格要求，也没有我们的一名或多名董事必须具备的任何特定素质或技能，但符合适用于我们的规则和法规的任何要求除外。尽管我们的董事会对董事会多元化没有具体的政策，但我们的提名和治理委员会认为，我们的董事会成员及其提名的董事会成员候选人构成了一个多元化的群体，提供了广泛的视角、背景和经验，以服务于我们股东的利益。

提名和治理委员会考虑董事会成员以及管理层和股东提出的董事候选人。该委员会还可以聘请一家第三方高管猎头公司来确定候选人。确定和评估董事的被提名人(包括股东推荐的被提名人)的过程包括：审查潜在的符合条件的候选人、进行背景和背景调查、与候选人和其他人进行面试(在时间表允许的情况下)、召开会议审议和批准候选人，并视情况准备关于特定推荐候选人的分析报告并提交给全体董事会。提名和治理委员会努力寻找具有最高个人和职业操守、表现出非凡能力和判断力的董事被提名人，并与其他董事被提名人和成员一起，有望服务于我们股东的长期利益，并为我们的整体公司目标做出贡献。

提名和治理委员会的书面章程的副本可通过我们网站www.ontrakHealth.com的“投资者-治理”部分公开获得。

薪酬委员会

薪酬委员会目前由谢尔曼、伯曼和梅西纳三名董事组成，按照纳斯达克规则的定义，他们都是独立的。谢尔曼担任薪酬委员会主席。2022年，薪酬委员会召开了9次会议。薪酬委员会审查并建议董事会批准我们高管的薪酬。

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目录表

我们薪酬委员会的书面章程的副本可通过我们网站www.ontrakHealth.com的“投资者治理”部分公开获得。

董事会多样性

虽然公司目前没有正式的董事会多元化政策，但我们相信多元化，并重视多元化可以为我们的董事会带来的好处。多样性促进了不同观点和想法的融合，减少了群体思维，并确保公司有机会从所有可用的人才中受益。促进董事会多元化具有审慎的商业意义，并有助于更好的公司治理。在我们的三名董事会成员中，没有一名是女性。

公司寻求维持一个由才华横溢、敬业奉献的董事组成的董事会，这些董事具有不同的专业知识、经验、技能和背景。董事会中集体代表的技能和背景应反映公司运营所处商业环境的多样性。就董事会组成而言，多样性包括但不限于商业经验、地理位置、年龄、性别和种族。特别是，董事会应包括适当数量的女性董事。

本公司致力于在多元化和包容性的文化中建立以择优为基础的董事会组成制度，征求多方面的观点和意见，没有有意或无意的偏见和歧视。在评估董事会成员组合或物色合适人选以委任或连任董事会成员时，本公司将按客观标准考虑候选人，并会充分考虑多元化的好处及董事会的需要。随着我们未来的董事会招聘工作，我们的提名和治理委员会将继续寻找能够促进董事会观点和观点多样化的候选人。这包括寻找不同种族的人，在性别方面取得平衡，以及从其他个人和专业经验中了解不同观点的人。

董事会多样性矩阵

根据纳斯达克上市规则第5606(F)条，以下为若干资料 截至2023年4月12日，每位董事自愿自我认定的特征。

董事总数						3
						女性						男性						非二进制						没有透露
第一部分：性别认同
董事						0						2						0						1
第二部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人						0						0						0						0
阿拉斯加原住民或美洲印第安人						0						0						0						0
亚洲人						0						0						0						0
西班牙裔或拉丁裔						0						0						0						0
夏威夷原住民或太平洋岛民						0						0						0						0
白色						0						2						0						0
两个或两个以上种族或民族						0						0						0						0
LGBTQ+						0						0						0						0
没有透露人口统计背景						0						0						0						1

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目录表

行政人员

下表列出了截至2023年4月12日的我们的高管一个d 他们的Re自省的年龄和职位：

名字

年龄

职位

Brandon H.LaVerne(1)

51

临时首席执行官兼首席运营官

玛丽·路易斯·奥斯本(2)

61

总裁与首席商务官

詹姆斯·J·帕克(3)

46

首席财务官

阿里克·希尔

52

首席信息官

朱迪思·费尔德(4)

69

首席医疗官

__________

(1)LaVerne先生于2023年3月3日被委任为本公司临时行政总裁，并将继续担任本公司首席运营官，不再担任本公司联席总裁。LaVerne先生此前于2022年6月27日被任命为公司联席总裁兼首席运营官，此前他曾担任公司首席财务官。

(2)奥斯本女士于2023年3月3日获委任为本公司总裁，并将继续担任本公司首席商务官。奥斯本女士此前于2022年6月27日被任命为本公司联席总裁兼首席商务官，此前曾担任本公司首席客户官。

(3)Park先生于2022年6月27日被任命为公司首席财务官。

(4)费尔德博士于2022年7月26日被任命为公司首席医疗官。

布兰登·H·拉弗恩自2023年3月起担任公司临时首席执行官，自2022年6月起担任首席运营官。LaVerne先生曾于2022年6月至2023年3月担任公司联席总裁兼首席运营官，并于2020年3月至2022年6月担任公司首席财务官。在加入本公司之前，LaVerne先生从1998年10月开始在PCM，Inc.工作，直至2019年8月出售，最近在2007年7月至2019年8月期间担任该公司的首席财务官、首席会计官、财务主管和助理秘书。在加入PCM，Inc.之前，LaVerne先生于1996年9月至1998年10月担任计算机科学公司的企业会计主管，并于1993年9月在德勤律师事务所开始了他的职业生涯。LaVerne先生拥有南加州大学会计学学士学位，是一名注册公共会计师(非在职)。

玛丽·路易丝·奥斯本自2023年3月起担任公司总裁，2022年6月起担任首席商务官。奥斯本女士曾于2022年6月至2023年3月担任公司联席总裁兼首席商务官，并于2021年8月至2022年6月担任公司首席客户官。在加入本公司之前，奥斯本女士于2013年至2020年担任CVS Health医疗补助区域副总裁总裁。在加入CVS Health之前，奥斯本女士曾担任考文垂政府业务主管总裁，2002年至2013年期间负责中大西洋政府业务。奥斯本女士于1983年在杜肯大学获得文学学士学位。

詹姆斯·J·帕克自2022年6月起担任公司首席财务官，2021年8月起担任首席会计官，2019年以来担任首席会计官。在加入本公司之前，Park先生于2012-2019年间担任基于云的软件公司Cornerstone OnDemand，Inc.的财务总监。此外，他还在普华永道拥有10年的公共会计经验。Park先生是注册公共会计师(非在职)，拥有加州大学圣巴巴拉分校会计学专业的经济学学士学位。

阿里克·希尔自2021年8月起担任公司首席信息官。在加入本公司之前，Hill先生于2017-2021年间担任The New York Foundling的首席信息官。在纽约成立公司之前，希尔先生于2013年至2017年在HealthEdge Software，Inc.担任客户成功副总裁总裁。2006年至2013年，希尔先生担任FirstCare Health Plans首席信息官兼信息技术服务部副主任总裁。希尔先生拥有俄勒冈州立大学公共卫生学院医疗保健管理学学士学位，主修运营管理和商业。

朱迪思·费尔德自2022年7月以来一直担任该公司的首席医疗官。费尔德博士此前曾于2022年3月至2022年7月担任公司首席临床战略官，并于2020年6月至2022年3月担任公司的国家医疗董事。Feld博士为这一角色带来了30多年的经验，是美国精神病学协会的杰出终身研究员，她因在卡特里娜飓风后在新奥尔良与急救人员一起志愿工作而获得了APA的布鲁诺·利马灾难救济奖。她还获得了大量赠款资金，用于在纽约州实施综合护理模式。费尔德博士拥有宾夕法尼亚大学医学博士学位、纽约州立大学布法罗分校公共卫生硕士学位和南加州大学马歇尔商学院医学管理硕士学位。

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目录表

道德守则

我们的董事会已经通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官和执行类似职能的人员的道德准则。我们的道德准则可在我们的网站上查阅，网址为http://www.ontrakhealth.com.关于对道德守则条款的任何修订或豁免的披露将在修订或豁免之日起四个工作日内以表格8-K的形式列入最新报告。

拖欠款项第16(A)条报告

经修订的1934年证券交易法(交易法)第16(A)条要求我们的董事和高管，以及拥有我们已发行普通股超过10%的人，向美国证券交易委员会提交我们股权证券的初始所有权报告和所有权变更报告。美国证券交易委员会规定，此类人员必须向我们提供他们提交的所有此类报告的副本。

据我们所知，仅根据提交给我们的有关提交所需报告的此类报告副本的审查，我们认为适用于我们的董事、高管和超过10%的实益所有者的关于2022财年的所有第16(A)条报告都已及时提交，只是Feld博士提交实益所有权变更声明的时间较晚。

反套期保值政策

我们采取了内幕交易政策，其中包括一项条款，限制任何与我们证券未来价格有关的权益或条款的交易，例如看跌、看涨或卖空。

项目11.增加高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了截至2022年和2021年12月31日的过去两个财年内向以下公司高管（称为“指定高管”）支付的薪酬总额：

•泰伦S. Peizer，我们的前董事会主席兼首席执行官（1）

•乔纳森·梅休，我们的前首席执行官（2）

•布兰登·H. LaVerne，我们现任临时首席执行官兼首席运营官（3）

•玛丽·路易丝·奥斯本（Mary Louise Osborne），我们现任总裁兼首席商务官（4）

																								选择权						所有其他
																		奖金						授奖						补偿
名称和主要职位						年						薪金(元)						($)						($)(5)						($)(6)						总计(美元)
特伦·S·佩泽						2022						$	650,000					$	—					$	—					$	11,306					$	661,306
前董事会主席兼首席执行官（1）						2021						646,923						—						—						18,148						665,071
乔纳森·E.梅休						2022						446,250						35,000						299,907			(7)			20,176						801,333
前首席执行官（2）						2021						350,000						—						8,359,187						12,550						8,721,737
布兰登·H.拉维恩						2022						400,000						—						146,710			(8)			40,436						587,146
临时首席执行官和首席运营官(3)						2021						350,000						—						—						37,100						387,100
玛丽·路易丝·奥斯本						2022						400,000						—						153,215			(9)			21,903						575,118
总裁和首席商务官(4)						2021						114,423						87,500						817,866						—						1,019,789

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目录表

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(1)			佩泽先生于2022年8月12日被任命为本公司首席执行官，并将继续担任本公司董事会主席。佩泽先生曾于2021年4月至2022年8月担任公司执行主席兼董事会主席，并于2003年9月至2021年4月担任公司首席执行官兼董事会主席。2023年3月2日，佩泽先生辞去董事会主席兼首席执行官一职，立即生效。
(2)			梅休先生于2021年4月12日被任命为公司首席执行官。2022年6月24日，梅休发出辞职通知，从2022年8月12日起生效。
(3)			LaVerne先生于2023年3月3日被委任为本公司临时行政总裁，并将继续担任本公司首席运营官，不再担任本公司联席总裁。LaVerne先生此前于2022年6月27日被任命为本公司联席总裁兼首席运营官，此前曾担任本公司首席财务官。
(4)			奥斯本女士于2023年3月3日被任命为本公司的总裁，并将继续担任本公司的首席商务官。奥斯本女士此前于2022年6月27日被任命为本公司联席总裁兼首席商务官，此前曾担任本公司首席客户官。
(5)			代表授予日期的合计期权奖励的公允价值，根据美国会计准则第718条的价值，分别授予每一位指定的执行官员。关于股票和期权奖励的估值假设的详细讨论，请参阅我们的综合财务报表附注2和附注10。
(6)			包括团体医疗和牙科福利、团体人寿保险保费、意外死亡、短期和长期残疾保险、401(K)Match in Company股票和停车场，只要这些金额为每位指定的执行干事总计超过10,000美元。
(7)			这一金额包括与2022年4月梅休股票期权重新定价相关的213,377美元的补偿费用。
(8)			这一金额包括与2022年4月LaVerne的股票期权重新定价相关的28,016美元的补偿费用。
(9)			这笔金额包括与奥斯本在2022年4月重新定价的股票期权相关的45,338美元的补偿费用。

对薪酬汇总表的叙述性披露

高管聘用协议

前董事会主席兼首席执行官

我们与佩泽先生签订了一份为期五年的雇佣协议(前首席执行官于2022年8月至2023年3月，执行主席于2021年4月至2022年8月，首席执行官自2003年9月至2021年4月)，自2003年9月29日起生效，每五年任期后自动续签。佩泽的年基本工资为65万美元，从2021年1月1日起生效。佩泽先生还有资格获得年度奖金，目标为其基本工资的100%，这是根据佩泽先生与董事会共同商定的目标和里程碑确定并每年重新评估的。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，佩泽没有收到任何年度奖金。他的基本工资和奖金目标将每年进行调整，以不低于处境相似的公司高管的薪酬中值。佩泽获得的高管福利包括团体医疗和牙科保险、相当于其工资150%的定期人寿保险、意外死亡、短期和长期残疾保险以及停车，这些都是纳税总收入。在2022年至2021年期间，佩泽没有获得任何股权奖励。2023年3月，佩泽先生辞去董事会主席兼首席执行官一职，立即生效。

前首席执行官

我们于2021年4月12日与梅休先生签订了一份为期三年的雇佣协议，有权续签一份三年任期，除非任何一方在原任期结束后90天内终止。梅休的年基本工资为52.5万美元。梅休还有资格在实现某些里程碑的基础上获得相当于基本工资100%的年度奖金目标。在截至2022年12月31日的财年，梅休获得了3.5万美元的奖金，而在截至2021年12月31日的财年，他没有收到任何奖金。Mayhew先生获得了高管福利，包括团体医疗和牙科保险、定期人寿保险、意外死亡、短期和长期残疾保险以及401(K)Match公司股票。梅休在2022年获得了7.4万份股权奖励，在2021年获得了40万份股权奖励。此外，2021年4月授予梅休的40万股权奖励在2022年4月重新定价。2022年6月，梅休发出辞职通知，从2022年8月12日起生效。

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目录表

临时首席执行官兼首席运营官

我们于2022年7月26日与LaVerne先生签订了一份为期三年的雇佣协议，有权续签一份额外的三年任期，除非任何一方在原任期结束后90天内终止。拉凡纳的年基本工资是45万美元。根据实现某些里程碑的目标，拉弗恩还有资格获得相当于基本工资100%的年度奖金目标。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年里，拉凡纳没有拿到年度奖金。LaVerne先生获得了高管福利，包括团体医疗和牙科保险、定期人寿保险、意外死亡、短期和长期残疾保险以及401(K)Match公司股票。LaVerne先生在2022年获得了28.7万个股权奖励，但在2021年没有获得任何股权奖励。此外，之前于2020年3月授予拉韦恩的15万份股权奖励，在2022年4月重新定价。所有未授予的期权在控制权发生变化时立即授予。如果LaVerne先生在无充分理由或有充分理由辞职的情况下被解雇，期权将在终止日期后的十二个月内继续授予，他将从终止合同之日起六个月内继续支付基本工资，并获得相当于其基本工资六个月加上终止合同年度所赚取的任何奖金的按比例份额的一次性付款，该部分应在其被终止合同的六个月周年日支付，他将获得为期十二个月的眼镜蛇福利。2023年3月，LaVerne先生被任命为临时首席执行官，并继续担任本公司的首席运营官。

总裁与首席商务官

我们与奥斯本女士签订了一份为期三年的雇佣协议，日期为2022年7月26日，有权续签一份额外的三年任期，除非任何一方在原任期结束后90天内终止。奥斯本的年基本工资是45万美元。奥斯本还有资格获得基于某些里程碑的100%基本工资的年度奖金目标，并允许超额完成工作，最高可达基本工资的200%。奥斯本在截至2022年12月31日的财年没有收到奖金，在截至2021年12月31日的财年收到了8.75万美元的奖金。奥斯本女士获得了高管福利，包括团体医疗和牙科保险、定期人寿保险、意外死亡、短期和长期残疾保险以及401(K)Match in Company股票。奥斯本女士在2022年获得了277,750项股权奖励，在2021年获得了100,000项股权奖励。此外，之前于2021年8月授予奥斯本的10万股权奖励在2022年4月重新定价。所有未授予的期权应在控制权发生变化时立即授予。如果奥斯本女士在无正当理由或有充分理由辞职的情况下被解雇，期权将在终止之日起12个月内继续授予，她将从被解雇之日起6个月内继续支付基本工资，并获得相当于其基本工资6个月的一次性付款加上在她被解雇6个月周年时按比例支付的终止年度任何奖金的按比例份额，她将获得为期12个月的眼镜蛇福利。2023年3月，奥斯本女士被任命为总裁女士，并继续担任本公司的首席商务官。

财政年度末未偿还的股权奖励

下表列出了截至2022年12月31日我们被任命的高管持有的所有未偿还股权奖励：

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目录表

						数量									数量
						证券									证券
						潜在的									潜在的									选择权
						未锻炼身体									未锻炼身体									锻炼						选择权
						选项(#)									选项(#)									价格						期满
名字						可操练									不能行使									($)						日期
特伦·S·佩泽									—									642,307			(1)			$7.50						12/19/27
									—									397,693			(1)			7.50						08/02/28
									—									1,040,000
布兰登·H.拉维恩									—									37,000			(2)			1.73						04/12/29
									—									250,000			(3)			0.403						11/29/29
									137,500									12,500			(4)			1.74			(6)			03/25/30
									137,500									299,500
玛丽·路易丝·奥斯本									—									27,750			(2)			1.73						04/12/29
									—									250,000			(3)			0.403						11/29/29
									33,334									66,666			(5)			1.74			(7)			08/30/31
									33,334									334,416

___________

(1)			如果在截至2023年1月1日前一个交易日的连续30个交易日内，我们普通股的成交量加权平均价格在至少20个交易日内为15.00美元，佩泽先生的期权将于2023年1月1日授予。
(2)			其中四分之一的股票期权从授予之日起授予一年，其余的股票期权在此后的每季度平均授予剩余的三年。
(3)			其中四分之一的股票期权从授予之日起授予一年，其余的股票期权在此后每六个月平均授予剩余的三年。
(4)			其中三分之一的股票期权从授予之日起一年内授予，其余的股票期权在接下来的24个月内平均每月授予。
(5)			其中四分之一的股票期权从授予之日起一年内授予，其余的股票期权在接下来的36个月内平均每月授予。
(6)			2022年4月20日，拉凡纳同意对之前于2020年3月25日授予他的一项期权重新定价。与重新定价交易相关的归属时间表没有变化。
(7)			2022年4月20日，奥斯本同意对之前于2021年8月30日授予她的一项期权重新定价。与重新定价交易相关的归属时间表没有变化。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们与被任命的高管的雇佣和控制权变更安排的条款以及我们的股权激励计划或个人奖励协议规定，我们被任命的高管在终止雇佣或公司控制权变更时或之后或与之相关的情况下，我们将向他们支付某些款项。

我们授予高管股票期权的协议规定，如果我们公司的控制权发生变化，他们的未归属奖励将完全归属于他们。

根据我们的股票激励计划，控制权的变更被认为发生在以下情况：

•直接或间接成为本公司证券的实益所有人，占本公司当时已发行的有表决权证券的总投票权的50%或以上；

•公司的合并或合并，无论是否经董事会批准，将导致有投票权证券所代表的总投票权的50%以上；或

•在需要股东批准的交易中，公司出售或处置公司的全部或几乎所有资产。

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目录表

下表列出了在自愿离职、非自愿离职、控制权变更以及死亡或永久残疾时，我们将向每位指定的执行干事支付的估计款项。实际支付的金额只能在该名高管离职时才能确定。如有必要，表中列出的信息假定：

•终止和/或有限制的控制权变更事件发生在2022年12月31日(我们最后完成的财政年度的最后一个工作日)；以及

•终止日我们普通股的每股价格为0.37美元(我们的普通股2022年12月31日在纳斯达克全球市场的收市价)。

						自愿性												非自愿的						更改									死亡或
名字						终端												终端						控制									残疾
特伦·S·佩泽
工资、奖金和福利									$	608,770		(1)						$	5,534,278		(2)			$	608,770		(1)						$	625,606		(3)
股权奖励的提速(四)									—									—						—									—
总计									$	608,770								$	5,534,278					$	608,770								$	626,606
布兰登·H.拉维恩
工资、奖金和福利									$	—								$	483,948		(5)			$	—								$	—
股权奖励的提速(四)									—									—						—									—
总计									$	—								$	483,948					$	—								$	—
玛丽·路易丝·奥斯本
工资、奖金和福利									$	—								$	486,224		(6)			$	—								$	—
股权奖励的提速(四)									—									—						—									—
总计									$	—								$	486,224					$	—								$	—

___________

(1)			根据雇佣协议的条款，Peizer先生将获得一笔约48.7万美元的应计假期，用于在自愿终止或控制权变更时缴纳税款。
(2)			根据雇佣协议的条款，佩泽先生将获得额外的三年工资、按其工资的100%计算的三年奖金、大约487,000美元的累积假期、大约40,500美元的眼镜蛇福利以及在非自愿解雇时总共支付的税款。
(3)			根据雇佣协议的条款，佩泽先生将获得一笔约487,000美元的累积假期和13,500美元的眼镜蛇福利，用于在发生死亡或永久残疾事件时支付税款。
(4)			表示截至2022年12月31日的股票期权价值，这些股票期权将在死亡或永久残疾、控制权变更或非自愿终止时授予。假设既得购股权立即行使，行使时收到的股份立即按终止日的假定每股价格转售。截至2022年12月31日，所有选项都在资金之外。
(5)			根据非自愿终止时的雇佣协议条款，LaVerne先生将获得为期六个月的持续支付基本工资，并在其终止日期的六个月周年纪念日获得相当于六个月基本工资的一次性付款和终止日期后十二个月的眼镜蛇福利。
(6)			根据非自愿终止雇用协议的条款，奥斯本女士将获得为期六个月的持续支付基本工资，并在她被解雇之日起六个月周年时获得相当于六个月基本工资的一次性付款和自她被解雇之日起至多十二个月的眼镜蛇福利。

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目录表

董事薪酬

下表提供了在截至2022年12月31日的年度内向担任非雇员董事的个人赚取或支付的薪酬信息。除表中所列外，在2022年期间，董事没有赚取或接受现金薪酬或股票奖励、期权奖励或任何其他形式的补偿：

						期权大奖
名字						($) (1)
Richard a.伯曼									$	362,542		(8)
Michael E.谢尔曼									364,677			(9)
詹姆斯·M·梅西纳(2)									56,358
爱德华·J·泽奇尼(3)									138,930
黛安·塞洛夫(4)									138,930
罗伯特·雷巴克(5)									186,287
Gustavo A.Giraldo(6)									—
凯瑟琳·B·奎恩(7)									—

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(1)			金额反映了公司2022年财务报表中确认的非员工董事股票期权和限制性股票单位的薪酬支出，根据财务会计准则委员会第718主题进行估值。因此，这些金额与每个董事在这段时间内实际实现的赔偿金额不相符。
(2)			梅西纳先生被任命为董事会成员，自2022年8月29日起生效。
(3)			2022年5月24日，泽奇尼先生通知我们，他不希望在公司2022年年会上竞选连任我们的董事会成员。泽奇尼先生继续担任公司董事会成员，直至2022年8月29日召开的2022年年会。
(4)			2022年5月24日，Seloff女士通知我们，她不希望在公司2022年年会上竞选连任董事会成员。Seloff女士继续担任公司董事会成员，直至2022年8月29日召开的2022年年会。
(5)			雷巴克先生辞去董事会成员职务，自2022年8月25日起生效。
(6)			吉拉尔多先生从2022年2月11日起辞去董事会成员一职。
(7)			Quinn女士辞去董事会成员职务，自2022年1月11日起生效。
(8)			这笔金额包括与伯曼2022年8月重新定价的股票期权相关的71,265美元的补偿费用。
(9)			这一数额包括与谢尔曼先生2022年8月股票期权重新定价有关的54,872美元的补偿费用。

我们的董事有资格参与我们的股权激励计划，这些计划由我们的薪酬委员会根据董事会授权进行管理。根据我们的股权激励计划向我们的非雇员董事授予期权的条款和条件将由我们的薪酬委员会酌情决定，与适用计划的条款一致。2022年对已于2021年完成归属的新董事会成员和现有董事会成员的补偿被授予价值170,000美元的公司股票期权，外加20,000美元的审计委员会主席、12,500美元的薪酬委员会主席和12,500美元的提名和治理委员会主席，采用布莱克-斯科尔斯模式，价格在授予和归属日期达成，并在每个季度末授予，季度归属取决于出席董事会会议的情况，除非董事会主席允许缺席。新的董事赠款根据他们加入董事会的时间按比例分配。此外，于2022年8月29日在本公司董事会任职的董事获授予价值300,000美元的限制性股票单位(“RSU”)，其归属期限为三年，其中一半归属自授出日期起计一年，其余股份于授出日期两周年及三周年时平均归属，但须继续在本公司董事会任职。我们报销每位董事因出席董事会或委员会会议而产生的合理自付费用。

51

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目录表

截至2022年12月31日，非雇员董事持有的未偿还股权奖励如下：

									数量									数量																					数量						的市场价值
									证券									证券																					证券						证券
									潜在的									潜在的												盛大的约会									潜在的						潜在的
									未锻炼身体									未锻炼身体						选择权						公平市场									股票大奖						股票大奖
									选项									选项						锻炼						价值选项									他们有						他们有
			格兰特 日期						可行使(#)									不可行使(#)						价格 ($)						未偿还金额(美元)									未归属(#)(8)						未归属($)(8)
Richard a.伯曼			08/29/2022			(1)						—						41,667			(1)			$	0.6511		(1)(5)			$			502,500			(6)			—						$	—
			08/29/2022			(1)						—						66,924			(1)			0.6511			(1)(5)						112,123			(6)			—						—
			08/29/2022			(1)						—						41,438			(1)			0.6511			(1)						162,890			(6)			—						—
			08/29/2022			(1)						—						16,094			(1)			0.6511			(1)						126,840			(6)			—						—
			08/29/2022			(1)						—						4,882			(1)			0.6511			(1)						213,318			(6)			—						—
			08/29/2022			(1)						—						54,856			(1)			0.6511			(1)						288,871			(6)			—						—
			08/29/2022			(2)						—						—						—									—						460,759			(2)			299,493
Michael E.谢尔曼			08/29/2022			(1)						—						61,040			(1)			0.6511			(1)(5)						102,260			(7)			—						—
			08/29/2022			(1)						—						37,794			(1)			0.6511			(1)(5)						148,566			(7)			—						—
			08/29/2022			(1)						—						16,630			(1)			0.6511			(1)						131,064			(7)			—						—
			08/29/2022			(1)						—						5,010			(1)			0.6511			(1)						218,911			(7)			—						—
			08/29/2022			(1)						—						56,299			(1)			0.6511			(1)						296,470			(7)			—						—
			08/29/2022			(2)						—						—						—									—						460,759			(2)			299,493
詹姆斯·M·梅西纳(3)			08/29/2022			(4)						—						16,360			(4)			0.6511			(4)						6,443						—						—
			08/29/2022			(2)						—						—						—									299,493						460,759			(2)			299,493

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(1)			在2022年8月29日召开的公司2022年股东周年大会(简称《2022年股东年会》)上，股东通过了《董事留存计划》(简称《董事留存计划》)。根据董事保留计划的条款，所有先前授予参选连任董事的购股权均予重新定价(“重新定价的期权”)，而该等重新定价的期权部分将完全未归属，而重新定价的期权将100%归属于2023年股东周年大会日期之前或自2022年股东周年大会日期起计一年内。
(2)			2023年8月29日，本公司其余三名董事因继续在本公司董事会任职而分别获得300,000美元的RSU奖励。RSU的归属期限为三年，其中一半归属于授出日起一年，其余股份于授出日起两年和三周年平分归属，但须继续在本公司董事会任职。
(3)			梅西纳先生于2022年8月29日加入公司董事会。
(4)			梅西纳在2022年第四季度获得了按比例分配的选择权。
(5)			根据董事保留计划，这一重新定价的期权的到期日延长至2027年12月19日。
(6)			根据董事保留计划，计算出额外的公平市值71,265美元，将在2023年8月之前按月平均支出。
(7)			根据董事保留计划，计算出额外的公平市值54,872美元，将在2023年8月之前按月平均支出。
(8)			这些栏代表与限制性股票单位奖励相关的金额。

截至2022年12月31日，共有1,801,274份股票期权和RSU向非雇员董事发行的未偿还期权，总授予日期公允价值为330万美元，其中最后一项于2025年8月授予。2022年有1,509,792份股票期权和RSU授予非雇员董事，2021年有18,628份股票期权和RSU授予非雇员董事。此外，2022年8月有402,637份股票期权重新定价。

52

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目录表

股权薪酬计划信息

下表提供了有关截至2022年12月31日公司所有有效股权薪酬计划的某些汇总信息：

计划类别						(a) 证券数量 将在以下日期发出 行使未清偿债务 期权、认股权证及 正确的									(b) 加权平均 行权价格 未完成的选项， 认股权证和权利（2）									(c) 证券数量 保持可用时间 未来在股权项下发行 薪酬计划 (不包括证券 反映在(A)栏)
证券持有人批准的股权补偿计划(1)									6,345,048						$			3.54									1,610,731
未经证券持有人批准的股权补偿计划									—									—									—
总计									6,345,048									3.54									1,610,731

___________

(一)2017年通过了2017年股权激励计划(《2017计划》)。2018年8月，股东批准了2017年计划的修正案，规定根据该计划授予的奖励将额外发行1,400,000股(“2017年修订计划”)。根据2017年修订计划，可以授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励和非限制性股票奖励等股票奖励。截至2022年12月31日，根据2017年计划，仍有1,610,731项股权奖励保留供未来发行。

(2)加权平均行权价仅根据已发行股票期权计算。 它没有考虑到我们普通股的股份作为限制性股票单位的基础，这些单位没有行权价。

薪酬委员会联锁与内部人参与

目前，我们的薪酬委员会由Michael Sherman先生、Richard Berman先生和James Messina先生组成。薪酬委员会的任何成员或我们提名的任何执行干事都没有与另一个实体的执行干事或董事构成连锁关系的关系。

我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是本公司的高级职员或雇员。本公司并无行政人员目前或过去一年担任任何有一名或以上行政人员在本公司董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会(或执行同等职能的其他董事会委员会)的成员。

项目12.讨论某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了关于截至2023年4月12日我们普通股的实益所有权的某些信息，这些信息包括：(A)我们所知的每个股东实益拥有我们普通股5%以上的股份；(B)我们在2022年薪酬摘要表中列出的被点名的高管；(C)我们的每一位董事；以及(D)我们所有现任董事和高管作为一个群体。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。在计算个人或集团的所有权百分比时，我们认为个人或集团在2023年4月12日起60天内根据期权或认股权证的行使可能获得的普通股股份未偿还，但在计算表中所示任何其他人的所有权百分比时，我们不视为未偿还的普通股。除本表脚注所示外，吾等相信本表所列股东根据该等股东向吾等提供的资料，对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。所有权百分比是基于2023年4月12日已发行的29,320,248股普通股。

53

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目录表

																														总计
																		股票												常见
						普普通通												有益的												库存												百分比
						库存												拥有												有益的												的
实益拥有人姓名（1）						拥有(2)												(3)												拥有												类（3）
董事及获提名的行政人员：
泰伦S.佩泽（4）									11,891,933												90,762,222												102,654,155												85.5			%
乔纳森·E.梅休（5）									—												177,778												177,778												*
Richard A.伯曼（6）									—												63,797												63,797												*
Michael E.谢尔曼（7）									15,550												80,337												95,887												*
James M.墨西拿（8）									—												77,794												77,794												*
布兰登·H.拉维恩（9）									44,140												159,260												203,400												*
玛丽·路易丝·奥斯本（10）									32,335												50,688												83,023												*
所有现任董事和执行干事为一组(8人)									164,906												586,035												750,941												2.5			%

___________

*			低于1%
(1)			除以下规定外，所有列出的个人的邮寄地址是C/o Ontrak，Inc.，C/o Ontrak，Inc.，2200Paseo Verder Parkway，Suite280，Henderson，NV 89052。
(2)			实益拥有的股票数量包括个人拥有唯一或共享投票权和/或唯一或共享投资权的普通股，以及在2023年4月12日行使期权或认股权证后可在60天内获得的普通股。除非在本表的其他脚注中注明，被点名的每个人对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权，但须受适用的社区财产和类似法律的约束。
(3)			个人或集团可能在2023年4月12日起60天内收购的普通股，在计算该个人或集团的所有权百分比时被视为已发行普通股，但在计算其他任何人的所有权百分比时不被视为已发行普通股。所有权百分比是基于2023年4月12日已发行的29,320,248股普通股。
(4)			2023年3月2日，佩泽先生辞去公司董事会主席兼首席执行官一职，即日起生效。所展示的股票是根据Acuitas Group Holdings，LLC和Terren S.Peizer于2023年3月8日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A。实益拥有的普通股总额包括：(I)11,891,933股普通股及购买42,222,222股普通股的认股权证，由Terren S.Peizer 100%拥有的有限责任公司Acuitas Group Holdings，LLC(“Acuitas”)登记持有；(Ii)可转换为47,500,000股普通股的可转换债务，可向Acuitas Capital LLC(由Acuitas全资拥有的实体)发行；及(Ii)购买1,040,000股普通股的期权。Acuitas Group Holdings，LLC和Terren S.Peizer的地址是波多黎各多拉多海滩大道200号3831，邮编：00646。
(5)			2022年6月24日，梅休发出辞职通知，从2022年8月12日起生效。提交的股票包括购买177,778股我们普通股的期权，这些期权于2022年8月12日授予，期限为2022年8月12日起90天，以行使此类期权。这些期权在90天期限结束时到期，没有行使任何期权。
(6)			包括购买63,797股普通股的期权，可在未来60天内行使。
(7)			包括15,550股普通股和购买80,337股普通股的期权，可在未来60天内行使。
(8)			包括购买77,794股普通股的期权，可在未来60天内行使。
(9)			实益拥有的普通股总数包括20,000股普通股，24,140股根据公司的401(K)计划持有的普通股，以及购买159,250股普通股的期权。
(10)			实益拥有的普通股总数包括20,000股普通股，12,335股根据公司401(K)计划持有的普通股，以及购买50,688股普通股的期权。

__________

54

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目录表

第十三项：建立某些关系和相关交易，以及董事的独立性

董事独立自主

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易。董事会已经确定，董事会中的三名成员具有纳斯达克上市标准所定义的“独立”资格。基于上述考虑，董事会在审阅各董事或其任何家族成员与本公司、其高级管理层及独立核数师之间的所有相关交易及关系后，进一步认定根据纳斯达克的上市标准，Berman先生、Sherman先生及Messina先生均为独立人士。在作出此项决定时，董事会认为自上次作出此项决定以来，其现任独立董事与本公司、其高级管理层及独立核数师之间并无新的交易或关系。

在我们的审计、薪酬和提名委员会以及治理委员会任职的每一位董事会成员都是适用的纳斯达克上市标准所指的“独立”。

项目14.支付总会计师费用和服务费

下表列出了EisnerAmper LLP(“EisnerAmper”)为审计公司截至2022年和2021年12月31日的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及在此期间提供的其他服务的费用：

						2022									2021
审计费(1)						$			367,988						$			262,000
审计相关费用(2)									—									—
税费									—									—
所有其他费用									—									—
总计						$			367,988						$			262,000

_________

(1)审计费用包括在编制财务报表时进行的审计工作，以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的工作，如法定审计。

(2)与收购有关的尽职调查服务费用。

关于审计委员会预先批准审计和允许独立会计师从事非审计服务的政策

与美国证券交易委员会关于审计师独立性的政策一致，审计委员会有责任任命、设定薪酬并监督我们独立注册会计师事务所的工作。审计委员会认识到这一责任，制定了一项政策，预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。

在聘请独立注册会计师事务所进行下一年的审计之前，管理层将向审计委员会提交一份预计在该年度内为四类服务中的每一类提供的服务的总数，以供批准。

1. 审计服务包括编制财务报表时进行的审计工作，以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的工作，包括安慰函、法定审计、证明服务以及有关财务会计和/或报告标准的咨询。

2. 审计有关服务包括传统上由独立注册会计师事务所执行的担保和相关服务，包括与合并和收购相关的尽职调查、员工福利计划审计，以及满足某些监管要求所需的特别程序。

3. 税收服务包括由独立注册会计师事务所的税务人员提供的所有服务，但与财务报表审计有关的服务除外，还包括税务合规、税务筹划和税务咨询方面的费用。

55

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目录表

4. 其他费用是与其他类别中未捕获的服务相关联的服务。本公司一般不会要求我们的独立注册会计师事务所提供此类服务。

在聘用之前，审计委员会按服务类别预先批准这些服务。费用已编入预算，审计委员会要求我们的独立注册会计师事务所和管理层全年按服务类别定期报告实际费用和预算。年内，可能会出现需要聘请我们的独立注册会计师事务所提供原来预先审批中未考虑到的额外服务的情况。在这些情况下，审计委员会需要在聘请我们的独立注册会计师事务所之前获得特定的预先批准。

审计委员会可将预先批准权授予其一名或多名成员。被授予这种权力的成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。

第四部分

项目15.合作伙伴关系展览表和财务报表附表

(a)(1),(2) 财务报表

本文件F-1页所列财务报表和财务报表明细表作为本文件的一部分提交。

(a)(3)这些展品包括一些展品

以下证据作为本报告的一部分提交：

展品 不是的。						描述
1.1						在2021年11月5日Ontrak，Inc.和B Riley FBR，Inc.之间的市场发行销售协议. (通过引用公司于2021年11月5日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-K表格的附件1.1而并入本文).
3.1						修订并重新发布的Catasys，Inc.注册证书，参考Catasys，Inc.‘S于2019年10月4日提交给美国证券交易委员会的最终附表14C附录A而并入。
3.2						2020年7月6日提交的《公司注册证书修正案证书》(结合于此，参考2020年7月6日向美国证券交易委员会提交的公司8-K表格的附件3.1)。
3.3						Catasys，Inc.的附例，位于特拉华州的公司，通过引用Catasys，Inc.于2019年3月22日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K的附件3.6合并。
3.4						Ontrak，Inc.修订和重申的章程，2020年7月6日生效（通过引用2020年7月6日向SEC提交的公司表格8—K的附件3.2纳入本文）。
3.5						关于9.50%系列累积永久优先股的指定证书(通过参考2020年8月21日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格的附件3.1并入本文)
3.6						关于9.50%系列A累计永久优先股的指定证书第1号修正案（通过引用2020年10月16日向SEC提交的公司表格8—K的附件3.1纳入本文）。
3.7						2023年2月21日修订和重述的公司注册证书的修订证书（通过引用2023年2月22日向SEC提交的公司表格8—K的附件3.1纳入本文）。
4.1						普通股证书样本，通过引用并入Catasys Inc.相同编号的展品。2016年3月16日向SEC提交的10—K表格年度报告，截至2005年12月31日止年度。
4.2						为特殊情况投资集团II，LLC发行的普通股认购权证，日期为2019年9月24日，通过引用Catasys，Inc.提交给美国证券交易委员会的S于2019年9月25日提交的8-K表格的附件4.2并入。

56

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目录表

4.3						证券说明书参考Ontrak，Inc.S于2021年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告附件4.6。
4.4						以特殊情况投资集团II，LLC为受益人的普通股购买权证格式，该集团通过参考Ontrak，Inc.的附件4.1注册成立。8—K表格于2022年3月8日向SEC提交。
4.5						根据主票据购买协议发行的高级担保票据的格式，日期为2022年4月15日，由Ontrak，Inc.，其某些子公司作为担保人，Acuitas Capital LLC作为买方，以及担保代理，通过参考Ontrak，Inc.的附件4.1注册成立。2022年5月11日向SEC提交了10—Q表格。
4.6						根据主票据购买协议第二修正案（日期为2022年11月19日）发行的高级担保可换股票据的格式，由Ontrak，Inc.，其某些子公司作为担保人，Acuitas Capital LLC作为买方和美国银行信托公司，全国协会作为担保代理，通过引用Ontrak，Inc.的附件4.1注册成立。10—Q表格于2022年11月21日向SEC提交。
4.7						根据主票据购买协议第二修正案（日期为2022年11月19日）发行的普通股购买权证格式，由Ontrak，Inc.，其某些子公司作为担保人，Acuitas Capital LLC作为买方，美国银行信托公司，全国协会作为担保代理，通过引用Ontrak，Inc.的附件4.2注册成立。10—Q表格于2022年11月21日向SEC提交。
4.8						可根据主票据购买协议第三修正案发行的高级担保可转换票据的格式，日期为2022年12月30日，由Ontrak，Inc.作为担保人，其某些子公司作为担保人，Acuitas Capital LLC作为购买方，美国银行信托公司作为抵押品代理，通过引用Ontrak，Inc.于2023年1月4日提交给美国证券交易委员会的S Form 8-K表格4.1合并。
4.9						根据主票据购买协议第三修正案可发行的普通股认购权证表格，日期为2022年12月30日，由Ontrak，Inc.作为担保人，其某些子公司作为担保人，Acuitas Capital LLC作为购买人，美国银行信托公司作为抵押品代理，通过引用Ontrak，Inc.于2023年1月4日提交的S Form 8-K表格4.2合并。
10.1#						Catasys，Inc.和Terren S.Peizer于2003年9月29日签订的雇佣协议，通过引用Catasys Inc.于2016年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2005年12月31日的S年度报告10-K表的附件10.2而并入。
10.2#						股票期权授予通知表格引用Catasys，Inc.于2015年3月31日提交给美国证券交易委员会的S 10-K表格中的附件10.4。
10.3#						2017年股权激励计划，参照Catasys，Inc.于2017年2月28日提交给美国证券交易委员会的关于附表14C的S初步信息声明的附件B。
10.4#						本公司与Brandon LaVerne先生于2020年3月16日签订的雇佣协议，通过引用Ontrak，Inc.于2020年3月17日提交给美国证券交易委员会的S 8-K表格第10.1号附件而并入本文.
10.5* #						公司与Brandon LaVerne之间于2022年7月26日签订的雇佣协议。
10.6#						Ontrak，Inc.和Mary Louise Osborne之间的雇佣协议，日期为2021年8月10日，通过引用Ontrak，Inc.于2021年8月10日提交给美国证券交易委员会的S表格8-K的附件10.1并入本文。
10.7#						Ontrak，Inc.和Arik Hill之间的雇佣协议，日期为2021年8月11日，通过引用Ontrak，Inc.于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的S表格8-K的附件10.1并入本文。
10.8						主票据购买协议，日期为2022年4月15日，由Ontrak，Inc.、其某些子公司作为担保人，以及Acuitas Capital LLC作为购买人和抵押品代理(通过参考Ontrak，Inc.的S于2022年5月11日提交给美国美国证券交易委员会的10-Q表格10.1并入)签署。
10.9						2022年7月15日，Ontrak，Inc.和Acuitas Capital LLC（通过引用2022年7月21日向SEC提交的公司表格8—K的附件10.1并入本文）。
10.10						2022年8月26日，Ontrak，Inc.和Acuitas Capital LLC（通过引用2022年9月9日向SEC提交的公司表格8—K的附件10.1并入本文）。

57

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目录表

10.11						证券购买协议的格式（通过引用本公司于2022年8月4日向SEC提交的8—K表格的附件10.1纳入本文）。
10.12						配售代理协议表格(本文参考公司2022年8月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格10.2并入本文)。
10.13*						主票据购买协议的第一修正案，日期为2022年8月12日，由Ontrak，Inc.作为担保人，其某些子公司作为担保人，Acuitas Capital LLC作为购买者，美国银行信托公司作为抵押品代理。
10.14						主票据购买协议第二修正案，日期为2022年11月19日，由Ontrak，Inc.作为担保人，其某些子公司作为担保人，Acuitas Capital LLC作为购买者，美国银行信托公司作为抵押品代理，通过引用Ontrak，Inc.于2022年11月21日提交给美国证券交易委员会的S Form 10-Q表格10.5合并。
10.15						主票据购买协议第三修正案，日期为2022年12月30日，由Ontrak，Inc.、其某些子公司作为担保人，Acuitas Capital LLC作为购买人，美国银行信托公司作为抵押品代理，通过引用Ontrak，Inc.于2023年1月4日提交给美国证券交易委员会的S Form 8-K表格10.1合并。
10.16						股东协议于2023年2月21日由Ontrak，Inc.和Acuitas Capital LLC（通过引用2023年2月22日向SEC提交的公司表格8—K的附件10.1并入本文）。
10.17* #						Ontrak，Inc.和James J.Park之间于2022年7月26日签订的雇佣协议。
10.18* #						Ontrak，Inc.和朱迪思·费尔德于2022年7月26日签订的雇佣协议。
14.1						道德和商业行为准则，由董事会于2021年5月更新并批准(本文通过引用2021年8月5日提交给美国证券交易委员会的10-Q表附件14.1并入本文)。
21.1*						本公司的附属公司。
23.1*						独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP同意。
31.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的规则13-a-14(A)和15d-14(A)，由首席执行官出具证明。
31.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的规则13-a-14(A)和15d-14(A)，由首席财务官出具证明。
32.1**						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条首席执行官的证明。
32.2**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条由首席财务官出具的证明。
101.INS*						XBRL实例文档
101.Sch*						内联XBRL分类扩展架构文档
101.卡尔*						内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.定义*						内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.实验所*						内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.前期*						XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)

____________________________

*在此提交的文件。

**随函提供的材料。

#签署管理合同或补偿计划或安排。

项目16.表格10-K摘要

没有。

58

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

			ONTRAK，INC.
日期：2023年4月17日			发信人：			/s/ Brandon H.拉维恩
						布兰登·H.拉维恩
						临时行政总裁 (首席行政主任)

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在指定日期签署。

签名

标题

日期

/s/ Brandon H.拉维恩

临时行政总裁

2023年4月17日

布兰登·H.拉维恩

(首席行政主任)

/s/ JAMES J. PARK

首席财务官

2023年4月17日

詹姆斯·J·帕克

(首席财务会计官)

/s/迈克尔·谢尔曼

董事会主席

2023年4月17日

迈克尔·谢尔曼

/s/ Richard A.伯曼

董事

2023年4月17日

理查德·伯曼

/s/ JAMES M.墨西拿

董事

2023年4月17日

James M.墨西拿

59

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目录表

ONTRAK，INC.

指数 已整合 财务报表和财务报表附表

财务报表

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID号274)			F-2
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表			F-4
截至2022年及2021年12月31日止年度的综合经营报表			F-5
截至2022年和2021年12月31日止年度合并股东权益报表			F-6
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之综合现金流量表			F-7
合并财务报表附注			F-8

财务报表明细表

所有财务报表明细表均被省略，因为这些明细表或不适用，或所需资料载于本表格10-K所包括的综合财务报表及其附注中。

F-1

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致Ontrak，Inc.董事会和股东，

对财务报表的几点看法

我们审计了Ontrak，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止各年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止各年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计工作包括执行程序以评估财务报表因错误或欺诈而存在重大错报风险，以及执行应对这些风险的程序。 这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评价管理层所采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。 我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

与价格优惠有关的可变对价的计算

如财务报表附注2进一步所述，可变合同收入按反映公司因直接向客户提供服务而预期收到的对价的金额确认。本公司收入合同的交易价格是可变的，因为它是在扣除估计价格优惠后计算出来的。管理层根据历史经验和其他因素估计可变对价的价值，这些因素包括对预期调整、过去调整以及与账单金额、当前合同和偿还条款有关的收款经验的评估。正如管理层披露的那样，对这些历史因素和其他因素的评估涉及复杂的主观判断。

由于管理层在其过程中需要作出重大判断和估计，我们将与价格优惠相关的可变对价的计算确定为一项重要的审计事项。这些估计需要考虑一些关键假设，例如具有估计不确定性的保险覆盖面水平。这反过来又导致审计师在应用与这些假设相关的程序时高度的判断、主观性和努力。

F-2

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目录表

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。除其他外，这些程序还包括：(I)了解管理层的程序，评估对管理层计算与价格优惠有关的可变对价的控制设计，以及历史经验数据的相关性和使用情况，将其作为估算的输入，(Ii)测试输入数据的完整性和准确性，(Iii)评估管理层为编制最终将收取的金额的估计而进行的历史准确性，以及(Iv)对预期收取的金额进行独立预期。我们使用了一种回溯性的方法，其中包括历史销售和收集数据，以制定我们的独立预期，并测试管理层的流程。

/s/EisnerAmper LLP

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

EisnerAmper有限责任公司

伊塞林，新泽西州

2023年4月17日

F-3

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目录表

ONTRAK，INC.

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

			十二月三十一日，
			2022						2021
资产
流动资产：
现金及现金等价物			$	5,032					$	58,824
受限制现金-流动			4,477						6,716
应收款项			973						5,938
未开单应收款			453						3,235
递延成本-当前			156						600
*预付费用和其他流动资产			3,168						5,019
流动资产总额			14,259						80,332
长期资产：
包括财产和设备，净额			2,498						3,785
受限制现金-长期			204						406
商誉			5,713						5,713
**无形资产，净额			1,125						2,346
**其他资产			1,326						444
经营租赁使用权资产			632						656
总资产			$	25,757					$	93,682
负债和股东权益
流动负债：
*应付账款			$	1,927					$	1,001
应计薪酬和福利			1,987						2,343
**递延收入			326						441
经营租赁负债的流动部分			653						595
其他应计负债			4,576						5,953
流动负债总额			9,469						10,333
长期负债：
减少长期债务，净额			10,065						35,792
**长期经营租赁负债			546						932
长期融资租赁负债			—						136
*其他负债			—						934
总负债			20,080						48,127
承付款和或有事项
股东权益：
**优先股，$0.0001票面价值；50,000,000授权股份；3,770,2652022年和2021年12月31日每年已发行和发行的股份			—						—
**普通股，$0.0001面值，500,000,000授权股份；27,167,479和   20,686,186分别于2022年12月31日及2021年12月31日发行及发行的股份			3						2
*增加实收资本			448,415						436,721
*累计赤字			(442,741)						(391,168)
股东权益总额			5,677						45,555
总负债和股东权益			$	25,757					$	93,682

见合并财务报表附注。

F-4

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目录表

ONTRAK，INC.

合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
收入			$	14,514					$	84,133
收入成本			7,461						31,214
毛利			7,053						52,919
运营费用：
支持研究和开发			10,974						18,279
*负责销售和营销			5,006						9,895
总务处和行政部			34,256						43,774
重组、遣散费和相关费用			934						8,952
总运营费用			51,170						80,900
营业亏损			(44,117)						(27,981)
其他费用，净额			(3,461)						(1,013)
利息支出，净额			(3,907)						(7,997)
所得税前亏损			$	(51,485)					$	(36,991)
所得税费用			(88)						(153)
净亏损			(51,573)						(37,144)
优先股股息-已宣布和未宣布			(8,954)						(8,954)
普通股股东应占净亏损			$	(60,527)					$	(46,098)
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损			$	(2.60)					$	(2.47)
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股			23,265						18,656

见合并财务报表附注。

F-5

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目录表

ONTRAK，INC.

股东权益合并报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

			优先股									普通股												其他内容 已缴费 资本						累计 赤字						股东合计 权益
			股票			金额						股票						金额
2020年12月31日余额			3,770,265			$	—					17,543,218						$	2					$	414,773					$	(354,024)					$	60,751
宣布的优先股息			—			—						—						—						(8,954)						—						(8,954)
ATM发行普通股，净值			—			—						1,324,185						—						10,871						—						10,871
与结算或有对价相关发行的普通股			—			—						164,898						—						1,443						—						1,443
已行使认股权证			—			—						1,184,641						—						58						—						58
已行使的股票期权和已归属的限制性股票单位，扣除税款			—			—						400,326						—						5,560						—						5,560
401（k）雇主匹配			—			—						62,918						—						1,112						—						1,112
基于股票的薪酬费用			—			—						—						—						11,858						—						11,858
净亏损			—			—						—						—						—						(37,144)						(37,144)
2021年12月31日的余额			3,770,265			$	—					20,680,186						$	2					$	436,721					$	(391,168)					$	45,555
宣布的优先股息			—			—						—						—						(2,239)						—						(2,239)
与登记直接发行有关的普通股，净值			—			—						5,000,000						1						3,293						—						3,294
与结算或有对价相关发行的普通股			—			—						33,415						—						293						—						293
为融资和咨询服务而发行的普通股			—			—						795,200						—						1,351						—						1,351
已发行的认股权证			—			—						—						—						827						—						827
已归属的限制性股票单位，扣除税款			—			—						33,374						—						(6)						—						(6)
401（k）雇主匹配			—			—						625,304						—						643						—						643
基于股票的薪酬费用			—			—						—						—						7,532						—						7,532
净亏损			—			—						—						—						—						(51,573)						(51,573)
2022年12月31日的余额			3,770,265			$	—					27,167,479						$	3					$	448,415					$	(442,741)					$	5,677

见合并财务报表附注。

F-6

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目录表

ONTRAK，INC.

合并现金流量表

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
经营活动的现金流
净亏损			$	(51,573)					$	(37,144)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
基于股票的补偿费用			7,532						11,858
债务发行成本的核销			3,334						—
重组及相关成本			—						6,297
实物支付利息费用			553						—
其他资产核销			259						—
折旧费用			2,494						1,070
摊销费用			2,706						2,941
免除PPP贷款的收益			—						(171)
认购证公允价值变动			(133)						—
或然代价公允价值变动			—						1,315
401（k）雇主匹配普通股			628						1,105
为咨询服务发行的普通股			102						—
经营性资产和负债变动情况：
应收款项			4,965						10,744
未开单应收款			2,781						1,191
预付款和其他资产			1,558						(867)
应付账款			791						(314)
递延收入			(115)						(20,513)
租赁负债			(328)						(310)
其他应计负债			480						(3,357)
用于经营活动的现金净额			(23,966)						(26,155)
投资活动产生的现金流
购置财产和设备			(1,156)						(4,480)
用于投资活动的现金净额			(1,156)						(4,480)
融资活动产生的现金流
偿还2024年期钞票			(39,194)						(10,807)
Keep Well Notes的收益			11,000						—
发行普通股所得			4,000						11,142
普通股发行成本			(706)						(271)
上缴红利			(2,239)						(8,954)
债务发行成本			(907)						—
从执行授权令开始			—						58
从期权练习开始			—						5,584
支付与净结算股票奖励相关的税款			(6)						(24)
融资租赁承担			(282)						(325)
融资保险费支付			(2,777)						(3,032)
用于融资活动的现金净额			(31,111)						(6,629)
现金和限制性现金净变化			(56,233)						(37,264)
期初现金和限制性现金			65,946						103,210
期末现金和限制性现金			$	9,713					$	65,946
补充披露现金流量信息：
支付的利息			$	2,330					$	7,146
支付的所得税			136						108
非现金融资和投资活动：
与Keep Well协议相关发行的普通股			$	1,249					$	—
与2024年票据相关发行的凭证			458						—
与Keep Well Notes相关而发出的令状			544						—
应计债务发行成本			5						—
为结算或有负债而发行的普通股			293						1,443
融资保险费			2,474						3,144
融资租赁和应计购买财产和设备			171						162

见合并财务报表附注。

F-7

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目录表

ONTRAK，INC.

合并财务报表附注

注1。组织

公司概述

Ontrak，Inc.(“Ontrak”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)是一家人工智能(AI)驱动和远程医疗支持的虚拟医疗保健公司，其使命是帮助尽可能多的人改善健康和拯救生命。该公司的技术支持平台提供基于索赔的分析和预测建模，以在我们的个性化治疗计划的整个交付过程中提供分析洞察力。该公司的计划预测慢性病将随着行为改变而改善的人，推荐人们愿意遵循的有效护理途径，并参与并指导他们进行所需的护理。通过将预测性分析与人类参与度相结合，我们为医疗保健支付者提供了更好的成员健康、经过验证的结果和节省。

该公司集成的、由技术支持的OntrakTM该计划旨在为具有导致或加剧糖尿病、高血压、冠状动脉疾病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性医疗疾病的行为状况的成员提供医疗保健解决方案，这些疾病会导致高昂的医疗成本。Ontrak拥有一种独特的能力来吸引这些成员，这些成员不会以其他方式寻求行为保健，利用基于对护理规避驱动因素的深入洞察而构建的专有注册功能。Ontrak整合了面对面或通过远程医疗提供的基于证据的心理社会和医疗干预，以及针对包括孤独在内的社会和环境决定健康因素的护理教练和市场上的社区护理协调员。Ontrak计划旨在改善成员健康，并为医疗保健支付者提供经过验证的成本节约。

注2.重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的合并财务报表包括Ontrak，Inc.、其全资子公司及其可变利息实体(VIE)。随附的Ontrak，Inc.合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和表格10-K的说明以及S-X法规第10条编制的。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。该公司的运营方式为一细分市场。

该公司向商业(雇主出资)、管理的Medicare Advantage、管理的Medicaid和符合条件的Duel(Medicare和Medicaid)人群提供服务，以创造收入。根据我们的LifeDojo福祉解决方案，公司还为雇主客户成员提供心理健康和福祉支持。该公司的目标是通过签署新合同和在现有合同中确定更多符合条件的成员来增加有资格使用其解决方案的成员数量。

自我们成立以来，我们已经发生了大量的净亏损和负的运营现金流，我们预计将继续产生净亏损和负的运营现金流，部分原因是客户终止对我们的运营造成的负面影响。截至2022年12月31日，我们的现金和受限现金为$9.72000万美元(请参阅下面附注3中关于受限现金可用性的讨论)，我们的营运资本约为#美元4.81000万美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们的平均每月运营现金流为$2.01000万美元。在截至2022年12月31日的全年以及随后的2023年3月，作为公司为降低运营成本并更好地与之前宣布的战略举措保持一致而采取的持续成本节约措施的一部分，我们的管理层完成了一系列裁员和供应商成本优化计划。因此，公司预计这些计划的全面效果将在2023年及以后实现，并降低我们的运营成本，改善平均每月运营现金流。这些成本优化计划对于使我们的业务规模与我们当前的客户群相称是必要的。

除了业务运营收入外，我们营运资金的主要来源是Keep Well协议，该协议有$14.0截至2022年12月31日剩余的本金借款能力($4.02023年1月和3月各借入300万美元)。然而，我们也可能能够通过股权融资筹集资金，但我们何时能够影响此类出售，我们可以出售的股票数量取决于我们不时决定的各种因素，其中包括市场状况、我们普通股的交易价格以及我们对我们运营的适当资金来源的决心。

F-8

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目录表

无论我们成功筹集到更多资本，我们预计手头的现金，包括限制性现金和我们的Keep Well协议下的额外借款，将足以在这些财务报表发布之日起至少未来12个月内履行我们的义务。

管理层计划通过以下方式继续执行其战略：(I)通过债务或股权融资探索其他资本来源，以满足未来的流动资金需求；(Ii)继续通过战略性地追求成本优化举措来管理运营成本；以及(Iii)通过改进我们的营销技术和实施新功能来继续执行我们的增长战略，以增加客户参与度、增加新成员和获得新的客户合同。

我们不能保证我们能够满足根据Keep Well协议未来借款的先决条件，也不能保证在需要时有其他资本可用，或者如果有，我们将以对我们和我们的股东有利的条款获得资金，我们将成功地实施成本优化计划，或我们将成功地执行我们的增长战略。此外，我们的Keep Well协议包含各种金融契约，任何意想不到的不遵守这些契约都可能导致加快偿还未偿还贷款余额。此外，股权或债务融资可能会稀释我们现有股东的持有量，而债务融资可能会使我们受到限制性契约、运营限制和资产担保权益的约束。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表中报告的金额，并在附注中披露。需要使用管理估计数的重要领域包括费用应计项目、应收账款津贴、应计应付索赔、折旧和摊销资产的使用年限、收入确认、认股权证负债和或有对价的估值以及按份额计算的报酬。由于作出估计所涉及的固有不确定性，实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

该公司通过与客户签订合同获得收入，因为它履行了对参加我们Ontrak计划的客户及其成员的绩效义务。当客户获得对Ontrak计划服务的控制权时，Ontrak计划服务被转移到客户。履行义务可以在一段时间内或在某个时间点履行。通过以描述向客户转移服务的方式衡量进展来确认随时间履行的履约义务所产生的收入。在某一时间点履行履约义务的收入在公司确定客户获得对承诺服务的控制权的时间点确认。确认的收入金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些承诺的服务(即、“成交价”)。在确定交易价格时，公司考虑了多个因素，包括履约义务的识别和可变对价的影响。可变对价仅计入交易价格，前提是当与金额有关的不确定性得到解决时，确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转。在确定何时在交易价格中计入可变对价时，公司会考虑可能的结果范围、过去经验的预测价值、预期解决不确定性的时间段以及受公司影响以外因素影响的对价金额，例如第三方的判断和行动。

递延收入

递延收入是指已记账但未确认的收入，包括在服务交付或完成之前未达到收入确认标准时收取的费用。递延收入确认为我们的绩效义务在Ontrak计划期间在我们的服务交付期间得到履行。

收入成本

收入成本主要包括与护理教练、外展专家和其他直接参与会员护理的工作人员相关的工资、医疗保健提供者索赔付款以及第三方管理员为处理这些索赔而收取的费用。第三方管理人员为处理索赔而收取的工资和费用在发生时支出，医疗保健提供者索赔付款在符合条件的会员获得服务的期间确认。

F-9

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目录表

佣金

支付给我们的销售队伍和参与专家的佣金是递延的，因为这些金额是与客户签订合同的增量成本，可以从产生佣金的未来收入中收回。初始客户合同和会员登记的佣金在合并资产负债表中递延，并在估计使用年限内按直线摊销，估计使用年限已确定为六年和一年，分别为。

截至2022年和2021年12月31日止年度，与递延佣金成本相关的摊销费用为美元0.71000万美元和300万美元3.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

研发成本

研究和开发成本主要包括用于软件开发和工程、信息技术基础设施开发的人员和相关费用，包括第三方服务。研究和开发成本在发生时计入费用。

现金 和现金 等价物

现金和现金等值物由原到期日为三个月或更短时间的高流动性投资组成

购买日期。2022年和2021年12月31日，公司的现金余额不包含任何现金等值物。

财产和设备

财产和设备按成本列账，并在资产的估计使用寿命内使用直线法折旧，如下所述。我们对既满足内部使用软件定义又满足资本化标准的计算机软件进行资本化。有关更多信息，请参阅下文“资本化内部使用软件成本”下的讨论。

			预计使用寿命(年)
软件			3
计算机和设备			3 - 7
使用权资产--融资租赁			3
租赁权改进			5

资本化的内部使用软件成本

根据ASC 350计算获得或开发用于内部使用的计算机软件的成本，无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)。当初步项目阶段完成时，我们内部使用软件开发的某些成本将被资本化，项目很可能会按预期完成和执行。这些资本化成本包括员工的人员和相关费用，以及与内部使用软件项目直接相关并将时间投入内部使用软件项目的第三方顾问的费用。一旦项目基本完成并且软件准备好达到预期目的，这些成本的资本化就停止了。公司内部使用的软件解决方案的重大升级和增强所产生的成本也被资本化。培训、维护和微小修改或增强所发生的费用在发生时计入费用。资本化的软件开发成本使用直线法在估计的使用年限内摊销三年.

商誉与无形资产

商誉是指在企业合并中收购的有形资产和无形资产净值超过其公允价值的购买价格。商誉按历史成本列账，不摊销，并根据需要进行减值分析，如果发生事件或情况变化表明资产可能减值，我们将在每年10月1日或更频繁地进行减值分析。该公司的运营方式为一报告单位及报告单位的公允价值按本公司股票活跃市场的报价估计。商誉的隐含公允价值与截至测试日期的商誉的账面价值进行比较，并就商誉的账面价值超过其隐含公允价值(如有)确认减值费用。本公司于2022年10月1日进行了年度商誉减值测试，并确定不是存在商誉减值。

F-10

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目录表

固定存在的无形资产包括因企业收购而获得的软件技术和客户关系。本公司按预计使用年限以直线方式摊销该等已确定存续的无形资产。当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，已确定寿命的无形资产就会被审查减值。

长期资产的可回收性

当事件或环境变化显示一项资产的账面金额可能无法收回时，本公司会审核长期资产的减值。如果资产的未贴现未来现金流量少于资产的账面价值，则根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认减值损失。可归因于长期资产的未来现金流估计的变化可能导致资产在未来期间减记。

租契

ROU资产代表我们在合理确定的租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。由于每份租约中隐含的利率难以确定，因此我们根据租赁期内租赁付款的现值，使用基于我们递增借款利率确定的贴现率，在我们的综合资产负债表中确认租赁开始时的ROU租赁资产和租赁负债。我们选择了一揽子实际的权宜之计，这使得我们可以不重新评估(1)任何到期或现有合同是否是或包含租赁，(2)任何到期或现有租赁的租赁分类，以及(3)截至生效日期任何现有租赁的任何初始直接成本。我们选择了实际的权宜之计，将合同的每个单独租赁部分及其相关的非租赁部分作为一个单独的租赁部分进行核算。我们还选择了事后实用的权宜之计，它允许我们在确定租赁期限时使用事后诸葛亮。对于初始期限为12个月或以下的租赁(“短期租赁”)，我们不记录ROU资产和相应的租赁负债。我们租约中的条款可能包括在合理确定我们将行使这些选择权时延长或终止租约的选择权。我们需要在评估中判断是否合理地确定将行使续签或终止选项，并考虑与当前市场价格相比的合同条款、设施和地点对公司运营的重要性等因素。租赁付款按租赁条款支付，租赁费用，包括短期租赁费用，在租赁期限内按直线原则确认。

基于股份的薪酬

股票期权和限制性股票单位--雇员和董事

授予的股票期权和RSU的股票薪酬是根据奖励的授予日期公允价值计算的，并在要求员工提供服务以换取奖励的期间(通常是奖励的获得期)以直线基础确认。本公司根据授予日我们普通股的收盘价估计RSU奖励的公允价值。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计员工股票期权的公允价值。没收行为在发生时予以确认。

股票期权和认股权证-非雇员

授予非雇员的股票期权和认股权证的股票薪酬是根据奖励授予日期的公允价值计算的，并在要求雇员提供服务以换取奖励的期间(通常是奖励的获得期)以直线基础确认。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计员工股票期权的公允价值。

于发行时，作为对非雇员服务之完全归属及不可没收之补偿而发行之购股权及认股权证，其估计价值于提供服务及收取利益时于权益中入账及支出。对于未归属股份，期内公允价值的变动采用分级归属方法在费用中确认。

所得税

本公司采用负债法核算所得税，递延税项资产及负债乃根据现有资产及负债的财务报告账面值与其各自课税基础之间的差额及税项抵免结转及净营业亏损结转之间的差额而厘定的未来税务后果。

F-11

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目录表

递延税项资产及负债按预期将于差额逆转时生效的已制定税率计量。到目前为止，由于公司的累计净亏损，没有记录任何当前的所得税和负债。

本公司评估递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性，以及

当有必要将递延税项资产减少到比预期更高的数额时，将设立估值免税额。

被实现了。本公司的递延税项净资产已由估值津贴全额保留。

公允价值计量。

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在综合资产负债表中按公允价值记录的资产和负债根据与用于计量公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值分级区分(1)基于从独立来源获得的市场数据开发的市场参与者假设(可观察到的投入)和(2)实体自己对基于当时可获得的最佳信息开发的市场参与者假设(不可观察的投入)的假设。公允价值等级由三个大的等级组成，这三个等级对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第一级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第三级)。公允价值层次的三个层次如下所述：

第一级输入：						输入定义：
I级						在计量日期，投入是活跃市场上相同资产或负债的未经调整的报价。
II级						透过与计量日期的市场数据确证可观察到资产或负债的输入（第一级所包括的报价除外）。
第三级						不可观察的输入，反映管理层对市场参与者在计量日期将使用什么对资产或负债进行定价的最佳估计。

下表分别总结了2022年和2021年12月31日按级别按经常性公允价值计量的资产和负债的公允价值计量（单位：千）：

			2022年12月31日的余额
			I级						II级						第三级						总计
信用证(1)			$	204					$	—					$	—					$	204
总资产			$	204					$	—					$	—					$	204
或有对价(2)			$	—					$	—					$	64					$	64
令状负债（3）			—						—						43						43
总负债			$	—					$	—					$	107					$	107

			2021年12月31日的余额
			I级						II级						第三级						总计
信用证(1)			$	306					$	—					$	—					$	306
总资产			$	306					$	—					$	—					$	306
或有对价(2)			$	—					$	—					$	357					$	357
总负债			$	—					$	—					$	357					$	357

___________________

(1)截至2022年12月31日和2021年12月31日，与信用证有关的金额包括在我们综合资产负债表的“限制性现金-长期”中。

(2)截至2022年12月31日和2021年12月31日，或有对价计入我们综合资产负债表的“其他应计负债”。

(3)涉及截至2022年12月31日发行的与2022年3月8日签署的《八项修正案》相关的认股权证，如下文附注9所述，并计入截至2022年12月31日的综合资产负债表的“其他应计负债”。

截至2022年12月31日和2021年12月31日在公允价值等级中被归类为III级的金融工具是指按市值经常性计量的负债，并包括与在以下情况下发行的认股权证有关的权证负债

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目录表

修订我们的债务协议，如附注9所述，以及与收购中提供的股价担保有关的或有对价(见下文关于该或有对价的进一步讨论)。根据现行会计规则，认股权证负债和或有对价负债在每个季度末按市价计价，直至完全结算或到期。权证负债的公允价值采用Black-Scholes定价模型，使用可观察和不可观察的输入和假设，与估计员工股票期权的公允价值时使用的假设一致。使用蒙特卡洛模拟模型，使用可观测和不可观测的投入和假设，对或有对价负债的公允价值进行了估值。

由于票据的浮动利率与条款及风险特征相若的债务的市场利率相若，2024年票据及Keep Well票据的账面价值估计接近其各自的公允价值。

使用重要的第三级投入及其变动进行的公允价值计量如下(以千计)：

			第三级 或有条件 考虑事项
2020年12月31日的余额			$	485
公允价值变动			1,315
或有对价的结算			(1,443)
截至2021年12月31日的余额			357
或有对价的结算			(293)
截至2022年12月31日的余额			$	64

这一美元0.11000万美元和300万美元0.4与我们于2020年10月完成的对LifeDojo Inc.的收购中的股价担保有关的或有对价负债，分别于2022年12月31日和2021年12月31日被计入我们综合资产负债表的“其他应计负债”。我们记录了$的损失。1.3由于截至2021年12月31日的年度综合经营报表中与股票价格担保有关的或有对价的公允价值变动而产生的“其他费用，净额”。2021年10月28日，也就是计量期结束之日，本公司确定或有对价的公允价值为$1.81000万美元。这一美元0.1截至2022年12月31日剩余的或有对价负债涉及7,428尚未发行的普通股，等待股东信息的答复。

认股权证负债

布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设确定如下：

						2022年12月31日
波动率						100.00		%
无风险利率						4.22		%
加权平均预期寿命(年)						3.79
股息率						0		%

			第三级 搜查令 负债
截至2021年12月31日的余额			$	—
已发行认股权证-勾选认股权证			176
认股权证负债公平值变动收益			(133)
截至2022年12月31日的余额			$	43

在截至2022年12月31日的年度内，我们录得收益$0.11百万美元与我们综合经营报表中“其他费用，净额”中认股权证负债的公允价值变化有关。

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目录表

可变利息实体

一般而言，如果一个实体在没有额外附属财务支持的情况下缺乏足够的股本为其活动提供资金，或者其结构使得投票权持有人没有实质性地参与该实体的损益，则该实体被定义为现行会计规则下的可变利益实体(“VIE”)。在确定符合业务定义的实体是否有资格适用VIE指导的范围例外时，本公司考虑：(I)它是否显著参与了该实体的设计，(Ii)它向该实体提供了超过一半的总财务支持，以及(Iii)VIE的几乎所有活动都是代表它进行的。VIE由其主要受益人合并，该受益人有权指导对VIE的经济影响最大的活动，并有权获得利益或承担实体可能对VIE产生重大影响的损失。必须在持续的基础上重新评估主要受益人评估。

如标题下所讨论的管理服务协议(以下简称“MSA”)本公司与德克萨斯州一家非营利性医疗机构(“TIH”)和一家加州专业公司(“CIH”)签订了一项MSA。根据MSA，TIH和CIH的股权所有者只有一项名义上的股权投资存在风险，本公司吸收或接收实体的大部分预期损失或收益。该公司在这些MSA的设计中发挥了重要作用。该公司还同意提供营运资金贷款，使TIH和CIH能够为其日常义务提供资金。TIH和CIH的几乎所有活动都包括其决策、批准或为其利益而进行，事实证明(I)TIH和CIH的运营主要使用本公司的特许提供者网络进行，以及(Ii)根据MSA，公司同意为实体提供和执行所有非医疗管理和行政服务。公司管理费的支付从属于TIH和CIH义务的支付，且营运资金贷款的偿还不由关联医疗集团的股权所有者或其他第三方担保。TIH和CIH的债权人对公司的一般信贷没有追索权。

基于该实体的设计以及在没有额外营运资金贷款的情况下缺乏足够的股本为其活动提供资金，本公司已确定TIH和CIH为VIE。本公司是合并这些实体所需的主要受益人，因为它在这些实体中拥有权力和潜在的重大权益。因此，公司需要合并管理的治疗中心的资产、负债、收入和费用。

管理服务协议

2018年4月，本公司与TIH签署了MSA，2018年7月，本公司与CIH签署了MSA。根据MSA，公司向TIH和CIH授权使用其专有治疗计划和相关商标的权利，并提供所有必要的日常业务管理服务，包括但不限于：

•一般行政支助事务；

•信息系统；

•记录保存；

•开票和收款；

•获得和维护所有联邦、州和地方执照、认证和监管许可。

与TIH和CIH的运营以及通过提供商网络提供临床服务有关的所有临床事务应由TIH和CIH董事会独家负责，不受公司的任何控制或指示。

TIH每月向公司支付的费用相当于(A)提供管理服务的成本(包括分配给提供服务的合理间接费用，包括为医疗集团的利益而发生的工资、租金、设备和租户改善)的总金额，前提是任何资本化成本将在五年制期间)、(B)10%-15上述成本的%，以及(C)由TIH自行决定的任何绩效奖金金额。本公司的管理费从属于支付实体的债务。

CIH每月向公司支付相当于以下金额总额的费用：（a）其提供管理服务的成本（包括分配给提供服务的合理管理费用，包括工资、租金、设备和为实体的利益而发生的租户改进），前提是任何资本化成本将按以下金额摊销： 五年制期间），和（b）任何绩效奖金，由CIH自行决定。

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目录表

该公司的合并资产负债表包括VIE的以下资产和负债（以千计）：

			十二月三十一日，
			2022						2021
现金和现金等价物			$	686					$	1,356
应收账款			381						—
未开单应收账款			90						80
预付资产和其他流动资产			116						48
总资产			$	1,273					$	1,484
应付帐款			$	—					$	10
应计负债			119						11
递延收入			52						40
前往Ontrak			1,602						1,841
总负债			$	1,773					$	1,902

信用风险集中

可能使我们面临集中风险的金融工具包括现金、受限制现金和应收账款。目前我们所有的客户都位于美国，而且我们不承担应收账款的汇率风险。

本公司将现金存放在国内金融机构，由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保。根据FDIC规则，该公司有权按照联邦法规定义的每个账户类型、每个金融机构的每个单独法人实体获得总计保险。本公司并无因任何信贷风险承担而蒙受任何损失。

有关我们应收账款和收入集中的更多信息，请参阅下面的附注4。

最近采用的会计准则

2021年5月，FASB发布了ASU第2021-04号，“每股收益(主题260)，债务修改和清偿(主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(主题815-40)：发行人对独立股权分类书面赎回期权(”ASU 2021-04“)的某些修改或交易的会计处理(”ASU 2021-04“)，以澄清和减少发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如认股权证)的会计处理的多样性，这些期权在修改或交换后仍被归类为股权。ASU 2021-04中的修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度，以及2021年12月15日之后财政年度开始的过渡期。2022年1月1日采用ASU 2021-04并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号文件，“债务--具有转换和其他期权的债务(子题470-20)以及衍生工具和对冲--实体自身权益的合约(子题815-40)(”ASU 2020-06“)。”ASU 2020-06修改和简化了可转换工具的会计处理，并取消了某些需要将嵌入式转换功能与可转换工具分开的分离模型。ASU 2020-06还解决了可转换工具在稀释后每股收益计算中如何计入的问题。ASU 2020-06在2021年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。2022年1月1日采用ASU 2020-06并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新第2020-04号，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(ASU 2020-04)，其中为合同、套期保值关系和其他会计处理提供了可选的权宜之计和例外

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目录表

如果满足某些标准，则受参考汇率改革影响的交易。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01《参考利率改革(主题848)：范围》，其中澄清了主题848中针对合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生品。ASU 2020-04从2020年3月12日起对所有实体生效，并可能适用于截至2022年12月31日的合同修改。ASU 2021-01从2021年1月7日起生效，可追溯或前瞻性地适用于截至2022年12月31日的合同修改。自生效日期起采用ASU 2020-04及ASU 2021-01对我们的综合财务报表并无重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号《简化所得税会计处理》(ASU 2019-12)，加强和简化了所得税会计指导的各个方面。该指导在2021年第一季度对公司有效，尽管允许提前采用。2021年1月1日采用ASU 2019-12对我们的合并财务报表没有实质性影响。

近期发布的会计公告

2021年10月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2021-08号文件，“企业合并(专题805)--与客户签订的合同中合同资产和合同负债的会计处理”(“ASU 2021-08”)，通过解决实践中的多样性和与收购合同负债确认相关的不一致之处，改进了在业务合并中与客户签订的收购收入合同的会计处理，并解决了支付条件及其对收购方确认的后续收入的影响。ASU 2021-08中的修正案要求实体(购买方)根据专题606确认和计量在企业合并中取得的合同资产和合同负债。然而，ASU 2021-08中的修订不影响根据主题606与客户签订收入合同可能产生的其他资产或负债的会计处理，例如退款负债，或在业务组合中可能产生的其他资产或负债的会计处理，例如与客户相关的无形资产和基于合同的无形资产。ASU 2021-08在2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。ASU 2021-08中的修正案应前瞻性地适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并。允许早日通过修正案，包括在过渡期内通过。

2020年10月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-10号文件，“编撰改进”(“ASU 2020-10”)，其中包括通过确保所有要求披露或提供实体在财务报表附注中提供信息的选项的指导意见都编入编撰的披露部分来改进披露一致性的修正案。ASU 2020-10对上市公司(较小的报告公司除外)在2020年12月15日之后的财年内有效。对于所有其他实体，ASU 2020-10在2021年12月15日之后开始的财政年度和2022年12月15日之后开始的过渡期内有效。本公司目前正在评估采用ASU 2020-10对其综合财务报表和相关脚注披露的影响。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号，“金融工具--信贷损失(专题326)--金融工具信贷损失的计量”(“ASU 2016-13”)，其中要求确认对终身预期信贷损失的估计作为一项津贴。对于符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)定义的较小报告公司的公司，ASU2016-13年在2022年12月15日之后开始的年度报告期间有效，包括该年度期间内的过渡期。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13年度对其综合财务报表和相关脚注披露的影响。

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目录表

注3.受限现金

下表提供了现金、现金等价物和限制性现金总额的对账，这些现金在所列各期间的合并现金流量表中列报(以千计)：

			十二月三十一日，
			2022						2021
现金和现金等价物			$	5,032					$	58,824
受限现金--活期：
*优先股股息支付减少(1)			4,477						6,716
*小计-限制性现金-流动			4,477						6,716
受限现金-长期：
第二份信用证(2)			204						306
**每张票据协议需要现金(3)			—						100
*小计--限制现金--长期			204						406
现金、现金等价物和限制性现金			$	9,713					$	65,946

____________

(1)指出售A系列优先股所得款项的一部分用于支付股息直至2022年8月的账户中的剩余金额。使用这类资金支付这类股息须遵守适用的法律。此外，公司董事会可以根据他们对公司普通股股东履行的受托责任，决定将这些资金用于其他公司目的。

(2)作为我们加利福尼亚州圣莫尼卡写字楼租约的一部分所需的LOC。

(3)根据2024年票据协议，我们的账户中需要保留现金，贷款余额已于2022年7月全额偿还。

注4.应收账款与收入集中度

下表汇总了按客户收入划分的信用风险集中度占我们总收入的百分比：

															截至十二月三十一日止的年度：
收入百分比															2022						2021
客户A															47.1		%				12.4		%
客户B															31.6						5.2
客户C															13.4						5.0
客户D															—						44.3
客户E															1.3						28.8
剩余客户															6.6						4.3
*总计															100.0		%				100.0		%

下表汇总了客户应收账款占我们应收账款总额的信用风险集中度：

			12月31日，
应收账款百分比			2022						2021
客户B			39.1		%				—		%
客户A			35.7						—
客户E			20.3						94.0
剩余客户			4.9						6.0
*总计			100.0		%				100.0		%

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目录表

本公司对坏账准备的评估采用特定的识别方法。曾经有过不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度坏账支出。

2021年2月26日，公司收到客户E的终止通知，并与该客户合作制定过渡计划，截至2021年12月31日，我们完成了该客户成员参与该计划的工作。此外，2021年8月18日，公司收到客户D的终止通知，表示他们打算在2021年12月31日之后不再继续该计划。截至2021年12月31日，所有与客户D和E相关的成员都已完成了计划的参与。由于这些终止通知，公司管理层在2021年3月和11月评估了各种选择，并认为谨慎地启动裁员计划，以有效地协调其资源和管理其运营成本。截至2021年12月31日，美元0.4与这些裁员计划相关的应计解雇相关成本中，有100万美元作为我们综合资产负债表中“其他应计负债”的一部分尚未偿还。截至2022年12月31日，有不是与该等应计终止相关费用有关的未清偿金额。有关2022年8月批准的进一步裁员计划的信息，请参见下面的附注6。

2021年9月，公司同意修改与现有客户的合同，以抵扣某些费用，以与客户的计划支出保持一致，这一支出被记录为累计调整，并不被认为在截至2021年12月31日的年度内具有重大意义。

注5.财产和设备

财产和设备由以下部分组成(以千计)：

			十二月三十一日，
			2022						2021
软件			$	6,882					$	4,051
计算机和设备			466						456
ROU资产-融资租赁			375						375
租赁权改进			17						17
正在进行的软件开发			—						1,514
报告：小计			7,740						6,413
减去：累计折旧和摊销			(5,242)						(2,628)
财产和设备净额			$	2,498					$	3,785

与上述财产和设备相关的折旧和摊销费用总额为美元2.61000万美元和300万美元1.4 截至2022年及2021年12月31日止年度，分别为百万美元。

2021年第四季度，公司亏损美元1.8 净百万，涉及被识别为过时且不再使用的计算机、设备、软件和正在进行的软件开发，并计入我们综合运营报表中“重组、遣散费和相关成本”的一部分。有关更多信息，请参阅下文注6。

资本化的内部使用软件成本

截至2022年和2021年12月31日止年度，公司资本化美元1.31000万美元和300万美元4.5与开发内部使用软件有关的费用分别为110万美元，并记录了约#美元2.41000万美元和300万美元0.9与这些资本化的内部使用软件成本相关的摊销费用分别为1000万欧元。

注6.重组、分红及相关费用

2022年8月，公司管理层批准了一项重组计划，作为管理层成本节约措施的一部分，减少了约34为了降低运营成本，并帮助与其先前宣布的战略举措保持一致，该公司将减少30%的职位。于截至2022年12月31日止年度内，本公司共产生约0.9向受影响员工提供的解雇福利，包括遣散费和福利，在我们的简明综合经营报表上记录为“重组、遣散费和相关费用”的一部分。截至2022年12月31日，公司累计支付

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目录表

$0.8在总额为2500万美元的0.92000万美元的解雇福利和0.1作为公司综合资产负债表上“其他应计负债”的一部分，应计终止相关成本仍未偿还。

2021年11月，公司批准了一项重组计划，作为管理层成本节约措施的一部分，以降低运营成本，优化业务模式，并帮助与之前宣布的战略举措保持一致。于截至2021年12月31日止年度内，本公司共产生约9.0重组、遣散费和相关成本。重组计划包括以下内容：

•技术战略-公司对其技术增强计划进行了修改，以更具成本效益和更及时的方式提供增强功能，导致放弃内部开发的软件并注销过时资产，包括正在进行的软件开发、计算机、设备、其他资产和合同费用，这些资产总额为#美元5.4在截至2021年12月31日的一年中，

•ROU经营租赁资产减值-公司批准了总部办公员工100%远程永久工作的计划，并与经纪人达成协议，将整个办公空间挂牌转租，并确定减值费用为$0.9于截至2021年12月31日止年度，将ROU经营租赁资产之账面值减至其估计公允价值。用于估计公允价值的重要假设是当前经济环境、房地产市场状况和一般市场参与者假设。

•裁员-该公司批准了在不同部门裁员的计划，以有效地协调其资源和管理运营成本，这导致了总计$2.7截至2021年12月31日的年度解雇福利中有1.3亿与2021年3月和11月开始的裁员有关。截至2021年12月31日，我们支付了2.3在总额为2500万美元的2.72000万美元的解雇福利和0.4 作为我们综合资产负债表上“其他应计负债”的一部分，数百万应计终止相关成本仍未偿还。

注7.商誉与无形资产

商誉

无限期善意的持有金额为美元5.7 截至2022年12月31日和2021年12月31日。

无形资产

下表列出了须摊销的无形资产的记录金额（单位：千）：

												2022年12月31日																		2021年12月31日
						加权平均估计使用寿命（年）						总价值						累计摊销						账面净值						总价值						累计摊销						账面净值
获得软件技术						3						$	3,500					$	(2,528)					$	972					$	3,500					$	(1,361)					$	2,139
客户关系						5						270						(117)						153						270						(63)						207
*总计												$	3,770					$	(2,645)					$	1,125					$	3,770					$	(1,424)					$	2,346

无形资产摊销费用为#美元。1.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年。

截至2022年12月31日，估计未来三年每年的无形资产摊销费用如下(以千计)：

2023			$	1,026
2024			54
2025			45
**总计：			$	1,125

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目录表

注8.普通股和优先股

每股普通股净亏损

每股普通股基本净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股普通股摊薄净亏损是通过在摊薄的程度上将普通股、优先股、已发行股票期权和认股权证的所有潜在股份考虑在内来计算的。每股普通股的基本和摊薄净亏损在列报的每个期间都是相同的，因为纳入所有潜在的已发行普通股将是反摊薄的。

普通股基本净亏损和稀释后净亏损如下(单位：千，每股除外)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
净亏损			$	(51,573)					$	(37,144)
优先股股息-已宣布和未宣布			(8,954)						(8,954)
普通股股东应占净亏损			$	(60,527)					$	(46,098)
加权平均普通股流通股			23,265						18,656
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损			$	(2.60)					$	(2.47)

在行使股票期权和认股权证时可发行的下列普通股等值股票，由于其影响是反稀释的，因此不包括在普通股每股摊薄收益的计算中：

			十二月三十一日，
			2022						2021
购买普通股的认股权证			1,576,256						35,832
购买普通股的期权			4,895,222						3,618,145
不包括在每股净亏损中的股份总数			6,471,478						3,653,977

股权发行

普通股

于2022年8月2日，本公司与若干机构投资者订立证券购买协议，买卖5,000,000公司普通股，收购价为$0.80在登记的直接发行中的每股。此次发行于2022年8月4日结束，公司获得的净收益总额约为$3.32000万美元(不包括约$0.7(费用和开支为百万美元)。该公司将发行所得款项净额用作营运资金。

2022年9月2日，根据附注9中讨论的《保持良好协议》的条款，本公司发布了739,645普通股于2022年8月29日在年度股东大会上获得股东批准后转让给Acuitas。

于2021年11月，本公司与指定经纪订立一项在市场买卖(“自动柜员机”)协议，根据该协议，本公司可不时出售总发行价最高达$701000万美元。在2021年11月和12月，我们销售了1,324,185根据自动柜员机协议，我们的普通股，导致总收益为$11.12000万(美元)10.8(扣除佣金和手续费后的净额)。这一美元10.8此次ATM机发售我们普通股的净收益中，有100万美元用于偿还我们2024年票据的部分未偿还贷款余额。

2021年11月，本公司共发行了164,898我们普通股的未登记的限制性股票，作为支付$1.8100万股票价格担保或有负债，这与我们收购LifeDojo，Inc.有关。

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目录表

优先股

2020年，本公司共完成发行3,770,265的股份9.50%A系列累计永久优先股(“A系列优先股”)，在纳斯达克资本市场上市，代码为“OTRKP”。一般情况下，公司在2025年8月25日之前不得赎回A系列优先股，除非发生退市事件或控制权变更(如设立A系列优先股的指定证书所定义)，并且在2025年8月25日及之后，公司可随时或随时选择赎回全部或部分A系列优先股，以换取现金，赎回价格为$25.00每股，加上任何应计和未支付的股息。A系列优先股没有到期日，将无限期流通股，除非因退市事件或控制权变更而由本公司赎回或交换普通股。A系列优先股的持有者一般没有投票权，但如果公司在六个季度或更长时间内未能支付股息，无论是否宣布或连续派发股息，以及在某些其他事件中，A系列优先股的持有者将拥有有限的投票权。

在每个记录日期(2月15日、5月15日、8月15日和11月15日)的交易结束时，A系列优先股的持有者有权在我们的董事会宣布时，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息，比率为9.50美元的年利率25.00每股清算优先权(相当于#美元)2.375每股年息或$0.593750每季度每股)。如果我们的董事会宣布分红，则应在每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日(视情况适用)按季度支付拖欠股息。2021年，我们的董事会宣布了公司A系列优先股的四个季度股息，分别在2021年的每个季度记录日期为登记在册的股东支付。2022年，我们的董事会于2022年2月15日为登记在册的股东宣布了第一次A系列优先股的季度股息，并于2022年2月28日支付了现金股息。此后，我们的董事会在2022年没有宣布分红。因此，截至2022年12月31日，我们的未申报股息总额为$7.51000万美元。

注9.债务

2024年笔记

本公司于2019年9月24日与Goldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.及任何其他买方(统称“持有人”)订立经修订的票据购买协议(“票据协议”)，根据该协议，本公司最初发行$35.0优先担保票据(“初始2024年票据”)的本金总额为1,000万美元。2020年8月，该公司额外发行了1美元10.0根据票据协议的额外票据购买承诺所提供的优先担保票据本金金额(连同最初的2024年票据，即“2024年票据”)。于2022年3月8日，本公司与持有人订立八项票据购买修订协议(“第八项修订”)，其中包括修订若干旨在增加本公司财务灵活性的财务契诺，预付$11.0本公司于2022年3月8日预付的未偿还贷款余额中，有100万美元不产生收益率维持溢价或预付款费用，这对2022年12月31日之前宣布和支付公司A系列优先股的股息施加了限制，并取消了作为参考利率的LIBOR，使得2024年债券只按票据协议定义的基本利率计息。在2022年上半年，公司预付的总金额为31.72000万美元(包括上述金额)11.02024年发行的票据)，并注销$2.0与2024年债券相关的债券发行成本为1.8亿欧元。

于2022年7月15日，本公司与本公司2024年票据持有人订立还款函件协议，根据该协议，本公司全数支付2024年票据项下未偿还贷款余额约$7.62000万美元，其中包括$0.1截至2022年7月15日的应计利息为1.2亿美元。该公司为支付这笔款项提供了#美元。2.6300万美元的手头现金和5根据《保持良好协议》借款1,000万美元，如下所述。本公司及其他票据交易方(定义见票据购买协议)在票据购买协议项下的所有债务已获解除、清偿及清偿，票据购买协议及所有其他票据文件(定义见票据协议)已终止(但该等明文终止的条文除外)，而担保本公司于票据协议下承担责任的所有留置权均已解除。2022年7月，公司注销了剩余的#美元1.3与2024年债券相关的债券发行成本为1.8亿欧元。

就订立第八条修正案而言，本公司向特殊情况投资集团II有限公司(“持有人”)发出普通股购买认股权证(“修订认股权证”)，根据该认股权证，持有人可购买本公司普通股股份，总金额最高111,680股份。此外，本公司同意自2022年3月31日起至(I)已全数支付2024年票据及(Ii)2022年10月31日之前，向持有人发行具有相同金额的额外认股权证(每份“勾选认股权证”及与修订认股权证一起称为“认股权证”)。

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目录表

作为修订权证的条款，购买相当于$$的公司普通股的数量47,500，将根据本公司普通股在过去五年(5)在紧接该勾选认股权证发出日期之前的交易日内，不得超过7在第八修正案之日，公司普通股流通股的百分比。认股权证是以私人配售的形式提供并出售给持有人的，根据证券法，这些权证免于注册。认股权证可由持有人以相等于$的行使价行使。0.01每股，并将于2026年9月24日到期。截至2022年12月31日，向持有人发行的认股权证118,931该公司普通股的股票已发行。本公司评估并将认股权证分为负债及权益两部分，其中修订认股权证符合权益分类的资格，勾选认股权证符合责任分类的资格。有关更多信息，请参见附注2和10。

Keep Well协议

于2022年4月15日，本公司与Acuitas Capital LLC(“Acuitas Capital”)订立主票据购买协议(“原始Keep Well协议”)，Acuitas Capital LLC由本公司前行政总裁兼主席Terren S.Peizer间接全资拥有及控制。于2022年8月12日，本公司与Acuitas Capital就根据原Keep Well协议(“第一修正案”)委任抵押品代理人一事，订立对原Keep Well协议的修订。于2022年11月19日，本公司与Acuitas Capital对经第一修正案(“第二修正案”)修订的原Keep Well协议进行进一步修订，于2022年12月30日，本公司与Acuitas Capital对经第一修正案及第二修正案(“第三修正案”)修订的原Keep Well协议进行进一步修订。本公司将经第一修正案、第二修正案和第三修正案修订的原始Keep Well协议称为“Keep Well协议”，并将Keep Well协议下的Acuitas Capital及其任何受让人或关联公司称为“Acuitas”。

原始的Keep Well协议

根据最初的Keep Well协议的条款，在满足某些先决条件(其中一些条件如下所述)的情况下，公司可以向Acuitas借款最多$25.0本公司同意向Acuitas发行一张高级担保票据(每张为“Keep Well Note”)，本金金额等于借款金额。经按照适用的纳斯达克上市规则(已于2022年8月29日本公司股东周年大会(“2022年股东周年大会”)上取得本公司股东批准)的规定获得本公司股东批准后，本公司同意就本公司发行的每份Keep Well票据向Acuitas发行认股权证，以购买本公司普通股股份(每份认股权证为“Keep Well认股权证”)。每份Keep Well认股权证所涉及的公司普通股股数将等于(Y)适用Keep Well票据本金金额的乘积20%除以(Z)适用的Keep Well认股权证的行使价，即#美元1.69每股，紧接双方签订原始Keep Well协议之前，公司普通股的纳斯达克官方收盘价(反映在纳斯达克)。Keep Well票据的到期日为2023年9月1日。

根据原有的Keep Well协议，本公司有能力借款以及Acuitas有义务放贷的先决条件包括：(X)本公司已尽最大努力从第三方获得足够的融资，以便本公司在到期和应付时支付和履行其债务，(Y)尽管本公司尽最大努力以合理可接受的条款从第三方获得此类融资，以及(Z)(1)未获得本公司根据原Keep Well协议要求借款的资金，公司将没有足够的无限制现金来支付和履行其当时到期或计划在30(2)整体而言，并无任何条件或事件令人对本公司持续经营至2023年8月15日的能力产生重大怀疑(“融资条件”)。

关于订立原来的Keep Well协议，待适用的纳斯达克上市规则规定获得本公司股东批准(已于2022年股东周年大会上获得批准)后，本公司同意发行739,645向Acuitas(或Acuitas指定的与Acuitas有关联的实体)出售其普通股(“原始承诺股”)。最初的承诺股于2022年9月向Acuitas发行。

第二修正案和第三修正案

以下是第二修正案和第三修正案对原《保井协议》条款进行的某些修订的摘要。

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目录表

做好笔记

本公司和Acuitas同意对原始Keep Well协议中规定的Keep Well注释的条款和条件进行以下更改：

•Keep Well票据的到期日从2023年9月1日延长至2024年6月30日，但因某些常见违约事件而加速到期，包括未能在到期时付款、公司违反某些契诺和Keep Well协议中的陈述、公司根据与债务有关的其他协议违约、公司破产或解散以及公司控制权变更；

•可供借款的余额从#美元增加到#美元。10.72000万美元至2000万美元14.0100万美元，取消了以前减少公司从股权融资中获得的净收益可供借款的准备金；

•融资结构从公司选举时不时根据需要借款改为公司同意借款，Acuitas同意借出全部剩余金额#美元，但须遵守《保持良好协议》中的条件(该条件也按下文所述进行了修订)。14.03.8亿美元，资金如下：4.02023年1月(2023年1月5日借入)、3月(2023年3月6日借入)和2023年6月各1,000万美元，以及2.02023年9月为2.5亿美元；

•取消了该公司借款能力和Acuitas贷款义务的许多先决条件，包括融资条件；

•取消了公司按月支付累算利息的义务，而是将累算利息添加到适用的Keep Well票据的本金金额中；以及

•公司合并经常性收入至少为1美元的财务契约15.01000万美元被降至1美元11.0然而，作为融资条件的这种契约的满足被取消，公司的某些其他肯定和消极的契约，其满足是融资的条件，也被取消作为融资的条件。

Keep Well备注的折算

本公司与Acuitas同意，经本公司股东于2023年2月举行的股东特别大会(“2023年股东特别大会”)获得批准后，Acuitas将有权选择将已发行的Keep Well票据的全部本金金额连同其所有应计及未付利息全部或部分转换为公司普通股，转换价格相等于(I)$0.40每股及(Ii)(A)本公司普通股于紧接适用兑换日期前一个交易日的收市价及(B)$0.15(“转换权”)。这一美元0.40及$0.15前一句中提到的可能会因股票拆分等而进行调整。

截至股东批准之日未偿还的每一张Keep Well票据均被视为已修订，以包含转换权。本公司将该等经修订的Keep Well票据及根据Keep Well协议就未来借款而发行的Keep Well票据称为“新Keep Well票据”。

此外，经本公司股东批准(于2023年股东特别大会上取得)，本公司将向Acuitas发行与将任何新Keep Well票据的本金额及/或其应计利息转换为本公司普通股股份(如上所述)有关的事项。五年制购买本公司普通股股份的认股权证，而受每份认股权证规限的本公司普通股股份数目将等于(X)100换股金额的%除以(Y)当时有效的新Keep Well票据的转换价，而每份该等认股权证的行使价将等于当时有效的新Keep Well票据的转换价，须按下文所述作出调整。

扩大保证金覆盖面

经公司股东批准(在2023年股东特别会议上获得批准)，本公司和Acuitas同意降低根据Keep Well协议发行的Keep Well权证的行使价格(截至第二修正案日期和此后发行的Keep Well权证)，并增加Keep Well协议下所有以前和未来借款的权证覆盖范围如下：

•目前未发行的保有良权证的行使价格将降至1美元。0.45每股，这是紧接双方订立第二修正案之前公司普通股的纳斯达克官方收盘价(在纳斯达克反映)，未来将进行如下所述的调整；

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目录表

•本公司普通股受当前发行的保有良权证约束的股票数量(即，1,775,148股份)将增加至认股权证的股份数目，如果认股权证覆盖范围等于100根据Keep Well协议借入的金额的百分比，适用的Keep Well认股权证已就其发出(而不是20%)除以$0.45(即，33,333,333股票，或附加的31,558,185股份)；

•在第二修正案的日期之后，《保持良好协议》下借款的权证覆盖范围将增加到公司普通股的数量，相当于(X)100借款金额的百分比(代替20%)除以(Y)$0.45(“认股权证承保范围分母”)，根据下文所述的未来调整，以及在第二修正案之日后签发的每份保健权证，其行使价格将等于$0.45每股，受下文所述未来调整的影响；

•如果同样在2023年股东特别会议上批准的反向股票拆分得到实施，则：

◦于反向股票分拆生效时，根据保好协议发行的每份认股权证的行权价将减至(I)本公司普通股的成交量加权平均价相对于五自紧接股票反向拆分生效时间后的下一个交易日起计的交易日(“反向股票拆分价格”)及(Ii)因股票反向拆分而作出的调整生效后的行权价格(第(I)及(Ii)项，“股票拆分后价格”，以较低者为准)，但须按紧接下表所述进一步下调；及

◦担保范围分母将减少到$中的较大值0.15(根据反向股票拆分进行调整)和股票拆分后价格，如紧接下面的项目符号所述，进一步下调；以及

•《保持良好协议》项下的最后供资发生时(最后供资发生之日，即“最后供资日期”)：

◦根据《保持良好协议》发行的每份权证在最终融资日仍未到期的行权价格将降至(I)如果最终融资日期发生在反向股票拆分价格确定之前的任何时间，公司普通股在紧接最终融资日期前一个交易日的收盘价(“最终融资日期价格”)，或(Ii)如果最终融资日期发生在反向股票拆分价格确定后及之后的任何时间，则(X)股票后拆分价格和(Y)最终融资日期价格中较低者；和

◦认股权证承保范围分母将减少至(I)如果最终筹资日期发生在反向股票拆分价格确定之前的任何时间，则(A)$0.15(B)最终融资日期价格，或(Ii)如果最终融资日期发生在反向股票拆分价格确定后及之后的任何时间，则(A)$0.15(B)(X)股票拆分后价格及(Y)最终融资日期价格中较低者。

由于在2023年股东特别大会上获得批准，本公司向截至批准日期的每股Keep Well认股权证的持有人发行了一份新的认股权证，以购买本公司普通股股份，反映上述对Keep Well认股权证的修订，包括增加认股权证覆盖范围和降低行使价格。本公司将为换取未发行的Keep Well认股权证而发行的新认股权证，以及与根据Keep Well协议未来借款或与将任何新Keep Well票据的本金及/或应计利息转换为本公司普通股(如上所述)有关的任何认股权证称为“新Keep Well认股权证”。

额外承诺额

经2023年股东特别大会批准，本公司向Acuitas发行2,038,133公司普通股的额外股份。

发行上限

本公司与Acuitas同意：(I)在任何情况下，本公司在行使根据Keep Well协议发行的任何认股权证或转换任何Keep Well票据时，将不会发行任何股份，惟于发行任何该等股份后，Acuitas(连同其联属公司)将实益拥有超过90发行时公司已发行普通股总数的百分比(“发行上限”)；及(Ii)在基本交易(定义见第二修正案)的情况下，不论Acuitas及其联属公司在生效时实益拥有的公司证券的实际数目为何，Acuitas无权根据该等基本交易就任何

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目录表

根据Keep Well协议发行的任何认股权证的相关股份，或任何Keep Well票据转换后可发行的任何股份，如在紧接生效时间前由Acuitas及/或其联属公司实益拥有，则相当于超过发行上限的股份，以及Acuitas及/或其联属公司在该基本交易有效时间拥有或实益拥有的所有认股权证及Keep Well票据，仅在该等认股权证及Keep Well票据一旦行使或转换会导致发行该等超额股份的情况下，将被注销及没收，而不会为此付出代价，自该生效时间起生效；但上述规定并不影响本公司支付与该基本交易相关的该等Keep Well票据项下所有欠款的责任。

圣约

Keep Well协议包含本公司必须遵守的惯例契约，其中包括对本公司产生债务、授予留置权、进行某些投资和收购、支付股息、回购股权、偿还某些债务、修订某些合同、进行某些资产出售交易的能力的限制，以及要求本公司提供年度、季度和每月财务报表以及相关合规证书、维持其财产良好维修、维护保险和遵守适用法律的契约。除某些惯常例外外，本公司亦同意在未经Acuitas同意前不产生任何债务或发行其股本或股本等价物的任何股份180在最后筹资日期之后的几天。

如上所述，《保持健康协定》还包括下列财务契约：要求前12个月的年化综合经常性收入至少为#美元。11.0每月测试1,000万美元，并要求合并流动性必须大于$5.0在任何时候都是1000万。截至2022年12月31日，该公司遵守了《保持良好协议》下的所有契诺。

《保持良好协议》下的借款

截至2022年12月31日，公司共借入美元11.0根据Keep Well协议支付1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，并将所得款项的一部分用于全额偿还本公司根据上文讨论的2024年票据项下的所有未偿还款项，并为本公司的营运资金需求提供资金。每笔借款均已完成，并发行了Keep Well票据，该票据将根据每个利息期间的经调整期限SOFR计息。截至2022年12月31日，该公司的总资产为0.6与Keep Well票据有关的应计实物利息及Keep Well票据的实际加权平均利率为19.12%。在2022年12月31日，$14.0根据Keep Well协议，仍有1,000万美元有待提供资金：4.02023年1月(2023年1月5日借入)、2023年3月(2023年3月6日借入)和2023年6月各1,000万美元，以及2.02023年9月为1.2亿美元。

负债组成部分的账面净额包括以下内容(以千计)：

			十二月三十一日，
			2022						2021
本金			$	11,553					$	39,194
减去：债务贴现			(1,488)						(3,402)
账面净额			$	10,065					$	35,792

下表列出了与公司在2024年票据和Keep Well协议下的借款有关的已确认利息支出总额(单位：千)：

			十二月三十一日，
			2022						2021
合同利息支出			$	2,817					$	7,052
债务贴现的增加			1,075						880
总计			$	3,892					$	7,932

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目录表

2022年期间根据《保持良好协议》发行的证券

根据Keep Well协议的条款，在本公司股东于2022年8月29日举行的年度股东大会上批准后，(A)2022年9月2日，本公司发行739,645及(B)于2022年8月及9月，本公司向Acuitas发行认股权证，以购买合共1,301,775公司普通股的股份。符合股权分类资格的承诺股及该等认股权证按各自于各发行日期厘定的公允价值作为债务折让入账。认股权证的有效期为五年并有相当于美元的行权价1.69，这是紧接双方签订保持良好协议之前在纳斯达克上报道的公司普通股的收盘价。如上所述，由于在2023年股东特别会议上获得批准，2022年8月和9月发行的权证被换成了Keep Well权证。

股东协议

根据Keep Well协议的条款，如果Acuitas对公司股本的实益所有权至少等于公司已发行股本的投票权的大多数，Acuitas Capital和公司同意订立一项股东协议(“股东协议”)，根据该协议，在Acuitas对公司股本的实益所有权至少等于50Acuitas同意对其实益拥有的公司普通股股份进行表决：(A)赞成对公司注册证书或公司章程的修正案，该修正案将要求公司董事会包括不少于三独立董事在任何时候，(B)赞成选举或连任由公司董事会或其提名委员会选举的独立董事，除非被提名人未能当选或连任公司董事会成员不会导致本公司三独立董事选举后，以及(C)反对任何可能导致公司董事会成员少于三在任何时候都是独立董事。此外，根据《股东协议》，双方同意，在任何时期内，Acuitas关联公司的这种实益所有权至少等于50就本公司已发行股本而言，本公司不会一方面与Acuitas或其任何联营公司(不包括本公司及其联营公司)订立任何交易，除非获得当时在本公司董事会任职的大多数独立董事批准。股东协议于2023年2月21日签订。

其他

2021年5月，本公司收到通知，其美元0.2通过收购LifeDojo而承担的PPP贷款已全部免除，全额为$0.2在我们截至2021年12月31日的年度综合经营报表中，1.6亿美元被确认为“其他费用，净额”的一个组成部分。

2021年11月，该公司为新期限的部分保险费提供了资金，总额为#美元。3.1300万美元，年有效利率为2%，应付单位：十从2021年12月8日开始按月支付等额分期付款和首付$0.6在一开始的时候是100万美元。在2022年8月至11月期间，该公司总共资助了2.5按年加权平均有效费率计算，新期限保费为5.9%，应付单位：10至11等额的每月分期付款和首付，总额为$0.2在每项融资协议开始时为100万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，2.01000万美元和300万美元2.3分别与该等融资保费有关的未清偿保费1,000万元，该等保费于各有关期间作为“其他应计负债”计入我们的综合资产负债表内。

不e 10. 基于股票的薪酬

公司2017年股票激励计划(《2017年计划》)和2010年股票激励计划(《2010年计划》)规定发行9,359,397公司普通股的股份。公司已向高级管理人员、员工、公司董事会成员授予股票期权，并向员工和公司董事会成员授予某些外部顾问和限制性股票单位(“RSU”)。期权授予的条款和条件因赠与的不同而不同；然而，期权的到期日不晚于十年从授予之日起，董事的员工和董事会普遍授予一至四年在直线的基础上。RSU归属的条款和条件因授予而异;但是，RSU通常归属 三至五年在直线的基础上。截至2022年12月31日， 6,345,048未行使的股票期权和受限制股票单位， 1,610,731为未来奖励保留的股份。

股票补偿费用约为美元7.5百万美元和美元11.9截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元。

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目录表

布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设确定如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
波动率			88.00% - 101.00%						79.00% - 88.00%
无风险利率			1.04% - 3.92%						0.19% - 1.24%
预期寿命(年)			2.67- 4.66						2.75 - 6.08
股息率			0		%				0		%

预期波动率假设是基于我们股票的历史和预期波动率，在与预期期限大致相称的一段时间内衡量。截至2022年12月31日止年度的加权平均预期期权期限反映了美国证券交易委员会员工会计公告第107号(经SAB110修订)所规定的简化方法的应用，该方法将寿命定义为期权的合同期限和所有期权部分的加权平均归属期限的平均值。

股票期权--雇员和董事

针对员工和董事授予的股票期权活动摘要如下：

			数量 股票						加权的- 平均值 行权价格
截至2021年12月31日的未偿还债务			3,618,145						$	7.51
授与			2,649,946						1.35
被没收			(1,372,569)						9.14
在2022年12月31日未偿还			4,895,522						3.54
在2022年12月31日归属并可行使的期权			910,743						$	7.13

截至2022年12月31日，有1美元4.0与根据该计划给予雇员及董事的非归属股份补偿安排有关的未确认补偿成本百万元。这些成本预计将在加权平均期内确认2.06好几年了。

限制性股票单位--雇员

该公司根据授予之日我们普通股的收盘价估计RSU的公允价值。下表汇总了我们在截至2022年12月31日的一年中根据2017年计划发布的RSU奖项活动：

			限售股单位						加权的- 平均值 授予日期公允价值
截至2021年12月31日未归属			111,874						$	33.27
授与			1,405,277						0.66
授予和分发			(38,750)						18.33
被没收			(28,875)						28.31
截至2022年12月31日未归属			1,449,526						2.15

截至2022年12月31日，2.6 与未归属的未偿RSU相关的数百万未确认补偿成本。预计这些费用将在加权平均期间内确认， 2.67好几年了。

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目录表

令-非员工

该公司已授予购买普通股的认购权，并已获得董事会批准。认购证活动摘要如下：

			手令的数目						加权平均 行权价格
截至2021年12月31日的未偿还债务			35,832						$	16.75
授与			1,540,424						1.43
截至2022年12月31日的未偿还债务			1,576,256						1.78
自2022年12月31日起可行使的认股权证			1,576,256						1.78

关于于2022年3月8日订立本公司2024年票据购买协议的第八项修订，如上文附注9所述，本公司向特殊情况投资集团II，LLC(“持有人”)发出普通股购买认股权证(“修订认股权证”)，根据该认股权证，持有人可购买本公司普通股股份，总金额最高可达111,680股份。此外，本公司自2022年3月31日起至2022年6月30日止每月增发认股权证(每份为“勾选认股权证”及连同修订认股权证，称为“认股权证”)，其条款与修订认股权证相同，以购买合共118,931公司普通股的股份。有关更多信息，请参见上面的注释9。

关于Keep Well协议及其项下本公司的借款，如上文附注9所述，于2022年12月31日，本公司向Acuitas发出认股权证以购买1,301,775本公司普通股(“保留良好认股权证”)的股份。Keep Well认股权证有效期为五年和相当于美元的行权价1.69，这是紧接双方签订保持良好协议之前在纳斯达克上报道的公司普通股的收盘价。

基于性能的 和以市场为基础 奖项

公司的薪酬委员会设计了一个薪酬结构，通过发行基于业绩和基于市场的股票期权，使某些高管的薪酬水平与公司的业绩保持一致。业绩期权归属于本公司达到若干收入目标及确认的补偿开支总额，乃根据本公司确定可能归属的股份数目而定。基于市场的期权是在公司的股票价格在特定业绩期间达到一定价格时授予的，确认的补偿费用总额是基于蒙特卡洛模拟，该模拟将奖励归属的可能性考虑在内。下表汇总了该公司在这一结构下尚未颁发的奖项：

授予日期

绩效衡量标准

归属条款

表演期

股份数量

行权价格

2017年12月

我们普通股的加权平均价格为$15.00在截至2023年1月1日前一个交易日的连续三十个交易日内至少二十个交易日。

2023年1月1日完全授权

2023年1月1日

642,307

$

7.50

2018年8月

我们普通股的加权平均价格为$15.00在截至2023年1月1日前一个交易日的连续三十个交易日内至少二十个交易日。

2023年1月1日完全授权

2023年1月1日

397,693

$

7.50

截至2023年1月1日，两个基于市场的选项642,307和397,693上述公司普通股的股份完全归属。

注11.租契

公司在开始时确定一项安排是否为租赁或包含租赁，并在我们的资产负债表上确认使用权资产和租赁负债，最初以租赁付款的现值计量，并对租赁进行分类

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目录表

作为经营租赁或融资租赁。公司租赁位于内华达州亨德森的办公空间，租赁生效日期为2022年3月24日，作为公司的新总部，以及位于加利福尼亚州圣莫尼卡和伊利诺伊州罗斯蒙特的办公空间，这些租赁被计入运营租赁，以及我们业务运营中使用的各种计算机设备，被计入融资租赁。经营租赁协议共包括13,166平方英尺的写字楼，租赁条款从26几个月后60月份。融资租赁一般用于36月度条款。该公司的经营租赁不需要支付任何或有租金，不施加任何财务限制，也不包含任何剩余价值担保。经营租约包括续签选择权和升级条款。由于本公司不能合理地确定行使该等期权，续期期权并未计入经营租赁负债及使用权资产的计算内。可变费用通常代表公司在业主经营费用中的份额。

在2021年第四季度，公司批准了总部办公室员工100%远程永久工作的计划，并与经纪人达成协议，将位于加利福尼亚州圣莫尼卡的整个办公空间挂牌转租。由于这一房地产合理化决定，对我们经营性使用权资产的减值分析导致减值费用为#美元。0.9300万美元，将这项资产的账面价值降至其估计公允价值。有关更多信息，请参见上面的注释6。2022年4月12日，本公司与一家分租户签订了100%位于加利福尼亚州圣莫尼卡的租赁办公空间的转租协议。转租协议于2022年6月3日开始生效，除非提前终止，否则将于2024年7月17日到期。本公司未获解除其在原租约下的主要责任，而分租协议已被分类为经营租赁。有关加利福尼亚州圣莫尼卡租赁的更多信息，请参见下面的注释14。

我们租约的数量信息如下(以千计)：

						十二月三十一日，
合并资产负债表			资产负债表分类			2022						2021
资产
经营性租赁资产			“经营性租赁使用权资产”			$	632					$	656
融资租赁资产			财产和设备，净值			66						186
租赁资产总额						$	698					$	842
负债
当前
*经营租赁负债			“经营租赁负债的当期部分”			$	653					$	595
*融资租赁负债			“其他应计负债”			136						282
非当前
*经营租赁负债			“长期经营租赁负债”			546						932
*融资租赁负债			“长期融资租赁负债”			—						136
租赁总负债						$	1,335					$	1,945

						截至十二月三十一日止的年度：
合并业务报表						2022						2021
经营租赁费用						$	448					$	722
短期租赁租金费用						7						66
可变租赁费用						31						43
经营性转租收入						(225)						—
租金总支出，净额						$	261					$	831
融资租赁费用：
租赁资产摊销						$	120					$	305
*租赁负债的利息						19						42
*总计						$	139					$	347

F-29

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目录表

			截至十二月三十一日止的年度：
合并现金流量表			2022						2021
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
经营租赁的经营现金流量			$	757					$	649
*从融资租赁获得融资现金流			282						325
其他
经营性分包收到的现金			$	257					$	—

			十二月三十一日，
其他信息			2022						2021
加权平均剩余租赁年限(年)
购买经营租赁合同			2.5						2.3
融资租赁			0.7						1.5
加权平均贴现率(%)
购买经营租赁合同			12.56		%				10.73		%
中国融资租赁公司			12.92		%				11.46		%

下表列出了我们租赁负债的到期日（以千计）：

			2022年12月31日
			经营租约			融资租赁			总计
2023			$	760		$	139		$	899
2024			420			—			420
2025			90			—			90
2026			93			—			93
2027			16			—			16
租赁付款总额			1,379			139			1,518
*较少：计入利息			(180)			(3)			(183)
租赁负债现值			1,199			136			1,335
减去部分：当前部分			(653)			(136)			(789)
非流动租赁负债			$	546		$	—		$	546

注意事项 12. 所得税

我们所得税优惠的组成部分包括以下内容(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
当前：
新泽西州			$	(88)					$	(153)
当期税额总额			(88)						(153)
减少所得税支出			$	(88)					$	(153)

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税支出主要与州最低税额和总收入税收有关。

F-30

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目录表

截至2022年12月31日，该公司的联邦营业亏损结转净额和州营业亏损结转净额约为美元1911000万美元和300万美元147联邦净营业亏损结转有一个无限期的寿命，然而，州净营业亏损结转已经开始到期。这些州净营业亏损的到期不会影响我们的递延税项资产，因为我们的第382条研究已经减少了它。

截至2021年12月31日，该公司根据修订后的1986年《国内收入法》第382条完成了自成立以来所有权变化的分析。作为这项研究的结果，该公司预计联邦和州的NOL约为$1521000万美元和300万美元64本公司已将与NOL结转相关的递延税项总资产减值至已到期或预期将到期的未动用金额，并抵销估值免税额的减少。

由于递延税项资产变现的不确定性，本公司维持估值拨备#美元。56.21000万美元和300万美元46.1分别为2022年12月31日和2021年12月31日的所有递延税项资产。2022年和2021年12月31日终了年度的估值津贴变动总额为#美元10.11000万美元和300万美元7.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。递延税项资产的变现将主要取决于公司产生足够的应税收入的能力。

递延税项净资产和负债如下(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
净营业亏损			$	46,301					$	38,122
基于股票的薪酬			1,877						3,046
利息支出			5,770						5,009
应计负债和准备金			82						380
固定资产			46						(427)
租赁负债			(176)						479
其他暂时性差异			2,010						195
递延佣金			(40)						(150)
预付费用			13						(299)
使用权资产			336						(207)
估值免税额			(56,219)						(46,148)
**递延税项净资产			$	—					$	—

本公司已根据ASC 740--“所得税”(“ASC 740”)为其递延税项净资产提供全额估值准备。由于该公司的持续亏损，管理层评估其递延税项净资产的可变现程度低于ASC 740规定的可能性大于不可能性的标准。此外，公司结转的净营业亏损的某些部分被收购，因此受到联邦税法规定的进一步限制，这可能进一步限制公司实现其递延税项资产的能力。

本年度法定联邦所得税率与实际所得税率之间的对账如下：

F-31

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目录表

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
按联邦法定税率征税			21.0		%				21.0		%
基于股票的薪酬			(5.1)						0.6
第162(M)条			—						(1.5)
联邦估价免税额的变化			(16.1)						(18.6)
由于382项研究结果，联邦NOL结转DTA减少			—						(0.8)
其他			—						(1.1)
提高有效税率			(0.2)		%				(0.4)		%

本公司已采纳财务会计准则委员会发出的指引，澄清企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定更有可能的确认门槛，以及财务报表确认和计量纳税申报表中所采取或预期采取的纳税头寸的计量程序。在作出这项评估时，公司必须纯粹根据税务状况的技术优点，决定在审查后是否更有可能维持该税务状况，并必须假设税务机关会对该税务状况进行审查。我们的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款计入所得税支出。有几个不是截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的利息和罚金。该公司向美国国税局(“IRS”)和与Nexus有关联的各州提交所得税申报单。对于准备纳税申报的司法管辖区，本公司2018年前的纳税年度不再接受州税务机关的所得税审查，2019年前的纳税年度不再接受美国国税局的所得税审查。本公司的净营业亏损结转须接受美国国税局的审查，直至结转的净营业亏损全部使用或到期，并且该等纳税年度结束。

减税和就业法案(TCJA)导致第174条下的研究和实验(R&E)支出的处理方式发生了重大变化。在2021年12月31日之后的纳税年度，纳税人必须资本化和摊销所有R&E支出。一般来说，美国R&E活动的支出必须在5年内摊销，而国外R&E活动的支出必须在15年内摊销。本公司已记录了第174条的估计影响，并将继续监测新规定的影响。

目前，任何司法管辖区都没有对开放纳税年度进行所得税审计，截至2022年12月31日，我们的纳税状况也没有发生实质性变化。 

注13.承付款和或有事项

在我们的正常业务活动中，我们不时会受到各种法律程序的影响。截至本10-K表格年度报告日期，吾等并无参与任何诉讼，而诉讼的结果如对吾等不利，则合理地预期会个别或整体对吾等的经营业绩或财务状况产生重大不利影响，但下列情况除外：

或有损失

2021年3月3日，美国加利福尼亚州中央地区法院提起了一起据称是证券的集体诉讼，名为Farhar诉Ontrak，Inc..，案件编号2：21-cv-01987。2021年3月19日，同一法院又提起了另一起类似的诉讼，名为Yildrim诉Ontrak，Inc..，案件编号2：21-cv-02460。2021年7月14日，法院合并了Farhar案下的两起诉讼(合并集体诉讼)，任命Ibinabo Dick为主要原告，Rosen律师事务所为首席律师。2021年8月13日，首席原告提交了一份合并的修改后的起诉书。在修订后的综合起诉书中，首席原告据称代表在2020年8月5日至2021年2月26日期间购买Ontrak证券的一类推定买家，指控公司和Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne和Curtis Medeiros在各种新闻稿中故意或鲁莽地作出虚假和误导性陈述和遗漏，违反了1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)节，以及据此颁布的规则10b-5，17 C.F.R.§240.10b-5。2020年8月5日和2020年11月5日的美国证券交易委员会备案文件和与投资者的电话会议。具体地说，合并修订的起诉书声称，该公司向其最大客户安泰收取了不适当的账单，导致安泰于2020年5月切断了对Ontrak的数据馈送，并于2020年7月要求Ontrak完成纠正行动计划(CAP)。首席原告指控被告：(1)向投资者虚假陈述，称数据馈送于2020年7月被关闭，这是安泰对所有供应商进行的标准合规审查的一部分；(2)未能向投资者披露安泰发布了CAP；以及(3)未能向投资者披露Ontrak从事不适当的计费行为。首席原告寻求某一类别的认证

F-32

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目录表

数额不明的金钱损失。2021年9月13日，被告提出动议，要求驳回合并修正后的申诉，理由是未能根据联邦民事诉讼规则12(B)(6)和9(B)和1995年《私人证券诉讼改革法》[《美国法典》第15编第78u-4节等]提出索赔。这项动议是以提交的形式提出的，没有口头辩论。在对驳回动议做出任何裁决之前，2023年3月29日，首席原告提交了第二份修订后的起诉书。第二份修订后的起诉书(1)增加了乔纳森·梅休为被告；(2)将据称的上课时间延长至2020年8月5日至2021年8月19日；以及(3)现在包括指控，即被告在2021年5月6日和2021年8月5日的各种新闻稿、美国证券交易委员会备案文件和与投资者的电话会议中，还故意或鲁莽地就公司与当时的第二大客户信诺的关系做出了虚假和误导性的陈述或遗漏。根据法院的时间表命令，公司应于2023年5月15日或之前对第二次修订后的申诉作出回应。该公司认为这些指控缺乏根据，并打算对这一行动进行有力的辩护。

2021年8月6日，美国加利福尼亚州中区地区法院提起了一项据称是股东派生诉讼的诉讼，题为阿普托诉佩泽案，案件编号2：21-cv-06371，指控代表公司违反了对Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Richard A.Berman、Michael Sherman、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn的受托责任，以及对Terren S.Peizer和Brandon H.LaVerne的贡献。2021年10月6日，向同一法院提起了一起类似的股东派生诉讼，名为安德森诉佩泽案案件2：21-cv-07998，针对Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Curtis Medeiros、Richard A.Berman、Michael Sherman、Edward Zecchini、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn违反受托责任、滥用控制权、不当得利、严重管理不善和浪费公司资产，以及针对Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne和Curtis Medeiros的贡献。2021年12月1日，美国特拉华州地区法院提起了一起类似的股东派生诉讼，名为织女星诉佩泽案，案件1：21-cv-01701，针对Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Curtis Medeiros、Richard A.Berman、Michael Sherman、Edward Zecchini、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn，违反《交易法》第20(A)节，违反受托责任，不当得利和浪费公司资产。在这些诉讼中，原告声称被告违反了他们的受托责任，允许或导致公司违反联邦证券法，如上文讨论的综合集体诉讼中所指控的那样。原告要求赔偿(和官员的贡献)，数额不详。2021年12月7日，加利福尼亚州中区法院根据推动者案件标题和编号(“综合派生诉讼”)暂停了诉讼，等待对综合集体诉讼中驳回动议的裁决，并命令原告在就合并集体诉讼中驳回动议作出裁决后十四(14)天内提交经修订的综合申诉。2022年2月7日，特拉华州地区法院延长了被告在织女星行动至2022年4月8日。2022年3月21日，特拉华州地区法院批准了原告的无异议动议，出于司法效率的考虑，将案件移交给加利福尼亚州中区美国地区法院，原因是该地区已经悬而未决的综合集体诉讼和综合派生诉讼，同日案件被移交给加利福尼亚州中区美国地区法院，并给予新的案件编号2：22-cv-01873-cas-as。2022年4月11日，法院暂停了诉讼，等待对合并集体诉讼中驳回动议的裁决，并命令原告在裁决后三十(30)天内通知被告他们打算修改他们的初步申诉。尽管这些诉讼中声称的所有索赔都旨在代表公司寻求赔偿，但由于对被告的赔偿和提前付款义务，公司将产生某些费用。本公司理解，被告认为这些行为毫无根据，并打算积极为自己辩护。

2022年2月28日，加利福尼亚州高等法院向洛杉矶县提起了一起据称是证券的集体诉讼，名为布劳恩诉Ontrak，Inc.等人.，案件编号22STCV07174。原告提起这起诉讼据称是代表所有购买者中的一个假定类别9.50%A系列累计永久优先股(“优先股”)是根据与Ontrak于2020年8月21日首次公开招股、2020年9月至2020年12月的“按市价”发售以及2020年12月16日的后续股票发售(统称“发售”)有关的注册声明及招股说明书而发出的。原告对公司及其高级管理人员：特伦·S·佩泽、布兰登·H·拉弗恩和克里斯托弗·雪莉；董事会成员：理查德·A·伯曼、莎伦·加布里尔森、古斯塔沃·吉拉尔多、凯瑟琳·B·奎因、罗伯特·雷巴克、黛安·塞洛夫、迈克尔·谢尔曼和爱德华·泽奇尼提起诉讼；以及作为此次发行承销商的投资银行公司：B.Riley Securities，Inc.，Ldenburg Thalmann&Co.，William Blair&Company，LLC，Aegis Capital Corp.，Inperex LLC(f/k/a InCapital LLC)，The Benchmark Company，LLC，Boenning&ScatteredGood，Inc.，Colliers Securities，LLC，Kingswood Capital Markets和ThinkEquity(以下简称承销商)。原告提出三项诉讼理由，指控Ontrak分别违反了1933年证券法第11节、第12(A)(2)节和第15节，(1)未能披露美国证券交易委员会条例S-K第105和303项要求披露的事实--安泰以对公司的价值主张和计费做法不满意为由，关闭了向Ontrak提供客户记录的数据馈送，并在此后提交了Ontrak高级管理人员无法有效回应的CAP；以及(2)在其注册声明和招股说明书中发布了据称虚假或误导性的陈述：(A)关于Ontrak不断增长的客户基础；(B)其扩大业务规模的能力；。(C)将继续从其有限数量的客户那里获得收入；。(D)其服务被提供给

F-33

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目录表

(E)收入的增加归因于Ontrak计划的持续扩大；(F)关于其高管的医疗保健经验。原告要求获得数额不明的损害赔偿。2022年7月7日，被告对申诉提出抗辩。2022年10月4日，法院发布裁决，允许案件继续进行，但范围缩小。具体地说，在六个被指控的误导性陈述中，只有两个仍然存在(Ontrak拥有不断增长的客户基础，Ontrak的收入增长归因于[t]他继续扩大[它的]Ontrak计划[它的]现有健康计划客户“)。法院以违反1933年《证券法》第12条为由，批准了公司对第二个诉因的异议，并允许其进行修改。该公司认为其余的指控缺乏根据，并打算对这一行动进行有力的辩护。

2022年11月18日，原告提交了他的等级认证动议。2023年2月17日，该公司提出反对意见，并加入了承销商的反对意见。原告的答辩截止日期为2023年4月17日。原告动议的听证会定于2023年6月16日上午10：30举行。

双方目前正处于发现的早期阶段。2023年2月28日，双方提交了一项联合规定，要求法院设定以下最后期限：(1)2023年5月1日，各方提交进一步的案件管理时间表；(2)2023年5月17日，再次召开案件管理会议；(3)2023年9月30日，基本完成文件制作。法院尚未就这一规定发布命令。

证券调查

2022年11月15日，本公司收到美国证券交易委员会执法部的通知，称其正在进行一项标题为“关于Ontrak，Inc.(HO-14340)的证券交易事宜”的调查，并发出保全函和要求提供与调查有关的文件的传票。通知指出，此次调查是对联邦证券法合规性的实地调查，不应被解读为美国证券交易委员会已发生任何违法行为，也不应被解读为对任何个人、实体或安全的反映。该公司一直在全力配合传票的条款。

2023年3月1日，美国司法部(“司法部”)宣布指控，美国证券交易委员会提起民事诉讼，指控公司前首席执行官兼董事会主席Terren S.Peizer非法进行公司股票内幕交易。本公司或任何其他现任或前任董事或本公司的员工均未被美国司法部起诉或被美国证券交易委员会起诉。该公司无法预测美国司法部或美国证券交易委员会诉讼的最终结果，我们也无法预测是否有任何其他政府当局会单独发起调查或诉讼。调查和任何相关的法律和行政程序可能包括各种各样的结果，包括提起涉及本公司和/或其现任或前任高管和/或董事的行政、民事禁令或刑事诉讼，施加罚款和其他处罚、补救和/或制裁。

注14.后续事件

于2023年2月16日，本公司、业主及分租客就加州圣莫尼卡写字楼订立租赁及分租终止协议，终止日期为2023年2月28日。该公司同意支付$0.1于二零二三年三月及四月提早终止租金及每月固定租金，而分租客同意于二零二三年三月及四月支付每月固定分租租金。

2023年3月9日，作为公司持续成本节约措施的一部分，为了降低运营成本并帮助与之前宣布的战略举措保持一致，我们的管理层实施了额外的裁员措施，其中约19公司裁撤了%的员工职位。这些裁员预计将导致裁员约#美元。2.7公司年度薪酬成本的1.8亿美元。该公司估计一次性成本约为#美元。0.3向受影响的员工提供1.8亿美元的解雇福利，包括遣散费和福利。裁员工作已于2023年3月10日完成。

2023年2月20日，公司召开股东特别会议，根据Keep Well协议，公司股东批准发行公司普通股、可转换票据和转换后可发行的公司普通股，以及购买公司普通股和行使普通股时可发行普通股的认股权证。因此，2023年2月22日：

•该公司发行了2,038,133将其普通股股份转让给Acuitas；

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目录表

•购买认股权证1,775,148本公司先前根据《保持良好协议》向Acuitas发行至2023年2月20日的本公司普通股股份已交换为认股权证以供购买33,333,333公司普通股的股份；以及

•保持良好公司以前向Acuitas发出的证明美元的票据15.0截至2023年2月20日，根据Keep Well协议借入的本金为新的Keep Well票据。

在2023年1月5日和2023年3月6日，公司借入并发行了一张新的Keep Well票据，价格为#美元4根据Keep Well协议，并将所得款项用于满足其营运资金需求。对于每一笔此类借款，公司向Acuitas发行了认股权证，以购买公司普通股--认股权证473,373公司普通股及认购权证8,888,889与2023年1月5日和2023年3月6日借款有关的公司普通股。每个搜查证都有一个五年期限和行使价相当于$0.45每股。

在2023年2月20日的股东特别会议上，公司股东还批准了一项提案，授权公司董事会酌情提交对公司修订和重述的公司注册证书的修订证书，以在不减少公司普通股法定股数的情况下，按不低于4：1但不大于6：1的比例对公司已发行普通股进行反向拆分，最终比例由公司董事会酌情选择，如果实现，本公司董事会有权在特别会议召开之日起一年内的任何时间，不经我们的股东进一步批准或授权。

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