附件4.4

证券说明

以下是Solidion(前身为努比亚品牌国际公司)股本的主要条款摘要。并不是此类证券的权利和优惠的完整摘要，而是通过参考我们的宪章、我们的附例和此处描述的与权证相关的文件 (通过引用将每个文件并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物)以及 特拉华州法律的某些条款进行限定。我们敦促您阅读我们的章程、我们的章程和本文所述的与权证相关的文件 ，以完整地描述我们证券的权利和优惠。除文意另有所指外， 本章节中所有提及的“我们”、“公司”和“Solidion”仅指Solidion，而非我们的子公司。

授权股票和未偿还股票

我们的宪章授权发行总计302,000,000股股本，其中包括300,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及2,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2024年4月11日，我们有86,900,398股普通股，没有优先股已发行和流通股。

普通股股份经正式授权、有效发行、已缴足股款且不可评估。我们的目的是从事公司现在或以后可能在DGCL下组织的任何合法行为或活动。除非董事会另有决定，否则我们将以未经认证的 形式发行所有股本。

普通股

对于提交股东投票表决的所有事项，我们普通股的持有者有权就所持有的每一股股票投一票。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。在本公司清盘、解散或清盘后，在向债权人和享有清算优先权的优先股持有人(如有)全额支付后，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。

普通股不需要赎回 ，也没有优先购买权购买额外的股本。普通股持有人没有认购权、赎回权或转换权。我们的普通股可能会受到公司的进一步催缴或评估。我们的普通股没有适用的偿债基金条款 。普通股持有人的权利、权力、优先权和特权受制于公司未来可能授权和发行的任何本公司优先股股份持有人的权利、权力、优先权和特权。

当任何会议有法定人数时，除董事选举以外的任何事项将由股东在该会议上表决，将由出席会议或派代表出席会议的股本持有人 的多数票决定，并就该事项投赞成票或反对票。在股东选举董事的所有会议 中，只要有足够的法定人数出席，所投的多数票就足以选举 名董事。

优先股

我们的章程授权我们的董事会设立 一个或多个优先股系列。除非法律或纳斯达克另有要求，否则您无需采取进一步行动即可 发行优先股的授权股份。本公司董事会获授权于发行前不时厘定将纳入任何该等系列的优先股数目 及指定、权力、优惠及相对参与、可选择或其他权利(如有) 及其资格、限制或限制。在不限制前述一般性的情况下，本委员会对每个此类系列的授权将包括确定下列任何或全部事项：

一切均由本公司董事会不时厘定，并在有关发行该等优先股的一项或多项决议案(统称为“优先股名称”)中载明或明示。

我们可以发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍或阻止部分或大多数普通股持有者 可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者普通股持有者可能会因其普通股股票的市价而获得 溢价。此外，优先股的发行可能会限制普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，或使普通股的清算权从属于 普通股的清算权，从而对普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能对我们普通股的市场价格产生不利影响 。我们目前没有发行任何系列优先股的计划。

公开认股权证

与本公司首次公开招股 相关发行的认股权证(“公共认股权证”)赋予每份公共认股权证持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利，并可予调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎的 认股权证，只会买卖完整的认股权证。因此，除非您购买至少两个 个单位，否则您将无法获得或交易整个认股权证。

认股权证将在我们的初始业务合并完成后五年、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股 ，也没有义务了结此类认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证相关普通股的登记 声明随后生效，且与此相关的招股说明书 有效，但受制于我们履行下文所述的关于登记的义务。任何认股权证均不可行使，我们亦无义务在行使认股权证时发行普通股，除非该等认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证注册持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为获豁免。如果前两句中的条件不符合有关认股权证的条件，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值，且 期满一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效 ，则持有该认股权证的单位的购买者将为该单位的普通股股份支付全部购买价 。

然而，吾等已同意，在完成初步业务合并后，吾等将在切实可行的范围内尽快向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的普通股股份的登记说明书，以使该登记说明书生效并保留现行招股说明书

与认股权证协议规定的该等普通股有关，直至认股权证到期或赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的普通股的登记声明在90%之前无效^这是在我们的初始业务 合并结束后的第二天，权证持有人可以根据《证券法》第3(A)(9)条或另一项豁免，在有有效的注册声明之前以及在我们的 未能维护有效的注册声明的任何时间段内，根据《证券法》第3(A)(9)条，在“无现金基础上”行使权证。尽管如上所述，如果在我们完成初始业务合并后，涉及可发行普通股的注册声明 在我们的初始业务合并完成后的指定时间内未生效，则在存在有效注册声明之前以及在我们未能保持有效注册声明的任何期间内， 认股权证持有人可根据经修订的《1933年证券法》或《证券法》第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，前提是此类豁免是可用的。如果该豁免、 或其他豁免不可用，持有人将不能在无现金的基础上行使其认股权证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以召回 认股权证进行赎回：

如果及当认股权证可由本公司赎回时，如因行使认股权证而发行普通股未能豁免 适用的州蓝天法律规定的登记或资格，或吾等不能进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将 尽最大努力根据我们在IPO中提供认股权证的那些州居住州的蓝天法律对普通股进行登记或资格审查 。

我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准 ，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价 。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的权证 行使价。

如果我们如上所述要求赎回认股权证 ，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”行使认股权证。 在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的认股权证数量以及发行认股权证对我们股东的摊薄影响 在我们的认股权证行使时可发行的普通股的最大数量。如果我们的管理层利用这一选项， 所有认股权证持有人将交出认股权证，以支付行使价，认股权证的认股权证数量等于 认股权证的普通股股数乘以(X)认股权证相关普通股股数乘以 认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内普通股的平均最后销售价格 。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算 在行使认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应 。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证所带来的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项， 我们的保荐人及其获准受让人仍有权以现金或无现金基础行使其配售认股权证 ，其公式与其他认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证的公式相同，如下文更详细所述。

权证持有人可于其选择受制于该持有人无权行使该认股权证的规定的情况下，以书面通知吾等 在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)在权证代理人的实际 所知下，将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股股份 。

如果普通股的流通股数量因普通股应付股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股息、分拆或类似事件的生效日期，每份完整认股权证可发行的普通股数量将与普通股流通股的增加比例增加。向普通股持有人以低于公允市值的价格购买普通股股份的配股，将被视为 若干普通股的股票股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的普通股数量(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)一(1)减去(X)在该配股中支付的普通股每股价格的商数。 配股除以(Y)公平市场价值。就这些目的(I)如果配股是指可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格。没有 获得此类权利的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期和未到期期间的任何时间，向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)，(A)如上所述，(B)某些普通现金股息，(C)满足普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权，(D)通过股东投票来满足普通股持有人的赎回权利，以修订我们修订和重述的公司证书(I)修改我们的 义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务或在此之前对我们的章程进行某些修改 ，或者如果我们没有在IPO或IPO结束后12个月内(或如果我们完成业务合并的时间如本文所述延长，最多18个月 )内赎回100%的普通股(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定，或(E)如因未能完成初步业务合并而赎回本公司的公众股份，则认股权证行权价 将于该等事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该等事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果我们普通股的流通股数量因普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似的 事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，在行使每份认股权证时可发行的普通股数量将与普通股流通股数量的减少成比例减少 。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的普通股股份数目作出调整时，认股权证行使价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子为在紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数目，及(Y)其分母 为紧接其后可购买的普通股股份数目。

如果对普通股流通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等普通股的面值)，或我们与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(但我们作为持续公司的合并或合并除外，且不会导致我们的普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或在将吾等的全部资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下 或实质上与吾等解散有关的全部资产或其他财产的情况下，认股权证持有人此后将有权 根据认股权证中指定的基础和条款和条件，购买和接收在该等重新分类、重组、合并或合并时应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，以取代在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的普通股。 或在任何该等出售或转让后解散时，认股权证持有人如在紧接该等事件之前行使其认股权证的话，将会收到该等认股权证持有人应收到的认股权证。

但是，如果普通股持有人在此类交易中以普通股的形式在后续实体以普通股形式支付的应收对价不到70%，该实体在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价，或将如此上市交易或在此类事件发生后立即报价，且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后 30天内正确行使权证，权证的行权价格将根据权证的布莱克-斯科尔斯价值(在权证协议中的定义)，按照权证协议中的规定进行下调。此等行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易时，为权证持有人提供额外价值 ，据此权证持有人未能收到权证的全部潜在价值，以厘定 及变现权证的期权价值组成部分。这一公式是为了补偿权证持有人因权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而造成的权证期权价值损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于在没有工具报价的情况下估计公平市场价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记形式 发行。您应查看认股权证协议的副本 ，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整 描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何错误，但需要获得当时尚未发行的认股权证持有人的至少多数批准，才能作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

此外，如果(X)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的保荐人或该关联公司在发行前持有的任何方正股票)，为完成我们最初的业务合并而额外发行普通股或股权挂钩证券 。(Y)此类发行的总收益 占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并完成之日(扣除赎回)的资金，以及(Z)市值 低于每股9.20美元，则认股权证的行权价格将调整为(最接近的)等于 市值和新发行价格中较大者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将 调整为等于市值和新发行价格中较大者的180%(最接近1美分)。

认股权证可于到期日或之前于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，行使权证证书背面的行使表按说明填写及签立，并附有全数支付行使价(或按无现金 基准，如适用)，以保兑或官方银行支票支付予吾等的行使权证数目。权证持有人 在行使认股权证并获得普通股股份 之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就所有股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一(1)票 。

于行使认股权证 时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的普通股股份的最接近整数。

我们已同意，在符合适用法律的情况下， 任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们 不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私人认股权证

除下文所述外，私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款及规定，包括行使价、可行使性及行使期。私募认股权证(包括在行使私募认股权证时可发行的普通股)不得转让、转让或出售，直至我们完成初始业务合并后30天(除向我们的高级管理人员和董事以及与私募认股权证持有人有关联的其他 个人或实体外)。该等债券亦可在无现金基础上行使，只要由私人认股权证持有人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回该等债券。私募认股权证持有人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。如果私募权证 由私募认股权证持有人及其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由私募认股权证持有人行使，其基准与首次公开发售的单位所包括的认股权证相同。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将交出认股权证以支付行权价，认股权证的认股权证数量等于(X)认股权证相关普通股股数乘以(br}认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。本办法所称“公允市价”，系指权证行权通知向权证代理人发出前十个交易日止十个交易日内普通股的平均最后销售价格。吾等同意此等认股权证可在无现金基础上行使，只要该等认股权证持有人及其获准受让人持有该等认股权证 ，是因为目前尚不清楚该等认股权证在初步业务合并后是否会与吾等有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场上销售我们的证券的能力将受到极大的限制。我们制定了政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的 时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与通常可以在公开市场上自由行使认股权证后出售可发行普通股的公众股东不同，内部人士可能受到很大限制 。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

此外，我们私人认股权证的持有者 有权享有某些注册权。

私募认股权证持有人已同意 在吾等完成初始业务合并后30天前，不会转让、转让或出售任何私募认股权证(包括行使任何此等认股权证时可发行的普通股) ，但吾等高级职员及董事及与私募认股权证持有人有关联的其他人士或实体除外。

分红

DGCL允许公司从宣布股息的会计年度和/或上一会计年度的“盈余”中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从净利润中支出。“盈余”的定义是公司净资产超出本公司董事会确定为公司资本的数额。公司的资本通常计算为(且不能低于)所有已发行股本的面值总和。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。

DGCL还规定，如果在支付股息后，资本少于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

宣布及支付任何股息将由本公司董事会酌情决定。派息的时间和金额将取决于我们的财务状况、运营、现金需求和可获得性、债务偿还义务、资本支出需求和债务工具中的限制、行业趋势、影响向股东支付分红的特拉华州法律条款以及董事会可能认为相关的任何其他因素。

在任何系列优先股持有人权利的规限下，本公司普通股持有人将有权在本公司董事会不时宣布的情况下，以本公司的现金、股票或财产的形式获得该等股息及分派及其他分派，而该等分红及分派将由本公司的合法资产或资金 不时拨出。

年度股东大会

我们的章程规定，年度股东大会 将全部或部分通过远程通信或在特拉华州境内或以外的地点举行，日期 和时间由我们董事会决定，并将在年度会议通知中指定。

我们的宪章和章程中的某些反收购条款

我们的宪章和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的条款 。这些规定概述如下，不鼓励强制收购行为或不充分的收购报价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。 然而，它们也赋予董事会权力，阻止一些股东可能支持的收购。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和 优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。然而，如果且只要我们的普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就适用，要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权或已发行普通股数量的某些发行 。未来可能使用的额外股份 可以用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外的 资本，或促进收购。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会 使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的 股东特别会议只能由我们董事会的多数票才能召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在不晚于90号营业时间结束之前在我们的主要执行办公室收到股东通知。^这是120日不早 营业结束，^这是上一次股东年会周年纪念日的前一天 。根据《交易法》第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议书必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东大会的形式和内容 规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

章程或附例的修订

修改、更改或废除《董事》责任限制、赔偿和垫付费用的条款，或采用与这些条款不一致的任何条款或章程，必须由持有流通股至少65%(65%)投票权的股东在为此目的召开的股东大会上投赞成票后方可生效，该股东有权在董事选举中作为 单一类别一起投票。若要修改本章程中的赔偿条款或采纳与本章程不符的条款，必须获得持有本公司股本全部流通股至少65%投票权的股东的赞成票。

独家论坛

根据我们的章程，除非我们以书面形式同意选择另一个法院，否则受某些限制，唯一和排他性的法院将是特拉华州衡平法院(如果该法院没有管辖权，则为特拉华州高级法院，如果特拉华州高级法院也没有管辖权，则为美国特拉华州地区法院)：

为免生疑问，本公司章程的上述条款 不适用于根据证券法或交易法提出索赔的任何诉讼或程序。 本公司章程的这些条款可能会限制我们的股东就与我们或与我们的现任或前任董事、高级职员或其他员工的某些纠纷获得有利的司法裁决的能力，这可能会阻止针对我们和我们的现任 或前任董事、高级职员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们章程中的这些条款不适用于上述一种或多种类型的诉讼或诉讼程序，或无法强制执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生 额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

特拉华州反收购法规

我们受《特拉华州公司法总则》第203条(有时称为第203条)规范公司收购的条款的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在特定情况下与有利害关系的股东 在成为有利害关系的股东之日起三年内进行商业合并，除非：

一般来说，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。有利害关系的股东 是指在确定有利害关系的股东 地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多未偿还有表决权证券的人。我们预计，这一条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条还可能阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购尝试 。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和权证代理、其代理及其每位股东、董事、高级管理人员和员工的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，这些责任可能因其以该身份进行或遗漏的活动而产生，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或失信行为而引起的责任除外。

大陆股票转让信托公司 已同意，其对信托账户或对信托账户的任何分配没有抵销权或任何权利、所有权、利息或索赔，并放弃对信托账户的任何索赔寻求任何追索权、报销、付款或清偿的任何权利。因此，所提供的任何赔偿只能针对努比亚和努比亚在信托账户以外的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或从中赚取的利息，或者只能针对努比亚和努比亚信托账户以外的资产 。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“STI”。

9