美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《财产交易法》第13条或第15条（d）款提交的过渡报告

在过渡时期， 到

委托文件编号：001-41323

SOLIDION技术公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

注册人的电话号码，包括 区号： (972)918-5120

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12条（g） 登记的证券：无。

如果注册人是 著名的经验丰富的发行人，则用复选标记进行验证，如《证券法》第405条所定义。是的， 不是 ☒

如果注册人不需要 根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告，则用复选标记进行标记。是的， 不是 ☒

用复选标记标出注册人 （1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求 。 是☒没有☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有交互数据文件。是 ☒No☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》规则第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴增长型公司，请用复选标记 表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。 ☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过复选标记确定注册人 是否为空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。是的 ☒没有☐

截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$41,430,352.

截至2024年4月11日，有86,900,398本公司已发行并已发行的普通股。

以引用方式并入的文件

解释性说明

于2024年2月2日(“截止日期”)，努比亚品牌国际公司(以下简称“努比亚”)，一家位于美国特拉华州的公司(“努比亚”)，根据一份由努比亚、蜂巢电池公司、俄亥俄州一家公司(“HBC”)及努比亚合并子公司之间订立的合并协议(于2023年8月25日修订的“合并协议”)，完成先前宣布的业务合并(“结束”)。一家俄亥俄州公司，努比亚的全资子公司 (“合并子公司”)。根据合并协议，Merge Sub与HBC合并并并入HBC(“合并”及合并协议预期的交易，“交易”)，HBC作为Nubia的全资子公司(更名为“Solidion Technology，Inc.”)继续存在。在关门时。

除文意另有所指外，“注册人”及“公司”指交易结束前的努比亚及交易结束后的合并公司及其附属公司，而“蜂窝”及“蜂巢”则指交易结束前的蜂巢电池公司及其附属公司，以及交易结束后合并后的公司及其附属公司的业务。除非本文另有定义，本报告中使用的8-K表格中的大写术语的含义与努比亚于2023年11月8日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最终委托书(“委托书”) 中设定的含义相同。

公司的普通股每股票面价值0.0001美元(以下简称“普通股”)，现于纳斯达克全球上市公司(“纳斯达克全球”)挂牌上市，代码为“STI”。本公司将以每股11.5美元的行使价购买普通股的公开认股权证已从纳斯达克退市，并等待在场外交易市场挂牌上市，交易代码为“STIW”。本文件所载经审核财务报表为努比亚完成业务合并及更名前的财务报表。在业务合并之前，努比亚既不从事任何业务，也不产生任何收入。在业务合并之前，根据努比亚的业务活动，努比亚是根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)定义的“空壳公司”。

SOLIDION技术， Inc.

表格10-K的年报

截至2023年12月31日止的年度

前瞻性陈述

本Form 10-K年度报告包含《1933年证券法》第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》第21E节 所指的 前瞻性陈述。本报告中包含的非纯历史性陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但 没有这些词语并不意味着声明没有前瞻性。本报告中的前瞻性陈述可能包括， 例如，关于我们的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括，但不限于，在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些 前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因，除非适用法律可能要求。

由于许多已知和未知的 风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性 陈述中所表达或暗示的大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

第一部分

项目1.业务

在本10-K表格年度报告( “表格10-K”)中，对“公司”和“Solidion”、“我们”、“我们”和“我们”的提及是指Solidion Technology，Inc.

公司历史和背景

我们最初于2021年6月14日在特拉华州注册成立，名称为“努比亚品牌国际公司”。作为一家特殊目的的收购公司，成立的目的是实现与一个或多个目标企业的初始业务合并。于2022年3月14日(“IPO截止日期”)，我们完成了首次公开募股(“IPO”)。于2024年2月2日，吾等根据一份日期为2023年2月16日的合并协议(于2023年8月25日修订，“合并协议”)完成先前公布的业务合并(“结束”)，该合并协议由Nubia、俄亥俄州的一家公司蜂巢电池公司(“HBC”)及Nubia Merge Sub，Inc.(一家俄亥俄州的公司及Nubia的全资附属公司)完成(“合并子公司”)。根据合并协议，Merge Sub与HBC合并 并并入HBC(“合并”及合并协议拟进行的交易，“交易”)， 与HBC合并后仍作为Nubia的全资附属公司，更名为“Solidion Technology，Inc.”。完成后，我们直接或间接地成为蜂窝电池公司及其子公司所有股权的所有者。 鉴于业务合并已经结束，我们正在进行的业务将是以前由HBC运营的业务， 本业务部分主要包括HBC业务的相关信息。

概述

Solidion Technology，Inc.前身为“蜂窝电池公司”，前身为Global Graphene Group，Inc.(“G3”)的能源解决方案部门，是达拉斯、TX、总部位于美国的先进电池技术公司专注于电池材料、组件、电池和选定模块/组件技术的开发和商业化 。Solidion联合创始人张博智博士，2002年在美国申请了石墨烯专利。 由联合创始人阿鲁纳·扎姆博士和张成泽博士领导的研发团队发明了石墨烯增强型电池，并建造了世界上第一家制造工厂 用于锂离子电池的石墨烯硅负极材料。

Solidion被KnowMade公认为大容量负极和高能固态电池知识产权(“IP”)的全球领导者，KnowMade是一家专门研究和分析科学和专利信息的法国公司。Solidion具有独特的优势，可提供 先进负极材料(提供300至3,500+毫安时每克质量(“mAh/g”)) 以及富硅全固态锂离子电池、无阳极锂金属电池和锂硫电池，每种电池均采用工艺最友好的先进聚合物或混合固体电解液。根据G3和Solidion之间的供应和许可协议，我们相信我们有能力从可持续的来源供应石墨基负极材料。Solidion限制石墨烯和石墨产品的生产，用于我们的电池相关产品，并禁止转售给第三方。

我们的全固态电池平台技术 能够将整个电动汽车(“EV”)电池领域转变为固态电池行业。我们提供可使用现有锂离子电池生产设施进行规模化生产的固态电池，不需要新的设计、新的基础设施，也不需要新的供应链。我们的电池能够显著延长电动汽车续航里程，提高电池 安全性，降低每千瓦时成本，最快上市时间，并使下一代阴极有可能取代昂贵的镍 和含硫钴(S)和其他更丰富的元素。

我们总共拥有520多项下一代电池专利(355项在美国，165多项外国专利)。KnowMade承认我们是美国固态电解液领域的两大领先者之一 ，并将我们评为美国最大的公司和世界上最大的电池创业公司 硅阳极技术。此外，Lexis/Nexis还将我们评为全球100强创新者。

行业背景

汽车电动化提供了百年一遇的市场机遇，到2030年电动汽车电池市场规模将超过3000亿美元。交通电气化引发了新一轮电池采购竞争，到2030年锂电池需求可能高达约5,300 GWh，比2020年增长500%以上 ，预计供应缺口约为3,700 GWh(图1)。此外，从2019年到2030年，电池级石墨的需求预计将增长10倍。电池中的石墨负极预计将从2018年的17万公吨增加到2028年的223万公吨。

图1全球锂离子电池需求预测

Solidion 开发的电池技术旨在解决当今电动汽车电池面临的挑战：需要更高的能量密度、防火安全、快速充电和更低的成本。

今天的电动汽车电池在很大程度上是基于锂离子电池，其中每个电池通常由阳极(负极)、阴极(正极)、电隔离两个电极的隔板和渗透到两个电极并提供锂离子在阳极和阴极之间来回移动的液体电解液组成。这些基本组件封装在保护外壳中，允许两个端子从外壳伸出以连接到外部电路。

现有的负极材料是石墨，它将锂离子的理论比容量存储到372mAhg(实际上是340-360mAhg)。锂离子电池具有石墨阳极和锂镍钴锰氧化物阴极(NCM，175-200 mAh/g)，提供的比能量通常为每公斤约220-250瓦时(“Wh/kg”)。通过用理论比容量为3,580-4,000毫安/克的硅(Si)取代石墨，可以获得能量密度为约350-400瓦时/公斤的电池。

全球石墨阳极材料供应严重短缺 根据Benchmark Minotive Intelligence的数据和同行的估计，2025年和2030年北美地区石墨负极材料供应的预期缺口分别约为400kt和300kt。开采天然石墨和从石油或煤炭中生产人造石墨通常被视为对环境不无害，可持续的石墨来源更可取。市场预测人士预测，到2028年，电池制造商对石墨的需求将以每年23%-27%的速度增长，计划中的产能和正在开发的项目最早将无法满足2025年的预测需求。电动汽车和阻燃建筑材料(“FRBM”)的新市场正在推动需求预测高于现有和新的石墨供应来源 。

排名前十的石墨供应商中没有一家位于北美。全球前十大石墨负极材料供应商均位于亚洲。北美需要大量的石墨 制造能力来填补北美供需缺口。我们处于有利地位， 将成为北美和其他地区各种阳极材料的领先供应商。Solidion管理团队在碳和石墨材料领域工作了30多年，是第一个将石墨转化为石墨烯的人。该团队 开始致力于开发用于锂离子电池的先进的石墨、二氧化硅和硅基阳极活性材料，并于2007年保护 锂金属基阳极，并相信已建立了该领域最好的知识产权组合。供应和许可协议 允许Solidion制造石墨烯和石墨产品，用于我们的电池相关产品，并禁止转售制造的石墨烯和石墨产品，除非经过修改以制造电极材料。

当前的固态金属锂电池 与当前的锂离子电池生产设备不兼容。这是广泛采用的主要障碍。氧化物基烧结型陶瓷隔膜脆性大、成本高、制造难度大。界面阻抗高、堆积压力大、活性物质比例低等技术问题仍有待解决。

在负极中可以用金属锂(Li) 取代石墨来获得锂金属电池，通常认为这种电池能够提供大约400-500Wh/kg的能量密度，具体取决于所使用的正极材料。然而，这样的潜在好处并不是没有挑战的。 在锂金属电池的充放电循环中，可能会在负极中的锂金属上形成一种称为“锂树枝状”的针状特征。树枝晶可以穿过隔板到达阴极侧，导致内部短路， 这会造成火灾和爆炸危险。此外，锂和液体电解液之间的重复反应继续消耗活性锂离子和液体电解液，导致容量迅速衰减。到目前为止，这些问题阻碍了金属锂电池在电动汽车应用中取代传统锂离子电池的实际利用。Solidion一直在开发旨在解决这些技术问题的锂金属保护策略。

锂离子或锂金属电池的安全性取决于不可燃电解液的可用性。目前锂离子电池通常使用的液体电解液 含有一种溶解在有机溶剂中的锂盐，其中含有可能起火的挥发性分子。相比之下，为锂离子电池和锂-金属电池类型开发的各种类型的固态电解液 包含较少或不包含挥发性化学物质。此外，当使用固态电解液作为分离器时，可以显著减少或消除锂枝晶问题 。

然而，固态电解液给电池设计者带来了其他类型的挑战，包括较高的内部阻抗(因此，较低的功率)、较低的负极或阴极活性材料比例(因此，低于预期的能量密度)以及较高的制造成本。后一项挑战在很大程度上是由于需要开发新工艺和新设备来生产固态分离器并将所需组件组装成电池单元 。

Solidion一直在开发两种类型的准固体 或混合电解质，预计它们将具有更实用的可制造性--盐中溶剂 和聚合物中溶剂电解质。Solidion的努力还包括开发多功能固态电解液 技术。索利迪翁电解液(火盾)^TM)的目标是工艺友好，并与当前的锂离子电池制造工艺兼容。具体地说，Solidion的开发重点是提供一种颠覆性材料处理技术，使现有的锂离子电池制造设施能够生产基于固态或准固态电解液的安全锂电池，而不需要大幅改变现有设备和设施。这意味着锂离子电池行业基本上可以立即享受固态锂金属电池的好处，而不必等待十年。

索利迪翁^’S电池技术 的目标是在最大限度降低成本的同时，在电池容量、寿命、安全性和快速充电方面实现显著优势。Solidion 正准备将石墨烯保护的金属锂负极技术商业化，这对加速出现金属锂电池行业至关重要。工艺友好的电解液也可以固化Solidion^’S在将整个锂电池行业转变为准固态和固态状态方面的领导地位。

在汽车行业，大多数电动汽车制造商 都对硅和锂金属阳极非常感兴趣，在电池重量或体积相同的情况下，它可以提高电动汽车的续航里程。 例如，通用汽车正在试验富硅和锂金属阳极、固态和高压电解液，并对将于2025年左右推出的下一代锂电池的电极进行干燥处理。福特、大众和宝马也在与电池初创企业合作开发固态锂金属和硅基阳极。

电动汽车电池市场需求综述

如上所述，预计到2030年锂电池供应短缺约3,700 GWh。还预测，到2028年，全球石墨供应短缺140万吨/年。开采天然石墨和从石油或煤炭中生产人造石墨通常被视为对环境不无害。市场需要可持续的石墨资源。电动汽车行业意识到锂离子电池阴极中常用的钴(Co)和镍(Ni)等关键元素的潜在短缺；替代阴极材料是持续发展电动汽车电池行业的关键。电动汽车市场对表现出以下特点的下一代电池非常感兴趣：

电动汽车电池需要满足严格的标准， 包括提高能量密度以扩大续航里程，使用更安全的准固态或固态电解液以增强安全性，在包括材料、电池和模块/组件在内的各个层面进行改进设计以促进快速充电，并降低负极和阴极材料的每千瓦时成本 以降低整体电池成本。在15年的时间里，Solidion将其电池研发工作的重点恰恰放在了正面应对这些挑战上。

我们的技术和产品

阳极活性材料

我们的产品包括石墨基阳极材料。 我们与其他制造商的不同之处在于，我们将可以灵活地使用可持续来源的原材料 。为了实现到2050年温室气体净零排放的宏伟目标，彻底检查整个供应链可以发现不足之处。随着电动汽车上路的趋势越来越大，可再生能源电池系统的激增，审查电池材料生产对环境的影响变得越来越重要。石墨目前是不可缺少的电池负极材料，由于其长周期和低生产成本，主导了充电电池市场的绝大多数。目前，合成石墨几乎全部由石油焦和沥青生产。Solidion 建议通过引入从生物质废料中生产的可再生和碳负生物炭作为替代原料来制造电池级负极材料。通过收集枯死的树木、修剪和其他废弃的生物质，生成生物炭的过程隔离了元素碳，并防止碳作为温室气体通过自然分解或野火释放。因此，将废弃生物质转化为生物炭的过程已经被证明是碳中性的，甚至是负的，这取决于生物炭的最终用途。 鉴于生物炭混合到土壤中时，可以保持隔离数千年的规模，它可能会作为隔离的碳 留在密封的单元中，直到回收和再利用，从而延长其隔离状态。Solidion开发了一种工艺技术， 有望利用这一独特的可持续来源以成本效益高的方式生产阳极级石墨。根据我们与G3签订的供应和 许可协议，Solidion被允许制造石墨烯和石墨产品，用于我们的电池相关产品 ，并禁止转售制造的石墨烯和石墨产品，除非经过改装以制造电极材料。

Solidion还开发了一种具有成本效益的 石墨烯/硅或石墨烯/SiOx复合负极材料，该材料能够实现显著更高的能量密度(例如，预计电动汽车驱动范围将增加20%-30%)，同时可能降低电池成本(以每千瓦时10美元计)。 石墨烯已被证明有效地解决了因硅的反复体积膨胀/收缩而导致的电池容量衰减问题。Solidion提供富含硅或富含SiOx的高容量负极材料，具有出色的性价比 ，旨在显著延长一次电池充电的电动汽车驱动里程。此外，特斯拉在2020年的“电池日”上建议，最好的硅阳极应该使用低成本的硅颗粒，设计简单以降低材料成本，而不是我们的竞争对手使用的高度工程化的结构，如化学气相沉积工艺(“CVD”)。它还应该 具有保护这些硅颗粒的弹性、离子导电聚合物涂层，以及高弹性粘结剂和阳极中使用的一些电极 设计，以保持电极的结构完整性。我们还拥有涵盖硅阳极材料这些所需功能的专利。

更安全的电池

我们计划生产能够弥补 性能和上市时间差距的电池。即插即用解决方案预计将与当今的制造工艺和设备兼容。我们预计有两条道路可以缩小今天的电池技术与未来固态性能之间的差距： 富硅固态锂离子电池和固态金属锂电池，我们预计在两到三年内准备好商业化 。更高的能量密度和固态电解液是下一代电动汽车电池的关键。电动汽车电池必须提供更高的能量密度以延长续航里程，仅包含安全的准固态或固态电解液 以确保安全，在材料、电池和模块/组件级别改进设计以实现快速充电，并降低每千瓦时的负极和/或阴极成本 以降低电池成本。我们团队15年来的电池研发努力正是为了解决这些问题。简而言之，我们计划生产以下电池：

总而言之，Solidion拥有卓越的技术，可以迅速商业化，解决电动汽车行业最关键的问题：

除了电动汽车领域，Solidion正在战略性地探索进入不同的市场，如手持设备、储能系统(ESS)、电动工具和电动自行车。我们预计我们的电池将占据相当大的市场份额，因为它们具有显著的优势，包括成本效益、卓越的充放电性能、安全特性、延长的循环寿命和卓越的耐用性。这些属性预计将使我们在多个行业实现显著增长和成功。

Solidion的产品和开发阶段摘要。

图2 Solidion富硅 阳极材料的扫描电子显微镜图像。

我们的竞争优势

在汽车行业，汽车的价格最终决定了潜在客户的最终决定，新兴的电动汽车行业也不例外。美国能源部和电动汽车行业专家都同意，在具有类似的性能/安全特性的情况下，当电池成本达到100美元/千瓦时的门槛时，电动汽车将与内燃机(ICE)汽车竞争。

富硅负极材料：Solidion富硅负极材料的生产从低得多的起始材料开始，遵循高度可扩展、低成本的工艺(图2)。这与竞争对手使用昂贵、有毒和爆炸性的气态硅烷以及高成本的CVD工艺形成了鲜明对比。根据特斯拉在2020年电池日上的分析，CVD硅负极的价格预计将>100美元/千瓦时，而Solidion的产品预计将低于6美元/千瓦时，这大约是目前使用的石墨负极材料的价格 。Solidion被认为能够经济高效地生产高硅含量的负极材料(石墨烯/弹性体包裹 硅颗粒，首次循环效率高达94%，比容量为2,000-3,200mAh/g)，以满足下一代电动汽车电池能量密度增加和成本降低的要求。

工艺友好型准固态和固态 电解质：Solidion一直在开发一种真正具有颠覆性的固态平台技术，可以帮助巩固电动汽车行业的电池安全 。我们的关键电解液技术可以概括如下：(A)我们发明了弹性固体电解液； (B)我们在就地养护或就地(C)我们 发明了准固态电解质；(D)我们开发了耐热、阻燃的聚合物和聚合物/无机杂化电解质； (E)我们的电解质与目前的Li离子基础设施和工艺兼容；以及(F)我们拥有多用途且易于加工的固态电解质，适用于安全的锂离子电池和锂金属电池。如下面的图3所示，我们在准固态(盐中溶剂和聚合物中的溶剂)中具有最早的IP，并且在固体聚合物电解质中具有较强的IP地位(就地聚合(和 固体弹性电解质)和聚合物复合电解质(弹性、阻燃和高温聚合物电解质)。

图3 Li离子电池和Li金属电池的电解液。

锂金属电池：锂金属阳极保护是全固态或液态锂金属电池商业化的关键(任何使用金属锂作为负极活性物质的电池，因此具有更高的能量密度)。我们认为，Solidion在锂金属阳极保护领域拥有最重要的知识产权(50多项美国专利和许多外国专利)。我们基于石墨烯和/或聚合物的锂 金属保护技术旨在克服迄今为止阻碍固态锂金属电池商业化的技术障碍(例如锂树枝晶、大的界面阻抗等) 。我们相信，我们基于石墨烯/聚合物的Li金属保护层是所有类型的固态金属锂电池的关键使能技术。例如，Solidion的 阳极保护层和弹性固体电解质加快了超薄锂(Li轻型)负极或无阳极电池的商业化进程，两者都具有更小的电池重量和体积，从而具有更高的能量密度。

锂硫电池和锂硒电池： Solidion的研究人员是石墨烯驱动的Li-S和Li-Se电池领域的先驱，在该领域拥有50多项美国专利和无数项外国专利。特别是，Solidion开发了纳米结构石墨烯-硫阴极，具有(A)异常高的硫含量和利用效率；(B)高比容量(高达1,000 mAh/g)；(C)高比能量(理论上可高达500Wh/kg；超过传统锂离子电池的2倍)；以及(D)最小的穿梭效应，实现良好的循环寿命。

超越锂化学：Solidion 还在其他类型的电池方面开发了令人印象深刻的技术。Solidion是铝离子电池领域的先驱，拥有很可能是这个主题中最重要的知识产权。Solidion在钠离子细胞中也有很好的IP。

总之，Solidion是许多关键电池技术的发明者，包括(例如)石墨烯电池、弹性聚合物保护电池、准固态电解液、弹性固态电解液、阻燃聚合物复合电解液、石墨烯双极电极和电池等。这一庞大的IP产品组合为电动汽车和储能系统(ESS)行业提供了几种颠覆性电池技术，例如(A)具有高性能/成本比的富硅负极，(B)高容量硫阴极材料 (Co-、Ni-、和无锰)，(C)高度工艺友好的固态电解液，(D)受保护的金属锂负极，对未来的锂金属电池的成功至关重要，(E)快速充电能力，(F)铝离子电池，和(G)钠离子电池。

我们相信Solidion的电池产品 具有以下特点或优势：

性能改进：我们预计我们的第二代全固态金属锂电池(预计2026年)和第三代全固态锂硫电池(预计2027年)将比目前传统的Li离子电池(图4)提供显著的性能改进。对于我们的350升第二代和第三代产品，包装容量(瓦特 小时/升(“WH/L”)预计为480Wh/L，而目前350升Li离子产品为250Wh/L 。假设电池组容量相同，我们的第二代和第三代产品的电池组能量预计为165千瓦时，而目前Li离子产品的电池组能量为85千瓦时。我们的第二代和第三代产品的续航里程预计为620英里 ，而目前Li离子产品的续航里程为320英里。我们的第二代和第三代产品的充电时间预计不到15分钟，从0%充电到80% ，而目前的Li离子产品需要30分钟以上，充电时间从5%增加到80%。 我们第二代和第三代产品的功率预计为650千瓦，而目前的Li离子产品为400千瓦。通过在我们的第二代和第三代产品中使用我们的耐火电解液技术，与当前Li离子产品的有机 电解液相比，安全性有望得到极大的改善。

图4不同固态电池的对比。

制造和供应

Solidion计划成为全固态电池(用于电动汽车、储能系统和便携式电子市场)和某些电池组件/材料(例如，富石墨、富硅氧化物和富硅负极材料和电解液)的供应商，以选择客户或战略合作伙伴。

我们有可持续的石墨负极材料 生产计划。我们计划生产生物质衍生的石墨负极材料，受供应和许可协议的约束，该协议允许Solidion制造石墨烯和石墨产品，用于我们的电池相关产品，并禁止转售制造的 石墨烯和石墨产品，除非经过修改以创建电极材料。在第一阶段，我们预计将持续三年，我们打算从生物炭供应商那里采购合适的生物炭产品，并使用专有工艺将这些产品转化为石墨阳极材料。3年后，我们打算实施显著更低的温度流程，以降低成本。与从石油或煤炭资源生产石墨相比，生物炭作为原材料的优势包括可持续性和较低的材料成本。此外，位于多个县或地区的多家供应商均可提供用于生产石墨的热处理设备。

我们的业务不受原材料的限制。例如，100,000吨石墨需要大约400,000吨生物质，这只是每年27亿吨可用资源的0.015%。可利用的森林残渣和木材加工残渣加起来有9亿吨，另外还有18亿吨生物质原料来自下列物种：酒糟、果园废物、杏仁壳、混合纸、玉米废料、锯末、柳枝草、甘蔗渣、麦草、木材、相思木材废料、果串、木薯废料和棕榈仁壳。

我们预计到2026年，我们的硅阳极材料产能将从目前在俄亥俄州代顿市的每年15公吨扩大到150公吨以上。

我们计划从固态电池技术商业化的Toll制造/合资企业(“TM/JV”)模式开始。在以后的阶段，我们可能会考虑建立我们自己的设施，以生产特定的特种电池(如双极电池或高压电池)，以响应市场需求。作为TM/JV协议的一部分，我们期望 TM/JV合作伙伴从我们那里获得富硅阳极材料和电解液配方。我们还将向选择在锂离子电池中使用液体电解液的客户提供以石墨为主和富硅的负极材料。

《美国制造》指南。 2023年3月31日，美国财政部和美国国税局发布了关于通胀削减法案中新的清洁汽车条款的拟议指导意见。要有资格获得7,500美元的积分，清洁汽车必须满足车辆中包含的关键矿物和电池组件的采购要求。符合两项要求之一的车辆有资格获得3,750美元的积分。 要满足关键矿物要求并有资格获得3,750美元的积分，电池中包含的关键矿物的价值必须在美国或美国与其有自由贸易协定的国家或国家提取或加工，或在北美回收。电动汽车电池中的关键矿物必须在美国提取或加工 ，美国与这些国家签订了自由贸易协议，或者已经在北美回收。到2026年底，关键矿物需求的适用百分比将为80%。

为满足电池组件要求并 有资格获得3,750美元的积分，电池组件价值的适用百分比必须按照《降低通货膨胀法案》的要求在北美地区制造或组装。到2026年底，电池组件要求的适用百分比将为80% ，到2028年底，必须在北美 之前100%生产和组装电池组件，车辆才有资格享受清洁汽车税收抵免。

此外，从2024年开始，符合条件的清洁汽车不得包含任何由外国相关实体制造的电池组件，从2025年开始，符合条件的清洁汽车不得包含由外国相关实体提取、加工或回收的任何关键矿物。

我们预计，到2027年底，Solidion制造的80%的电池材料和组件将符合关键矿物和电池组件要求。我们相信锂离子电池的负极材料 将由可再生和回收的原料在国内生产，而不需要提取或开采，而硫阴极材料将减少对进口锰、钴和镍的需求。我们进一步相信，Solidion的本地采购和制造能力使其成为政府拨款和贷款的理想人选。但是，不能保证 我们是否能够按预期扩大生产规模，以便将我们的电池技术供应给可能符合 清洁汽车税收抵免条件的车辆。 

研究、设计、开发、制造和商业化概述。

生产计划。

合成石墨生产-对于第一阶段，我们预计到2026年建设一个生产能力为10,000公吨的加工厂，预计资本支出为1-2亿美元，收入为9,000万-1亿美元。我们计划到2032年将年产能扩大到18万公吨。

阳极产品-我们位于俄亥俄州代顿市的阳极材料生产线目前的产能为每年15公吨，我们预计到2026年将扩大到每年超过150公吨的产能 。

电池产品-我们预计到2026年推出第一代和第二代电池，到2027年推出第三代电池。

知识产权

Solidion拥有超过520项专利组合。 该组合包含新一代电动汽车电池的许多关键专利。Solidion是石墨烯电池、弹性聚合物保护电池、准固态电解液、弹性固态电解液、先进聚合物/无机混合电解液、 和许多其他颠覆性电池技术的发明者。这一庞大的智能产品组合为电动汽车行业提供了我们认为 是几项关键的使能电池技术，例如具有最高性价比的富硅负极、最高容量的 硫磺正极材料(不含钴、镍和锰)、最工艺友好的固态电解液、受保护的锂 金属负极、快速充电、铝离子电池和钠离子电池。Solidion在石墨烯- 或聚合物增强硅基材料方面拥有100多项关键的美国专利。它拥有超过35项锂电池耐火电解液的关键美国专利。 它拥有超过70项关于下一代全固态或锂金属电池关键技术的美国专利。它还拥有先进的电流收集器专利；这些技术能够延长循环寿命并改善工作温度和电压。 这些关键美国专利的到期年份通常从早到2028年到晚到2040年。Solidion将使用的大部分知识产权是Solidion拥有的知识产权(已通过日期为2023年2月8日的专利转让(“专利转让”)从G3转让给Solidion)。根据《供应与许可协议》，Solidion向G3许可了相对较少数量的与石墨烯和石墨生产相关的专利，根据该协议，没有 重大限制。这些专利权是在不可撤销、非排他性、免版税的基础上授权的。

我们相信，我们在工艺友好型 和高性价比聚合物/无机杂化固体电解质方面拥有先进的阻燃/阻燃IP，有效地克服了通常与液体电解质相关的起火/爆炸问题。KnowMade已经分析了14,400多份与“带有无机固体电解质的固态Li离子电池”相关的专利申请。Solidion电池IP是其31强公司名单中仅有的两家美国公司之一(图5)。

图5 Solidion被公认为固态电池技术的领导者。

另一份KnowMade报告(图6)确认Solidion为这个美国硅阳极技术的领先者。在美国，Solidion排名第一(在硅阳极领域拥有131个专利家族)，紧随其后的是GM(90项)、Enevate(77项)和Amprius(71项)。此外，蜂巢/G3在整个电池行业中排名第9，仅次于8大Li离子电池生产商；然而，索利迪翁在全球所有电池初创企业中排名第一。

图6索利迪翁被公认为“Li离子电池用硅负极”的领先者。

我们的高硅含量阳极提供了一种插入式解决方案，可提高锂离子电池的能量密度。我们在弹性聚合物保护的硅颗粒上拥有最早和最重要的知识产权，这是特斯拉在2020年的“电池日”中确定的最具成本效益的硅阳极。我们 在将高硅含量的全固态电池商业化方面具有独特的优势。我们相信，与蜂巢的合作将有助于巩固一家电动汽车制造商在未来几十年作为安全电动汽车全球领导者的成功。

我们被公认为全球百强创新者之一(图7)，这不仅证明了我们的知识产权的数量，也证明了我们的知识产权的质量。2022年4月，LexisNexis发布了 《创新势头2022：全球百强》，这是一份全面的知识产权报告，表彰了具有对未来的特殊技术相关性、市场覆盖率和引文指数的全球科技公司。我们是 报告中认可的化工和材料行业的12家公司之一，也是仅有的2家获得这一殊荣的美国公司之一。该领域的其他创新者包括LG化学、三星SDI和CATL等知名电动汽车电池公司。我们是前100名创新者中唯一上榜的电池初创企业。

图7 Solidion IP质量的第三方验证

强大的知识产权组合使Solidion在未来几十年成为电池领域的市场和技术领先者。

竞争

我们直接和间接地与目前的电池制造商以及越来越多的公司竞争，这些公司正在开发新的电池技术和化学产品，以满足 日益增长的电气化移动解决方案市场。电动汽车电池行业发展迅速，竞争激烈。我们主要与其他硅负极材料初创公司竞争，如Sila NanoTechnologies、Amprius Technologies和Group 14，这些公司都是前景看好的电池公司。

我们的竞争对手通过CVD生产硅阳极材料 ，这被认为是昂贵的，扩大规模具有挑战性，并且需要爆炸性的气体原材料。相比之下，我们的专利技术预计将使我们能够生产高度可扩展的低成本富硅产品，这些产品可以与固态和液态电解液兼容，并具有更高的能量密度和更低的每千瓦时成本。此外，Solidion 可能被视为与某些其他固态或锂金属电池初创企业竞争，如Quantumscape、Solid Power和SES。然而，我们将这些公司视为潜在的战略合作伙伴，而不是竞争对手。例如，Solidion拥有互补的IP，可以帮助这些公司中的每一家加快其金属锂电池的商业化进程(例如，通过提供石墨烯/弹性体保护的Li金属负极技术)。我们的锂金属保护技术能够解决与 刚性无机固体电解质相关的某些已知问题，例如大的电极/电极界面阻抗和通常较高的电堆保持压力。

Solidion的固态电池预计将利用当前的锂离子电池生产工艺和设备进行规模化、成本效益高的生产，从而实现与全固态电池相比更快的上市时间 。这种多功能平台技术可能会将锂离子电池行业 转变为用于电动汽车、ESS、消费电子和其他储能应用的安全固态电池的生产商。

以下两个图表总结了Solidion的产品和技术有别于某些竞争对手的关键特性(图8和图9)：

图8 Solidion的产品/技术与其他主要硅阳极电池初创企业对比的简要总结。

图9 Solidion的产品/技术与其他专注于锂金属电池的主要初创企业相比的简要总结。

人力资本

我们相信，我们的成功是由我们的技术创新者和经验丰富的商业领袖组成的团队推动的。我们寻求聘用和发展致力于我们的战略使命的员工。截至2024年3月，我们聘用了32名全职员工、2名兼职员工和1名临时工。

我们致力于维护包括股权参与在内的公平薪酬计划。我们提供具有市场竞争力的薪酬和丰厚的股权薪酬，旨在吸引和留住能够为我们的成功做出特殊贡献的团队成员。我们的薪酬决定以外部市场、角色关键程度和每个团队成员的贡献为指导。

设施

我们的公司总部位于德克萨斯州达拉斯市诺埃尔路13355号1100Suit1100，电话号码是(972)9185120。

我们的研发和制造业务位于俄亥俄州代顿市，在那里我们拥有一栋约27,646平方英尺的建筑，并租赁了一座约7,097平方英尺的建筑。

政府监管和合规

政府对电池安全、电池运输、电池在车辆中的使用、工厂安全和危险材料的处置有相关规定。我们最终必须遵守这些规定才能将我们的电池产品推向市场。

例如，我们预计将遵守有关处理和处置危险物质和固体废物的联邦 和州环境法律法规，包括电子废物和电池。这些法律规范固体废物和危险废物的产生、储存、处理、运输和处置，并可能对可能释放或处置危险物质的地区的调查和补救规定严格的连带责任。在日常运营过程中，我们可能会通过第三方和承包商在未来 处理《全面环境反应、补偿和责任法》(“CERCLA”) 和类似的州法规所指的危险物质，因此可能连带承担清理这些有害物质排放到环境中的场地所需的全部或部分费用 。我们还可能受到《资源保护和回收法案》(“RCRA”)和类似的州法规的严格要求，以产生或处置固体废物，其中可能包括危险废物。

Solidion希望利用现有工厂生产固态电池。《职业安全与健康法》(“OSHA”)和其他司法管辖区的类似法律 规定了对此类工厂工人健康和安全的保护。此外，OSHA危险通信标准要求保存有关作业中使用或生产的任何危险材料的信息，并将该信息提供给员工、州和地方政府当局以及公众。

电池组的使用、存储和处置 受联邦法律监管。我们预计，我们生产的任何电池都将被要求遵守 运输可能在运输中构成风险的“危险货物”的强制性法规，包括锂离子电池，并受管道和危险材料安全管理局(“PHMSA”)发布的法规的 约束。这些规定以《联合国关于危险货物安全运输示范条例的建议》和相关的《联合国手册测试和标准》为基础。这些物品的运输方式不同，如远洋轮船、铁路、卡车或航空运输，条例也各不相同。

我们预计，使用我们电池技术的电动汽车将受到国家骇维金属加工交通安全管理局(“NHTSA”)制定的众多监管要求的约束， 包括适用的美国联邦机动车安全标准(“FMVSS”)。电动汽车制造商必须自行认证车辆满足或豁免所有适用的FMVSS，然后才能将车辆进口到美国或在美国销售。我们预计将有许多FMVSS适用于使用我们电池技术的车辆。这些要求的示例包括：

这些标准和法规涵盖电池安全的各个方面，包括电气安全、机械安全、热安全和环境安全。它们是由汽车工程师协会(又称SAE)、保险商实验室(UL)和NHTSA等监管机构开发的，以确保电动汽车使用的电池在安装到车辆上之前满足特定的安全要求。这些标准之间有很大的相似之处；不同的电动汽车制造商要求电池供应商遵循不同的标准。 我们将与UL和选定的电动汽车制造商合作，确定所需的测试并获得必要的安全认证。

美国先进电池联盟 (也称为USABC)提供了电动汽车和混合动力汽车应用的电池滥用测试手册，其中定义了电动汽车应用中使用的可充电能量存储系统(“RESS”)的滥用测试 。这些测试评估RESS技术对非正常使用条件或事件的响应。手册建议进行电池、模块和电池组级别的受控压碎、渗透、热斜坡、过充电和外部短路测试等测试(由于实际限制，电池组级别的热斜坡测试除外)。我们计划在最后的研发和原型阶段，在电池层面进行内部安全测试，包括钉子穿透、过度充电和高温下过度放电。对于电池级别的剩余安全测试，我们将依靠第三方，如UL，进行安全认证。我们还将与电动汽车制造商合作，在模块和组件级别进行安全测试。

对电动汽车的电池进行安全测试的时间表 将根据电池类型、所需的测试标准和测试设施的可用性等因素而有所不同。 通常需要几周到几个月的时间来完成每个级别的所有必要安全测试。此外，如果在测试过程中发现任何问题或故障，可能需要额外的时间来解决这些问题并重新测试电池。

有关详细信息，请参阅“风险因素 -与法律和监管合规相关的风险”，讨论与产品责任、税务、雇佣、出口管制、贸易、数据收集、隐私、环境、健康和安全、反腐败和反贿赂合规相关的法规和监管风险。 合规。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

项目1A.风险因素

投资我们的证券涉及高风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本10-K年度报告中的所有其他信息，包括本年度报告中10-K表格中标题为“管理层的讨论 及财务状况和经营结果分析”的章节，以及我们的合并财务报表及其相关注释 。我们的业务、财务状况、运营结果或前景也可能 受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果实际发生任何风险 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与Solidion的业务和运营相关的风险

与开发和商业化相关的风险

如果我们的电池性能达不到预期， 我们开发、营销和销售电池的能力将受到不利影响。

我们的电池可能在设计和制造方面存在缺陷，可能会导致电池无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和更改设计。我们的电池 本质上很复杂，采用了尚未用于某些应用的技术和组件，可能包含缺陷和错误，尤其是在首次引入此类应用时。尽管我们的电池在发货前经过了质量控制测试，但不能保证我们能够在发货前检测并修复所有缺陷，不合格、缺陷或错误可能发生或存在于我们发货给客户的电池中。如果我们的电池未能按预期运行 ，我们的客户可能会延迟交货，我们的客户可能会终止订单，或者我们可能会启动产品召回，这每一种情况都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生不利影响。

我们的电池架构与我们的 同行不同，在客户使用的应用中可能表现不同，我们尚未对某些应用进行评估。这可能会 限制我们向某些应用程序提供服务的能力。此外，我们关于电池性能和可靠性的历史数据 有限，因此我们的电池可能会在现场意外失效，从而在市场上造成巨大的保修成本或品牌损害 。此外，我们电池的结构不同于传统的锂离子电池，因此我们的电池 可能会受到不同和未知的故障模式的影响，导致我们的电池失效并在现场引发安全事件。此类 事件可能会导致我们最终客户的产品故障以及生命或财产损失，从而对我们造成严重的 经济处罚，包括收入损失、供应合同取消以及由于市场声誉受损而无法赢得新业务。此外，根据行业规范，我们预计，当我们签订向终端产品制造商供应电池产品的协议时，这些协议的条款可能要求我们承担与召回和更换终端产品相关的某些成本 ，而此类召回和更换是由于我们的电池产品存在缺陷而导致的，而此类缺陷 包含在此类最终产品中。

原始设备制造商可能会选择采用其他电池技术，这可能会削弱我们的创收能力。

原始设备制造商有动力开发改进的电池技术并将其商业化。为此，OEM合作伙伴已经并可能继续投资于他们自己的开发工作，在某些情况下，还投资于与我们当前和未来竞争对手的联合开发协议。如果其他 技术比我们的大容量阳极和高能固态电池技术发展得更快，或者如果确定此类竞争对手的技术比我们的大容量阳极和高能固态电池技术更高效或更有效，我们的合作伙伴可能会选择采用和安装竞争对手的技术或产品，而不是我们的技术或产品，这可能会对我们的业务、财务业绩和前景产生实质性影响.

我们只对我们的大容量阳极和高能固态电池技术进行了初步的安全 测试，我们的技术在安装到电动汽车上之前将需要额外的和广泛的 安全测试。

为了获得汽车原始设备制造商的认可，我们的大容量阳极和高能固态电池技术将必须经过 广泛的安全测试。我们不能向您保证这样的测试会成功，我们可能会在我们的 开发中或我们的原型细胞中没有出现的商业细胞中发现不同的或新的安全问题。如果我们必须进行设计更改以解决任何安全问题，我们可能不得不推迟或暂停商业化，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、 经营业绩和品牌造成重大损害。 

我们的运营依赖于复杂的设备，生产在运营绩效和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们严重依赖复杂的设备进行运营，并生产我们最先进的高容量负极和高能固态电池技术。将此设备集成到我们最新的高容量阳极和高能固态电池技术的生产中所需的工作非常耗时， 要求我们与设备供应商密切合作，以确保它与我们的专有技术一起正常工作。这种集成 涉及一定程度的不确定性和风险，可能会导致生产规模的延迟或导致我们最新的高容量阳极和高能固态电池技术的额外成本。

我们目前的制造设施需要， 我们预计未来的制造设施将需要大型机械和设备。此类机械和设备可能会出现意外故障，需要维修和备件才能恢复运行，而这些备件在需要时可能无法使用。此外， 由于该设备历来未用于制造我们的高容量负极和高能固态电池， 与该设备相关的运营性能和成本很难预测，可能受到我们控制之外的因素的影响，例如但不限于供应商未能以我们可以接受的价格和数量及时交付我们产品的必要组件、环境危害和相关的补救成本、在获得政府许可方面的困难或延误、系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和其他自然灾害。

我们的制造设备问题可能 导致工人人身伤害或死亡、生产设备丢失、制造设施损坏、金钱损失、生产延误和意外波动。此外，在某些情况下，运营问题可能会导致环境破坏、行政罚款、保险成本增加和潜在的法律责任。这些运营问题中的任何一个或其组合 都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生实质性的不利影响。

我们可能会获得 尚未商业化或仅在有限范围内商业化的技术许可，如果此类技术未按预期运行，我们的业务成功可能会受到不利影响 。

我们可能会不时地从第三方 许可尚未商业化或仅在有限范围内商业化的技术。这些技术 在我们的高容量负极和高能固态电池及相关产品中的表现可能不会达到预期。如果这些许可技术的成本、性能特征、制造流程或其他规格达不到我们的目标，我们的预计销售额、成本、上市时间、竞争优势、未来的产品定价和潜在的运营利润率可能会受到不利影响 。

我们的原材料和组件价格大幅上涨，其中一些来自可能供不应求的有限来源，这可能会对我们的业务产生实质性的 不利影响。

我们依赖第三方供应商提供开发我们最先进的高容量阳极和高能固态电池技术所需的组件和设备。我们面临与这些材料和组件的可用性有关的风险，包括我们将受到需求短缺和供应链挑战的影响 ，通常可能没有足够的购买力来消除我们需要的原材料和工具的价格上涨风险。 如果我们无法以优惠的条款与我们的现有供应商或我们的替代供应商达成商业协议，或者这些供应商在满足我们的要求方面遇到困难，我们最新的高容量 阳极和高能固态电池技术及相关技术的开发和商业进展可能会被推迟。

另外，我们可能会受到有关冲突矿产和劳工做法等方面的各种供应链要求的制约。我们可能需要支付大量费用来遵守这些要求，其中可能包括在发现某些问题时寻找新供应商。我们可能无法为我们的运营所需的某些原材料或组件找到任何新的供应商，或者这些供应商可能不愿意或 无法向我们提供产品。

组件、设备或材料供应的任何中断都可能暂时中断我们的高容量阳极和高能固态电池技术的研发活动或生产，直到替代供应商能够提供所需的材料。业务条件的变化、 不可预见的情况、政府的变化以及我们目前无法控制或预料到的其他因素也可能 影响我们的供应商及时向我们交付组件或设备的能力。上述任何事项均可能对本公司的经营业绩、财务状况及前景造成重大影响。

汇率波动、贸易壁垒、关税 或短缺以及其他一般经济或政治条件可能会限制我们为我们的高容量负极和高能固态电池技术获得关键组件或设备的能力，或者大幅增加运费、原材料成本和与我们业务相关的其他费用 ，这可能进一步对我们的运营结果、财务状况和 前景产生重大不利影响。

我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本以及制造我们的高容量负极和高能固态电池所需的组件， 如果我们不能控制这些成本并在我们的高容量负极和高能固态电池的规模化生产中获得成本优势，我们的业务将受到不利影响。

我们需要大量资金来开发我们独特的高容量 阳极和高能固态电池技术，预计将产生巨额费用，包括与研发、原材料采购、租赁、销售和分销相关的费用，因为我们打造品牌和推广我们的技术，以及随着我们扩大业务规模而产生的一般 和管理成本。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功开发和营销我们最新的大容量阳极和高能固态电池技术的能力，而且还取决于我们控制成本的能力。如果我们不能有效地设计、适当定价、销售和分销我们的高容量阳极和高能固态电池技术，我们的预期利润率、盈利能力和前景将受到实质性和不利的影响。

如果我们无法吸引和留住关键员工和合格人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们的成功取决于我们吸引和留住高管、关键员工和其他合格人员的能力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司寻求聘用我们的人员的风险也会增加。我们的成功还取决于我们持续不断地发现、聘用、吸引、培训和发展其他高素质人才的能力。对这些员工的竞争可能非常激烈，我们招聘、吸引和留住他们的能力取决于我们 提供有竞争力的薪酬的能力。我们未来可能无法吸引、同化、培养或留住合格的人才，如果我们做不到这一点，可能会严重损害我们的业务和前景。

此外，我们高度依赖我们的高级技术和管理人员的服务 ，包括我们的高管，他们很难被取代。此外，我们的执行主席兼首席科学官将在业务合并结束后继续受雇于G3，他的时间和注意力可能会被转移到Solidion的业务上，这可能会对我们的业务产生影响。如果我们不能成功地吸引、招聘和整合优秀人员，或留住和激励现有人员，我们可能无法有效增长， 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们的保险覆盖范围可能不足以保障我们免受所有业务风险。

在正常的业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾或其他索赔而蒙受损失，而我们可能没有为这些损失投保。一般来说，我们拥有的保单可能包括重大免赔额，我们不能确定 我们的保险覆盖范围是否足以覆盖未来对我们的所有损失或索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大笔金额，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。 此外，尽管我们计划为财产损失和业务中断购买和维护保险，但该保险 可能难以按照我们可以接受的条款获得和维护，并且可能不足以覆盖我们所有的潜在损失。

我们的设施或运营可能会因自然灾害和其他灾难性事件(包括火灾和爆炸)而受损或受到不利影响。

我们目前在俄亥俄州代顿市的两家工厂 开展业务。我们目前和未来的开发和制造设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、卫生流行病和流行病，如正在进行的新冠肺炎大流行 和其他灾难. 我们无法向您保证任何备份系统将足以保护我们免受火灾、爆炸、洪水、网络攻击(包括勒索软件攻击)、台风、地震、断电、电信故障、非法入侵、战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、 技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障 并对我们按照当前预期的时间表进行研发活动的能力造成不利影响。

与行业和市场趋势相关的风险

电池市场继续发展 ，竞争激烈，我们可能无法在这个市场上竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们的长期业务前景的信心。

我们参与竞争的电池市场继续发展，竞争非常激烈。到目前为止，我们一直专注于我们的高容量负极和高能固态电池技术，这是传统锂离子电池电池技术的有前途的替代方案。然而，锂离子电池技术已经被广泛采用，我们目前的竞争对手拥有，未来的竞争对手可能拥有比我们 更多的资源，也可能能够投入更多的资源来发展他们当前和未来的技术。这些竞争对手也可能有更多机会接触客户，并可能在彼此之间或与第三方之间建立合作或战略关系，从而进一步增强其资源和竞争地位。此外，传统的锂离子电池 电池制造商可能会继续降低成本，扩大传统电池的供应，从而降低我们 业务的前景，或对我们以具有市场竞争力的价格和足够的利润率销售产品的能力产生负面影响。

许多汽车原始设备制造商正在研究和投资固态电池，在某些情况下，还在电池的开发和生产方面进行投资。我们与任何OEM没有建立独家合作关系以提供他们未来的电池电池技术，这些OEM的投资可能会导致 比我们正在开发的大容量负极和高能固态电池技术更早或在某些方面更好的技术进步。有许多公司寻求开发大容量阳极和固态电池的替代方法。我们预计，由于对电池技术和电动汽车的需求增加，以及监管机构对电动汽车的推动、全球汽车行业的持续全球化和整合，电池技术和电动汽车的竞争将会加剧。 随着新公司和更大规模的现有汽车和电池制造商进入高容量阳极和固态电池领域，我们可能会失去在市场上可能拥有的任何感知或实际技术优势，并遭受我们在市场中的地位下降 。

此外，电池行业还与其他新兴或不断发展的技术竞争，如天然气、先进柴油和氢基燃料电池驱动的汽车。竞争对手在替代技术或电池技术方面的发展 可能会对我们产品的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。随着技术的变化，我们将尝试升级或调整我们的产品，以继续为产品 提供最新技术。但是，我们的产品可能会过时，或者我们的研发努力可能不足以适应变化或创造有效竞争所需的技术。如果我们跟不上竞争的发展，包括如果这些技术实现了比锂离子电池行业更低的价格或享有更大的政策支持， 我们的竞争地位和增长前景可能会受到损害。同样，如果我们不能准确预测并确保我们的高容量负极和高能固态电池技术能够满足客户不断变化的需求或新兴的技术趋势，或者 如果我们的客户无法实现我们高容量负极和高能固态电池技术的预期好处，我们的业务将受到损害。

我们必须继续投入大量资源 来开发我们的高容量阳极和高能固态电池技术，以建立竞争地位。 我们必须在不知道我们的投资是否会导致潜在客户接受产品的情况下做出这些承诺。 不能保证我们会成功识别新的客户需求，及时开发并将我们的高容量负极和高能固态电池技术推向市场，也不能保证其他公司开发的产品和技术不会使我们的高容量负极和高能固态电池技术过时或缺乏竞争力，任何这些都会对我们的业务和 经营业绩产生不利影响。

我们预计，如果汽车OEM和顶级电池供应商 不相信我们的业务将长期成功，他们将不太可能许可我们的高容量阳极和高能固态电池技术。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务将在长期内取得成功，他们将不太可能投入 时间和资源与我们发展业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须向现有和未来的合作伙伴、客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方灌输并保持对我们长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如：

我们未来的增长和成功取决于消费者是否愿意采用电动汽车。

我们产品的增长和未来需求高度依赖于消费者对替代燃料汽车的普遍采用，特别是电动汽车。新能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术日新月异，价格和因素具有竞争力，政府监管和行业标准不断变化，消费者的需求和行为不断变化。如果电动汽车市场总体上没有像预期的那样发展，或者发展速度慢于预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害 。

我们可能无法在开发阶段或大批量商业生产中成功吸引客户，我们未来的增长和成功取决于我们吸引客户的能力 。

在我们的开发阶段或大批量商业生产中，我们可能无法成功吸引客户。客户可能会对未经验证的产品保持警惕，或者不会倾向于与不太成熟的企业合作。此外，如果我们无法吸引需要我们产品的大批量商业生产的新客户，我们的业务将受到损害。

汽车OEM通常是大型企业。 因此，我们未来的成功将取决于我们或我们的合作伙伴向如此大的客户有效销售我们产品的能力。 向这些最终客户销售可能涉及向较小客户销售时可能不存在(或存在程度较小)的风险。这些风险包括但不限于：(I)大客户在与我们谈判合同安排时购买力的提高和杠杆的增加，以及(Ii)更长的销售周期以及可能将大量时间和资源花费在选择不购买我们产品的潜在最终客户上的相关风险。

作为大型组织的汽车OEM 通常会进行重要的评估过程，从而导致较长的销售周期。此外，大型组织的产品采购经常受到预算限制、多次审批以及意外的行政、处理和其他延迟的影响。最后， 大型组织通常有较长的实施周期，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务 ，要求供应商承担更大比例的风险，需要可能导致收入延迟确认的验收拨备 并期望更大的支付灵活性。所有这些因素都会进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。

我们可能无法准确估计我们领先的高容量阳极和高能固态电池技术的未来供需情况，这可能会导致我们的业务出现各种效率低下的情况，并阻碍我们的创收能力。如果我们无法准确预测我们的制造 需求，我们可能会产生额外的成本或遇到延迟。

很难预测我们未来的收入 并对我们的支出进行适当的预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计，在按计划将产品交付给 潜在客户之前，需要 向当前和未来供应商提供我们的需求预测。目前，没有历史依据来判断我们对高容量阳极和高能固态电池技术的需求，或者我们开发、制造和交付此类产品的能力，或者我们未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。 如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产 并导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异 ，并取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们 不能及时订购足够数量的产品组件，我们的高容量负极和高能固态电池技术可能会延迟向潜在客户交付，这将损害我们的业务、财务状况和运营 结果。

与有限的运营历史相关的风险

我们的业务模式还有待测试 ，任何未能将我们的战略计划商业化都将对我们的经营结果和业务产生不利影响，损害我们的声誉 ，并可能导致超出我们资源范围的巨额负债。

投资者应该意识到新企业通常会遇到的困难，其中许多是我们无法控制的，包括在建立或进入新市场、组织运营和开展营销活动的过程中 的巨大风险和费用。我们成功的可能性必须 考虑到这些风险、费用、复杂性、延误和我们运营所处的竞争环境。因此， 因此，目前没有任何依据可以假设我们的业务计划将被证明是成功的，我们可能无法 产生大量收入、筹集额外资本或盈利运营。我们将继续遇到早期商业公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并可能遇到与我们的增长相关的不可预见的费用、困难或延迟。此外，由于我们业务的资本要求，预计我们将继续维持可观的运营费用，而不会产生足够的收入来支付支出。 因此，对我们公司的任何投资都具有很高的投机性，可能会导致您的全部投资损失。

很难预测我们未来的收入 并为我们的支出制定适当的预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果 实际结果与我们的估计不同，或者我们在未来一段时间内调整我们的估计，我们的经营业绩、前景和财务状况可能会受到重大影响。这些材料中其他地方出现的预计财务信息是由管理层 编制的，反映了对未来业绩的当前估计。预计结果取决于管理层 增长战略的成功实施，并基于我们只能部分控制或无法控制的假设和事件。此类预测信息所依据的假设需要进行判断，并且可能不会发生，并且由于经济、商业、竞争、监管、立法以及政治或其他变化的影响，预测会受到不确定性的影响。

我们是一家处于早期阶段的公司，有财务亏损的历史 ，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

我们在截至2022年12月31日的年度净亏损约390万美元 ，在截至2023年12月31日的年度净亏损约530万美元。我们相信，在我们的高容量负极和高能固态电池技术开始大量生产之前，我们每个季度都将继续出现运营亏损和净亏损。

我们预计未来期间我们的亏损率将大幅上升 ，因为除其他事项外，我们将继续产生与设计、开发和制造我们的高容量负极和高能固态电池技术相关的巨额费用；扩大我们的研究 和开发活动；投资于更多的研发和制造能力；建立原材料和其他组件的库存；开始销售和营销活动；发展我们的分销基础设施；以及增加我们的一般 和行政职能，以支持我们不断增长的业务。我们可能会发现这些努力的成本比我们目前预期的要高 ，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

我们反复亏损的历史和预期的支出让人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。我们继续经营下去的能力需要 我们获得足够的资金来资助我们的运营。

到目前为止，我们已经发生了运营亏损， 我们可能永远不会盈利。我们继续经营下去的能力取决于运营产生的现金， 以及获得额外债务或股权融资的潜力。不能保证我们将在这些努力中取得成功。 本年度报告中包含的财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类 或负债金额和分类有关的任何调整，这些不确定因素的结果与我们持续经营的能力有关。

如果我们无法在需要时筹集到足够的资本 ，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响，我们将需要 大幅修改我们的运营计划，以继续作为一家持续经营的企业。如果我们无法继续经营下去，我们可能 必须清算我们的资产，而我们在清算或解散中收到的资产价值可能显著低于我们财务报表中反映的价值。由于担心我们履行合同义务的能力，我们缺乏现金资源，可能无法继续经营下去 ，这可能会对我们的股价以及我们筹集新资本或与第三方建立关键合同关系的能力产生重大不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持 业务增长，而这些资本可能无法以商业合理的条款获得，甚至根本无法获得。我们继续经营下去的能力令人非常怀疑。

在开始产生收入之前，我们可能需要额外的资本 ，并且可能无法以可接受的条款(如果有的话)获得。例如，我们的资本预算假设我们的开发时间表按计划进展，我们相应的支出与当前的预期一致，这两者都会受到各种风险和不确定性的影响，包括本文所述的风险和不确定性。

此外，如上所述，我们经历了运营的经常性亏损和运营的负现金流，这令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑 我们的独立审计师报告中也提到了这一点。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于 从运营中产生的现金，以及获得额外债务或股权融资的潜力；然而，不能保证 我们将在这些努力中取得成功。

更具体地说，我们预计在不久的将来，随着我们加快研发工作并与合作伙伴扩大生产运营规模，我们的资本支出和营运资金需求将大幅增加。随着我们接近商业化，我们预计我们的运营费用将大幅增加 ，原因是员工人数增加以及支持快速增长的公司所需的其他一般和管理费用。

因此，我们可能需要进入债务和股权资本市场，以在未来获得更多融资。但是，这些融资来源可能无法以可接受的 条款获得，或者根本无法获得。我们能否获得额外融资，将受到多个因素的影响，包括：

这些因素可能会使额外融资的时间、金额、条款或条件对我们失去吸引力。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金， 这些证券可能拥有优先于我们当前已发行和未偿还股权或债务的权利、参考或特权， 我们的现有股东可能会受到稀释。如果我们无法从运营中获得足够的资金或筹集额外的资本，我们可能会被迫采取行动减少资本或运营支出，包括不寻求潜在的收购机会、消除冗余或减少或推迟我们的生产设施扩建，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

就我们过去和正在进行的关系而言，我们可能会与G3发生潜在的业务冲突。我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们这样做，解决方案也可能比我们与非关联方打交道时更不利。

在与我们过去和正在进行的关系有关的多个领域中，可能会与G3产生利益冲突，包括劳工、税收、员工福利、赔偿和其他因重组而产生的问题；知识产权问题，包括专利转让(如上定义)；以及员工招聘和留用，包括与我们执行主席和首席科学官与Solidion和G3的双重雇用安排有关的事项。此外，我们的某些董事和员工可能会因为他们在G3中的财务利益而存在实际或潜在的利益冲突。由于他们目前或以前在G3的职位，我们的某些高管和董事，包括我们的执行主席和首席科学官，拥有G3的股权。如果Solidion和G3面临可能对Solidion 和G3都有影响的决策，继续拥有G3的股权可能会造成或似乎会产生潜在的利益冲突。

如果我们不能有效地管理我们未来的增长 ，我们可能无法成功地营销和许可生产或销售我们最新的高容量 负极和高能固态电池技术的技术和诀窍。

我们打算大幅扩展我们的业务，以加速我们的研发活动，并为我们的技术进行潜在的商业化定位。在这些努力中，我们预计将招聘、留住和培训人员，购买和安装设备以支持我们产品的商业化进程，并实施管理基础设施、系统和流程。 话虽如此，在业务合并完成后，我们的管理团队将有相当大的自由裁量权来使用我们可用的资金 。我们可能会将这些资金用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能会将企业合并结束时持有的现金以不产生收入或贬值的方式进行投资。如果我们不能有效地管理我们的增长，包括最大限度地控制我们在这些 计划上的支出，我们的业务可能会受到损害。

我们的大多数管理层没有运营上市公司的经验。

我们的大多数高管没有管理上市公司的经验 。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向受联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务约束的上市公司的过渡。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的财务报告方面的政策、做法或内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训 。因此，我们可能需要支付比竞争对手更高的外部法律、会计或咨询费用，我们的管理团队成员可能不得不将更多的时间用于与适用于上市公司的法律合规有关的问题，这两者都可能使我们相对于竞争对手处于劣势 。

我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌，这将对客户对我们的技术和业务、收入和前景产生重大和不利的影响。

我们的业务和前景取决于我们发展、维护和加强我们品牌的能力。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会 。汽车行业竞争激烈，我们在打造、维护和加强我们的品牌方面可能不会成功。我们现有和潜在的竞争对手，包括世界各地的许多电池制造商和汽车OEM，拥有比我们更大的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果我们不发展和维护强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性的 和不利影响。

有关知识产权的风险

我们严重依赖自己的知识产权，包括专利权、商业秘密、版权、商标和技术诀窍。如果我们不能保护和保持对这些知识产权的访问，我们的业务和竞争地位将受到损害。

我们可能无法阻止未经授权使用我们拥有的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护以及合同保护来在我们的专有技术中建立、维护和加强权利和竞争优势。 尽管我们努力保护我们的专有权利，但包括我们的业务合作伙伴在内的第三方可能会试图复制或以其他方式 在未经我们同意的情况下获取和使用我们的知识产权，或者可能拒绝以有利于我们业务的条款从我们那里获得必要的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们 已经采取或将采取的防止挪用的步骤可能还不够。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能需要许可方的参与，既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，所有这些 都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的专有技术所需的保护要少。

专利、版权、商标和商业秘密在世界各地的法律差异很大。许多外国并不像美国那样保护知识产权 。因此，我们的知识产权在美国境外可能没有那么强大或容易强制执行 ，而在美国以外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免受未经授权使用的努力可能是不可能的 。未能充分保护我们拥有的知识产权可能导致 我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，可能导致我们失去部分竞争优势， 第三方提供的劣质产品导致我们的收入减少和声誉损害，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的专利申请可能不会产生已颁发的专利，这将导致这些申请中的披露向公众开放。此外，我们的专利权 可能会受到竞争、规避、无效或范围限制，其中任何一项都可能对我们阻止他人干扰我们产品商业化的能力产生实质性的不利影响。

我们的专利组合包括许多专利申请。 我们的专利申请可能不会产生颁发的专利，这可能会对我们阻止他人对与我们的产品相似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请 是否会颁发专利，或者我们的专利和可能颁发给我们的任何专利是否会针对具有类似技术的竞争对手提供保护 。在我们已经开发并正在开发我们的技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请，其中任何数量都可能被视为现有技术，并阻止我们获得专利。我们的任何未来或现有专利或待处理的专利申请也可能被其他人挑战，理由是它们否则无效 或无法强制执行。此外，在国外提交的专利申请可能受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已颁发的美国专利相关的外国专利申请将被颁发 。

我们没有对电池行业的知识产权状况进行详尽的搜索或分析，因此，我们无法保证我们的技术或其最终集成到电动汽车电池组中不会侵犯第三方的知识产权。我们 可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并可能导致我们产生巨额成本 。

公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、许可、租赁或营销我们的产品或技术的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难 。我们可能会不时收到第三方的询问，询问我们是否侵犯了他们的知识产权，和/或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。持有与电池有关的专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控侵犯了这些权利或其他权利。 主张自己的权利并寻求许可。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权 ，我们可能被要求执行以下一项或多项操作：

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得以合理条款继续使用该技术的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有充分的依据，都可能导致巨额成本、负面宣传、声誉损害和资源转移以及管理层的 关注。

与财务和会计有关的风险

我们对实现各种技术、生产前目标和生产水平性能目标的时间的预期和目标在很大程度上取决于我们开发和执行的假设、估计、测量、测试、分析和数据，如果这些假设、估计、测量、测试、分析和数据不正确或有缺陷， 可能会对我们的实际运营结果和业绩产生重大不利影响。

我们对实现各种技术、试生产和生产目标的时间的预期和目标反映了我们目前的预期和估计。 我们是否会在预期时实现这些目标取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括， 但不限于：

上述或其他 因素中的任何不利变化，其中大多数都是我们无法控制的，可能会对我们按计划实现目标的能力以及我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。

管理层在编制财务报表时做出的错误估计或假设可能会对我们报告的资产、负债、收入、收入或费用产生不利影响。

在编制我们的合并财务报表时，管理层需要做出关键的会计估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产、负债、收入、收入或费用的金额。管理层不正确的估计和假设可能会对我们在报告期内报告的资产、负债、收入、收入和费用产生不利影响。如果我们做出不正确的假设或估计，我们报告的财务结果可能会被高估或低估，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测 所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守《交易所法案》的某些报告要求 。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们在根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序 或内部控制程序和程序，无论构思和操作多么良好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证， 确保控制系统的目标得以实现。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或多个人串通或未经授权覆盖控制，都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。

作为一家上市公司，我们将招致显著增加的费用 和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将面临增加的法律、会计、行政管理 和其他成本和支出，而在我们与努比亚合并之前，我们作为一家私人公司没有发生这些成本和支出。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会实施的规则和法规，2010年生效的多德-弗兰克法案和根据该法案颁布和即将颁布的规则和法规， 美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和证券交易所，要求上市公司承担额外的报告 和其他义务。制定和实施我们实现美国上市公司所要求的会计准则水平所需的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。 我们可能需要扩大员工基础并雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营 ，这将增加我们未来的运营成本。

遵守上市公司的要求将 增加成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求将要求我们执行以前未完成的活动 。例如，我们已经或将创建新的董事会委员会，并采用或将采用新的内部控制和披露控制及程序。此外，我们还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在 可能会对我们的声誉或投资者对此的看法产生不利影响。购买董事和高级管理人员责任险也将更加昂贵。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本 将要求我们花费原本可以用于我们的研发计划和实现战略目标的资金。 股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求的额外变化，这 可能会进一步增加成本。

无法获得、减少或取消政府和 经济激励措施可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前并预计将继续受益于某些政府补贴和经济激励措施，包括支持清洁能源技术开发和采用的税收抵免、退税和其他激励措施。我们不能向您保证，这些补贴和奖励计划将来将在 相同或类似的水平上提供给我们。任何因政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济奖励，或由于清洁和可再生能源产品的成功或其他原因而减少对此类补贴和奖励的需求，都可能需要我们寻求额外的融资，而这些融资可能无法以具有商业吸引力的条款或根本无法获得，并可能导致电池行业整体竞争力下降，尤其是我们的高容量 负极和高能固态电池技术。我们受益的补贴和奖励水平的任何变化都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与法律和监管合规相关的风险

我们遵守有关 各种产品的储存和搬运规定。我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况 和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔的影响 ，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。如果我们的高容量阳极和高能固态电池技术未按预期运行，或故障导致 人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。我们在这方面的风险尤其明显，因为我们目前的大容量阳极和高能固态电池技术仍处于开发阶段，尚未进行商业测试或批量生产。如果成功向我们提出产品责任索赔，我们可能需要支付一大笔赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的技术和业务产生大量的负面宣传，并抑制或阻止我们的大容量阳极和高能固态电池技术和未来的候选产品的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生实质性的不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法根据商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实面临产品责任并被迫根据当时现有的保单提出索赔 。

我们可能不时卷入诉讼、监管行动或政府调查和调查，这可能会对我们的盈利能力和综合财务状况产生不利影响。

我们可能涉及各种诉讼， 其他索赔、诉讼、监管行动或政府调查和调查，以及商业或合同纠纷，这些纠纷 不时会产生重大影响。此外，我们还可能不时参与正常业务过程中产生的法律诉讼和调查，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和其他与潜在客户、前雇员和供应商的纠纷、知识产权问题、人身伤害索赔、环境问题、税务问题和雇佣问题。很难预测这些事项所代表的结果或最终财务风险(如果有的话)，也不能保证任何此类风险不会是实质性的。此类声明还可能对我们的声誉造成负面影响。

我们受到严格的监管， 如果我们不遵守或不遵守这些监管规定，可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

电动汽车和机动车辆的销售一般受到国际、联邦、州和地方法律的严格监管，包括出口管制法律和其他国际贸易法规，这些法规随着技术的发展和越来越广泛的采用而不断发展。我们预计 我们的高容量负极和高能固态电池技术也将受到这些法规的约束，我们预计 将在遵守这些法规方面产生巨大成本。

美国政府已经并将继续对美国的贸易政策做出重大改变，并采取了可能对美国贸易产生负面影响的某些行动，包括对进口到美国的某些商品征收关税，加强对外国直接投资的审查，以及修改适用于某些技术的出口管制法律。作为报复，其他国家已经实施并继续评估，对一系列美国产品和公司实施额外的贸易管制。美国政府或外国政府可能会采取额外的行政、立法或监管行动，这可能会对我们采购和采购研发活动所需的原材料的能力造成实质性干扰。 将来，我们还会在某些国家销售产品。当前全球经济状况的持续不确定性或恶化，以及美国与其贸易伙伴之间贸易紧张局势的进一步升级，可能会导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化。为了适应或遵守任何此类变化而对我们的业务战略或运营进行的任何更改都可能既耗时又昂贵，而我们的某些竞争对手可能更适合承受或应对这些变化。

如果法律发生变化，我们的产品可能 不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。 遵守不断变化的法规可能既繁重、耗时又昂贵。如果遵守新法规的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

在国际上，可能存在我们尚未进入的司法管辖区的法律或我们不知道的司法管辖区的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他业务实践。 这一领域的法律可能很复杂，难以解释，并且可能会随着时间的推移而变化。持续的法规限制和其他可能干扰我们产品商业化能力的障碍 可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面和实质性的影响。

我们的技术和我们维护的网站、系统、 和数据可能会受到故意中断、安全漏洞和其他安全事件的影响，或涉嫌违反法律、法规或与数据处理相关的其他义务，从而可能导致责任并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响 。我们可能需要花费大量资源来继续修改或增强我们的保护措施，以检测、调查和补救安全漏洞和事件。任何实际或据称不遵守适用的网络安全或数据隐私法律或法规的行为都可能对我们的业务、声誉、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们预计在信息安全和维护我们的系统和业务中使用的其他系统的安全性和完整性方面，以及在存储在这些系统上或由这些系统处理的数据方面，我们将面临重大挑战。我们还预计接收和存储合作伙伴和客户的机密业务信息。技术进步、黑客技术水平的提高和专业技术水平的提高，以及密码学领域的新发现，都可能导致我们业务中使用的系统或安全措施受到威胁或破坏。 我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的措施。我们可能成为旨在中断我们的运营或试图访问我们的系统或我们拥有的数据的攻击目标 ，包括我们根据与合作伙伴的协议从他们那里获得的专有信息 。我们还面临我们和我们的外包服务提供商的操作系统和安全系统、我们的集成软件和技术以及我们或我们的第三方服务提供商处理或拥有的数据 中断、中断和泄露的风险。这些可能是由于物理盗窃、病毒、 或其他恶意代码、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划以及内部盗窃或误用等原因造成的。 我们和我们的外包服务提供商面临的安全风险也可能因俄罗斯入侵乌克兰而增加， 因为我们和我们的外包服务提供商容易受到来自民族国家行为者或与其关联的网络攻击的高风险， 包括中国或俄罗斯行为者对美国公司的报复性攻击。

我们技术的可用性和有效性以及我们开展业务和运营的能力取决于信息技术和通信系统的持续运行 ，我们尚未开发或以其他方式获得使用能力。我们目前正在使用或未来可能使用的系统，包括数据中心和其他信息技术系统，都很容易受到损坏或中断。 此类系统还可能遭到非法入侵、破坏和故意破坏行为，以及由于非技术安全问题造成的中断和安全漏洞和安全事件，包括员工、服务提供商或其他人的故意或无意行为或疏忽 。我们目前使用并可能在未来使用外包服务提供商来帮助提供某些服务，任何此类外包服务提供商都面临与我们类似的安全和系统中断风险。我们监控外包服务提供商安全措施的能力是有限的，而且在任何情况下，第三方都可能绕过这些安全措施，从而导致未经授权访问、误用、获取、披露、丢失、更改或破坏个人、 机密数据或其他数据，包括与个人相关的数据。我们业务中使用的一些系统不会完全冗余， 我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。任何数据安全事件或业务中使用的任何数据中心或其他系统的其他中断都可能导致我们的服务长期中断，并可能对我们的声誉、 业务、财务状况、前景和运营结果产生不利影响。

要防范信息安全漏洞、安全事件和系统中断，或缓解实际或疑似信息安全漏洞以及其他数据安全事件和系统中断所造成的问题，可能需要大量资金和其他资源。所需资源 可能会随着时间的推移而增加，因为黑客和其他从事在线犯罪活动以及以其他方式寻求获得对系统或数据的未经授权访问并扰乱系统的方法日益复杂和不断发展。特别是，勒索软件攻击在工业部门变得更加普遍，这可能会对我们的运营能力造成实质性的不利影响 并可能导致巨额费用。

此外，我们可能面临监管机构和客户对我们电池产品的此类要求的合规性负担增加，还会产生监督和监控我们供应链的额外成本。通过我们的国际合作伙伴关系可以减轻这些额外的合规和后勤负担。我们也不能确定我们所依赖的这些系统、网络和其他基础设施或技术，包括我们的第三方供应商或服务提供商的系统、网络和其他基础设施或技术是否会按计划得到有效实施、维护或扩展，或者 是否没有错误、缺陷、错误、漏洞、病毒、勒索软件或其他恶意代码。我们可能需要花费大量的 资源来进行更正或补救已确定的问题或寻找替代来源。

我们或我们的 服务提供商在防止信息安全漏洞或其他安全事件或系统中断方面的任何失败或察觉失败，或任何安全危害 导致或被认为或报告导致对我们的信息或任何个人信息、机密信息或其他数据的未经授权的访问或丢失、盗窃、更改、发布或传输可能导致专有或 敏感数据和知识产权的丢失或被盗，可能会损害我们的声誉和竞争地位，并可能使我们面临法律索赔、监管 调查和诉讼，以及罚款、处罚和其他责任。任何此类实际或感知的安全漏洞、安全事件 或中断也可能分散我们技术和管理人员的精力，并可能要求我们在调查、补救、消除和实施其他工具、设备、政策和其他旨在防止实际或感知的安全漏洞以及其他事件和系统中断的措施方面产生巨额成本 和运营后果。此外， 我们可能被要求或以其他方式认为适当地花费大量资本和其他资源来应对、通知第三方 ，并以其他方式解决事件或违规及其根本原因，并且大多数司法管辖区已制定法律，要求公司在涉及特定类型数据的安全漏洞时 通知个人、监管机构和其他人。

此外，我们不能保证我们当前或未来合同中可能适用的责任条款的任何限制 是否可强制执行或是否足够，否则将保护我们免受与安全漏洞或其他安全相关事项有关的任何特定索赔的任何责任或损害。我们也不能确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或将以足够的金额提供，以涵盖与安全漏洞或事故有关的索赔，或者保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险 。成功地向我们提出超出可用保险范围的索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大笔免赔额或其他共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的声誉、财务状况和运营结果。

此外，与隐私、数据托管和其他数据处理、数据保护和数据安全相关的法律、法规和其他实际的 和潜在的义务正在迅速演变 ，我们预计未来可能会在各个司法管辖区受到新的法律法规或对法律法规的新解释。这些法律、法规和其他义务及其解释的变化可能需要我们 修改我们的运营和实践，限制我们的活动，并增加我们的成本。此外，这些法律、法规和其他义务复杂且变化迅速，我们不能保证我们不会受到与隐私、数据保护或数据安全相关的实际或据称义务相关的索赔、指控或 其他诉讼的影响。 这些法律、法规和其他义务可能彼此不一致，或者被解释或断言与我们的业务或实践不一致。我们预计需要投入大量资源来遵守与隐私和数据安全相关的法律、法规和其他义务 才能遵守。任何未能或被指控或被认为未能遵守任何适用法律、法规或与隐私、数据保护或数据安全有关的其他义务也可能导致监管调查和诉讼，滥用或未能保护与个人有关的数据还可能导致政府实体或其他机构对我们提出索赔和诉讼，处罚和其他责任，以及对我们的声誉和信誉造成损害，并可能对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生 负面影响。

我们受到各种现有和 未来的环境健康和安全法律的约束，这可能会导致合规成本增加或额外的运营成本和限制。 如果不遵守这些法律和法规，可能会导致巨额罚款或其他限制，这可能会对我们的财务业绩或运营产生不利影响。

我们的公司和我们的业务，以及我们的承包商、供应商和客户，都受到众多联邦、州、地方和外国环境法律和法规的约束，其中包括危险物质和废物的产生、储存、运输和处置。我们还受 各种产品管理和制造商责任法律法规的约束，主要涉及电子废物的收集、再利用和回收，以及关于电子产品组件和产品包装的有害材料含量以及非危险电子废物的法规。我们或我们供应链中的其他人可能被要求获得许可并遵守可能对我们的运营产生不利影响的各种限制和操作的程序。如果无法以可接受的条款获得关键许可和 批准，或者无法以令我们的 运营满意的方式或在满足我们的商业义务的时间表上满足其他运营要求，则可能会对我们的业务造成不利影响。此外，遵守这些环境法律法规还会产生大量的资本、运营和其他成本。

环境、健康和安全法律和法规可能会发生变化，并可能在未来变得更加严格，例如通过在超国家、国家、地方、地方和/或地方一级颁布的新法规，或可能根据现有法律实施的新法规或修订法规。这些法律、规则、法规和许可的任何更改的性质和程度可能无法预测，可能会对我们的业务产生实质性影响。 未来的法律法规或现有法律法规的更改或其解释可能会导致与我们的运营以及我们未来的其他项目相关的额外 支出、限制和延误，或者可能需要我们使用替代技术和材料制造 。

我们的制造过程产生受管制的空气排放，通常由现有的排放控制技术在既定的许可限制范围内进行管理。如果未来允许的限制 或其他要求发生变化，公司可能需要安装额外的、成本更高的控制技术。如果我们 违反任何此类许可或相关许可条件，我们可能会面临巨额罚款和处罚。

我们依赖第三方确保遵守某些环境法律，包括与废物处理相关的法律。任何未能妥善处理或处置废物的行为，无论是我们还是我们的承包商造成的，都可能导致环境法规定的责任，以及对人类健康或自然资源的任何影响。与污染相关的责任成本可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，我们可能无法与第三方和承包商 签订合同以继续为我们的业务提供关键供应链和处置服务，这可能会导致遵守环境法律法规的成本增加 。

我们的研究和开发活动使我们的员工面临潜在的职业危险，例如但不限于存在危险材料、带有可移动部件的机器、大型制造设备的典型高压和/或高电流电气系统以及相关安全事件。 可能会发生损坏机械或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事件。由于我们使用的组件暴露在潮湿环境中，员工可能会暴露在有毒的硫化氢中。如果不加控制地释放，这种 硫化氢可能会造成危险的工作条件。后果可能包括诉讼、罚款、增加保险费、强制要求暂时停产、工人索赔或影响我们的品牌、财务或运营能力的其他行动。

我们的一些业务涉及制造和/或处理各种爆炸性和易燃材料。我们未来可能会遇到泄漏和破裂、爆炸、火灾、涉及我们的化学产品的运输事故、化学品泄漏和其他有毒或危险物质或气体的排放或泄漏以及环境危害等事件，或者这些事件不会导致生产延迟或 对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性不利影响，我们可能没有为这些事件提供足够的保险。

我们正在或将受到反腐败、反贿赂和反洗钱以及类似法律的约束，如果不遵守这些法律，我们将面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

我们必须遵守《反海外腐败法》、美国《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》，以及我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区的其他反贿赂和反腐败法律 和反洗钱法律。反腐败和反贿赂法律近几年来一直在积极执行，被广泛解读为普遍禁止我们和我们的 官员、董事、员工、业务合作伙伴代理、代表和第三方中间人以腐败方式提供、承诺、授权或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供任何有价值的东西。

我们可能会利用第三方 来销售我们的电池产品并在海外开展业务。我们、我们的高级管理人员、董事、员工、业务合作伙伴代理、代表和第三方中介可能与政府机构或国有 或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，我们可能要为这些员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能向您保证，我们所有的管理人员、董事、员工、业务合作伙伴代理、代表和第三方中介机构不会采取违反适用法律的行为 ，我们可能最终要对此承担责任。随着我们国际活动和销售的扩大，我们在这些法律下的风险可能会增加。

这些法律还要求公司 制作和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并维持旨在防止任何此类行为的适当内部会计控制和合规程序制度。虽然我们有某些政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的任何高级管理人员、董事、员工、业务合作伙伴、代理商、代表和第三方中介机构都不会采取违反我们政策和适用法律的行为，我们 可能要为此承担最终责任。

对《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂和反腐败法以及反洗钱法的任何指控或违反，都可能使我们面临举报人投诉、媒体不利报道、调查、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、丧失出口特权、 以及严厉的行政、民事和刑事制裁、暂停或取消政府合同、附带后果、 补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况、 前景和运营结果产生实质性和不利影响。对任何调查或行动作出回应可能会导致管理层的注意力和资源的重大转移，以及巨额的辩护成本和其他专业费用。

美国政府最近征收的和潜在的关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国政府已经并将继续对美国的贸易政策做出重大改变，并采取了可能对美国贸易产生负面影响的某些行动，包括对进口到美国的某些商品征收关税。作为报复，中国已经实施并继续评估对广泛的美国产品征收额外关税。还有人担心，美国加征 关税可能会导致其他国家也采用关税，从而引发全球贸易战。 更具体地说，美国政府不时对从中国进口的某些产品类别征收高额关税。这些关税如果扩大到其他类别，可能会对我们的业务产生重大影响，特别是我们在中国制造的电池和某些生产设备的零部件的进口。如果我们试图与供应商重新谈判价格或使我们的供应链多样化以应对关税，这样的努力可能不会立即产生效果或可能无效。我们还可能考虑提高对最终消费者的价格；然而，这可能会降低我们产品的竞争力，并对净销售额产生不利影响 。如果我们不能成功地管理这些动态，毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。截至本报告日期 ，关税尚未对我们的业务产生实质性影响，但美国或其他国家因全球贸易战而增加关税或实施的贸易限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。我们无法预测美国最终可能在与中国或其他国家之间的关税或贸易关系方面采取什么行动，哪些产品可能受到此类行动的影响，或者其他国家可能采取什么行动进行报复。美国与中国关系的任何进一步恶化都可能加剧这些行动和其他政府干预。例如，如果未来的事件导致美中关系进一步紧张，可能会 增加美国科技公司在中国的业务和运营风险。

美国政府或外国政府 可能会采取额外的行政、立法或监管措施，这可能会严重干扰我们在某些国家/地区销售产品的能力 。当前全球经济状况的持续不确定性或恶化，以及美国与其贸易伙伴，特别是中国之间的贸易紧张局势进一步升级，可能会导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化，包括限制我们在中国开展业务的报复性贸易限制。为了适应或遵守任何此类变化而对我们的业务战略或运营进行的任何更改都将是耗时和昂贵的，而我们的某些竞争对手可能更适合承受或应对这些变化。

与我们普通股所有权相关的风险

Solidion的很大一部分普通股不能立即转售，但可以根据授予持有者的注册权 在未来向市场出售。行使此类权利可能会导致索利迪翁普通股的市场价格大幅下跌， 即使我们的业务表现良好。

由于大量出售普通股，特别是我们的主要股东大量出售普通股，大量普通股可供出售，或者市场认为持有大量普通股的人打算 出售他们的股票，Solidion普通股的市场价格可能会下降。

在执行合并协议的同时，Solidion和G3签订了一份锁定协议，根据该协议，G3同意在禁售期内(定义见下文)，不直接或间接地要约、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置与交易有关的任何股份(“禁售股“)，订立将具有相同效力的交易，或订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转让该等股份的所有权的任何经济后果， 不论任何此等交易将以交付任何该等股份、现金或其他方式结算。如本文所使用的，“禁售期 “是指从收盘开始到收盘后六个月结束的期间。根据母公司支持协议，赞助商须 遵守相同的锁定期。然而，此类锁定期到期后，G3和 发起人及其允许的转让人将不会受到限制出售他们持有的Solidion证券，适用的 证券法除外。

此外，G3和Solidion的某些其他股东与Solidion签订了注册权协议(“注册权协议”)。根据注册权协议，合共78,616,000股普通股将有权登记，其中包括保荐人持有的3,087,500股方正股份、基准投资部EF Hutton持有的123,500股代表性股份、因保荐人持有的私募认股权证而可发行的5,405,000股普通股，以及作为合并对价向HBC股东发行的69,800,000股股份 。如溢价股份根据合并协议的条款归属，最多可额外持有22,500,000股普通股 可根据登记权协议登记。在交易结束后的任何时间和时间，(I)G3或(Ii)保荐人可根据证券法提出书面要求，要求注册其全部或部分可注册证券。G3和保荐人各自有权根据《注册权协议》进行两次按需注册。如果在成交后的任何时间，Solidion提议根据证券法提交注册声明，则应向可注册证券的持有人提供机会，以登记该持有人以书面形式要求的数量的可注册证券的销售。登记权协议项下的索要登记权和“搭载”登记权 须受某些要求和习惯条件所规限。

因此，Solidion的大量普通股可能随时在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能会降低Solidion普通股的市场价格。

Solidion是纳斯达克上市标准所指的“受控公司” ，因此有资格并可能依赖于豁免某些公司治理要求 。因此，您可能得不到向受此类要求约束的公司的股东提供的相同保护。

由于G3拥有索利迪翁约85.3%的投票权，索利迪翁符合纳斯达克公司治理标准 所指的“受控公司”的资格。根据这些规则，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括 要求(I)董事会的多数成员由独立董事组成，(Ii)我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会 ，以及(Iii)董事的被提名人由独立 董事挑选或推荐给董事会。我们不打算依赖“受控公司”的豁免。

然而，如果Solidion认为这样做符合自己的利益，它未来可能会决定依赖受控公司的豁免。Solidion只有在我们有资格成为受控公司的情况下，才可以依赖公司治理豁免。如果我们依赖这些豁免中的任何一项，我们的公众股东 将无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求 约束的公司股东相同的保护，我们无法预测这可能对我们的公众股票价格产生的影响。

我们可能会在未经您批准的情况下增发Solidion的普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低您的股票的市场价格。

在许多情况下，我们可能会在未来发行Solidion的普通股或其他同等或更高级别的股权证券，包括未来收购、偿还未偿债务或根据我们的激励计划，而无需股东批准。

我们增发Solidion的普通股或其他同等或更高级别的股权证券可能会产生以下影响：

Solidion证券的市场可能无法持续，这将对Solidion证券的流动性和价格产生不利影响。

受一般市场和经济状况的影响，Solidion的证券价格可能会有较大波动。Solidion证券的活跃交易市场可能无法持续。此外，由于总体经济状况和预测、Solidion的总体业务状况以及Solidion财务报告的发布，Solidion的证券价格可能会有所不同。此外，如果索利迪翁的证券因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告牌(非全国性证券交易所的交易商间股权自动报价系统)上报价，则索利迪翁证券的流动性和价格可能比 在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时受到的限制更大。除非能够建立或维持市场，否则您可能无法出售您的证券。

不能保证公共认股权证在其行使期间将在资金中，并且它们可能到期一文不值。

我们公开认股权证的行使价为每股11.50美元。不能保证公共认股权证在到期前就在现金中，因此，权证可能到期时一文不值。公共认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们于2022年3月10日达成的权证 协议规定， 认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要获得当时尚未发行的大多数公共权证的持有人的批准，才能做出对登记持有人的利益产生不利影响的任何更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人 同意该等修订，我们可按对持有人不利的方式修改认股权证的条款。我们在获得当时尚未发行的大多数公共认股权证同意的情况下，修改公开认股权证条款的能力是无限的。此类修订的例子可以是修订 ，其中包括提高公共认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使公共认股权证时可购买的Solidion普通股数量。

Solidion可以在对权证持有人不利的时间，按照其条款，在行使之前赎回未到期的权证。

我们有能力在可行使且在到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每股认股权证0.01美元，前提是Solidion普通股的最后销售价格 在适当通知赎回前第三个交易日结束的三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组和类似调整后)，并且满足某些其他条件。我们不会赎回认股权证，除非 根据证券法就可在行使认股权证时发行的Solidion普通股发出的有效注册声明生效，且与该等Solidion普通股有关的最新招股说明书在三十(30)天内可供赎回 ，但如认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法登记，则除外。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记 或使标的证券符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能会迫使其持有人(I)行使认股权证并支付行使价，而此时该持有人这样做可能对该持有人不利，(Ii)在该持有人原本可能希望持有认股权证的情况下以当时的市价出售认股权证 或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于该等认股权证的市值。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于Solidion、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们对Solidion普通股的建议进行了不利的修改 ，则Solidion普通股的价格和交易量可能会下降。

Solidion普通股的交易市场受行业或证券分析师可能发布的关于我们、Solidion的业务和运营、Solidion的市场或Solidion的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于Solidion的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道Solidion，Solidion的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能跟踪Solidion的分析师改变了他们对Solidion股票的不利建议，或提供了对Solidion竞争对手更有利的相对建议，Solidion普通股的价格可能会下跌。如果任何可能跟踪Solidion的分析师停止报道Solidion或未能定期发布有关Solidion的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致Solidion的股价 或交易量下降。

法律、法规或规则的变更或不遵守任何法律、法规或规则都可能对Solidion的业务、投资和运营结果产生不利影响。

Solidion将遵守国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规则。特别是，索利迪翁将被要求遵守美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律或法规的某些要求。遵守和监控适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和成本高昂的。这些法律、法规或规则及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对Solidion的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。 此外，如果不遵守解释和应用的适用法律、法规或规则，可能会对Solidion的业务和运营结果产生重大不利影响。

JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 。

我们目前符合经《就业法案》修改的《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就会并将继续利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括：(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，免除审计师对财务报告的内部控制的认证要求； (Ii)免除对话语权-薪酬、话语权-频率和话语权的降落伞投票要求；以及(Iii)减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本财年的最后一天：(A)2027年3月15日，即我们首次公开募股五周年之后；(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元；或(C)我们被视为大型加速申请者的情况，这意味着截至我们上一财季的最后一个营业日，非关联公司持有的Solidion普通股的市值超过7亿美元，以及(Ii)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用证券法第(7)(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择利用延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们很难或不可能将我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 使用的会计准则存在潜在差异。

我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得Solidion的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现Solidion的普通股吸引力下降 ，Solidion的普通股的交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

项目1B。未解决的 员工意见

没有。

项目1C.网络安全

在我们的业务合并于2024年2月2日完成之前，我们是一家没有业务运营的特殊目的收购公司。自我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动 一直是识别和评估符合我们投资标准的收购交易候选者。因此，我们不认为我们面临重大的网络安全风险。我们尚未采用任何网络安全风险管理计划或正式流程来评估网络安全风险。

我们的管理层负责网络安全威胁的评估和管理。如果发生任何可报告的网络安全事件，我们的管理层应立即通知董事会，包括确定必要的行动，如披露、缓解或其他适当的应对措施。

自首次公开募股以来，我们尚未遇到任何网络安全事件。

项目2.财产

我们的公司总部位于德克萨斯州达拉斯1100Noel路13355号，我们的电话号码是(972)9185120。

我们的研发和制造业务位于俄亥俄州代顿市，我们在那里拥有一座约27,646平方英尺的建筑，并租赁了一座约7,097平方英尺的建筑 。

项目3.法律程序

有时，上市公司可能会卷入诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

第4项.煤矿安全情况 披露

没有。

第 第二部分

第5项：注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的普通股已于2024年2月5日在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，交易代码为“STI”。在此之前，努比亚的A类普通股和公开发行的认股权证已分别在纳斯达克全球交易所上市，代码分别为“NUBI”和“NUBIW”。

纪录持有人

截至2024年4月11日，共有42名普通股持有人 。我们普通股的实际股东人数超过了这一记录持有者的数量，包括那些 是实益所有人，但其普通股股份以街头名义由银行、经纪商和其他被指定人持有的股东。

分红

我们 没有宣布或支付任何股息，也没有授权或与 一起对任何类别或系列的股本进行任何分配。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何股息。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的制约，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、 一般业务状况和董事会可能认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

没有要报告的未注册证券 以前未包括在Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中的证券。

发行人及其关联购买者购买股权证券

没有。

第6项。[已保留]

作为一家较小的报告公司，我们不需要 根据本项目进行披露。

第7项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的已审计财务报表和与之相关的附注一起阅读，这些报表包括在本年度报告10-K表的“第8项.财务报表和补充数据”中。 以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括“关于前瞻性陈述的特别说明”中以及本年度报告10-K表中其他部分阐述的那些因素。

概述

Solidion Technology，Inc.前身为“蜂窝电池公司”，前身为Global Graphene Group，Inc.的能源解决方案部门，是一家总部位于美国德克萨斯州达拉斯的先进电池技术公司，专注于电池材料、组件、电池和选定的 模块/组件技术的开发和商业化。Solidion被法国KnowMade公司认可为高容量阳极和高能固态电池领域的全球知识产权领导者，KnowMade是一家专门研究和分析科学 和专利信息的法国公司。Solidion在提供先进的负极材料(提供300至3,500+毫安时每克质量(“mah/g”))以及富硅全固态锂离子电池、无阳极锂 金属电池和锂硫电池方面具有独特的优势，每种电池都采用了工艺最友好的先进聚合物或混合固体电解液。

最新发展动态

业务合并

2024年2月2日，位于特拉华州的努比亚品牌国际公司(以下简称“努比亚”)根据努比亚、蜂巢电池公司、俄亥俄州一家公司(“HBC”)和努比亚合并子公司之间于2023年2月16日签订的合并协议(于2023年8月25日修订的“合并协议”)完成了先前宣布的业务合并(“结束”)。一家俄亥俄州公司和努比亚(“合并子公司”)的全资子公司 。根据合并协议，Merge Sub与HBC合并并并入HBC(“合并”及合并协议拟进行的交易，“交易”)，HBC作为Nubia的全资附属公司(更名为“Solidion Technology，Inc.”)继续存在。在关门时。

在扣除交易和发行成本之前，我们从业务合并中获得的净收益总计160万美元。业务合并产生的现金预计将用于我们的公司增长战略，该战略与我们的电池技术商业化和我们制造业务的规模有关。

股权融资

于2024年3月13日，Solidion根据与若干机构投资者(“买方”)的证券购买协议(“认购协议”) 订立了一项私人配售交易(“私人配售”)，总收益约385万美元，然后 扣除向配售代理支付的费用及本公司就私人配售应付的其他开支。公司 拟将私募所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。私募已于2024年3月15日结束。

作为定向增发的一部分，公司 发行了总计5,133,332个单位和预融资单位(统称为“单位”)，收购价为每单位0.75美元(低于每个预融资单位0.0001美元)。每个单位包括(I)一股Solidion普通股(或一份预筹资金认股权证，以购买 一股普通股)，(Ii)两份A系列认股权证，各购买一股普通股，及(Iii)一份B系列认股权证，根据认购协议中的条款，购买于重置日期(定义见认购协议)所厘定数目的普通股。

经营成果

由于业务合并在截至2023年12月31日的年度后才结束，以下业务的结果是基于截至财务报表之日我们既未参与任何业务也未产生任何收入的事实。从2021年6月14日(成立) 到2023年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为我们的IPO做准备所必需的活动，如下所述，寻找业务组合目标和业务组合。在完成业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生了营业外收入。 我们因上市公司而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及 尽职调查费用。

于截至2023年12月31日止年度，本公司录得净亏损19,775,602美元，包括营运开支3,509,621美元及衍生工具资产/负债公允价值变动18,483,096美元，但由持有于信托账户的现金及资金所赚取的利息收入3,788,143美元及持有营运银行账户的现金赚取的利息收入8,580美元部分抵销。此外，该公司还记录了1,579,608美元的所得税准备金。

于截至2022年12月31日止年度，本公司净收益为593,905美元，其中包括1,812,882美元的现金及信托账户资金的利息收入，5,683美元的营运银行账户现金的利息收入，19,432美元的超额配售负债收益，部分被总计904,193美元的营运开支所抵销。此外，该公司还记录了339,899美元的所得税拨备。

持续经营考虑、流动资金和资本资源

2022年3月15日，我们完成了首次公开发售11,000,000个单位，单位价格为10.00美元，其中包括承销商行使超额配售 选择权，额外购买1,350,000个单位，产生毛收入123,500,000美元。在完成首次公开发售及行使超额配售选择权的同时，我们完成向保荐人出售5,405,000份私募认股权证，价格为 每份私募认股权证1.00美元，总收益为5,405,000美元。

在首次公开发售、承销商行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，共有125,970,000美元存入信托账户，截至2022年12月31日，在支付与首次公开发售相关的成本后，我们有545,655美元的现金在信托账户以外持有，可用于营运资金用途。交易成本为6,951,081美元，包括1,235,000美元的承销费、4,322,500美元的递延承销费和597,334美元的其他发行成本。此外，本公司 记录了公开发售结束时发行的代表股份的公允价值776,815美元，以及剩余超额配股权的公允价值19,432美元作为发售成本。

于截至2023年12月31日止年度，营运活动所用现金为2,661,093美元，包括净亏损19,775,602美元、信托账户持有有价证券所赚取利息3,788,143美元，以及营运资产及负债变动带来20,902,653美元营运活动现金。

于截至2022年12月31日止年度，经营活动使用的现金为725,102美元，其中包括净收益593,905美元、信托账户持有的有价证券的利息1,812,882美元、超额配售负债的公允价值变动收益19,432美元及经营资产及负债的变动提供513,307美元的经营活动现金。

截至2023年12月31日止年度，本公司于投资活动中所产生的现金为88,576,752美元，主要来自提取信托账户的投资以作赎回。

于截至2022年12月31日止年度，本公司于首次公开发售后于信托户口购买投资、由承销商行使超额配售选择权及出售私募认股权证的投资活动中动用现金125,970,000美元。

在截至2023年12月31日的年度，用于融资活动的现金为86,441,335美元，主要用于偿还赎回。

在截至2022年12月31日的一年中，来自融资活动的现金提供了127,240,757美元。本公司从首次公开发售、承销商行使超额配售选择权及出售私募认股权证所得的总收益为128,905,000美元。承销费及发行成本分别为1,235,000元及429,243元，抵销了上述增幅。

截至2023年12月31日，我们在Trust 账户中持有的现金为42,994,274美元。信托账户余额的利息收入可被我们用来缴税，以及支付最高100,000美元的解散费用。2023年，从信托基金中提取了1,523,258美元以纳税。截至年底，从信托提取的现金总额为170,387美元，仍需缴纳税款。

截至2023年12月31日，公司信托外现金为19,979美元，营运资本赤字为6,544,950美元。所附财务报表乃按照美国公认的会计准则(“美国公认会计原则”)编制，该准则将本公司视为持续经营的企业。

在完成业务合并之前，本公司使用信托账户中未持有的资金识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行尽职调查，往返于潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，并进行架构谈判，完成业务合并，即与蜂窝电池公司的业务合并，该业务合并于2023年1月31日完成。

于2024年2月2日(“完成日期”)， 本公司根据日期为2023年2月16日的合并协议(于2023年8月25日修订的“合并协议”)完成与HBC的业务合并(“完成”)，合并后HBC仍为努比亚的全资附属公司， 更名为“Solidion Technology，Inc.”。在关门时。

自Solidion成立以来，该公司经历了经常性的净亏损，并产生了最低限度的销售额。截至2023年12月31日，Solidion录得净亏损约5,300,000美元，经营活动中使用的现金净额约为4,100,000美元，截至2023年12月31日，手头现金及现金等价物约为1,000美元，这些因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。本公司计划通过出售股权证券或债务所得资金为其运营提供资金；然而，不能保证管理层 获得额外债务或股权融资的计划将成功实施或以对本公司有利的条款实施。

保荐人于2021年7月27日向本公司发出无抵押本票(“本票”)，本票本金总额可达300,000美元。本承付票为无息票据，于(I)2022年3月31日或(Ii)首次公开发售完成(“原来到期日”)时(以较早者为准)支付。于2022年5月20日，本公司及保荐人修订及重述承付票(“经修订票据”)：(I)将原来的到期日延展至新到期日，而新到期日将于本公司最初业务合并完成或本公司清盘较早的 日起生效，及(Ii)允许经修订票据持有人于完成本公司最初业务合并后，全权酌情决定将经修订票据项下任何或全部未付本金转换为认股权证，按每份认股权证价格1.00美元计算。保荐人 于2023年5月17日向本公司发行无抵押本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额达1,000,000美元。承付票为无息票据，于本公司初始业务合并完成或本公司清盘前(以较早者为准)支付，并允许票据持有人在完成本公司 初始业务合并后，全权酌情将经修订票据项下任何或全部未偿还本金转换为认股权证，每份认股权证价格为1.00美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，期票项下的未偿还款项分别为1 297 500美元和125 341美元。2024年1月29日，对保荐人的本票进行了修订 ，使公司完成初始业务合并后的任何或全部未偿还本金可转换为普通股，转换价格为每股1.00美元。

在2023年第三季度和第四季度的不同日期，公司向关联方发行了905,000美元的可转换票据，以满足我们的营运资金要求。截至2023年12月31日和2022年12月31日，关联方的可转换票据余额分别为905,000美元和0美元。

在2023年第二季度和第三季度的不同日期，Target预付资金187,500美元，以延长完成初步业务合并的时间段。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Target的预付款分别为187,500美元和0美元。

在2023年第三季度和第四季度的不同日期，关联方提供了总计332,000美元的预付款，以满足我们的营运资金 要求。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付关联方的未偿还余额分别为332,500美元和0美元。在完成初始业务合并之前，我们发行了与关联方在2023年全年预付款相对应的可转换票据。

2023年12月9日，我们指示大陆股票 &Trust清算信托账户中的投资，并将所得资金存入大陆股票 作为受托人的现金存款账户。这些资金一直保留在现金存款账户中，直到我们的初始业务合并于2024年2月2日完成。因此，在清盘信托账户的投资后，首次公开发行和私募的剩余收益不再投资于货币市场基金，而是作为现金存款存放在大陆银行。

表外安排

我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债 。我们不参与与未合并的实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。

我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或订立任何涉及资产的非金融协议。

合同义务

截至2023年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。关于公开发售，我们签订了一项行政支持协议，根据该协议，我们同意每月向保荐人的一家附属公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业和秘书以及行政支持服务。我们从2022年3月14日开始收取这些费用，并继续每月收取这些费用，直到我们的业务合并完成。

首次公开招股的承销商有权获得公开招股总收益的3.5%的递延费用(不包括可能需要支付的任何适用的发现人费用 )或总计4,322,500美元。递延费用是在结束业务 合并时支付的。

在2023年12月14日举行的努比亚品牌股东特别会议上，努比亚品牌股东批准了与HBC拟议的业务合并。此外，在2023年12月15日的特别会议上，努比亚品牌股东批准了对公司注册证书的修正案，将努比亚品牌完成初始业务合并的日期 改为2024年3月15日。

关键会计估计

我们根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表，该原则要求我们的管理层对资产负债表日的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告额产生影响的估计。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或运营结果将受到影响。我们的估计基于我们自己的历史经验和其他假设，在考虑到我们的情况和基于现有信息对未来的预期后，我们认为这些假设是合理的。我们会持续评估这些估计数字。

在以下情况下，我们 认为会计估计是关键的：(I)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及(Ii)估计的合理可能在不同时期发生的变化，或我们在本期间合理使用的不同估计的使用，将对我们的财务状况或运营结果产生重大影响 。我们的财务报表中有一些项目需要估计，但不被视为关键项目，如上文所定义。我们已确定以下是我们对截至2023年12月31日的年度的关键会计估计：

远期购买协议和不赎回协议 协议

本公司根据对FPA 和NRA的具体条款以及ASC 480和FASB ASC 815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指导的评估，将远期购买协议和非赎回协议列为股权分类或负债分类工具。评估考虑FPA和NRA是否为ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及FPA和NRA是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求， 包括FPA和NRA是否与公司自己的普通股挂钩，以及FPA和NRA持有人是否可能在公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件 。这项评估在FPA和NRA发布时进行，并在随后每个季度结束日期进行，而FPA和NRA尚未完成。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的FPA和NRA，要求在发行时将FPA和NRA记录为额外实收资本的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的FPA和NRA，FPA 和NRA必须在发行之日及其之后的每个资产负债表日期按其初始公允价值入账。 公司将未偿还的FPA和NRA作为负债分类工具进行会计处理。

FPA和NRA的公允价值为3级。公允价值的确定需要大量的估计和判断。有关重大假设和估计，请参阅附注9--财务报表的公允价值计量。

重大假设和估计的变化可能对估值和财务报表中记录的金额产生重大影响 。

最新会计准则

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)：改进所得税披露(ASU 2023-09)，其中要求在税率调节范围内披露增量所得税信息，并扩大对已支付所得税的披露，以及其他披露要求。ASU 2023-09在2024年12月15日之后开始的财年中生效 。允许及早领养。公司管理层不认为采用ASU 2023-09会对其财务报表和披露产生实质性影响。

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要 根据本项目进行披露。

第8项：财务报表和补充数据

我们的财务报表及其附注 从本年度报告的F-1页开始。

第9项：会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧

没有。

项目9A。控制 和程序

披露控制和程序旨在确保 在交易法报告中我们需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理层， 包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便 就所需披露做出及时决定。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)的监督下，我们对截至2023年12月31日的财政期间 的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所涉期间，由于本公司的原因，截至2023年12月31日，我们的披露 控制和程序没有生效 将从信托账户提取的现金用于经营目的的纳税义务。事后看来，从信托中扣留的金额应该迅速汇出，或作为限制性现金持有。由于业务合并已完成且信任已不复存在， 任何纠正措施都将是徒劳的。纳税义务已作为应付所得税入账，公司打算在适用的税务机关截止日期之前，在实际可行的情况下尽快汇出税款。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制并不是为了绝对保证防止或发现我们的合并财务报表的重大错报 。此外，对未来 期间的任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(br}(I)与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；(Ii)提供合理保证，确保交易被记录为必要的，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的框架，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。如上所述，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制在该日期尚未生效，这是因为公司将从信托账户提取的现金用于 经营目的的纳税义务。

此外，作为一家新兴的成长型公司， 管理层对财务报告的内部控制的评估不需要我们独立注册的会计师事务所的认证。

财务内部控制的变化 报告

在截至2023年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

无.

项目9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息

没有。

第 第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

本年度报告第一部分标题为“高管”的章节中包含了有关我们高管的信息 。

此项要求的其他信息 将包括在我们的2024年股东周年大会委托书中，标题为“董事提名人”、“董事会常任成员”、“有关公司董事会的补充信息 ”、“董事会委员会”和“第16(A)条(A)实益所有权报告合规性”， 将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交美国证券交易委员会，并通过引用并入本年度报告。

项目11.高管薪酬

此 项所要求的信息将包括在我们为2024年股东周年大会准备的委托书中，标题为“高管薪酬”和“董事薪酬”，将在截至2023年12月31日的财年结束后不迟于120天提交美国证券交易委员会，并通过引用并入本年度报告。

项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

此 项所要求的信息将包括在我们为2024年股东周年大会所作的委托书中，标题为“某些受益所有者和管理层的证券所有权”和“根据股权补偿计划授权发行的证券”， 将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交美国证券交易委员会，并通过引用并入本年度报告中。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性

此 项所要求的信息将包括在我们为2024年股东周年大会准备的委托书中，标题为“某些关系和关联方交易”和“董事独立性”，将在截至2023年12月31日的财政年度结束后不迟于120天 向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本年度报告。

项目14.首席会计师费用和服务

公共会计费用

Marcum LLP或Marcum是我们的独立注册会计师事务所。以下是向Marcum支付的服务费用摘要 。

审计费。在截至2023年和2022年12月31日的年度，我们独立注册会计师事务所的费用分别约为192,630美元和77,250美元，用于Marcum对本Form 10-K年度报告中包括的2023年和2022年12月31日财务报表的审计以及我们的首次公开募股。

与审计相关的 费用。*截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的独立注册会计师事务所没有提供与审计相关的服务 。  

税费。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，我们独立注册会计师事务所在税务合规、税务咨询和税务规划方面提供的服务费用约为0美元。

所有其他费用。 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务除上述费用外，并无收取任何费用。

第四部分

第15项：表和财务报表明细表

(A)财务报表：

SOLIDION技术， Inc.

(F/K/A努比亚品牌国际 公司。)

目录

独立注册会计师事务所报告{br

致本公司股东及董事会

Solidion Technology，Inc.(F/k/a努比亚品牌国际 Corp.)

对财务报表的几点看法

我们已经审计了Solidion Technology，Inc.(F/k/a Nubia Brand International Corp.)的合并资产负债表。(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的相关综合经营报表、截至2023年12月31日期间各年度的股东权益(亏损)变动及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果及其现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

随附的综合财务报表已编制 假设本公司将继续经营下去。如附注1所述，本公司营运资金严重不足，已蒙受重大亏损，需要筹集额外资金以履行其责任及维持其营运。这些 条件使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整 。

意见基础

这些合并财务报表由 公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的规则 以及美国证券交易委员会和PCAOB的规定，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。 这些标准要求我们规划和执行审计，以合理确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum有限责任公司

马库姆有限责任公司

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

康涅狄格州哈特福德

2024年4月11日

SOIDION TECHNOLOGY，Inc.

(F/K/A努比亚品牌国际 公司。)

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

SOIDION TECHNOLOGY，Inc.

(F/K/A努比亚品牌国际 公司。)

合并的 运营报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

SOIDION TECHNOLOGY，Inc.

(F/K/A努比亚品牌国际 公司。)

合并 股东（亏损）股票变动表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年份

附注是这些合并财务报表的组成部分。

SOIDION TECHNOLOGY，Inc.

(F/K/A努比亚品牌国际 公司。)

合并现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

SOLIDION技术公司

(F/K/A努比亚品牌国际 公司。)

合并财务报表附注