会议通知

和

信息通报

适用于 2024 年年度股东大会

的股东

奥斯汀黄金公司

截至 2024 年 3 月 25 日

奥斯汀黄金公司

黑斯廷斯西街 1021 号 9 楼

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 V6E 0C3

电话：(604) 644-6579

年度股东大会通知

特此通知，奥斯汀黄金公司（“公司”）股东年度股东大会（“大会”）将于15点举行^第四2024 年 5 月 8 日星期三上午 11:30（太平洋时间），不列颠哥伦比亚省温哥华市西黑斯廷斯街 1111 号，V6E 2J3 楼层，用于以下目的：

(a) 接收公司截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度的经审计的财务报表以及审计师的有关报告；

(b) 将下一年度的董事人数定为七名；

(c) 按照本通知附带的信息通告中所述选举下一年度的董事；

(d) 再次任命曼宁·埃利奥特律师事务所为公司下一年度的审计师，薪酬由董事确定；

(e) 处理在会议及其任何休会之前适当举行的进一步事务或其他事务。

拟提交会议的上述事项的具体细节载于本通知所附的情况通报（“情况通报”）。公司截至2023年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表和相关管理层的讨论和分析（“MD&A”）已邮寄给先前要求接收这些报表的股东。否则，可根据要求向公司的过户代理人索取这些信息，如下所述，或者可以在加拿大电子数据分析和检索系统+（“SEDAR+”）www.sedarplus.ca的公司简介下以及证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分的公司简介下找到。

公司董事会通过决议，将2024年3月18日的营业结束定为会议的记录日期，即确定有权在会议及其任何续会中获得通知和投票的公司普通股注册持有人的日期。

正如邮寄给公司股东的 “通知和访问” 通知中所述，公司选择通过将其会议材料发布在其网站 https://www.austin.gold/agm/、SEDAR+的公司简介下方（www.sedarplus.ca）和EDGAR的www.sec.gov上，将其发布给股东。使用这种替代交付方式更环保，更经济，因为它减少了公司的纸张和印刷用量，从而降低了公司的印刷和邮寄成本。会议材料将在公司网站上提供整整一年。

希望在会议之前收到会议材料纸质副本的股东可以在2024年4月24日之前通过以下方式向公司的过户代理机构Equiniti Trust Company, LLC索取副本：（i）发送电子邮件至 info@astfinancial.com；（ii）致电美国的1-888-PROXY-NA（1-888-776-9462）或1-201-299-6210（适用于国际来电者）；或（iii）访问其网站 https://us.astfinancial.com/OnlineProxyVoting/ProxyVoting/RequestMaterials。

会议上使用的代理必须存放在公司，转交公司的过户代理人 Equiniti Trust Company, LLC，Challenger Road 55 号，Suite 200B 2^和新泽西州里奇菲尔德公园楼层，07660 不迟于 2024 年 5 月 6 日上午 11:30（太平洋时间），或不迟于会议或其任何休会日期前 48 小时（不包括星期六、星期日和法定假日）。有关使用电话和互联网投票的说明，另请参阅代理表格。

通过经纪人或其他中介机构收到这些材料的非注册股东必须遵守其经纪人或中介机构提供的投票指示，其中可能包括填写和交付投票指示表。

今年 25 日在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华约会^第四2024 年 3 月的一天。

根据董事会的命令

“丹尼斯·希格斯”

丹尼斯·希格斯

总裁兼董事

奥斯汀黄金公司黑斯廷斯西街 1021 号 9 楼加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 V6E 0C3电话：(604) 644-6579

信息通报

（截至2024年3月25日，除非另有说明）

Austin Gold Corp.（“公司”）正在提供本信息通告（“信息通告”）和一份委托书，内容涉及管理层征集代理人以供将于2024年5月8日星期三上午11点30分（太平洋时间）举行的公司股东（“股东大会”）年度股东大会（“大会”）及其任何续会和延期使用。公司将通过邮寄方式进行招标，公司的官员和员工也可以在不获得特殊补偿的情况下打电话或进行其他个人联系。公司将支付招标费用。

除非另有说明，否则此处提及的所有美元金额均以美元（“美元” 或 “美元”）表示。

通知和访问

根据National Instrument 54-101，公司已选择使用会议通知和访问条款（“通知和访问条款”） 与申报发行人证券的受益所有人的沟通（“NI 54-101”），内容涉及向其非注册（受益）股东发送邮件。通知和访问条款允许公司在SEDAR+和非SEDAR网站上发布与代理相关的材料，而不是通过邮寄方式交付材料。股东将收到一份会议通知和一份委托书或投票指示表，并可以选择收到信息通告的纸质副本。

对于通知和访问条款，公司没有使用被称为 “分层” 的程序。当申报发行人使用《通知和访问条款》向部分（但不是全部）股东提供信息通告的纸质副本时，就会发生分层。

委任代理持有人

委托的目的是指定人员根据股东在委托书中给出的指示，代表股东对代理进行投票。在随附的委托书中印有姓名的人员是公司的高级职员或董事（“管理代理持有人”）。

股东有权任命管理代理持有人以外的其他人，通过删除管理代理持有人的姓名，在提供的空白处插入所需人员的姓名或以与所附表格类似的形式执行委托书来代表股东出席会议。代理持有人不必是股东。

通过代理投票

只有注册股东或正式任命的代理持有人才能在会议上投票。根据股东在可能需要进行的任何投票中的指示，由妥善执行的代理人代表的公司普通股（“股份”）将根据股东的指示，对会议通知中提及的每项事项进行投票或不进行表决，如果股东就任何要采取行动的事项指定选择，则股票将进行相应的投票。

如果股东未指定选择，并且股东已任命其中一位管理代理持有人为代理持有人，则管理代理持有人将对会议通知中规定的事项投赞成票，并对管理层在会议上提出的所有其他事项投赞成票。

所附的委托书表格还赋予其中指定为代理持有人的人在修订或变更会议通知中确定的事项以及可能适当地提交会议的其他事项方面的自由裁量权。在本信息通告发布之日，公司管理层不知道会前有任何此类修订、变更或其他事项。

代理的完成和返回

填写完毕的委托书必须存放在公司的注册和过户代理人Equiniti Trust Company, LLC的办公室，位于挑战者路 55 号，套房 200B 2^和新泽西州里奇菲尔德公园会议厅 07660，不迟于2024年5月6日上午11点30分（太平洋时间），或不迟于会议或任何休会日期前的48小时（不包括星期六、星期日和法定假日），除非会议主席选择行使酌处权接受随后收到的委托书。

非注册持有人

只有注册股东或他们指定为代理人的人员才允许在会议上投票。注册股东是公司普通股的持有人，其姓名出现在公司的股份登记册上，而不是以购买股票的经纪公司、银行或信托公司的名义持有。无论您是否能够出席会议，都要求股东根据委托书上的指示对代理人进行投票。大多数股东是 “非注册” 股东（“非注册股东”），因为他们拥有的股票不是以他们的名义注册的，而是以被提名人（“被提名人”）的名义注册的，例如他们购买股票的经纪公司。由非注册股东实益拥有的公司股份可以：(i) 以非注册股东就其公司股份进行交易的中介机构（“中介机构”）的名义注册（中介机构包括银行、信托公司、证券交易商或经纪人以及自我管理的注册退休储蓄基金、注册退休储蓄基金、注册退休储蓄计划和类似计划的受托人或管理人）；或（ii）以清算机构的名义注册（例如加拿大证券存管局有限公司或存托信托与清算公司）中介是其参与者。

被提名人必须在会议之前将会议材料转交给非注册股东，以寻求他们的投票指示。被提名人持有的股份只能按照非注册股东的指示进行投票。被提名人通常有自己的代理形式、邮寄程序并提供自己的退货说明。如果您希望通过代理人投票，则应仔细遵循被提名人的指示，以便在会议上对您的股票进行投票。

有两种受益所有人：反对向其拥有的证券发行人透露自己的姓名的人（反对受益所有人称为 “OBO”）和不反对的人（对非异议受益所有人称为 “NOBO”）。

该公司没有将与会议有关的会议材料直接发送给NOBO，而是向被提名人分发了会议材料的副本，以分发给NOBO。公司不打算为交付会议材料和 54-101F7 表格的被提名人付费- 中介人申请表决指示 到 OBO。因此，除非被提名人承担交付费用，否则OBO不会收到会议材料。

代理的可撤销性

除了以法律允许的任何其他方式撤销外，股东及其以书面形式授权的代理人，或者，如果股东是公司，则由公司印章下的公司或其正式授权的高级管理人员或律师，可以通过书面文书撤销委托书，包括日期较晚的委托书。撤销委托书的文书必须随时存放在公司的注册办事处，包括会议或任何休会日期之前的最后一个工作日，或在会议当天交存于会议主席。

某些人对有待采取行动的事项的利益

除本文另有规定外，自公司上一个财政年度开始以来一直担任公司董事或执行官的人，任何拟提名公司管理层候选人参选公司董事，也没有上述人员的关联公司或关联公司，通过实益所有权或其他方式，在除选举以外的事项上拥有任何直接或间接的重大利益董事或审计师的任命。

有表决权的证券及其主要持有人

公司获授权发行不带面值的无限量股票，其中13,271,750股截至2024年3月18日的记录日期（“记录日期”）已发行和流通。在记录日营业结束时成为注册股东的人将有权收到会议通知并在会议上投票，并且有权对每持有的每股股份进行一票表决。

据公司董事和执行官所知，没有人直接或间接地以实益方式拥有、控制或指挥持本公司任何类别有表决权的10％或以上的表决权的有表决权的有表决权的有表决权，但以下情况除外：

(1) 基于截至2024年3月25日已发行和流通的13,271,750股股票。

(2) 丹尼斯·希格斯直接持有2736,501股股票，通过Ubex Capital Inc间接持有57,500股股票。

(3) 达西·希格斯直接持有1,666,667股股票，并通过圣托里尼投资公司控制或指导超过9万股股票

财务报表和审计师报告

公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的经审计的财务报表（“财务报表”）以及有关审计师的报告将提交给股东大会。经审计的财务报表已获得审计委员会和董事会（“董事会”）的批准。财务报表也可以在SEDAR+的公司简介下找到，网址为www.sedarplus.ca、EDGAR的www.sec.gov和公司的网站www.austin.gold。无需股东对财务报表进行表决。

董事人数

董事会目前由每年选举的七名董事组成。在会议上，建议将当选的董事人数保持在七名董事中，任期至下一次年度股东大会。将寻求股东批准，将公司的董事人数定为七名。在没有相反指示的情况下，随附的委托书将被投票决定将公司的董事人数定为七名。

董事选举

公司的董事在每次年度股东大会上选出，任期至下次年度股东大会或其继任者被任命为止。在没有相反指示的情况下，随附的委托书将投票选出此处列出的被提名人。

公司设有审计委员会（“审计委员会”）。审计委员会成员列示如下。

本公司管理层建议提名以下各人当选为董事。个人被提名人提供的有关这些人的资料如下：

(1) 审计委员会成员。

(2) 薪酬委员会成员。

(3) 治理和提名委员会成员。

(4) 环境、健康和安全委员会成员。

(5) 公司披露委员会成员。

根据拟议董事与任何其他个人或公司之间的任何安排或谅解，不得选举任何拟任董事，但仅以该身份行事的公司董事和执行官除外。

停止贸易命令、破产、处罚和制裁

据本公司所知，除本信息通告的下文所述外，没有拟议的董事：

(a) 截至信息通告发布之日，或在信息通告发布之日前10年内曾是以下任何公司（包括公司）的董事、首席执行官（“CEO”）或首席财务官（“CFO”）：

(i) 在拟任董事以该公司的董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时，是持续超过30天的停牌令或类似命令的标的，该命令或拒绝相关公司根据证券立法获得任何豁免的命令；或

(ii) 受停止交易令或类似命令的约束，或拒绝相关公司根据证券立法获得任何豁免的命令，该命令的有效期超过30天，该命令是在拟议董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，但是在拟任董事以该公司的董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发生的事件所致；或者

(b) 是任何公司（包括公司）的董事或执行官，截至本信息通告发布之日，或在该人停止以该身份行事后的一年内破产、根据任何与破产或破产有关的立法提出建议或受任何程序、安排约束或提起任何程序、安排的公司（包括公司）的董事或执行官，截至本信息通告发布之日前10年内与债权人妥协或指定接管人、收款人、管理人或受托人持有资产；或

(c) 在本信息通告发布日期之前的10年内破产，根据任何与破产或破产有关的法例提出建议，或受债权人制约或提起任何程序、安排或折衷方案，或已指定接管人、接管经理人或受托人持有拟议董事的资产；或

(d) 曾受到与证券立法有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构签订和解协议；或

(e) 曾受到法院或监管机构施加的任何处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票给拟议董事时很重要。

高管薪酬声明

以下薪酬讨论和分析旨在提供有关公司执行官薪酬的理念、目标和流程的信息。它解释了有关高管薪酬的决定是如何做出的，以及这些决定背后的原因。

薪酬讨论和分析

该薪酬计划旨在提供有竞争力的薪酬水平。公司认识到，需要提供全面的薪酬待遇，以吸引和留住合格和经验丰富的高管，并使每位高管的薪酬水平与该高管的责任水平保持一致。一般而言，公司的董事和 “指定执行官”，定义见下文标题下的内容 “高管薪酬表-薪酬汇总表”，可获得由三个部分组成的补偿：

(a) 工资、工资或承包商付款（“工资”）；

(b) 股票奖励，包括但不限于期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物和其他股票奖励；以及

(c) 奖金。

这种薪酬制度的目标和原因是使公司在吸引有经验的人员方面与同行相比保持竞争力。工资是在审查和比较支付给类似公司高管的工资的基础上确定的。

补偿组合

目前，公司通过基本工资、现金奖励和根据公司股票激励计划（“激励计划”）授予的股票期权（“期权”）来薪酬其执行官，其薪酬水平根据公司在执行官领导下的业绩，董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）认为是合理的。该薪酬计划的目标是提供短期和长期激励措施的组合，以奖励绩效，还旨在留住高素质的高管。

下表概述了公司薪酬计划的内容。

薪酬评估

期权补助旨在奖励成功的董事和指定执行官，其基础与股东类似，但特定期权补助金提供的奖励水平取决于股市的波动。

支付的任何奖金均以个人为基础分配，并以董事会对该年度计划的工作和该年度完成的工作的审查为基础，包括与矿产勘探、管理、融资、股东关系和整体业绩相关的工作。截至本信息通告发布之日，公司没有正式的奖金计划。公司采用了激励性薪酬追回政策，允许公司针对不当行为（包括财务报表的错误陈述）收回奖金或任何其他款项。

作为一家初级矿产勘探公司，该公司仍然面临向拥有更多财务资源的公司流失合格人员的风险，并试图通过适当的书面合同尽可能降低这种风险。

薪水：基本工资旨在补偿执行职位中与技能、经验和对公司的贡献相关的核心能力。基本工资提供参照竞争市场信息确定的固定薪酬。薪酬委员会认为，薪酬应具有竞争力，因此应为执行官提供适当的薪酬，以反映他们的责任水平、行业经验、个人业绩和对公司增长的贡献。在” 中披露的公司指定执行官的2023年基本工资薪酬摘要表“，主要是在这个基础上建立的。

年度现金奖励： 奖金由董事会根据薪酬委员会的建议，根据个人表现、公司目标的实现情况以及个人高管对该目标的贡献酌情支付。薪酬委员会建议的奖金旨在提高市场竞争力，同时奖励实现定性目标的执行官，包括实现短期财务和经营业绩、开拓长期增长前景、提高业务运营的效率和有效性以及建立以创造长期股东价值为重点的团队合作文化。根据年度奖金计划的灵活性质，薪酬委员会不对任何特定的绩效目标给予任何具体的权重。在未实现预定绩效目标的情况下，董事会可以行使自由裁量权来发放薪酬，也可以减少或增加奖金的规模。迄今为止，董事会尚未行使酌处权在未实现适用的绩效目标的情况下发放奖金，但2022年在公司实现完成首次公开募股并在纽约证券交易所美国证券交易所上市的目标后，向其某些指定执行官发放现金奖励除外。薪酬委员会不仅根据定性目标考虑公司年内的业绩，还要考虑市场和经济趋势和力量、内部和市场驱动的特殊事件、意想不到的事态发展和其他情有可原的情况。总而言之，薪酬委员会在确定奖金时，在定性而不是定量基础上分析可用信息的总体组合。如果执行官在实现预定目标之外在实现有利的里程碑方面发挥了重要作用，并且在高管的个人承诺和绩效卓越的情况下，可能会超过指定执行官的目标奖金。

长期激励措施： 期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位、股息等价物和其他股票奖励的分配（详见激励计划及此处统称为 “薪酬奖励”）及其条款，是公司执行官薪酬待遇的组成部分。公司的激励计划旨在为其高管、员工和顾问提供股权薪酬。薪酬委员会认为，向执行官发放薪酬奖励有助于激励公司长期战略目标的实现，其结果将使公司的所有股东受益。薪酬奖励由董事会授予公司员工（包括董事和指定执行官），部分基于薪酬委员会的建议，薪酬委员会的建议部分基于总裁关于个人对公司宗旨和目标的责任和贡献水平的建议。

授予指定执行官的薪酬奖励的归属条款由董事会决定。薪酬委员会根据其对个人和公司业绩的评估以及公司未来的预期招聘要求，行使酌处权调整发放的薪酬奖励数量。此外，薪酬委员会在决定是否发放任何新的薪酬奖励和此类补助金的规模时，会考虑相对于公司已发行股票数量的未偿薪酬奖励总数以及每位期权持有者持有的薪酬奖励总数与激励计划下可用的薪酬奖励数量的关系。向指定执行官发放特定薪酬奖励通常由薪酬委员会进行审查，然后建议董事会最终批准。

薪酬风险注意事项

薪酬委员会定期考虑与公司薪酬政策和做法相关的潜在风险的影响。薪酬委员会尚未确定合理可能对公司产生重大不利影响的薪酬政策或做法。

股票激励计划

激励计划于2023年5月10日获得股东批准，是公司基于证券的薪酬计划。

公司激励计划的实质条款摘要如下。本摘要中使用但未另行定义的大写术语应具有激励计划中规定的含义，该激励计划可在公司在SEDAR+上的个人资料www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov上查阅。

目的

激励计划的目的是通过帮助公司吸引和留住能够确保公司未来成功的员工、高级管理人员、顾问、独立承包商、顾问和非雇员董事来促进公司及其股东的利益；激励这些人为公司业务的成功做出最大努力；通过各种股票安排补偿这些人员，为他们提供持有公司股票的机会，从而保持一致这些人与公司股东的利益。

符合条件的人

向公司或任何关联公司提供服务的员工、高级职员、非雇员董事、顾问、独立承包商或顾问，或任何获得公司或任何关联公司工作机会或聘用合同的此类人员都有资格参与激励计划（“合格人员”，在根据激励计划授予奖励后，“参与者”）。符合条件的人必须是自然人，并且只能在提供与筹资或促进或维护股票市场无关的服务时获得奖励。

计划管理

董事会薪酬委员会或董事会指定的任何董事会继任委员会负责管理激励计划。

根据激励计划可发行的股票

(a) 根据激励计划中规定的调整条款，根据激励计划预留发行的股票总数为3,827,175股，包括：

(i) 2,500,000 股；以及

(ii) 截至2023年5月10日根据先前股票计划可供奖励的任何未使用股票；以及

(iii) 在2023年5月10日之后未被购买或没收、以现金支付或重新收购，或因该奖励的终止或取消而未交付给参与者的先前股票计划下任何未兑现奖励的任何股票。

(b) 根据激励计划第4（b）节所述的股票计数规则，激励计划下所有奖励下可能发行的股票总数将减少根据激励计划发行的奖励的股份。

奖项的类型

(a) 薪酬委员会拥有以下方面的全部权力和权限：（i）指定参与者；（ii）确定根据激励计划向每位参与者发放的奖励类型；（iii）确定每项奖励所涵盖的股份数量（或与每项奖励相关的付款或其他权利的计算方法）；（iv）确定任何奖励或奖励协议的条款和条件；以及（v）) 修改任何奖励或奖励协议的条款和条件。

(b) 备选方案：

(i) 根据激励计划授予的任何期权的行使价将由薪酬委员会决定；但是，前提是该价格不低于期权授予之日股票的公允市场价值（定义见激励计划）。根据薪酬委员会的决定，期权的行使期限最长为十年。

(ii) 薪酬委员会将决定在期权期限内全部或部分行使期权的时间和行使方法，但任何行使价应为现金、行使日公允市场价值等于适用行使价的股票或薪酬委员会确定的二者组合。

(iii) 其他条款适用于授予意在 “激励性股票期权” 资格的期权，即旨在满足1986年《美国国税法》（“《守则》”）第422条或任何后续条款要求的期权。激励计划规定，根据新股票发明计划保留的最多2,500,000股股票可以作为激励性股票期权发行。如果任何参与者在任何日历年内（根据公司和任何关联公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值（在授予时确定）超过100,000美元（或《守则》中规定的其他限额），或者不符合激励性股票期权、期权或其超过该限额的部分（根据其顺序）的规则已获批准）或以其他方式不遵守此类规则将被视为非合格股票期权。所有激励性股票期权必须在董事会通过激励计划之日或公司股东批准激励计划之日起十年内授予，并且除某些例外情况外，除非提前行使，否则所有激励性股票期权应在授予之日起的10年内到期且不可再行使。

(c) 股票增值权

(i) 根据激励计划授予的股票增值权的持有人在行使后有资格获得（i）行使之日一股股票的公允市场价值超过（ii）薪酬委员会规定的股票增值权授予价格的部分，该价格不得低于授予股票增值权之日一股股票的公允市场价值。

(d) 限制性股票和限制性股票单位

(i) 限制性股票和限制性股票单位的股份应受薪酬委员会可能施加的限制（包括但不限于对限制性股票的投票权或获得任何股息或其他权利或财产的权利的任何限制），这些限制可能会在薪酬委员会认为适当的时候或合并失效，分期付款或其他方式。

(ii) 薪酬委员会可酌情决定限制性股票或限制性股票单位的归属，前提是参与者完成在公司或关联公司的特定服务期，或实现薪酬委员会设定的一个或多个绩效目标，或基于服务和绩效的条件的任意组合。

(e) 股息等价物

(i) 获得等值股息的参与者有权获得报酬（现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产，由薪酬委员会酌情决定），金额等于公司就薪酬委员会确定的部分股份向股份持有人支付的现金分红金额。

(ii) 薪酬委员会不得向符合条件的人员发放与期权、股票增值权或其他奖励有关的股息等价物，这些奖励的价值仅基于授予此类奖励后股票价值的增加。

(f) 薪酬委员会可以进一步授予其他股票奖励，这些奖励以股票（包括但不限于可转换为股票的证券）（包括但不限于可转换为股票的证券）计价或支付、全部或部分估值，或以其他方式基于或与股票（包括但不限于可转换为股票的证券）相关，这些奖励被薪酬委员会视为符合激励计划的目的。薪酬委员会应根据激励计划和任何适用的奖励协议的条款确定此类奖励的条款和条件。其他股票奖励不得包含购买权或类似期权的锻炼功能。

奖励转让限制

(a) 除遗嘱或血统和分配法外，任何奖励（根据任何奖励发行的完全归属和非限制性股票除外）和任何此类奖励下的任何权利均不得由参与者转让，也不得质押、转让、附加或以其他方式抵押任何此类奖励下的奖励（根据任何奖励发行的完全归属和非限制性股份）或权利，以及任何所谓的质押、转让、转让、附着或以其他方式抵押、其扣押或抵押应无效，且不可对公司或任何关联公司强制执行。

(b) 薪酬委员会有权酌情允许奖励的转移；但是，此类转移应符合S-8表格的规则（例如，仅限于参与者的直系亲属、为此类家庭成员的主要利益而设立的信托和合伙企业或慈善组织）；此外，此类转移不得作为参与者的考虑而进行的。

修改激励计划

董事会可以随时修改、更改、暂停、终止或终止激励计划；但是，无论激励计划或任何奖励协议中有任何其他规定，对激励计划进行的任何修订都必须事先获得公司股东的批准：

(a) 根据联邦、州或省证券法，或美国证券交易委员会、美国纽约证券交易所或任何其他适用于公司的证券交易所的规章或条例，均要求股东批准；

(b) 按照激励计划第4（a）节的规定，增加激励计划下授权的股份数量；

(c) 增加激励计划第 4 (d) 节中包含的价值；

(d) 允许对期权或股票增值权进行重新定价，激励计划第 6 (f) 条目前禁止这种行为；

(e) 允许以低于授予该期权或股票增值权之日股票公允市场价值的价格授予期权或股票增值权，这违反了激励计划第 6 (a) (i) 和 6 (b) 节的规定；以及

(f) 延长激励计划第6（a）（ii）和6（b）节中规定的期权和股票增值权允许的最长期限。

Clawback

激励计划下的所有奖励均应根据（i）可能不时通过或修订的任何公司回扣政策，或（ii）任何适用的法律、规则或法规或适用的证券交易所规则，包括但不限于2002年《萨班斯奥克斯利法案》第304条、《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条以及通过的任何适用的证券交易所上市规则，对激励计划下的所有奖励进行追回或其他处罚根据此。

薪酬治理

董事会成立了薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成。薪酬委员会的现任成员是：吉列尔莫·洛萨诺-查韦斯（主席）、本杰明·勒波和芭芭拉·菲拉斯。每位薪酬委员会成员都曾以高级管理层的身份任职数年，或者担任发行人的董事和薪酬委员会成员，他们将直接负责审查直接下属的业绩、招聘、设定绩效目标和目标以及设定工资。

薪酬委员会的任务是履行董事会赋予的职责，审查和确定对执行官和其他高级管理层成员具有激励性和竞争力的薪酬计划，从而吸引、保持和激励执行官和其他具有质量和性质的高级管理层成员的业绩，从而提高公司的声誉、可持续性和增长。

薪酬目标由薪酬委员会制定，包括以下内容：

(a) 吸引和留住高素质人才；

(b) 在董事、高级职员、顾问和雇员之间创造一个使他们的利益与股东利益保持一致的公司环境；以及

(c) 确保公司也能负担得起的有竞争力的薪酬。

薪酬委员会通过了一项书面章程，根据该章程，其职责包括：

(a) 每年考虑公司的薪酬理念和指导方针，包括：

(i) 审查公司总裁和其他向总裁报告的高管的薪酬理念和结构，包括公司的短期和长期激励计划和福利，并建议董事会批准；

(ii) 制定适当的方法来确定公司执行管理层的薪酬和薪酬金额为现金、非现金和/或股权相关的薪酬；

(iii) 建立可比公司的同行群体，为公司的薪酬计划设定竞争定位；以及

(iv) 考虑与公司薪酬政策和计划相关的潜在风险的影响；

(b) 领导年度总裁审查/评估流程，向董事会建议主席薪酬以供批准，并向董事会报告该流程的结果。总统不能出席薪酬委员会就其薪酬进行的任何表决或审议；

(c) 与总裁协商，审查总裁对非总裁执行管理层的评估，确定每位执行管理层成员的薪酬，以建议董事会批准；

(d) 与总裁协商，审查以下内容并向理事会提出建议，供其批准：

(i) 与执行管理层相关的激励奖励、薪酬绩效目标、津贴和其他薪酬事宜的所有事项；

(ii) 适用于执行管理层的福利计划，包括福利水平和类型；以及

(iii) 任何股票期权计划、限制性股票计划、绩效股份计划或其他类似的股票型计划，以及根据此类计划授予/授予任何金额；

(e) 审查并建议批准任何规定在公司控制权变更后支付福利或终止雇用后行政管理层离职后支付福利的协议；以及

(f) 每年审查董事会的薪酬计划，并向董事会提出任何建议以供批准。

激励性薪酬回扣政策

根据纽约证券交易所美国上市规则的要求和《交易法》第10D-1条，公司通过了自2023年11月8日起生效的薪酬回扣政策（“激励性薪酬回扣政策”）。在截至2023年12月31日的财政年度（截至本信息通报发布之日）期间或之后，公司从未被要求编制会计重报表，要求根据激励性薪酬回扣政策收回错误发放的薪酬，截至2023年12月31日，没有从将激励性薪酬回扣政策应用于先前的重报中追回的未清薪酬余额。

薪酬摘要表

下表（根据国家仪器表格 51-102F6 列报） 高管薪酬声明）列出了在公司最近完成的三个财政年度中，以下个人（均为 “指定执行官” 或 “NEO”）以各种身份向公司提供服务的所有年度和长期薪酬：

(a) 在最近结束的财政年度的全部或任何部分中担任首席执行官或首席财务官的每个人，

(b) 薪酬最高的三位执行官，或以类似身份行事的三位薪酬最高的人（首席执行官和首席财务官除外），在最近结束的财政年度，其个人总薪酬超过15万美元，以及

(c) 任何本来可以满足这些标准的个人，除非该个人在最近结束的财政年度末既不是公司的执行官，也不是以类似身份行事。

薪酬摘要表

(1) 代表购买公司股票的期权，行使每种期权后，持有人有权收购一股股份。公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的。该价值与根据国际财务报告准则确定的公允价值相同，是根据各种假设确定的，包括授予日的股价波动、期权的预期寿命、不支付股息的假设以及加拿大银行或美国财政部为授予日确定的无风险利率。

(2) 年度短期激励计划 (”STIP”）每个 NEO 在相应年度获得的现金奖励。

(3) 该金额包括医疗和健康福利、医疗保健支出账户、人寿保险、意外死亡和肢解。

(4) 丹尼斯·希格斯于2020年4月22日被任命为公司总裁兼董事。

(5) 丹尼斯·希格斯没有因担任公司董事而获得报酬。

(6) 格兰特·邦德于2022年10月1日被任命为公司首席财务官。

(7) 公司不直接向格兰特·邦德支付报酬；但是，格兰特·邦德作为P2 Gold Inc.（“P2 Gold”）的高级管理人员获得报酬，根据公司与P2 Gold之间的金融服务协议，P2 Gold向公司收取一部分薪酬。

(8) 达西·希格斯辞去公司秘书职务，并于2023年8月9日被任命为业务发展副总裁。

(9) 罗伯特·哈奇于 2023 年 10 月 2 日被任命为勘探副总裁。

(10) 2022年10月27日，公司以每股0.9161美元的行使价向近地天体授予了期权，将于2027年10月27日到期。这些期权的授予日公允价值为0.8257美元，使用Black-Scholes期权定价模型计算，每股行使价为0.9161美元，预期寿命为五年，波动率为143.2％。

(11) 2023年10月2日，公司以0.7671美元的行使价向近地天体授予了期权，将于2028年10月2日到期。这些期权的授予日公允价值为0.6764美元，使用Black-Scholes期权定价模型计算，每股行使价为0.7671美元，预期寿命为五年，波动率为134.29％。该公司还于2023年11月9日向近地天体授予了额外期权，行使价为每股0.7671美元，将于2028年11月9日到期。这些期权的授予日公允价值为0.5725美元，使用Black-Scholes期权定价模型计算，每股行使价为0.7671美元，预期寿命为五年，波动率为132.62％。

叙事讨论

截至本信息通告发布之日，公司已签订以下雇佣协议和安排：

(a) 与丹尼斯·希格斯签订的雇用协议，以表彰他担任总统职务，年薪为36万加元。（尚未批准）。

(b) 与达西·希格斯签订的雇佣协议，以表彰他担任业务发展副总裁，年薪为24万加元。（尚未批准）。

(c) 与Volcanic Gold & Silver LLC的咨询安排。Volcanic Gold & Silver LLC是一家由罗伯特·哈奇全资拥有的私营公司，以勘探副总裁的身份提供服务，每月费用为15,000美元。

(d) 与P2 Gold签订金融服务协议，由格兰特·邦德担任首席财务官提供服务，每月费用为7,666加元。

激励计划奖励

杰出股票奖励和期权奖励——指定执行官

下表列出了截至2023年12月31日根据激励计划向指定执行官授予的所有未偿期权的信息。

(1) 根据2023年12月31日公司在纽约证券交易所美国证券交易所股票的市场价格（0.74美元）与期权行使价之间的差额计算。

(2) 这些期权的期限为十年，一经授权，立即归属。

(3) 根据激励计划，这些期权的期限自授予之日起五年，可按每股价格行使，该价格等于授予日纽约证券交易所美国证券交易所股票的收盘价，分四期归属，授予日25％，在授予之日后六个月之日归属，25％在授予日后的12个月之日归属，25％归属在拨款之日起18个月后生效。

(4) 根据激励计划，这些期权的期限为五年，可按每股价格行使，每股价格等于授予日纽约证券交易所美国证券交易所股票的收盘价，分四期归属，25％在授予日后的六个月之日归属，25％，在授予之日后的12个月之日归属，25％，在18个月之日归属在授予日期之后，在授予日期后的24个月之日进行25％的归属。

激励计划奖励-年内既得或赚取的价值

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度根据激励计划向公司指定执行官发放的奖励的价值以及在截至2023年12月31日的财政年度中向指定执行官发放的奖金的价值的信息。

(1) 假设NEO有全部既得金额可供行使，如果在期权归属之日行使期权，则本应实现的总美元价值。

(2) 每个 NEO 在 2023 年获得的年度现金奖励。

叙事讨论

有关公司激励计划重要条款的摘要，请参阅 “” 标题下的披露薪酬讨论与分析-股票激励计划。"

养老金计划福利

公司没有也预计不会有任何递延薪酬计划或养老金计划，规定在退休时、退休后或与退休有关的付款或福利。

终止和控制权变更福利

控制表的终止和变更

下表列出了有关如果导致解雇的事件发生在2023年12月31日，则每个当前NEO本应有权获得的估计总美元金额的信息。

(1) 假设在解雇之日没有工资或应计假期，并且截至解雇之日的所有费用均已报销。

(2) 金额使用1.00美元的即期汇率从加元折算成美元：2023年12月31日为1.3226加元。

(3) 假设所有已发行期权的归属，并根据2023年12月31日公司在纽约证券交易所美国证券交易所股票的市场价格（0.74美元）与每个期权的行使价之间的差额计算。

就业、咨询和管理协议

截至2023年12月31日的财政年度，除下文所述外，公司没有任何合同、协议、计划或安排规定在任何终止（自愿、非自愿或推定性）辞职、退休、公司控制权变更或董事或指定执行官职责变更时、之后或与之相关的付款。

丹尼斯·希格斯

在批准之前，丹尼斯·希格斯将根据2023年10月1日的雇佣协议（“DLH就业协议”）获得报酬。根据DLH雇佣协议，希格斯先生将担任公司总裁，但公司和希格斯先生享有某些终止权。DLH雇佣协议规定，如果发生因正当理由被解雇的事件或事件，公司可以在不另行通知或支付任何代替费的情况下终止对希格斯先生的聘用。

DLH雇佣协议规定，在发生某些解雇事件或控制权变更时（定义见DLH雇佣协议），希格斯先生将有权从公司获得一揽子离职计划（“DLH离职一揽子计划”）。尚未获得批准并正在接受薪酬委员会审查的DLH雇佣协议将DLH离职一揽子计划定义为相当于希格斯先生年度薪酬三倍的补助金（基于希格斯先生终止雇用时的年度薪酬）。根据DLH雇佣协议，公司可以通过向希格斯先生提供DLH离职一揽子计划，在没有正当理由和事先通知的情况下随时解雇希格斯先生。此外，如果在控制权变更后的十二个月内，公司无正当理由终止了希格斯先生的雇佣关系，或者希格斯先生出于正当理由（定义见DLH雇佣协议）终止了工作，则经薪酬委员会批准，公司应向希格斯先生提供DLH离职一揽子计划。

达西·希格斯

在批准之前，达西·希格斯将根据2023年10月1日的雇佣协议（“DH就业协议”）获得补偿。根据DH雇佣协议，希格斯先生将担任公司业务发展副总裁，但公司和希格斯先生享有某些终止权。《卫生署雇佣协议》规定，如果发生因正当理由被解雇的事件或事件，公司可以在不另行通知或支付任何代替费的情况下终止对希格斯先生的聘用。

卫生署雇佣协议规定，在发生某些解雇事件或控制权变更时（定义见卫生署雇佣协议），希格斯先生将有权从公司获得一揽子离职计划（“DH离职一揽子计划”）。尚未获得批准并正在接受薪酬委员会审查的《卫生部就业协议》将卫生部离职一揽子计划定义为相当于希格斯先生年度薪酬三倍的补助金（基于希格斯先生终止雇用时的年度薪酬）。根据DH雇佣协议，公司可以通过向Higgs先生提供DH离职一揽子计划，在没有正当理由和事先通知的情况下随时解雇希格斯先生。此外，如果在控制权变更后的十二个月内，公司无正当理由终止了希格斯先生的雇佣关系，或者希格斯先生出于正当理由（定义见DH雇佣协议）终止其工作，则经薪酬委员会批准，公司应向希格斯先生提供DH离职一揽子计划。

格兰特·邦德

公司已与P2 Gold签订了日期为2023年3月1日的金融服务协议（取代了2022年10月1日的服务协议），根据该协议，格兰特·邦德将担任公司的首席财务官（“金融服务协议”）。金融服务协议规定，公司可随时终止金融服务协议，提前30天书面通知P2 Gold。P2 Gold还可以随时终止金融服务协议，提前90天向公司发出终止该协议的书面通知。在P2 Gold或公司发出书面终止通知后，P2 Gold应与公司合作和合作，为有序和及时地过渡到公司的继任金融服务提供商做出规定。

罗伯特·哈奇

该公司与罗伯特·哈奇全资拥有的私营公司Volcanic Gold & Silver LLC签订了咨询协议，由他担任勘探副总裁，每月费用为15,000美元。与公司解雇后没有离职一揽子计划。

董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了公司最近结束的财政年度向非近地公务员的董事支付的薪酬：

(1) 公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的。该价值与根据国际财务报告准则确定的公允价值相同，是根据各种假设确定的，包括授予日的股价波动、期权的预期寿命、不支付股息的假设以及加拿大银行或美国财政部为授予日确定的无风险利率。

(2) 每位董事在相应年度获得的STIP现金奖励。

(3) 该金额包括医疗和健康福利、医疗保健支出账户、人寿保险以及意外死亡和肢解。

(4) 芭芭拉·菲拉斯和本杰明·勒波于2020年8月18日被任命为公司董事。

(5) 吉列尔莫·洛萨诺-查韦斯于 2020 年 10 月 19 日被任命为公司董事。

(6) 叶东明于二零二零年九月三日被任命为本公司董事。

(7) 2022年10月27日，公司以每股0.9161美元的行使价向董事授予期权，将于2027年10月27日到期。这些期权的授予日公允价值为0.8257美元，使用Black-Scholes期权定价模型计算，每股行使价为0.9161美元，预期寿命为五年，波动率为143.2％。

(8) 2023年10月2日，公司以每股0.7671美元的行使价向董事授予期权，将于2028年10月2日到期。这些期权的授予日公允价值为0.6764美元，使用Black-Scholes期权定价模型计算，每股行使价为0.7671美元，预期寿命为五年，波动率为134.29％。

叙事讨论

公司没有正式的董事薪酬政策。公司按每月1,500美元的费率向独立董事提供报酬，以支付他们的服务，包括出席董事会会议和在公司各委员会任职。向不是 NEO 的公司董事支付的任何额外薪酬均由董事会酌情决定。根据公司的激励计划，非NEO的公司董事在2023年10月2日共获得了61万份期权。期权的授予是自由裁量的，不符合既定的董事薪酬政策。薪酬讨论和分析部分讨论了不适用于董事的事项，例如授予基于期权的奖励的做法，不适用于NEO。

杰出股票奖励和基于期权的奖项-董事

下表列出了截至2023年12月31日向非指定执行官的董事发放的所有未偿还的基于股票和期权的奖励的信息。

(1) 根据2022年12月31日公司在纽约证券交易所美国证券交易所股票的市场价格（0.9440美元）与期权行使价之间的差额计算。

(2) 这些期权的期限为十年，一经授权，立即归属。

(3) 根据激励计划，这些期权的期限自授予之日起五年，可按每股价格行使，其行使价格等于纽约证券交易所美国证券交易所股票在授予日的收盘价，并分四期归属，期权授予日25％，在授予之日后六个月之日归属，25％，在授予之日12个月后归属日期，在授予之日后的18个月之日进行25％的归属。

(4) 根据激励计划，这些期权的期限为五年，可按每股价格行使，每股价格等于授予日纽约证券交易所美国证券交易所股票的收盘价，分四期归属，25％在授予日后的六个月之日归属，25％，在授予之日后的12个月之日归属，25％，在18个月之日归属在授予日期之后，在授予日期后的24个月之日进行25％的归属。

激励计划奖励-年内既得价值或赚取的价值

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度根据激励计划向非近地天体董事发放的奖励价值的信息，以及在截至2023年12月31日的财政年度内向非近地天体董事发放的奖金的价值。

(1) 假设董事有全部既得金额可供行使，如果在期权归属之日行使期权，则本应实现的总美元价值。

叙事讨论

有关公司激励计划重要条款的摘要，请参阅 “” 标题下的披露薪酬讨论与分析-股票激励计划。"

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度末的股权薪酬计划信息。

股权补偿计划信息

(1) 根据公司当前的激励计划发行的期权。

董事和执行官的债务

截至本文发布之日，本公司的董事、执行官或雇员或公司或其子公司的前董事、执行官或雇员均未向公司或任何子公司拖欠任何未偿债务，这些人对另一实体的债务不受公司或任何子公司提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的约束此处的日期。此外，截至本文发布之日，或自公司上一财政年度开始以来的任何时候，在公司上一个财政年度开始以来的任何时候曾担任公司董事或执行官、公司董事的拟议管理层被提名人或任何此类董事、执行官或拟议被提名人的关联人的个人，均未向本公司或其任何子公司或其他实体欠款，但条件是对此类其他实体的债务受担保、支持协议、信用证或公司或其任何子公司提供的其他类似安排或谅解，包括证券购买或任何其他计划的债务。

知情者在重大交易中的利益

没有知情人员（定义见国家仪器 51-102） 持续披露义务）或公司的拟议董事以及上述人员的关联公司或关联公司自公司最近结束的财政年度开始以来的任何交易中，或者在任何情况下对公司或其子公司产生重大影响或将产生重大影响的拟议交易中，都没有或曾经拥有任何直接或间接的重大利益。

任命审计员

在会议上，股东将被要求通过一项普通决议，任命曼宁·埃利奥特律师事务所为公司的审计师，并授权公司董事确定应支付给审计师的薪酬。普通决议需要由亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的股东以简单多数票通过。

公司管理层建议股东投票赞成任命曼宁·埃利奥特律师事务所为公司的审计师，并授权公司董事确定支付给审计师的薪酬。

除非您下达其他指示，否则所附委托书中提名的人员打算投票赞成任命曼宁·埃利奥特律师事务所为公司的审计师，并授权公司董事确定应支付给审计师的薪酬。

管理合同

除公司董事或执行官外，本公司的任何管理职能在很大程度上均不由其他人履行。

审计委员会

根据国家仪器 52-110 审计委员会（“NI 52-110”），申报发行人必须每年披露其审计委员会的情况，包括其审计委员会章程文本、有关审计委员会组成的信息以及有关向其外部审计师支付的费用的信息。公司就其审计委员会提供以下披露。

审计委员会章程

《审计委员会章程》规定了审计委员会的职责和权限、会议管理程序、成员资格以及管理审计委员会主席角色的细节。审计委员会章程的副本作为附表 “A” 附后。

审计委员会的组成

截至本信息通告发布之日，以下人员是审计委员会的现任成员，其任期将持续到公司下次年度股东大会：

(1) 就NI 52-110制定的适用于申报发行人的要求而言。

审计委员会成员由董事会在每次年度股东大会后的第一次会议上选出，任期为一年，并允许无限次连续任期。

相关的教育和经验

公司审计委员会的每位成员都受过与其作为审计委员会成员的表现相关的足够教育和经验，尤其是为该成员提供的必要教育和经验：

(a) 了解公司编制财务报表时使用的会计原则，以及评估这些原则在估计、应计和储备金方面的总体应用情况的能力；

(b) 评估与估计数、应计费用和准备金会计相关的此类会计原则的普遍适用情况的能力;

(c) 编制、审计、分析或评估财务报表的经验，这些财务报表的广度和复杂程度通常与公司财务报表可以合理预期会提出的问题的广度和复杂程度相当，或者积极监督参与此类活动的个人的经验；以及

(d) 对内部控制和财务报告程序的理解。

本杰明·勒波 -勒波先生是隐身互动公司和内华达勘探公司的董事，两者均在多伦多证券交易所风险交易所上市。在Uranerz与能源燃料公司合并之前，他曾担任Uranerz Energy Corporation的首席财务官，该公司在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。在Uranerz任职的九年中，Leboe先生还担任过道德官员、公司秘书、首席会计官和财务高级副总裁等职务。在加入Uranerz之前，Leboe先生是加拿大商业发展银行的管理咨询高级顾问。他曾担任加拿大和美国多家上市公司的董事、首席财务官、首席会计官和财务主管。自1990年以来，Leboe先生一直担任不列颠哥伦比亚省独立管理顾问负责人。在此之前，他是毕马威咨询及其前身公司的合伙人。他拥有不列颠哥伦比亚大学的商业学位，是一名注册管理顾问和退休的企业评估师/特许会计师（CPA，CA）。

芭芭拉·菲拉斯 -菲拉斯女士在采矿业的管理、环境和社会责任以及可持续发展学科方面获得国际认可。她拥有运营黄金和煤炭开采和加工设施的实践经验；在咨询、上市公司和非营利组织方面的管理经验；以及六大洲的项目经验。2005年，她是世界上最大的采矿技术协会矿业、冶金和勘探协会的第一位女性会长，目前自愿担任国家矿业名人堂和博物馆的提名主席和理事会主席。Filas女士毕业于亚利桑那大学，是一名持牌专业采矿工程师和合格人员。她目前在能源燃料公司董事会任职（纽约证券交易所美国股票代码：UUUU；多伦多证券交易所股票代码：EFR）。

叶东明 -叶先生在采矿业拥有超过30年的勘探和开发公司及生产商的财务管理经验。他最近担任Pretium Resources Inc的首席财务官，此前曾任该公司的董事会成员（2011-2020年），曾任银标准资源公司（现为SSR Mining Inc.）的首席财务官，在两家公司从勘探和开发过渡到生产时担任领导团队的关键成员。他的采矿生涯始于Echo Bay Mines Ltd.，在2003年该公司与金罗斯黄金公司合并之前，他曾担任该公司的首席财务官。叶先生是特许专业会计师（CPA，CA），拥有阿尔伯塔大学工商管理学士学位。

审计委员会的监督

自公司最近结束的财政年度开始以来，审计委员会从未建议提名或补偿董事会未采纳的外部审计师。

对某些豁免的依赖

自公司最近结束的财政年度开始以来，它一直没有依赖NI 52-110第8部分授予的全部或部分豁免。

预先批准的政策和程序

作为公司治理惯例的一部分，根据审计委员会章程，审计委员会审查并预先批准公司外部审计师提供的所有审计和审计相关服务以及与之相关的费用和其他薪酬，以及任何非审计服务。在以下情况下，对于提供非审计服务，免除预先批准要求：

(a) 向公司提供的所有此类非审计服务的总金额不超过公司在提供非审计服务的财政年度内向其外部审计师支付的费用总额的百分之五；

(b) 本公司在聘用时未将此类服务认定为非审计服务；以及

(c) 公司立即将此类服务提请审计委员会注意，并在审计委员会完成审计之前获得审核委员会或审计委员会中一名或多名成员的批准，这些成员是董事会成员，审计委员会已向其授予此类批准的权力。

本政策的目标是规定允许公司审计师提供的服务范围，并确保公司审计师的独立性不会因聘请他们提供其他服务而受到损害。审计委员会得出结论，公司审计师提供的所有服务均符合上述政策、有关审计师独立性的专业标准和证券法规。公司首席财务官应保留审计委员会批准的每个财政年度非审计服务的记录，并应不少于每季度向审计委员会提交报告的频率。

外部审计师服务费（按类别划分）

在公司最近三个财政年度结束时，公司产生的审计费用如下表所示。在表中，“审计费” 是公司外部审计师因在审计公司年度财务报表时提供的服务而收取的费用。“审计相关费用” 是审计费用中未包含的费用，这些费用由审计师开具的与公司财务报表审计审查绩效合理相关的保证和相关服务。“税费” 是审计师为税务合规、税务咨询和税收筹划提供的专业服务而收取的费用。“所有其他费用” 是审计师针对未包含在上述类别中的产品和服务收取的费用。表中的所有金额均以加元表示。

(1) “审计费用” 包括为审计年度财务报表、MD&A和其他年度监管审计和申报而向外部审计师支付的专业费用总额。

(2) “审计相关费用” 包括为与审计服务相关的服务向外部审计师支付的总费用，包括审查季度财务报表及其管理与分析，以及就财务报告和会计准则与董事会和审计委员会进行协商。

(3) “税费” 包括为税务合规、税务咨询、税务规划和咨询服务（包括及时编制纳税申报表）而向外部审计师支付的总费用。

(4) “所有其他费用” 包括上述 “审计费”、“审计相关费用” 和 “税费” 以外的费用，其中包括招股说明书和同意程序。

公司治理披露

公司治理涉及董事会的活动，董事会成员由股东选举并对股东负责，并考虑董事会任命并负责公司日常管理的个别管理层成员的作用。

国家政策 58-201- 公司治理指导方针 （“指引”）制定了公司治理准则，供发行人制定自己的公司治理惯例时使用。董事会致力于确保公司拥有有效的公司治理体系，从而增加价值并协助公司实现其目标。

董事会

目前，董事会由七名董事组成，其中一名是公司的执行官，另外两名曾担任执行官，其中四名被视为 “独立”，如适用的证券立法所定义。董事会根据《纽约证券交易所美国公司指南》中规定的纽约证券交易所美国上市规则，评估每位候选人当选公司董事的独立性。根据这些规则，董事会的大多数成员必须是《纽约证券交易所美国公司指南》所指的 “独立董事”，在审计委员会、治理和提名委员会以及薪酬委员会任职的所有董事也必须是独立董事。纽约证券交易所美国证券交易所对 “独立” 的定义包括一系列客观的测试，例如董事或董事候选人在过去三年中不是，也不是公司或其子公司的员工，也没有从与公司的各种业务往来中获得某些报酬，也没有参与过与公司的各种业务往来。此外，根据纽约证券交易所美国证券交易所的进一步要求，董事会已对每位独立董事做出了主观的决定，即不存在任何关系，董事会认为，这将干扰该个人在履行董事职责时行使独立判断力。在做出这些决定时，董事会审查和讨论了董事提供的有关每位董事可能与公司及其管理层相关的业务和个人活动的信息。

因此，董事会肯定地确定，根据纽约证券交易所美国上市规则，芭芭拉·菲拉斯、汤姆·叶普、吉列尔莫·洛萨诺-查韦斯和本杰明·勒波伊都是独立的。丹尼斯·希格斯因担任公司总裁，肯尼思·麦克诺顿因曾任公司勘探副总裁，约瑟夫·奥夫塞内克因曾担任公司执行主席而被视为独立人士。董事会还明确决定，审计委员会、治理和提名委员会以及薪酬委员会的所有成员均为独立董事。董事会对每位董事的独立性决定符合适用的加拿大证券法。

董事职位

下表列出了有关公司董事目前在加拿大或任何外国司法管辖区的其他申报发行人（或同等机构）担任的其他董事职位的信息：

定向和继续教育

公司尚未为新董事制定正式的入职培训或培训计划。根据要求，新董事有机会通过与其他董事、高级管理人员和员工会面来熟悉公司。迎新活动是根据每位董事的特定需求和经验以及董事会的总体要求量身定制的。

合乎道德的商业行为

董事会监督公司的道德行为，并确保其遵守相关证券委员会和证券交易所的适用法律和监管要求。公司为董事会成员制定了商业行为和道德准则，可在公司网站www.austin.gold上找到。《商业行为和道德守则》的目的之一是促进诚实和合乎道德的行为，包括以合乎道德的方式处理个人和专业关系之间的实际或明显的利益冲突；促进避免利益冲突，包括向有关人员披露合理预计会导致此类冲突的任何重大交易或关系；为员工、高级管理人员和董事提供指导，帮助他们认识和处理道德问题。

总的来说，董事会发现，公司管辖的公司立法和普通法赋予个别董事的信托责任，以及适用的公司立法对个人董事参与董事利益的董事会决策的限制，足以确保董事会独立于管理层运作，符合公司的最大利益。

董事提名

董事会已经成立了一个完全由独立董事组成的治理和提名委员会；治理和提名委员会负责为董事会提名确定新的候选人等。参见”公司治理披露 - 治理和提名委员会“获取更多信息。

董事任期限制

公司没有对董事会采用任期限制，因为任期限制可能会导致董事流失，这些董事能够在一段时间内对公司及其运营形成深刻的见解，建立有利于董事会以及公司及其利益相关者的机构记忆。

退休政策

公司目前没有要求其董事在一定年龄退休的退休政策。

薪酬委员会

董事会还成立了薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成。薪酬委员会的现任成员是：吉列尔莫·洛萨诺-查韦斯（主席）、本杰明·勒波伊和芭芭拉·菲拉斯。每位薪酬委员会成员都曾以高级管理层的身份任职数年，或者担任发行人的董事和薪酬委员会成员，他们将直接负责审查直接下属的业绩、招聘、设定绩效目标和目标以及设定工资。参见 “标题下的披露”薪酬讨论与分析-薪酬治理“了解有关薪酬委员会及其在公司中的作用的更多信息。

治理和提名委员会

董事会已经成立了一个完全由独立董事组成的治理和提名委员会（“治理和提名委员会”）；该委员会负责为董事会提名确定新的候选人等。治理和提名委员会的现任成员是：叶东明（主席）、吉列尔莫·洛萨诺-查韦斯和本杰明·勒波伊。尽管尚未制定正式程序，但预计将通过行业联系人和搜索公司确定董事会候选人。

治理和提名委员会的任务是将重点放在治理上，这将提高公司的业绩，评估董事会的有效性并提出建议，并制定和领导甄别、招聘、任命、重新任命董事并为其提供持续发展的流程。

治理和提名委员会的职责和权力载于其书面章程，其中包括：

(a) 监督董事会的年度审查及其委员会和个别董事的表现，以确保董事会的有效运作；

(b) 每年审查董事会与管理层的关系，确保董事会能够而且实际上确实独立于管理层运作；

(c) 制定董事会组成的长期计划，每年更新并向董事会提出建议，供其批准，该计划除其他事项外应考虑以下事项：

(i) 每位董事的独立性；

(ii) 董事会整体上应具备的能力和技能；

(iii) 每位董事目前所代表的优势、技能和经验，因为它们会影响董事会动态；

(iv) 退休日期；

(v) 董事会的适当规模，以期促进有效的决策；以及

(vi) 董事会的多元化；

(d) 考虑到董事会的短期需求和长期继任计划，就潜在董事的基本和理想的经验和技能提出建议；

(e) 制定和实施一项程序，以处理证券持有人推荐的任何董事候选人；

(f) 与董事会主席和总裁一起，确定、筛选并推荐董事会候选人，考虑每位被提名人将为董事会带来哪些能力和技能、他们过去的业务经验、诚信、行业知识、他们为公司成功做出贡献的能力、他们过去担任董事或管理层的经验、他们对实现一个具有良好判断力和久经考验的领导能力的高绩效团队的整体董事会所做的预期贡献，以及是否他们无法将足够的时间和资源用于履行其作为董事会成员的职责、对董事会多元化的贡献以及可能认为适当的任何其他因素；

(g) 与董事会主席和总裁一起评估理事会在理事会和委员会会议的频率和地点、会议议程、讨论文件、报告和信息以及会议举行方面的需求，并按要求向理事会提出建议；

(h) 与董事会主席和总裁共同向理事会推荐委员会成员和委员会主席的任命以供批准，并审查这些委员会的必要性、业绩和适用性，并根据需要提出建议；

(i) 对董事的指导和教育进行审查、监督并向董事会提出建议；

(j) 审查董事会对董事会、委员会和个人董事正式评估流程的需求；并制定和实施适当的流程；

(k) 审查并批准个别董事在适当情况下聘请独立法律顾问的申请，费用由公司承担；以及

(l) 每年审查公司董事和高级管理人员的第三方责任保险，以确保承保范围充足。

评估

定期对董事会和每位董事的效率和贡献进行评估。该评估考虑：

(a) 就董事会而言，其任务和章程；以及

(b) 就个人董事而言，适用的职位描述（如果有），以及每位董事应具备的能力和技能。

环境、健康和安全委员会

公司成立了环境、健康和安全委员会（“环境、健康和安全委员会”），该委员会目前由芭芭拉·菲拉斯（主席）、吉列尔莫·洛萨诺-查韦斯和肯尼思·麦克诺顿组成。环境、健康和安全委员会通过了一项书面章程，根据该章程，其职责包括：

(a) 定期审查公司的健康、安全、环境和社会责任政策，并向董事会建议其认为必要或有价值的对此类政策的任何改进；

(b) 监督公司的健康、安全、环境和社会责任政策及活动，确保公司遵守适用法律；

(c) 鼓励、协助、支持和指导公司管理层制定有关环境、健康和安全的短期和长期政策、标准和原则；

(d) 审查健康、安全、环境和社会责任计划的结果，确保确定风险和影响，分配足够的资源来应对已确定的风险和影响；

(e) 审查管理层关于健康、安全、环境和社会责任问题的季度报告；以及

(f) 至少每年对环境、健康和安全委员会及其成员的绩效进行一次审查和评估，包括审查环境、健康和安全委员会遵守其书面章程的情况。

公司认识到，其成功与公司运营所在社区的健康、安全和可持续发展息息相关，并承认公司及其员工在与公司运营所在社区合作方面负有共同责任。

沟通和公司披露政策

公司成立了公司披露委员会（“公司披露委员会”），该委员会目前由丹尼斯·希格斯、达西·希格斯、格兰特·邦德和罗伯特·哈奇组成。公司披露委员会通过了《通信和公司披露政策》，根据该政策，公司披露委员会的职责包括：

(a) 确保适当的披露系统、程序和控制措施到位；

(b) 确保必要时适当、及时地完成和提交技术报告；

(c) 在发布或提交之前，审查所有新闻稿和核心披露文件（定义见政策），以确保它们在所有方面都是准确和完整的；以及

(d) 视需要审查和更新公司披露政策，以确保遵守不断变化的监管要求，但须经董事会批准。

多元化政策

公司和董事会重视多元化可能带来的好处，力求维持由才华横溢、敬业的高管和董事组成的管理团队和董事会，他们具有不同的经验、技能和背景，共同反映了业务的战略需求和公司运营环境的性质。为此，公司通过了一项多元化政策。

在确定高管职位和董事会提名的合格候选人时，董事会、治理与提名委员会和总裁将根据绩效考虑潜在候选人，同时考虑到董事会、治理和提名委员会及总裁不时确定的能力、专业知识、技能、背景和其他素质，这些素质对于培养多元化和包容性文化非常重要，这种文化需要征求多元视角和观点，避免有意识或潜意识的偏见；以及歧视。

董事会、治理和提名委员会以及总裁必须适当考虑性别、年龄、种族、残疾、性取向和地域代表性等特征，这些特征有助于管理层和董事会多元化。董事会、治理与提名委员会和总裁除了自行寻找外，还可以聘请合格的独立顾问，以协助确定符合董事会、治理和提名委员会及总裁制定的甄选标准并支持其多元化目标的潜在多元化高管和董事候选人。在履行多元化政策规定的职责时，董事会、治理和提名委员会及总裁将考虑董事会的多元化目标和公司运营业务环境的多样性，以及保持灵活性以有效处理继任规划的必要性，并确保公司继续吸引和留住高素质人员在董事会任职和执行官。

为了实现本多元化政策中概述的多元化目标，治理和提名委员会将就董事会组成或董事会招聘流程所需的任何变更向董事会报告和提出建议。总裁将就为实现公司多元化目标而需要对执行官组成或公司招聘流程进行的任何变更向董事会报告和提出建议。

信息技术政策

公司已经制定了信息技术（“IT”）政策，该政策概述了员工在使用公司IT系统时必须遵守的标准、公司监控其使用情况以及违反本政策时可能采取的行动。

附加信息

与公司有关的其他信息可在SEDAR+的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov上查阅。股东可以在公司位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西黑斯廷斯街1021号9楼的办公室V6E 0C3与公司联系，索取公司财务报表和相关管理与分析的副本。财务信息载于公司最近完成的财政年度的比较年度财务报表和管理与分析以及后续财政期间的财务报表和管理与分析，这些信息可在SEDAR+上查阅，网址为www.sedarplus.ca，在 EDGAR 的 www.sec.gov 上和该公司的网站 www.austin.gold 上。

其他事项

除上述事项外，公司管理层知道除会议通知中提及的事项外，没有其他事项将在会议之前举行。但是，如果管理层不知道的任何其他事项应适当地提交会议，则随附的委托书将授予其中所列人员根据其最佳判断对此类事项进行表决的自由裁量权。

董事会的批准

本信息通告的内容已获得批准，董事会已批准将其交付给每位有权获得信息通告的股东和相应的监管机构。

截至本月25日，日期为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华^第四2024 年 3 月的一天。

代表董事会

奥斯汀黄金公司

“丹尼斯·希格斯”

丹尼斯·希格斯

总裁兼董事

附表 “A”

奥斯汀黄金公司

董事会审计委员会章程

1。授权

审计委员会（“委员会”）的主要职能是通过审查奥斯汀黄金公司（“公司”）高级管理层向监管机构和股东提供的财务报告和其他财务信息、公司有关财务和会计的内部控制体系以及公司的审计、会计和财务报告流程，协助董事会（“董事会”）履行其财务监督职责。根据该职能，委员会将鼓励持续改进公司的各级政策、程序和做法，并应促进对这些政策、程序和做法的遵守。委员会的主要职责和责任是：

• 作为独立和客观的一方，监督公司的会计和财务报告流程以及内部控制体系；
• 审阅公司的财务报表和管理层的讨论和分析（“MD&A”）；
• 监督公司财务报表的审计；
• 监督公司遵守与会计和财务控制以及反腐败和贿赂问题相关的法律和监管要求的情况；
• 监督、审查和评估公司外部审计师的独立性和业绩；以及
• 为公司审计师、高级管理层和董事会提供开放的沟通渠道。

2。组成和操作

委员会应由董事会确定的三名或更多董事组成。根据公司监管机构的适用规则，包括经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）第10A-3条，以及纽约证券交易所美国有限责任公司的规则，包括《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》第803A和803B（2）条以及未来可能适用的纽约证券交易所美国公司指南的其他要求，这些董事均应 “独立” 以及公司上市的任何其他证券交易所的规则。在过去三年中，任何委员会成员均不得参与本公司或任何现有子公司的财务报表的编制。

根据董事会的决定，委员会的所有成员都应具有 “财务知识”，该术语的定义见不时修订的《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》第803B（2）节。委员会的每位成员都应能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的财务状况表、亏损和综合亏损表以及现金流量表。正如纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南第803B（2）条所定义的那样，委员会中至少有一名成员必须具有 “财务经验”，并且必须是《交易法》第S-K条第407（d）（5）（ii）和（iii）项定义的 “审计委员会财务专家”。

委员会成员应每年由董事会任命，董事会可随时罢免或更换委员会任何成员，并可根据需要由另一名董事会成员填补任何空缺。

董事会应从委员会成员中任命一名主席（“主席”）。如果主席不出席委员会的任何会议，则委员会应选出出席会议的委员会其他成员之一作为会议主席主持会议。

委员会应至少每季度举行一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。作为其促进公开沟通的职责的一部分，委员会将至少每年与首席财务官和外聘审计员在不同的会议上举行会议。

过半数成员构成委员会会议的法定人数，无论是亲自出席，还是通过电话或通过其他电信设备出席，使所有参与会议的人都能互相发言和听见。

委员会应制定自己的会议程序，保存议事记录，并定期向董事会报告。

委员会应在每次会议上举行不公开会议，在此期间，委员会成员应在管理层缺席的情况下开会。

委员会经其成员一致书面同意后可采取行动。委员会成员以书面形式批准的决议如同在正式召开的会议上通过一样有效和有效。

委员会不得处理任何事务，除非在有委员会法定人数出席的成员会议上或获得一致书面同意。

应至少提前 48 小时向成员发出会议通知。委员会的法定人数可以免除通知期限。

3.责任和义务

为履行其职责和职责，委员会应：

文件/报告审查

• 每年审查本章程，并向董事会提出任何必要的修正建议；
• 每年审查《商业行为和道德准则》，并向董事会建议任何必要的修正案；
• 每年审查沟通和公司披露政策，并向董事会提出任何必要的修订建议；
• 在向证券监管机构公开发布和提交之前，审查经审计的年度财务报表以及外部审计师的报告和相应的管理与分析，并建议董事会批准；
• 在公开披露和向证券监管机构提交之前，审查和批准公司的季度财务报表和相应的管理与分析，或建议董事会批准；
• 审查包含公司重要财务信息的任何其他财务披露文件，包括但不限于新闻稿、年度报告、年度信息表以及招股说明书或注册声明，然后才向任何政府和/或监管机构公开发布和/或向任何政府和/或监管机构提交文件；以及
• 审查本公司在《管理信息通报》中的披露，包括委员会的组成和职责及其履行方式。

外部审计师

此处使用的 “外部审计师” 是指为编制或发布审计报告或为公司提供其他审计、审查或证明服务而聘用的任何注册会计师事务所。每位此类外聘审计员应直接向委员会报告。关于外聘审计员，委员会应：

• 每年审查外部审计师的业绩，外部审计师作为本公司股东的代表最终对董事会和委员会负责；
• 就外聘审计员的薪酬向董事会提出建议，评估向外部审计员支付的审计或非审计服务的费用和任何其他补偿是否适当，以使审计得以进行和保持外聘审计员的独立性；
• 根据上市公司会计监督委员会第3526条，每年获得一份外部审计师的正式书面声明，说明外部审计师与公司之间的所有关系；
• 审查并与外部审计师讨论任何披露的关系或服务，这些关系或服务可能影响外部审计师的客观性和独立性；
• 采取或建议董事会全体成员采取适当行动，监督外部审计师的独立性；
• 向董事会建议任命、保留和更换每年提名以供股东批准的外部审计师；

• 监督外部审计师的工作，包括解决管理层与外部审计师之间在财务报告方面的分歧；
• 在每次年终审计会议上，在管理层不在场的情况下，就公司会计原则、内部控制的质量以及公司财务报表的完整性和准确性，与外部审计师进行磋商；
• 审查和批准公司有关合伙人、员工、前合伙人和公司现任和前任外部审计师雇员的招聘政策；
• 与管理层和外部审计师一起审查年终财务报表的审计计划；
• 与管理层和外部审计师一起审查与证券监管机构或其他监管或政府机构的任何信函，这些信函提出有关公司财务报告或会计政策的重大问题；以及
• 审查并预先批准公司外部审计师提供的所有审计和审计相关服务及其相关费用和其他报酬，以及任何非审计服务。在以下情况下，对于提供非审计服务，免除预先批准要求：
  • 向公司提供的所有此类非审计服务的总金额不超过公司在提供非审计服务的财政年度内向其外部审计师支付的费用总额的百分之五；
  • 在聘用时，公司未将此类服务认定为非审计服务；以及
  • 此类服务由公司立即提请委员会注意，并在委员会完成审计之前获得批准，或者由委员会授权的董事会成员中的一名或多名董事会成员予以批准。

公司首席财务官应保留审计委员会批准的每个财政年度非审计服务的记录，并应不少于每季度向审计委员会提交报告的频率。

财务报告流程

• 与外部审计师协商，与管理层一起审查公司内部和外部财务报告流程的完整性；
• 考虑外聘审计师对公司财务报告中适用的会计原则的质量和适当性的判断；
• 根据外部审计师和管理层的建议，酌情考虑和批准对公司审计和会计原则及惯例的修改；
• 审查管理层在编制财务报表时作出的重大判断以及外聘审计员对此类判断是否恰当的看法；

• 年度审计完成后，与管理层和外部审计师分别审查审计过程中遇到的任何重大困难，包括对工作范围或获取所需信息的任何限制；

• 审查管理层与外部审计师之间在编制财务报表方面的任何重大分歧。如果有重大的未决问题，委员会应确保为解决这些问题商定行动方针；

• 与外部审计员和管理层一起审查财务或会计做法的变更和改进的实施程度；
• 制定接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序；
• 审查认证流程；
• 制定程序，让公司员工以保密方式匿名提交有关可疑会计或审计事项的担忧；
• 进行审查，确保存在有效的 “举报” 程序，允许利益相关者向适当独立的个人表达有关会计、内部控制、审计事项或财务事项的任何担忧；以及
• 查看所有关联方交易。

道德和法律合规与风险管理

• 审查首席执行官（“首席执行官”）和其他高级管理层的诚信，并确保首席执行官和其他高级管理层努力在整个公司营造诚信文化；
• 审查影响公司财务完整性的公司政策和业务惯例的充足性、适当性和有效性，包括与保险、会计、信息服务和系统、财务控制和管理报告有关的政策和业务惯例；以及
• 与董事会不时指定的任何其他委员会一道，审查与财务、审计和会计相关的重大风险以及管理层为管理此类风险的监测、控制和报告程序而制定的政策、准则和机制。

反贿赂和反腐败

• 审查公司业务活动中的主要反贿赂和反腐败风险，并监督适用于公司的相应风险管理系统；
• 代表董事会审查和监督公司的反贿赂和反腐败政策及活动，以确保遵守与反腐败和反贿赂问题相关的适用法律、立法和政策；以及
• 如果发生腐败或贿赂事件，应毫不拖延地接收和审查管理层详细说明事件性质的报告。此类报告将全文提交给委员会，委员会将立即通知全体董事会，董事会将审查该事件并确定公司的披露义务（如果有）。

4。权威

委员会：

• 有权与公司的高级职员和员工、其审计师和法律顾问直接沟通，并提供其认为必要或可取的有关公司的信息，以履行其职责和责任。
• 这包括要求外聘审计员直接向委员会报告；
• 有权在其认为必要时聘请独立律师和其他顾问以履行其职责，委员会将确定此类顾问的薪酬；以及
• 应根据委员会的决定，从公司获得适当的资金，用于向任何为公司编制或发布审计报告或提供其他审计审查或认证服务的注册会计师事务所、委员会雇用的任何顾问支付报酬，并支付委员会履行职责所必要或适当的普通管理费用。

委员会还应拥有董事会授予的其他权力和职责。

5。问责制

委员会主席有责任根据要求向董事会报告与公司有关的会计和财务事宜。

委员会应通过保留会议记录并在下次董事会会议上提供口头报告，向董事会报告其讨论情况。

上次由审计委员会审查和批准的时间为2024年3月1日。