| ☐ | 初步委托书 | |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） | |
| ☒ | 最终委托书 | |
| ☐ | 权威附加材料 | |
| ☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 | |
| ☒ | 无需付费 | |||
| ☐ | 之前使用初步材料支付的费用 | |||
| ☐ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 | |||
来自我们的消息 非执行董事会主席
亲爱的各位股东，
我很自豪能够回顾我们公司在整个 2023 年取得的成就，这是我作为贵公司任职的第一个整年 非执行董事会主席。我很荣幸能够与董事会其他成员和我们的管理团队合作，通过执行透明、有针对性的战略，为股东创造可持续的价值。作为您的董事会，我们将工作重点放在有效监督我们的业务战略、强有力的公司治理实践以及我们关键可持续发展支柱的绩效上。我们想重点介绍董事会去年特别关注的几个领域：
战略和财务业绩。在APA，我们的决策过程以我们的战略框架为指导：继续专注于我们在石油和天然气行业的核心竞争力；建立和发展高质量、多元和平衡的投资组合；通过成本管理保持财务纪律，确保向股东提供持续的现金回报；在保持环境责任和工作场所安全的高标准的同时，实现最佳的运营执行。我们的战略方针始终如一，很高兴我们的努力在整个2023年和2024年取得了重大成就。
最值得注意的是，我们很自豪地与大家分享我们最近完成了对卡隆石油公司的收购，预计这将增加所有财务指标，并将支持二叠纪盆地的进一步增长。董事会深入参与监督与本次交易相关的决策，并对整合将为我们的股东带来的好处充满信心，这些股东是长期投资者，以及收购后最近加入我们的股东。
2023年，我们的石油总产量同比增长了8％，在二叠纪盆地的执行和扩张的带动下，美国的表现尤其强劲。此外，我们通过增加阿拉斯加的陆上租赁和乌拉圭的两个海上区块来扩大我们的勘探投资组合，目标是通过以下方式做出最终投资决定 年底2024 年苏里南的 58 号区块。
在财务方面，我们仍然致力于为股东带来回报。2023 年，我们超额完成了向股东返还至少 60% 的自由现金流的承诺，最终实现了全年的 66%。这包括通过以3.29亿美元的价格回购870万股普通股和支付3.08亿美元的股息总共返还了6.37亿美元。
2024年，不包括收购卡隆的影响，我们预计石油产量同比基本持平，美国的合理增长，但被埃及产量持平和北海略有下降所抵消。总体而言，我们的战略优先事项保持不变——促进自由现金流增长，目标是每年向股东回报超过60％。我们保留了利用我们多元和平衡的投资组合来寻求有机增长机会的能力，这将有利于我们创造回报的能力。
股东对话。与股东的互动仍然是我们决策过程中最重要的投入之一。我们定期与股东就业务战略、董事会组成、高管薪酬和一系列与可持续发展相关的话题等问题进行接触。在2023年和2024年初，我们与占已发行股份58.2％的股东进行了接触，并最终与占已发行股份48.9％的股东进行了接触（或被告知无需开会），我本人和我们的管理发展和薪酬委员会主席朱丽叶·埃利斯出席了其中几次会议。感兴趣的关键话题包括我们最近加入董事会、我们谨慎调整董事会技能与业务战略，以及我们最近在可持续发展支柱方面取得的进展。
此外，我们对过去一年中收到的有关以下方面的反馈感到满意 按绩效付费我们的高管薪酬计划的设计以及我们自2022年以来所做的响应式变革。在我们成功的基础上再接再厉 Say-on-Pay2023 年投票，获得了 94.5% 的支持，投资者同样表示支持我们的薪酬计划设计以及我们在参与期间所做的响应式变革。2023年，我们在很大程度上维持了与2022年相同的薪酬计划，但我们在短期和长期激励计划中更新了可持续发展目标，以匹配我们当前的可持续发展优先事项。短期计划中的目标反映了安全、甲烷减排和用水方面的优先事项，长期计划的目标包括范围1的排放目标以及填海堵塞和废弃场地。我们将继续持续评估我们的计划，以确保其符合最佳实践和股东的期望。
在我们专注于2024年的战略优先事项时，我们预计将继续定期与股东接触，以收集反馈并继续进行这种宝贵的对话。
治理最佳实践的演变。您可能还记得，从之前的披露和参与中，我们致力于确保APA拥有一个多元化、高度参与和熟练的董事会，为我们的管理团队提供宝贵的战略指导。在这些承诺的基础上，我们很高兴强调委员会结构的最新演变，这是我们寻求持续改善对业务关键机遇和风险监督的整体方法的绝佳例子。2023 年 9 月，我们成立了一个正式的网络安全委员会，负责监督公司与网络安全事务相关的政策、程序和风险，这是我们董事会和股东关注的重要领域。查尔斯·胡珀中将（退役）是新任董事会成员之一兼网络安全委员会主席，此前曾担任过与信息安全相关的职位，他的观点与董事会其他成员在这一关键主题上的观点相辅相成。
| 2024 年委托声明 | i |
此外，我们的董事会将监督可持续发展问题视为其主要职责之一，并制定了定期接收管理层有关可持续发展主题的最新信息，以及我们三大核心支柱（空气、水和社区+人）进展情况。多年来，我们的委员会不断发展，以履行监督这些主题的不同职能，我们同样努力确保我们的董事会成员在这些问题上拥有适当的经验。
可持续发展进展。2023 年，我们很高兴在许多关键的可持续发展举措中取得了有意义的进展：
| ● | 首次发布温室气体排放目标，这些目标与我们高管的长期薪酬直接相关 |
| ● | 改装 2,800 多台气动设备以减少我们在美国陆上业务中的甲烷排放，远远超过了我们最初设定的到年底 2,000 台设备的目标 |
| ● | 我们在美国陆上作业中利用 60% 的回收生产水进行完工，这是我们减少水力压裂作业对淡水需求的努力的一部分 |
| ● | 加入石油和天然气甲烷伙伴关系2.0，该组织是联合国环境规划署的一部分，该组织专注于减少甲烷排放和提高甲烷排放报告的准确性和透明度 |
| ● | 与苏尔罗斯州立大学无主之地研究所合作开展一项研究项目，以研究改善苏尔罗斯州立大学栖息地恢复工作的方法 服务终止二叠纪盆地的井垫 |
| ● | 扩大我们屡获殊荣的树木补助计划，该计划已向1,000多棵树捐赠了超过500万棵树 非营利组织自2005年以来，政府机构将前往苏格兰，以扩大该计划的影响力对英国 |
投资我们的员工队伍。我们的员工是我们最宝贵的资产，在2023年，我们采取了多项措施来确保他们处于有利地位，为公司的长期成功做好准备：
| ● | 包括与我们的严重事故率以及2023年高管薪酬中的安全观察率和行动相关的可持续发展目标，两者的成功实现都超过了最初的目标 |
| ● | 在 2023 年结束时，我们以有记录以来最低的总可记录事故率 (TRIR) |
| ● | 采用行业标准的国际石油和天然气生产商协会（IOGP）救生规则，以简化和标准化我们的安全方法，更好地与行业合作伙伴保持一致 |
| ● | 通过增加一家为人父母的每条独特途径提供全面和包容性的家庭建设福利的提供者，以及全面的产假和家庭福利解决方案，从而增强我们的员工福利 |
| ● | 将我们的心理健康福利扩大到全球所有员工和符合条件的家庭成员，福利包括心理健康治疗师或教练的16次免费疗程以及其他资源 |
| ● | 介绍 当之无愧，一项新的员工表彰计划，允许团队成员表彰同事的努力、影响力或举措超出预期 |
我谨代表全体董事会感谢您对APA公司的持续投资。我们期待继续为股东创造非凡的价值，因为我们以更清洁、更可持续的方式帮助满足世界不断增长的能源需求。
真诚地，
|
|
H. Lamar McKay 非执行董事会主席 |
| ii | APA 公司 |
年度股东大会通知
| 什么时候 | 仅限虚拟的会议 | 记录日期 | ||||||||
|
|
2024年5月23日，星期四 |
|
通过访问以下地址提前注册： www.proxydocs.com/APA |
|
2024年3月25日 | |||||
业务项目
特拉华州的一家公司APA Corporation（以下简称 “公司”）的2024年年度股东大会将按上述规定以虚拟形式举行，目的如下：
| 提案 |
董事会投票 | |||
| 1–10 |
选举本委托书中提名的十名董事，任期至2025年年会 |
✓为了 每个被提名人 | ||
| 11 |
批准任命安永会计师事务所为公司独立审计师 |
✓ 为了 | ||
| 12 |
通过咨询投票批准公司指定执行官（NEO）的薪酬 |
✓ 为了 | ||
股东将处理可能在会议或任何休会或延期之前适当开展的任何其他业务。
投票和虚拟出席
截至上述记录日期营业结束时的公司普通股登记持有人有权获得年度会议的通知并在年会上投票。
公司的年度股东大会将以虚拟形式举行。股东将无法亲自出席会议。有关虚拟参加年会的详细信息，请参阅标题为 如何注册和访问虚拟会议位于本代理声明末尾附近。
你的投票非常重要。无论您是否计划虚拟参加年会，我们都鼓励您尽快投票。有关如何对股票进行投票的具体说明，请参阅您在邮件中收到的《代理材料互联网可用性通知》中的说明，该部分标题为 投票在本委托书快要结束时，或者，如果您要求收到印刷的代理材料，则包括随附的代理卡。
根据董事会的命令，
|
|
拉杰什·夏尔马 公司秘书和 助理总法律顾问 — 治理 |
APA 公司
2000 邮政橡树大道，100 号套房
得克萨斯州休斯顿 77056
2024 年 4 月 12 日
关于将于2024年5月23日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：
本委托书和公司的年度报告表格 10-K截至2023年12月31日的财政年度，可在以下网址免费获得： www.proxydocs.com/APA
| 2024 年委托声明 | iii |
委托声明
本委托书包含有关APA公司2024年年度股东大会的信息，以及随附的任何代理卡，将由公司董事会（董事会）于2024年4月12日左右开始向您提供。
内容
| APA 公司简介 |
|
2 |
| |
| 年会的目的 |
|
2 |
| |
| 公司治理 |
|
3 |
| |
| 董事会常设委员会和会议 |
|
3 |
| |
| 董事会风险监督 |
|
5 |
| |
| 董事会领导结构 |
|
7 |
| |
| 董事会提名流程和更新 |
|
7 |
| |
| 董事独立性 |
|
9 |
| |
| 董事会多元化 |
|
9 |
| |
| 认捐和套期保值政策 |
|
10 |
| |
| 内幕交易政策 |
|
10 |
| |
| 管理层继任规划和领导力发展 |
|
11 |
| |
| 股东参与计划和反馈 |
|
11 |
| |
| 可持续运营 |
|
11 |
| |
| 与我们的董事会沟通 |
|
12 |
| |
| 提案 1—10：选举董事 |
|
13 |
| |
| 有关我们的被提名人的摘要信息 |
|
13 |
| |
| 董事选举提名人 |
|
14 |
| |
| 有关我们执行官的信息 |
|
19 |
| |
| 高管和董事薪酬 |
|
21 |
| |
| 薪酬讨论与分析 |
|
21 |
| |
| 高管薪酬 |
|
33 |
| |
| 董事薪酬 |
|
45 |
| |
| 提案 11：批准审计师任命 |
|
48 |
| |
| 支付给独立审计师的费用 |
|
48 |
| |
| 预先批准独立审计师的服务和费用 |
|
49 |
| |
| 审计委员会的报告 |
|
50 |
| |
| 提案 12：关于 NEO 补偿的咨询投票 |
|
51 |
| |
| 一般信息 |
|
51 |
| |
| Say-on-Pay |
|
51 |
| |
| 你的投票的效果 |
|
51 |
| |
| 其他信息 |
|
52 |
| |
| 证券所有权和主要持有人 |
|
52 |
| |
| 股权补偿计划信息 |
|
53 |
| |
| 如何注册和访问虚拟会议 |
|
54 |
| |
| 投票 |
|
54 |
| |
| 附加信息 |
|
56 |
|
| 常用信息索引： |
| |||
| 2023 年年度激励记分卡 |
|
25 |
| |
| 董事会和委员会评估 |
|
4 |
| |
| 董事会多元化 |
|
9 |
| |
| 董事会风险监督 |
|
5 |
| |
| 首席执行官薪酬比率 |
|
41 |
| |
| 回扣政策 |
|
30 |
| |
| 气候变化风险监督 |
|
6 |
| |
| 薪酬讨论与分析 |
|
21 |
| |
| 董事薪酬表 |
|
47 |
| |
| 内幕交易政策 |
|
10 |
| |
| 薪酬与绩效表 |
|
42 |
| |
| 同行群组（2023 年薪酬） |
|
25 |
| |
| 同行组（2023 年股东总回报表现） |
|
29 |
| |
| 认捐和套期保值政策 |
|
10 |
| |
| 股票所有权要求（董事） |
|
46 |
| |
| 股票所有权要求（高管） |
|
30 |
| |
| 薪酬摘要表 |
|
33 |
| |
参考文献 爸爸，这 公司，我们的， 我们，以及 我们指APA公司及其合并子公司，除非上下文另有说明。
我们的网站和此处引用的任何其他网站上的信息均未以引用方式纳入本委托声明，也不构成本委托声明的一部分。
| 2024 年委托声明 | 1 |
关于 APA 公司
| 全球投资组合 |
专注于可持续发展 |
拥有强大的公司治理 | ||||||
|
|
|
空气 |
|
经验丰富且多元化的董事会 | ||||
|
|
水 |
|
全面的风险管理 | |||||
|
|
社区 + 人 |
|
广泛的利益相关者参与 | |||||
该公司的子公司在美国、埃及的西部沙漠和英国的北海开展勘探和生产（E&P）业务，并在苏里南近海开展勘探业务。
自1954年以来，我们的价值观、文化和对建立股东价值的承诺统一了我们的团队，共同的目标感使每位员工都有能力做出决策和实现公司的目标。我们的全球团队由主人翁意识和最佳答案取胜的知识凝聚在一起。我们的目标是成为我们运营领域的社区合作伙伴，专注于保护员工、社区和环境的安全和健康，同时不断寻找更可持续的运营方式。
我们的战略是通过继续将长期回报置于增长之上，专注于创造可持续的自由现金流，通过减免债务来加强我们的资产负债表，增加我们在苏里南的大规模机会，利用我们在埃及更新的产量分成合同条款，并继续努力通过我们的可持续发展计划和战略使公司脱颖而出。
年会的目的
在公司年会上，股东将就以下事项进行投票：
| 提案
|
董事会投票
| |||
| 1–10 |
选举本委托书中提名的十名董事 |
✓对于每个被提名人 | ||
| 11 |
批准任命安永会计师事务所（EY）为公司独立审计师 |
✓ 为了 | ||
| 12 |
通过咨询投票批准公司近地物体的薪酬 |
✓ 为了 | ||
在会议之前正常处理的任何其他事务也可以进行处理。截至本委托书发布之日，公司不知道在会议之前还会有任何其他事项。
由于有待在会议上采取行动的事项，持不同政见者没有评估权或类似的权利。
有关谁可以投票、如何投票以及批准上述项目所需的投票的完整信息，请参阅 其他信息本委托声明结尾处附近的部分。
你的投票非常重要。即使您计划虚拟参加年会，也请在指定的截止日期之前提前对您的股票进行投票。
|
因特网
|
电话
|
邮件
|
年度会议
| |||
| 按照您收到的代理卡或其他投票材料上的说明进行操作。 |
拨打投票材料上提供的号码，然后按照提示进行投票。 | 填写并退回发送给您的材料中包含的代理卡。 | 如本委托书所述，在虚拟年会期间投票。 |
| 2 | APA 公司 |
公司治理
常设委员会和董事会会议
董事会的常设委员会是 审计; 企业责任、治理和提名(CRG&N); 网络安全；以及 管理发展与薪酬(MD&C)，当前的成员和2023年会议的数量如下表所示。这些委员会采取的行动将在下次董事会会议上报告给董事会。2023 年，公司的每位常任董事都出席了董事会的所有定期会议，以及在各自任职期间举行的至少 75% 的定期委员会会议。尽管公司没有关于董事会成员出席我们的年度股东大会的政策，但所有当时的现任董事都出席了去年的年会。
|
板 |
审计(1) |
CRG&N |
网络安全 |
MD&C | ||||||
| 安内尔·R·贝 |
● |
椅子 |
● | |||||||
| 马修·R·鲍勃(2) |
● |
|||||||||
| 约翰·克里斯曼四世， 首席执行官 |
● |
|||||||||
| 朱丽叶 S. 埃利斯 |
● |
● |
椅子 | |||||||
| 查尔斯 ·W· 胡珀 |
● |
椅子 |
● | |||||||
| Chansoo Joung |
● |
椅子 |
● |
|||||||
| H. Lamar McKay， 非执行椅子 |
椅子 |
|||||||||
| 艾米 H. 尼尔森 |
● |
● |
● |
|||||||
| 丹尼尔·W·拉本 |
● |
● |
● |
|||||||
| 彼得 A. 拉高斯 |
● |
● |
● |
|||||||
| 大卫·L·斯托夫 |
● |
● |
● | |||||||
| 安雅·韦文(2) |
● |
|||||||||
| 2023 年的会议次数 |
8 |
8 |
5 |
1 |
5 | |||||
| (1) | 董事会已确定，根据法规第407项的定义，审计委员会的所有成员都有资格成为财务专家 S-K根据经修订的1933年《证券法》，根据纳斯达克股票市场（纳斯达克）的规定，两者都被视为 “财务复杂” 且独立。 |
| (2) | 鲍勃先生和韦文女士均于 2024 年 4 月 1 日当选为董事会成员。2023 年期间均未参加任何董事会或委员会会议。 |
委员会职责
审计委员会
| ● | 协助董事会履行其对公司合并财务报表、会计和财务报告流程以及会计和财务报告内部控制系统的完整性的监督责任 |
| ● | 审查法律和监管要求的遵守情况 |
| ● | 审查独立审计师的资格、独立性和绩效，包括拥有任命、薪酬、监督、评估和解雇的唯一权力 |
| ● | 审查公司内部审计职能的表现 |
| ● | 发布美国证券交易委员会（SEC）规则要求的审计委员会报告，其中包括此处 |
| ● | 与管理层一起审查指导管理层和公司相关部门评估和管理公司风险敞口的流程的指导方针和政策 |
| ● | 监督公司的主要财务风险敞口以及管理层为监控和控制此类风险敞口而采取的措施 |
| 2024 年委托声明 | 3 |
CRG&N 委员会
| ● | 向董事会推荐提交给股东在每次年会上选举的董事候选人名单，并提出合格的候选人来填补董事会空缺 |
| ● | 考虑公司执行官、董事会独立成员和公司股东提出的董事候选人建议，以及其他利益相关方的建议 |
| ● | 酌情聘请外部搜索公司协助其寻找董事候选人 |
| ● | 制定公司治理原则 |
| ● | 审查关联方交易 |
| ● | 监督董事会的评估 |
| ● | 审查公司在可持续发展、企业责任和相关事项方面的战略 |
网络安全委员会
| ● | 协助董事会履行其对公司网络安全政策、程序和计划以及相关风险的监督责任 |
| ● | 审查公司的政策和程序，以准备、防御、恢复和应对任何重大网络安全攻击 |
| ● | 监督公司在向美国证券交易委员会提交的与公司网络安全系统有关的报告中披露内容的准备工作 |
| ● | 接收公司管理层和第三方专家关于网络安全趋势和事件的报告和演示 |
MD&C 委员会
| ● | 审查公司的管理资源和结构，包括首席执行官和管理层继任计划 |
| ● | 管理公司的薪酬计划和退休、股票购买和类似计划 |
| ● | 确保采取适当的做法来支持员工的发展和留用 |
委员会章程和治理文件
您可以在我们的网站www.apacorp.com上访问我们常设委员会章程的电子副本，以及我们的《公司治理原则》和《商业行为与道德准则》，它们符合适用的美国证券交易委员会法规和纳斯达克标准规定的道德守则的要求。您也可以写信给APA的公司秘书索取印刷副本，地址为德克萨斯州休斯敦邮政橡树大道2000号100号77056-4400。
董事会和委员会评估
我们的董事会认识到，全面的评估过程是公司治理的重要组成部分，可以提高董事会的效率。因此，每年，独立报 非执行董事会主席监督董事评估流程，确保全体董事会和每个委员会评估其绩效，并就改进领域征求反馈。对于董事会全体成员，我们的 非执行主席单独采访每位董事会成员，就一系列与绩效相关的问题征求反馈。
反过来，CRG&N 委员会主席会采访每位董事会成员，以征求对以下内容的反馈 非执行椅子的表现。每个委员会还将在委员会执行会议上进行全面的年度自我评估。然后，这些评估将在理事会执行会议期间与董事会全体成员共享。
在2023年第一季度，董事会还聘请了全国公司董事协会（NACD），该协会通过对每位董事的个人访谈和在线调查来进行独立董事会评估。在与《独立报》讨论之后 非执行作为CRG&N委员会的主席兼主席，NACD向董事会全体成员发布了一份报告。
| 4 | APA 公司 |
董事会风险监督
董事会全体成员监督公司的风险管理和业务战略，包括从短期和长期角度进行监督，而公司管理层则负责 日常风险管理和该战略的实施。为了协助其履行这一监督职责，董事会各委员会主要负责与委员会各自监督领域固有的风险有关的事项，每个委员会定期向董事会全体成员报告和提出建议。如下文详细讨论的那样，董事会还对环境和气候变化等关键战略风险进行直接监督。审计委员会认为，这种结构和责任分工是监测和控制风险的最有效方式。
董事会还负责促进公司谨慎的风险管理文化，为管理层和所有员工树立榜样。通过与管理层的定期互动和报告，包括与公司内部审计、风险和合规职能部门负责人的互动和报告，以及与独立审计师的持续沟通，董事会及其委员会在公司的风险监督中发挥积极作用。公司使用的这种风险监督框架旨在确保谨慎高效地识别和管理我们的企业风险，董事会定期审查该框架和相关活动，以确保其持续有效。
董事会风险监督框架
|
董事会 | ||||||
| ● 监督公司的 风险管理和 商业战略
● 定期接收董事会委员会关于其各自风险监督活动的最新情况和建议
● 邀请 外部专家和顾问介绍可能影响公司、我们的行业或更广泛的业务或地缘政治格局的当前和未来风险和趋势
● 审查不属于任何特定委员会职权范围的其他风险以及更多委员会职权范围内的风险 战略性的性质，包括与之相关的风险 运营、环境、健康、安全 和安全
● 定期举行 独立董事的执行会议视情况而定，但无论如何每年至少两次，这为董事会监督公司的风险敞口和风险管理政策提供了额外的途径
| ||||||
|
审计委员会 |
企业责任、治理和提名 委员会 |
网络安全委员会 |
管理发展与薪酬委员会 | |||||||||
|
● 与管理层一起审查 指导方针和政策管理层评估和管理公司风险敞口的流程
● 与管理层，并在适当时与独立审计师讨论公司的主要审计师 金融风险敞口
● 审查管理层已采取的措施 监视和控制这样的暴露 |
● 评论国内和国际各地 责任和治理可能影响公司业务活动、业绩和声誉的风险、趋势和问题
● 审查和批准关联方交易中是否存在潜在利益冲突
● 审查管理政策 政治捐款和 游说支出并批准使用公司资金的捐款
● 制定公司并向董事会推荐 治理原则以及行为和道德守则
|
● 审查与公司相关的风险 网络安全政策、程序和应对计划
● 监督与公司相关的风险管理 隐私、网络安全、数据安全，以及对适用情况的合规性 信息安全和数据保护法和行业标准
● 与公司的内部审计职能部门协调任何事宜 审计网络安全系统和流程 |
● 开发和监控 高管薪酬计划确保它不会鼓励过度冒险
● 评论该公司的评论 人力资本计划、政策和程序
● 审查高管薪酬、激励性薪酬和 继任管理发展计划
● 确保采取适当的做法 发展和留住人才实现公司业务目的和目标所必需的 | |||||||||
| 2024 年委托声明 | 5 |
|
公司管理
|
内部审计
| |||||
|
● 提供 日常管理风险和战略的实施
● 除其他外，其任务是确保 健全的政策、程序和做法已准备就绪，可以解决企业范围内的风险管理，包括财务和运营风险
● 向董事会通报最新情况 新出现的风险和机会
|
● 功能上 直接向审计委员会报告，提供 定期报告致委员会并与委员会成员会面，以及 没有管理人员在场
● 提供独立、客观 旨在增加价值和改善运营的保证和咨询活动，并审查 充足性和有效性风险管理、控制和治理系统
| |||||
有关我们薪酬计划中风险考虑因素的讨论，另请参阅 薪酬计划中的风险注意事项 包含在 薪酬讨论与分析此代理声明的部分。
网络安全风险监督
网络安全风险是我们的董事会、管理层和员工重点关注的领域，尤其是在我们越来越多的业务依赖数字技术的情况下。网络攻击使用越来越复杂的方法，可能会对公司的收入、声誉、数据完整性以及以安全和环保的方式运营的能力构成严重风险。为了降低这种风险，公司采用了一项信息安全计划，该计划使用复杂的技术和流程来减少恶意在线行为者构成的威胁，我们的信息技术安全团队监控、识别、预防和应对威胁公司的潜在网络攻击。此外，为了帮助确保公司工作的持续强度和有效性，并且由于我们的所有业务领域都面临风险，董事会设立了 专门的网络安全委员会在 2023 年，其职责在 委员会职责 上面的部分。
在网络安全委员会的每次会议上，我们的管理团队都会向委员会提供有关公司网络安全计划的最新信息，以及网络攻击活动趋势和影响我们数字安全的其他事态发展。反过来，委员会主席向全体董事会通报委员会每次会议讨论的最新情况。过去，外部网络安全专家曾受邀与董事会全体成员交谈，委员会计划将来邀请外部专家参加会议。管理层还定期向公司人员提供网络安全培训和最新情况。此外，鉴于胡珀中将以前在信息安全相关职位上的工作经验，以及他在NACD赞助的卡内基梅隆大学软件工程学院颁发的网络安全监督CERT证书，董事会在审查和管理公司面临的网络安全风险时受益于他的观点、技能和培训。
在过去三年中，该公司没有迹象表明存在会对我们的业务或经营业绩产生重大影响的重大网络安全漏洞。
可持续发展和气候变化风险监督
我们的董事会和高级管理层直接参与评估和管理与气候变化相关的风险和机遇。这些事项具有战略性质，董事会保留直接监督责任，每个委员会都提供各自重点领域特有的额外监督：
| ● | 这 审计委员会审查公司的风险管理流程，包括与气候变化相关的业务、法律和监管风险的管理； |
| ● | 这 CRG&N 委员会监督企业责任、可持续发展和治理问题的管理和绩效，包括公司年度可持续发展报告的内容； |
| ● | 这 网络安全委员会监督与我们的信息技术系统相关的风险，这些系统用于监测和报告我们的可持续发展举措和绩效；以及 |
| ● | 这 MD&C 委员会已将可持续绩效与所有员工的薪酬联系起来。 |
除了委员会的工作外，董事会全体成员还会定期收到有关可持续发展相关主题的最新信息，包括风险管理、温室气体 (GHG) 排放管理、第三方评级以及总体责任和管理绩效。董事会还定期邀请外部专家就这些问题提供持续的教育和不同的观点。此外，公司的管理团队进行情景分析，结合两种短期观点（通常是 5 年视野）和长期观点（利用内部和外部分析，几十年的平均值）。这些分析用于制定投资和发展计划，包括评估潜在的气候相关风险和机会，董事会对此进行审查。
| 6 | APA 公司 |
公司投入了大量的时间、精力和资本来减少其对环境的影响，并管理与气候变化相关的不断变化的机遇和风险。董事会和公司管理层通过以下方式参与组织的各个层面和业务的所有职能领域 “从头到尾的会议室”这种方法符合公司的集体利益，激励最佳绩效和问责制。
有关董事会在人力资本管理中的作用的信息，请参阅上文 MD&C 委员会的描述以及 管理层继任规划和领导力发展以下部分。
董事会领导结构
| 目前的董事会领导结构 | ||||||||||
|
|
H. Lamar McKay 非执行董事会主席 |
|
|
约翰·克里斯曼四世 首席执行官 |
||||||
| 专注于董事会和公司治理 | 专注于管理领导力和企业战略 | |||||||||
董事会主席和首席执行官的不同职位
董事会没有关于主席职位是否可以由公司首席执行官填补的正式政策。相反，董事会采用了灵活的领导结构，允许根据情况和公司需求的变化进行调整。董事会认为，目前的结构可以增强公司治理，并允许我们每个人 非执行主席和我们的首席执行官将继续专注于他们不同的角色，对于 非执行主席，主要涉及董事会和公司治理，对于首席执行官来说，主要涉及 日常管理领导和我们企业战略的实施。董事会定期审查其治理概况的各个方面，包括董事会的领导结构，并将酌情做出调整。
的作用 非执行椅子
根据良好的治理惯例，自 2015 年起，董事会每年选举一名独立董事担任 非执行椅子。根据公司的公司治理原则， 非执行主席是一名独立董事，不时由多数独立董事的赞成票选出，但每年不少于一次。
这个 非执行椅子：
| ● | 与其他独立董事讨论管理层提议的会议议程，并与我们的首席执行官审查批准的会议议程； |
| ● | 在独立董事执行会议之后领导与我们的首席执行官的讨论； |
| ● | 确保每年完成董事会的个人、团体和委员会的自我评估； |
| ● | 牵头与其他董事会成员和管理层就董事会的信息需求进行定期讨论； |
| ● | 可供与主要股东讨论；以及 |
| ● | 履行其他角色和责任 非执行主席包含在公司治理原则中。 |
董事会提名流程和更新
我们致力于确保APA拥有一个多元化、高度参与和熟练的董事会，为我们的管理团队提供宝贵的战略指导。这项承诺包括广泛的选举评估标准和 重新当选董事会成员的指导方针确保我们的董事会成员能够投入足够的时间来满足董事会的需求，重点是更新董事会以继续引入新的视角、技能和经验。
董事会成员的评估标准
CRG&N 委员会在推荐新候选人时考虑以下标准或 重新当选本公司董事会及其委员会的董事：
| ● | 专业知识和视角需要管理业务并加强和支持高级管理层，例如，包括强大的财务专业知识、国际运营知识、石油或相关行业知识或对可持续运营相关问题的独特见解 |
| 2024 年委托声明 | 7 |
| ● | 声音 商业判断以及足够宽阔的视野以做出有意义的贡献 |
| ● | 利息和 对公司的热情并承诺参与其未来 |
| ● | 时间和精力履行董事会的承诺 |
| ● | 能够建设性地参与讨论并快速理解和 评估复杂而多样的问题 |
| ● | 献身于 最高的道德标准 |
| ● | 献身于 最高的健康、安全和环境标准 |
| ● | 支持管理，但是 独立、客观，并愿意公开和私下提出质疑和质疑 |
| ● | 对变革动态的认识和意愿 预测和探索机会 |
建议提名新被提名人参加董事会或董事会选举的所有决定 重新当选董事由CRG&N委员会全权酌情决定。上述标准和指导方针，以及公司治理原则中题为 “董事会成员资格” 的部分，构成了CRG＆N委员会关于新被提名人推荐的政策或 重新当选董事会或其委员会的董事人数。
过载上限
正如上述评估标准所反映的那样，我们的董事会认识到我们的董事能够投入大量时间和精力来履行对公司的责任的重要性。鉴于在上市公司董事会任职所需的承诺，董事在过多的其他上市公司董事会任职可能会导致该董事 “过度任职”。
因此，我们的《公司治理原则》规定，同时担任公司或任何其他上市公司首席执行官的董事除公司董事会外，不得在上市公司的多个董事会任职，并且所有其他董事在上市公司的董事会除公司董事会之外不得超过三个其他董事会任职。
| 首席执行官董事 |
其他董事 | |||
| 其他上市公司董事会人数上限 （不包括在董事会任职） |
1
|
3
| ||
| ü 我们所有的董事都遵守我们的过职上限。 | ||||
CRG&N 委员会监督这一过度原则的遵守情况，并在评估董事候选人候选人时考虑公共、私人和非营利组织的董事会服务；或 重新当选。截至本委托书发布之日，我们的董事均未超过我们的最高职位上限。
董事会茶点
寻找新董事的过程是一个广泛而耗时的过程，涉及我们的CRG&N委员会和全体董事会。CRG&N委员会还有权在适当时聘请任何外部搜索公司和顾问以协助寻找或评估候选人，包括批准费用和任何其他留用条款的权力。董事会承诺花费必要的时间和精力来识别、招聘和留住有才华的董事，这是董事会对利益相关者责任的关键组成部分。
在过去的五年中，我们为董事会增加了五名新董事，四名董事已从董事会退休。我们的最新董事为董事会带来了各种技能和观点，包括财务、执行、分析、网络安全、环境、治理和国际经验。这些新视角继续帮助董事会履行其监督职责的承诺，谨慎管理公司的风险和战略。董事会将继续评估其成员和委员会任务，以进一步推动公司的核心价值观，即通过持续改进寻求最佳绩效。
| 8 | APA 公司 |
股东推荐和提名
有兴趣向CRG＆N委员会提出建议供其考虑董事候选人的股东可以联系公司秘书，电话号码为德克萨斯州休斯敦邮政橡树大道2000号100套房，77056-4400。然后，股东的建议将转交给CRG＆N委员会审议。此外，股东可以审查标题为的部分下的要求 未来的股东提案和董事提名根据公司章程，规定在明年的委托书中纳入董事提名或直接在明年的会议上提交董事提名的要求和截止日期。
董事独立性
在2024年的前两个月，董事会评估了公司与公司之间的所有业务和慈善关系 非员工董事（克里斯曼先生以外的所有董事）以及所有其他相关事实和情况。根据本次评估的结果，董事会决定，根据公司公司治理原则的要求，每项 非员工董事是独立董事，其定义由适用法律、规则和上市标准制定的董事独立性标准，包括但不限于纳斯达克和美国证券交易委员会制定的独立董事标准。
| 审计 |
CRG&N |
网络安全 |
MD&C | |||||
| 由完全独立董事组成的委员会 |
ü |
ü |
ü |
ü | ||||
公司的公司治理原则要求独立董事每年至少举行两次执行会议；2023年，他们举行四次执行会议。这些执行会议由我们的独立人士主持, 非执行椅子。
董事会多元化
公司政策禁止董事和员工歧视任何受保护群体。因此，对所有董事候选人进行评估，并完全根据与公司和工作相关的因素来决定是否提名特定候选人。公司的董事会多元化方针补充了这项政策，因为我们认为董事会各方面的多元化对我们的业务至关重要。如上所述，我们的董事会甄选标准是我们的多元化政策。
董事会致力于招聘和任命多元化且具有广泛包容性的成员。根据性别或种族，我们十位董事候选人中有五位自认是多元化的。此外，董事会的每个常设委员会都由一位自认的多元化董事担任主席。
纳斯达克的董事会多元化要求
纳斯达克上市规则要求公司在董事会中拥有两名不同的董事，或解释其没有的原因，包括至少一名女性董事和至少一名认定为种族或族裔少数群体或LGBTQ+社区成员的董事。公司目前的董事会成员超过了纳斯达克的多元化要求。
|
|
纳斯达克要求 |
我们的董事会 | ||
| 多元化董事人数 |
2 |
6 | ||
|
ü 我们的董事会超过了纳斯达克的董事多元化要求 | ||||
| 2024 年委托声明 | 9 |
董事会多元化矩阵
纳斯达克上市公司必须使用下表形式的标准化董事会多元化矩阵公开披露董事会层面的统计数据。表格中的信息基于公司董事自愿提供的自我报告信息。除 “其他多样性特征” 外，表中包含的类别具有纳斯达克规则5605（f）中规定的含义。不适用于我们董事会的多元化特征已被排除在表中。去年的表格可在我们之前向美国证券交易委员会提交的委托书中找到，也可以在我们的网站上查阅。
| 董事会多元化矩阵 截至四月 12, 2024 | ||||
| 董事总数 |
12 | |||
| 第一部分：性别认同 |
女 |
男性 | ||
| 导演 |
4 |
8 | ||
| 第二部分：人口背景 |
|
| ||
| 非裔美国人或黑人 |
— |
1 | ||
| 亚洲的 |
— |
1 | ||
| 白色 |
4 |
6 | ||
| 其他多样性特征 |
|
| ||
| 退伍军人 |
— |
1 | ||
认捐和套期保值政策
该公司的认捐政策禁止 非员工董事和执行官不得在保证金账户中持有APA证券或质押任何APA证券作为贷款抵押品。该公司还有一项套期保值政策，禁止 非员工董事和执行官不得就APA证券进行任何具有限制APA普通股或股票期权所有权风险的对冲或其他交易（例如看跌期权、看涨期权、期权或其他衍生证券）。截至本委托声明发布之日，每个 非员工董事兼执行官遵守公司的质押和套期保值政策。公司没有适用于非执行官员工的认捐或套期保值政策。
|
|
认捐或套期保值 | |
|
对于 非员工董事和执行官 |
☒ 没有 | |
内幕交易政策
公司制定了关于公司及其关联公司的高级职员、董事和员工购买、出售或以其他方式处置公司证券的内幕交易政策，该政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规章和规章以及适用于公司的任何上市标准。该政策规定了美国证券法禁止的内幕交易类型的基本原则、违规行为可能产生的民事和刑事处罚，以及构成重大非公开信息的信息类型的示例。该政策包括要求经理在员工拥有重要非公开信息时提醒员工注意内幕交易法，并规定了公司可能实施特殊封锁期以限制交易的程序。公司的公司秘书是主要联系人，负责就政策提出疑问，并提醒公司注意任何已知或可疑的违禁交易。
此外，适用于公司及其关联公司所有董事、高级职员和雇员的公司《商业行为与道德准则》包含参照公司的内幕交易政策对内幕交易的专门讨论。《商业行为和道德守则》的这一部分禁止为个人利益或使他人致富而使用实质性的非公开信息。在持有重要的非公开信息时，公司的代表不得购买或出售与该重要非公开信息有关的任何其他公司的APA证券或证券。公司的代表也被禁止向任何可能交易或滥用这些信息的人传播这些材料和非公开信息。《商业行为与道德守则》强调，内幕交易法规定了严厉的处罚，包括可能的刑事起诉和监禁。
| 10 | APA 公司 |
管理层继任规划和领导力发展
为了推动我们的成功，公司投资于我们最大的资产：我们的员工。这包括确保我们有才华和业绩优异的人才领导公司的各个层面，从该领域的领导者到公司总部的执行官。留住和持续发展这些领导者是公司的关键优先事项。此外，公司专注于领导层继任规划，以确保识别和准备大量的未来领导者，确保公司现在和未来都有合适的领导者来执行我们的长期战略。
董事会全体成员直接负责监督我们首席执行官的继任计划，包括根据管理与控制委员会的建议，根据我们的公司治理原则的要求批准和维护继任计划。此外，MD&C委员会负责根据委员会章程的要求，审查并与管理层讨论管理团队其他成员的继任计划。制定清晰明确的继任计划流程有助于使我们当前和未来的领导者更加参与并致力于公司的成功。
为公司各级领导人，包括高级管理人员，提供持续的培训和技能发展计划。我们的课程侧重于核心、领导力和技术技能，这些技能因职能和角色而异。全公司范围的指导计划还为非正式技能发展和核心领导技能的提高提供了机会。
股东参与计划和反馈
公司全年与利益相关者互动的方式，包括针对下一节中讨论的可持续发展问题的具体努力，仍然是我们董事会和执行管理层的核心重点。这些参与和反馈计划有助于确保我们解决对公司长期成功至关重要的问题。
通过这些参与计划获得的反馈在指导董事会和公司关于运营、风险和薪酬决策的战略决策方面发挥了重要作用。
可持续运营
董事会和管理层明白，我们公司未来的成功取决于我们以创新、安全、对环境负责和盈利的方式帮助满足世界能源需求的能力。因此，我们将企业和环境管理工作重点放在业务核心、对利益相关者很重要以及我们可以产生重大影响的领域： 空气, 水，以及 社区 + 人。为确保问责制，董事会和由管理层组成的跨职能员工在监督我们的企业责任战略和通过将薪酬与公司可持续发展指标的进展挂钩来推动绩效方面发挥积极作用。
| 焦点区域 |
愿景 | |||
|
|
空气 |
站在我们行业衡量、披露和减排工作的最前沿 | ||
|
|
水 | 保护淡水资源并利用技术最大限度地提高水的再利用 | ||
|
|
社区 + 人 | 为我们的员工提供充实而有回报的职业生涯，并在我们运营的社区中创造共享价值 | ||
| 2024 年委托声明 | 11 |
该公司还制定了一项以可持续发展为重点的参与计划，包括以下组成部分：
| 可持续发展参与 | ||||
|
|
|
| ||
| APA与利益相关者团体举行多次会议 | APA与股东一起参加治理论坛 | APA为与我们的董事举行股东会议提供便利 | ||
与我们的董事会沟通
股东和其他利益相关方可以通过将其通信邮寄到以下地址来与董事会的独立董事进行沟通，公司的公司秘书将向独立董事转发相关通信。
| 与独立董事通信的地址 | ||
|
|
APA 公司 收件人：公司秘书 邮政橡树大道 2000 号，100 号套房 德克萨斯州休斯顿 77056-4400 | |
另请参阅我们的《商业行为与道德准则》以及标题为 “提交有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉和疑虑的程序” 的文件，该文件可在www.apacorp.com上查阅，以报告对会计或审计事项的担忧以及任何实际或涉嫌违反法律或我们的《商业行为和道德准则》的行为。
| 12 | APA 公司 |
|
提案 1—10： 董事选举 |
我们现任董事的任期将在年会上到期。除纳尔逊女士和拉本先生外，我们的每位现任董事均由CRG＆N委员会推荐，并由董事会提名供股东选举 一年术语。如果当选，所有被提名人将从当选之日起任职，直到他们各自的继任者在2025年年度股东大会上正式当选并获得资格为止。除非另有指示，否则所有代理人都将投票支持这些被提名人。如果一名或多名被提名人不愿或无法任职，则代理人将仅投票选出其余的指定候选人。董事会认识到，没有一个董事候选人如果当选后不愿或无法任职。代理人只能投票选出十名以上的被提名人。
有关我们的被提名人的摘要信息
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事候选人 | 独立 | 几年过去了 板 |
年龄 | 其他 公开 董事会 |
工业 | 全球 | 金融 报告/ 并购 |
风险 管理 |
环保 | 人类 资本 |
治理 /伦理 |
领导力 | 技术/ 网络安全 |
运营 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安内尔·R·贝 |
|
● |
|
|
10 |
|
|
68 |
|
|
1 |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
| ||||||||||||||||||||
| 马修·R·鲍勃 |
|
● |
|
|
– |
|
|
67 |
|
|
– |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
首席执行官 |
|
|
● |
| ||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·克里斯曼四世 |
|
9 |
|
|
57 |
|
|
– |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
首席执行官 |
|
|
● |
|
|
● |
| |||||||||||||||||
| 朱丽叶 S. 埃利斯 |
|
● |
|
|
5 |
|
|
65 |
|
|
1 |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 查尔斯 ·W· 胡珀 |
|
● |
|
|
2 |
|
|
66 |
|
|
1 |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
||||||||||||||||||||||||||
| Chansoo Joung |
|
● |
|
|
13 |
|
|
64 |
|
|
– |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|||||||||||||||||||||||
| H. Lamar McKay |
|
● |
|
|
3 |
|
|
65 |
|
|
1 |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
| ||||||||||||||
| 彼得 A. 拉高斯 |
|
● |
|
|
9 |
|
|
66 |
|
|
1 |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
首席财务官 |
|
|
● |
|
|
● |
| |||||||||||||||||
| 大卫·L·斯托夫 |
|
● |
|
|
2 |
|
|
66 |
|
|
– |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
首席执行官 |
|
|
● |
|
|
● |
| ||||||||||||||
| 安雅·韦文 |
|
● |
|
|
– |
|
|
47 |
|
|
– |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
● |
|
|
首席财务官 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
90 |
% |
|
平均值：5.4 |
|
|
平均：63 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
战略性 |
投资组合 |
|
行业经验 |
勘探和生产经验对于监督APA的核心业务至关重要
| ||||
|
|
全球经验 |
国际专业知识支持APA的全球足迹，其中包括美国、埃及的西部沙漠、英国的北海和苏里南
| ||||||
| 金融 |
|
财务报告/会计/并购 |
熟悉执行交易和财务报告事项有助于APA专注于通过有效的资本配置实现长期、全周期的回报，并有助于审计和报告监督
| |||||
|
|
风险管理/合规 |
管理风险和合规方面的经验使全体董事会和特定委员会能够履行其规定的监督职责
| ||||||
| 可持续性 |
|
环保 |
这种监督经验支持了APA对环境管理的承诺
| |||||
|
|
人力资本管理 |
APA在全球拥有大量员工，在吸引、培养和留住人才方面的经验是APA长期成功的关键
| ||||||
|
|
公司治理/道德 |
对公司治理趋势和最佳实践的了解使APA能够继续满足并超越利益相关者不断变化的期望
| ||||||
| 核心 |
能力 |
|
行政/高级领导 |
高级领导层的专业知识使我们的董事会能够就各种具有挑战性和复杂的事项为我们的管理团队提供有效的监督和支持
| ||||
|
|
工程/技术/网络安全
|
工程和技术专业知识鼓励APA采取差异化的勘探和生产方法，而网络安全专业知识则有助于保护这些努力
| ||||||
|
|
运营 |
运营专业知识支持我们对成本和卓越绩效的不懈关注，这使APA能够为股东带来最高回报
|
| 2024 年委托声明 | 13 |
参选董事候选人
|
年龄： 68
董事从那时起： 2014 年 5 月
APA 委员会： – CRG&N， 椅子 – MD&C
其他公众 公司董事会： – 狩猎 PLC |
ANNELL R. BAY
被提名为董事会成员的理由
• 凭借其在全球石油和天然气行业的丰富经验，Bay女士为公司在全球的战略勘探和运营项目带来了重要的专业知识和监督。
• 贝女士与一些世界顶级学术和行业重点机构的关系为APA提供了对最新科学发展的难得见解，使我们能够保持竞争优势。
• 作为两个治理监管制度截然不同的国家的上市公司董事会成员，贝女士为董事会带来了独特的治理视角和对新兴最佳实践的理解。
• 贝女士曾担任我们的CRG&N委员会主席和我们的MD&C委员会成员，一直是APA可持续发展领导和参与方针的推动力。
其他领导经验和服务
• 德克萨斯大学奥斯汀分校杰克逊地球科学学院顾问委员会成员
• 三一大学受托人
• Verisk Analytics, Inc. 前董事会成员
职业生涯亮点
马拉松石油公司, 2008-2014
• 全球探索副总裁
• 勘探高级副总裁
壳牌勘探与生产公司, 2004-2008
• 美洲勘探副总裁
Kerr-McGee 石油和天然气公司（以及合并前的Oryx Energy），1988-2004
• 全球探索副总裁
• 北美勘探副总裁
| |
|
年龄： 67
董事从那时起： 2024 年 4 月
APA 委员会： – 无 （预计将被任命为审计和CRG&N成员）
其他上市公司董事会： – 无 |
马修·R·鲍勃
被提名为董事会成员的理由
• 凭借他在美国陆上石油和天然气公司的丰富执行和运营经验，包括监督德克萨斯州的勘探和生产业务，鲍勃先生为公司的陆上业务提供了重要的见解。
• Bob 先生拥有深厚的知识和适用于勘探与生产行业的地下技术专业知识和作为组织领导者的经验。
• 在过去的十年中，他曾担任卡隆石油公司董事会成员，这使他接触了能源行业的不同领域以及治理见解，并将为董事会提供有关合并后公司业务的宝贵见解和知识。
其他经验和资格
• 全国公司董事协会董事会认证
• 注册地球科学家
职业生涯亮点
卡隆石油公司, 2014-2024
• APA收购公司之前的独立董事兼董事会主席
MB 勘探有限责任公司，1994 年至今
• 提供勘探与生产咨询服务的私人控股公司的创始人和管理成员
南十字能源合作伙伴有限责任公司, 2020-2022
• 南德克萨斯州天然气加工和运输公司前独立董事
鹰石油天然气公司, 2014-2022
• 这家私人控股的独立石油和天然气公司的总裁
|
| 14 | APA 公司 |
|
首席执行官
年龄： 57
董事从那时起： 2015 年 1 月
APA 委员会： – 无
其他上市公司董事会： – 无 |
约翰 J. 克里斯曼四世
被提名为董事会成员的理由
• Christmann先生在石油和天然气行业工作了三十多年，包括在公司工作超过25年，领导运营和员工职能，最近担任首席执行官，他具备管理和运营大型石油和天然气勘探和生产公司的熟练程度和深度。
• 克里斯曼先生在石油和天然气行业的丰富经验为他提供了 深入对该领域的成功执行和运营管理的理解，对增值并购活动的欣赏和才能，以及监督大型上市公司战略方向的专业知识。
• 他的经验，加上他对公司资产和独特运营的透彻了解和理解，补充了Christmann先生的管理优势，使他能够领导公司度过复杂的困境 日常业务以及商品价格的宏观经济影响.
其他领导经验和服务
• 德克萨斯大学医学博士安德森癌症中心访客委员会
职业生涯亮点
APA 公司，1997 年至今
• 首席执行官，2024 年至今
• 首席执行官兼总裁，2015-2023 年
• 北美执行副总裁兼首席运营官
• 二叠纪地区副总裁
• 业务发展副总裁
• 墨西哥湾沿岸地区制作经理
| |
|
年龄： 65
董事从那时起： 2019 年 5 月
APA 委员会： – CRG&N – MD&C， 椅子
其他上市公司董事会： – 唐纳利金融解决方案有限公司 |
朱丽叶·S·埃利斯
被提名为董事会成员的理由
• 埃利斯女士在投资组合管理、战略和风险监督方面的丰富经验帮助指导了APA履行我们的承诺，即保持严格的财务方针并利用我们的多元化资产组合。
• 埃利斯女士在机构投资者界的深厚专业知识为她提供了代表股东的独特能力，并使董事会能够随时了解他们新兴的兴趣领域。
• 作为我们的管理与委员会主席，埃利斯女士在领导我们的高管薪酬做法的多项改进方面发挥了重要作用，以期与股东的期望保持一致。
其他领导经验和服务
• 休斯顿卫理公会医院系统董事会
• 会员，女性公司董事
• 特许金融分析师 (CFA)
职业生涯亮点
景顺, 2004-2019
• 董事总经理、高级投资组合经理
• 美国成长股票投资管理部首席投资官
• 小型股增长基金和小型股股票基金高级投资组合经理
摩根大通公司（以及收购前的弗莱明资产管理公司），1987-2004
• 高级投资组合经理
• 董事总经理
• 股票分析师
|
| 2024 年委托声明 | 15 |
|
年龄： 66
董事从那时起： 2022 年 2 月
APA 委员会： – 网络安全， 椅子 – MD&C
其他上市公司董事会： – 通用动力公司 |
查尔斯 ·W· 胡珀中将（美国陆军，已退役）
被提名为董事会成员的理由
• 胡珀中将在行政和分析职位、外交关系、网络安全和国际任务方面拥有丰富的经验，包括在埃及任职，埃及是公司的重要业务领域，为我们董事会监督我们的国际投资组合发展战略的能力提供了宝贵的视角。
• 他在美国陆军服役了四十多年，为我们的董事会带来了许多宝贵的经验教训，特别是在风险管理和关键决策方面，以及应对APA在全球面临的持续宏观经济和地缘政治挑战方面。
• 胡珀中将拥有丰富的管理经验。在担任美国国防部安全援助资金和美国对外军事销售专家期间，他监督了全球2万人，年武器销售额超过500亿美元。这种经验为我们的董事会带来了宝贵的管理监督视角。
其他领导经验和服务
• 外交关系委员会成员
• 大西洋理事会非常驻学者；哈佛大学贝尔弗中心
• UL Solutions Inc.、Two Six Technologies, Inc.、Loc Performance, Inc.、国家亚洲研究局董事会
职业生涯亮点
科恩集团，2020 年至今
• 高级顾问
美国陆军, 1979-2020
• 国防安全合作局局长
• 埃及开罗美国大使馆军事合作办公室主任
• 指挥和参谋任务，第 25 步兵师和第 82 空降师
• 美国驻中华人民共和国国防武官
• 美国非洲司令部首席战略家和规划师
| |
|
年龄： 64 董事从那时起： 2011 年 2 月
APA 委员会： – 审计， 椅子 – 网络安全
其他上市公司董事会： – 无 |
CHANSOO JOUNG
被提名为董事会成员的理由
• Joung 先生在金融行业的大部分职业生涯中都在能源公司工作。通过他在私募股权和投资银行家方面的经验，Joung先生在能源公司、能源行业以及与能源相关的资本市场和并购活动方面获得了罕见的专业知识，这极大地增强了董事会的业务和战略能力。此外，他还掌握了识别、评估和管理风险方面的技能。
• 在华平投资任职期间，Joung先生负责该公司在常规能源领域的多项投资，包括勘探与生产、天然气收集和运输以及发电。他还协调了公司的可再生能源活动，包括风能、太阳能、生物燃料和电网存储，在我们继续推动APA环境举措向前发展的过程中，这些活动为董事会带来了宝贵的经验教训。
• Joung先生对我们公司的招聘工作充满热情，在多元化招聘和发展方面拥有特殊的专业知识，这对于董事会监督公司的员工队伍和多元化举措发挥了重要作用。
其他领导经验和服务
• Targa Resources Partners/Targa Corporation 和 Magellan Midstream Partners L.P. 前董事
职业生涯亮点
华平集团, 2005-2015
• 合作伙伴
• 高级顾问
高盛, 1987-2004
• 投资银行部美洲自然资源集团负责人
• 联席主管，招聘，投资银行部
• 联席主管，投资银行部女性与多元化招聘与发展
|
| 16 | APA 公司 |
|
非执行自 2022 年 9 月 1 日起担任董事会主席
年龄： 65
董事从那时起： 2021 年 2 月
APA 委员会： –没有
其他上市公司董事会： –CRH plc |
H. LAMAR MCKAY
被提名为董事会成员的理由
• 麦凯先生的整个职业生涯都在一家大型国际石油和天然气公司度过。他丰富的经验和全球视角协助董事会评估和管理天然气和石油公司面临的风险。
• 麦凯先生深厚的行业专业知识对于董事会监督APA复杂的资本投资和投资组合相关举措的能力至关重要，包括安全和 预算之内维护周转, 现代化工作, 勘探和评估计划的推进以及投资组合资产的精简.
• 他担任董事会主席的经历包括与董事会其他成员、管理团队和利益相关者密切合作的时间。特别是，他积极参与了APA的股东参与和可持续发展工作。
职业生涯亮点
BP p.l.c.（以及收购之前的 Amoco），1980-2020
• 首席过渡官
• 副首席执行官
• 全球上游业务首席执行官
• BP America 董事长兼总裁
• 执行副总裁
• 战略主管
| |
|
年龄： 66
董事从那时起： 2014 年 12 月
APA 委员会： – 审计 – 网络安全
其他上市公司董事会： – 威廉姆斯公司 |
彼得 A. 拉高斯
被提名为董事会成员的理由
• 拉高斯先生为董事会带来了丰富的会计、财务和执行经验，曾担任高级职务，包括首席执行官、首席财务官、财务总监和财务副总裁。他在石油和天然气行业，包括金融领域的广泛而多样的经验，使他对石油和天然气公司面临的风险有了独特的理解和见解。
• 他在威廉姆斯公司的董事会服务为我们的董事会提供了有关APA战略举措和公司治理最佳实践的宝贵经验，该公司的核心业务是天然气收集、加工和运输。
职业生涯亮点
贝克休斯, 2006-2014
• 高级副总裁兼首席财务官
BP p.l.c.（以及收购之前的 Amoco），1998-2006
• 炼油和营销总监
• Air BP 首席执行官
• BP Amoco 集团首席执行官助理
• Amoco Energy International 财务和投资组合管理副总裁
埃尔帕索能源国际, 1996-1998
• 财务副总裁
天纳克株式会社, 1993-1996
• 各种职位
Kidder、Peabody & Co, 1987-1993
• 各种职位
|
| 2024 年委托声明 | 17 |
|
年龄： 66
董事从那时起： 2022 年 2 月
APA 委员会： – 网络安全 – MD&C
其他上市公司董事会： – 无 |
大卫·L·斯托弗
被提名为董事会成员的理由
• 斯托弗先生在一家国际石油和天然气公司担任董事会主席兼首席执行官的经历以及他在该行业担任不同职务的职业生涯，进一步增强了董事会继续履行其对APA复杂业务的关键监督职责的能力。
• Stover 先生在地中海东部、西非和墨西哥湾取得重大勘探成功和海上作业的经验，以及他在包括二叠纪盆地在内的丰富陆上非常规经验，也为我们的董事会开发和实现大规模发现提供了关键见解。
职业生涯亮点
Noble Energy, Inc, 2002-2020
• 董事会主席兼首席执行官
• 总裁兼首席运营官
• 业务开发和运营中的高管职位
BP p.l.c., 2000-2002
• BP 美国分公司墨西哥湾大陆架副总裁兼业务部门负责人
Vastar Resources, Inc, 1994-2000
• 各种在岸和离岸管理职位
ARCO 石油和天然气公司, 1979-1994
• 工程、运营和管理领域的职位
| |
|
年龄： 47
董事从那时起： 2024 年 4 月
APA 委员会： – 无 （预计将被任命为审计和CRG&N成员）
其他上市公司董事会： – 无 |
三亚编织
被提名为董事会成员的理由
• Weaving 女士职业生涯的大部分时间都在投资银行行业度过，为公司提供战略、并购和资本市场交易方面的建议。她在石油和天然气行业工作的丰富经验以及广泛的国际经验，为董事会带来了额外的关键技能和见解。
• Weaving女士在为大型能源公司提供战略交易咨询方面的经验有助于董事会履行评估公司资产组合和未来交易的职责，而她之前担任首席财务官的任职增强了董事会的财务头脑和洞察力。
其他领导经验和服务
• 音乐艺术协会董事会受托人 非营利监督克利夫兰管弦乐团的组织
职业生涯亮点
美国银行美林证券, 2017-2022
• 投资银行全球自然资源副主席
• 投资银行全球自然资源董事总经理
SOCO 国际有限公司（更名为 Pharos Energy plc）, 2014-2015
• 首席财务官
美国银行美林证券, 2005-2014
• 欧洲石油和天然气并购负责人
• 兼并与收购董事总经理
瑞银（UBS）, 2002-2005
• 欧洲休闲团队副总监
• 股票分析师
|
|
|
董事会建议您投票支持每位被提名人当选为董事。
|
| 18 | APA 公司 |
有关我们执行官的信息
截至本委托书发布之日，公司执行官的传记信息如下所示。
|
|
约翰 J. 克里斯曼四世, 57 首席执行官
|
|
D. 粘土碎片, 59 运营执行副总裁
| |||
|
克里斯曼先生的传记资料载于上文标题之下 董事选举提名人. |
布雷奇斯先生于2020年1月1日被任命为运营执行副总裁，自2019年1月起担任美国中游运营高级副总裁。他还在2019年1月至2022年2月期间担任Altus Midstream Company的首席执行官兼总裁兼董事会成员，该公司当时是公司的控股子公司。自2014年以来，他曾担任Sendero Midstream的总裁兼首席执行官。
在此之前，布雷奇斯先生于2010年至2014年在阿纳达科石油公司担任勘探与生产服务和矿产副总裁，并于2005年至2010年担任营销和矿产副总裁。他在组建中游MLP Western Gas Partners中发挥了重要作用。在职业生涯的早期，布雷奇斯先生领导Vastar Resources的原油营销和中游业务，并在ARCO担任工程师。
| |||||
|
|
特蕾西 K. 亨德森, 57 勘探执行副总裁
|
|
丽贝卡 A. 霍伊特, 59 高级副总裁、首席会计官兼财务总监
| |||
|
亨德森女士于2023年1月被任命为勘探执行副总裁，此前自2021年4月起担任勘探高级副总裁。在加入公司之前，亨德森女士自2019年2月起在Kosmos Energy担任首席勘探官，此前自2017年1月起担任该公司的勘探高级副总裁。
在 Kosmos 担任勘探领导职务之前，她还担任过各种业务和地球物理职务，职责越来越大。在加入Kosmos之前，亨德森女士曾在耐克森石油、赫斯和海卫一能源公司担任地球物理学家。 |
霍伊特女士于2014年8月被任命为高级副总裁、首席会计官兼财务总监，自2010年11月起担任副总裁、首席会计官和财务总监。她自 2006 年 11 月起担任公司副总裁兼财务总监，自 2003 年起担任助理财务总监，自 1993 年加入公司以来，她在会计领域担任的职位越来越多。
此前，霍伊特女士曾于1992年至1993年在独立公共会计师事务所亚瑟·安徒生律师事务所担任审计经理。霍伊特女士自 2021 年 1 月起担任休斯顿大学基金会董事会成员，并在其投资委员会任职。
| |||||
| 2024 年委托声明 | 19 |
|
|
P. 安东尼·兰妮, 70 执行副总裁兼总法律顾问
|
|
马克 D. MADDOX, 57 行政执行副总裁
| |||
|
兰尼先生于2009年8月被任命为执行副总裁兼总法律顾问，并在2014年10月9日至2015年3月2日期间担任临时首席财务官。兰尼先生自2004年5月起担任高级副总裁兼总法律顾问，自2003年3月起担任副总裁兼总法律顾问。
在加入公司之前，他在2000年至2003年2月期间担任德克萨斯州休斯敦金德摩根电力公司的总裁，并于1999年担任加拿大珊瑚能源公司总裁。兰尼先生在1995年至1999年期间担任壳牌石油公司和德哈斯天然气公司的子公司珊瑚能源公司的高级副总裁兼总法律顾问，从1994年起担任Tejas天然气公司的高级副总裁兼总法律顾问，直到1998年与珊瑚能源公司合并。
|
马多克斯先生自2023年1月起担任行政执行副总裁，此前自2020年4月起担任行政高级副总裁。此前，马多克斯先生自2019年6月起担任供应链高级副总裁兼首席信息官，自2017年1月起担任副总裁兼首席信息官。他于 2015 年 6 月加入公司，担任信息技术副总裁。
在加入公司之前，马多克斯先生在安永会计师事务所工作，自2014年2月起担任石油和天然气咨询服务负责人，并于2010年至2014年在德勤律师事务所担任能源与资源总监。从 1998 年到 2009 年，他还在 SAP America 担任过各种职务，职责越来越大。他于 1989 年在天纳克能源开始了他的职业生涯，在那里他曾在会计、运营和信息技术领域担任过职务。
| |||||
|
|
斯蒂芬·J·里尼, 63 总裁兼首席财务官
|
|
| |||
|
里尼先生于2024年1月被任命为总裁兼首席财务官，此前自2015年2月起担任执行副总裁，自2015年3月起担任首席财务官。在加入公司之前，里尼先生于2012年7月至2015年1月担任英国石油勘探与生产公司的首席财务官，监督上游细分市场的所有会计、业务发展、规划和商业运营，并于2007年1月至2012年6月担任英国石油公司并购全球主管。他还曾在财务和上游部门（包括财务、运营和规划）担任过多个管理职位。
在与英国石油公司合并之前，Riney先生在Amoco Corporation工作了八年，在上游融资、石化产品并购、企业规划和下游营销等领域担任过各种职务。
| ||||||
| 20 | APA 公司 |
高管和董事薪酬
薪酬讨论与分析
| 公司的高管薪酬计划和做法以 APA 的目的— 以更清洁、更可持续的方式满足日益增长的能源需求； 视力— 通过负责任地帮助满足世界石油和天然气需求，为人类进步做出贡献；以及 战略— 通过优先考虑长期回报而不是增长，专注于创造可持续的自由现金流。
本薪酬讨论与分析（CD&A）解释了我们的首席执行官、总裁兼首席财务官以及2023年底任职的另外三位薪酬最高的执行官（统称为我们的指定执行官（NEO））的高管薪酬计划。本CD&A还描述了MD&C委员会做出薪酬决策的流程，以及其做出与2023财年相关的具体决定的理由。 |
2023 年被任命的执行官 (NEO)
| |||||
| 约翰·克里斯曼四世 |
首席执行官 | |||||
| Stephen J. Riney |
总裁兼首席财务官 | |||||
| 大卫·A·珀塞尔 |
开发执行副总裁 | |||||
| D. Clay Bretches |
运营执行副总裁 | |||||
| 特蕾西 K. 亨德森 |
勘探执行副总裁 | |||||
执行摘要
我们的 2023 年业绩亮点
2023年，APA继续将长期回报置于产量增长之上，通过减免债务来加强资产负债表，并专注于与我们的行业和业务战略最相关的即时和可行的可持续发展机会，从而继续为长期成功奠定基础。通过我们严谨的方法，我们在每个业务领域都实现了卓越的财务业绩和强大的执行力。
我们创造了9.77亿美元的自由现金流（FCF）(1)，超过了我们设定的7亿美元的门槛目标，并将超过65％的FCF返还给了我们的股东。我们的表现超出了所有安全目标，实现了我们的主要排放目标，即在美国将 2,000 多个气动设备转换为仪表空气或改装直通阀。
| 焦点区域
|
2023 年的主要业务成就
| |
 |
• 创造了9.77亿美元的FCF(1)（介于我们的门槛和目标之间），并通过股票回购和分红向APA股东返还了6.37亿美元（占FCF的65％以上）
• 2023 年回购了 870 万股普通股
• 穆迪于2023年将阿帕奇公司的债务上调至投资等级，信用评级为Baa3/Stable。随着这一变化，三家评级机构中的两家（穆迪和惠誉）将阿帕奇的债务评为投资级别。标准普尔确认阿帕奇的信用评级为BB+/正面
• 以2.28亿美元的现金收益出售了Kinetik Holdings Inc.750万股A类普通股
| |
 |
• 公司石油总产量同比增长8％
• 受二叠纪盆地强劲执行力和油井表现的推动，该公司的美国石油产量从2022年第四季度到2023年第四季度增长了12％
• 苏里南58号区块的评估确定了估计有7亿桶可开采的石油资源，FEED正在研究最终的投资决定 年底 2024
• 通过增加阿拉斯加的陆上租约和乌拉圭的近海租约，扩大了勘探组合
• 通过我们的企业发展工作，我们在扩大二叠纪业务规模方面取得了重大进展
| |
 |
• 改造了 2,800 多台气动设备，以减少我们在美国陆上业务中的甲烷排放
• 利用60％的回收生产水完成了我们的美国陆上业务
• 设定与长期补偿相关的温室气体强度目标
• 2023 年结束时，我们创下了有记录以来最低的可记录事故总发生率 (TRIR)
• 加入了石油和天然气甲烷伙伴关系，该伙伴关系是联合国环境规划署的一部分
• 宣布与苏尔罗斯大学建立生物多样性研究合作伙伴关系
有关我们的可持续发展方针的更多详情，包括当前的举措和最近取得的成就，可以在我们网站的可持续发展部分找到。 |
| (1) | 自由现金流对于目标指标，此处使用的定义为上游资产现金流减去资本支出和公司项目，包括公司并购和其他在公司层面记账的项目，不包括Kinetik Holdings Inc.的股息、股票薪酬和营运资金，结果根据销售和收购以及与减产相关的Waha差异进行了调整。 |
| 2024 年委托声明 | 21 |
我们的 2023 年薪酬亮点
我们的高管薪酬计划有三个主要要素：基本工资、年度激励和长期股权激励。在我们的薪酬策略中，每个这样的薪酬要素都有特定的用途。基本工资是任何具有市场竞争力的薪酬计划的重要组成部分。年度激励措施奖励短期目标的实现，而长期激励措施则促使我们的NEO专注于长期可持续的股东价值创造。MD&C委员会对2023财年做出了以下高管薪酬决定：
| 组件
|
亮点
| |
| 基本工资 |
● 2023 年，所有近地天体均未获得基本工资调整（见 基本工资详情请见此 CD&A | |
| 年度激励补偿 |
● 2023年，MD&C委员会除了财务、运营和战略企业绩效目标外，还通过实施以下目标，进一步精简了公司的可持续发展重点： ○ 利用至少 50% 的回收生产水来完成我们的美国陆上作业 ○ 改装 2,000 多台气动设备以减少我们在美国陆上业务中的甲烷排放 ● 根据我们2023年的总体业绩业绩，2023年支付给NEO的实际奖励在目标的131％至146％之间（见 年度激励补偿详情请见此 CD&A | |
| 长期激励补偿 |
● 2023年，长期激励是混合使用基于绩效的奖励（绩效股份）和基于时间的奖励（限制性股票单位或RSU）来提供的，绩效份额的权重为60％，限制性股票的权重为40％。对于2023年的业绩份额，MD&C委员会还增加了指标，重点是将企业温室气体强度降低5％，并加快填海以增加美国的生物多样性。 ● 在已完成的2021年绩效分成计划中，NEO获得的目标绩效份额的117.5％，这是基于200％的投资资本现金回报率（CROIC）和35％的相对股东总回报率（TSR）的实现情况（见 长期激励补偿下面）
|
Say-on-Pay和股东参与度
MD&C委员会在与投资者界保持公开对话方面有着悠久的历史。我们定期与股东会面，讨论业务话题，征求业绩反馈，并解决其他问题，例如高管薪酬。在过去的几年中，这些讨论促成了关键的计划改进，例如从主观的环境指标转向量化衡量的环境指标，限制使用自由裁量权来调整支出，以及扩大我们的股东总回报率（TSR）同行群体，以包括更广泛的能源公司。
我们的高管薪酬计划获得了总额94.5％的支持 say-on-pay在我们的 2023 年年会上投票。尽管如此，我们继续开展强有力的宣传和参与工作，这是我们承诺的一部分，以确保股东继续支持我们的计划。在2023年和2024年初，我们直接联系了占已发行股份约58.2％的股东，讨论我们的薪酬做法等话题。拥有我们已发行股份约48.9％的股东要么在参与会议上与我们会面，要么通知我们今年没有必要开会。我们的独立董事，包括我们的 非执行尽管有些会议仅与管理层举行，但MD＆C和CRG＆N委员会的主席和主席都可以参加我们所有的股东大会。
这项工作的反馈表明，我们的整体薪酬计划设计得到了股东的支持。出于这个原因和其他原因，MD＆C委员会确定薪酬计划的整体结构是健全的，并且与我们的高管和股东的利益密切相关。
我们的计划由什么指导
APA的指导原则和高管薪酬理念
高管薪酬计划旨在让我们的高级领导团队专注于公司的战略计划的无缝执行，目标是长期为股东创造价值。因此，高管薪酬计划的决策基于以下原则：
| ● | 与股东利益保持一致。高管应通过具有市场竞争力的薪酬要素（基本工资以及年度和长期激励措施）获得薪酬，这些要素旨在使高管薪酬与为股东创造长期价值保持一致。 |
| ● | 按绩效付费。高管薪酬的很大一部分应与之挂钩 预先确定的运营、财务和其他战略指标，其目标严格符合APA的长期目标。 |
| 22 | APA 公司 |
| ● | 对可持续发展的承诺。我们的计划应包括可量化的环境、社会、健康和安全指标，这些指标的实现会影响实际的激励奖励支出。应重点关注表明我们致力于在环境可持续性、D&I 和员工安全领域实现可衡量改善的指标。 |
薪酬最佳实践和政策
以下内容促进了健全的薪酬治理，符合我们的股东和高管的最大利益。
|
我们做什么 |
我们做什么 不要做 | |||||||
| ü |
大力强调以性能为基础， 处于危险之中，长期补偿
|
|
× |
|
重新定价水下股票期权 | |||
| ü |
对我们的高级管理人员和董事维持严格的股票所有权要求
|
|
× |
|
提供过多的津贴 | |||
| ü |
如果股东总回报率为负，则将我们的股东总回报率限制在目标水平
|
|
× |
|
使用执行官雇佣合同
| |||
| ü |
控制条款的双触发变更
|
|
× |
|
提供有保障的奖金或无上限的激励措施
| |||
| ü |
维持强有力的回扣政策
|
|
× |
|
缴纳的税款总额除外，所有类似员工均可享受的标准外籍人员税收均衡福利除外
| |||
| ü |
使用独立的外部薪酬顾问，MD&C 委员会的所有成员都是独立的
|
|
× |
|
允许董事或执行官质押或套期保值公司证券
| |||
高管薪酬的组成部分
薪酬的以下主要组成部分支持我们的高管薪酬理念。
| 组件 |
目标 |
详情 | ||||
| 已修复 |
基本工资 |
提供具有市场竞争力的基本薪酬，以反映执行官的角色、职责和个人绩效，以吸引和留住顶尖人才
|
● 根据市场数据、内部股权、工作职责和个人绩效每年进行审查 | |||
| 变量/ 处于危险之中 |
年度激励补偿 |
激励和奖励我们的执行官实现支持APA长期战略的关键业务目标 |
● 绩效是根据本节所述的年度目标和目的来衡量的 年度激励补偿下面
● 在年初为每个指标制定激进的目标，这些目标等于或高于我们的公司资本分配计划（该计划），以支持我们在任何大宗商品价格环境中执行我们的战略
| |||
| 长期激励补偿 |
使我们的执行官奖励与股东的长期利益和APA的长期战略保持一致 | ● 奖励包括 60% 的绩效股票和 40% 的限制性股票单位
● 在三年业绩期结束时归还一半的业绩股份，剩余的一半在第四年年末归属
● 在绩效分成计划中纳入相对和绝对指标，对长期业绩进行平衡评估，包括负股东总回报率修正值、三年期CROIC指标和三年期环境指标
| ||||
| 2024 年委托声明 | 23 |
补偿组合
下图显示了2023财年我们首席执行官的目标年度直接薪酬总额以及其他NEO的平均年薪酬。这些图表表明，大多数高管薪酬是可变的，我们的首席执行官的薪酬为89％，其他NEO的平均薪酬为84％。
由于四舍五入，总数可能不等于 100%。
决策过程
| 董事会 | ||||
| 高管薪酬决策是 核心责任董事会的。董事会独立成员审查、根据需要修改和批准 MD&C 委员会关于首席执行官总薪酬的建议。在确定其他近地物体的年度补偿时，整个委员会负责采用同样的程序。 | ||||
| MD&C 委员会 | 独立薪酬顾问 | |||
| • 评估 有效性我们的薪酬计划旨在确保薪酬不会激发过度风险
• 采取广泛的全年方法来确定 适当高管薪酬计划和金额
• 参与 独立外部顾问，在做出薪酬决定时考虑顾问的分析和建议，每年审查顾问的有效性和独立性，获得顾问遵守其独立性规则的书面证明
• 每个成员都符合 独立性纳斯达克上市标准的要求
• 可将其全部或部分职责和责任委托给至少由两名成员组成的小组委员会
• 职责也在 委员会的职责本委托书前面的部分，更全面的规定见委员会的章程，该章程可在我们的网站上查阅
|
• 直接订婚由管理与控制委员会提出，该委员会继续与Pearl Meyer & Partners, LLC（Pearl Meyer）合作，并确定Pearl Meyer在2023年是独立的
• 直接向MD&C委员会建议首席执行官薪酬， 无需咨询管理
• 与管理层合作，定期审查高管薪酬计划，并就为更好地反映不断变化的变化而可能采取的变更向管理与控制委员会提供建议最佳实践并提高效率
• 定期审查薪酬理念、目标同行群体和目标竞争定位，以确保合理性和 适当性
• 维持 直接访问致没有管理层参与的 MD&C 委员会成员
• 已收到 最低限度对在广泛的薪酬方面提供的有限咨询服务的补偿，以及2023年起草和审查薪酬相关披露的补偿
| |||
| 行政管理 | ||||
| • 推荐 向管理与委员会提交APA执行官（首席执行官除外）的薪酬决定
• 提供有关APA业务的意见 策略和绩效
• 首席执行官以及执行管理团队的每位成员向管理与控制委员会提供了一份 自我评估以实现商定目标和其他领导成就为基础
• 首席执行官向 MD&C 委员会提供 绩效评估以及其他执行官的薪酬建议 | ||||
| 24 | APA 公司 |
薪酬同行小组
同行群体数据有助于我们的外部市场平等、招聘、留住和绩效分析。MD&C委员会参考了有关薪酬同行群体中公司向处境相似的高级管理人员发放的薪酬的数据，以确保我们的NEO的基本工资、目标年度激励薪酬奖励机会和股权补助具有竞争力。薪酬同行群体旨在反映与APA具有相似规模、运营范围、复杂性和国际足迹的勘探与生产公司。
MD&C委员会在确定我们行业中公司的同行薪酬时使用以下标准：
| 组件 |
标准 | |||
|
|
大小 |
有类似内容的公司 市值—我们的市值介于0.4倍至5.1倍之间， 收入—收入的0.3倍至3倍之间，以及 资产—介于我们的资产的0.8倍至5.7倍之间 | ||
|
|
运营 |
拥有类似国内和/或国际业务的公司 | ||
|
|
总部 |
总部位于德克萨斯州或周边各州的公司 | ||
|
|
才艺竞赛 |
我们与之竞争高管人才的公司 | ||
根据上述标准，MD&C委员会的2023年薪酬同行小组由以下勘探与生产公司组成：
|
2023 年同业薪酬 | ||||
| Coterra Energy, Inc |
赫斯公司 |
Ovintiv Inc. | ||
| 德文能源公司 |
马拉松石油公司 |
先锋自然资源公司 | ||
| 响尾蛇能源公司 |
墨菲石油公司 |
|||
| EOG Resources, Inc. |
西方石油公司 |
|||
2024年，我们的MD&C委员会已确定维持同行群体相同的薪酬是适当的，唯一的不同是赫斯公司和先锋自然资源公司因待收购而被撤职。
2023 年高管薪酬计划详情
基本工资
基本工资代表年度固定薪酬，是吸引和留住高管领导人才所必需的标准薪酬要素。我们的基本工资计划旨在帮助我们招聘和留住在美国和国际上运营的石油和天然气勘探与生产公司具有经验的高管人才。在做出基本工资决策时，MD&C委员会会考虑首席执行官的建议 非首席执行官NEO 的薪水，以及每个 NEO 在公司内的职位和责任级别。MD&C 委员会会考虑相关市场数据以及个人表现和贡献等因素。
2023年，我们的近地天体基本工资保持不变。
|
被任命为执行官 |
2023 年 1 月 1 日的基本工资（美元） |
2023 年的变化 | ||
| 约翰·克里斯曼四世 |
1,300,000 |
没有变化 基本工资保持不变 2023 年适用于我们所有的 NEO
| ||
| Stephen J. Riney |
795,000 | |||
| 大卫·A·珀塞尔 |
675,000 | |||
| D. Clay Bretches |
675,000 | |||
| 特蕾西 K. 亨德森 |
625,000 | |||
年度激励补偿
我们的年度激励薪酬计划旨在激励和奖励我们的NEO通过实现与我们的长期战略一致的关键短期业务目标来创造长期价值。在确定个人年度激励支出时，MD&C委员会既要考虑企业实现业务目标的情况，也要考虑每位官员的个人业绩。在制定和评估年度激励薪酬计划时，我们会考虑该计划的内容是否以及在多大程度上推进了公司的长期战略。
| 2024 年委托声明 | 25 |
年度激励目标以基本工资的百分比表示，基于市场数据、内部公平以及工作职责的规模和范围。实际奖励可能介于目标的零到 200% 之间。
|
基本工资
|
Ó |
年度目标 激励 (%)
|
Ó |
企业业绩 (%)
|
Ó |
个人表演 (%)
|
= |
年度激励奖 ($)
|
下表披露了2023年每个NEO的年度激励目标。
| 被任命为执行官 |
2023 年基本工资 ($) |
2023 年年度目标 激励机会 (%) |
2023 年年度目标 激励机会 ($) |
|||||||||
| 约翰·克里斯曼四世 |
|
1,300,000 |
|
|
130 |
|
|
1,690,000 |
| |||
| Stephen J. Riney |
|
795,000 |
|
|
100 |
|
|
795,000 |
| |||
| 大卫·A·珀塞尔 |
|
675,000 |
|
|
100 |
|
|
675,000 |
| |||
| D. Clay Bretches |
|
675,000 |
|
|
100 |
|
|
675,000 |
| |||
| 特蕾西 K. 亨德森 |
|
625,000 |
|
|
100 |
|
|
625,000 |
| |||
企业业绩
衡量企业绩效的依据是 预先确定的与我们的宗旨、愿景和战略相一致的量化指标（加权80％）和战略目标（加权20％）的组合。每个目标的门槛、目标和最大成就率通常由管理与控制委员会在年初设定，以我们批准的年度公司计划为基础，该计划代表了我们对今年的预期，建议在二月份的董事会会议上批准。然后，在财年末用记分卡来衡量我们的公司业绩。由于我们在一个受大宗商品价格波动驱动的行业中开展业务，因此管理层和董事会定期审查我们的计划，以便我们可以根据需要调整运营以适应不断变化的条件。
| 26 | APA 公司 |
2023年记分卡，包括指标权重、绩效目标和实际结果，概述如下。表下方的注释中描述了每个目标指标的依据。
| MD&C 委员会的最终记分卡 2023 年企业绩效指标 | ||||||||||||||
| 定量指标 — 80% | 指标 |
重量 |
绩效目标 |
结果 |
支付 | |||||||||
| 财务/运营 |
阈值 |
目标 |
最大值 |
|||||||||||
| ● 自由现金流（单位：百万）(1) |
20% |
$700.00 |
$1,000.00 |
$1,300.00 |
$977 |
19.2% | ||||||||
| ● 每桶石油当量的现金成本（美元/BOE）(2) |
20% |
$16.50 |
$15.00 |
$13.50 |
$13.84 |
35.5% | ||||||||
| ● 钻探资本效率 (P/I)(3) |
10% |
1.50 |
1.70 |
1.90 |
1.78 |
14.0% | ||||||||
| ● 全方位的发现和发展（美元/英国央行）(4) |
10% |
$26.00 |
$23.00 |
$20.00 |
$20.80 |
17.3% | ||||||||
| 可持续性(5) |
20% |
• 我们在美国的陆上业务中使用了 60% 的回收生产水进行完工，超过了我们设定的 50% 的目标 • 改造了 2,800 多台气动设备，以减少我们在美国陆上业务中的甲烷排放，超过了 2,000 台的目标 • 实现了0.005的严重事故率，超过了我们的0.028的目标，安全观察率提高了24％，超过了我们增长10％的目标 |
已超过 |
40.0% | ||||||||||
| 战略 — 20% | 战略目标(6) |
20% |
• 向股东返还了约66％的自由现金流，超过了我们设定的60％的目标 • 通过资产负债表改善、现有投资组合调整、运营和安全绩效改善、苏里南评估成功以及勘探（阿拉斯加/乌拉圭）和二叠纪投资组合的增加，实现了实质性改善公司长期前景的目标（见 我们的 2023 年业绩亮点详情请见上文） |
已实现 |
20.0% | |||||||||
| 最终成就 |
100% | 146.0% | ||||||||||||
| (1) | 专注于创收机会，积极管理成本结构，确保创造有预算的自由现金流和减少债务。目标指标的自由现金流定义为上游资产现金流减去资本支出和公司项目，包括公司并购和其他在公司层面登记的项目，不包括Kinetik Holdings Inc.的股息、股票薪酬和营运资金，结果根据销售和收购以及与减产相关的Waha差异进行了调整。 |
| (2) | 在通货膨胀环境中继续专注于管理生产费用和管理费用，以最大限度地提高现金流。每个英国央行的现金成本包括提升（直接）费用、修理费用和管理费用。计算方法是该年度的适用成本总额除以调整后的英国央行总产量（不包括税桶）和 非控制性年度的利息）。 |
| (3) | 谨慎地向钻探项目分配资金，以优化长期回报。钻探资本效率使用盈利指数（P/I）指标来衡量，该指标定义为项目产生的折现累计运营现金流与使用10％折扣率的项目折现资本投资的比率。它是根据油井和设施资本成本、油井生产寿命预测和运营成本计算得出的，并承担了全部的管理成本和 非开销间接成本。 |
| (4) | 将管理重点放在以合理成本增加储备的勘探和开发活动上。 全力以赴F&D 成本以美元/京东方为基础确定，方法是将当年的钻探、完井、设施、土地、地震和管理费用之和除以扩建、发现和工程修订中增加的探明储量。成本包括资本和现金勘探费用。成本和储备金均根据公认会计原则确定（仅限上游）。 |
| (5) | 将我们的精力集中在空气、水和社区上和员工，确保业务的长期可持续发展，并提供安全、可靠、健康和对环境负责的工作场所。 |
| (6) | 实现外部沟通的股东回报框架；通过投资组合优化和资产负债表管理改善APA相对于同行的投资主张。 |
| 2024 年委托声明 | 27 |
个人表演
MD&C委员会以企业目标为基础，根据所有其他NEO的首席执行官的意见，根据市场条件评估每位高管的年度激励薪酬目标。必要时，管理与控制委员会会根据高管的职责和绩效、高管对年度业绩的影响以及内部一致性进一步调整其年度激励薪酬。我们的首席执行官根据相同的标准对所有其他高管进行评估。我们的独立薪酬顾问参与了所有官员的目标和建议奖励的确定。
在评估我们的近地天体在 2023 年的贡献时，MD&C 委员会考虑了每个 NEO 对公司业绩和关键战略举措的具体贡献，并提供了个人绩效修改量以反映他们各自对这些成就的贡献。
2023 年年度激励奖励支出
2023年支付给近地天体的实际奖励如下：
| 被任命为执行官 |
2023 年目标 (%) |
2023 年目标 ($) |
企业 结果 (%) |
个人 结果* (%) |
2023 年实际值 ($) |
实际为 的百分比 目标 (%) |
||||||||||||||||||
| 约翰·克里斯曼四世 |
|
130 |
|
|
1,690,000 |
|
|
146 |
|
|
100 |
|
|
2,467,400 |
|
|
146.0 |
| ||||||
| Stephen J. Riney |
|
100 |
|
|
795,000 |
|
|
146 |
|
|
100 |
|
|
1,160,700 |
|
|
146.0 |
| ||||||
| 大卫·A·珀塞尔 |
|
100 |
|
|
675,000 |
|
|
146 |
|
|
90 |
|
|
886,950 |
|
|
131.4 |
| ||||||
| D. Clay Bretches |
|
100 |
|
|
675,000 |
|
|
146 |
|
|
100 |
|
|
985,500 |
|
|
146.0 |
| ||||||
| 特蕾西 K. 亨德森 |
|
100 |
|
|
625,000 |
|
|
146 |
|
|
100 |
|
|
912,500 |
|
|
146.0 |
| ||||||
| * | 百分比可以四舍五入。 |
长期激励补偿
我们的长期激励性薪酬计划旨在协调我们的NEO和股东的长期利益。
|
| ||
| ● 使薪酬与之保持一致 成就相对和绝对指标，提供了 全面而均衡长期绩效评估 |
● 提供了一个重要的 保留机制为了 | |
| ● NEO 可以获得目标奖励机会的 0-200% |
● 调整补偿具有共享绩效 | |
| ● 根据归属日的收盘股价以现金结算 |
● 背心差不多结束了 三年 | |
| ● 包括具有相同归属和没收要求的股息等价物 |
● 常见的背心股票和现金 | |
2023 年长期激励奖
2023 年，近地天体获得的长期激励奖励如下：
| 被任命为执行官 |
绩效股票 |
限制性股票单位 |
目标奖励总价值 |
|||||||||
| 约翰·克里斯曼四世 |
|
5,070,000 |
|
|
3,380,000 |
|
|
8,450,000 |
| |||
| Stephen J. Riney |
|
2,385,000 |
|
|
1,590,000 |
|
|
3,975,000 |
| |||
| 大卫·A·珀塞尔 |
|
1,620,000 |
|
|
1,080,000 |
|
|
2,700,000 |
| |||
| D. Clay Bretches |
|
1,620,000 |
|
|
1,080,000 |
|
|
2,700,000 |
| |||
| 特蕾西 K. 亨德森 |
|
1,312,500 |
|
|
875,000 |
|
|
2,187,500 |
| |||
| 28 | APA 公司 |
仔细看看 2023 年绩效分享计划
2023 年绩效分享计划的结构如下：
| ● 相对于TSR绩效对等组进行测量 三年期，详情见下文
● 平衡支付比例
● 封顶如果绝对 TSR 为负，则在 1 倍目标处 |
● 测量值超过 a 三年期
● 激励 持续一代无论大宗商品价格如何，股东的长期回报率
● 0.5倍的门槛支付，通常以比目标低 10% 的速度实现； 最高赔付额为 2 倍，通常比目标高 10%
|
● 测量值超过 a 三年期
● 加权相等的目标 降低温室气体强度和 增强生物多样性通过增加回收率 |
| (1) | CROIC是使用分子计算的，即营运资本变动前的运营现金流，不包括埃及 非控制性利息，加上融资成本，分母为平均债务加上平均APA股东权益。三年期的业绩以高于或低于目标的百分比来衡量。CROIC的目标是根据西德克萨斯中质原油（WTI）三年平均价格矩阵设定的。该目标可能会根据WTI的三年实际平均价格进行调整。 |
| (2) | 使用适用于每个运营国的计算标准，对照与前一个基准年相比的减排百分比目标，在三年期内评估企业温室气体强度的降低。生物多样性绩效是在绩效期内对照填海活动完成情况来衡量的，以实现为期三年的开垦工作，改善了美国生物多样性的区域。 |
相对股东总回报率
根据2023年业绩份额计划，我们的股东总回报率是在三年内相对于以下同行公司和标普500指数进行衡量的，之所以将其包括在内，是因为MD&C委员会认为公司应根据整个市场及其直接同行来衡量。
| 2023 年 TSR 业绩同行组 | ||||||
| 安特罗资源公司 |
德文能源公司 |
Kosmos Energy Ltd |
Ovintiv Inc. | |||
| 雪佛龙公司 |
响尾蛇能源公司 |
木兰石油和天然气公司 |
PDC Energy, Inc.* | |||
| Civitas Resources, Inc |
EOG Resources, Inc. |
马拉松石油公司 |
先锋自然资源公司 | |||
| CNX 资源公司 |
殷拓公司 |
斗牛士资源公司 |
山脉资源公司 | |||
| 康菲石油公司 |
埃克森美孚公司 |
墨菲石油公司 |
西南能源公司 | |||
| Coterra 能源公司 |
赫斯公司 |
西方石油公司 |
标普500指数（加权两次） | |||
| * | 对于收购，我们计算股东总回报率以使其与交易条款中股东的回报保持一致。 |
我们绩效分成计划的相对股东总回报率部分下的支出和潜在业绩与我们创造长期股东价值的能力密切相关。
| 等级 |
1–4 |
5 |
6 |
7 |
8 |
9 |
10 |
11 |
12 |
13 |
14 |
15 |
16 |
17 |
18 |
19 |
20 |
21 |
22 |
23–26 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支出 (%) |
|
200 |
|
|
185 |
|
|
170 |
|
|
160 |
|
|
150 |
|
|
140 |
|
|
130 |
|
|
120 |
|
|
110 |
|
|
100 |
|
|
90 |
|
|
80 |
|
|
70 |
|
|
60 |
|
|
50 |
|
|
40 |
|
|
30 |
|
|
20 |
|
|
15 |
|
|
— |
| ||||||||||||||||||||
| 2024 年委托声明 | 29 |
2021 年绩效分享计划支出
根据以下结果，2021年的绩效分成计划产生了117.5％的派息：
| 公制 |
阈值 |
目标 |
马克斯 |
结果 |
成就 目标的 |
计划 |
成就 |
|||||||||||||||
| 相对股东总回报率(1) |
基于下面的支付比例 |
|
27 个中的 20 个 |
|
|
35% |
|
|
50% |
|
|
17.5% |
| |||||||||
| 克罗伊克的 |
30% |
32% |
35% |
|
58.6% |
|
|
200% |
|
|
50% |
|
|
100.0% |
| |||||||
| 总体成就： |
|
|
117.5% |
| ||||||||||||||||||
| (1) | 为了计算2022年之前所有项目的相对股东总回报率，我们使用业绩期开始和结束前一个月的平均每股收盘价。公司在2021年业绩分成计划中的股东总回报率为27分中的20％，根据下述派息比额表，派息率为35％。有关2021年绩效分享计划的更多详细信息先前在公司的2022年委托书中提供。 |
| 等级 |
1–5 |
6 |
7 |
8 |
9 |
10 |
11 |
12 |
13 |
14 |
15 |
16 |
17 |
18 |
19 |
20 |
21 |
22 |
23–27 | |||||||||||||||||||
| 支出 (%) |
200 |
185 |
175 |
165 |
155 |
145 |
130 |
115 |
105 |
95 |
85 |
75 |
65 |
55 |
45 |
35 |
25 |
15 |
— | |||||||||||||||||||
2021年业绩分成计划的相对股东总收入支出水平显示，长期薪酬与长期业绩挂钩。
其他薪酬惯例、政策和指导方针
执行官持股要求
根据APA的股票所有权准则，执行官必须拥有价值等于其年基本工资指定倍数的APA普通股，如下所示：
此外，每位军官必须至少持有15％的身份 税后基础上，在归属限制性股票单位和实现基于绩效的奖励时收购的所有股票中，根据公司的套期保值政策，禁止执行官对冲公司股票。参见 认捐和套期保值政策以上。
回扣政策
对2023年10月2日当天或之后收到的薪酬有效，这些薪酬与公司严重不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求有关的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报，或者如果错误在本期得到更正或在本期未更正则会导致重大错报，则激励奖励（包括任何现金奖励或股票奖励）及与之相关的款项可能会被追回，执行官可能需要向公司偿还任何此类奖励或款项的全部或一部分。如果公司决定就此类奖励寻求追偿，则公司将根据适用的激励奖励的性质确定适当的追回方式。复苏可能涉及制定延期还款计划或抵消本应支付给受影响执行官的当前或未来薪酬。任何适用的还款金额将在不考虑执行官或公司代表执行官就此类激励性奖励缴纳的所得税的情况下确定。
| 30 | APA 公司 |
对于2023年10月2日之前收到的薪酬，适用公司先前的高管薪酬回扣政策，如公司先前向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会委托书中所述。
期权奖励
回应法规第 402 (x) (1) 项 S-K，公司目前不授予新的股票期权、股票增值权或类似期权的工具奖励。因此，对于与公司披露重大非公开信息有关的期权的授予时间，公司没有具体的政策或惯例。如果公司决定授予此类期权的新奖励，董事会将评估与上述内容相关的适当措施。
好处
我们的NEO领取所有员工获得的标准福利，包括团体健康（医疗、牙科、药房和视力）、团体人寿保险、意外死亡和肢解、商务旅行事故、残疾计划、固定缴款退休计划（购钱退休计划和401（k）储蓄计划）、带薪育儿、老年护理和丧亲假、公司和弹性假期以及休假。
作为其总薪酬的一部分，我们的NEO有资格获得旨在保持市场竞争力的额外福利。其中包括全面的年度体格检查、基于现金价值的两倍基本工资的个人可变万用寿险保单、针对符合条件收入的75％的增强型个人长期残疾保单，以及雇主和雇员继续向其缴纳延税款 不合格符合条件的退休计划达到限额后的退休/储蓄计划。
我们的业务遍布全球，包括提供各种物理和 地缘政治风险。出于业务效率和安全原因，我们要求首席执行官在所有航空旅行中使用公司的飞机，除非良好的商业判断另有要求。有关上述好处的更多详细信息，请参见 所有其他补偿中的专栏 薪酬摘要表.
工作场所捐赠计划
公司的工作场所捐赠计划为符合条件的公司提供配套礼物 非营利上面的组织 美元兑美元基础上，每人每年最高可达10,000美元。工作场所捐赠计划通常适用于在职员工，包括我们的NEO和董事。该计划支持公司努力回馈我们生活和工作的社区。
薪酬计划中的风险注意事项
MD&C委员会认为公司的薪酬计划不会鼓励不当冒险。MD&C委员会在独立薪酬顾问的协助下得出了这一结论，原因如下：
| ● | 我们的员工获得固定和可变薪酬。无论公司的股票表现如何，固定部分都提供稳定的收入。这使高管可以专注于公司的业务，而不必过分关注公司的股价表现。 |
| ● | 年度激励性薪酬计划的目标和目的设定是避免过度强调任何单一因素，如果不实现，将导致大量薪酬损失。 |
| ● | 我们的高管股票奖励通常为期三年，这不利于短期冒险。我们的大量持股要求进一步延长了这些时限。 |
| ● | 我们的股票所有权要求鼓励我们的高管着眼长远。 |
| ● | 我们的股权薪酬计划规定，除非针对特定事件（例如退休）的奖励协议中另有明确规定，否则我们的高管未归属的长期股权薪酬将在自愿解雇时被没收。 |
| ● | 我们的激励计划已经实施了多年，我们没有看到任何证据表明它们鼓励过度冒险。 |
| ● | 基本上，我们的所有员工都参与我们的股权薪酬计划，无论业务部门如何，这鼓励了整个公司的一致行为。 |
与薪酬相关的税收立法
经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条对上市公司在1994年1月1日或之后开始的任何纳税年度中为支付给某些人的薪酬可以扣除的金额规定了限制，但有某些例外情况
| 2024 年委托声明 | 31 |
高薪员工。在2017年《减税和就业法》（以下简称 “法案”）颁布之前，某些 “基于绩效的薪酬” 未计入该限额。该法案自2017年11月2日起取消了 “基于绩效的薪酬” 豁免。MD&C委员会通常打算将支付给其执行官的薪酬视为免赔额，但它保留支付不可扣除的薪酬的权利。
《美国国税法》第409A条要求 “不合格的递延薪酬计划” 必须满足要求，以避免加快收款人对递延薪酬的联邦所得税。美国国税局于2007年4月发布了关于适用第409A条的最终法规，该法规通常于2009年1月1日生效。考虑到美国国税局发布的临时指导方针，预计各公司将 “真诚地” 遵守该法规。我们修订了几项福利计划，使其不受第 409A 条的约束，同时我们继续通过几项仍受第 409A 条约束的计划提供福利。这些计划的条款在2009年1月1日之前根据需要进行了修订，旨在满足最终法规的要求。
薪酬委员会报告
MD&C 委员会审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论与分析，并根据此类审查和讨论向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。
MD&C 委员会成员
 |
 |
 |
 | |||
| 朱丽叶 S. 埃利斯，椅子 | 安内尔·R·贝 | 查尔斯 ·W· 胡珀 | 大卫·L·斯托夫 | |||
| 32 | APA 公司 |
高管薪酬
薪酬摘要表
下表汇总了以下所列个人在2023、2022和2021财年向公司及其子公司提供的所有服务的薪酬。该表中包括的人员是公司的首席执行官、首席财务官以及在2023财年担任公司执行官的另外三位薪酬最高的执行官（统称为NEO）。
| 姓名和校长 位置 (a) |
年 (b) |
工资 ($) (c) |
奖金 ($) (d) |
股票 ($) (e) |
选项 ($) (f) |
非股权 ($) (g) |
养老金的变化 ($) (h) |
所有其他 ($) (i) |
总计 ($) (j) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·克里斯曼四世 首席执行官 |
|
2023 |
|
|
1,300,000 |
|
|
— |
|
|
9,384,742 |
|
|
— |
|
|
2,467,400 |
|
|
— |
|
|
611,299 |
|
|
13,763,441 |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
|
1,300,000 |
|
|
— |
|
|
9,479,781 |
|
|
— |
|
|
2,416,700 |
|
|
— |
|
|
605,638 |
|
|
13,802,119 |
| ||||||||||
|
|
2021 |
|
|
1,300,000 |
|
|
— |
|
|
10,596,139 |
|
|
— |
|
|
2,531,620 |
|
|
— |
|
|
612,948 |
|
|
15,040,707 |
| ||||||||||
| Stephen J. Riney 总裁兼首席财务官 |
|
2023 |
|
|
795,000 |
|
|
— |
|
|
4,414,677 |
|
|
— |
|
|
1,160,700 |
|
|
— |
|
|
307,392 |
|
|
6,677,769 |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
|
795,000 |
|
|
— |
|
|
4,459,396 |
|
|
— |
|
|
1,167,855 |
|
|
— |
|
|
307,699 |
|
|
6,729,950 |
| ||||||||||
|
|
2021 |
|
|
795,000 |
|
|
— |
|
|
4,531,423 |
|
|
— |
|
|
1,190,910 |
|
|
— |
|
|
298,058 |
|
|
6,815,391 |
| ||||||||||
| 大卫·A·珀塞尔 开发执行副总裁 |
|
2023 |
|
|
675,000 |
|
|
— |
|
|
2,998,669 |
|
|
— |
|
|
886,950 |
|
|
— |
|
|
247,594 |
|
|
4,808,213 |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
|
675,000 |
|
|
— |
|
|
3,028,975 |
|
|
— |
|
|
912,249 |
|
|
— |
|
|
246,959 |
|
|
4,863,183 |
| ||||||||||
|
|
2021 |
|
|
675,000 |
|
|
— |
|
|
3,077,933 |
|
|
— |
|
|
910,035 |
|
|
— |
|
|
239,657 |
|
|
4,902,625 |
| ||||||||||
| D. Clay Bretches 运营执行副总裁 |
|
2023 |
|
|
675,000 |
|
|
— |
|
|
2,998,669 |
|
|
— |
|
|
985,500 |
|
|
— |
|
|
246,851 |
|
|
4,906,020 |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
|
675,000 |
|
|
— |
|
|
3,028,975 |
|
|
— |
|
|
912,249 |
|
|
— |
|
|
270,304 |
|
|
4,886,528 |
| ||||||||||
|
|
2021 |
|
|
675,000 |
|
|
— |
|
|
3,014,911 |
|
|
— |
|
|
1,011,150 |
|
|
— |
|
|
251,737 |
|
|
4,952,798 |
| ||||||||||
| 特蕾西·亨德森 (5) 勘探执行副总裁 |
|
2023 |
|
|
625,000 |
|
|
— |
|
|
2,429,421 |
|
|
— |
|
|
912,500 |
|
|
— |
|
|
201,699 |
|
|
4,168,620 |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||
|
|
2021 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||
| (1) | 本财年内发放的RSU奖励的价值，基于根据适用的FASB ASC主题718确定的总授予日公允价值。关于计算RSU奖励总授予日期公允价值时使用的假设的讨论可以在脚注中找到 基于计划的奖励补助金表下方和公司年度报告表格中包含的合并财务报表附注14中 10-K截至2023年12月31日的财年。RSU 奖励的价值在奖励期限内按比例计费。对于2023年，如果要达到最高水平的绩效条件，在授予之日RSU奖励的价值将为： |
|
|
克里斯曼 |
|
|
Riney |
|
|
Pursell |
|
|
Bretches |
|
|
亨德森 |
| ||||||
| RSU 最高绩效奖（美元） |
|
13,519,865 |
|
|
6,359,887 |
|
|
4,319,954 |
|
|
4,319,954 |
|
|
3,499,883 |
| |||||
| (2) | (g) 栏中反映的金额是根据公司的激励性薪酬计划支付的，如下所述 年度激励补偿 在 薪酬讨论与分析部分。 |
| (3) | 的收益 不合格递延薪酬表不包括在内，因为它们不是高于市场的收益或优惠收益。 |
| (4) | 下表提供了2023财年支付的所有其他薪酬的更多信息： |
|
|
克里斯曼 |
|
|
Riney |
|
|
Pursell |
|
|
Bretches |
|
|
亨德森 |
| ||||||
| 公司对退休计划的缴款（美元）(a) |
|
43,500 |
|
|
43,500 |
|
|
43,500 |
|
|
43,500 |
|
|
43,500 |
| |||||
| 公司对不合格计划的缴款（美元）(a) |
|
476,838 |
|
|
231,300 |
|
|
178,715 |
|
|
178,715 |
|
|
134,552 |
| |||||
| 人寿保险费（美元）(b) |
|
14,733 |
|
|
13,356 |
|
|
10,995 |
|
|
9,520 |
|
|
9,699 |
| |||||
| 公司财产的使用（美元）(c) |
|
34,897 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| |||||
| 增强型长期残疾；年度体检 ($)(d) |
|
36,331 |
|
|
19,236 |
|
|
14,384 |
|
|
15,116 |
|
|
13,698 |
| |||||
| 工作场所捐赠计划 ($)(e) |
|
5,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
250 |
| |||||
| 2024 年委托声明 | 33 |
| (a) | 高管参与两项符合条件的退休计划：阿帕奇公司401（k）储蓄计划提供与基本工资和激励性奖金的前8％相匹配，而阿帕奇公司购款退休计划每年提供6％的公司缴款。此外，官员可以选择加入 Apache 公司 不合格退休/储蓄计划延期超过Apache Corporation 401（k）储蓄计划的限额，并继续缴纳超过合格计划限额的公司缴款。APA延期交付计划使高管能够根据公司2016年综合薪酬计划以递延单位的形式递延收入。对两者的贡献 不合格计划报告在 不合格递延薪酬表。公司没有针对美国员工的固定福利计划。 |
| (b) | APA为美国员工提供团体定期人寿保险下基本工资的两倍。高管在同一团体定期人寿保险计划下获得前50,000美元的保险，剩余的使他们达到两倍工资的金额以万能人寿保险单的形式提供。 |
| (c) | 这些金额用于公务飞机。在本财年中，出于安全考虑，董事会要求克里斯曼先生使用公司的飞机进行所有航空旅行，除非另有良好的商业判断力，否则也是为了促进高效的商务旅行。尽管该公司认为这些成本是必要的业务开支而不是额外费用，但根据美国证券交易委员会的指导，该表中列出了可归因于每个NEO个人飞机使用的金额。对于个人使用公务飞机的收入，不向高管报销税款。的估值方法 非整数根据美国证券交易委员会的指导方针，在薪酬汇总表中披露公务飞机的使用情况，根据每小时飞行的燃料和机油成本；与旅行相关的检查、维修和保养；机组人员差旅费用，计算公司个人使用飞机的增量成本； 机上餐饮；与旅行相关的飞行计划服务；着陆、停车和机库费用；物资；地面客运；和其他可变成本。此外，归因于慈善利益的旅行的价值也包括在内，尽管它们被视为对公司商誉的贡献。此外，美国国税局发布的标准行业票价水平表用于确定出于税收目的向行政部门归咎于个人使用公务飞机的薪酬收入金额。 |
| (d) | 除了所有员工都有资格获得的福利外，公司还为执行官支付年度综合体检费用和增强型长期伤残保险的全部费用。 |
| (e) | 这些金额反映了向合格人员支付的款项 非营利公司工作场所捐赠计划下的组织将匹配该官员的捐款。工作场所捐赠计划的管理可能会导致申报的金额超过年度匹配限额，前提是官员在一个财政年度内捐款，但公司的配套捐款要到下一个财政年度才能处理。有关工作场所捐赠计划的更多信息，请参见 薪酬讨论与分析上面的部分。 |
| (5) | 亨德森女士被任命为公司勘探执行副总裁，自2023年1月起生效。她不是 2022 年或 2021 年的 NEO。 |
| 34 | APA 公司 |
基于计划的奖励补助金表
下表提供了与公司的年度激励薪酬计划以及公司在2023财年向NEO发放的RSU相关的补充信息。2023财年没有授予任何股票期权或股票增值权。根据美国证券交易委员会关于高管薪酬披露的规定，还包括与补助金的预计授予日期公允价值有关的信息。无论是表中反映的价值还是计算这些价值时使用的假设，都不应被视为未来股票表现的指标。
| 名称/ 拨款类型* (a) |
授予日期 (b) |
预计未来支出将低于 非股权激励计划奖励(1) |
预计未来支出低于 股权激励计划奖励(2) |
所有其他 (#) (i) |
所有其他 (#) (j) |
运动 ($/sh) (k) |
格兰特 ($) (l) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阈值 ($) (c) |
目标 ($) (d) |
最大值 ($) (e) |
阈值 (#) (f) |
目标 (#) (g) |
最大值 (#) (h) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·克里斯曼四世 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每年 |
|
— |
|
|
1,690,000 |
|
|
3,380,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
| TSR |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
7,217 |
|
|
48,114 |
|
|
96,227 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,990,260 |
| |||||||||||
| 克罗伊克的 |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
24,057 |
|
|
48,114 |
|
|
96,227 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,119,885 |
| |||||||||||
| 可持续性 |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
12,028 |
|
|
24,057 |
|
|
48,114 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,059,943 |
| |||||||||||
| 现金 RSU |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
32,075 (3)(5) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,351,961 |
| |||||||||||
| 股票 RSU |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
48,113 (4)(5) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,027,963 |
| |||||||||||
| Stephen J. Riney |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每年 |
|
— |
|
|
795,000 |
|
|
1,590,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
| TSR |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,395 |
|
|
22,633 |
|
|
45,266 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,406,653 |
| |||||||||||
| 克罗伊克的 |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
11,317 |
|
|
22,633 |
|
|
45,266 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
997,219 |
| |||||||||||
| 可持续性 |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5,658 |
|
|
11,317 |
|
|
22,633 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
498,609 |
| |||||||||||
| 现金 RSU |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
15,088 (3)(5) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
635,959 |
| |||||||||||
| 股票 RSU |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
22,633 (4)(5) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
953,981 |
| |||||||||||
| 大卫·A·珀塞尔 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每年 |
|
— |
|
|
675,000 |
|
|
1,350,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
| TSR |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,306 |
|
|
15,374 |
|
|
30,747 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
955,469 |
| |||||||||||
| 克罗伊克的 |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
7,687 |
|
|
15,374 |
|
|
30,747 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
677,361 |
| |||||||||||
| 可持续性 |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,843 |
|
|
7,687 |
|
|
15,374 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
338,680 |
| |||||||||||
| 现金 RSU |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,249 (3)(5) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
431,995 |
| |||||||||||
| 股票 RSU |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
15,373 (4)(5) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
647,972 |
| |||||||||||
| D. Clay Bretches |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每年 |
|
— |
|
|
675,000 |
|
|
1,350,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
| TSR |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,306 |
|
|
15,374 |
|
|
30,747 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
955,469 |
| |||||||||||
| 克罗伊克的 |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
7,687 |
|
|
15,374 |
|
|
30,747 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
677,361 |
| |||||||||||
| 可持续性 |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,843 |
|
|
7,687 |
|
|
15,374 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
338,680 |
| |||||||||||
| 现金 RSU |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,249 (3)(5) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
431,995 |
| |||||||||||
| 股票 RSU |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
15,373 (4)(5) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
647,972 |
| |||||||||||
| 特蕾西 K. 亨德森 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每年 |
|
— |
|
|
625,000 |
|
|
1,250,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
| TSR |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,868 |
|
|
12,455 |
|
|
24,910 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
774,091 |
| |||||||||||
| 克罗伊克的 |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
6,228 |
|
|
12,455 |
|
|
24,910 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
548,776 |
| |||||||||||
| 可持续性 |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,114 |
|
|
6,228 |
|
|
12,455 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
274,388 |
| |||||||||||
| 现金 RSU |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,303 (3)(5) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
349,971 |
| |||||||||||
| 股票 RSU |
|
01/04/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
12,455 (4)(5) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
524,978 |
| |||||||||||
| * | 每年= 年度激励奖励； TSR= 基于绩效的现金 RSU 的股东总回报率部分； 克罗伊克的= 基于绩效的现金 RSU 的 CROIC 组成部分； 可持续性= 基于绩效的现金 RSU（减少温室气体强度和增强生物多样性）的可持续发展部分； 现金 RSU = 基于现金的限制性股票单位；以及 股票 RSU = 基于股票的限制性股票单位。 |
| (1) | 反映了公司年度激励薪酬计划下的预计可能支出。估计金额是根据适用的年度奖金目标和2023年衡量期内每个NEO的基本工资收入计算的。该计划的最高支付额为目标的200％。公司的年度激励薪酬计划不包含门槛。2023年发放的实际激励奖金奖励反映在 “非股权薪酬摘要表的 “激励计划薪酬” 列。 |
| (2) | 对于 2023 年 1 月 4 日发放的补助金，授予的 RSU 数量显示为目标数字，而最大数量假定为 2.0 的倍数，阈值显示实现阈值绩效目标后获得的最小限制性股票数量。 |
| 2024 年委托声明 | 35 |
| 2023年1月4日，根据2016年综合薪酬计划，公司为2022年12月31日当天或之前受雇的公司和地区高管及主要员工制定了2023年业务绩效计划规范。这些员工，包括薪酬汇总表中列出的高管，有权获得RSU，该数量将根据公司实现四种不同的绩效指标来确定： |
| - | 股东总回报率 (TSR)（权重40％）：与由23家公司组成的同行集团和一个指数的加权两次相比。在三年业绩期结束时，公司的业绩将直接在同行群体中排名。如果公司的股东总回报率从1到22，这将导致对RSU目标数量的40％使用单一乘数，如下表所示。但是，如果公司排名23-26，则该奖项的这一部分将没有任何成就。 |
| 等级 |
1–4 |
5 |
6 |
7 |
8 |
9 |
10 |
11 |
12 |
13 |
14 |
15 |
16 |
17 |
18 |
19 |
20 |
21 |
22 |
23–26 | ||||||||||||||||||||
| 支出 (%) |
200 |
185 |
170 |
160 |
150 |
140 |
130 |
120 |
110 |
100 |
90 |
80 |
70 |
60 |
50 |
40 |
30 |
20 |
15 |
— | ||||||||||||||||||||
| 股东总回报率的计算方法是（i）公司或指数基金在业绩期内的累计股息金额的总和（假设 当天再投资于公司的普通股或指数基金 除息日期）以及公司普通股在业绩期最后三个日历月的平均收盘价减去业绩期开始前三个日历月的平均收盘价乘以（ii）业绩期开始前三个月的平均收盘价。 |
| - | 克罗伊克的（加权40％）：根据绩效期开始时确定的绩效目标，在三年绩效期内进行评估。业绩是根据业绩期内的平均石油价格衡量的，相对于目标的三年平均值。 |
| - | 减少温室气体强度 （加权 10%）：在三年期内，对照与上一基准年相比的减少百分比进行衡量，使用适用于每个运营国的计算标准，实现三年的温室气体强度降低。 |
| - | 增强生物多样性 （加权 10%）：在三年内对照填海活动完成情况进行测量，以实现为期三年的开垦工作，改善了美国生物多样性的区域 |
| 从2023年1月1日开始，将于2025年12月31日结束的三年业绩期结束时，将计算公司实现绩效指标的情况，并将由此得出的实现百分比应用于目标股份，以得出授予的股票数量。如果成就认证，则归属将在2026年1月MD&C委员会确定绩效份额业绩时开始，调整后的RSU数量的50％立即归属，50％自业绩期结束后的第一个交易日周年纪念日当天或之后的第一个交易日（2027年1月）起归属。员工必须在整个绩效期内和归属之日被雇用。 |
| (3) | 这些奖励反映了根据2016年综合薪酬计划条款授予的限制性股票单位的数量。这些奖励的授予日公允价值根据FASB ASC主题718计算，基于授予之日公司普通股的收盘价。除下文所述外，限制性股票单位通常为 不可转让，而且在归属之前，不会对此类单位支付任何股息。限制性股票单位在三年内按比例归属，只能根据公司的股价以现金支付。 |
| (4) | 这些奖励反映了根据2016年综合薪酬计划条款授予的限制性股票单位的数量。这些奖励的授予日公允价值根据FASB ASC主题718计算，基于授予之日公司普通股的收盘价。除下文所述外，限制性股票单位通常为 不可转让，而且在归属之前，不会对此类单位支付任何股息。RSU在三年内按比例归属。 |
| (5) | 2016年综合薪酬计划由MD&C委员会管理。在公司进行重组、股票分割、股票分红、股份组合、合并、合并或其他资本重组的情况下，根据2016年综合薪酬计划授予的限制性股票单位将进行适当的调整。在公司控制权变更和终止雇佣关系后，所有未偿还的限制性股票单位将自终止雇佣关系之日起自动归属。通常，当个人、合伙企业或公司一致行动或其中任何一项或全部收购了公司20％以上的已发行有表决权证券，或者通过合并或类似组合，出售公司的全部或几乎所有资产，或者未经公司现任董事会批准的公司大多数董事变动，就会发生控制权变更。 |
| 36 | APA 公司 |
财政部杰出股票奖 年底桌子
下表提供了与截至2023年12月31日近地天体持有的股票奖励有关的补充信息：
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 (a) |
的数量 (b) |
的数量 (#) (c) |
公平 (#) (d) |
选项 (e) |
选项 (f) |
的数量 还没有 (#) (g) |
市场 ($) (h) |
公平 (#) (i) |
公平 ($) (j) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·克里斯曼四世 |
|
129,624 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
41.24 |
|
|
02/03/2026 |
|
|
30,639 (2) |
|
|
1,099,327 |
|
|
168,243 (11) |
|
|
6,036,559 (11) |
| |||||||||
|
|
82,004 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
63.25 |
|
|
01/05/2027 |
|
|
45,958 (3) |
|
|
1,648,973 |
|
|
405,004 (12) |
|
|
14,531,533 (12) |
| ||||||||||
|
|
120,855 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
46.27 |
|
|
01/16/2028 |
|
|
30,595 (4) |
|
|
1,097,749 |
|
|
172,097 (13) |
|
|
6,174,840 (13) |
| ||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
45,893 (5) |
|
|
1,646,641 |
|
|
120,284 (14) |
|
|
4,315,790 (14) |
| ||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
32,075 (6) |
|
|
1,150,851 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
48,113 (7) |
|
|
1,726,294 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||
| Stephen J. Riney |
|
40,968 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
41.24 |
|
|
02/03/2026 |
|
|
13,103 (2) |
|
|
470,136 |
|
|
71,951 (11) |
|
|
2,581,602 (11) |
| |||||||||
|
|
26,934 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
63.25 |
|
|
01/05/2027 |
|
|
19,654 (3) |
|
|
705,186 |
|
|
173,200 (12) |
|
|
6,214,405 (12) |
| ||||||||||
|
|
43,830 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
46.27 |
|
|
01/16/2028 |
|
|
14,392 (4) |
|
|
516,385 |
|
|
80,957 (13) |
|
|
2,904,737 (13) |
| ||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
21,588 (5) |
|
|
774,577 |
|
|
56,583 (14) |
|
|
2,030,198 (14) |
| ||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
15,088 (6) |
|
|
541,357 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
22,633 (7) |
|
|
812,072 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||
| 大卫·A·珀塞尔 |
|
21,241 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
35.65 |
|
|
03/14/2028 |
|
|
8,900 (2) |
|
|
319,332 |
|
|
48,871 (11) |
|
|
1,753,491 (11) |
| |||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
13,350 (3) |
|
|
478,998 |
|
|
117,645 (12) |
|
|
4,221,092 (12) |
| ||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
9,776 (4) |
|
|
350,763 |
|
|
54,989 (13) |
|
|
1,973,005 (13) |
| ||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
14,664 (5) |
|
|
526,144 |
|
|
38,434 (14) |
|
|
1,379,012 (14) |
| ||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,249 (6) |
|
|
367,734 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
15,373 (7) |
|
|
551,583 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||
| D. Clay Bretches |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
7,403 (2) |
|
|
265,620 |
|
|
32,581 (11) |
|
|
1,169,006 (11) |
| |||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,344 (2) |
|
|
299,383 |
|
|
98,037 (12) |
|
|
3,517,578 (12) |
| ||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,344 (3) |
|
|
299,383 |
|
|
54,989 (13) |
|
|
1,973,005 (13) |
| ||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
9,776 (4) |
|
|
350,763 |
|
|
38,434 (14) |
|
|
1,379,012 (14) |
| ||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
14,664 (5) |
|
|
526,144 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,249 (6) |
|
|
367,734 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
15,373 (7) |
|
|
551,583 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||
| 特蕾西 K. 亨德森 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,297 (8) |
|
|
154,176 |
|
|
56,799 (12) |
|
|
2,037,930 (12) |
| |||||||||
|
|
15,000 (9) |
|
|
538,200 |
|
|
33,604 (13) |
|
|
1,205,712 (13) |
| |||||||||||||||||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
6,445 (10) |
|
|
231,247 |
|
|
31,138 (14) |
|
|
1,117,231 (14) |
| ||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5,974 (4) |
|
|
214,347 |
|
||||||||||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,961 (5) |
|
|
321,521 |
|
||||||||||||||||
|
|
8,303 (6) |
|
|
297,912 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
12,455 (7) |
|
|
446,885 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 基于2023年12月29日公司普通股的每股收盘价35.88美元。 |
| (2) | 2024 年 5 月 1 日背心。这些单位只能以现金支付。 |
| 2024 年委托声明 | 37 |
| (3) | 2024 年 5 月 1 日背心。 |
| (4) | 按比例在 2024 年 4 月 1 日和 2025 年 4 月 1 日解锁。这些单位只能以现金支付。 |
| (5) | 按比例在 2024 年 4 月 1 日和 2025 年 4 月 1 日解锁。 |
| (6) | 按比例在 2024 年 1 月 2 日、2025 年 4 月 1 日和 2026 年 4 月 1 日解锁。这些单位只能以现金支付。 |
| (7) | 按比例在 2024 年 1 月 2 日、2025 年 4 月 1 日和 2026 年 4 月 1 日解锁。 |
| (8) | 2024 年 5 月 26 日穿背心。这些单位只能以现金支付。 |
| (9) | 按比例在 2024 年 5 月 26 日、2025 年 5 月 26 日和 2026 年 5 月 26 日解锁。 |
| (10) | 2024 年 5 月 26 日穿背心。 |
| (11) | 最终归属金额基于公司的股东总回报率和2020年1月1日至2022年12月31日的业务业绩，并由管理与控制委员会于2023年1月25日认证。因此，所得的限制性股票单位的50％于2023年1月25日归属，其余50％的限制性股票单位于2024年1月1日归属。这些单位只能以现金支付。 |
| (12) | 最终归属金额基于公司的股东总回报率和2023年1月1日至2023年12月31日的业务业绩，经MD&C委员会于2024年1月25日认证，并在中进行了进一步讨论 薪酬讨论与分析上面的部分。因此，所得的限制性股票单位的50％于2024年1月25日归属，其余50％的限制性股票单位于2025年1月1日归属。这些单位只能以现金支付。 |
| (13) | 归属金额将基于2022年1月1日至2024年12月31日期间公司的股东总回报率和业务业绩；除非进行归属，否则不予支付。如果成就认证，调整后的RSU的50％将在业绩业绩认证后归属，调整后的RSU的50％在业绩期结束后的第一个交易日周年纪念日或之后的第一个交易日归属。截至2023年7月12日， 两年如果归属，业绩将导致2022年绩效分享计划下的估计派息为72％。表中的值和金额假定已达到目标绩效水平。这些单位只能以现金支付。 |
| (14) | 归属金额将基于公司在2023年1月1日至2025年12月31日期间的股东总回报率和业务业绩；除非进行归属，否则不予支付。如果成就认证，调整后的RSU的50％将在业绩业绩认证后归属，调整后的RSU的50％在业绩期结束后的第一个交易日周年纪念日或之后的第一个交易日归属。截至2023年7月12日， 一年如果将2023年绩效份额计划归属，业绩预计将带来40％的收益。表中的值和金额假定已达到目标绩效水平。这些单位只能以现金支付。 |
期权行权和股票归属表
下表提供了有关每个NEO在2023财年行使股票期权、授予限制性股票单位和有条件补助金后实现的价值的补充信息：
| 姓名 (a) |
期权奖励 |
股票奖励 |
||||||||||||||
| 股票数量 (#) (b) |
实现的价值 ($) (c) |
股票数量 (#) (d) |
实现价值的依据 ($) (e) |
|||||||||||||
| 约翰·克里斯曼四世 |
|
— |
|
|
— |
|
|
438,522 |
|
|
19,820,297 |
| ||||
| Stephen J. Riney |
|
— |
|
|
— |
|
|
186,762 |
|
|
8,434,750 |
| ||||
| 大卫·A·珀塞尔 |
|
— |
|
|
— |
|
|
121,258 |
|
|
5,467,896 |
| ||||
| D. Clay Bretches |
|
— |
|
|
— |
|
|
95,338 |
|
|
4,229,134 |
| ||||
| 特蕾西 K. 亨德森 |
|
— |
|
|
— |
|
|
23,209 |
|
|
850,008 |
| ||||
| (1) | 反映了根据2016年综合薪酬计划条款归属的限制性股票单位。 |
| 38 | APA 公司 |
不合格递延薪酬表
下表提供了与根据Apache公司条款在2023财年推迟的薪酬有关的补充信息 不合格NEO的退休/储蓄计划（NQ计划）和/或APA延期交付计划（DDP）。
| 姓名 (a) |
不合格 |
行政管理人员 ($) (b) |
注册人 ($) (c) |
聚合 ($) (d) |
聚合 ($) (e) |
聚合 ($) (f) |
||||||||||||||||
| 约翰·克里斯曼四世 |
NQ 计划 |
|
267,336 |
|
|
476,838 |
|
|
(933,197 |
) |
|
— |
|
|
7,998,725 |
| ||||||
| DDP |
|
— |
|
|
— |
|
|
(420,788 |
) |
|
— |
|
|
2,290,586 |
| |||||||
| Stephen J. Riney |
NQ 计划 |
|
65,800 |
|
|
231,300 |
|
|
(765,679 |
) |
|
— |
|
|
4,914,024 |
| ||||||
| 大卫·A·珀塞尔 |
NQ 计划 |
|
69,375 |
|
|
178,715 |
|
|
(365,141 |
) |
|
— |
|
|
1,860,151 |
| ||||||
| D. Clay Bretches |
NQ 计划 |
|
57,000 |
|
|
178,715 |
|
|
229,195 |
|
|
— |
|
|
1,207,546 |
| ||||||
| 特蕾西 K. 亨德森 |
NQ 计划 |
|
53,333 |
|
|
134,552 |
|
|
55,205 |
|
|
— |
|
|
365,436 |
| ||||||
| (1) | NQ 计划: 见脚注 (4) (a) 薪酬摘要表以上是对该计划的描述。(b) 栏中的金额也包含在 薪酬摘要表在 “工资” 和 非股权2023 年的激励计划薪酬（视情况而定）。(c) 栏中的金额也包含在 薪酬摘要表在 2023 年的 “所有其他补偿” 下。 |
| DDP: 见脚注 (4) (a) 薪酬摘要表上面和下表的脚注 (2) 股权补偿计划信息以下是该计划的描述。下表中显示的金额先前在之前的薪酬汇总表中报告了该官员在DDP中的持股情况。 |
| (2) | 收入未包含在第 (h) 栏中 薪酬摘要表因为它们不是高于市场或优惠的收益. |
| (3) | (f) 列中的金额先前曾在先前的薪酬汇总表中报告，如下所示： |
|
|
克里斯曼 |
|
|
Riney |
|
|
Pursell |
|
|
Bretches |
|
|
亨德森 |
| ||||||
| 此前已报告的 NQ 计划（美元） |
|
5,642,655 |
|
|
2,463,895 |
|
|
911,327 |
|
|
769,924 |
|
|
— |
| |||||
| 之前报告的 DDP（美元） |
|
3,843,120 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| |||||
| 2024 年委托声明 | 39 |
终止或控制权变更后的潜在付款
公司是协议和计划的当事方，这些协议要求公司在终止雇佣关系或公司控制权变更时向NEO提供补偿。假设终止日期为2023年12月31日，下表列出了2023财年在每种情况下应向每位NEO支付的补偿金额。截至2023年12月31日，所有股票奖励的估值均已确定。
| 姓名 |
补偿类型 |
退休或 ($) |
为了理由 ($) |
终止 ($) |
变化 ($) |
死亡或 ($) |
||||||||||||||||
| 约翰·克里斯曼四世 |
现金福利 |
|
— |
|
|
— |
|
|
4,290,000 |
|
|
12,940,620 |
|
|
— |
| ||||||
| 持续健康保险 |
|
— |
|
|
— |
|
|
25,043 |
|
|
50,086 |
|
|
— |
| |||||||
| 持续人寿保险 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
28,030 |
|
|
— |
| |||||||
| 未投资和加速限制性股票单位 |
|
39,428,568 |
|
|
— |
|
|
31,129,979 |
|
|
39,428,568 |
|
|
39,428,568 |
| |||||||
| 总计 |
|
39,428,568 |
|
|
— |
|
|
35,445,022 |
|
|
52,447,304 |
|
|
39,428,568 |
| |||||||
| Stephen J. Riney |
现金福利 |
|
— |
|
|
— |
|
|
2,186,250 |
|
|
6,714,915 |
|
|
— |
| ||||||
| 持续健康保险 |
|
— |
|
|
— |
|
|
8,683 |
|
|
17,366 |
|
|
— |
| |||||||
| 持续人寿保险 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
25,834 |
|
|
— |
| |||||||
| 未投资和加速限制性股票单位(4) |
|
13,163,000 |
|
|
— |
|
|
13,648,539 |
|
|
17,550,666 |
|
|
17,550,666 |
| |||||||
| 总计 |
|
13,163,000 |
|
|
— |
|
|
15,843,472 |
|
|
24,308,781 |
|
|
17,550,666 |
| |||||||
| 大卫·A·珀塞尔 |
现金福利 |
|
— |
|
|
— |
|
|
1,856,250 |
|
|
5,441,559 |
|
|
— |
| ||||||
| 持续健康保险 |
|
— |
|
|
— |
|
|
16,457 |
|
|
32,914 |
|
|
— |
| |||||||
| 持续人寿保险 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
21,244 |
|
|
— |
| |||||||
| 未投资和加速限制性股票单位 |
|
5,960,583 |
|
|
— |
|
|
9,270,640 |
|
|
11,921,166 |
|
|
11,921,166 |
| |||||||
| 总计 |
|
5,960,583 |
|
|
— |
|
|
11,143,347 |
|
|
17,416,883 |
|
|
11,921,166 |
| |||||||
| D. Clay Bretches |
现金福利 |
|
— |
|
|
— |
|
|
1,856,250 |
|
|
5,635,149 |
|
|
— |
| ||||||
| 持续健康保险 |
|
— |
|
|
— |
|
|
25,043 |
|
|
50,086 |
|
|
— |
| |||||||
| 持续人寿保险 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18,294 |
|
|
— |
| |||||||
| 未投资和加速限制性股票单位 |
|
— |
|
|
— |
|
|
8,047,770 |
|
|
10,699,201 |
|
|
10,699,201 |
| |||||||
| 总计 |
|
— |
|
|
— |
|
|
9,929,063 |
|
|
16,402,730 |
|
|
10,699,201 |
| |||||||
| 特蕾西 K. 亨德森 |
现金福利 |
|
— |
|
|
— |
|
|
1,718,750 |
|
|
4,462,001 |
|
|
— |
| ||||||
| 持续健康保险 |
|
— |
|
|
— |
|
|
16,457 |
|
|
32,914 |
|
|
— |
| |||||||
| 持续人寿保险 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18,708 |
|
|
— |
| |||||||
| 未投资和加速限制性股票单位 |
|
— |
|
|
— |
|
|
4,633,528 |
|
|
6,565,179 |
|
|
6,565,179 |
| |||||||
| 总计 |
|
— |
|
|
— |
|
|
6,368,735 |
|
|
11,078,802 |
|
|
6,565,179 |
| |||||||
| (1) | 这些奖励允许在年满55岁后继续发放退休金，并规定年龄和服务年限的组合。该规定还适用于符合条件的参与者的绩效份额奖励，前提是此类退休发生在业绩期的前三个月之后，而不是之前。截至2023年12月31日，每个NEO的年龄和服务年限将导致该NEO的未付奖励在退休后继续归属，但须遵守计划和奖励中规定的条件，百分比如下： |
|
|
克里斯曼 |
|
|
Riney |
|
|
Pursell |
|
|
Bretches |
|
|
亨德森 |
| ||||||
| 退休后继续归属 (%) |
|
100 |
|
|
75 |
|
|
50 |
|
|
— |
|
|
— |
| |||||
| (2) | 反映了根据2021年3月1日修订和重述的行政解雇政策（ETP）的金额。根据ETP，每个NEO都有权在无故终止雇用时获得以下福利： |
| (i) | 首席执行官基本工资的两倍，其他近地天体基本工资的1.75倍； |
| (ii) | 按比例分配的目标奖金； |
| (iii) | 按在职员工费率计算的十二个月COBRA补贴； |
| (iv) | 三年退休人员医疗服务抵免，考虑到Christmann先生和Riney先生的年龄和服务情况，该抵免仅适用于他们，但不适用于基于年龄和/或服务的任何其他近地天体； |
| (v) | 按比例归属限制性股票单位和股票期权，将原始股票期权奖励的行使期延长至全部有效期；以及 |
| 40 | APA 公司 |
| (六) | 根据绩效股票的业绩期限按比例归属，前提是NEO在绩效期内参与绩效计划的至少一年（在绩效期结束时计算，如果需要支付，则根据绩效计划的归属计划以现金支付）。 |
| 表中包含的加速归属限制性股票单位的值假设任何基于绩效衡量标准的实现情况归属的限制性股票单位都实现了目标绩效。如果NEO有权根据收入持续计划（如下所述）获得付款，则他们将无权根据ETP获得任何付款。NEO获得ETP福利的先决条件是以公司批准的形式对公司的所有索赔进行全面和最终的解释。 |
| (3) | 公司已于2021年3月1日制定了经修订和重述的收入持续计划（ICP）。该计划规定，包括NEO在内的公司所有高管以及所有年满40岁、在公司服务超过十年或根据特殊技能或经验被指定参与的员工，如果他们因公司 “控制权变更”（定义见计划）而终止雇用，则将获得以下报酬和福利： |
| (i) | 仅限执行官一次性付款，相当于员工 “月薪酬” 的12倍； |
| (ii) | 在终止雇用后的24个月内按月支付月度补偿； |
| (iii) | 按比例分配的奖金； |
| (iv) | 如果没有终止雇佣关系，雇主本应代表雇员向公司的合格退休计划缴纳两年的款项； |
| (v) | 在不超过在职员工费率的情况下持续发放24个月的医疗、牙科、视力和员工援助福利， 搞砸了对于支付的任何金额 税后基础；以及 |
| (六) | 在不超过在职员工费率的情况下持续发放24个月的人寿保险福利。 |
| 就ICP而言，“月度补偿” 是指 十二分之一在离职日期前一年支付给员工的所有现金薪酬，包括工资、激励性薪酬和奖金，但不包括根据公司长期激励计划支付的任何现金；前提是，为了确定月度薪酬，奖金的估值应为 (A) 解雇当年的目标奖金或 (B) 在紧接解雇日前三年内向员工支付的平均奖金中的较大值。此外，根据我们的股权薪酬计划和奖励协议，每个NEO都将获得所有股权奖励的全面加速归属，归属将基于截至终止之日尚未完成的任何绩效奖励的目标业绩。 |
| (4) | 2015年2月18日，Riney先生获得了45,000股限制性股票单位，这些股份此后已全部归属，其中60％的股份在里尼先生退休或终止与公司的雇用关系之前将没有资格出售。如果Riney先生被公司无故解雇，也不是因为残疾而被公司解雇，或者他出于正当理由终止工作，则上述限制将失效。 |
死亡或伤残时支付的款项
我们的股权计划规定，在因死亡或残疾而终止雇用时，将全面加速未偿股权奖励。除了上表中列出的福利外，如果上述人员死亡，还将根据公司的人寿保险计划支付款项。如果发生残疾，这些执行官将受益于公司的伤残保险计划。
首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克法》第953（b）条和法规第402（u）项的要求 S-K，以下是对我们首席执行官年度总薪酬与中位数员工年度总薪酬之比的合理估计。
2023年，我们员工的年总薪酬为208,651美元。正如所披露的 薪酬摘要表，我们首席执行官2023年的年总薪酬为13,763,441美元。基于上述情况，我们对首席执行官年总薪酬与中位数员工年薪总额的比率的估计为 66:1.
我们使用2023年11月30日的员工总数确定了2023年日历年度获得应纳税薪酬（我们的首席执行官除外）的员工中位数。我们将总薪酬（不包括权益）作为一项持续适用的薪酬衡量标准进行了评估。我们没有按年计算雇用时间低于整个财政年度的新员工的工资，也没有调整生活成本。在过去的几年中，我们将首席执行官薪酬比率披露的确定日期定为12月31日。由于我们在英国的员工人数在2023年底有所减少，我们确定截至2023年11月30日的员工队伍更准确地反映了我们当年的员工人数。
此信息是出于合规目的而提供的。MD&C委员会和我们公司的高管在制定薪酬决策时均未使用薪酬比率衡量标准。
| 2024 年委托声明 | 41 |
年 (a) |
摘要 补偿 表格总计 PEO (1) ($) (b) |
补偿 实际上付给了 PEO (2) ($) (c) |
平均值 摘要 补偿 表格总计 非 PEO 被命名 行政管理人员 军官 (1) ($) (d) |
平均值 补偿 实际上付给了 非 PEO 被命名 行政管理人员 军官 (3) ($) (e) |
初始固定价值 100 美元 投资基于： |
净收入 (5) （单位：百万） ($) (h) |
免费现金 流量 (6) （单位：百万） ($) (i) |
|||||||||||||||||||||||||
总计 股东 返回 ($) (f) |
同行小组 总计 股东 返回 (4) ($) (g) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||
(1) |
(b) 和 (d) 列中报告的美元金额是PEO报告的总薪酬金额和公司报告的薪酬总额的平均值 非 PEO 在对应年份的 “总计” 栏中分别将近地天体作为一个群体 薪酬摘要表 |
年 |
PEO |
非 PEO 近地天体 | ||
2023 |
Stephen J. Riney、David A. Pursell、D. Clay Bretches 和 Tracey K. Henderson | |||
2022–2020 |
约翰·克里斯曼四世 |
Stephen J. Riney、P. Anthony Lannie、David A. Pursell 和 D. Clay Bretches | ||
(2) |
(c) 列中报告的美元金额代表根据PvP规则计算的PEO的CAP金额。美元金额不反映专业雇主组织在适用年份赚取或支付给雇主组织的实际薪酬金额。根据PvP规则的要求，下表中对SCT中报告的PEO每年总薪酬进行了调整，并按照《PVP规则》的要求对股权奖励调整表中显示的金额进行了增加（或减去，视情况而定），以确定上限。由于公司没有任何适用于包括NEO在内的美国员工的固定福利或精算养老金计划，因此未进行任何养老金福利调整。股票奖励的授予日公允价值代表适用年度的SCT中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列中报告的金额的总和（或平均值，视情况而定）。用于计算公允价值的估值假设与拨款时披露的估值假设没有重大差异。 |
PEO |
||||||||||||||||
CAP的计算 |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||||
报告的 SCT 总额 ($) |
||||||||||||||||
– |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
+ 年底 当年授予的股权奖励的公允价值（美元） |
||||||||||||||||
+ |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
+ |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||
+ |
||||||||||||||||
– |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||
+ |
||||||||||||||||
= 上限* |
||||||||||||||||
* |
上述个人金额和总金额四舍五入至最接近的美元。 |
42 |
APA 公司 |
(3) |
(e) 栏中报告的美元金额代表CAP的金额 非 PEO 根据PvP规则计算的近地天体作为一个群体。美元金额不反映这些人在适用年度内获得或支付给这些人的实际补偿金额。根据PvP规则的要求，下表中的调整是对SCT中每年报告的向这些个人作为一个整体支付的平均薪酬，以及根据PVP规则的要求对股权奖励调整表中显示的金额进行增加（或减去，视情况而定）以确定上限。由于公司没有任何适用于包括NEO在内的美国员工的固定福利或精算养老金计划，因此未进行任何养老金福利调整。股票奖励的授予日公允价值代表适用年度的SCT中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列中报告的金额的总和（或平均值，视情况而定）。用于计算公允价值的估值假设与拨款时披露的估值假设没有重大差异。 |
的平均值 非 PEO 近地天体 |
||||||||||||||||
CAP的计算 |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||||
报告的 SCT 总额 ($) |
||||||||||||||||
– |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
+ 年底 当年授予的股权奖励的公允价值（美元） |
||||||||||||||||
+ |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
+ |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||
+ |
||||||||||||||||
– |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||
+ |
||||||||||||||||
= 上限* |
||||||||||||||||
* |
上述个人金额和总金额四舍五入至最接近的美元。 |
(4) |
S-K。 |
(5) |
报告的美元金额代表先前根据监管要求在公司经审计的适用年度的GAAP财务报表中披露的净收益（亏损）金额 S-X。 |
(6) |
薪酬讨论与分析 |
| 2024 年委托声明 | 43 |
● |
● |
● |
● |
全力以赴 寻找与发展 ($/BOE) |
44 |
APA 公司 |
薪酬委员会联锁和内部参与
在过去的一年中，本公司的执行官均未担任薪酬（或类似）委员会成员或其他实体的董事会成员，该实体的执行官曾在公司的管理与控制委员会任职或董事会成员。在 2023 财年中，MD&C 委员会中没有成员（其姓名载于 董事会常设委员会和会议上述部分）曾是本公司的高级管理人员或员工，曾任公司高管，除担任公司独立董事外，与公司有任何业务关系或开展任何业务。董事会根据纳斯达克颁布的薪酬委员会独立性标准评估了每位成员的独立性，并确定每位成员在公司管理与责任委员会任职方面都是独立的。
某些业务关系和交易
董事会通过了《商业行为与道德准则》，该准则最近一次修订于 2021 年 9 月。《商业行为与道德准则》禁止任何董事、高级管理人员或员工与公司之间发生利益冲突。《商业行为与道德准则》要求董事、高级职员和员工向公司通报任何涉及关联方且可能引起利益冲突的交易。
根据其章程，CRG&N委员会持续审查根据法规第404项要求披露的所有关联方交易 S-K防止利益冲突。CRG&N委员会根据董事、高级管理人员或雇员的隶属关系以及该人的直系亲属关系对交易进行审查。交易在签订之前提交给CRG&N委员会批准，如果不可能，则在交易完成后进行批准。
如果CRG&N委员会发现存在利益冲突，则它将决定适当的补救措施（如果有）。如果CRG&N委员会确定交易符合公司的最大利益，它将批准或批准该交易。CRG&N委员会的决定记录在委员会的会议记录中。
董事会审查交易以确定交易是否损害董事的独立性，此类决定记录在董事会会议记录中。
董事薪酬
2023 年董事薪酬摘要
根据公司的条款 非员工经2017年7月13日修订和重述的董事薪酬计划（董事薪酬计划），以及公司的 非员工董事限制性股票单位计划（RSU 计划），每个 非员工董事领取年度预付金，通常为薪酬 三分之一用现金和 三分之一有现货。
公司年度董事会预付金的股权部分 非员工直到董事才会获得报酬 非员工董事退休或以其他方式离开董事会。
公司的退休计划 非员工董事仅限在 2014 年 6 月 30 日当天或之前首次当选为董事会成员的成员参加。
非员工董事的现金补偿
在2023年期间，根据董事薪酬计划的条款，每人 非员工董事因在董事会任职而获得年度现金储备， 非执行董事会主席、各委员会主席和每位审计成员
| 2024 年委托声明 | 45 |
委员会将获得额外的现金预付款，如下表所示。一年中的任何服务都将相应地按比例分配。董事不收取单独的会议出席费。
| 年度现金储备 |
金额 ($) |
|||
| 全部 非员工导演 |
|
100,000 |
| |
| 额外预付款 非执行董事会主席 |
|
100,000 |
| |
| 审计和 MD&C 委员会主席的额外预聘金 |
|
20,000 |
| |
| CRG&N 和网络安全委员会主席的额外预聘金 |
|
15,000 |
| |
| 审计委员会的额外预聘人员 非主席会员 |
|
5,000 |
| |
根据董事薪酬计划的条款， 非员工董事可以推迟收到全部或任何部分的现金储备。递延现金金额的应计利息等于公司短期有价证券的回报率。每年一次，参与的董事可以选择将其全部或部分递延现金金额转为APA普通股的形式。在此类选择之后，以APA普通股形式递延的金额会累积股息，就好像股票在支付此类股息时已发行和未偿还一样。所有递延金额以及应计利息和股息都存放在每个参与者的单独备忘录账户中 非员工董事。金额在适用时以现金和/或APA普通股的形式支付 非员工董事退休或以其他方式终止其董事职位，或在特定日期，一次性支付或按年分期付款 十年（或更短的）期限。
非员工董事限制性股票单位计划
在 2023 年期间，根据 RSU 计划，所有 非员工董事有资格在每个日历季度末获得限制性股票单位的补助，授予的限制性股票单位的数量按除数计算 四分之一应付给该人的总金额为多少 非员工下表中的董事按授予之日APA普通股的公允市场价值向下舍入至最接近的整数。
| 每年 RSU 补助金 |
金额 ($) |
|||
| 全部 非员工导演 |
|
200,000 |
| |
| 额外补助金 非执行董事会主席 |
|
100,000 |
| |
RSU计划下的补助金是根据公司的2016年综合薪酬计划发放的。每个 RSU 相当于一股 APA 普通股。如果适用，补助金按比例分配 非员工董事或非执行主席在日历季度的任期。
RSU自授予之日起归属，100％自动强制延期进入根据公司2016年综合薪酬计划制定的外部董事延期计划（延期计划）。延期投资于股票单位，每个股票单位等于一股APA普通股。股票单位累积股息，就好像股票在支付此类股息时已发行和未偿还一样，所有股息金额都投资于额外的股票单位。所有库存单位均存放在单独的备忘录账户中 非员工董事。延期计划中的股票单位将转换为APA普通股，并在 非员工董事退休或以其他方式终止其董事职务。
董事薪酬年度审查
在我们对董事薪酬的年度评估中，向董事会提供的2023年基准分析表明，我们的平均董事薪酬略高于50％第四当时 2023 年薪酬同行群体的百分位数。有关 2023 年薪酬同行群体的信息，请参阅 薪酬讨论与分析上面的部分。
董事持股要求
公司的最低股权要求为 非员工需要每位的导演 非员工董事可直接拥有股份和/或股份等价物，其总价值等于或大于以现金支付的年度董事会预付金的六倍，不包括担任委员会主席或担任委员会主席的额外预付金 非执行董事会主席。基于
| 46 | APA 公司 |
关于当前董事会每人100,000美元的年度现金储备金 非员工董事必须拥有股份和/或股份等价物，根据截至收购之日的价值，其总价值至少为60万美元。
| 年度预付金的倍数 | ||
|
董事持股要求 |
6x | |
非员工董事必须在 (i) 2014 年 7 月 16 日或 (ii) 其被任命为董事会成员之日起的三年内满足所有权要求（以较晚者为准）。一旦实现，每个 非员工董事在董事会任职期间必须继续满足最低股权要求。截至 2024 年 2 月 29 日，每个 非员工除胡珀中将、鲍勃先生、斯托弗先生和韦文女士外，董事直接持有公司普通股和/或总价值等于或大于最低门槛的股票等价物。胡珀中将和斯托弗先生必须在2025年2月之前满足要求。鲍勃先生和韦文女士于2024年4月加入我们的董事会，他们必须在2027年4月之前满足要求。查看标题下的受益所有权信息 证券所有权和主要持有人下面。
外部董事退休计划
一项没有资金的退休计划 非员工董事成立于 1992 年 12 月。外部董事退休计划最近于2014年7月16日进行了修订，自2014年6月30日起生效，其目的是 (i) 仅限于在2014年6月30日当选董事会成员的成员参加，以及 (ii) 规定福利金额将自2014年6月30日当选之日起确定 非员工董事于2014年6月30日停止担任董事会成员，当日现金委员会的年度预付金为15万美元。
该计划由MD＆C委员会管理，通常根据服务年限支付相当于退休董事年度现金委员会预付金的100％的年度补助金。可以（i）按季度支付，最长为十年，或（ii）一次性付款，金额等于董事有权获得的季度付款的净现值，并从公司的普通资产中支付。如果董事在领取根据本计划应付的所有补助金之前死亡，则剩余的补助金将支付给董事的尚存配偶或指定受益人，直至付款期终止或尚存配偶或指定受益人去世，以较早者为准。2023年期间，根据该计划，向2013年至2022年从公司董事会退休的五名前董事支付了福利。
董事薪酬表
下表汇总了公司向其支付的薪酬 非员工2023 财年的董事：
| 姓名(1) (a) |
费用 ($) (b) |
股票 ($) (c) |
选项 ($) (d) |
非股权 ($) (e) |
养老金的变化 ($) (f) |
所有其他 ($) (g) |
总计 ($) (h) |
|||||||||||||||||||||
| 安内尔·R·贝 |
|
115,000 |
|
|
199,928 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,000 |
|
|
324,928 |
| |||||||
| 朱丽叶 S. 埃利斯 |
|
120,000 |
|
|
199,928 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,000 |
|
|
329,928 |
| |||||||
| 查尔斯 ·W· 胡珀 |
|
104,524 |
|
|
199,928 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
304,452 |
| |||||||
| Chansoo Joung |
|
120,000 |
|
|
199,928 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,000 |
|
|
329,928 |
| |||||||
| H. Lamar McKay |
|
200,000 |
|
|
299,857 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
499,857 |
| |||||||
| 艾米 H. 尼尔森 |
|
105,000 |
|
|
199,928 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,500 |
|
|
313,428 |
| |||||||
| 丹尼尔·W·拉本 |
|
105,000 |
|
|
199,928 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
304,928 |
| |||||||
| 彼得 A. 拉高斯 |
|
105,000 |
|
|
199,928 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,000 |
|
|
314,928 |
| |||||||
| 大卫·L·斯托夫 |
|
100,000 |
|
|
199,928 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
299,928 |
| |||||||
| (1) | 员工董事不会因在董事会任职而获得额外报酬。公司首席执行官约翰·克里斯曼四世不在本表中，因为他在2023年曾是公司的员工。他作为公司员工获得的薪酬显示在薪酬汇总表中。 |
| (2) | 根据 FASB ASC 主题 718 计算的授予日期 2023 年向每人授予的限制性股票单位的公允价值 非员工董事以授予之日公司普通股的每股收盘价计算。都没有 非员工董事们的限制性股票单位或限制性APA普通股的存款额为 年底 2023. |
| (3) | 收益未包含在董事薪酬表（f）栏中，因为它们不是高于市场的收益或优惠收益。 |
| (4) | 这些金额反映了向合格人员支付的款项 非营利公司工作场所捐赠计划下的组织将匹配董事的捐款。当董事在一个财政年度内进行捐款时，工作场所捐赠计划的管理可能会导致报告的金额超过年度匹配限额，但公司的配套捐款要到下一个财政年度才能处理。有关工作场所捐赠计划的更多信息，请参见 薪酬讨论与分析上面的部分。 |
| 2024 年委托声明 | 47 |
|
提案 11： 批准审计师任命 |
审计委员会负责任命、薪酬、留用和监督公司雇用的注册会计师事务所（独立审计师）的工作，并为保留独立审计师从事任何允许的服务制定指导方针。在履行这些职责时，审计委员会 (i) 审查独立审计师的资格、业绩和独立性，(ii) 审查和评估主要负责公司审计的独立审计师的首席合伙人，确保这些合伙人按照法律要求轮换，以及 (iii) 考虑是否应轮换独立审计师以保持独立审计师与公司之间的独立性。
审计委员会已任命独立审计师安永会计师事务所（EY）对公司截至2024年12月31日的财年财务报表进行审计。安永担任公司截至2023年12月31日的财政年度的独立审计师，并报告了公司当年的合并财务报表以及公司对财务报告内部控制的有效性。安永自2002年起担任公司的独立审计师。董事会认为，继续聘用安永担任公司独立审计师符合公司及其股东的最大利益，并应审计委员会的要求，要求您批准该任命。
安永的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并回答有关APA业务的适当问题。
尽管不需要股东批准，但安永作为公司2024财年独立审计师的任命已提交年会批准，因为董事会认为这样做是一种良好的公司治理做法。此外，审计委员会将在未来的审议中考虑股东对安永任命的意见。如果安永的任命未在年会上获得批准，审计委员会将考虑聘请另一位独立审计师。在审计委员会认为适当的情况下，审计委员会可以在未经公司股东批准的情况下终止安永作为公司独立审计师的任命。
支付给独立审计师的费用
2023年和2022年向安永支付的费用如下：
| 描述 | 2023 ($) |
2022 ($) |
||||||
| 审计费(1) |
|
5,236,000 |
|
|
5,050,000 |
| ||
| 审计相关费用(2) |
|
467,000 |
|
|
221,000 |
| ||
| 税费(3) |
|
252,000 |
|
|
258,000 |
| ||
| 所有其他费用(4) |
|
— |
|
|
1,000 |
| ||
| 总计 |
|
5,955,000 |
|
|
5,530,000 |
| ||
| (1) | 审计费用于为表格中包含的公司合并财务报表的年度审计提供的专业服务 10-K,包括对公司财务报告内部控制有效性的审计，对表格中包含的财务报表的审查 10-Q,法定审计、签发慰问信、同意书以及协助和审查向美国证券交易委员会提交的文件。 |
| (2) | 与审计相关的费用用于与公司财务报表的审计或审查表现合理相关的保证和相关服务，或者传统上由独立审计师提供的服务。审计相关服务包括与未归类为 “审计服务” 的会计、财务报告或披露事项相关的咨询，以及商定或扩大的审计程序。 |
| (3) | 税费用于与税收筹划和合规相关的服务， 与税收有关的以及与结构相关的咨询以及与潜在收购或处置相关的税务服务. |
| (4) | 所有其他费用是用来使用专有软件的。 |
所有审计、审计相关、税务和其他服务都是 预先批准审计委员会得出结论，安永提供的此类服务符合公司独立履行审计职能。审计委员会已经考虑了以下条款 非审计安永的服务与保持审计师的独立性相容。
| 48 | APA 公司 |
上述服务均未获得批准 最低限度规则中提供的例外情况 2-01 (c) (7) (i) (C)监管的 S-X由美国证券交易委员会颁布。
预先批准独立审计师的服务和费用
为了确保我们的独立审计师的独立性并遵守适用的证券法、纳斯达克上市标准和审计委员会章程，审计委员会针对公司独立审计师可能提供的服务制定了政策和相关程序（ 预先批准政策）。
这个 预先批准政策规定，除适用法律可能允许的例外情况外，公司的独立审计师不得为APA提供任何服务，除非 (i) 该服务是 预先批准由审计委员会提出，或 (ii) 公司聘请独立审计师根据以下规定提供服务 预先批准的规定 预先批准政策。此外， 预先批准政策禁止审计委员会 预先批准肯定的 非审计适用的证券法禁止公司独立审计师提供的服务。
根据 预先批准政策，审计委员会有 预先批准某些类别的服务将由独立审计员提供，以及每个类别的最高收费金额。审计委员会每年都会重新评估这些服务类别和相关的最高费用限额。已批准的服务类别中的个别项目是 预先批准仅限于每个项目的费用不超过规定的美元限额, 该金额每年重新评估.审计委员会还考虑 逐案处理基础特定活动，但并非如此 预先批准或超过预先批准的费用金额。审计委员会补助金 预先批准，对于属于 “所有其他费用” 类别的服务，须遵守费用限制 逐项参与基础。
审计委员会至少每年指定一名审计委员会成员委托其参加 预先批准责任。该成员有权批准临时请求 预先批准服务和最高费用限额，前提是该成员在审计委员会的下一次预定会议上将其决定通知审计委员会。
|
|
董事会建议您投票批准任命安永为公司2024财年的独立审计师。
|
| 2024 年委托声明 | 49 |
审计委员会的报告
公司审计委员会的以下报告不应被视为 “征集材料” 或 “提交” 给美国证券交易委员会，也不得以引用方式将本报告纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中。
审计委员会根据章程运作，该章程规定了委员会的职责范围。该章程每年进行一次审查，可在公司网站www.apacorp.com上查阅，最近一次修订和重述于2023年9月12日生效。
董事会已根据董事会采用的标准确定委员会的所有四名成员都是独立的，这些标准纳入了适用法律、规章和法规（包括纳斯达克股票市场和规则）下的独立性要求 10A-3经修订的1934年《证券交易法》。
公司管理层的主要责任是编制公司的财务报表，管理会计和财务报告流程，设计和维护财务报告的内部控制体系，以及评估内部控制对财务报告的有效性。APA的独立审计师安永会计师事务所负责合并财务报表的综合审计，并审计公司对财务报告的内部控制。该委员会的责任是代表董事会监督和监督这些流程和程序。
审计委员会在2023财年举行了八次会议。审计委员会会议旨在促进和鼓励审计委员会、公司、公司内部审计职能部门和公司独立审计师之间的沟通。会议议程是根据审计委员会章程制定的，还包括委员会成员提出的议题和/或其他相关主题。在2023年举行的四次审计委员会会议上，委员会与内部审计师和独立审计师会面，管理层不在场，讨论他们的审查结果、他们对公司内部控制（包括财务报告的内部控制）的评估以及公司财务报告的整体质量。
该委员会负责监督公司独立审计师的资格、绩效和独立性，并每年决定是否保留公司现任独立审计师。在此过程中，委员会还考虑是否应定期轮换独立审计师，包括考虑选择另一位独立审计师的可取性和潜在影响，以保证持续的独立审计师的独立性。
在决定在2023年保留现任独立审计师时，审计委员会考虑了许多因素，包括独立审计师和主要合伙人的历史和近期表现、其全球能力、对公司运营和行业的了解、与审计质量和绩效相关的外部数据，包括上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的最新报告以及独立性。审计委员会认识到保持公司独立审计师在事实和表面上的独立性的重要性。
审计委员会与公司内部审计师和独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。此外，审计委员会还与独立审计师进行了审查，独立审计师负责就公司经审计的合并财务报表是否符合美国公认会计原则、其对公司会计原则质量（而不仅仅是可接受性）的判断，以及PCAOB的标准，包括第1301号PCAOB审计准则要求与审计委员会讨论的其他事项发表意见。 与审计委员会的沟通，证券交易委员会的规则和其他适用的法规。此外，审计委员会还与独立审计师讨论了公司独立于公司管理层和公司的问题，包括PCAOB规则3526所要求的公司信函中的事项， 与审计委员会就独立性进行沟通，并考虑了兼容性 非审计以独立审计师的独立性提供服务。
审计委员会还与管理层、内部审计师和独立审计师一起审查和讨论了公司年度报告中包含的经审计的合并财务报表 10-K 表格截至2023年12月31日的财年，包括财务报表披露的明确性、管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估结果，以及内部和独立审计师对公司财务报告内部控制的审计。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入年度报告表中 10-K截至2023年12月31日的财年，由公司向美国证券交易委员会提交。
审计委员会成员
|
Chansoo Joung, 椅子 |
艾米 H. 纳尔逊 |
丹尼尔·W·拉本 |
彼得 A. 拉高斯 |
| 50 | APA 公司 |
|
提案 12： 关于新补偿的咨询投票 |
一般信息
根据多德-弗兰克法案和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14A条，公司要求其股东进行咨询投票，批准本委托书中根据法规第402项披露的公司近地天体薪酬 S-K。该提案，俗称 “按工资说话”，让我们的股东有机会就我们的高管薪酬计划的设计和有效性发表看法。
Say-on-Pay
如本委托声明中标题的部分所详细描述 薪酬讨论与分析，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的执行官（包括我们的NEO），他们对我们的成功至关重要。根据这些计划，我们的NEO因实现特定的年度、长期和战略目标、企业目标以及实现增加的股东价值而获得奖励。请阅读本代理声明中标题为的部分 薪酬讨论与分析，以及随后的薪酬表，以获取有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息。我们还建议您查看本委托声明中标题为的部分 股东参与计划和反馈了解有关我们的全年股东参与计划的详细信息，其中包括征求对我们薪酬计划的反馈。
自2011年年度股东大会以来，在公司的每一次年会上，公司股东都对公司近地天体的薪酬进行了咨询投票，如该会议的委托书所披露的那样，董事会和管理与控制委员会在制定薪酬政策和做出后续每个财政年度的薪酬决策时都考虑了这些股东投票的结果。
在2023年年度股东大会上，公司股东在咨询基础上确定 say-on-pay投票应每年举行一次。根据这一决定，我们要求股东表示支持本委托书中所述的近地天体薪酬。本次投票的目的不在于解决任何具体的薪酬项目，而是我们NEO的总体薪酬以及本委托书中描述的薪酬理念、政策和做法。因此，我们要求股东对以下决议投赞成票：
已解决，特此批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，在本委托书中披露的向近地天体支付的薪酬。
你的投票的效果
这个 say-on-pay投票是咨询性的，因此对公司、MD&C委员会或我们的董事会没有约束力。正如本委托书所披露的那样，我们的董事会和管理与控制委员会重视股东的意见，如果有人强烈反对向NEO支付的薪酬，我们将考虑股东的担忧，并将评估需要采取哪些进一步行动（如果有）来解决这些问题。
|
|
正如本文所披露的那样，董事会建议你投票批准我们的近地天体薪酬
|
| 2024 年委托声明 | 51 |
其他信息
证券所有权和主要持有人
董事和指定执行官的实益所有权
下表列出了截至2024年2月29日公司普通股（面值每股0.625美元）（i）每位董事或董事被提名人、（ii）首席执行官、首席财务官和2023年期间担任公司高管的另外三位薪酬最高的执行官的实益拥有权，以及（iii）本公司所有董事和执行官的实益拥有权，面值每股0.625美元一组。所有权信息均基于这些人向美国证券交易委员会提交的文件以及向公司提供的信息。
| 受益人名称 所有者 |
选项(1) | 受限 库存单位(2) |
递延股票 单位(3) |
退休 计划(4) |
总受益 所有权(5) |
百分比 一流的 |
||||||||||||||||||
| 非员工董事和被提名人 |
| |||||||||||||||||||||||
| 安内尔·R·贝 |
|
76,285 |
|
|
76,285 |
|
* | |||||||||||||||||
| 马修·R·鲍勃(6) |
|
4,864 |
|
|
— |
|
|
24,183 |
|
* | ||||||||||||||
| 朱丽叶 S. 埃利斯 |
|
51,777 |
|
|
59,822 |
|
* | |||||||||||||||||
| 查尔斯 ·W· 胡珀 |
|
10,501 |
|
|
10,501 |
|
* | |||||||||||||||||
| Chansoo Joung |
|
76,954 |
|
|
142,239 |
|
* | |||||||||||||||||
| H. Lamar McKay |
|
23,213 |
|
|
23,213 |
|
* | |||||||||||||||||
| 艾米 H. 尼尔森 |
|
76,779 |
|
|
79,279 |
|
* | |||||||||||||||||
| 丹尼尔·W·拉本 |
|
72,938 |
|
|
72,938 |
|
* | |||||||||||||||||
| 彼得 A. 拉高斯 |
|
74,581 |
|
|
74,581 |
|
* | |||||||||||||||||
| 大卫·L·斯托夫 |
|
10,234 |
|
|
10,234 |
|
* | |||||||||||||||||
| 安雅·韦文 |
|
— |
|
|
— |
|
— | |||||||||||||||||
| 被任命为执行官 |
| |||||||||||||||||||||||
| 约翰·克里斯曼四世 |
|
332,483 |
|
|
403,701 |
|
|
64,368 |
|
|
138,748 |
|
|
1,540,176 |
|
* | ||||||||
| Stephen J. Riney |
|
111,732 |
|
|
192,813 |
|
|
— |
|
|
94,682 |
|
|
574,929 |
|
* | ||||||||
| 大卫·A·珀塞尔 |
|
21,241 |
|
|
120,142 |
|
|
— |
|
|
38,987 |
|
|
271,098 |
|
* | ||||||||
| D. Clay Bretches |
|
— |
|
|
110,338 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
162,741 |
|
* | ||||||||
| 特蕾西 K. 亨德森 |
|
— |
|
|
101,389 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
124,365 |
|
— | ||||||||
| 所有董事，被提名人， 和执行官 作为一个群体（包括 上面提到的 人） |
|
599,346 |
|
|
1,178,156 |
|
|
538,358 |
|
|
329,168 |
|
|
3,928,592 |
|
|
1.30% |
| ||||||
| * | 占公司普通股已发行股份的不到1％。 |
| (1) | 普通股可在行使未偿还的员工股票期权时发行，该期权可在60天内行使。 |
| (2) | 根据公司2016年综合薪酬计划授予的未归属限制性股票单位，脚注（6）中提及的限制性股票单位除外。 |
| (3) | 对于 非员工董事，这些金额代表与根据公司董事薪酬计划和/或公司外部董事延期计划延期支付的预付金相关的普通股等价物。对于高级管理人员而言，这些金额代表通过公司延期交付计划持有的普通股等价物。 |
| (4) | 阿帕奇公司401（k）储蓄计划的受托人持有的普通股和/或 不合格退休/储蓄计划或个人退休账户的受托人。 |
| (5) | 除非另有说明，否则所有权均为唯一和直接的所有权。纳入任何非直接拥有的普通股不得解释为承认受益所有权。零星股票已四舍五入至最接近的整数。 |
| (6) | 截至上述日期，鲍勃有权在2024年4月1日，即公司收购卡伦石油公司（Callon）的截止日期，收购24,183股APA普通股。根据公司、Astro Comet Merger Sub Corp. 和Callon于2024年1月3日签订的合并协议和计划的规定，鲍勃的卡隆普通股（18,531股）和限制性股票单位（4,666股）的股份已转换为APA普通股，自2024年4月1日起生效。 |
| 52 | APA 公司 |
5% 所有者的所有权
根据向美国证券交易委员会提交的报告，下表列出了截至2024年2月29日获得的信息，截至2023年12月31日，公司已知的唯一持有公司普通股已发行股份（面值每股0.625美元）的人员：
| 的名称和地址 受益所有者 |
唯一 投票 权力 |
已共享 投票 权力 |
唯一 决定性的 权力 |
已共享 决定性的 权力 |
的数量和性质 实益所有权 |
百分比 一流的 |
||||||||||||||||||
| Vanguard Group, Inc(1) 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355 |
|
— |
|
|
408,367 |
|
|
41,358,724 |
|
|
1,284,577 |
|
|
42,643,301 |
|
|
13.90 |
| ||||||
| 贝莱德公司(2) 哈德逊广场 50 号 纽约州纽约 10001 |
|
22,216,106 |
|
|
— |
|
|
24,242,782 |
|
|
— |
|
|
24,242,782 |
|
|
7.90 |
| ||||||
| 霍奇基斯和威利资本管理有限责任公司(3) 南菲格罗亚街 601 号，39 楼 加利福尼亚州洛杉矶 90017 |
|
18,982,138 |
|
|
— |
|
|
20,299,538 |
|
|
— |
|
|
20,299,538 |
|
|
6.62 |
| ||||||
| State Street(4) 州街金融中心 国会街 1 号，第 1 街 马萨诸塞州波士顿 02114 |
|
— |
|
|
15,447,646 |
|
|
— |
|
|
19,990,057 |
|
|
20,002,099 |
|
|
6.52 |
| ||||||
| 哈里斯联合有限责任公司(5) 111 S. Wacker Dr.，St.4600 伊利诺伊州芝加哥 60606 |
|
15,704,977 |
|
|
— |
|
|
15,705,693 |
|
|
— |
|
|
15,705,693 |
|
|
5.12 |
| ||||||
| (1) | 根据Vanguard Group, Inc.于2024年2月13日提交的附表13G/A。 |
| (2) | 根据贝莱德公司于2024年1月26日提交的附表13G/A。 |
| (3) | 根据霍奇基斯和威利资本管理有限责任公司于2024年2月13日提交的附表13G。 |
| (4) | 根据State Street Corporation于2024年1月30日提交的附表13G/A。 |
| (5) | 根据Harris Associates L.P. 于2024年2月14日提交的附表13G。 |
股权补偿计划信息
下表汇总了截至2023年12月31日的与公司股权补偿计划相关的信息，根据该计划，可以不时授予股票期权、限制性股票单位和其他收购APA普通股的权利。
| 计划类别 |
证券数量 (#) (a) |
加权平均值 ($) (b) |
剩余证券数量 (#) (c) |
|||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划(1)(3) |
|
3,416,444 |
|
|
48.49(4) |
|
|
9,361,252(5) |
| |||
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准(2)(3) |
|
83,545 |
|
|
— |
|
|
548,409 |
| |||
| 总计 |
|
3,499,989 |
|
|
48.49(4) |
|
|
9,909,661 |
| |||
| (1) | 包括公司的2011年综合股权薪酬计划和2016年综合薪酬计划。 |
| (2) | 包括董事薪酬计划和延期交付计划。公司的延期交付计划允许高管和某些关键员工以递延单位的形式推迟根据2016年综合薪酬计划发放的限制性股票单位的收入。每个递延单位等于一股APA普通股。该计划的分配由参与者选择，从延期起五年开始或在终止雇用时支付。 |
| (3) | 参见公司年度报告表格中包含的合并财务报表附注14 10-K截至2023年12月31日的财年，以了解2011年综合股权薪酬计划和2016年综合薪酬计划的重要特征。 |
| 2024 年委托声明 | 53 |
| (4) | 已发行股票期权的加权平均行使价，不包括限制性股票单位、基于业绩的股票单位和递延股票单位。 |
| (5) | 自2023年12月31日起，可根据2016年综合薪酬计划获得补助。 |
如何注册和访问虚拟会议
注册网站： www.proxydocs.com/APA
如果您计划虚拟参加年会，则需要在上面的注册网站上提前注册。注册后，您将在会议开始前通过注册时提供的地址收到一封电子邮件，其中将包含访问虚拟会议的唯一链接。电子邮件中将提供有关技术支持的更多说明和联系信息。我们鼓励您尽早登录网站，确保他们有足够的时间来解决会议开始前可能出现的任何技术问题。
年会网络直播的录音将在会议结束后尽快在公司网站www.apacorp.com上向公众公开，并且将在此后至少30天内保持可用。
登记股东和受益所有人
截至记录日期，公司普通股的每位记录持有人以及截至记录之日通过银行、经纪人或其他被提名人（以 “街道名称”）等中介机构持有股票的每位股东都可以按照上述说明提前注册，虚拟出席年会并在年会上投票。此类股东将被要求提供其唯一的控制号码，该号码可以在代理卡、代理材料的互联网可用性通知上找到，对于受益所有人而言，可以在其中介机构提供的其他材料上找到。
以嘉宾身份参加
没有有效控制号码的股东或任何其他感兴趣的个人也可以通过使用上述说明提前注册并按照指示注册为嘉宾来虚拟参加年会，但这些人将无法选择对股票进行投票。
问问题
股东可以在2024年5月21日下午5点（休斯敦时间）之前通过发送电子邮件至 AnnualMeeting@apacorp.com 在年会之前提交问题。任何不恰当、与会议无关或以其他方式不符合会议行为规则的问题都将被排除在外。任何实质上相似的问题都将组合在一起以提供单一的答案。 预先提交如果时间允许，可以在会议期间回答符合这些要求的问题。
投票
概述
| 提案 |
投票 |
弃权的影响 |
例程 |
默认代理投票 | ||||||||||
|
|
1-10 |
|
选举本委托书中提名的十名董事 |
投的多数票 |
没有影响 |
✓ 为了每个被提名人 | ||||||||
|
|
11 |
|
批准任命安永为公司独立审计师 |
所投的多数票 |
没有影响 |
✓ |
|
|
✓ 为了 | |||||
|
|
12 |
|
通过咨询投票批准 NEO 补偿 |
所投的多数票 |
没有影响 |
✓ 为了 | ||||||||
| 在会议或任何休会之前妥善处理的任何其他事项 |
所投的多数票 |
没有影响 |
按照 | |||||||||||
EQ Shareowner Services的代表将列出选票表并担任选举的检查员。
| 54 | APA 公司 |
谁可以投票
只有在记录日期，即2024年3月25日营业结束时持有创纪录的APA普通股的股东才有权收到年会通知并对他们在该日持有的APA普通股进行投票。有权在年会上投票的完整股东名单将在会议前十天的正常工作时间内提供给位于德克萨斯州休斯敦橡树大道2000号100号套房77056-4400的APA股东审查，用于与年会有关的目的。
截至2024年2月29日，已发行和流通的APA普通股301,094,278股。APA股东有权获得每股一票，不允许在董事选举中累积选票。
登记在册的股东
如果您以自己的名义（作为 “登记股东”）持有APA普通股的全部或部分股份，则可以指示公司如何对此类股票进行投票。
|
|
因特网 |
如果您要求接收印刷的代理材料 | ||||||
|
移动设备 |
电话 |
邮件 | ||||||
|
|
按照《代理材料互联网可用性通知》中提供的说明进行操作 | 使用您的移动设备扫描附带的代理卡上的二维码（具体方向显示在代理卡上） | 拨打随附的代理卡上列出的免费电话号码（代理卡中包含具体说明） | 在提供的已付邮资信封中标记、签名、注明日期并归还随附的代理卡 | ||||
使用互联网、移动设备或电话投票时，投票系统将使用APA的公司编号和唯一的控制号码来验证您是否是股东。要在投票期间在年会上投票，将向使用其唯一控制号注册的股东提供在线投票的指示。你的投票非常重要。无论您是否计划虚拟参加年会，我们都鼓励您尽快投票。
受益所有者
如果您的APA普通股由经纪人、银行或其他被提名人（以 “街道名称”）持有，那么您将收到他们关于如何对股票进行投票的指示。如果您的股票由经纪人持有，而您没有向经纪人提供有关如何对股票进行投票的具体指示，则您的经纪人可以根据年会的 “常规” 事项自行决定对您的股票进行投票。但是，您的股票不会对任何股票进行投票 非常规上表中描述的事项。没有关于任何表决的指示 非常规事情将导致 “经纪人” 不投票。”要在投票期间在年会上投票，将向使用其唯一控制号注册的股东提供有关如何在会议期间进行在线投票的说明。
默认代理投票
无论您使用哪种方式发送指令，您的APA普通股将按照您的指示进行投票。如果您指定代理卡上指定的代理人代表您投票，但未指定如何投票给您的股票，则将按上表所示对它们进行投票。如果您提前投票，您仍然可以虚拟地参加年会并在年会上投票，会议上的此类投票将撤销之前的所有投票和代理票。参见 撤消代理下面。
401 (k) 股储蓄计划股票
如果您是参与Apache Corporation 401（k）储蓄计划的公司或其子公司的雇员或前雇员，并且截至记录日期已将APA普通股存入您的计划账户，则您有权指示计划受托人富达管理信托公司如何按照您的指示对此类股票进行投票。如果您未发送指令（以上述方式），或者在2024年5月20日之前未收到代理卡，则存入您账户的股份将由受托人按其对及时收到指示的股票进行投票的比例进行投票。
| 2024 年委托声明 | 55 |
撤消代理
您可以通过互联网、移动设备、电话或邮件（如果适用）提交新的代理人，然后再通过互联网、移动设备、电话或邮件（如果适用），在虚拟会议上进行投票，或者向APA的公司秘书提交书面撤销书，在投票之前撤销代理人。仅以虚拟方式参加年会不会自动撤销您的代理权。
法定人数
记录日期已发行的APA普通股大部分的持有人以虚拟方式或通过代理方式出席年会将构成法定人数，从而使会议业务得以进行。
附加信息
未来的股东提案和董事提名
根据美国证券交易委员会的规定和公司章程，股东有权在明年的年会上就适合股东采取行动的事项提交董事提名或提案。有关以下任何事项的通知应邮寄给位于德克萨斯州休斯敦橡树大道2000号100套房77056-4400的公司秘书，并且必须在下文规定的截止日期之前收到。
| 物品 | 描述 | 收货截止日期 | 要包括什么 | |||
| 中的提案 明年的代理 声明 |
秒 规则 14a-8如果股东和提案符合美国证券交易委员会的规定，则允许股东提交提案（董事提名除外）以纳入我们明年年会的委托书中 规则 14a-8 | 2024 年 12 月 13 日当天或之前 | 美国证券交易委员会要求的信息 规则 14a-8 | |||
| 董事 中的提名 明年的代理 声明 (代理 访问) |
我们的章程(1)如果股东和被提名人遵守章程第四条第14款，则允许连续持有APA已发行普通股至少3％的股东或股东群体（最多20人）提交董事提名（最多占董事会的25％），以纳入我们明年年会的委托书中 | 不早于 2024 年 11 月 13 日营业结束，不迟于 2024 年 12 月 13 日营业结束 | 我们的章程第 IV 条第 14 款要求的信息 | |||
| 董事 提名于 明年的代理 卡 (通用 代理) |
秒 规则 14a-19如果股东遵守美国证券交易委员会的规定，则允许打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东将其董事提名列入公司明年年会的代理卡上 规则 14a-19 | 不早于 2024 年 11 月 13 日营业结束，不迟于 2024 年 12 月 13 日营业结束 | 美国证券交易委员会要求的信息 规则 14a-19 | |||
| 其他提案 或被提名者 演示在 明年的 会议(2) |
我们的章程还规定，如果提交的股东遵守章程第四条第13节（董事提名）或第四条第12节（其他提案），任何未提交以纳入明年委托书（如上所述）的股东提案，包括任何董事提名，都可以直接在明年的年会上提交 | 不早于 2024 年 12 月 24 日营业结束，不迟于 2025 年 1 月 23 日营业结束 | 我们的章程第 IV 条第 13 款或第 IV 条第 12 款要求的信息（如适用） | |||
| (1) | 我们的章程作为公司最新的年度报告表格附录提交 10-K,或者，可通过写信给上述地址的公司秘书免费获得我们章程的印刷副本。 |
| (2) | 如果任何股东提案，包括任何董事提名，正确地直接在明年的年会上提出，则将根据管理层代表的判断，对此类提案进行表决，管理层代表应有权对此类代理人进行投票； 但是，前提是，根据通用代理规则，对于公司代理卡上包含的任何董事被提名人，代理人将根据股东的投票指示（如果有）进行投票。 |
访问我们的年度报告和其他美国证券交易委员会文件
公司的年度报告表格 10-K我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可在我们的网站www.apacorp.com和美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。
| 56 | APA 公司 |
减少我们的代理材料对环境的影响
我们的材料的电子交付
您可以请求以电子方式接收我们的代理材料，而不是接收印刷副本。这些材料的电子交付有助于减少与打印和邮寄这些材料相关的环境影响。您可以使用代理卡上提供的说明在投票时表明您同意以电子方式接收或访问代理材料，从而注册电子交付。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则您可以联系您的经纪人、银行或其他持有您股票的被提名人，以获取有关如何以电子方式接收我们的代理材料的信息。这样做将帮助我们在可持续发展计划上取得进展。
姓氏和地址相同的股东
美国证券交易委员会的规定允许公司和中介机构（例如经纪商）实施称为 “住户” 的交付程序。根据该程序，居住在同一地址的多名APA股东可能会收到一套代理材料，除非一位或多位股东提供了相反的指示。此程序节省了自然资源，降低了印刷成本和邮费。如果您选择接收印刷品，我们鼓励您使用这种家庭配送程序。
但是，如果您想在将来邮寄时选择不提供住房（或者如果您先前选择退出，则选择收取住房），则可以通知以下相应的联系人。
| 如果您的股票以 “街道名称” 持有 |
如果您是登记在册的股东（不在经纪公司中） | |||||
| 布罗德里奇 房屋管理部 51 梅赛德斯路 纽约州埃奇伍德 11717 1-800-542-1061 |
要么 |
联系您的经纪商、银行或 其他被提名人 |
EQ 股东服务 收件人：家庭/APA 公司 邮政信箱 64874 明尼苏达州圣保罗 55164-0874 | |||
如果由于入户交付程序，您只收到了一套代理材料，并且想要一份单独的材料副本，则可以通过电话联系公司的公司秘书 713-296-6000或者邮寄到德克萨斯州休斯敦市橡树大道2000号100号邮政大道77056-4400，公司将承诺立即单独交付此类副本。
征集代理人
公司的董事、高级职员和正式员工可以亲自或通过邮件、电话或其他电子方式征集在年会上使用的代理人。这些人不会因任何招揽活动而获得任何特别补偿。公司已要求银行机构、经纪公司、托管人、受托人、被提名人和信托人向其持有记录的公司普通股的受益所有人转发招标材料，公司将应要求报销合理的转账费用。该公司已聘请Georgeson LLC协助向经纪商、银行代名人和其他机构持有人征集代理人，费用不超过16,500美元，外加费用。所有招标费用将由公司承担。
根据董事会的命令
APA 公司
|
|
拉杰什·夏尔马 公司秘书和 助理总法律顾问 — 治理 |
| 2024 年委托声明 | 57 |
股东服务邮政信箱 64945 明尼苏达州圣保罗 55164-0945 地址变更？在方框中标记、签名并在下方注明更改：¿—要通过互联网或电话投票，请参阅此代理卡的背面。 [二维码]要按照董事会的建议通过邮寄方式对以下所有提案进行投票，只需签署、注明日期并归还此代理卡即可。董事会建议对提案1至12投赞成票。选举董事:赞成反对弃权反对弃权 1.Annell R. Bay ¿—— ¿— 6.Chansoo Joung ¿— ¿— 2.Matthew R. Bob ¿— á—7。H. Lamar McKay ¿—— 请在此处折叠 — 不要分开 3.约翰 ·J· 克里斯曼四世 ¿— ¿— 8.彼得 A. Ragauss ¿—— ¿— 4.Juliet S. Ellis ¿—— ¿— 9.David L. Stover ¿—— ¿— 5.查尔斯 ·W· 胡珀 ¿— ¿— 10.Anya Weaving ¿—— ¿— 11.批准安永会计师事务所为APA的独立审计师——赞成——反对——弃权 12。通过咨询投票批准APA指定执行官的薪酬 —— 反对 — 弃权 13.代理人有权根据最佳判断就会议或任何休会之前适当处理的其他事项进行投票。该代理如果执行得当，将按指示进行投票，或者如果没有给出指示，则将对提案1至12进行投票。日期 _____________________________________ 方框中的签名请严格按照代理服务器上显示的姓名进行签名。如果是联合租赁，则所有人均应签字。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供公司的全名和签署委托书的授权官员的头衔。
APA CORPORATION 虚拟年度股东大会中部时间 2024 年 5 月 23 日星期四上午 10:00 要注册虚拟会议，请按照以下说明进行操作：• 在智能手机、平板电脑或计算机上访问 www.proxydocs.com/APA。• 作为股东，您将需要输入控制号码，该号码位于代理卡背面的右上角。• 注册后，您将收到确认信息 电子邮件还有一个 电子邮件在会议开始前大约 1 小时到 电子邮件您在注册期间提供的地址以及虚拟会议的唯一链接。关于本次年会代理材料的互联网可用性的重要通知：通知和委托声明以及表格上的年度报告 10-K可在 www.proxydocs.com/APA proxy 上获得 APA CORPORATION — 2024 PROXY 该代理是代表董事会征集的，用于 2024 年 5 月 23 日的年会。签署本委托书，即表示您撤销先前的所有代理并任命约翰·克里斯曼四世、斯蒂芬·里尼和P. Anthony Lannie为具有全部替代权的代理人，并授权他们代表下列签署人出席年会股东将于2024年5月23日持有或任何续会，并对APA公司记录在案的所有普通股进行投票以下签署人于 2024 年 3 月 25 日。该委托书如果执行得当，将按照下列签名股东的指示进行投票。如果没有给出指示，该代理人将被投票给 “支持” 提案1至12。对于Apache Corporation 401（k）储蓄计划的参与者，如果该代理执行得当，则存入您账户的股票将按照下列签署人的指示进行投票。如果没有给出指示，如果信用卡没有签署，或者在2024年5月20日之前没有收到卡，那么存入您账户的股份将根据Apache Corporation 401（k）储蓄计划的受托人富达管理信托公司收到的指示进行投票。每周 7 天、每天 24 小时通过互联网、电话或邮件进行投票您的电话或互联网投票授权指定代理人以与标记、签署并归还代理卡相同的方式对您的股票进行投票。？？* 互联网/手机邮件 www.proxypush.com/apa 1-866-883-3382 马克，为您的代理签名并注明日期使用互联网对您的代理进行投票.使用按键式电话进行打卡，然后用正面的扫描码将其退回以进行移动投票。为您的代理人投票。及时提供已付邮资的信封，将在 2024 年 5 月 22 日之前收到。如果您通过互联网或电话为代理人投票，则无需寄回代理卡。
