附件4.5

2023年权证计划

（英文翻译）

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认购权2023年

法规

以下列出的术语具有以下含义：

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董事会或一个或多个委托书持有人可以随时决定认购权的全部或部分：

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-对认购权的要约或可行使性附加条件或限制；以及

--修改本条例。

未经认购权的相关持有人同意，本条例的修改或完善不能限制与授予认购权相关的权利。

3.认购权的发行价和行使价

认购权应免费提供。

在下述条件下，每项认购权使持有者有权认购一股普通股。

认购权的行使价格将由董事会或为此目的授权的一个或多个代理持有人在要约提出之日考虑适用的法律规则而确定。

行使价将作为法定资本入账，金额相当于普通股因行使相关认购权而发行普通股时的零碎价值。超过零头价值的金额将计入发行溢价。

4.认购权的发行和行使条件

4.1.普通股数量

每项认购权赋予认购权持有人认购一(1)股普通股的权利。

4.2易受欢迎的人

认购权将提供给选定的参与者。在前款规定的范围内，由董事会或董事会授权的一名或多名委托书持有人，依照本条例的规定，决定认购权的行使人、行权价格及其他发行、行权条件。

这些规定下的优惠不一定对每个选定的参与者都是相同的。

公司将适用因接受要约的选定参与者免费认购认购权而产生的适当税收和特别税收待遇，并适用1999年3月26日的法案。

4.3认购权的要约、接受、授予和归属

4.3.1.向选定参与者提供认购权

董事会的授权代表将通知选定的参与者此次发行(可能会进一步转授)。

应向选定的参与者提供一份表格，说明向他们提供的认购权数量、行使价格以及认购权的其他发行和行使条件。通知应附上一份接受表。

4.3.2.验收期限

每个选定的参与者都有权接受或拒绝该提议。接受必须以书面方式进行，在为此目的创建的接受表格上标明接受期权的数量，并说明接受认购权的数量。承兑表格必须在承兑表格所述日期之前完成并签署，并由选定的参与者退还给公司。如获选参与者于接纳表格所述日期前仍未通过提交接纳表格以书面接受认购权(董事会或一名或多名董事会授权代表于接受期限延长的情况下除外)，该参与者将被视为不可撤销地拒绝要约，认购权将不会被接受。

接受可能包括所提供的全部或部分认购权。为清楚起见，声明不发行认购权的任何部分。

尽管有上述规定，要约和认购权的接受可包括在特定认购协议中，或添加在本公司与选定参与者签订的不同(书面)协议中。

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仍然可以向相同或不同的选定参与者提供明确或默认拒绝的认购权。

4.3.3.授予认购权

在上述接受期届满后，董事会授权代表应在合理时间内将其登记在认购权持有人公司的认购权登记册上，并提及选定参与者按照本条例的规定接受的认购权数量(下称“授予”)。

4.3.4.认购权的归属

在要约之前或要约时刻，董事会或董事会授权的一个或多个代表持有人可决定是否、何时以及在多大程度上将要约认购权授予选定的参与者。

除非董事会或在要约之前或在要约时刻授权的一个或多个代理持有人另有决定，认购权在授予选定参与者后将仅在四年内授予，其中包括以下方式：

在任何情况下，只要该人士于归属有关日期仍与本公司或关联实体订立雇佣协议或顾问协议，或行使董事于本公司或关联实体的授权(不论是否由董事会或董事会就全部或部分认购权委任的一名或多名代表持有人另行决定)，该人士均可享有上述认购权。

认购权提出后，董事会或董事会委任的一名或多名代表持有人可调整全部或部分认购权的归属条件，但须了解，未经认购权持有人同意，认购权持有人的权利不得受到限制。例如，董事会或委任予董事会的一名或多名代表持有人可允许在雇佣协议、顾问协议或董事授权结束时尚未归属的全部或部分认购权仍将归属。

归属总是指整个认购权。如果授予选定参与者的认购权总数的相应年度百分比不是整数，则应对该数字进行四舍五入，并在迄今被忽略的部分之和为1时立即授予该年度的额外认购权(该附加认购权应构成在前一个或多个括号归属时被忽略的认购权的部分(S)的总和)。

4.4.名物性

认购权以登记形式登记，并应登记在本公司注册办事处的认购权持有人登记册上。

4.5认购权的期限

本计划规定的认购权期限自决定发行之日起十年届满。

4.6.运动期

除非董事会或在要约发出前或要约时刻为全部或部分认购权委任的一个或多个代表持有人另有决定，且在不损害第4.3.4、4.7和4.8条的情况下，既得认购权只能依照第4.3.4条的规定行使，且只能在(I)第一季度业绩公布后的4周内行使，或(Ii)如果没有

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每季度业绩公布时间为每年3月(“S锻炼期”)。董事会或其委任的一名或多名委托书持有人应获授权就可能的额外行使期限作出规定。

认购权持有人有权在行权期间不行使全部或部分既得认购权，并可将未行使的认购权推迟到较后的行使期行使，但须受第4.7条和第4.8条所载的例外和限制的限制。

在第4.5条规定的期限内，在最后一次行使期限结束时仍未行使的(仍)可行使认购权，自动失效，没有价值。

4.7.认购权的可行使性：例外和限制

4.7.1.终止雇佣协议、顾问协议或董事职位

在下列情况结束时：(I)因令人信服的理由(1978年7月3日法令第35条所指者)订立雇佣协议，或(Ii)违反合约的顾问协议，或(Iii)因令人信服的理由而出任董事，而在行使认购权前介入的获选参与者，有关获选参与者当时未行使的认购权将自动失效(不论认购权是否已根据第5.2.5条归属)，并且将于失效时失效。

在雇佣协议、顾问协议或同时也是认购权持有人的选定参与者的董事职位结束时，除非董事会或在雇佣协议、顾问协议或董事职位终止前为全部或部分认购权委任的董事会或一个或多个代表持有人另有决定，否则：

4.7.2.死亡

认购权持有人在认购权尚未行使时死亡的，按照发行和行使条件可以行使或者可以行使的，认购权持有人持有的所有既得的未行使的认购权应当全部转让给认购权持有人的受益人，受益人可以按照发行和行使条件规定的程序在当时行使该等既得认购权。相关认购权持有人死亡时尚未归属的认购权将根据第5.2.5条自动到期，不再有任何价值。

认购权持有人只能指定他们的丈夫/妻子和/或一个或多个其他合法继承人作为其受益人。

受益人的指定以及撤销和重新指定必须以书面形式作出。

前两款未作有效指定的，根据适用的继承法，认购权持有人的法定继承人应被视为受益人。如果有多个继承人，则共同行为的继承人，或者在适当的情况下，由所有共同行为的继承人指定的人，应被视为受益人。

4.7.3.退休养老金

在雇佣协议、顾问协议或获选参与者兼任认股权证持有人的董事职位届满时，获选参与者因其法定退休或达到退休年龄，将保留其既得认购权，并可在不损害当时及根据发行及行使条件所订程序的情况下行使该等认购权。有关认购权持有人于领取其退休退休金时所持有而尚未根据第4.3.4条归属的认购权，将自动失效而无价值，除非在雇佣协议、顾问协议或董事职位终止前获委任的董事会或一名或多名代表持有人已就全部或部分认购权另有决定。

4.8.加快行使认购权

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除非董事会或获委任的一名或多名代表持有人就全部或部分认购权作出不同决定，否则认购权持有人于上市后有权加速行使其认购权，不论该等认购权是否已于预期行使期间或董事会可组织的任何其他行使期间按照本规例所预见的手续及考虑及承担与加速行使有关的所有可能的税务后果。

(I)公司的清盘；

(Ii)出售公司的全部或实质上所有资产；

(三)公司控制权变更。

加速行使的税务后果由有关认购权持有人承担。

如果发生上述任何事件，本公司应书面通知认购权持有人，以及董事会已决定的任何额外行使期限。

如果认购权持有人在发生上述(I)或(Ii)情况时，不希望加快行使其认购权，则该认购权将自动失效并无效，除非董事会或为根据本条例授予的全部或部分该等认购权而委任的一名或多名代表持有人另有决定。

4.9认购权可转让性

认购权不得转让，除非认购权持有人死亡，在此情况下，认股权证持有人在死亡时持有的认购权应根据第4.7.2条的条款转让给受益人。董事会或其委任的一名或多名委托书持有人可授权对根据本条例授予的全部或部分认购权的不可转让性的例外情况。

根据法定义务转让可能产生的税收后果应由权证持有人承担。

4.10认股权证有权拥有的普通股

4.10.1普通股；股息

每项认购权有权认购一股本公司普通股。

行使认购权时发行的普通股，自行使认购权的财政年度初起分红，如果是在股东周年大会尚未决定上一财政年度的财务业绩分配时行使认购权的，则自行使认购权的上一财政年度开始时起分红。

4.10.2.行使程序；发行股份；股东名册；美国存托凭证或其他证券

只有在符合第4.11条所载要求的情况下，本公司才有责任因行使认购权而为认购权持有人的利益发行普通股。认购权行使后，不得发行零星普通股。

于行使认购权时，普通股将根据公司及联营公司守则的相关条文，于有关行使期间结束后，经考虑适用的行政及公司手续及将予发行的股份数目后，在合理可能范围内尽快发行。

行使认购权发行普通股后，董事会应确保新发行的普通股以认购人的名义登记在公司的股份登记簿上。

如果认购人愿意，认购人可以采取必要的步骤，以美国存托凭证或其他证券的形式将新普通股纳入上市。在这方面必须承担的所有直接成本和税费将由有关股东支付。本公司应为转换美国存托凭证或其他(相关)证券的股份提供合理支持。

4.11.锻炼程序

可行使认购权只有在相关行权期的最后一天董事会收到以下情况时方可有效行使：

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董事会或其委任的一个或多个委托书持有人有权自行决定改变上述程序和/或允许偏离根据本条例授予的全部或部分认购权。

无论上述行动在行权期限内的哪个时刻发生，认购权将被视为在行权期限的最后一天行使。

于认购权获接纳后(及在条件下)，获选参与者亦须就其于认购权行使后购入的所有股份授予以本公司为受益人的认购期权。

此项认购期权于雇佣协议、顾问协议或董事职位终止后六个月内可行使(或如较后，则于雇佣协议、顾问协议或相关选定参与者的董事职位终止后行使认购权起计六个月内)，并可适用于选定参与者(或受益人)在行使认购权后购入的全部或部分普通股。行使看涨期权的每股价格应确定如下：

4.12成本和税费

因要约、授予、行使或转让认购权及/或收购普通股或美国存托凭证而征收的印花税、经纪费及其他类似税项或税项或社会保障供款，应由认购权持有人承担。

4.13公司资本结构变更--权利保留

尽管《公司及组织守则》第7条第71条另有规定，但在不损害法定例外情况的原则下，本公司可就其资本、组织章程或管理作出其认为必要的任何决定，包括但不限于向股东分派或不分派资本、以纳入储备的方式增资而不论是否设立新股、以实物出资增资、以现金出资增资以限制或撤回现有股东的优先权利、发行红股、可换股债券、优先股、债券兼认购权、普通债券或裸认购权，更改公司章程，涉及分配利润或清盘收益或普通股附带的其他权利、股份拆分、股息分配、公司解散、合并、拆分或出资或整体或行业的转让，不论是否伴随换股。即使该等决议案会导致认购权的发行条件及法律赋予认购权持有人的利益减少，本公司仍可作出该等决议案，除非该等决议案的唯一目的应为减少该等利益。

如发生合并或分拆，董事会应作出一切合理努力，确保于交易日期尚未行使的认购权，按照当时适用于本公司普通股的交换比例，由合并公司或分拆后的公司的认购权取代。

4.14依法行使认购权

如认购权持有人根据《公司及组织守则》第7：71条行使认购权，则只要认购权不会根据发行及行使条件而可予行使(即该项行使的摘要)，则由此收购的普通股不得转让。行使该权利可能产生的税务后果应由认购权持有人承担。

5.Miscellaneous

5.1.董事会授权代表

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董事会可以随时撤销董事会授权代表的授权，并将新的授权授予不同的授权董事会代表。董事会授权代表可随时书面通知董事会辞职。

5.2.适用法律

这些规定、认购权以及认购权的发行和行使条件受比利时法律管辖。

5.3.有竞争力的法院

本公司注册办事处所在地区的法院和审裁处对有关认购权或其发行和行使条件的任何争议拥有专属管辖权。

5.4.Notices

向认购权持有人发出的任何通知，须以电邮方式发送至有关认购权持有人的实际电邮地址，或以挂号信寄往认购权持有人登记册所述的地址，或以书面通知并确认已收到。

向本公司、董事会或其授权代表发出的任何通知，仅在以下情况下方为有效：以电子邮件发送至Legal@Materialise.be，或以挂号信或以书面通知方式向本公司注册办事处确认收到，或以书面通知确认收到。

任何通知应被视为在挂号信邮戳后三个工作日或电子邮件发送后的第一个工作日(如果通知是通过电子邮件发出的)到达。地址变更必须按照本规定通知。