目录表
| C. | 组织结构 |
以下是截至本年度报告日期我们的公司结构：
52
目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
《王国》
(注册成立或组织的司法管辖权)
(主要执行办公室地址)
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
普通股，每股无面值 | 这个 | |||
| 这个 |
* |
根据该法第12（g）条登记或将登记的证券：无。
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无。
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截至2023年12月31日，发行人各类别资本或普通股的已发行股份数量为：
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。☐是☒
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条的规定提交报告。 ☐是☒
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒
在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T（本章第232.405节）第405条要求提交的每个交互式数据文件。 ☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | |
非加速滤波器 ☐ | 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。 ☐
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
美国《公认会计准则》☐ |
| 国际会计准则理事会 ☒ |
| 其他国家和地区☐ |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。 ☐ 项目17 ☐第三项第18项
如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否是空壳公司（如《交易法》第12 b-2条所定义）。 ☐是
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，通过复选标记确认注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）节要求提交的所有文件和报告。 ☐是☐编号：
目录表
目录
|
| 页面 | ||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 3 | ||
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 3 | ||
第三项。 | 关键信息 | 3 | ||
第四项。 | 关于公司的信息 | 36 | ||
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 54 | ||
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 54 | ||
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 76 | ||
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 86 | ||
第八项。 | 财务信息 | 88 | ||
第九项。 | 报价和挂牌 | 88 | ||
第10项。 | 附加信息 | 89 | ||
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 99 | ||
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 101 | ||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 103 | ||
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 103 | ||
第15项。 | 控制和程序 | 103 | ||
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 104 | ||
项目16B。 | 《道德守则》 | 104 | ||
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 104 | ||
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 105 | ||
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 105 | ||
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 105 | ||
项目16G。 | 公司治理 | 105 | ||
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 106 | ||
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 106 | ||
项目16J. | 内幕交易政策 | 106 | ||
项目16K. | 网络安全 | 107 | ||
第17项。 | 财务报表 | 109 | ||
第18项。 | 财务报表 | 109 | ||
项目19. | 陈列品 | 109 |
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引言
除上下文另有要求外，凡提及(I)“物化”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们”时，指将NV及其附属公司具体化，(Ii)“ACTech”指ACTech Holding GmbH及其附属公司，我们于2017年收购；(Iii)“Engimplan”指Engimplan Engenharia de Implte Indústria E Comércio Ltd.，我们于2019年收购该公司的控股权，并于2020年收购该公司的剩余权益，使我们成为Engimplan的唯一股东(通过我们的巴西子公司)，(Iv)“Materialise Motion”将物化Motion NV，这是我们于2014年成立的合资企业，名称为“RSPrint Powered by Materialise”NV，我们于2020年收购了该合资企业的剩余权益，连同RSScan International NV或RS Scan的几乎所有资产，使我们物化Motion的唯一股东，(V)“Link3D”将交给Link3D Inc.，我们在2021年获得了购买该公司的选择权，我们在2022年行使了该选择权，随后我们将其合并到我们的美国子公司Materialise USA，LLC，和(Vi)“Identify3D”将属于Identify3D，Inc.。我们于2022年收购了该公司，随后合并为Materialise USA，LLC。
截至2023年12月31日，我们的商标组合包含185个注册商标和3个待定商标申请。本年度报告中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标和商号不含。®和™但这些提法不应被解释为它们各自的所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。
本年度报告中所提及的“美元”或“美元”均指美国的法定货币，所有提及的“欧元”或“欧元”均指根据经修订的建立欧洲共同体条约在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币。
关于前瞻性信息的特别说明
本年度报告包括符合1933年《证券法》(经修订)第(27A)节或《证券法》(经修订)和《1934年证券交易法(经修订)》第(21E)节的含义的某些前瞻性陈述，这些陈述涉及我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。任何不符合历史事实的陈述都可能被视为前瞻性陈述。您可以通过“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“计划”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“目标”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述，这些表述传达了对未来事件或结果的不确定性。前瞻性陈述出现在本年度报告中的多个位置，包括有关我们的意图、信念、假设、预测、展望、分析或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们的知识产权状况、研发项目、收购、经营结果、现金需求、首次公开募股的剩余净收益的支出、资本支出、财务状况、流动性、前景、增长和战略、监管批准和许可、我们经营的市场和行业，以及可能影响市场、行业或我们的趋势和竞争。特别是，在本年度报告的“项目5.经营和财务回顾及展望--D.趋势信息”以及我们已审计的合并财务报表的附注中，我们根据目前对乌克兰持续武装冲突和其他地缘政治紧张局势的评估，讨论了我们的业务、经营成果和财务状况在2024年及以后可能受到的影响。
从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件、竞争动态和行业变化有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的经济情况，或者可能发生的时间比预期的更长或更短。尽管我们相信本年度报告中包含的每一项前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，它涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素。我们所有的前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与我们的预期大不相同。
由于许多因素，实际结果可能与我们的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于与以下方面相关的风险：
| ● | 全球政治、经济和宏观经济气候，无论是在我们整个行业内，还是在特定类型的客户之间或在特定地理区域内，包括但不限于与劳动力短缺、供应链中断、全球银行体系实际或预期的不稳定、地方和国家选举结果、潜在衰退、通胀和利率上升有关的影响； |
| ● | 我们有能力增强和调整我们的软件、产品和服务，以满足不断变化的技术和客户需求； |
1
目录表
| ● | 我们的收入和经营结果的波动； |
| ● | 乌克兰、以色列和中东的武装冲突对我们的业务、财务状况和业务结果的影响； |
| ● | 地缘政治紧张局势加剧，包括美国与中国之间持续的紧张局势，对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响； |
| ● | 我们在竞争激烈和瞬息万变的行业中运营的能力； |
| ● | 我们有能力充分增加对我们产品和服务的需求； |
| ● | 我们与第三方的合作、许可安排、合资企业、战略联盟或伙伴关系； |
| ● | 我们有效整合收购的业务或技术的能力； |
| ● | 我们对某些行业销售的依赖； |
| ● | 我们与供应商的关系； |
| ● | 我们吸引和留住员工和承包商的能力； |
| ● | 我们服务中心运营的任何中断，包括事故、战争、自然灾害或其他； |
| ● | 我们有能力以有吸引力的条件筹集更多资本，或者在需要时筹集更多资本，以满足我们的增长战略； |
| ● | 我们充分保护我们的知识产权和专有技术的能力； |
| ● | 我们的国际业务； |
| ● | 我们有能力遵守适用的政府法律和法规，我们的产品、服务和运营受到这些法律和法规的约束；以及 |
| ● | 项目3.关键信息中所列的其他风险因素– D.风险因素。 |
我们在本年度报告中所作的任何前瞻性陈述仅说明截至该陈述日期，我们没有义务更新该等陈述，以反映本年度报告日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。对本期和以往任何期间的结果进行比较，不是为了表示任何未来的趋势或未来业绩的迹象，除非这样表述，而应仅将其视为历史数据。但是，您应该审阅我们将在本年度报告日期后不时向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。见“项目10.其他信息--所展示的H.文件”。
您还应仔细阅读“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告其他部分中描述的因素，以便更好地了解我们的业务和任何前瞻性陈述所蕴含的风险和不确定性。由于这些因素，我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。
2
目录表
第一部分
第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 |
不适用。
第三项。关键信息
| A. | [已保留] |
| B. | 资本化和负债化 |
不适用。
| C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
| D. | 风险因素 |
风险因素摘要
与我们的业务相关的风险
| ● | 我们可能无法维持或增加我们的软件和其他产品和服务的市场份额或声誉，而这些产品和服务需要它们保持或成为市场标准。 |
| ● | 我们可能不会成功地继续增强和调整我们的软件、产品和服务，以符合市场技术和需求的发展。 |
| ● | 我们目前从事的或未来可能建立的研究和开发计划可能不会成功，我们在这些计划上的重大投资可能会损失。 |
| ● | 现有和日益激烈的竞争可能会减少我们的收入和利润。 |
| ● | 我们依赖与我们的添加剂制造和相关解决方案的用户的合作，在某些大规模市场开展业务，并间接地扩展到潜在的高增长专业市场。我们无法在未来继续发展或维持这些关系，可能会损害我们在现有市场保持竞争力和向其他市场扩张的能力。 |
| ● | 我们的收入和运营结果可能会波动。 |
| ● | 通货膨胀已经并可能继续对我们的业绩产生不利影响。 |
| ● | 对添加剂制造的总体需求，特别是我们的添加剂制造软件解决方案、产品和服务的需求可能不会充分增长，或者根本不会增加。 |
| ● | 我们依赖于对某些行业的销售。 |
| ● | 如果我们与供应商的关系终止，包括与有限来源的消耗品供应商的关系终止，或者我们的制造安排被打乱，我们的业务可能会受到不利影响。 |
3
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| ● | 工业部门占主导地位的软件订阅模式正在发生变化，我们可能无法成功开发和部署基于云的平台来提供我们的软件。 |
| ● | 我们可能无法成功地使我们的软件产品适应添加剂制造市场不断变化的需求。 |
| ● | 我们依赖于整个组织中关键人员的知识和技能，如果我们无法留住和激励他们，或者无法招聘更多合格的人员，我们的运营可能会受到影响。 |
| ● | 我们可能需要不时筹集额外资本，以满足我们的增长战略，但可能无法以有吸引力的条件做到这一点，或者根本无法做到这一点。 |
| ● | 由于乌克兰的武装冲突，我们在基辅的支助行动预计将继续受到重组、不确定和不稳定的影响。 |
| ● | 我们的国际业务带来了货币风险，这可能会对我们的业务业绩和净利润产生不利影响。 |
| ● | 我们的国际业务使我们面临各种风险，如果我们不能管理这些风险，可能会对我们的业务结果产生不利影响。 |
| ● | 我们可能会进行收购或投资，这些收购或投资可能会扰乱我们的业务，对我们的股东造成稀释，并损害我们的财务状况和运营结果。 |
| ● | 我们可以与第三方进行合作、许可安排、合资企业、战略联盟或伙伴关系，这些可能不会导致商业上的发展。可行的产品或产生可观的未来收入。 |
| ● | 不遵守适用的反腐败和贸易制裁法律可能会导致罚款、刑事处罚和对我们业务的不利影响。 |
| ● | 我们的软件或其他产品中的错误或缺陷可能会导致我们产生额外的成本，失去收入和商业机会，损害我们的声誉，并使我们面临潜在的责任。 |
| ● | 我们依赖我们的信息技术系统来管理我们业务以及客户和供应商关系的许多方面，这些系统的中断可能会对我们的运营结果产生不利影响。 |
| ● | 我们产品或计算机系统的安全漏洞可能会损害我们产品的完整性，损害我们的声誉，产生额外的责任，并对我们的财务业绩产生不利影响。 |
| ● | 如果我们的服务中心运营中断，我们3D打印服务的销售可能会受到影响，包括我们打印的医疗设备，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。 |
| ● | 我们未能充分应对当前和新出现的可持续性风险，包括环境、社会和治理(ESG)问题，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 |
与我们的实体化医疗部门和监管环境相关的风险
| ● | 我们的医疗业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到大量政府监管的重大负面影响。 |
| ● | 我们的物化医疗部门的3D打印业务必须在符合多个司法管辖区法规(包括国际标准化组织13485的要求)和美国质量体系法规的质量管理体系内运行，这是代价高昂的，可能会使我们受到执法行动的影响。 |
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与我们的知识产权有关的风险
| ● | 如果我们无法为我们的产品获得专利保护或以其他方式保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。 |
美国存托股份(ADS)相关风险
| ● | 出于美国联邦所得税的目的，我们不希望成为被动型外国投资公司；然而，我们可能会被归类为被动型外国投资公司，这可能会给美国投资者带来实质性的不利美国联邦所得税后果。 |
与我们的业务相关的风险
我们可能无法维持或增加我们的软件和其他产品和服务的市场份额或声誉，而这些产品和服务需要它们保持或成为市场标准。
加法制造或3D打印行业正在全球范围内快速增长，并受到不断创新和技术变化的影响。各种技术在我们的市场上相互竞争，这在一定程度上是由技术进步和最终用户的要求和偏好以及新标准和做法的出现推动的。随着添加剂制造市场的发展，采用和遵守的行业标准是技术的固有质量以及行业成员采用这些标准的意愿的函数。为了保持竞争力，我们在很大程度上取决于我们是否有能力增加和保持市场份额和在行业中的影响力，以便被公认为市场标准。然而，在未来，我们在为添加剂制造业制定标准方面的影响力可能是有限的，市场采用的标准可能与我们现在或未来的产品和服务不兼容。
我们可能不会成功地继续增强和调整我们的软件、产品和服务，以符合市场技术和需求的发展。
我们现在或未来的软件、产品和服务可能会因为我们现在或未来的一个或多个竞争对手的技术进步、其他技术或新的客户需求而过时或不经济。我们保持竞争力的能力在很大程度上将取决于我们增强和调整现有软件、产品和服务以适应技术发展和新的不断变化的客户需求(包括最终用途部件的制造和基于云的软件解决方案的提供)的能力。我们相信，为了保持竞争力，我们必须不断增强和扩展我们的产品、服务和技术的功能和特点。然而，不能保证我们将能够：
| ● | 保持和提高我们现有产品、服务和技术的市场份额； |
| ● | 提升我们现有的产品、服务和技术； |
| ● | 开发新的产品、服务和技术，以满足潜在最终用户日益复杂和多样化的需求(包括在新兴市场，将附加制造用于最终用途部件而不是原型，以及提供更多支持云的软件解决方案的趋势)； |
| ● | 以具有成本效益和及时的方式对技术进步和新兴行业标准和做法作出反应； |
| ● | 在我们开发新产品、服务和技术的同时，充分保护我们的知识产权，并预见第三方的知识产权索赔。 |
5
目录表
我们目前从事的或未来可能建立的研究和开发计划可能不会成功，我们在这些计划上的重大投资可能会损失。
为了保持竞争力，我们在各种研发项目上投入了大量资金，并打算继续投入。然而，不能保证这些研究和开发计划将改进我们现有的添加剂制造软件解决方案、产品和服务，或者创造新的软件、产品或服务。即使其中一些程序获得成功，从这些程序开发的新软件、产品或服务也有可能在商业上不可行，我们或其他人开发的新3D打印技术最终将取代我们目前的3D打印技术，3D打印机制造或使用的变化将对我们的软件、产品或服务的需求或需求产生不利影响，或者我们的竞争对手将创造或成功地在市场上销售3D打印技术来取代我们的解决方案、产品和服务。因此，我们的任何软件解决方案、产品或服务都可能过时或不经济，我们在所有或部分研发项目上的重大投资可能会损失。
现有和日益激烈的竞争可能会减少我们的收入和利润。
我们经营的物化软件、物化医疗和物化制造等细分市场的特点是竞争激烈，竞争对手以创新技术进入，具有互补产品、服务和技术的公司整合，以及大公司进入我们的任何一个或多个细分市场。
特别是，3D打印解决方案进入软件、医疗和工业市场的壁垒正在迅速减少。
在物化软件领域，性能不断扩大、价格逐渐降低的计算设备的供应有助于更容易地进入市场。此外，某些开源软件应用程序是免费或象征性收费的，这可能会给我们带来额外的竞争压力。与客户密切合作的3D打印机制造商也可能成功地将自己的软件解决方案与他们的设备捆绑在一起，这可能会使我们的独立软件解决方案过时。此外，拥有更多财务、技术、销售、营销和其他资源的公司，包括在软件开发、现有计算机辅助设计(CAD)、计算机辅助制造(CAM)、制造执行系统(MES)、软件提供商等方面拥有强大内部能力的市场领导者，正在进入添加剂制造市场，并可能迅速获得我们目标市场的重要份额(包括通过收购活跃于添加剂制造软件工具开发和销售的初创公司和扩大规模的公司)。
在物化医疗领域，医疗设备公司正在投资3D打印解决方案，这可能会与我们的软件解决方案、产品和服务竞争。最初依赖我们进入医疗应用添加剂制造市场的公司，随着经验的积累和3D打印技术的战略重要性，可能会决定开发自己的内部解决方案，并自己带着自己的软件、产品或服务进入市场，从而成为竞争对手，使我们无法继续进入他们的分销渠道。此外，初创和扩大规模的公司，以及拥有更多财务、技术、销售和营销等资源的公司，正在进入添加剂制造市场，可能很快就会在我们目标市场获得相当大的份额。
在物化制造领域，随着添加剂制造作为一项战略技术变得越来越重要，我们的客户可能会将3D制造引入内部，并减少甚至停止使用我们的3D打印服务。此外，拥有更高效或更有利可图的商业模式、更先进的技术或更先进技术的竞争对手可能会从我们手中夺走市场份额。此外，在我们实现制造细分目标的某些特定市场，包括鞋类、眼镜和夹具市场，老牌参与者可能会开发自己的竞争解决方案或与我们的竞争对手进行合作，从而阻止我们在这些市场获得可行的地位。
由于这些因素和其他因素，该行业的竞争状况未来可能会加剧。竞争加剧可能会导致降价、收入和运营利润率下降以及市场份额的损失，任何这些都可能损害我们的运营业绩。
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目录表
我们依赖与我们的添加剂制造和相关解决方案的用户的合作，在某些大规模市场开展业务，并间接地扩展到潜在的高增长专业市场。我们无法在未来继续发展或维持这些关系，可能会损害我们在现有市场保持竞争力和向其他市场扩张的能力。
我们的战略包括在某些大规模市场与我们的客户进行合作，并利用这些合作进入其他服务不足的专业市场。在医疗市场上，我们已经与强生的DePuy Synths公司、Depuy Synths公司、齐默生物科技控股公司或齐默生物科技公司，以及Encore Medical，L.P.(d/b/a Enovis)、Enovis、Limacorporate Spa或Lima、Mathys AG或Mathys(现已成为Enovis的同一集团的一部分)、Smith&Nephew Inc.、Smith&Nephew、Corin Ltd、Corin、美敦力、雅培或雅培公司达成合作。越来越多地采用我们的软件、产品和服务，特别是在潜在的高增长专业市场，这在一定程度上将取决于我们当前和未来的合作伙伴是否愿意在他们的市场上继续采用我们的添加剂制造和其他解决方案，以及我们继续与这些和其他参与者合作的能力。我们最初依赖我们的3D打印软件和服务的某些客户已经宣布，他们打算将3D打印业务引入内部并亲自进入市场，其他客户未来也可能这样做，因为他们获得了经验，随着3D打印技术获得战略重要性，从而使我们无法继续进入他们的分销渠道。此外，我们任何协作伙伴的控制权变更都可能对我们的关系产生负面影响。如果我们不能维持现有的合作关系并发展新的合作关系，我们在更大市场的立足点和向潜在高增长专业市场的扩张可能会受到严重损害。
我们的收入和运营结果可能会波动。
我们的收入和运营结果可能会随着季度和年度的变化而波动，并可能由于许多因素而继续变化，其中许多因素不在我们的控制范围之内。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。
我们的经营结果和财务状况可能会因多种因素而发生波动，包括但不限于以下列出的因素和本年度报告中确定的因素：
| ● | 我们有能力继续、续签或替换与关键客户的关系； |
| ● | 我们的软件和产品被市场接受的程度； |
| ● | 我们在任何时期销售的软件、产品和服务的组合，以及我们在上述时期进行销售的各种市场的组合； |
| ● | 我们软件的新许可证或续订许可证或维护合同减少，包括客户拒绝从永久许可模式过渡到年度许可模式，或者与我们部署基于云的软件解决方案有关的中断； |
| ● | 推迟推出新功能； |
| ● | 新的竞争对手进入我们的市场； |
| ● | 新的竞争性系统或流程的发展情况和市场接受程度； |
| ● | 我们或竞争对手的定价政策的变化，包括我们对价格竞争的反应； |
| ● | 我们在营销和其他努力中花费的金额的变化； |
| ● | 我们开发、获取或许可新技术和工艺的支出与与此相关的销售产生之间的延迟； |
| ● | 我们在研发活动上花费的金额和成功率； |
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| ● | 监管环境的变化，包括适用于我们的软件程序、产品或服务的监管法律法规的变化及其解释； |
| ● | 延迟获得监管部门对我们的产品、服务或软件程序的批准； |
| ● | 我们的网站和交互式用户界面、信息技术系统、制造流程或其他操作中断或出现其他问题； |
| ● | 影响最终用户需求和最终用户产品设计和制造水平的总体宏观经济和行业条件，包括全球宏观经济不确定性的不利影响，包括与乌克兰、以色列和中东武装冲突以及美国和中国之间持续的地缘政治紧张有关的那些不确定因素的不利影响；以及 |
| ● | 会计规则和税法的变化. |
通货膨胀已经并可能继续对我们的业绩产生不利影响。
通胀压力对我们2022财年和2023财年的运营利润率和净收入产生了负面影响，包括增加了劳动力、能源、材料和运费的成本。我们在2022年和2023年对我们的许多产品和服务实施了涨价。以努力减轻与通货膨胀相关的成本上升的影响。然而，并非所有费用增加都能完全抵消，部分原因是我们作为缔约方的多年期协议价格上涨的延迟效应，其中价格上涨只能在续签之日实施。此外，在比利时，根据法律，我们员工的工资与通胀增长挂钩，因此，我们的销售价格很难与劳动力成本的增长保持一致。如果这些通胀压力持续下去，我们的收入、毛利率、营业利润率和净收入可能在2024财年也会受到影响，这将损害我们的运营结果。
对添加剂制造的总体需求，特别是我们的添加剂制造软件解决方案、产品和服务的需求可能不会充分增长，或者根本不会增加。
工业和医疗行业通常由传统生产方法主导，在某些特定情况下有限地使用添加剂制造技术。如果用于生产最终用途部件的添加剂制造技术没有获得更主流的市场接受，添加剂制造技术获得市场接受的步伐没有加快，或者如果市场采用基于我们目前使用或服务的技术以外的技术的添加剂制造(包括在我们目标的医疗、眼镜、鞋类和夹具市场)，我们可能无法实现我们的增长目标，或者提高或维持我们的添加剂制造软件解决方案、产品和服务的销售水平，我们的运营结果将因此受到不利影响。
我们依赖于对某些行业的销售。
我们的产品收入目前相对集中在工业和医疗行业，特别是汽车/航空航天和整形外科/颅颌面部领域，我们预计其他特定市场将实现额外增长，例如眼镜和鞋类市场。如果这些行业中的任何一个行业经历或继续经历低迷，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果这些行业中的任何一个或其各自的供应商或其他制造服务提供商开发新技术或替代方案来生产目前使用我们的3D打印软件、产品和服务制造的产品，可能会对我们的运营结果产生不利影响。
如果我们与供应商的关系终止，包括与有限来源的消耗品供应商的关系终止，或者我们的制造安排被打乱，我们的业务可能会受到不利影响。
我们从第三方供应商那里购买生产中使用的消耗品和其他组件。我们目前只使用有限数量的供应商为我们的印刷活动使用的几种原材料。我们对数量有限的供应商的依赖涉及许多风险，包括：
| ● | 一些关键消耗品或其他部件的潜在短缺； |
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目录表
| ● | 印刷材料的性能或质量缺陷，如果可以追溯到特定的消耗品或其他部件，因为有问题的消耗品或部件的供应商不能轻易更换； |
| ● | 停产我们所依赖的消耗品或其他部件； |
| ● | 这些供应商可能资不抵债；以及 |
| ● | 减少对交货计划的控制、制造能力、质量和成本。 |
如果某些供应商决定停止生产，或停止向我们供应我们使用的消耗品或其他组件，供应的意外变化或意外的供应限制可能会导致销售延迟或损失，增加生产或相关成本，从而降低利润率，并损害我们的声誉。此外，由于我们使用的供应商数量有限，现有供应商之间的整合趋势越来越大，供应商收取的价格上涨可能会对我们的运营结果产生不利影响，因为我们可能无法找到能够以更低价格供应我们的供应商。因此，失去一个来源有限的供应商可能会对我们与客户的关系以及我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
工业部门占主导地位的软件订阅模式正在发生变化，我们可能无法成功开发和部署基于云的平台来提供我们的软件。
我们目前的大多数软件产品都是通过内部许可(永久许可或每年许可)提供的。我们相信，工业软件市场正在向软件即服务(SaaS)和其他基于云的软件部署模式发展，在这些模式中，软件提供商通常将其应用程序许可给客户，以便通过Web浏览器技术按需使用。虽然我们正在部署越来越多的支持云的平台组件，通过我们的CO-AM和MIMICS Flow平台以SaaS或基于云的订阅模式提供我们的软件产品，但不能保证我们能够成功或及时地完成此集成，也不能保证我们的平台将被客户采用。
SaaS或基于云的软件产品可能与我们直到最近才提供的永久和年度许可模式有很大不同。我们或我们的竞争对手提供的SaaS和基于云的交付模式的普及程度增加，可能会对我们的本地软件产品的定价产生不利影响，并对我们的本地软件产品的整体需求产生抑制影响，这可能会减少我们的收入和盈利能力。此外，如果未来对我们的SaaS或基于云的产品的需求增加，由于我们的永久和年度软件许可证以及我们的SaaS和基于云的产品安排在收入确认时间上的差异，我们报告的收入和运营结果可能会出现波动。
此外，我们提供的SaaS和基于云的软件产品位于第三方提供商并由第三方提供商托管。安全漏洞，无论是我们的产品、我们客户的网络安全和系统还是第三方托管服务，都可能会中断对我们客户存储信息的访问，并可能导致我们客户存储信息的丢失、损坏或公开披露。
我们可能无法成功地使我们的软件产品适应添加剂制造市场不断变化的需求。
虽然我们目前通过软件解决方案服务的原型市场(特别是Magics 3D Print Suite)预计不会消失，但添加剂制造的主要增长预计将来自3D打印用于生产最终用途部件的使用。虽然我们正在大力投资扩展我们目前的软件产品组合，以满足这一新的和不断增长的市场的需求(特别是随着我们CO-AM平台的开发)，但我们不能确定我们的新软件产品将充分满足这一新市场的需求，是否能够及时投入使用，以满足这些市场需求，是否会受到市场的欢迎，或者是否会有效地与市场上的其他参与者竞争。
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我们依赖于整个组织中关键人员的知识和技能，如果我们无法留住和激励他们，或者无法招聘更多合格的人员，我们的运营可能会受到影响。
我们的成功取决于我们组织内各级关键人员的持续服务和表现，包括机器操作员、工程师、设计师、软件开发人员、销售人员、产品经理和高级管理人员，以及我们在未来发现、聘用、开发、激励和留住合格人员的能力。我们行业对关键员工的竞争非常激烈，我们不能保证我们能够留住我们的员工或吸引新的合格人才。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住新员工，而我们可能无法实现这些投资的回报。失去关键人员的服务可能会阻碍或推迟我们战略目标的实施和完成，可能会将管理层的注意力转移到寻找某些合格的继任者上，或者可能会对我们有效管理公司的能力产生不利影响。我们的每一位员工都可以随时辞职。只有我们的一些人员受到竞业禁止协议的约束，这也可能难以执行。因此，我们无法阻止他们与我们竞争，这可能会加剧我们失去某些关键人员所造成的不利影响。我们不为我们的高级管理团队成员或其他关键人员购买关键人保险。如果我们失去了聘用和留住在适当领域(如研发和销售)具有多样性和高水平技能的关键高管和员工的能力，可能会对我们的业务活动和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，我们收购的成功可能在一定程度上取决于我们是否有能力在收购后留住被收购公司的高级管理人员和其他关键人员，并继续吸引这些人加入我们的公司。例如，我们收购的公司可能依赖于拥有广泛市场知识和关系的创始人和高级管理人员组成的小团队，或者他们对被收购的业务具有重大影响。因此，失去这样的人可能会对我们产生不利影响。
我们可能需要不时筹集额外资本，以满足我们的增长战略，但可能无法以有吸引力的条件做到这一点，或者根本无法做到这一点。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括实施我们的增长战略、增加我们当前市场的市场份额或向其他市场扩张，或扩大我们的技术、知识产权或服务能力。因此，我们可能不时需要额外的资本投资，而我们现有的现金来源和运营产生的任何资金可能不会为我们提供足够的资本。由于各种原因，包括目前的宏观经济环境或任何不遵守现有或未来贷款安排的情况，在需要时可能无法获得额外的融资，或者可能无法以对我们有利的条款获得额外融资。如果我们不能及时获得足够的资本，或者如果我们不能以令我们满意的条件获得资本，我们可能无法实现我们的计划增长率，这将对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的国际业务使我们面临各种风险，如果我们不能管理这些风险，可能会对我们的业务结果产生不利影响。
由于在国际上开展业务，我们面临重大的运营风险，其中包括：
| ● | 外币汇率波动； |
| ● | 销售和付款周期可能更长； |
| ● | 收回应收账款可能会遇到更大的困难； |
| ● | 潜在的不利税收后果，包括因执法不一致而施加的责任； |
| ● | 在以不同语言和不同文化提供跨越很大距离的解决方案方面的挑战； |
| ● | 全球公共卫生危机、流行病和流行病的影响； |
| ● | 运输延误； |
| ● | 受制于多个司法管辖区不同、复杂和不断变化的法律、法规和法院系统，并遵守各种外国法律、条约和条例； |
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| ● | 某些国家对知识产权的保护减少，或在执行方面遇到很大困难； |
| ● | 在人员配置和管理外国业务方面遇到困难，特别是在新的地理位置； |
| ● | 当地劳工惯例和法律对我们的业务和经营施加的限制，包括单方面取消或修改合同； |
| ● | 财产被征用或国有化； |
| ● | 全球政府、经济和政治政策和条件的迅速变化，政治或内乱或不稳定，恐怖主义或流行病，以及其他类似事件的爆发或事件，如乌克兰、以色列和中东的武装冲突，以及美国和中国之间持续的地缘政治紧张局势； |
| ● | 在腐败和欺诈商业行为发生率较高的国家开展业务； |
| ● | 世界某些地区的商业活动季节性减少，特别是在欧洲的夏季月份； |
| ● | 为外国定制产品的成本和困难；以及 |
| ● | 关税、出口管制、贸易壁垒和其他监管或合同限制，限制了我们在某些外国市场销售或开发产品的能力。 |
由于乌克兰的武装冲突，我们在基辅的支助行动预计将继续受到重组、不确定和不稳定的影响。
我们在乌克兰基辅有一个办事处，我们的400多名合作者主要从事工程、软件开发和IT支持以及其他员工职能。俄罗斯联邦于2022年2月24日入侵乌克兰，对我们在基辅的行动产生了重大影响。
尽管我们在基辅的行动在2022年第一季度几乎停止，但自那以来，我们通过一系列措施逐步重组了从该地区提供的内部服务，包括逃往本国其他地区现在在家工作的乌克兰合作者、其他地区现有的(往往扩大的)实体团队提供的支持、将一些乌克兰合作者转移到乌克兰境外，以及在情况允许的情况下，我们重新开放并安排了基辅办事处提供的服务，以努力应对该国关键基础设施持续遭到军事打击的挑战。
虽然我们在乌克兰的人民已经并将继续表现出令人难以置信的韧性和专业精神，但乌克兰的局势仍然不稳定和不确定，预计将继续对我们的行动产生影响，无论是财务上还是行动上。我们预计，只要武装冲突继续(可能在此后的一段时间内)，这种影响将继续下去，甚至可能恶化，这取决于地缘政治和乌克兰的事态发展。乌克兰军队正在进行的额外动员也可能影响我们的行动。尽管我们目前决心继续灵活地支持我们在基辅的行动，目前看不到有任何理由修改这一战略，但我们不断监测和评估局势。战略的任何变化都可能对我们的运营结果和财务状况产生额外的负面影响。
我们无法预测乌克兰武装冲突将如何演变，以及进一步的政治和经济后果。因此，我们无法肯定地评估其未来对我们的业务和运营、运营结果、财务状况、现金流和流动性的影响。特别是，尽管我们在本年度报告的“项目5.业务和财务回顾及展望--D.趋势信息”下，根据我们目前对乌克兰武装冲突的评估，讨论了我们的业务、业务结果和财务状况在2024财政年度可能受到的影响，但这一讨论应被视为不确定。虽然我们预计会遭受不利影响，但目前无法评估其严重程度。
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我们的国际业务带来了货币风险，这可能会对我们的业务业绩和净利润产生不利影响。
我们的经营结果可能会受到货币汇率波动和我们有效管理货币交易风险的能力的影响。总体而言，我们以所在国家的当地货币开展业务、赚取收入并产生成本。在截至2023年12月31日的一年中，我们产生了66%的收入，约77%的总成本以欧元计价。随着我们继续在国际上扩张，我们面临的货币风险可能会增加。从历史上看，尽管我们试图监控某些外币的收入与支出的比率，但我们并没有以一种能够消除外汇汇率变化影响的方式来管理我们所有的外汇敞口。我们开展业务的外币与欧元之间的汇率变化将影响我们的收入、销售成本和营业利润率，并可能在任何给定的报告期内导致汇兑损失。
税法、条约或法规的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们未来的有效税率可能会受到国际和国内税法、条约和法规变化的不利影响，包括比利时创新收入扣除制度或其按比例影响我们有效税率的可能变化。提高我们未来的有效税率可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们可能会进行收购或投资，这些收购或投资可能会扰乱我们的业务，对我们的股东造成稀释，并损害我们的财务状况和运营结果。
在过去，我们收购或投资了我们认为具有与我们任何业务的战略或商业匹配或为我们提供机会的产品、服务、能力或能力的公司，我们打算继续评估这样做的机会。
在收购或投资方面，我们可能：
| ● | 问题美国存托股份，或其他形式的股权，会稀释我们现有股东的所有权百分比； |
| ● | 招致债务并承担责任；和/或 |
| ● | 产生与无形资产相关的摊销费用或立即发生大规模核销。 |
如果我们完成了一项收购或投资，我们不能保证它最终会加强我们的竞争地位，也不能保证它会得到客户、供应商、员工、金融市场或投资者的积极评价。此外，未来的收购或投资可能会给我们的业务带来许多额外的风险，包括：
| ● | 整合所购买的业务、产品、服务或技术的问题； |
| ● | 在实现战略目标、节省成本和其他预期效益方面面临的挑战； |
| ● | 增加我们的开支； |
| ● | 在收购或投资中获得的资产或商誉的潜在减记； |
| ● | 尽职调查未发现影响被收购企业的未披露负债或风险； |
| ● | 承担超过任何适用的赔偿条款的限制或任何赔偿方的财政资源的重大责任； |
| ● | 无法与我们当前或收购的业务的主要客户、供应商和其他业务伙伴保持关系； |
| ● | 转移管理层对日常责任的注意力； |
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| ● | 在过渡和一体化期间难以维持控制、程序和政策； |
| ● | 进入我们以前没有经验或经验有限的市场，以及竞争对手拥有更强大的市场地位； |
| ● | 关键员工的潜在流失，特别是被收购实体的员工；以及 |
| ● | 历史财务信息可能不再代表或表明我们作为一家合并公司的业绩。 |
或者，虽然某些收购或投资可能对执行我们的业务计划具有战略重要性，但我们最终可能无法以有利的条件完成此类收购或投资，或者根本无法完成，这反过来可能会对我们的增长能力产生重大影响，甚至导致我们失去市场份额，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会与第三方进行合作、许可安排、合资企业、战略联盟或伙伴关系，这些合作或合作可能不会导致开发具有商业可行性的产品或产生可观的未来收入。
在我们正常的业务过程中，我们进行合作、许可安排、合资企业、战略联盟或伙伴关系，以开发拟议的产品或服务，并寻求新的市场。提议、谈判和实施合作、许可安排、合资企业、战略联盟或伙伴关系可能是一个漫长而复杂的过程。其他公司，包括那些拥有更多财务、营销、销售、技术或其他业务资源的公司，可能会与我们竞争这些机会或安排。我们可能无法维持、续订或扩大现有合作关系，或未能及时、以具成本效益的方式、以可接受的条款或根本不成功地确定、确保或完成任何此类新的交易或安排。我们也可能无法实现任何此类交易或安排的预期好处。特别是，这些合作可能不会导致开发取得商业成功或带来可观收入的产品或服务，并且可能在开发任何产品或服务之前终止。
此外，我们可能无法对交易或安排行使唯一决策权，这可能会造成决策陷入僵局的潜在风险，并且我们的合作伙伴的经济或商业利益或目标可能与我们的经济或商业利益或目标不一致或可能变得不一致。可能会与我们当前或未来的合作伙伴产生冲突，例如关于实现业绩里程碑的冲突，或任何协议下的条款解释，例如与合作或赔偿之前或期间开发的知识产权的所有权或许可权或控制权有关的条款。如果与我们当前或未来的合作伙伴发生任何冲突，他们可能会出于自身利益行事，这可能与我们的最佳利益背道而驰，并可能违反他们对我们的义务。此外，我们对我们当前的合作伙伴或任何未来的合作伙伴向我们的合作伙伴或我们未来的产品或服务投入的资源的数量和时间的控制有限。与我们的合作伙伴的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用并转移我们管理层的注意力。此外，该等交易及安排属合约性质，并可根据适用协议的条款终止或解散，在此情况下，吾等可能无法继续拥有与该等交易或安排有关的产品权利或进入市场的权利，或可能需要以溢价购买该等权利。
不遵守适用的反腐败和贸易制裁法律可能会导致罚款、刑事处罚和对我们业务的不利影响。
我们在世界多个国家开展业务，我们致力于根据适用的反腐败法律开展业务。然而，我们面临的风险是，我们的官员、董事、员工、代理和合作伙伴可能会采取被确定违反此类反腐败法的行动，以及外国资产控制办公室和美国商务部实施的贸易制裁。任何此类违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚或减少在某些司法管辖区的业务，并可能对我们的业务结果产生不利影响。此外，实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。
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我们的软件或其他产品中的错误或缺陷可能会导致我们产生额外的成本，失去收入和商业机会，损害我们的声誉，并使我们面临潜在的责任。
复杂的软件和复杂的3D打印产品在产品生命周期的任何时间点都可能包含错误、缺陷或其他性能问题。如果在我们当前或未来的软件或其他产品中发现错误或缺陷，我们可能无法及时纠正错误或缺陷，或无法向客户提供足够的响应。因此，我们可能需要花费大量的财政、技术和管理资源，或转移我们的一些发展资源，以解决或解决这些缺陷。我们可能还会遇到服务和保修成本增加的情况。特别是在医疗领域，我们的软件或产品中的错误或缺陷可能会导致患者对我们和我们的客户提出索赔，并使我们面临可能损害我们和我们的客户声誉的诉讼。索赔可以由个人提出，也可以按用户类别提出。我们的产品责任和相关保单可能不适用于或不足以涵盖因有缺陷的软件或产品而引起的任何产品责任诉讼。客户，如我们的协作合作伙伴，也可以就据称因违反我们的协作协议下的保修而引起的第三方索赔寻求赔偿。
我们的软件或其他产品中的错误、缺陷或其他性能问题也可能导致失去或延迟市场对我们的软件、产品和相关3D打印或工程服务的接受，或推迟客户部署。这些困难也可能导致我们失去客户，特别是在我们最大的客户的情况下，我们向参与客户供应链的公司销售本可以产生的潜在的大量相关收入。技术问题，或失去一位具有特别重要全球声誉的客户，也可能损害我们自己的商业声誉，并导致我们失去新的商业机会。
我们依赖我们的信息技术系统来管理我们业务以及客户和供应商关系的许多方面，这些系统的中断可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们依靠我们的信息技术系统和数据库来管理我们业务的许多方面，并向管理层提供分析信息。我们的信息技术系统使我们能够优化我们的软件开发和研发工作，组织我们内部的3D打印服务物流，高效地从我们的供应商那里购买产品，提供其他采购和物流服务，及时向我们的客户发货和开具发票，维持具有成本效益的运营，并为我们的客户提供一般服务。我们的信息技术系统是我们业务和增长战略的重要组成部分，信息技术系统的中断或被察觉到的故障可能会严重限制我们有效管理和运营业务的能力。尽管我们采取措施保护我们的信息技术系统，包括我们的计算机系统、内联网和互联网站、电子邮件和其他电信和数据网络，但我们实施的安全措施可能并不有效，我们的系统可能容易受到停电造成的损害和中断，包括自然灾害、计算机系统和网络故障、电信服务中断、运营商疏忽、数据丢失、安全漏洞、计算机病毒和其他破坏性事件。任何此类干扰都可能对我们的声誉、品牌和财务状况造成不利影响。
此外，在未来几年内，我们预计将逐步用新的、基于云的系统取代我们的一些信息技术系统。这一转变旨在进一步提高我们的安全性和数据完整性。在配置、实施或运行这些新系统期间或迁移到这些新系统期间的中断可能会对我们的运营产生影响，并可能对我们造成不利影响。
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我们产品或计算机系统的安全漏洞可能会损害我们产品的完整性，损害我们的声誉，产生额外的责任，并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们在维护产品源代码和计算机系统的安全性和完整性方面做出了重大努力。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。这些威胁包括身份盗窃、未经授权的访问、DNS攻击、无线网络攻击、病毒和蠕虫、高级持续威胁、以应用程序为中心的攻击、对等攻击、网络钓鱼、后门特洛伊木马和分布式拒绝服务攻击。上述任何一项都可能攻击我们的产品和计算机系统。尽管我们做出了巨大努力来建立并不断加强此类项目的安全屏障，但我们几乎不可能完全消除这一风险。正如所有软件产品和计算机系统一样，我们的软件产品和计算机系统都容易受到此类网络攻击，我们的计算机系统过去也曾发生过一些网络安全事件。网络攻击的影响可能会扰乱我们的软件产品和计算机系统的正常运行，导致我们或我们客户的工作输出出现错误，允许未经授权访问我们公司、我们的客户或我们和我们的客户通过我们的医疗解决方案服务的患者的敏感、专有或机密信息。此外，随着我们继续投资于新的产品和服务系列，我们面临着更大的安全风险，以及未经授权访问或不当使用我们产品和服务用户的信息的可能性。如果发生上述任何一种情况，我们的声誉可能会受到损害，客户可能会停止购买我们的产品或服务，我们可能会面临诉讼和潜在的责任，我们的运营结果可能会受到不利影响。
如上所述，任何导致明显侵犯隐私的安全损害也可能导致法律索赔或诉讼；根据规范隐私、安全或违反个人信息的各种法律和法规承担责任；以及相关的监管处罚。请参阅-我们面临与我们收集的个人信息的隐私和安全相关的潜在责任。有关更多信息，请点击下面的链接。此外，与患者健康和其他私人信息、数据隐私和网络安全相关的法律、法规和行业标准的格局正在全球演变。监管机构和我们的客户以及我们和我们的客户服务的患者可能会增加合规负担，以及监督和监控安全风险的额外成本。许多司法管辖区都颁布了法律，要求公司向个人、股东、监管机构和其他人通报安全漏洞。例如，美国证券交易委员会最近通过了网络安全风险管理和披露规则，要求披露与网络安全事件有关的信息，以及网络安全风险管理、战略和治理。此外，我们的某些客户协议可能要求我们及时报告涉及我们系统上的他们的数据或代表我们处理此类数据的分包商的安全漏洞。这种强制披露可能代价高昂、损害我们的声誉、侵蚀客户信任，并需要大量资源来缓解因实际或感知的安全漏洞而产生的问题。
我们依赖第三方技术、平台、运营商、服务器和硬件提供商以及本地服务器，这些提供商或我们的本地服务器的服务故障可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
我们使用第三方云提供商来托管我们的大部分服务器以及托管我们的SaaS和基于云的软件应用程序。如果这些提供商无法处理当前或更高的使用量，遇到任何运营中断或因任何原因停止运营，或者如果我们无法就继续托管关系的令人满意的条款达成一致，我们将被迫与其他服务提供商建立关系或自行承担这些托管责任。此外，由于第三方托管环境中的第三方错误、遗漏或恶意行为而导致的客户数据泄露不在我们的控制范围内，但从监管角度来看，在某些情况下，我们仍将对此类数据安全事件负责。在发生服务故障时，我们针对第三方托管提供商的补救措施也可能受到限制。我们的第三方托管提供商的服务或可用容量的失败或限制可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
除了使用第三方云提供商，我们还在包括鲁汶在内的多个办事处建立了本地服务器和基础设施。这些本地服务器的故障可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
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我们通过SaaS和基于云的软件应用程序开发和提供在线软件服务，我们在这些应用程序中管理从客户那里收到的数据，这些在线服务的网络安全漏洞可能会损害我们的客户和我们的声誉，使我们承担责任，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们正在从分发桌面软件应用程序过渡到通过我们的SaaS和基于云的软件应用程序开发和分发在线软件服务。这种过渡伴随着网络安全责任从客户转移到我们身上，因为我们管理从客户那里收到的数据，并可能对客户的数据泄露负责。这种职责转移要求我们实施适当的内部改革，并投资于额外的网络安全功能(包括培训、工具和流程)。然而，网络安全事件和基于互联网的恶意活动总体上继续增加，基于云的服务提供商经常成为此类攻击的目标。我们可能无法预测或阻止用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术，因为它们经常变化，而且通常在事件发生后才被检测到。如果敏感客户信息丢失、披露不当或可能被披露，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会产生与补救和实施额外安全措施相关的巨额成本，我们可能会招致重大责任和经济损失，我们可能会受到监管机构的审查、调查、诉讼和处罚。此外，我们的某些客户规模庞大，监管严格，如果他们中的任何人得出结论认为我们的制度和程序不够严格，他们可能会终止与我们的关系，我们的财务状况、运营和业务结果可能会受到不利影响。
此外，SaaS和基于云的软件应用业务是一个高度动态的市场，监管要求快速变化，我们需要不断改进我们的网络安全控制，以确保持续合规。我们正在投资于信息安全和隐私认证，以满足这些不断变化的要求。然而，考虑到监管环境的快速演变(例如，美国国防部的网络安全成熟度模型认证计划、欧盟范围的NIS2指令、即将出台的欧盟范围的网络弹性法案)，我们可能无法确保及时遵守这些要求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的人工智能和机器学习计划可能不会成功，这可能会对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响。
我们最近开始将生成性人工智能(或AI)和机器学习(或ML)整合到我们的程序和平台中，特别是在物化医疗领域。与许多创新一样，人工智能和ML带来了风险、挑战和意想不到的后果，这些风险、挑战和意想不到的后果可能会影响我们成功地将AI和ML的使用整合到我们的业务中的能力。例如，我们的算法可能是有缺陷的，没有达到足够的准确度，或者包含有偏见的信息。此外，我们的竞争对手或其他第三方可能比我们更成功地将AI和ML解决方案整合到他们的平台中，他们的AI和ML解决方案可能获得比我们更高的市场接受度，这可能导致我们无法收回在开发ML和AI支持的产品方面的投资。我们已经并预计将继续在我们的人工智能和ML技术上进行重大投资。我们使用人工智能和ML的能力，或我们竞争对手更成功地这样做的任何能力，可能会对我们的业务产生负面影响，削弱我们有效竞争的能力，导致声誉损害，并对我们的经营业绩产生不利影响。
此外，我们使用人工智能和ML可能会引起诉讼风险，包括潜在的知识产权或隐私责任。由于人工智能是一项新兴技术，目前还没有一部成熟的判例法来解释它对数据的某些使用--无论是通过使用大型语言模型还是通过利用互联网上找到的数据的其他模型--的适当性，而这一法律的演变可能会限制我们利用人工智能工具的能力，或者让我们面临诉讼。此外，AI和ML带来了新的道德问题，如果我们使用AI和ML算法因其对社会的感知或实际影响而引起争议，我们可能会经历品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。
此外，鉴于AI和ML技术的复杂性，我们面临着不断变化的监管格局和来自其他公司的激烈竞争，其中一些公司的运营历史更长，财务、技术、营销、分销、专业服务或其他资源比我们多得多。例如，欧盟的人工智能法案(或称人工智能法案)--世界上第一部全面的人工智能法律--预计将于2024年春季生效，除一些例外情况外，将在24个月后生效。这项立法对高风险人工智能系统的提供者和部署者施加了重大义务，并鼓励人工智能系统的提供者和部署者在开发和使用这些系统时遵守欧盟的伦理原则。如果我们开发或使用受AI法案管辖的AI或ML系统，可能需要确保数据质量、透明度和人类监督的更高标准，以及遵守具体的、可能负担沉重和代价高昂的道德、问责和管理要求。上述任何情况都可能对我们的业务、声誉或财务业绩造成不利影响。
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如果企业因上述任何原因或其他未考虑的原因而不继续采用我们的平台，我们的销售额将不会如预期般迅速增长，甚至根本不会增长，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
工作场所事故或环境破坏可能导致重大的补救义务和对我们的声誉的损害。
在我们的服务中心和其他设施发生的事故或其他事件，或涉及我们的人员或运营的事故或其他事件可能会导致我们要求损害赔偿。此外，如果由于环境或其他法律或法院命令，我们被发现对据称是由我们造成的或在我们的场所发生的环境损害负有经济责任，我们可能被要求支付巨额金钱损失或承担昂贵的补救义务。在这种情况下，我们可能产生的任何费用，包括罚款或损害赔偿，都可能大大超过我们为此类损失提供的任何保险。这些事件中的任何一项，无论是单独发生还是合并发生，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能对我们的声誉造成不利影响。
我们的运营受到环境法和其他政府法规的约束，这可能会导致未来的责任。
我们受当地环境法律和法规管辖，包括但不限于排放到空气和水中以及有害物质的使用、处理、处置和补救。在我们的生产活动中，存在一定的环境责任风险。根据某些环境法，对于我们服务中心和其他设施中的任何有害物质污染以及因人类暴露于此类物质或其他环境破坏而产生的相应后果，我们可能需要单独或连带承担责任，无论其过错如何。我们可能没有、也可能没有在任何时候完全遵守环境法律、法规和许可，我们的运营性质使我们面临与环境和工人健康和安全事项有关的责任或索赔风险。如果我们违反或不遵守环境法律、法规和许可，我们可能会受到惩罚、罚款、运营限制或其他制裁，我们的运营可能会中断。遵守适用于我们业务的现行和未来环境、健康和安全法律的成本，或因过去释放或接触危险物质而产生的责任，可能会导致未来的支出。这些发展中的任何一项，单独或结合在一起，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们的服务中心运营中断，我们3D打印服务的销售可能会受到影响，包括我们打印的医疗设备，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们在欧洲、美国、巴西和日本拥有七个3D打印服务中心，其中包括位于比利时鲁汶的主要3D打印服务中心。如果这些设施的运营受到实质性中断，无论是火灾或其他工业事故、极端天气、自然灾害、劳工停工、恐怖行为或其他原因，我们将无法在中断期间履行客户订单，我们将无法确认订单收入，我们的声誉可能会受到损害，我们可能需要修改我们的标准销售条款，以确保在中断期间或更长时间内获得新客户的承诺。此外，由于气候变化，极端天气和其他自然灾害可能会变得更加强烈或更加频繁。根据中断的原因，我们可能会产生巨额费用来补救中断和恢复提供3D打印服务。这样的中断可能会对我们的运营结果产生不利影响。
在建造和运营3D打印基础设施的关键部分时，我们可能会遇到意想不到的困难。
我们已经设计和建造了我们自己的3D打印业务、一些正在使用的3D打印机平台以及我们为产品和服务提供服务的技术基础设施的其他关键部分，我们计划通过扩大我们的3D打印设施来继续扩大我们基础设施的规模。我们可能进行的基础设施扩展可能很复杂，这些项目的完成或组件供应的意外延误可能会导致项目成本增加、运营效率低下、交付中断或产品质量下降。此外，可能存在与此基础设施相关的问题，这些问题在设计和实施阶段没有发现，只有在我们开始充分利用底层设备后才会变得明显，这可能会进一步降低用户体验或增加我们的成本。
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我们可能没有为潜在的责任提供足够的保险，包括由诉讼引起的责任。
在正常业务过程中，我们一直并且未来可能会受到各种产品和非产品相关索赔、诉讼和行政诉讼的影响，寻求因我们的商业运营而产生的损害赔偿或其他补救措施，包括与我们的软件或其他产品缺陷相关的诉讼。我们保留保险以覆盖我们因许多索赔和损失而面临的潜在风险。然而，我们的保险范围受到各种排除、自我保留和免赔额的限制，可能不足以或无法充分保护我们，并且保险公司可能会取消或以其他方式终止。此外，我们还面临以下与保险范围相关的额外风险：
| ● | 我们可能无法继续以商业上合理的条款获得保险，或根本无法获得保险，包括我们在医疗行业的活动； |
| ● | 我们可能面临不在我们保单承保范围内的责任类型，如环境污染、恐怖袭击或涉嫌侵犯第三方知识产权，并且超过我们为此类责任预留的任何金额； |
| ● | 我们可能面临的任何责任的金额可能超过我们的保单限额；以及 |
| ● | 我们可能会蒙受损失因我们的保险单可能不能完全承保的业务中断造成的。 |
即使是规模可观的部分未投保索赔，如果成功或获得巨额和解，也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。然而，即使我们成功地为自己辩护，我们可能会被迫在诉讼费用上花费大量资金，我们的管理层可能会被要求花费宝贵的时间为这些索赔辩护，我们的声誉可能会受到损害，其中任何一项都可能对我们的运营结果产生不利影响。
当前和未来的全球宏观经济不确定性和政治状况可能会对我们的业务结果产生不利影响。
我们的运营结果不仅可能受到全球经济状况的重大影响，还可能受到当地运营、经济、公共卫生或环境状况的影响，这些情况可能因地区而异。不利的条件可能会压低特定市场的销售额，并可能导致对我们的利润率产生不利影响的行动，限制我们的经营灵活性，或导致不寻常或非经常性的费用。
某些宏观经济事件可能会对总体商业环境产生广泛和长期的影响，这也可能对我们产生不利影响。当前可能影响我们的宏观经济事件包括但不限于以下几点：
| ● | 地缘政治不稳定，除其他因素外，乌克兰、以色列和中东的武装冲突以及美国和中国之间持续的地缘政治紧张局势； |
| ● | 欧洲和美国潜在的经济衰退、利率持续上升、通货膨胀和劳动力短缺的风险； |
| ● | 全球银行体系实际或被认为不稳定； |
| ● | 全球卫生危机、流行病和流行病在某些经济体和市场造成的破坏及相关应对措施； |
| ● | 总的来说，经济上的以及中国、某些欧元区国家和美国等面临的政治挑战。 |
我们无法预测这些经济和政治事态发展的可能持续时间和严重程度，这可能会在许多方面影响我们，其中许多我们无法预测。例如，某些经济体的通货膨胀已经并可能继续导致利率和资本成本上升、供应短缺、劳动力、零部件、制造和货运成本增加，以及汇率疲软和其他类似影响。由于通货膨胀，我们已经并可能继续经历成本上升。虽然我们采取措施减轻通胀的影响，但如果这些措施不奏效，我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性可能会受到实质性的不利影响。即使这些措施是有效的，这些有益的行动何时影响我们的结果或运营，以及何时发生通胀成本，可能会有所不同。
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此外，政治和经济发展，包括政治选举的结果，也可能导致立法的变化或政府政策、规则和法规的改革，从而对我们的业务产生不利影响，例如与税收或贸易相关的政策、规则和法规的变化。这些变化可能会对我们的业务产生重大影响，因为它会增加业务成本，影响我们销售软件、产品和服务的能力，并对我们的盈利能力产生负面影响
我们面临与我们收集的个人信息的隐私和安全相关的潜在责任。
特别是，但不限于，对于我们的物化医疗部门和我们正在物化制造部门内开展的个性化可穿戴设备业务，我们可能可以访问受美国联邦和州、欧盟和其他适用的外国法律约束的个人信息，这些法律保护某些患者健康或其他私人信息(包括患者记录)的机密性，并限制对受保护信息的使用和披露。此外，在物化软件部门，我们通过SaaS和基于云的软件应用程序从客户那里收集、传输、处理和存储大量专有或其他敏感数据，其中一些应用程序受到严格监管。
在美国，我们受制于《健康保险可携带性和责任法案》，或HIPAA，即2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》，根据这些法规发布的法规，以及州隐私和安全法律法规。这些法规、条例和合同义务对使用和披露个人健康信息提出了许多要求，我们必须遵守这些要求。此外，我们还受到数据隐私和网络安全法律的约束，如加州消费者隐私法(CCPA)，该法案经加州隐私权法案(CPRA)修订和扩大。经CPRA修订的CCPA要求包括我们在内的涵盖公司向加州消费者提供新的披露，并允许这些消费者选择不出售某些个人信息。我们正在采取适当步骤修改我们的数据处理做法和政策，以符合数据隐私和网络安全法律，并预计在努力遵守此类法律时会产生大量成本和支出，包括与我们开发和部署SaaS和基于云的软件解决方案有关的成本和支出。
在欧盟，《一般数据保护条例》(GDPR)于2016年5月24日通过，并于2018年5月25日生效，取代了《欧盟数据保护指令》。GDPR在欧盟引入了新的数据保护要求，对不合规的数据处理器和控制器提出了前所未有的监管风险，并对严重违规行为处以巨额罚款-高达2000万欧元或全球营业额的4%，以较高者为准。GDPR还极大地扩大了现有欧盟数据保护和隐私规则的领土范围。我们的业务流程已经并将继续修改，以便纳入GDPR的要求。此外，在退出欧盟方面，联合王国自2021年1月1日起实施GDPR(与2020年12月31日存在的GDPR相同，但受某些英国特有的修正案的约束)，或英国GDPR。
为了确保继续遵守欧盟制度，我们将任何个人数据从欧盟转移到美国的方式必须符合欧盟跨境数据转移的要求。欧盟-美国隐私盾牌曾被美国和欧盟采纳，作为保护欧盟任何个人数据出于商业目的转移到美国的基本权利的框架，随后于2020年7月16日被欧洲法院宣布无效，理由是不符合欧盟的监管要求。2023年7月10日，欧盟委员会通过了欧盟-美国数据隐私框架的充分性决定。该决定的结论是，在新的框架下，美国确保对从欧盟转移到美国公司的个人数据提供足够的保护--与欧盟相当。根据新的充分性决定，个人数据可以安全地从欧盟流向参与欧盟-美国数据隐私框架的美国公司，而不必建立额外的数据保护保障措施。这一充分性决定是在美国总统总裁·拜登于2022年10月7日通过“加强对美国信号情报活动的保障”的行政命令和美国司法部长发布的一项规定之后做出的。这些措施引入了新的具有约束力的保障措施，以处理欧洲法院在2020年7月Schrems II裁决中提出的要点，确保美国情报机构只能在必要和相称的范围内访问数据，并建立独立和公正的补救机制，以处理和解决欧洲人关于出于国家安全目的收集其数据的投诉。
美国政府在国家安全领域实施的保障措施(包括补救机制)适用于根据GDPR向美国公司传输的所有数据，无论使用的传输机制是什么。因此，这些保障措施还便利了其他工具的使用，如标准合同条款。
我们正在进行调查，并正在采取适当的步骤，以减轻与这些不断变化的数据隐私法和数据传输要求相关的风险。
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此外，在我们开展业务或预期未来开展业务的其他司法管辖区，对个人健康和其他私人信息的使用和披露也受到监管。这些法域可试图在域外或通过与欧洲政府实体的条约或其他安排适用此类法律。我们可能无意中违反了这些法律，这些法律可能会被修改，未来可能会制定新的法律，这可能会增加我们违反这些法律的机会。例如，GDPR和英国GDPR都包含与收集和处理个人信息有关的规则，这些规则与国家隐私法下的现行规则不同，包含更严格的条款。任何此类发展，或因制定或修改其他法律而产生的发展，或我们未能遵守他们的要求或未能准确预测这些法律的适用或解释，可能会对我们造成重大责任，导致负面宣传，并对我们的医疗业务产生负面影响。
我们在开发我们的医疗和其他产品和服务时未能准确预测这些法规、法规和合同义务的应用或解释，我们未能遵守他们的要求(例如：、不断变化的加密和安全要求)或有关医疗或其他产品的缺陷导致客户不合规的指控可能会给我们带来重大的民事和/或刑事责任，从而导致负面宣传并对我们的医疗业务造成负面影响。在个人信息隐私和安全领域的任何立法或法规都可能影响我们的运营方式，并可能损害我们的业务。遵守这些和其他法律或监管行动的成本以及由此带来的其他负担可能会阻止我们销售我们的解决方案或增加与销售我们的产品和服务相关的成本，并可能影响我们在美国、欧盟和其他司法管辖区投资或联合开发我们的产品和服务的能力。此外，我们不能向您保证，我们的隐私和安全政策和做法将足以保护我们免受与个人信息隐私和安全有关的责任或负面宣传。
我们未能充分应对当前和新出现的可持续性风险，包括环境、社会和治理(ESG)问题，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们有能力确保具有弹性的业务提供长期可持续增长，这取决于我们能否识别可能对我们的业务产生不利影响的当前和新出现的可持续性风险和立法要求，并确保制定适当的战略来管理此类风险和要求。一些关键风险和要求包括：
| ● | 对企业如何应对和解决客户、非政府组织、专注于ESG的投资者和其他利益相关者的可持续发展问题的期望越来越高。未能达到这些期望可能产生不利后果，例如：积极的产品退市、消极的非政府组织运动、失去市场份额、遗漏可持续性指数以及不利的公众看法或宣传； |
| ● | 增加强制性可持续性尽职调查和非财务报告和披露义务，要求企业采取适当行动，否则将面临监管处罚。这包括美国证券交易委员会最近通过的气候披露规则，以及我们开展业务的国家和地区的法律法规，如欧盟企业可持续发展尽职调查指令、欧盟企业可持续发展报告指令、德国供应链尽职调查法案、加利福尼亚州自愿碳市场披露法案、气候相关财务披露特别工作组以及拟议的自然相关财务披露特别工作组。 |
| ● | 气候变化的实物风险，如极端天气和自然灾害的频率增加，对我们业务和供应链中的实物资产造成损害。 |
上述任何风险，连同任何与我们无力应对不断增加的和新出现的可持续性风险有关的任何其他风险，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们努力满足当前和新出现的可持续性要求可能会导致成本增加，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移出去。
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与我们的实体化医疗部门和监管环境相关的风险
我们的医疗业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到大量政府监管的重大负面影响。
我们的医疗产品受到欧盟委员会、美国食品和药物管理局或FDA以及许多其他适用的政府机构的严格监管。总体而言，我们医疗产品的开发、测试、制造和营销都受到欧盟、美国、英国、加拿大、巴西、日本和澳大利亚以及我们目前活跃或未来可能活跃的其他市场的众多政府当局的广泛监管和审查。监管过程需要花费大量的时间、精力和费用将新的医疗产品推向市场，我们不能确定我们是否会在我们计划销售医疗产品的任何国家/地区获得监管批准、认证或注册。
法律和条例，包括批准、认证或注册的要求以及监管审查所需的时间，因国家而异。例如，要在欧盟成员国内销售我们的医疗产品，我们必须遵守欧洲医疗器械指令。根据欧洲医疗器械指令，除定制和研究器械外，所有医疗器械都必须带有CE标志。要获得在我们的医疗产品上贴上CE标志的授权，一个公认的欧洲通知机构必须评估我们的质量体系和产品是否符合欧洲医疗器械指令的要求。这一进程受到根据2021年5月26日生效的欧盟医疗器械条例适当指定的通知机构普遍缺乏能力的影响。这些问题可能会推迟我们新的或更新的医疗产品在欧洲经济区(EEA)的(重新)认证和商业化。同样，在美国，我们需要在销售我们的医疗产品之前获得FDA的批准或批准。
欧盟和美国以外的监管审批过程可能包括与获得CE或FDA批准或批准有关的所有风险，以及其他风险。在美国获得FDA的批准或批准，或在欧洲经济区进行合格评估并贴上CE标志，并不能确保获得其他国家的监管机构的批准或认证，一个外国监管机构的批准或认证也不能确保获得其他国家的监管机构的批准。我们可能被要求进行额外的临床前或临床研究，即使已经获得FDA的批准或批准，或者获得了CE标签的权利。我们可能不会及时获得欧盟和美国以外的监管批准或认证，如果有的话。如果我们不能及时获得必要的批准，将我们的医疗产品在欧盟和美国以外的司法管辖区商业化，或者根本不能，我们的医疗业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
作为一家医疗器械制造商，我们参与了医疗器械单一审核计划(MDSAP)，这是进入加拿大市场的先决条件，该计划将由经认可的审核机构的外部审核结果提供给美国、加拿大、巴西、日本和澳大利亚的监管机构。单一审计取代了由参与的监管机构或其代表进行多次单独审计或检查，从而减少了审计或检查的总次数。然而，当达到某些不合格阈值时，审核组织必须直接通知监管机构，使参与的监管机构能够立即采取适合其管辖范围的行动。
此外，我们必须执行和保持严格的报告、标签和记录保存程序，并使我们的设施和运营受到监管当局定期检查，包括定期检查和突击检查。医疗器械行业还受到无数复杂的报销法律法规的约束，这些法规在欧盟的不同司法管辖区有所不同，其中包括美国的联邦医疗保险和医疗补助报销，以及医疗欺诈和滥用法律，这些法律和法规可能会受到解释。在许多情况下，该行业没有受益于对这些法律和法规的重大监管或司法解释。在某些公开声明中，政府当局对以前几乎没有官方解释的问题采取了立场。其中一些立场似乎与行业内的普遍做法不一致，但此前从未受到过挑战。
近年来，各政府机构在调查各种商业行为时变得越来越警惕。针对我们的政府和监管行动可能会导致可能对我们的医疗运营产生不利影响的各种行动，包括：
| ● | 召回或扣押产品； |
| ● | 暂停或撤销生产或销售产品所必需的权力； |
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| ● | 推迟我们将新产品推向市场的能力； |
| ● | 暂停从特定制造设施发货； |
| ● | 发出警告信或无标题信； |
| ● | 实施经营限制； |
| ● | 实施禁令、罚款和处罚； |
| ● | 将我们的产品排除在欧盟医疗保健计划或美国联邦和州医疗保健计划(如联邦医疗保险、医疗补助、退伍军人管理局健康计划和统一服务的平民健康和医疗计划)的报销范围之外； |
| ● | 延迟或拒绝我们的产品在某些司法管辖区进口的通关；以及 |
| ● | 对我们的其他民事或刑事处罚。 |
不遵守适用的监管要求还可能导致针对我们的民事诉讼和其他意外支出。这些行动中的任何一项，无论是联合行动还是单独行动，甚至是公开宣布我们正在接受可能违反这些法律的调查，都可能对我们的医疗业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。如果被调查，我们不能保证辩护或解决这些调查或诉讼的费用不会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
在我们销售医疗产品的许多国家，我们受到影响的法规，其中包括临床疗效、产品标准、包装要求、标签要求、进出口限制、关税规定、关税和税务要求。在这些国家，适用于我们的医疗手术指南、模型、植入物和软件产品的许多法规与欧盟委员会和FDA的法规相似。此外，在许多国家，国家卫生或社会保障组织要求我们的医疗产品在销售之前必须合格，才能享受报销资格的好处。未能获得或延迟获得相关外国资格也可能对我们的医疗业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
随着欧盟、美国和其他地方的政府监管机构越来越严格，我们未来可能会受到政府当局更严格的监管。
我们在美国销售的医疗产品的修改可能需要新的510(K)许可或上市前批准，或者可能要求我们停止营销或召回修改后的产品，直到获得许可。
对510(K)批准的设备进行的任何修改，如果可能会显著影响其安全性或有效性，或者会对其预期用途、技术、材料、包装和某些制造工艺构成重大变化，可能需要新的510(K)批准，或者可能需要上市前批准或PMA。FDA要求每个制造商首先确定是否需要新的510(K)许可或PMA，但FDA可能(而且经常这样做)审查制造商的决定。FDA可能不同意制造商关于修改是否需要新的批准或批准的决定，并可能追溯要求制造商提交要求510(K)批准或PMA申请的上市前通知。我们过去曾对我们的医疗产品进行过修改，未来可能会对我们认为不需要或不需要额外批准或批准的其他修改进行修改。不能保证FDA会同意我们不寻求510(K)许可或PMA的任何决定。如果FDA要求我们停止营销并召回修改后的设备，直到我们获得新的510(K)许可或PMA，我们的医疗业务、财务状况、运营结果和未来的增长前景可能会受到实质性的不利影响。此外，如果FDA出于任何原因确定我们的产品不安全或不有效，我们的医疗产品可能会被召回。任何召回或FDA要求我们寻求额外批准或许可都可能导致重大延误、罚款、与产品修改相关的成本增加、收入损失以及FDA施加的潜在运营限制。
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医疗政策的变化，包括改革美国医疗体系的立法，可能会对我们产生不利影响。
当局不时草拟和引入法例，以大幅改变有关批准或批准、制造和销售医疗器械的法定条文。此外，法规和指南经常被修订或重新解释，可能会对我们的医疗业务和我们的医疗产品产生重大影响。无法预测是否会制定立法改变或改变法规、指导或解释，以及这些改变的影响(如果有的话)。
例如，2010年，经2010年《美国医疗保健和教育和解法案》(或统称为《PPACA》)修订的《美国患者保护和平价医疗法案》颁布，其中包括以下措施：以患者为中心的结果研究所，以监督、确定临床疗效研究的优先事项并进行比较临床有效性研究；自2013年3月30日起，对设备制造商进行或分发给处方者和其他医疗保健提供者的任何“价值转移”的报告和披露要求(称为《医生阳光支付法》)；支付制度改革包括一项全国性的支付捆绑试点计划，以鼓励医院、医生和其他提供者通过捆绑支付模式改善某些医疗服务的协调、质量和效率，从2013年1月1日或之前开始；以及一个独立的支付咨询委员会，如果预计的联邦医疗保险支出超过指定的增长率，该委员会将提交减少联邦医疗保险支出的建议。PPACA的一些条款尚未完全实施，而某些条款已受到美国司法和国会的挑战。自2016年大选以来，废除和取代PPACA的努力一直在进行，但尚不清楚这些努力是否会成功。自2017年1月以来，前总裁·特朗普签署了行政命令和其他指令，旨在推迟、规避或放松PPACA授权的某些条款要求的实施，或以其他方式规避PPACA授权的一些医疗保险要求。此外，作为2017年12月减税和就业法案的一部分，要求个人购买保险的“个人强制令”被废除。此外，2018年12月，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，PPACA整体违宪，因为这种个人授权已被废除，尽管美国地区法院法官、前总裁·特朗普等人承认，在上诉之前，这项裁决不会立即生效。因此，PPACA的全部影响、任何废除或取代它的内容的法律，以及围绕我们业务的任何废除或取代立法的政治不确定性仍不清楚。
我们无法预测哪些医疗保健计划和法规最终将在美国联邦或州层面实施，或者在欧盟层面，或者在欧盟个别成员国的实施立法中实施，或者未来任何立法或法规的效果。然而，这些条款的通过可能会对医疗保健的提供和融资方式产生重大影响，并可能对我们医疗业务的许多方面产生实质性影响。特别是，任何降低报销或减少医疗程序量的变化都可能对我们的医疗业务和运营结果产生不利影响。
此外，未来可能会继续有关于美国、欧洲联盟、欧洲联盟任何个别成员国或我们可能开展业务的任何其他司法管辖区的医疗保健制度改革的其他建议。例如，新的欧盟医疗器械法规于2021年5月26日生效。医疗器械法规，以及其他内容：
| ● | 加强有关将设备投放市场的规则，并在设备上市后加强监控； |
| ● | 明确规定制造商对投放市场的设备的质量、性能和安全的跟踪责任； |
| ● | 通过唯一的识别号提高整个供应链中医疗器械对最终用户或患者的可追溯性；以及 |
| ● | 加强对某些高风险设备(如植入物)的评估规则，这些设备在投放市场之前可能需要接受专家的额外检查。 |
从目前欧盟监管框架下对我们产品的监管过渡到医疗器械监管下的监管，可能需要我们做出实质性的过渡努力。虽然我们已经采取了遵守《医疗器械条例》要求的第一步，并获得了CE合格证书，但如果我们未来未能保持我们的质量体系和法规文件符合《医疗器械条例》的要求，可能会推迟我们向合规性的进一步过渡，并延误或阻止我们获得新的CE合格证书。因此，从遵守当前的欧盟监管框架过渡到《医疗器械监管条例》可能会导致我们在欧洲经济区的业务中断，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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此外，在我们开展业务的市场，政府机构、立法机构和私营部门发起的限制医疗成本增长的举措，包括价格监管和竞争性定价，正在进行中。由于我们经营的某些或所有市场的定价压力增加，我们可能会对我们的运营结果产生负面影响。政府、医院和其他第三方付款人可以减少对我们产品的批准报销金额。报销水平或覆盖率的降低或其他成本控制措施可能会对我们未来的运营结果产生不利影响。
使用我们的医疗服务和产品，包括误用或标签外使用，可能被视为未经授权使用或不当宣传，这可能会损害我们在市场上的形象或导致伤害，从而导致产品责任诉讼，并可能给我们的业务带来代价或导致监管制裁。
医疗决定和手术只能由训练有素的专业人员在他们所在的司法管辖区内被授权这样做才能做出和实施。
我们的医疗服务和产品通常旨在支持外科医生规划和执行他们的手术。在我们的医疗软件产品设置、培训和工程支持中，我们非常明确地表明，医疗决定完全由负责任的外科医生负责，他负责仔细审查和明确批准我们的软件和工程师提出的手术计划和/或医疗器械的设计。尽管如此，我们不能保证患者、医院、外科医生或其他各方不会试图要求我们对我们支持的手术的全部或部分医疗决定负责，从而使我们面临潜在的诉讼或未经授权的医疗决策的民事和刑事责任。此类行为或责任可能会导致政府机构得出结论，认为我们的产品或服务被不当使用，所有这些都可能严重损害我们的声誉，并可能实质性地损害我们的医疗服务和产品在市场上的持续采用。
在我们经营的市场中，我们的医疗宣传材料和培训方法必须符合许多适用的法律和法规，包括禁止将医疗器械推广用于未经相关监管机构或监管机构批准或批准的用途。在批准或批准的适应症之外使用一种设备称为“标签外”使用。如果相关政府当局确定我们的医疗宣传材料或培训构成推广非标签使用，它可以要求我们修改我们的培训或宣传材料，或要求我们采取监管或执法行动，包括发布无标题信函、警告信、禁令、扣押、民事罚款和刑事处罚。在这种情况下，我们的声誉可能会受到损害，我们的医疗产品的采用也会受到影响。尽管我们对销售人员的培训是不推广我们的医疗产品用于标签外的用途，而且我们在所有市场的使用说明都规定我们的产品不得用于批准使用的适应症以外的其他用途，但主管监管机构可能会得出结论，我们从事了标签外的促销活动。此外，如果外科医生试图在标签外使用我们的医疗产品，可能会增加受伤的风险。
外科医生还可能滥用我们的医疗产品或使用不适当的技术，如果他们没有得到充分的培训，可能会导致受伤和增加产品责任的风险。产品责任索赔的辩护成本很高，可能会分散我们管理层的注意力，并导致对我们的巨额损害赔偿。这些事件中的任何一项都可能对我们的医疗业务、运营结果和声誉以及我们为我们的产品和服务吸引和留住客户的能力造成不利影响。
如果我们销售的医疗器械有缺陷或存在安全风险，相关政府部门可以要求召回，或者我们可以主动召回我们的产品。
如果产品在设计或制造方面存在重大缺陷或缺陷，或产品对健康构成不可接受的风险，有关政府当局可要求召回商业化产品。如果在设备中发现任何重大缺陷，制造商可以主动召回产品。由于健康风险不可接受、部件故障、制造错误、设计或标签缺陷或其他缺陷和问题，可能会发生政府强制或自愿召回。召回我们的任何医疗产品都会转移管理和财务资源，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。任何召回都可能损害我们以经济高效和及时的方式生产我们的医疗产品以满足客户需求的能力。我们还可能被要求承担其他成本或采取其他行动，这可能会对我们未来的收入和我们创造利润的能力产生负面影响。我们可能会在未来发起涉及我们的医疗产品的自愿召回，我们认为这些召回不需要通知相关监管机构。如果政府机构不同意我们的决定，他们可能会要求我们将这些行为报告为召回。未来的召回声明可能会损害我们在客户中的声誉，并对我们的收入产生负面影响。此外，有关当局可就召回时未有报告召回事件采取执法行动。
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替代医疗解决方案可能会超越我们提供的解决方案，使我们的解决方案过时。
我们的物化医疗部门的产品和服务与提供类似医疗解决方案的其他创新技术竞争。此外，我们的许多竞争对手正在我们寻求解决的细分市场中继续创新。例如，我们的3D打印手术指南与机器人和导航解决方案竞争，后者提供了在干预期间指导外科医生的替代方法。这些当前和未来的替代技术解决方案可能会超越我们提供的解决方案，并使我们的解决方案过时。
如果我们的物化医疗部门产品在某些方面导致或导致死亡或严重伤害或故障，我们将受到医疗器械报告法规的约束，这可能导致自愿纠正行动或机构执法行动。
根据FDA医疗器械报告条例(MDR)，我们必须向FDA报告我们的医疗产品发生故障的任何事件，如果故障再次发生，可能会导致或促成死亡或严重伤害。如果我们没有在规定的时间内向FDA报告这些事件，或者根本没有，FDA可能会对我们采取执法行动。涉及我们医疗产品的任何不良事件可能会导致未来的自愿纠正行动，如召回或客户通知，或机构行动，如检查、强制召回或其他执法行动。任何纠正行动，无论是自愿的还是非自愿的，以及在诉讼中为自己辩护，都需要我们投入时间和资金，分散管理层对业务运营的注意力，并可能损害我们的声誉和财务业绩。
在欧洲经济区，我们必须遵守欧盟医疗器械警戒制度，其目的是通过减少与使用医疗器械有关的事件再次发生的可能性，改善对患者、使用者和其他人的健康和安全的保护。根据这一制度，事故必须向欧洲经济区成员国的主管当局报告。事故被定义为设备特性和/或性能的任何故障或恶化，以及任何可能直接或间接导致或已经导致患者或使用者或其他人死亡或其健康状况严重恶化的标签或使用说明的不足。事件由被报告的欧洲经济区主管当局进行评估，并在适当情况下以国家主管当局报告的形式在它们之间传播信息。欧盟医疗设备警戒系统还旨在促进在使用该设备的欧洲经济区成员国之间直接、及早和协调地实施现场安全纠正行动(FSCA)。FSCA是制造商为降低与使用已投放市场的医疗器械相关的死亡或健康状况严重恶化的风险而采取的行动。FSCA可包括召回、修改、更换、销毁或翻新设备。FSCA必须由制造商或其法律代表通过现场安全通知传达给其客户和/或设备的最终用户。
我们的物化医疗部门的3D打印业务必须在符合多个司法管辖区法规(包括国际标准化组织13485的要求)和美国质量体系法规的质量管理体系内运行，这是代价高昂的，可能会使我们受到执法行动的影响。
我们的医疗产品的制造过程受不同司法管辖区的法规约束，包括国际标准化组织13485的要求。在美国，我们必须遵守质量体系法规，其中包括我们医疗产品的设计、测试、生产、控制、质量保证、标签、包装、灭菌、储存和运输的文档方法。遵守这些规定既昂贵又耗时。此外，FDA通过对制造设施进行定期的已宣布和未宣布的检查来执行质量体系法规。制造商未能遵守FDA和其他监管机构管理的适用法规和法规，或未能及时和充分地回应任何不利的检查意见或产品安全问题，除其他外，可能导致下列任何执法行动：
| ● | 无标题信件、警告信、罚款、禁令、同意法令和民事处罚； |
| ● | 客户通知或维修、更换、退款、召回、扣留或扣押我们的医疗产品； |
| ● | 限产、部分停产、全面停产的； |
| ● | 拒绝或推迟新产品或改良产品的510(K)许可或PMA请求； |
| ● | 撤回已经批准的510(K)许可或PMA； |
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| ● | 拒绝批准我们的医疗产品的出口；或 |
| ● | 刑事起诉。 |
任何监管执法行动都可能削弱我们以经济高效和及时的方式生产我们的医疗产品以满足客户需求的能力。我们还可能被要求承担其他成本或采取其他行动，这可能会对我们未来的收入和我们创造利润的能力产生负面影响。此外，我们的关键部件供应商目前可能没有或可能没有继续遵守所有适用的法规要求，这可能导致我们无法及时生产所需的医疗产品(如果有的话)。
我们可能受到美国联邦和州、欧洲或其他医疗法律的约束或影响，包括欺诈和滥用以及健康信息隐私和安全法律，如果我们不能完全遵守这些法律，可能面临重大处罚。
美国联邦和州、欧洲或其他国家政府的医疗监管可能会对我们的医疗业务产生重大影响。可能适用于我们医疗运营的医疗欺诈和滥用以及健康信息隐私和安全法律包括：
| ● | 美国联邦反回扣法，它限制我们和我们的独立销售机构的营销行为、教育计划、定价、捆绑和回扣政策、医生发起的试验和继续医学教育的赠款，以及与医疗保健提供者的其他报酬关系，其中包括禁止索取、接受、提供或提供报酬，旨在诱导购买或推荐根据美国联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险或医疗补助计划)可报销的项目或服务； |
| ● | 美国联邦虚假报销法禁止故意提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人的付款索赔； |
| ● | HIPAA及其实施条例，其中制定了联邦刑法，禁止执行欺诈任何医疗福利计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述的计划，并对个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输提出某些监管和合同要求； |
| ● | 与上述联邦法律类似的美国州法律，例如可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务的反回扣和虚假索赔法律，以及管理某些健康信息的隐私和安全的州法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且HIPAA往往不会先发制人，从而使合规工作复杂化；以及 |
| ● | 在我们开展业务的国家，针对医疗欺诈和滥用、患者数据隐私、与医疗保健专业人员的互动以及适用于我们的相关法律法规的类似外国法律法规。 |
如果我们过去或现在的业务被发现违反了任何此类法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在美国联邦医疗保健计划之外以及削减或重组我们的业务。同样，如果与我们有业务往来的医疗保健提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到制裁，这也可能对我们产生负面影响。任何处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务都可能对我们的医疗业务运营能力和我们的财务业绩产生不利影响。我们公司被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释，其条款可以有多种解释。此外，PPACA还修改了美国联邦反回扣和医疗欺诈刑事法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解这一法规或违反它的具体意图。此外，PPACA规定，政府可以断言，就虚假索赔法规而言，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地防御了这些法律，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。
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与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法为我们的产品获得专利保护或以其他方式保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。
我们依靠与员工、终端用户和其他人的专利、版权、商标、商业秘密、保密和其他合同安排来维持我们的竞争地位。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的专有产品、技术和发明获得专利保护或将其作为商业秘密来维护，并对我们的商业秘密和专有技术保密，在不侵犯他人专有权利的情况下运营，并防止他人侵犯我们的商业专有权利。
尽管我们努力保护我们的专有权利，但竞争对手或其他未经授权的第三方仍有可能获取、复制、使用或披露或以其他方式规避我们的技术、软件、发明、流程或改进。我们不能向投资者保证，我们现有或未来的任何专利或其他知识产权将是可强制执行的，不会受到挑战、无效或规避，或将以其他方式为我们提供有意义的保护或任何竞争优势。此外，我们未决的专利申请可能不会被批准，我们可能无法获得外国专利或选择提交与我们的美国、欧洲或其他专利相对应的申请。我们打算将我们的业务扩展到某些国家，这些国家可能无法提供与美国和欧盟同等水平的专利或其他知识产权保护。即使我们在这些国家主张我们的专利或获得额外的专利或类似的保护，这些专利或其他权利也可能得不到有效的执行。如果我们的专利不能充分保护我们的技术，我们的竞争对手可能能够提供与我们类似的产品或服务，或者潜在客户可能非法获得我们的专有技术。我们的竞争对手也可能能够独立开发类似的技术或围绕我们的专利进行设计，而我们可能无法检测到未经授权使用我们的专有技术或采取适当的步骤来防止此类使用。上述任何事件都将导致竞争加剧，收入或毛利率下降，这可能对我们的运营业绩产生不利影响。
此外，美国专利法的持续变化可能会影响我们获得和执行知识产权的能力。近年来，法院对美国专利法律法规的解读有所不同，特别是美国最高法院已经判决了多起专利案件，并继续积极审查比过去更多的专利案件。其中一些变更或潜在变更可能对我们没有好处，可能会使我们更难获得足够的专利保护或在没有许可证或支付版税的情况下对使用我们专利的人强制执行我们的专利。这些变化可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及专利权的执行或保护的成本和不确定性，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能无法保护我们的商业秘密和知识产权。
虽然我们的一些技术是根据他人的专利许可的，或者是由我们拥有或申请的过程专利涵盖的，但我们的许多技术不受专利保护。此外，专利在性质上具有管辖权，因此只在某些市场保护我们，而不是在全球范围内保护我们。我们投入了大量资源来开发我们的技术、商业秘密、专有技术和其他未注册的专有权利。虽然我们签订了旨在保护此类权利的保密和发明转让协议，但此类协议可能难以执行且成本高昂，或者如果被违反，可能无法提供适当的补救措施。此类协议可能被违反，机密信息可能被故意或无意地使用或泄露，或者我们的竞争对手或其他方可能通过其他方式了解到这些信息。我们无法在法律上阻止一家或多家其他公司开发与我们的非专利技术类似或相同的技术，因此，随着时间的推移，很可能有一家或多家其他公司能够复制我们的技术，从而削弱我们的技术优势。如果我们不保护我们的技术，或者无法开发可以受到专利保护或作为商业秘密的新技术，我们可能会面临来自其他公司的日益激烈的竞争，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们可能会因执行或获取知识产权以及因诉讼或其他程序而对第三方索赔进行辩护而产生巨额费用。
我们一直直接或间接地或可能成为与执行我们的知识产权和专利权有关的索赔、谈判或复杂、旷日持久的诉讼、仲裁或授权后复审程序的对象或当事人。
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虽然我们努力避免侵犯第三方的知识产权，但我们不能保证我们能够避免直接针对我们或针对我们的合作伙伴或我们的其他客户提出的任何索赔，即我们的产品和技术，包括我们从他人许可的技术，侵犯了第三方的知识产权。在美国和大多数其他国家，专利申请在公布前有一段时间是保密的，科学或专利文献中发现的公布通常落后于实际发现几个月或更长时间。因此，我们不知道世界各地未公布的专利申请中包含的权利要求的性质，我们也不能确定我们是第一个构思我们的专利或专利申请所涵盖的发明的公司，或者我们是第一个提交涉及此类发明的专利申请的公司。此外，无法知道哪些国家的专利申请人可能选择延长其在《专利合作条约》或其他机制(如《欧洲专利公约》)下的申请期限，也无法预测未决专利申请可能产生的最终保护范围。此外，我们经营的不同领域的专利格局被严重占据，经营审查的自由既昂贵又耗时。我们过去没有获得广泛的自由来为我们的每一个和所有的产品和服务操作报告，我们也不打算在一般基础上为我们未来的产品和服务设置操作考试的自由。此外，我们可能受到非执业实体、个人、供应商和其他公司的知识产权侵权索赔，包括那些主张专利但没有将我们经营的不同领域的产品或服务商业化的公司，或者我们的合作伙伴或其他客户可能寻求援引赔偿义务，使我们参与此类知识产权侵权索赔。此外，尽管我们维持某些程序以帮助确保我们代表客户打印的3D产品不会侵犯他人的知识产权，但我们不能确定我们的程序将有效地防止任何此类侵权行为。
知识产权纠纷、诉讼和仲裁，无论是非曲直或解决方案，都可能导致我们在执行或回应、辩护和解决此类索赔时产生巨大的成本。此外，此类索赔可能会转移管理层和关键技术人员的注意力和精力，禁止或以其他方式削弱我们将新产品或现有产品或服务商业化的能力，并增加我们的业务成本，从而导致成本高昂，并对我们的业务运营造成干扰。我们可能不会在任何此类纠纷或诉讼中获胜，在任何涉及知识产权的法律诉讼中做出不利决定，包括由我们发起的任何此类诉讼，可能会限制我们的知识产权范围和相关技术的价值。针对我们成功主张的知识产权侵权的第三方索赔可能要求我们重新设计侵权技术，或以对我们不利的条款达成代价高昂的和解或许可协议，阻止我们制造或许可我们的某些产品，使我们受到限制我们产品销售和侵权技术使用的禁令，对我们的运营或我们竞争的市场造成严重干扰，征收昂贵的损害赔偿金，或要求对我们的销售代理和最终用户进行赔偿。此外，由于此类索赔，我们可能会在获取必要的第三方知识产权以用于我们的产品和服务或开发非侵权替代技术方面产生重大成本。上述任何事态发展都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护费都应在专利有效期内分几个阶段向政府专利机构支付，包括美国专利商标局(USPTO)。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付逾期付款费或通过其他补救手段来纠正疏忽，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请最终失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们产品和工艺的专利和专利申请，我们的竞争地位可能会受到不利影响。
我们可能会受到指控，称我们的员工错误地使用或披露了所谓的商业机密。
我们过去和现在的某些员工曾受雇于其他公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些雇员签署了与以前的工作有关的所有权、保密和竞业禁止协议。尽管我们努力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到指控，即我们或这些员工使用或披露了任何此类员工前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。
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我们不知道有任何与这些问题有关的威胁或未决索赔，但在未来，可能需要通过诉讼来抗辩此类索赔。如果我们不能对任何此类索赔进行抗辩，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的人员或知识产权。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
如果发生纠纷，我们可能会失去对我们的业务至关重要的权利，或者受到我们业务行为的限制。
我们有与某些知识产权有关的许可协议，这些知识产权对我们的业务很重要，可能包括排他性和竞业禁止承诺。这些协议的对手方和我们之间可能会产生争议，从而导致这些协议的终止。如果我们未能履行我们在知识产权相关协议下的义务，或误解了授予我们的权利范围或根据这些协议对我们施加的限制，交易对手可能有权终止这些协议，或起诉我们要求损害赔偿或衡平法救济，包括禁令救济。终止这些协议，减少或取消我们在这些协议下的权利，或在这些协议下施加我们意想不到的限制，可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的许可，或者停止许可技术和产品的商业化。这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
某些技术和专利是与合作伙伴共同开发的，我们可能会面临这种共同开发的知识产权的限制。
我们已经与许多工业和医疗设备公司和学术机构达成了合作，包括Zimmer Biomet、Enovis、DePuy Synths、Lima、Mathys、西门子、巴斯夫3D打印解决方案有限公司和Hoya。在某些情况下，我们已单独或与我们的合作伙伴一起，为根据这些协议开发的许多技术申请专利保护，并可能在未来申请进一步的知识产权保护和/或寻求将这些技术商业化。根据其中一些协议，我们和相关合作伙伴共同开发的某些知识产权可能由我们和合作伙伴共同拥有，我们对此类知识产权的商业使用可能受到限制，或可能需要获得合作伙伴的书面同意或与其单独达成协议。在其他情况下，我们可能没有任何权利使用由合作伙伴单独开发和拥有的知识产权。如果我们不能获得这种共同拥有的知识产权或合作伙伴拥有的知识产权的商业使用权，我们未来的产品开发和商业化计划可能会受到不利影响。如需更多信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。
我们使用开源软件可能会使我们面临额外的风险，并损害我们的知识产权。
我们的一些专有软件，包括我们的一些3D打印软件，可能会使用或整合开源软件。一些开源软件许可证要求将开源软件作为自己软件产品的一部分分发的用户公开披露此类软件产品的全部或部分源代码，或以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。我们不断监测我们的专有软件，包括我们3D打印软件中的软件，是否会使用任何可能要求我们披露专有源代码的开源软件，这可能会对我们的业务产生不利影响。
与ADSS相关的风险
美国存托凭证可能会经历价格和数量的波动。
股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对美国存托凭证的市场价格产生负面影响。美国存托凭证的市场价格和市场流动性可能高于或低于您支付的价格，并可能受到许多因素的重大影响，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括：
| ● | 宏观经济或市场状况或行业或市场趋势的变化，如通货膨胀、经济衰退、利率持续上升、供应链持续短缺、全球银行体系实际或认为的不稳定、地方和国家选举结果、国际货币波动、流行病和流行病、腐败、政治不稳定和战争行为，如乌克兰、以色列和中东的武装冲突或恐怖主义； |
| ● | 本行业公司证券市场价格和成交量大幅波动，与公司经营业绩不一定相关； |
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| ● | 我们在任何时期销售的产品和提供的相关服务的组合； |
| ● | 我们开发和营销新产品的支出与从这些产品产生的销售之间的延迟； |
| ● | 我们用于开发、获取或许可新产品、新技术或新业务的金额发生变化； |
| ● | 我们用于推广产品和服务的支出发生变化； |
| ● | 我们或竞争对手的研发项目的成败； |
| ● | 宣布我们或我们的竞争对手的收购； |
| ● | 依赖技术和创新的公司股票市场价格波动的总体趋势； |
| ● | 监管政策或税收指导方针的变化； |
| ● | 收益的变化或预期变化或经营业绩的变化；以及 |
| ● | 收入或净利润与投资者或证券分析师预期的水平相比出现的任何缺口。 |
其中任何一项都可能导致美国存托凭证价格大幅下跌。
我们的董事会成员和高级管理层拥有我们相当大比例的普通股，并能够对有待股东批准的事项施加重大影响。
截至2024年3月26日，我们的董事会成员和高级管理层实益拥有我们约57.66%的已发行普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)。这些股东对我们董事会成员的选举和需要股东批准的公司行动的结果具有重大影响，包括股息政策、合并、增资、修改我们重述的公司章程和其他特殊交易。例如，这些股东可能能够影响我们董事会成员的选举结果，我们组织文件的修改，或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准。此外，我们重述的组织章程细则规定，只要我们的创始人兼董事会成员Wilred Vancraen和董事会成员Hilde Inglaere(也是Vancraen先生的配偶)以及他们的三个孩子Linde、Sander(也是我们的董事会成员)和Jeroen Vancraen，或家族股东共同直接或间接控制我们普通股至少20%的投票权，我们的大多数董事必须由我们的股东从家族股东推荐的候选人名单中任命。这一组股东的所有权集中以及家族股东的权利阻止或阻止了您可能认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们普通股或美国存托凭证的主动收购建议或要约。这些现有股东或家族股东的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致，他们的行为可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，这可能会影响美国存托凭证的现行市场价格。
我们认股权证的摊薄效应可能会对美国存托凭证的未来市场价格产生不利影响，或以其他方式对我们股东的利益产生不利影响。
根据已发行的已发行认股权证，截至2023年12月31日，已发行的已发行认股权证将按加权平均行权价每股5.39欧元认购总计423,452股普通股。如果美国存托凭证的市场价格等于或超过适用的行使价格，认股权证可能会被行使。在行使此类证券的范围内，将发行更多普通股，这将稀释现有股东的所有权。
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您可能不具有与我们普通股持有人相同的投票权，也可能无法及时收到投票材料以行使您的投票权。
除有关美国存托凭证的存款协议所述外，美国存托凭证持有人不能以个人名义行使附带于美国存托凭证证明的普通股的投票权。根据存款协议的条款，美国存托凭证的持有者可以指示存托机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票，但前提是我们要求存托机构征求他们的指示。否则，美国存托凭证持有人不能行使他们的投票权，除非他们亲自或委托代表撤回他们持有的美国存托凭证相关的普通股来投票。然而，美国存托凭证的持有者可能不会提前足够早地知道会议的情况，因此无法撤回这些普通股。如果我们要求美国存托凭证持有人的指示，托管银行将在收到我们的及时通知后，将即将进行的投票通知美国存托凭证持有人，并安排将我们的投票材料交付给他们。应我们的要求，托管银行将向美国存托凭证持有人邮寄股东大会通知，其中包括一项关于投票指示方式的声明，包括一项明示指示，即如果在托管银行确定的回应日期或之前，托管银行没有收到来自美国存托凭证持有人的指示，则可向托管银行发出或被视为发出此类指示，向吾等指定的人士提供酌情委托。然而，对于吾等告知托管银行(I)存在重大反对意见，或(Ii)该等事项对股东权利有重大不利影响的任何事项，不应视为已作出投票指示，亦不应就该事项给予全权委托。我们不能保证美国存托凭证持有人将及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管人投票他们的股票。此外，保管人对存托凭证持有人未能执行表决指示或执行表决指示的方式的责任受存管协议的限制。因此，美国存托凭证持有人可能无法行使其作出投票指示或亲自或委派代表投票的权利，并且如果他们的股份没有按他们的要求投票，或如果他们的股份不能投票，他们可能没有任何向托管人或本公司追索的权利。
如果将美国存托凭证提供给美国存托凭证持有人是非法或不切实际的，您可能不会收到美国存托凭证所代表的我们普通股的分派或其任何价值。
根据存款协议的条款，美国存托凭证的托管人已同意在扣除费用和开支后，向阁下支付其或托管人从我们的普通股或其他已存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的我们普通股数量成比例的这些分配。然而，根据存款协议规定的限制，向美国存托凭证持有人提供分销可能是非法或不切实际的。我们没有义务采取任何其他行动，允许将美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西分发给美国存托凭证持有人。这意味着，如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分发或从普通股获得的任何价值。这些限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。
我们目前无意在可预见的未来向我们的普通股支付现金股息，因此，您在此期间实现投资回报的唯一机会是如果美国存托凭证的价格升值。
我们目前无意在可预见的未来向我们的普通股支付现金股息。我们董事会是否建议派发现金股息，将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、法律要求和其他因素。此外，根据比利时法律，可供分配给股东的金额(股息或其他形式)的计算必须基于我们根据比利时公认会计原则或比利时公认会计原则编制的非综合法定财务报表。此外，根据比利时法律和我们重述的公司章程，我们必须每年根据我们的法定非合并账户(根据比利时公认会计原则编制)拨出至少5%的年度净利润作为法定准备金，直到准备金等于我们股本的10%。我们的法定准备金目前不符合这一要求。由于这些事实，无法保证未来是否会支付股息或其他分配，或者如果支付了股息或其他分配的金额。
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作为一家外国私人发行人，我们不受美国证券法规定的许多规则的约束，而且与美国国内发行人相比，我们被允许向美国证券交易委员会提交的信息更少。这可能会限制美国存托凭证持有人可获得的信息。
我们是美国证券交易委员会规则和法规中定义的“外国私人发行人”，因此，我们不受适用于美国国内发行人的所有披露要求的约束。例如，我们不受《交易法》下某些规则的约束，这些规则规范了与征集适用于根据《交易法》注册的证券的委托书、同意或授权有关的披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的证券时，不受《交易所法》第(16)节的报告和“短期”利润回收条款以及相关规则的约束。此外，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和合并财务报表。因此，与美国上市公司相比，关于我们公司的公开信息可能更少。作为外国私人发行人，我们在截至12月31日的每个年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告，并在我们公开宣布某些重大事件后立即提交与某些重大事件有关的Form 6-K报告。然而，尽管我们打算继续发布季度财务信息，但由于上述针对外国私人发行人的豁免，我们不需要这样做，因此，我们的股东将不会获得持有在美国组织的上市公司股票的投资者所普遍获得的相同保护或信息。
我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。
作为一家外国私人发行人，我们不需要遵守《交易所法案》和相关规章制度的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出。据此，我们下一步将在2024年6月30日就我们的外国私人发行人地位做出决定。我们有可能在未来失去外国私人发行人的地位。
例如，如果超过50%的资产位于美国，超过50%的已发行普通股由美国居民持有，我们将失去外国私人发行人的地位。截至2023年12月31日，我们3%的资产位于美国。根据美国证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和登记说明，这些表格在某些方面比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛。根据目前的美国证券交易委员会规则，我们将被要求根据美国公认会计准则编制我们的合并财务报表，并修改我们的某些政策，以符合与美国国内发行人相关的公司治理做法。这种改装和修改将涉及大量额外费用。此外，我们可能无法依赖于美国证券交易所对某些公司治理要求的豁免，例如上述外国私人发行人可以获得的豁免，以及与征集委托书相关的程序要求的豁免。
如果我们未来未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务状况、经营业绩或现金流，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。特别是，根据萨班斯-奥克斯利法案第404节，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和过程评估和测试，以使管理层和我们的独立注册会计师事务所能够报告我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估必须包括披露我们管理层或独立注册会计师事务所发现的财务报告内部控制中的任何重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制中的控制缺陷或控制缺陷的组合，导致年度或中期合并财务报表的重大错报不能得到及时防止或发现的可能性超过了合理的可能性。萨班斯-奥克斯利法案第404条一般还要求我们的独立注册会计师事务所就我们对财务报告的内部控制的有效性进行证明。如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制记录、设计或操作的水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。我们的补救努力可能无法使我们避免未来的实质性弱点。
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我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，美国存托凭证的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
作为一家美国存托凭证在美国公开交易的公司，我们已经并将大幅增加成本，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措。
作为一家美国存托凭证在美国公开交易的公司，我们已经并将产生大量的法律、会计、保险和其他费用，这些费用在我们首次公开募股之前是没有发生的。此外，美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及相关规则对上市公司提出了各种要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制。现在，我们不再是一家有资格依赖《就业法案》豁免某些披露和治理要求的新兴成长型公司，这些成本已经增加。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来实施这些合规计划。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。这些法律法规还可能使我们吸引和留住合格人员进入董事会或其委员会的难度和成本更高。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到美国存托凭证退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响，还可能面临民事诉讼。
为了履行我们作为美国上市公司的义务，我们可能需要聘用或聘用更多具有适当经验的合格会计和财务人员和顾问。
作为一家美国上市公司，我们必须建立和维护对财务报告和披露控制及程序的有效内部控制。为了建立和维持这种控制环境，我们聘请了会计和财务人员，并聘请了具有经验和技术会计知识的顾问，但我们可能需要聘请或聘请更多人员和顾问来进一步努力。很难招聘和留住合格的人员和顾问，我们的业务费用和业务一直并可能继续受到雇用或聘用他们的成本的影响。此外，这些努力可能会转移管理层对其日常责任的注意力。
您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在认为与履行其职责有关的情况下，可以随时或不时地关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据托管协议的任何规定，或出于根据托管协议的条款的任何其他原因，在任何时候，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。因此，您可能无法在您希望的时候转让您的美国存托凭证。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议发生了不利的改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
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比利时以外的投资者可能很难对我们或我们的董事和高级管理层做出针对我们或我们的董事和高级管理层的外国判决。
我们是一家比利时有限责任公司。我们的董事会成员和高级管理人员都不是美国居民。这些非居民的全部或很大一部分资产以及我们的大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能无法向该等人士或我们送达法律程序文件，或对他们或我们执行在美国法院取得的判决。为执行美国法院关于美国联邦或州证券法民事责任条款的判决而提起的原始诉讼或诉讼不能在比利时直接执行。美国和比利时目前没有一项多边或双边条约，规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。为了使美国法院根据民事责任支付款项的最终判决在比利时领土上产生任何影响，因此要求比利时法院根据2004年《比利时国际私法法典》第22至25条承认这一判决或宣布该判决可执行。承认或强制执行并不意味着审查案件的是非曲直，也与任何互惠要求无关。然而，如果美国的判决违反了比利时国际私法法典第25条详尽列出的一个或多个拒绝理由，它将不会得到承认或宣布在比利时可执行。这些理由主要要求承认或执行外国判决不应明显违反公共政策，外国法院必须尊重辩护方的权利，外国判决应为最终判决，外国法院接管管辖权不得违反比利时法律的某些原则。除了承认或执行之外，美国联邦或州法院对我们不利的判决也可以作为比利时法院类似诉讼中的证据，如果它符合根据作出判决的州的法律对判决的真实性所要求的条件。然而，美国联邦或州法院的调查结果不会被考虑到与比利时公共政策不相容的程度。
美国存托凭证持有人不会被视为本公司的股东。
持有比利时有限责任公司相关股份的美国存托凭证持有人不被视为我们公司的股东，除非他们提取他们所持美国存托凭证相关的我们普通股。存托凭证是美国存托凭证相关普通股的持有者。因此，美国存托凭证持有人除了根据存款协议所享有的权利外，并无任何作为本公司股东的权利。
我们是一家比利时有限责任公司，但不是比利时的上市公司，我们公司的股东可能拥有不同于比利时上市公司或美国上市公司的股东的股东权利，在某些情况下，股东权利可能更有限。
根据比利时法律，我们是一家有限责任公司(Naamloze Vennootschap/Sociétéanaume)。我们的公司事务受比利时公司法管辖。从比利时公司法的角度来看，我们不符合上市公司的资格，因为我们没有任何证券在欧洲经济区任何受监管的市场上上市。因此，适用于比利时上市公司的比利时公司法条款不适用于我们。此外，我们不受适用于比利时上市公司的大部分披露义务的约束。因此，我们公司的股东可能无法享受比利时上市公司股东普遍享有的某些权利和保护。您还应该意识到，根据比利时公司法和我们重述的公司章程为我们的股东提供的权利在某些方面与您作为美国公司股东根据适用的美国联邦和州法律通常享有的权利不同。
根据比利时公司法，除非在某些有限的情况下，我们的股东不得要求查阅我们的公司记录，而根据特拉华州公司法，任何股东，无论其持股规模如何，都可以要求查阅我们的公司记录。比利时公司的股东也不能发起派生诉讼，这是美国公司股东通常可以获得的补救措施，以便在我们自己未能强制执行公司的权利的情况下执行公司的权利，但董事在有限情况下承担责任的情况除外。此外，我们的大多数股东可以免除董事的任何责任，包括如果他或她有恶意的行为或违反了他或她的忠实义务，前提是在某些情况下，相关行为在提交给审议解除责任的股东大会的召开通知中明确提到。相比之下，大多数美国联邦和州法律禁止公司或其股东免除董事的责任，如果他或她的行为不守信用或违反了他或她对公司的忠诚义务。最后，比利时公司法没有规定在企业合并的情况下任何形式的评估权。关于比利时公司法和我们重述的公司章程的这些和其他方面的补充资料，见“项目10.补充资料--B.备忘录和公司章程”。由于比利时公司法和我们重述的公司章程与美国联邦和州法律之间的这些差异，在某些情况下，作为我们公司的股东，您可能会得到比作为美国公司股东更少的保护。
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目录表
作为外国私人发行人，我们不受适用于美国上市公司的某些纳斯达克股票市场公司治理规则的约束。
我们依赖纳斯达克上市规则中允许我们在公司治理的某些方面遵循本国公司治理做法的条款。这使我们能够遵守比利时公司法和比利时《公司与协会法典》，这些法律和法规在很大程度上有别于适用于在纳斯达克全球精选市场上市的美国公司的公司治理要求。见“项目16G。公司治理。“
美国存托凭证或普通股持有人召开股东大会或提交股东提案的权利有限，这可能会对他们参与公司治理的能力产生不利影响。
除非在有限的情况下，只有董事会才能召开股东大会。合计持有本公司至少10%普通股的股东，可要求董事会或法定审计师召开股东特别大会或特别股东大会。因此，美国存托凭证或普通股的个人持有人影响我们公司治理的能力是有限的。
如果我们或托管人未能履行存款协议下的义务，或者如果他们希望让我们或托管人参与法律程序，ADS的持有人的追索权有限。
存款协议明确限制了我们和保管人的义务和责任。如果责任产生于以下事实，则我们和保管人均不承担责任：
| ● | 因其无法控制的情况而妨碍或阻碍其履行任何义务； |
| ● | 行使或不行使存款协议项下的自由裁量权； |
| ● | 履行我们的义务，不得玩忽职守或恶意； |
| ● | 根据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何美国存托凭证持有人或任何其他合资格人士的建议或资料，采取任何行动；或 |
| ● | 相信我们真诚相信的任何文件都是真实的，并得到适当的执行。 |
此外，吾等或保管人均无义务参与任何与美国存托凭证有关的诉讼、诉讼或其他诉讼程序，而该等诉讼、诉讼或其他程序可能涉及其所承担的费用或责任，除非其获得令其满意的赔偿。存款协议的这些条款将限制美国存托凭证持有人获得追索权的能力，如果我们或托管机构未能履行我们在存款协议下的各自义务，或者如果他们希望将我们或托管机构卷入法律程序。
投资者可能无法参与股权发行，美国存托股份持有者可能无法获得我们可能授予的任何物有所值的权利。
根据比利时公司法，我们重述的组织章程细则规定，优先认购权将授予我们的现有股东，以按比例认购任何新股、可转换债券或可行使现金的认股权证的现金发行，除非该等权利被我们的股东大会或董事会的决议取消或限制。我们的股东大会或董事会可以在未来的股权发行中取消或限制此类权利。此外，若干股东(包括美国、澳洲、加拿大或日本的股东)即使没有被注销，亦未必有权行使该等权利，除非该等权利及相关股份已根据有关法例或规管架构登记或符合出售资格。因此，如果投资者不被允许参与优先股权益或我们未来可能进行的其他发行，他们的股份可能会受到稀释的风险。如果我们分配与我们资本结构的其他变化相关的权利，例如分配与发行人投标要约相关的赎回我们的股票的权利，导致该等股东无法参与此类交易，我们也可能限制某些司法管辖区的股东行使权利。
如果向吾等的股东授予权利(视情况而定)，但如果根据供股或其他交易的条款或任何其他原因，托管银行可能无法向任何美国存托股份持有人提供此类权利，或处置此类权利并将净收益提供给美国存托股份持有人，则托管银行可能会允许这些权利失效，在这种情况下，美国存托股份持有人将不会从此类权利中获得任何价值。
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持有欧元以外货币的司法管辖区的股东因持有我们的股票而面临货币汇率波动带来的额外投资风险。
未来支付的任何股票现金股息都将以欧元计价。美元或其他货币相当于我们股票支付的任何股息或因出售我们股票而收到的任何股息，可能会受到欧元对这些其他货币贬值的不利影响。
出于美国联邦所得税的目的，我们不希望成为被动型外国投资公司；然而，我们可能会被归类为被动型外国投资公司，这可能会给美国投资者带来实质性的不利美国联邦所得税后果。
我们不希望成为一家被动的外国投资公司，也不希望成为一家PFIC。然而，涉及资产和收入分类的复杂的美国联邦所得税规则的适用，以及这些规则的应用在某些方面是不确定的。此外，测试的某些方面将不在我们的控制范围内；因此，我们不能保证在任何课税年度我们不会被归类为PFIC。如果您是美国纳税人，而我们决定在您的持有期内的任何时间成为PFIC，您可能会受到重大不利后果的影响，包括额外的纳税义务和纳税申报义务。见“项目10.附加信息-E.税收-美国税收-被动外国投资公司”。
我们美国联邦所得税分类或我们子公司所得税分类的变化可能会给我们10%或更多的美国股东带来不利的税收后果。
我们不相信我们或我们在美国以外的任何子公司是基于美国股东直接拥有的美国存托凭证或股份的受控外国公司或CFCs。然而，我们或我们的某些非美国子公司可能会被归类为CFCs，这取决于我们的某些非美国股东在美国持有的股份。这种分类可能会对拥有或被认为拥有10%或更多投票权或股票价值的美国股东造成重大和不利的美国税收后果，这些股东或我们的主要非美国子公司、10%的美国股东或根据适用于氟氯化碳所有者的美国联邦所得税法成为美国10%股东的任何人。因此，我们建议我们的10%美国股东(如果有)和考虑成为10%美国股东的人就适用于氟氯化碳所有者的美国联邦所得税法咨询他们的税务顾问。
第四项。关于该公司的信息
| A. | 公司的历史与发展 |
Materialise NV于1990年6月28日在比利时注册成立，根据比利时公司法，是一家有限责任公司。
我们的主要执行和注册办事处位于比利时鲁汶的Technologielaan 15,3001。我们的电话号码是+32(16)-39 66 11。我们在鲁汶法人登记处登记，登记号码为0441.131.254。我们在美国的代理是美国物化有限责任公司，地址是密歇根州普利茅斯44650 Helm Ct.，邮编：48170，电话号码：我们的互联网站是www.Materialise.com。本公司网站所载或可通过本网站获取的信息并未以参考方式纳入本年度报告，因此不应被视为本年度报告的一部分。
美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。
资本支出(不动产、厂房和设备以及无形资产)
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们的资本支出分别为1，180万欧元、2，480万欧元和1，170万欧元。2023年，我们的主要资本支出为200万欧元用于美国的新金属生产设施，360万欧元用于德国的产能扩张，160万欧元用于内部数字化转型计划。2022年，我们的主要资本支出为730万欧元用于美国的新金属生产设施，790万欧元用于德国的产能扩张，240万欧元用于内部数字化转型计划。2021年，我们的主要资本支出为170万欧元用于内部数字化转型计划，160万欧元用于德国的新建筑，100万欧元用于平台架构的改造，该架构在2022年部分受损。
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| B. | 业务概述 |
我们的使命
我们的使命是通过我们的软件和硬件基础设施以及对添加剂制造的深入了解，创新产品开发，创造一个更美好、更健康的世界。
我公司
我们是添加剂制造和医疗软件工具以及复杂3D打印服务的领先提供商。凭借我们的知识、产品和服务，我们总体上增强了客户对添加剂制造技术的使用，特别是我们使添加剂制造的某些特定和重要的应用得以实现。在这两种情况下，我们都寻求通过使用添加剂制造来增强可持续性的选择。
我们的通用软件工具和3D打印服务的客户活跃在各种行业，包括医疗保健、汽车、航空航天、艺术和设计以及消费品。我们目前更深入、更直接地参与的重要添加剂制造应用包括整形外科、颅颌面部、眼镜、鞋类和测量夹具。
截至2023年12月31日，我们的团队由2437名全职相当于FTE的员工和完全敬业的顾问组成。截至2023年12月31日，我们的知识产权组合拥有476项专利和101项未决专利申请。在截至2023年12月31日的一年中，我们创造了2.561亿欧元的收入，比上一年增长了10%，净利润为670万欧元，调整后的EBITDA为3140万欧元。有关调整后EBITDA的说明以及我们的净利润与调整后EBITDA的对账，请参阅“第5项.经营和财务回顾及展望-A.经营业绩--其他财务信息”。
我们的核心竞争力
我们成熟和成熟的业务模式整合了我们基于研究的三项核心能力：(I)软件开发，(Ii)3D打印，以及(Iii)3D打印工程，它们作为我们新产品的补充孵化器，并作为我们现有产品的综合支持中心。我们的软件开发、3D打印和工程团队之间的互动和协同作用使我们能够继续开发和支持3D打印的创新应用，这些应用往往集成了所有三项核心能力。
软件开发(Software)。我们在开发3D打印软件方面的专业知识源于我们努力实现3D打印应用，并在我们自己的添加剂制造业务中不断改进工艺。经过30多年的人力、智力和经济资本在软件开发方面的持续部署，我们的许多产品，包括魔术和模仿，已经发展成为行业领先的旗舰产品。我们已建立了软件产品开发的质量管理体系，该体系已通过ISO 9001：2015认证。我们的医疗应用程序也通过了国际标准化组织13485：2016年认证，我们的医疗应用程序符合包括欧洲和美国在内的多个司法管辖区的法规要求。此外，我们还通过了ISO27001认证，可对我们用于医疗病例管理和医学图像处理的基于云的软件的生产环境进行安全运营管理。
3D打印(硬件)。作为添加剂制造行业的先驱，我们在为成千上万的商业、工业和医疗客户使用广泛的技术、通常在严格监管的环境中打印数百万个部件方面有着广泛的历史。我们运营着一些目前市场上可用的最复杂的印刷机，以及我们自己的基于立体平版印刷的专有技术Mammoth，以提供非常广泛的技术、尺寸、材料和精加工程度，并满足大量潜在市场的客户需求。生产组织在多条生产线上，这些生产线专门用于我们服务的医疗和工业生产领域。我们的3D打印集团在用于医疗器械生产的ISO 13485：2016年认证体系、用于塑料航空零部件生产的EASA Part 21G POA认证体系以及用于所有其他市场的ISO9001：2015认证质量管理体系中运行。此外，我们的3D打印团队拥有自己的维护和研究团队，利用内部实验室设施对产品进行测试。通过我们专有的数据库系统，我们的多条生产线加工的各种产品在物流上得到了简化，这些系统管理着从订单接收到3D打印再到最终发货的整个过程。
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工程学(Mindware)。我们的工程专业知识对我们的整个业务是不可或缺的，因为它增强了我们的软件开发和3D打印专业知识。我们的工程师在团队中为不同细分市场的客户提供支持。这些团队直接与我们的客户合作，识别新的3D打印应用程序，并定制和改进现有的3D打印应用程序，并在我们提供的解决方案的各个方面提高生产力、效率和易用性。我们的工程团队在工业和医疗应用方面拥有特殊的专业知识，包括针对患者的手术指南、模型和具有适用市场许可的植入物。我们的团队高度专业化，特别是在医疗领域，包括质量控制员、新硬件概念的开发研究人员和培训人员，他们将新工程师带到所需的专业水平。我们的工程师在上述ISO 9001：2015认证质量管理体系的框架内运作。我们的工程团队广泛使用我们的专有软件工具，并可以直接访问我们的3D打印中心，在那里可以在实际生产环境中测试开发。
我们的细分市场
我们通过一个以市场为导向的组织提供我们的产品和服务，该组织活跃在三个主要市场细分市场：(I)物化软件，(Ii)物化医疗，和(Iii)物化制造。我们相信，我们的客户从我们的核心能力和我们关注的三个细分市场之间的协同作用中受益匪浅，这三个细分市场定期向我们核心能力内的产品开发和支持团队提供最终用户反馈。
我们的物化软件细分市场
在物化软件部门，我们通过程序和平台在全球范围内提供专有软件，使公司能够建立高效、可靠和可持续的3D打印生产。我们的软件支持大大小小的3D打印服务局，这些服务局为客户生产各种部件，并通过大规模系列化制造或大规模定制满足大公司的批量生产需求。在所有这些环境中，我们相信我们的软件既能提供卓越的运营能力，又能提供灵活性。我们直接与许多3D打印机制造商合作，以启用和增强3D打印机和3D打印操作的功能。我们开发的软件可以连接几乎所有类型的工业3D打印机，以及各种软件应用程序和捕获技术，包括CAD/CAM包和3D扫描仪，实现数据准备、工艺规划和执行。我们的程序与领先的原始设备制造商或原始设备制造商制造的机器对接，如EOS GmbH、惠普公司、DesktopMetal，Inc.、雷尼绍PLC、SLM解决方案集团、Stratasys Ltd.、Trumpf GmbH&Co.kg、联合技术公司、GE Additive和Voxeljet AG。此外，我们还与西门子、HCL Technologies Ltd.和PTC等领先的CAD、CAM和产品生命周期管理(PLM)公司签订了合作协议，将我们的添加剂制造技术集成到西门子的NX软件、HCL的CAMWorks和PTC的Creo软件中。这使得通过添加制造生产的产品能够简化从设计到制造的过程。我们还在更广泛的3D打印生态系统中建立了我们的软件与其他供应商的软件之间的连接，如AM Flow、PostProcess、Castor、AMT、Dyemansion、Additive Marking、Twikit和Trinkle。我们提供的软件使我们的客户能够通过多台3D打印机、多个操作员以及复杂的数据流和物流要求，更有效地组织3D打印操作的整个工作流程。我们相信，我们软件产品的能力及其与许多3D打印系统的独特兼容性将继续在专业3D打印软件市场设定标准。从多个OEM运营机器的客户和运行大型3D打印业务的客户都是从我们的软件包中获益最多的人，我们相信在许多情况下，这些客户要求OEM的系统与我们的软件兼容。
截至2023年12月31日，物化软件部门拥有一支由大约293名全职员工和全职顾问组成的团队，其中约31%在我们比利时总部，其余员工分布在我们在中国、哥伦比亚、德国、日本、马来西亚、乌克兰、英国和美国的当地外地办事处。
商业模式。我们在物化软件部门的收入来自我们的软件许可证、维护合同、物化控制器的硬件控制器销售和定制软件开发服务。此外，我们还提供咨询和培训服务。我们按时间或永久方式向客户许可我们的软件产品，在这种情况下，我们提供提供软件更新和支持的年度维护合同。此外，我们还提供多个基于云的解决方案。通过利用我们的CO-AM平台等，我们正在显著加快我们的软件解决方案向云的迁移，我们打算将云解决方案与我们基于许可证的解决方案一起提供。我们按时间和材料或固定成本对我们的定制软件开发服务收费。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，物化软件部门的收入分别为4440万欧元、4370万欧元和4290万欧元，分别占我们总收入的17.4%、18.8%和20.9%。
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软件. 我们拥有多元化的产品组合，由软件应用程序组成，以应对不同的3D打印市场机会。我们在添加剂制造行业的数十年经验反映在我们为客户提供的复杂的3D打印软件和业务管理工具中。我们相信，我们的每个软件应用程序都是或有可能成为其所在领域的领先技术之一。我们相信，我们的中立平台方法将我们的软件定位为在3D打印机软件生态系统中推动更大的创新和选择，并为3D打印机用户提供更强大和灵活的打印功能。
特别是，我们提供以下软件应用程序：
| ● | 魔术。Magics使客户能够导入各种CAD格式和行业标准文件格式3MF和STL，以及我们专有的丰富的BREP和Meshrep数据格式，为添加制造做好准备。Magics的应用包括修复和优化3D模型；分析零件；对客户的输入文件进行与工艺相关的设计更改；设计支持结构；记录客户项目；在一次打印中嵌套多个零件；以及工艺计划。 |
我们的Magics产品套件通过模块进行了增强，进一步扩展了我们客户的功能和实用性。例如，Magics导入模块通过将几乎所有标准CAD格式导入Magics，在高效地将CAD设计转移到制造产品方面发挥了重要作用。Magics Structures模块旨在帮助客户在设计中减轻重量和材料使用量。我们还开发了物流模块，如Magics SG模块和Magics Sinter模块，前者提供3D打印过程中支撑结构设计的工具，后者提供零件自动嵌套、保护微小和易碎零件以及在建造后定位的解决方案。Magics模拟模块使我们的用户能够虚拟模拟构建过程，并基于此类模拟的结果优化构建准备，从而减少构建失败并改进结果。
除了为我们的用户提供最先进的数据准备功能外，我们的Magics产品套件还专注于自动化和其他生产力改进，并带来与机器和企业软件平台的互连。
我们还向市场推出了Magics应用程序的特定版本，包括Magics Essentials(提供高级数据准备功能的入门级包)、Magics Print(结合了最重要的构建准备工具和简单的构建文件生成技术)和MiniMagics/MiniMagicsPro(为从事数据准备或报价和质量控制团队的客户提供查看、交流和报价解决方案)。Magics Essentials和Magics Print的用户可以升级到我们的专家MATERIALIZE MAGICS产品套件，如果他们希望在一个包中提供完整的数据和构建准备功能。
| ● | 联合AM。Co-AM是一个加法工作流程和数字制造软件平台，支持主要制造业和大型AM服务局的客户跨复杂的供应链和IT环境扩展和集成他们的加法制造业务。CO-AM平台的核心是客户的项目数据。CO-AM平台提供了一系列应用程序，这些应用程序有助于组织扩展其附加制造能力。这些解决方案使组织能够规划、管理和优化其运营。该平台包括集中订单管理、报价和成本计算、生产计划、生产调度、生产后管理、机器连接、质量管理和制造分析。 |
| ● | Streamics。Streamics是我们传统的3D打印计划系统，我们认为它是CO-AM平台的前身。我们正在逐步将Streamics功能迁移到我们的CO-AM平台。一旦Streamics功能完全集成到CO-AM中，将制定一项过渡计划，在未来几年将现有Streamics客户迁移到Link3D平台。与此同时，我们将继续维护和支持Streamics及其客户。 |
| ● | 3-马季奇。3-马季奇是一个多功能的应用程序，它允许修改设计、简化设计、3D纹理、重新网格化和直接向标准添加制造网格文件进行工程设计。使用物化咨询服务，可以为特定的工作流程创建有针对性的设计自动化解决方案。 |
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| ● | 构建处理器。我们与各种3D打印机OEM密切合作，为他们的添加剂制造设备开发定制和集成解决方案。我们的构建处理器自动将3D模型数据转换为层数据，以提供切片几何图形，并可以将后者与适当的构建参数链接起来，以提供给机器控制软件。我们构建处理器的另一个主要好处是，它们允许Magics和3D打印机之间的双向通信。我们还在不来梅物化开发金属构建处理器，因此我们能够覆盖范围广泛的金属3D打印机。此外，通过许可和集成我们的构建处理器框架，西门子和PTC等公司还可以利用我们与OEM共同开发的构建处理器的广泛生态系统。在过去的几年中，我们已经将构建处理器的架构转变为云本地解决方案。除了标准的构建流程外，BP-SDK(软件开发工具包)的架构和可用性还允许编写适合特定用途的定制构建管道的脚本，使公司和3D打印机设备供应商都能够适应和优化构建处理器的行为和输出。该BP-SDK可供客户构建自己的管道，同时有可能将他们的专有IP集成到这些管道中。我们认为，在批量生产的背景下，这是非常有价值的。 |
| ● | E阶段。E-Stage是一种软件解决方案，可通过自动生成支撑、优化构建流程并减少客户在完成构建支撑移除和打磨等工作上所花费的时间来提高附加制造生产率。E-Stage旨在让我们的客户使用更少的材料，能够进行3D嵌套，并将失败的构建降至最低。塑料E-Stage自2007年9月开始商业化销售，2017年秋天，我们发布了金属E-Stage。 |
| ● | 实体化控制器。物化控制器使用嵌入式物化软件控制和控制添加剂制造设备，并完全集成到物化3D打印软件平台中。它是为研发应用、机器制造商和那些想要控制或调整生产过程以满足其特定需求的人而设计的。 |
| ● | 物化工艺调谐器。一个直观的在线平台，帮助制造公司、服务局和机器制造商加快大规模制造3D打印部件所需的工艺调整。 |
| ● | 实体化工作流自动化。该解决方案使用户能够利用物化软件技术的全部功能来创建特定的端到端工作流，这些工作流可以自动和自主地执行，也可以通过工作流自动化插件功能从Magics等其他软件解决方案中调用。工作流可以在云中、内部或在用户的工作站上执行。 |
| ● | IDEFY3D。Identify3D是一套插入CO-AM的产品，允许客户在3D打印的整个端到端过程中保护数据集。保护数据意味着在零件数据上添加数字版权管理工具，该工具保护数据的几何信息，但也可以利用过程信息(例如，文件可以打印的次数或文件必须如何打印的确切规范)来扩展。数据安全变得越来越重要，这既是因为越来越多的部件是通过加法制造连续生产的，也是因为分散的加法制造生产的重要性越来越大。 |
| ● | 层分析。Layer Analyst是一款基于机器学习(ML)的工具，用于解释零件打印过程中拍摄的图像，并查找打印过程中的异常情况。该工具将ML识别的异常体积与待打印的3D文件相结合，允许用户在完成打印后立即检测某些打印部件是否可能显示缺陷。通过这种方式，可以避免不必要且昂贵的后处理和(非破坏性)质量控制，同时还可以帮助客户定义不会影响最终部件质量的允许缺陷。 |
销售和市场营销.我们通过我们的销售团队以及我们自己的网站和第三方分销商直接营销和分发我们的软件。我们的比利时团队负责监督我们的全球营销战略和销售流程。我们当地的外地办事处员工负责管理特定市场的销售，并为我们的客户提供售前和售后技术支持。我们还利用不断扩大的分销商和经销商网络，将我们的解决方案带到特定地区或细分市场。此外，机器制造商及其当地经销商经常将我们的软件产品与3D打印机一起分销，我们的软件增强了打印机的价值主张，并扩大了机器可用的应用程序套件。
顾客。我们物化软件部门的客户包括3D打印机制造商以及各种行业的生产公司和合同制造商，如汽车、航空航天、消费品和助听器行业，以及外部3D打印服务局。我们的物化软件部门客户群遍布亚洲、欧洲和美洲。
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竞争。在我们的物化软件领域，我们面临着来自3D打印OEM开发的软件的间接竞争，这些OEM开发的软件往往更多地面向“封闭的生态系统”(即只专注于他们自己的机器)，以及来自提供软件以满足我们的软件解决方案涵盖的一个或多个特定功能领域的公司，例如传统CAD解决方案的提供商。我们与其他添加剂制造管理和机器控制软件供应商直接竞争，包括开源软件供应商。
增长机会。我们相信，3D打印将越来越多地用于制造复杂或定制的最终用途部件，并预计3D打印机制造商的数量将相应增加，某些新参与者最初更关注3D打印机的硬件而不是软件组件。因此，我们预计对高性能工业3D打印软件平台的需求将相应增长。我们已经开发和正在开发的新产品，包括CO-AM平台、过程调谐器、工作流自动化和适合用途的构建处理器，专门针对我们认为将满足这一不断增长的终端零件制造市场的需求。
我们相信，通过扩大与客户和OEM的关系，以及通过不断创新我们的软件产品以适应和满足市场需求，我们可以继续扩大我们的市场渗透率。为了能够做到这一点，我们打算让我们的团队更接近我们在全球的客户基础，这将需要在扩大我们的营销和销售存在方面继续投资。为了能够满足市场上新进入者的需求和更好地满足终端零部件市场的需求，我们还打算继续在我们的软件工具和解决方案的开发上投入大量资金，包括进一步提高它们与市场上尽可能多的3D打印机的兼容性。
我们的物化医疗细分市场
在我们的物化医疗部门，我们提供的产品和服务满足了我们认为医疗行业朝着个性化、功能性和循证医学的长期趋势。
截至2023年12月31日，我们的物化医疗部门由大约928名全职员工和全职顾问组成，其中约24.0%在我们比利时总部，其余员工分布在我们在澳大利亚、巴西、中国、哥伦比亚、法国、德国、日本、马来西亚、乌克兰、英国和美国的当地办事处。
商业模式。我们通过销售医疗软件和个性化医疗设备在物化医疗部门创造收入。我们销售我们的医疗软件包的许可证和软件维护合同，并销售我们为客户定制和打印的医疗器械。我们还提供定制软件开发和工程服务，我们按时间和材料或固定成本收费。我们在2023年打印的大多数医疗设备是手术指南(和相关的骨骼模型)，通过我们的合作伙伴分发给外科医生，如DePuy Synths、Smith&Nephew、Stryker和Zimmer Biomet。我们还打印针对患者的植入物，直接出售给医院或通过DePuy Synths等合作伙伴分销。我们医疗软件产品的客户群包括学术机构、医疗器械公司和医院。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的物化医疗部门的收入分别为1.014亿欧元、8480万欧元和7340万欧元，分别占我们总收入的39.6%、36.6%和35.7%。
医疗软件。我们的软件允许基于医学图像的分析、规划和工程，以及针对患者的外科设备和植入物的设计和打印。我们的客户包括领先的研究机构、知名医院和大型医疗器械公司。我们的医疗软件包通常是对我们能力的介绍，在某些情况下会带来定制软件开发和临床服务机会。我们的医疗软件包包括：
| ● | 物化模仿创新套件。Materalise Mimics Innovation Suite是为生物医学专业人员开发的一整套工具，使他们能够基于医学成像数据执行大量工程操作。该套件由几个互补的产品和服务组成，包括物化模拟、物化3-马季奇、工程服务和医疗模型，以及咨询和定制软件开发。 |
| ● | 将模仿具体化。MATERIALISE MIMICS是专为医学图像处理开发的面向医疗专业人员的软件，可用于从医学成像数据(例如，CT或MRI)中分割准确的3D模型，以2D和3D精确测量，并导出3D模型用于添加制造或实现3-马季奇。 |
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| ● | 实现3--马季奇。物化3-马季奇专注于解剖设计，能够将计算机辅助设计工具与前处理能力直接结合在来自物化模拟的解剖数据上。它使我们的客户能够进行全面的3D测量和分析，设计特定于患者的植入物、手术指南或台式模型，并准备用于模拟的解剖数据和/或结果植入物。 |
| ● | 物化正视图。Materialise OrthoView是为整形外科医生提供的2D数字化术前计划和模板解决方案。该软件从图像存档和通信系统(PACS)导入数字X射线图像，并在X射线图像上以正确的比例定位合适的假肢模板。Materialise OrthoView目前在全球60个国家和地区为15,000多名整形外科医生提供服务，主要专注于关节置换。我们于2014年10月收购了OrthoView Holdings Limited，并已将OrthoView解决方案纳入我们的术前规划解决方案组合中。 |
| ● | 在Print中物化模仿。通过在Print中使用Materalise Mimics，临床医生可以轻松创建3D打印文件，并使用解剖学上的精确模型来帮助模拟或评估针对患者的手术治疗方案。 |
| ● | 实现ProPlan CMF。Matialise ProPlan CMF是为口腔、颌面、鼻子、喉咙和整形外科医生开发的软件包。该软件允许外科医生使用一套工具来分析、测量和重建患者的解剖结构，以基于(CB)CT或MRI图像进行3D手术计划。通过该软件，外科医生还可以计划下颌或上颌的移动(平移和旋转)，并预先计划缺陷的重建。 |
| ● | 物化模拟灯光。Materialise Mimics Enlight是一款基于工作流程的计划软件，使公司、临床医生和医院能够为程序扩展3D计划。Mimics Enlight基于MATERIALISE的MIMICS创新套件的优势，可应用于各种临床领域，如结构心脏或肺手术。 |
| ● | 使外科手术具体化。Materialise Surgicase是一个在线病例管理平台，使医疗设备公司和医院能够管理个性化服务和设备的订购和处理。 |
临床服务和个性化医疗设备。使用我们的FDA批准和符合CE的医疗软件，我们分析患者的3D医学图像，并为医生提供虚拟手术计划服务，供他们审查和批准。在大多数情况下，我们还设计和3D打印唯一适合特定患者的手术指南，并允许外科医生根据批准的手术计划进行手术。在某些情况下，我们提供3D打印的定制患者专用医疗植入物。
在比利时、日本、巴西和美国的3D打印中心，我们拥有单独的物化医疗部门生产线。
我们相信，我们基于医学图像的模拟和规划软件以及3D打印技术可以帮助医院和临床医生为患者提供个性化护理，从而有助于提高生活质量。
在许多情况下，使用我们临床服务的外科医生与我们的临床工程师合作，将患者的医学图像数据转换为虚拟手术计划，并针对患者打印精确的手术和定制解剖模型，以优化干预计划。对于肩部手术等适应症，我们已经优化和自动化了我们的3D规划能力，以在短时间内提供高质量的手术计划，而不需要提供解剖模型。利用我们的SurgiCase工具，外科医生可以上传CT或MRI医学图像数据并将他们的病例提交给我们，跟踪他们的病例并将其作为交互式虚拟3D模型进行审查。在我们与某些领先医疗设备公司的合作框架下，我们的SurgiCase工具将重新命名，并根据我们合作伙伴的特定产品和需求进行调整。
在许多情况下，外科医生使用个性化的手术指南或植入物将手术计划转化为手术室。我们的3D打印手术指南包括膝关节、肩部和髋关节置换手术的关节置换指南、截骨指南和CMF指南，我们的3D打印植入物包括髋关节翻修植入物、肩部和CMF植入物。我们为美国患者打印的手术指南和植入物都是FDA批准的，而且在法律要求的范围内，我们为EEA患者打印的医疗器械都带有适当的CE标签。
我们通过与领先的医疗设备公司，包括DePuy Synths、Zimmer Biomet、Enovis和Smith&Nephew达成合作协议，满足整形外科和CMF的大型外科市场需求。根据这些协议，我们印制我们的协作合作伙伴在美国、加拿大、南非、拉丁美洲、欧洲、中国、日本和澳大利亚以其自己的品牌分发的联合更换和/或CMF指南以及他们自己的植入物。我们利用协作合作伙伴的分销能力将我们的触角伸向这些大市场，我们的协作合作伙伴利用我们与3D打印相关的专业知识为外科医生提供手术规划和定制设备。
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我们还通过自己提供完整的解决方案来解决某些高附加值的专业应用，包括将植入物和指南直接交付给医院或外科医生。这些应用包括定制的CMF植入物和导向器、专利多孔基质配置中的髋关节翻修和肩部植入物以及截骨导向器。通过Engimplan，我们在巴西分销植入物和器械，提供传统和3D打印的CMF产品，以及包括创伤和运动医学产品系列在内的更广泛的产品组合。
我们还与客户合作打印解剖模型，这些模型可用于医疗器械尺寸、临床试验、培训、患者沟通和营销等广泛应用。
销售部和市场部。我们通过我们的直销团队、我们的网站和PACS合作伙伴(其中一些合作伙伴还将我们的OrthoView解决方案包含在他们向医院提供的产品中)分销我们的医疗软件，并通过我们与Zimmer Biomet和Depuy Synths等合作伙伴的协议销售我们的医疗设备。在专业市场，我们通过经验丰富的工程师营销和分销我们的3D打印医疗设备和其他临床服务，他们与这些细分市场的关键意见领袖建立了密切的合作关系。
我们在物化医疗部门的所有活动都由我们在比利时的总部进行协调和监督，该总部负责监督我们的医疗器械和软件产品的产品管理和销售。
顾客。我们物化医疗部门的客户主要包括医疗器械公司、医院、大学、研究机构和工业公司。我们有一个单独的客户，其销售额占我们2023年总收入的10%以上(2022：1；2021：1)，来自物化医疗部门。
协作合作伙伴。我们与领先的医疗器械公司和学术机构合作，开发和分销我们的手术计划软件、服务和产品，如Zimmer Biomet和DePuy Synths，以及Enovis、Integra、Lima、Mathys、美敦力、雅培和科林。根据这些安排，我们开发和授权软件，并销售手术规划、指南和植入物，包括用于膝关节和肩部置换、CMF和胸部手术领域，然后我们的合作伙伴可以在他们自己的品牌下分销这些产品，以及他们自己的植入物，主要在美国、欧洲、日本和澳大利亚。此外，我们向协作合作伙伴授予使用、营销和分发此类软件或手术指南和植入物的许可证。我们向我们的产品和软件授予的一些许可规定了独家权利，包括对特定医学领域或合作期间开发的软件或产品的独家权利，某些合作伙伴可能对相关产品或合作拥有优先购买权。这些安排下的薪酬结构各不相同，可能包括预付费用、版税、与某些目标挂钩的里程碑付款，以及我们提供的与软件和产品相关的服务、维护和培训费用。
竞争。在我们的物化医疗领域，我们与许多提供基于图像的软件、3D打印手术模型或医疗设备的公司竞争，例如3DSystems、Stratasys、Simpleware和Pie Medical，以及开发和商业化3D打印医疗设备和相关软件服务的医疗设备公司。
增长机会。物化医疗市场是我们相信可以最直接地实现我们的使命宣言并为更健康的世界做出贡献的市场。我们相信，个性化的手术方法，因为它们提供了更高的可预测性和准确性的潜力，导致改善患者结果，更少的并发症和提高长期存活率。个性化还通过用量身定制的版本取代广泛的工具来提高运营效率。这使得手术更有效率，但也降低了绝育等手术步骤的成本。个性化的手术方法不仅在复杂的干预中有好处，我们相信个性化的解决方案将因此在未来得到更多的采用。
因此，我们目前正大力投资于新产品的开发和现有产品在成本和交货期方面的优化，以及在物化医疗部门的各个细分市场和新界扩大我们的分销渠道。
由于我们在医学界看到的趋势是更多针对患者的设备和治疗，以及更先进的规划，越来越多的学术、临床和商业研究人员正专注于个性化医疗治疗。由于这些新产品和治疗方法只有在符合非常严格的监管要求的情况下才能投放市场，我们相信存在安全稳定的医疗软件工具的机会，例如我们的Mimics Innovation Suite，可以通过严格的监管审查。我们还相信，不断增加的监管要求为我们的临床服务提供了机会，因为我们可以利用我们丰富的医疗行业经验和强大的质量管理体系。
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越来越多的医院采用了个性化解决方案，并在现场建立了3D打印设施，用于这些个性化解决方案的护理点式打印。我们相信，有越来越多的机会提供我们的临床服务以及我们的软件解决方案和在建立运营以设计符合法规要求的个性化解决方案方面的经验。
我们正在大力投资于骨科和CMF以外的细分市场的新解决方案的开发，包括短期心血管市场和长期呼吸系统市场的规划工具。
我们的物化制造细分市场
在我们的物化制造部门，我们主要为工业和商业客户提供3D打印服务，其中大部分位于欧洲。此外，我们还为工业和消费市场中的某些专业成长型市场确定并提供3D打印服务。
我们打印的许多部件需要使用其他生产流程无法交付的功能。我们相信，我们的工业客户重视我们可以提供的3D打印服务在尺寸、规模和材料方面的高质量、准确性、复杂性、耐用性、功能性和多样性。我们为严格监管的行业提供产品，例如航空航天、医疗技术、机械制造、质量控制设备和消费品行业，在这些行业，我们的应用程序、技术和硬件能力使我们能够在经过认证的生产环境中坚持高质量标准。
截至2023年12月31日，我们的Materialise制造部门由784名FTE和全职顾问组成，其中31%在比利时总部以及Materialise Motion和RapidFit+工作。其余员工分布在奥地利、捷克共和国、法国、德国、印度、意大利、波兰、西班牙、乌克兰、美国和英国的当地办事处。
商业模式。我们的Materialise Manufacturing部门的大部分收入来自销售为客户打印的零件。我们收入的一小部分来自销售扫描仪（例如：、Materialise Motion的足部扫描板）以及眼镜和鞋类业务中的软件解决方案以及咨询服务，主要帮助我们的客户寻找3D打印应用。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的物化制造部门分别产生1.103亿欧元、1.035亿欧元和8920万欧元的收入，分别占我们总收入的43.1%、44.6%和43.4%。
企业对企业服务。我们在物化制造部门提供以下服务：
添加剂制造解决方案。我们为汽车、消费品、工业产品、半导体、艺术和建筑以及航空航天市场的客户提供设计和工程服务、快速成型和生产部件的添加制造。我们的服务中心提供各种3D打印技术，包括立体平版印刷、激光烧结、灯丝熔化、或熔化、PolyJet、多喷熔化、选择性激光熔化或SLM以及真空铸造。我们拥有一条专用生产线，使用多种技术和材料制造经过航空航天认证的部件。除此之外，我们还提供咨询服务，以Mindware的形式推向市场，帮助客户在开始打印之前就在他们的业务中采用3D打印。
专业工业解决方案。我们开发了适用于某些特殊工业应用的添加剂制造解决方案。
我们的RapidFit+业务利用添加剂制造，为活跃在汽车市场的客户提供定制的、高精度的测量和夹具工具，在某些情况下，还提供受专利保护的测量和夹具工具。使用添加制造技术，我们相信RapidFit+夹具提供了比目前广泛应用于汽车行业的传统夹具更多的功能和灵活性。我们还提供我们认为与传统夹具相比具有更好的人体工程学和更好的功能的生产工装。
ACTech主要为汽车行业提供专业解决方案。特别是，ACTech通过铸造技术为高度复杂的金属部件提供原型，从而产生具有生产级性能的产品。铸造是使用最先进的3D打印砂模完成的，而部件的最终功能是通过我们的数控车间对部件进行完全集成的后处理来实现的。
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消费行业的可穿戴设备倡议。我们为消费者市场开发了两款可穿戴设备。我们相信3D打印和设计自动化具有巨大的潜力，可以通过个性化的眼镜或鞋类来帮助消费者和医疗保健专业人员提高舒适性、健康和性能。
在我们的垂直眼镜领域，我们为3D打印眼镜框(通常是定制眼镜框)提供完整的端到端解决方案。在扫描的基础上，专利技术识别关键参数，以自动设计根据个人面部定制的眼镜。生成的文件可以在我们的眼镜生产线上打印，我们提供必要的整理、组装步骤和包装。
通过Matialise Motion，我们为足部护理专业人员提供全套解决方案。我们为治疗足部或步态问题的足部护理专业人员提供数字化测量工具和个性化解决方案。通过我们的足部扫描板，我们可以捕捉到一个人的脚底的动态扫描，并结合我们的软件工具，我们创造了基于这种扫描的定制鞋垫。鞋垫是3D打印的，完成后在专用生产线上组装。我们的研究和产品开发团队致力于为患有不同类型运动问题的患者建立一套日益完善的解决方案。
销售部和市场部。我们使用我们的销售队伍并通过我们的网站向我们的添加剂制造解决方案业务客户推销我们的服务。我们更复杂的产品由我们在欧洲各地靠近我们大客户的专业销售团队直接提供，他们根据我们提供的广泛3D打印技术或特定市场解决方案来协调客户的需求。更直接的产品可以由我们的客户通过我们的“物化现场”或i.物化门户网站直接订购，这是一种专有的自动化系统，提供报价、接受订单并自始至终管理打印过程，并允许客户在线跟踪其产品的制造和发货过程。在我们规模更大的销售团队中，专业的销售经理要么专注于快速成型，这是我们传统而成熟的市场，要么专注于终端产品部件的添加制造，这是我们看到显著增长机会的市场。我们在比利时的营销团队负责监督我们的全球营销战略。此外，我们比利时总部和当地外地办事处的员工管理特定市场和客户的销售，并为我们的客户提供后台和生产管理支持。
对于我们的专业市场和可穿戴设备计划，我们有单独的销售团队，为我们的客户提供他们所在领域的必要专业知识。我们的销售团队直接进入市场，但在某些情况下，我们也与当地的合作伙伴或分销商合作，以满足特定的细分市场，例如眼镜配镜商或足部护理专业人员的大部分细分市场。
客户 我们物化制造部门的客户来自各行各业，包括汽车、航空航天、医疗技术、半导体、工业品、艺术和设计以及消费品行业。对于这些客户，我们提供一整套服务，从咨询和共同创造，到设计和工程、快速原型制作，以及最终用途部件的认证制造。
通过我们的咨询服务（我们将其称为Materialise Mindware），我们与客户合作解决复杂的设计挑战，并讨论3D打印的引入如何影响产品开发、制造工作流程、商业模式和客户体验。例如，HOYA与Hoet Design Studio合作，推出了世界上第一个以视觉为中心的3D定制眼镜解决方案Yuniku。Yuniku通过复杂的端到端数字供应链实现个性化镜片和镜框设计，其中包括由我们和HOYA共同创建的定制3D扫描仪和软件平台，直接链接到我们的眼镜制造工厂。
通过我们的设计和工程服务，我们还为那些希望在其初始概念设计或最大化3D打印设计方面寻求支持的客户提供服务。我们的设计和工程团队由高度专业化的设计师和CAD工程师组成，为添加剂制造提供专门的设计和软件支持，包括改型和文件准备，以及3D扫描和测量。我们的团队还为活跃在各个市场的工程专业人员提供培训，以加快添加剂制造设计的采用。
我们现场物化平台和i物化平台的客户都通过我们的网站订购。物化现场客户往往是寻求快速、可靠地快速原型部件的工业客户，通常利用快速通道机器来确保时间关键型项目的短交货期。对于I.Materalise来说，虽然这个平台有潜力满足广泛的消费市场，但我们更愿意将我们目前的客户描述为“家庭专业人士”。我们的I.Materialise客户群包括独立设计师和CAD爱好者，他们经常将自己的作品或服务出售给其他人。通过i.Materalise的API，公司还可以与i.Materalise合作，在他们的网站上为他们的客户提供基于云的3D打印解决方案，通过直接链接到我们的3D打印工厂来简化订购、制造和发货流程。自2016年以来，微软一直在使用i.Materalise API为Windows 10用户提供基于云的3D打印解决方案，PTC也为Creo 4.0软件用户做了同样的事情。
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我们的大多数直接添加制造和快速成型解决方案都是在与客户的单一交易合同或采购订单的基础上执行的。这些合同和采购订单列出了订单的定价、交货和其他条款。对于我们的终端零件附加制造服务，需要一种全新的方法来确保零件是根据商定的标准制造的，为此，我们已经为新客户设置了流程。这方面的一个例子是我们的专用航空生产线，由EN9100和EASA Part 21G认证支持，我们目前通过该生产线为空客的A350 XWB等制造塑料部件。我们预计，随着对我们认证添加剂制造服务的需求增长，我们可能会与客户签订更多长期协议。
对于使用我们的RapidFit+服务的汽车制造商及其供应商，夹具是由专门的团队定制的。我们的RapidFit+客户，包括他们的质量部门，期望夹具达到高精度标准。欧洲的几家汽车原始设备制造商目前正在考虑将我们的创新解决方案作为潜在的新标准，而欧洲坚实的汽车一级供应商基础已经将RapidFit+作为他们的夹具解决方案之一。
竞争。在我们的添加剂制造解决方案业务中，我们与许多提供工业3D打印服务的公司竞争，包括Sculpteo、ProTotal、Protolabs和QuickParts。此外，较大的客户倾向于在订单达到一定数量后将3D打印生产转移到内部，这不仅为我们的物化软件部门创造了机会，也为我们的物化制造部门在产能平衡服务方面创造了机会。
在RapidFit+定位的测量和质量控制夹具市场，我们没有发现来自3D打印公司的任何直接竞争。然而，我们确实面临着来自一大批小公司的竞争，这些公司活跃在更传统的模具制造领域。
增长机会。我们相信，在复杂和/或独特的终端产品的添加剂制造市场，特别是包括航空工业、医疗技术以及眼镜和鞋类产品的某些部件的市场中，我们的存在具有特别的潜力。近年来，越来越多的公司在广泛的工业部门使用添加剂制造进行生产，包括航空航天、整形外科植入物、手术导轨、牙科覆盖和听力装置。对于工业终端部件，我们打算继续有选择地投资于扩展和创建经过认证的3D制造环境，以满足我们关注的工业生产市场专业领域的高标准。此外，我们相信，我们在客户附近的当地销售团队，以及我们的工程团队，可以在需要的时候引入更多的专业知识，是这个市场上重要的、相当独特的资产，值得继续投资。
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制造和供应。我们在比利时、巴西、捷克共和国、德国、波兰、日本和美国的服务中心生产3D打印产品。我们使用各种技术在内部印刷几乎所有产品，包括立体平版印刷、激光烧结、熔融、PolyJet、粉末粘结、多喷射熔化、粉床熔化和真空铸造，只有在需要某些其他技术(如数控加工部件)或出于产能平衡的目的时，我们才会转包产品的制造。截至2023年12月31日，我们在这些服务中心共运营了207台3D打印机、5台真空铸造机和28台数控机床，其中包括专门用于我们产品的机械、质量控制、清洁和标签的不同领域。下表提供了有关我们的3D打印机和真空铸造机的精选信息：
技术 |
| 大小 |
| 制造商 |
| 数 |
立体平版印刷 | 小型/中型 | 3D系统公司/其他 | 42 | |||
大尺寸 | Stratasys | 2 | ||||
猛犸象 | Materialise(1) | 15 | ||||
DLP | 体积小 | Asiga/ Stratasys | 10 | |||
PolyJet | Connex | Stratasys Ltd. | 4 | |||
Fdm | 体积小(2) | Stratasys Ltd. | 2 | |||
中等大小(3) | Stratasys Ltd. | 16 | ||||
大尺寸(4) | Stratasys Ltd. | 16 | ||||
激光烧结 | 体积小 | EOS GmbH | 14 | |||
中等大小 | 3D Systems Corporation/ EOS GmbH /其他 | 25 | ||||
大尺寸 | EOS GmbH / Ricoh / Sindoh | 25 | ||||
Multi Jet Fusion | 中等大小 | 惠普 | 12 | |||
固沙 | 大尺寸 | ExOne | 4 | |||
真空铸造 | CP HEK GmbH | |||||
中等大小 | 舒尔 | 2 | ||||
中等大小 | CP HEK GmbH | 1 | ||||
大尺寸 | 2 | |||||
直接金属激光烧结 | 中等大小 | EoS GmbH / GE添加剂/LM解决方案 | 17 | |||
大尺寸 | SLM解决方案 | 3 |
(1)我们拥有基于我们的专利窗帘涂层技术的专有立体平版印刷机。最初的窗帘涂布机具有中等大小的体积。这些中型机器后来被改装成超大尺寸的猛犸象机器。
(2)小型机器是指建造体积小于250×250×250 mm的机器。
(3)中型机器的建造体积小于500×500×500 mm。
(4)大型机器的建造体积超过500×500×500 mm。
截至2023年12月31日，50台打印机专门为我们的物化医疗部门生产零部件，而其他157台打印机和5台真空铸造机为我们的物化制造部门生产零部件。
截至2023年12月31日，我们所有的3D打印机和真空铸造机要么拥有，要么根据租赁合同持有。在租赁协议(通常为期五年)结束时，我们有权选择以约为其原始价值1.0%的价格购买机器。我们负责这些租赁设备的维护。
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我们在印刷过程中投入大量的时间和精力进行产品的质量控制，维持一套全面的质量控制程序，其中包括对所有材料规格、操作程序、设备维护和质量控制方法的控制和记录。此外，在整个印刷过程中，我们会检查产品中使用的所有原材料。我们通过使用标签或内部数据库、条形码、受控打印和路由器上的可视参考来控制生产订单，从而使我们能够在打印过程中跟踪我们的产品。在生产过程完成后，我们会将产品包装并贴上标签。
我们产品印刷使用的原材料主要是铝、钛合金和不锈钢粉末、环氧基光固化树脂、PA12和热塑性聚氨酯(或TPU)粉末以及ABS、PC和Ultem以及石英砂和呋喃树脂粘结剂等一系列热塑性长丝。
除了FDM、立体光固化和PolyJet材料，我们相信，我们的其他原材料需求都不会受到关键供应或价格波动的显著限制。我们不断寻找我们的原材料的第二来源，以便在发生供应问题时不依赖于单一供应商。我们监控原材料的成本，以优化成本/性能，同时不损害客户的期望和关键应用中材料的安全使用。通过我们与巴斯夫3D打印解决方案有限公司的战略合作伙伴关系，我们致力于在材料和软件方面向市场提供开放的解决方案，通过这些解决方案，添加剂制造设备的用户可以选择最适合用户的功能。
我们针对特定患者的手术指南、模型和植入物的3D打印操作受到广泛的监管。我们按照美国质量体系法规、良好制造实践法规和国际标准化组织13485标准运行经过认证的质量管理体系。我们在美国、欧洲、加拿大、澳大利亚和其他司法管辖区的监管机构注册。我们会在需要的地方标记我们的产品。我们的服务中心接受监管机构的定期检查，有时甚至是突击检查，包括FDA的检查。
研究与开发
我们有一个正在进行的研究和开发计划，以改进和扩大我们现有技术组合的能力，这反映了我们在一系列学科上的持续投资，包括软件开发、工业、机械和生物医学工程。
我们通过合作进行研究和开发的历史悠久，这加强了我们的内部开发努力。截至2023年12月31日，我们积极参与了20多个政府资助的研究项目，并利用公共资助奖学金聘请了多名研究人员。凭借我们的平台技术和在科学创新成功商业化方面的良好记录，我们收到了许多参与新开发项目的请求。虽然我们在核心能力方面大力保护我们的知识产权，但我们的许多产品需要合作才能为其成功实施创造健康的生态系统。
截至2023年12月31日，我们在比利时、法国、德国、西班牙、英国、美国、哥伦比亚、乌克兰和马来西亚的设施中有50多个处于不同完成阶段的正在进行的研发项目和大约540个全职员工和全职顾问从事研发工作。
我们的研究和开发项目包括(但不限于)：
| 1. | 各种软件开发项目，包括与3D打印的工程和设计相关的项目，以及改进现有的技术挑战(例如，处理大量数据和先进的图像分割)，这些项目预计将使我们的物化软件和物化医疗部门受益； |
| 2. | 开展研究项目，了解和开发与工业有关的添加剂制造技术(塑料(激光烧结)和金属(激光熔化和电子束)的粉床熔合、立体平版印刷、熔化(也称为灯丝熔合)、粘合剂喷射粉床熔合、基于DLP的印刷和基于喷墨的技术)的尖端软件工具； |
| 3. | 我们物化医疗部门的研究项目，以开发针对患者的手术计划工具或手术指南或植入物，用于矫形外科、CMF和心血管手术； |
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| 4. | 我们的物化医疗部门使用虚拟和增强现实的研究项目； |
| 5. | 可穿戴设备大规模个性化的智能数字技术研发项目； |
| 6. | 在图像处理和加法制造领域使用人工智能和(深度)机器学习的各种研究项目；以及 |
| 7. | 几个与提高添加剂制造工艺的成熟度、可靠性和质量有关的研究项目，预计将使我们三个细分市场的每一个部门受益。 |
我们还定期根据欧洲、比利时、英国、法国和德国的赠款规则申请研究和开发赠款和补贴。这些赠款和补贴中的大部分是不退还的。我们从不同的机构获得了资助和补贴，包括佛兰德政府(VLAIO或Vlaams Agentschap Innoveren en Ondernmen)、欧盟(FP7和H2020框架计划)以及德国联邦教育和研究部BMBF。
我们预计未来将继续在研发方面投入大量资金。
知识产权
我们认为我们的知识产权对我们的业务很有价值，并通过专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权法、保密性和其他合同条款和其他措施来保护我们的技术组合。除其他外，与每种知识产权相关的法律保护的性质和范围取决于知识产权的类型和产生这种权利的特定管辖权。
截至2023年12月31日，我们的知识产权组合包括476项已发布专利和101项未决专利申请，主要分布在美国、欧盟和日本。其中，我们已颁发的专利大约在2023年至2040年之间到期，而我们目前悬而未决的专利申请一般将在最初申请之日起20年内有效。我们相信，虽然我们的专利为我们提供了竞争优势，但我们的成功主要取决于我们的业务发展、应用技术和持续的研究和开发努力。因此，我们认为，任何一项专利的到期，或任何一项专利申请的失败，都不会对我们的业务或财务状况造成重大影响。
与3D打印行业的一般情况一样，我们的产品、工艺和材料的开发需要相当多的经验、制造和加工技术以及研发活动。我们通过与员工、顾问和客户签订保密和保密协议，将我们的专有产品、工艺和材料作为商业秘密加以保护。
此外，我们拥有“物化”和“ACTech”的商标注册，以及我们许多服务和软件解决方案在我们有大量销售的地区的商标注册和未决申请，包括“CO-AM”、“MIMICS”、“3-马季奇”、“Inspector”、“Magics”、“RapidFit+”、“HeartPrint”、“Adam”、“Surgicase”、“Enlight”、“Mindware”、“Streamics”和“Phits”等。
我们参与了各种许可和其他安排，使我们能够在广泛的专利、专利申请和其他知识产权下实践和改进我们的技术，包括与我们的合作伙伴Zimmer Biomet、Enovis、DePuy Synths、Lima、Mathys、Stryker、Corin、西门子、Fluidda、Hoya和PTC的协议。
我们不能保证我们为保护我们的所有权所采取的步骤是足够的，也不能保证第三方不会侵犯或挪用这些权利。我们一直受到索赔的影响，并预计在我们的正常业务过程中将不时受到法律程序和索赔的影响。特别是，我们可能会面临第三方的索赔，称我们侵犯了他们的专利、商标或其他知识产权。这类索赔即使没有可取之处，也可能导致大量财政和管理资源的支出。任何未经授权披露或使用我们的知识产权都可能使我们的业务成本更高，并损害我们的经营业绩。
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季节性
医疗保健、汽车、航空航天和消费品等终端市场可能会经历一些季节性变化。从历史上看，我们物化软件部门在第四季度的收入一直高于其他每个季度的收入。我们的许多客户在年度预算周期结束前的第四季度进行首次软件购买，并倾向于在第一次购买周年纪念日续订、延长或扩大其许可证的范围。此外，我们过去经常在日历年的第三季度推出新的发行，这可能也会对随后的季度的销售产生影响。
规管/环境事宜
环境问题
我们的设施和运营受到广泛的美国联邦、州和地方、欧洲和其他适用的外国环境和职业健康与安全法律法规的约束。除其他事项外，这些法律和法规管理空气排放；废水排放；危险材料的产生、储存、搬运、使用和运输；危险废物的处理和处置；污染的清理；以及我们员工的健康和安全。根据这些法律和法规，我们的一些行动需要获得政府当局的许可。如果我们违反或不遵守这些法律、法规或许可，我们可能会被监管机构罚款或以其他方式制裁。我们还可能对我们过去或现在的设施或第三方废物处理场的任何污染所引起的成本和损害负责。
我们在比利时的总部，我们在波兰的制造基地，以及ACTech在德国的总部，都遵循国际标准化组织14001：2015年有效环境管理体系的标准。这些网站已通过国际标准化组织14001：2015年认证。
遵守有关向环境排放材料或其他与环境保护有关的法律和法规，并未对我们和我们子公司的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。我们不是与比利时环境法或我们在其中设有设施的任何国家的环境法有关的任何法律或行政诉讼的对象。我们没有收到任何违反任何此类环境法的通知。
医疗保健监管事项
在我们的物化医疗部门，我们受到广泛而复杂的美国联邦、州和地方、欧洲和其他适用的外国医疗保健和医疗器械法律法规的约束。
在批准或批准之前和之后，我们的医疗产品和候选产品都受到广泛的监管。在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》主要对我们进行监管。在欧洲和我们销售医疗产品的其他外国司法管辖区，这些国家适用于我们医疗器械和产品的许多法规与FDA的法规相似。这些条例除其他事项外，并在适用的情况下，管制我们所参与的下列活动：
| ● | 产品开发； |
| ● | 产品测试； |
| ● | 产品临床试验合规性； |
| ● | 产品制造； |
| ● | 产品标签和使用说明； |
| ● | 产品安全、产品安全报告、召回和现场纠正行动； |
| ● | 产品包装和储存； |
| ● | 产品注册、市场许可或批准； |
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| ● | 产品修改； |
| ● | 产品营销、广告和促销； |
| ● | 产品进出口、限制、关税规定、关税和税收要求； |
| ● | 产品的销售和分销； |
| ● | 上市后监测，包括报告死亡或健康状况严重恶化和故障，如果再次发生，可能导致死亡或健康状况严重恶化； |
| ● | 记录保存程序； |
| ● | 登记报销；以及 |
| ● | 经销商为获得许可证而在国内进行测试的必要性。 |
不遵守联邦食品、药物和化妆品法案可能会导致警告信、民事处罚、延迟批准或拒绝批准候选医疗器械、产品召回、产品扣押、中断生产、经营限制、暂停或撤回产品批准、禁令或刑事起诉。在美国以外，如果不遵守适用的法律和法规，可能会导致类似的行动，并导致暂停或撤销质量管理体系认证，这可能是医疗器械上市的先决条件。
外国获得许可所需的时间可能比FDA许可所需的时间长或短，而且在外国对产品的许可要求可能与FDA的要求有很大不同。
此外，这些法律法规可能会发生变化。例如，2021年5月26日，《医疗器械条例》开始适用于欧盟，并取代了《医疗器械指令》。这要求我们采取一系列措施，我们将在规定的过渡期内继续更新我们的系统和产品注册，以符合这一新法规。有关更多信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的物质化医疗部门和监管环境相关的风险-医疗政策的变化，包括改革美国医疗体系的立法，可能对我们产生不利影响。”
我们已获得MDSAP认证。该计划允许MDSAP认可的审计组织对满足参与该计划的监管机构的相关要求的医疗器械制造商进行单一监管审计。在我们在参与司法管辖区开展业务的范围内，根据本计划确定的某些重大不合格项可能会上报给美国、加拿大、日本、澳大利亚和巴西的监管机构。加拿大监管机构加拿大卫生部已将参加MDSAP列为向加拿大进口产品的医疗器械制造商的强制性要求。未能保持MDSAP认证可能会影响我们在加拿大开展业务的能力。此外，未能解决向参与当局报告的不断升级的问题，可能会影响我们在各自司法管辖区开展业务的能力。
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| C. | 组织结构 |
以下是截至本年度报告日期我们的公司结构：
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| D. | 财产、厂房和设备 |
我们的公司总部和我们最大的3D打印服务中心位于比利时鲁汶。我们目前在比利时以及捷克共和国、法国、德国、波兰和美国拥有办公和服务场所。我们还租赁了位于奥地利、澳大利亚、比利时、巴西、中国、哥伦比亚、法国、德国、意大利、印度、日本、马来西亚、西班牙、乌克兰、英国、美国、波兰和韩国的其他服务中心和销售办事处。2023年、2022年和2021年，我们设施的年租金总额分别为220万欧元、200万欧元和210万欧元。下表提供了截至2023年12月31日有关我们设施的精选信息。
位置 |
| 所有权 |
| 使用 |
| 近似区 |
| 租赁到期 |
比利时鲁汶 |
| 拥有 |
| 公司总部;生产 |
| 50，614.35平方米M. |
| 不适用 |
比利时鲁汶 | 租赁 | 货仓 | 165平方米M. | 2024年3月31日 | ||||
比利时贝林根 | 租赁 | 办公室;生产 | 2，848.25平方米M. | 2030年10月31日 | ||||
美国密歇根州普利茅斯 |
| 拥有 |
| 办公室;生产;停车 |
| 3.89英亩 |
| 不适用 |
美国密歇根州安娜堡 | 租赁 | 办公室;生产 | 2，771平方米英尺 | 2024年4月30日 | ||||
美国肯塔基州列克星敦 | 租赁 | 办公室 | 1，872平方米英尺 | 2027年8月31日 | ||||
美国新泽西州普林斯顿 | 租赁 | 办公室 | 2，866平方米英尺 | 2025年3月31日 | ||||
美国科罗拉多州拉斐特 | 租赁 | 办公室 | 2，218平方米英尺 | 2025年2月28日 | ||||
法国圣马塞尔莱斯瓦朗斯 |
| 拥有 |
| 办公室 |
| 1，100平方M. |
| 不适用 |
日本横滨 |
| 租赁 |
| 办公室 |
| 515.58平方米M. |
| 2024年3月31日 |
日本川崎 |
| 租赁 |
| 生产 |
| 205平方米M. |
| 2024年5月19日 |
捷克共和国拉贝河畔塞巴斯蒂安 |
| 拥有 |
| 办公室;生产 |
| 16，013平方米M. |
| 不适用 |
奥地利维也纳 |
| 租赁 |
| 办公室 |
| 44 sq. M. |
| 2025年12月31日 |
德国吉尔钦 |
| 租赁 |
| 办公室 |
| 399平方米M. |
| 2024年12月31日 |
德国不来梅 | 拥有 | 办公室 | 6，724平方米M. | 不适用 | ||||
马来西亚八达岭再也 |
| 租赁 |
| 办公室 |
| 13，935平方米英尺 |
| 2029年5月31日 |
法国巴黎 |
| 租赁 |
| 办公室 |
| 564.40平方米M. |
| 2028年5月31日 |
乌克兰基辅 |
| 租赁 |
| 办公室 |
| 2，532.6平方米M. |
| 2024年2月29日正在谈判每6个月延长一次（由于战争条件） |
乌克兰罗兹迪尔 | 租赁 | 办公室 | 570.4平方米M. | 2024年2月28日-租赁取消 | ||||
英国切斯特 |
| 租赁 |
| 办公室 |
| 1，575平方米英尺 |
| 没有固定的结束日期 |
英国南安普敦 | 租赁 | 办公室 | 2，046平方米英尺 | 2028年5月31日 | ||||
上海，中国 |
| 租赁 |
| 办公室 |
| 1，200平方M. |
| 2024年6月8日 |
麦德林，哥伦比亚 |
| 租赁 |
| 办公室 |
| 248平方米M. |
| 2024年5月31日 |
租赁 | 办公室 | 64平方米M. | 2025年1月31日 | |||||
租赁 | 办公室 | 190平方M. | 2024年11月30日 | |||||
租赁 | 办公室 | 59.79平方米M. | 2024年3月15日 | |||||
租赁 | 办公室 | 60.31平方米M. | 2024年3月31日 | |||||
弗罗茨瓦夫，波兰 |
| 拥有 |
| 办公室;生产 |
| 2.3975公顷 |
| 不适用 |
澳大利亚黄金海岸 |
| 租赁 |
| 办公室 |
| 不适用 |
| 2024年1月22日 |
意大利米兰 |
| 租赁 |
| 办公室 |
| 55平方米M. |
| 2023年12月31日 |
意大利米兰 |
| 租赁 |
| 办公室 |
| 131平方米M. |
| 2029年3月31日 |
德国弗莱伯格 | 拥有 | 办公室、生产、停车场（土地） | 34，273平方米M. | 不适用 | ||||
德国弗莱伯格 | 拥有 | 办公室、仓库、生产、停车场（土地） | 24，243平方米M. | 不适用 | ||||
印度班加罗尔 | 租赁 | 办公室 | 2，000平方英尺 | 2024年12月31日 | ||||
里约克拉罗，巴西 | 租赁 | 公司办事处、研发实验室、生产 | 4，092.27平方米M. | 2029年8月5日 | ||||
韩国首尔 | 租赁 | 共享工作区 | 不适用 | 2025年1月31日 | ||||
天津，中国 | 租赁 | 办公室 | 129平方M. | 2025年3月19日 |
另请参阅“-B。业务概述-制造和供应“了解有关我们运营的打印机的信息”、-监管/环境问题-环境问题”了解有关环境问题的信息和“第5项。经营和财务回顾和展望-B。流动性和资本资源-债务”，了解有关抵押贷款担保债务的信息。
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项目4A。未解决的员工意见
不适用。
第五项。经营和财务回顾与展望
本节包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于本年度报告中题为“项目3.关键信息--D.风险因素”、“关于前瞻性信息的特别说明”和“项目4.关于公司的信息--B.业务概述”以及其他部分中讨论的因素。
A. | 经营业绩 |
概述
公司概述
我们是添加剂制造和医疗软件工具以及复杂3D打印服务的领先提供商。凭借我们的知识、产品和服务，我们使我们的客户能够更有效地使用添加剂制造技术，特别是我们使某些特定和重要的添加剂制造应用成为可能。在这两种情况下，我们都寻求通过使用添加剂制造来增强可持续性的选择。
我们的通用软件工具和3D打印服务的客户活跃在各种行业，包括医疗保健、汽车、航空航天、艺术和设计以及消费品。我们目前更深入、更直接地参与的重要添加剂制造应用包括整形外科、颅颌面部、眼镜、鞋类和测量夹具。
截至2023年12月31日，我们的团队由2437名全职员工和全职顾问组成。截至2023年12月31日，我们的知识产权组合包括476项已发布专利和101项未决专利申请。在截至2023年12月31日的一年中，我们创造了2.561亿欧元的收入，比上一年增长了10%，净利润为670万欧元，调整后的EBITDA为3140万欧元。有关调整后EBITDA的说明以及我们的净利润与调整后EBITDA的对账，请参阅下面的“-其他财务信息”。
公开发行
2021年7月6日，我们完成了总计460万只美国存托凭证的后续公开发行，发行价为每美国存托股份24美元，总收益为1.104亿美元。
我们从这类后续发行中筹集了大约1.05亿美元(或9270万欧元，根据截至2021年12月31日的汇率)。
Link3D收购
2021年4月9日，我们获得了收购Link3D Inc.的选择权，并于2021年11月15日行使了这一选择权。我们于2022年1月4日完成了收购。此次收购是由我们的美国子公司MATERIALISE USA LLC通过行使看涨期权完成的。作为这项交易的结果，MATERIALISE USA成为Link3D的唯一股东，随后Link3D被合并到Materialise USA。Link3D是一家附加工作流程和数字制造软件公司。收购Link3D旨在加强和加快物化软件平台的创建。
标识3D采集
2022年9月1日，我们收购了Identify3D，这是一家开发软件以加密、分发和跟踪复杂供应链上的数字部件流动的公司。这项收购是由我们的美国子公司MATERIALISE USA LLC完成的，随后Identify3D被合并到MATERIALISE USA。收购Identify3D旨在加强我们的CO-AM平台的安全功能。
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增长战略
总体而言，我们的战略建立在开发和销售两套不同的产品组合上：我们的横向和纵向解决方案。
| ● | 我们的每个细分市场都有我们所称的水平产品产品，以满足利用添加剂制造的客户的广泛需求：我们市场领先的Magics软件平台和我们于2022年在物化软件部门推出的CO-AM平台，我们物化医疗部门的MIMICS创新套件，以及我们通过物化制造部门提供的添加剂制造服务。我们相信，随着我们每个细分市场中客户采用添加剂制造的增长，这些水平平台中的每一个都具有继续增长的潜力。 |
| ● | 其次，利用我们在将我们的横向产品推向市场时获得的技术和市场知识，我们已经建立了一些我们称为垂直3D打印应用的精选数量。这些垂直应用以更具体的方式满足特定客户群体的特定需求，包括我们物化医疗部门的手术膝关节导向器和个性化CMF导向器和植入物，以及我们物化制造部门的测量夹具和个性化足部和眼镜产品。我们相信，在3D打印的几个应用程序中，这种更加专注的存在具有进一步推动我们增长的潜力。 |
在水平和垂直框架内，我们的每个细分市场都制定了自己的短期战略。
在物化软件领域，我们打算通过(I)继续提升我们的Magics 3D Print Suite在印刷准备软件工具市场的强大地位，包括通过云端提供其功能，并(Ii)将我们的CO-AM平台推向市场，为客户提供专注于批量生产的专有和第三方功能，包括制造执行系统(MES)、添加剂制造的自动化工作流程以及质量分析工具和数据安全解决方案，从而加强我们软件平台的市场渗透力。向基于云的软件平台和相关订阅模式的过渡将在短期内影响我们的收入水平，但我们相信这可能会确保我们的业务模式在未来继续保持优势。此外，为了能够满足与批量生产相关的需求，包括大规模定制，并加快我们基于云的软件平台的开发和推出，其中软件即服务、大数据技术和机器学习将是关键驱动因素，我们打算继续在研发方面投入大量资金。
在我们的物化医疗领域，我们相信个性化患者护理的日益增长的趋势将推动对数字规划工具和个性化医疗设备的需求。为了应对这一趋势，我们打算继续增加我们现有软件产品在医院市场的渗透率，并将我们的规划工具组合扩展到心血管和肺科等新领域。我们还打算继续发展和增加我们的个性化医疗设备产品组合的销售额，无论是直接和间接的，还是在现有和新的市场，特别是在CMF市场。
在我们的物化制造部门，我们相信终端产品的添加剂制造市场具有显著的增长潜力。因此，我们打算继续投资于扩展和创建经过认证的3D制造环境，以满足包括航空航天市场在内的工业市场专业领域的高标准。更具体地说，我们相信，我们在可穿戴设备市场孵化的增长计划可能会在未来几年推动增长。在眼镜市场，我们正在投资生产3D打印眼镜的后端和生产设施，包括定制镜框，还投资于引入先进的前端和数字技术，如虚拟试穿和试衣解决方案，在鞋类市场，我们将继续投资于我们从RS扫描获得的压板技术和相关应用的开发和商业推出，以及我们Phits定制的3D打印鞋垫的全球商业化。
重要的是，我们的应用程序和解决方案侧重于增强客户和合作伙伴的可持续性选择。在我们支持的应用中，加法制造不仅有可能取代传统制造技术，而且还可以实现客户行程和供应链的数字化，实现制造本地化，减少库存和原材料的使用，并通过个性化使最终客户的解决方案更耐用。我们相信，这种对可持续发展选择的关注将使我们能够实现长期可持续增长，即使这可能意味着我们放弃了不符合这一愿景的短期增长机会。
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最新发展动态
关于2023年12月31日之后发生的重大交易和财务状况或运营结果的重大变化的披露，请参阅我们经审计的综合财务报表的附注27。此外，请参阅下面的“-趋势信息”。
关键损益表项目
收入
收入主要来自销售我们的软件以及3D打印和复杂的制造产品和服务。
在物化软件部门，我们从软件许可、维护合同和定制软件开发服务以及销售物化控制器中获得收入。
在Materialise Medical部门，我们通过销售为客户打印或制造的医疗设备以及销售医疗软件包、软件维护合同以及定制软件开发和工程服务的许可证来产生收入。
在我们的Materialise制造部门，我们的大部分收入通过销售为客户打印或生产的零件来产生。
软件。软件收入包括永久和基于时间的许可证、维护收入和软件开发服务费。我们的软件产品主要根据以下两种支付结构之一进行许可：(I)永久许可，客户为永久许可支付初始费用，然后根据单独的维护合同支付维护费，通常为每年；或(Ii)基于时间的许可(通常为年度许可)，客户为其支付相等的定期费用以保持许可有效。永久许可证需要支付维护、技术支持和产品更新的费用。基于时间的许可证使客户有权进行纠正性维护和产品更新，而无需额外收费。我们一般在适用的许可证或维护合同期限内，以直线方式确认基于时间的许可证收入和维护收入。我们的软件收入依赖于向新客户和现有客户递增销售软件许可证，以及续订现有的基于时间的许可证和维护合同。销售和续订也受到客户使用情况和预算周期的影响。软件开发服务通常按时间和材料收费，或按固定费用收费。
3D打印产品和服务。3D打印产品的收入来自我们的3D打印服务中心网络。我们的服务中心不仅利用我们的3D打印技术打印产品，而且是全方位服务运营，提供支持和服务，如在打印产品之前进行生产前协作。3D打印产品的收入取决于我们为客户打印的产品数量。这些产品的销售与我们在全球安装和运行的3D打印机的数量有关。我们有专门的团队和生产线，用于工业应用和医疗应用。所有医疗产品都需要严格监管的生产环境。虽然这两个细分市场使用相同的3D打印技术，但我们在医疗应用方面的工程和软件解决方案的复杂组合为我们的医疗应用带来了更高的利润率。
高度复杂的铸造金属零件的有限批量生产。铸造产品的收入来自ACTech的网络，其生产单位位于德国弗莱贝格。ACTech正在利用包括3D打印技术在内的铸造技术来制造模具，并提供全方位的项目运营服务，包括项目和前期生产协作，以及高端复杂的精加工服务。
销售成本
我们的销售成本包括原材料、外部分包服务、人工成本、制造管理费用、摊销和折旧以及库存报废准备金。我们的制造管理费用包括质量保证、制造工程、材料采购、库存控制、设施、设备和信息技术以及运营监督和管理。
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研究和开发费用
我们的研究和开发活动主要包括与我们正在开发的产品相关的工程和研究计划，以及与我们的核心技术和工艺相关的研究和开发活动。研发费用主要与员工薪酬有关，包括工资、附带福利、股份薪酬和临时员工费用。我们还产生了软件和材料、用品、设施和设备成本、折旧以及外部设计和外部研究支持的费用。
当我们能够证明时，单个项目的开发支出被确认为无形资产：
| ● | 完成无形资产以便该资产可供使用或出售的技术可行性; |
| ● | 完成该资产的意图以及使用或出售该资产的能力； |
| ● | 资产将如何产生未来的经济利益； |
| ● | 完成资产所需资源的可用性；以及 |
| ● | 能够可靠地衡量发展期间的支出。 |
吾等已确定，除非(I)吾等有充分证据证明上述准则已获符合，且有详细的业务计划显示资产将在合理的基础上产生未来经济效益，或(Ii)开发是根据客户的特定要求而进行，吾等有意向客户以外的其他人士推销产品，且开发须受协议所限，而协议的实质是客户须就所产生的大部分开发费用向吾等作出补偿，否则吾等须在产品可供销售前不久才符合从专有软件、指南及其他产品开发活动中确认内部产生的无形资产的条件。因此，不符合上述标准的开发支出和内部项目研究阶段的支出在合并损益表中确认为已发生。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括员工薪酬，包括工资、附带福利和基于股票的营销、销售和业务发展职能的薪酬。其他重大费用包括差旅、折旧、产品展示样品、宣传册、网站和贸易展费用。
一般和行政费用
我们的一般及行政开支主要包括员工薪酬，包括薪酬、附带福利及行政、财务、人力资源、资讯科技支援及监管事务及行政职能的股份薪酬。其他重大费用包括外部法律顾问、独立审计员和其他外部顾问、保险、设施、折旧和信息技术费用。
其他营业收入净额
其他营业收入净额主要包括符合资格的研究人员的预扣税豁免、开发和政府拨款、研究和开发项目的部分资金、购销交易的货币兑换结果、企业合并中无形资产的摊销、应收贸易账款的注销、商誉和无形资产的减值以及参与活动的重估收入或成本。
当有合理的保证会收到赠款并且所有附带的条件都会得到遵守时，政府的赠款就会得到确认。当赠款涉及开发费用或其他费用时，它被确认为赠款期间的收入，以便在系统的基础上使收入与打算补偿的成本相匹配。如果赠款与建造建筑物有关，则将其确认为相关建筑物折旧期内的收入。
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这些赠款来自联邦和地区政府以及欧盟，其形式包括与其某些研发项目相关的赠款、降低工资税以及资助在比利时鲁汶和德国弗莱贝格建造一座办公楼。
如果政府拨款的保留与资产或收入有关，并依赖于公司满足某些标准，则最初将其确认为递延收入。当符合留存标准时，递延收入余额在实体将赠款拟补偿的相关成本确认为费用的期间内系统地计入综合损益表中的其他营业收入。
当有合理的保证会收到赠款并且所有附带的条件都会得到遵守时，政府的赠款就会得到确认。
财务费用
我们的财务支出主要包括与货币兑换差额和支付债务利息相关的成本。
关键会计政策和会计估计
在编制我们的综合财务报表时，管理层需要作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及随附的披露。这些假设和估计的不确定性可能导致需要对未来期间的资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。
我们持续评估我们的估计、假设和判断，包括与收入确认、开发费用、基于股份的支付交易、所得税、商誉减值、无形资产和财产、厂房设备和业务合并有关的估计、假设和判断。
我们的假设和估计是基于编制合并财务报表时可用的参数。然而，现有的情况和对未来发展的假设可能会因市场变化或出现我们无法控制的情况而发生变化。当这些变化发生时，这些变化就会反映在假设中。
收入确认
我们的收入确认政策要求管理层做出重大估计。管理层分析各种因素，包括对具体交易的回顾、历史经验、客户的信誉以及当前的市场和经济状况。基于这些因素的判断的变化可能会影响确认收入和成本的时间和金额，从而影响我们的运营结果和财务状况。重要的估计和判断涉及：
| ● | 评估捆绑销售(S)交易中的履约义务是否明确； |
| ● | 可变因素的估计和收入约束限度的评估； |
| ● | 估计每项不同履约义务的独立销售价格；以及 |
| ● | 我们为客户定制的软件组件开发的完成阶段，随着时间的推移，收入会得到满足。 |
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在评估履约义务是否有别于合同中的其他履约义务时，我们作出重大判断，即货物或服务是否单独或与现成的资源一起对客户有利，和/或货物或服务是否高度相关，或与所提供的另一货物或服务构成重大投入，或是否对另一货物或服务进行重大修改或调整。有关判决包括以下内容：
| ● | 软件许可是否有别于3D打印指南-在大多数情况下，与物化医疗部门的合作伙伴签订了合同，软件许可与3D打印指南的制造结合在一起，因为如果没有制造服务，软件许可对客户没有任何好处。我们还实施了一项新的“仅限计划”功能，协作合作伙伴可以从使用软件许可证生成的虚拟计划中受益，而无需制造任何实体产品。此类仅限计划功能将根据协作合作伙伴的使用情况在收入中确认为单独的绩效义务。 |
| ● | 开发服务是否有别于其他履约义务--在大多数情况下，这些履约义务是不同的。然而，对于与物化医疗部门的合作伙伴签订的一份合同，软件许可与许可和3D打印指南作为一项“不同的”履约义务结合在一起。 |
对于独立的销售价格，我们使用价目表中的价格或类似交易的历史价格。然而，在某些情况下，这些信息可能并不容易获得，在这些情况下，我们根据成本加价或其他估计来估计独立销售价格。如果一项或多项商品或服务的独立销售价格变动很大或不确定，我们将参考总交易价格减去合同中承诺的其他商品或服务的可见独立销售价格的总和来估计独立销售价格。此外，对于某些履约义务，如开发服务，独立销售价格还需要估计完成开发所需的时间。
某些合同包括对交易价格内可变因素的估计，以及对收入限制的评估，例如：
| ● | 按固定价格销售的数量/数量，涉及但不限于3D打印产品的制造、销售的软件许可证和维护续订； |
| ● | 合同价格可能因某一时期的购买量而有所不同； |
| ● | 开发或其他服务的全时当量费用按时间和物质计费；以及 |
| ● | 批量回扣。 |
用于估计可变考量的方法取决于可能的情景的数量和每种情景的概率。如果有许多可能的场景概率较高(每个都小于50%)，我们将使用期望值方法，而当存在概率较高(大于50%)的场景时，则使用最可能的方法。
当根据历史经验、高度可靠的业务预测和/或估计的时间框架，我们确定很可能不会导致未来的收入逆转时，可变考虑并不构成限制。
我们通过比较迄今发生的工时与完成项目所需的估计总工时来确定随着时间推移而满足的开发合同的完成阶段。我们认为工时是衡量这些项目进展的最可靠、最有效的衡量标准。要完成的估计数的调整是在引起变化的事实为人所知时进行的。如果估计表明将发生损失，则将损失计入相关期间。在确定每项合同的完成百分比时，需要作出重大判断和估计。不同的假设可能会产生截然不同的结果。
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开发费用
根据国际会计准则38，或国际会计准则38，在满足某些条件的情况下，来自发展阶段的内部产生的无形资产被确认。这些条件包括技术可行性、完成的意图、使用或出售正在开发的资产的能力、完成资产的技术、财政和其他资源的可用性，以及资产将如何产生未来可能的经济利益的演示。确认的内部产生的无形资产的成本包括使资产能够按管理层的预期使用所必需的所有直接归属成本。相反，在研究阶段产生的所有支出都作为已发生的费用计入。
确定来自开发的内部产生的无形资产是否应被确认为无形资产需要作出重大判断，特别是在确定活动是否被视为研究活动或开发活动、产品改进是否重大、资产的完成在技术上是否可行时，考虑到公司特有的做法以及出售或使用未来经济利益的可能性。
吾等已确定，自专有软件、指南及其他产品开发活动确认内部产生的无形资产的条件直至产品可供销售前不久才符合，除非(I)吾等有确凿证据证明符合上述标准，且有详细的业务计划显示资产将在合理的基础上产生未来的经济效益，或(Ii)开发是根据客户的特定要求进行的，吾等有意向客户以外的其他方推销产品，开发须受协议约束，而协议的实质是客户偿还所产生的大部分开发费用。因此，不符合上述标准的开发支出和内部项目研究阶段的支出在合并损益表中确认为已发生。这项评估定期受到监测。
我们已经确定，2018年有两个项目满足了内部产生的无形资产的标准：(1)为心血管领域的医院开发新的规划器的软件；(2)获得FDA和欧盟批准在物化医疗部门内使用3D打印气管夹板的过程。第一个项目于2019年圆满完成。2021年，我们确认了20万欧元的减值，因为业务案例在未来5年不再显示积极的结果。主要原因是持续的新冠肺炎疫情导致收入延迟。第二个项目于2024年第一季度获得FDA的调查设备豁免或IDE批准。由于截至2030年的预期现金流的现值仍为负值，我们继续在损益表中报告与该项目相关的研发费用。
在截至2020年12月31日的一年中，我们确定与内部数字化转型计划相关的某些子项目符合内部生成无形资产的标准。通过这一计划，我们正在投资于我们的IT环境，并升级和/或标准化我们的部分数字核心业务。我们在2023年进一步投资，并将在2024年继续投资于市场上可用的最先进技术，以升级我们的CRM、ERP和许可证管理软件。在实施的同时，我们还将升级和进一步开发那些与3D打印密切相关的内部软件程序和3D打印产生的特定需求。在数字化物化链中整合标准和内部系统是至关重要的，需要深入分析、开发和技术验证。预计它不仅将简化我们的内部流程，并在短期内帮助我们降低维护成本，而且还将使我们能够从中学习，并通过使我们的软件更容易与标准系统集成来将这些知识商业化。这种竞争优势在未来几年将变得重要，因为3D打印将越来越多地集成到传统制造车间。截至2023年12月31日，我们将750万欧元作为软件资本，并将40万欧元作为这些项目的在建资产。
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在截至2021年12月31日的一年中，我们确定我们的平台架构转型项目满足内部产生的无形资产的标准，以使我们的软件产品能够从桌面过渡到(混合)云。截至2021年12月31日，我们已经为这个项目提供了975欧元的资金。在2022年期间，我们继续投资于这个项目，并为在建资产增加了984 K欧元。截至2022年12月31日，我们就这项在建资产确认了672欧元的减值，原因是与最近收购的Link3D技术存在重叠，而且这项Link3D技术已经处于更高级的阶段。剩余的1,287欧元从在建资产转移到软件，这项资产的摊销始于2022年。
基于股份的支付交易
我们根据授予权益工具当日的公允价值计量与员工进行的股权结算交易的成本，并根据报告日权益工具的公允价值计量现金结算交易的成本。我们应用布莱克-斯科尔斯估值模型来估计公允价值。这一模型的使用要求管理层对权益工具的波动性和预期寿命做出假设。用于确定以股份为基础的支付交易的公允价值的假设在我们的综合财务报表附注14中披露，估计如下：
| ● | 股利回报是参考历史股息支付情况估计的。目前，这一数字估计为零，因为自成立以来没有支付任何股息； |
| ● | 预期波动率是根据我们股票的平均年化波动率确定的(截至2016年9月：3D打印行业中许多上市同行的波动率和我们股票的波动性)； |
| ● | 认股权证的估计有效期确定为直至第一个行使期，即通常是归属后的一个月；以及 |
| ● | 股份的公允价值是根据我们的美国存托凭证在估值日期在纳斯达克上的股价确定的。对于首次公开发行前的授予，股份的公允价值是根据贴现现金流模型估计的，该模型包括三年现金流预测和EBITDA倍数，该倍数是根据3D打印行业的多家同行报价确定的。 |
所得税
递延税项资产只有在有可能获得可抵扣暂时性差额的应税利润时才予以确认。根据未来应课税利润的可能时间和水平，以及未来的税务筹划策略，需要重大的管理层判断来确定可能确认的递延税项资产金额。截至2023年12月31日，我们有与税收抵免相关的流动和非流动应收账款500万欧元(2022年：500万欧元；2021年：500万欧元)。
截至2023年12月31日，我们有9200万欧元(2022年：8800万欧元；2021年：5800万欧元)的税收损失和创新收入扣除，其中4700万欧元与物化NV有关(2022年：4500万欧元；2021年：3600万欧元)。这些亏损与变现NV和有亏损历史的子公司相关，在这些亏损没有到期且不能用于抵消我们合并集团其他地方的应税收入的国家/地区。
根据比利时的创新收入扣除制度，公司最高可从应税基础上扣除其创新收入净额的85%。
关于结转的税项亏损和创新收入扣除，我们于2023年12月31日确认了一项递延税项资产，即Matialise NV的递延税项资产10万欧元(2022年：20万欧元，2021年：100万欧元)，Matialise USA的递延税项资产100万欧元(2022年：160万欧元，2021年：000万欧元)。
截至2023年12月31日，我们尚未确认总计2200万欧元的未使用税项损失和创新收入扣除的递延税项资产(2022年：1900万欧元；2021年：1200万欧元)，因为在可预见的未来不太可能有足够的正向应税基础可用于抵销这些税收损失和创新收入扣除。如果所有与未使用的税项损失和创新收入扣除相关的递延税项资产都符合确认标准，那么2023年通过递延税项福利，本年度的净收益将增加2200万欧元。这将意味着计划在未来期间追回8800万欧元的未使用税收结转损失和创新收入扣除。有关税项的进一步详情于本公司综合财务报表附注22.10披露。
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商誉、无形资产和财产、厂房和设备的减值
截至2023年12月31日，我们的商誉总额为4320万欧元(2022年：4420万欧元；2021年：1870万欧元)，并接受了减值测试。商誉根据贴现现金流模型进行减值测试，未来五年的现金流来自预算，剩余价值考虑永久增长率。使用价值对贴现现金流模型使用的贴现率以及用于推断目的的预期未来现金流入和增长率很敏感。用于确定不同现金产生单位或CGU使用价值的主要假设在我们的合并财务报表附注5中披露并进一步解释。
当事件或情况变化表明无形资产以及不动产、厂房和设备的账面值可能无法收回时，我们估计个别资产的使用价值，或在不可能的情况下，按个别资产所属的现金产生单位水平进行估计。2023年记录的总减损费用为420万欧元（2022年：70万欧元; 2021年：20万欧元）。
2021年，我们对比利时的CGU Metal（原名Aldema BV公司）记录了20万欧元的善意损失。2015年，我们以10万欧元收购了Aldema BV的所有股份和投票权。随着德国不来梅Materialise Metal Competitive Center的成立，该资产的可收回金额降至零。
2022年，我们记录了与平台架构转型相关的70万欧元的减损费用，以使我们的软件产品能够从桌面过渡到云。
2023年，我们记录了与Materalise Motion和Engimplan相关的420万欧元商誉减值。关于比利时的CGU物化动议，得出的结论是，使用价值低于账面价值，导致商誉全额减值120万欧元，以及与合作协议、客户名单和开发技术相关的无形资产的部分减值，分别为90万欧元、10万欧元和140万欧元。导致Motion CGU减值亏损的关键因素是业务增长比最初预期的延迟。关于巴西的CGU Engimplan，得出的结论是，使用价值低于其账面价值，导致与客户名单和商标相关的无形资产分别减值40万欧元和10万欧元，以及一台有形资产3D打印机减值10万欧元。导致Engimplan CGU减值亏损的关键因素与业务增长延迟以及协同效益低于最初预期有关。
企业合并
我们将所收购业务的收购价与截至业务合并日所收购的资产和承担的负债确定并分配。采购价格分配过程要求我们使用重要的估计和假设，包括：
| ● | 取得的无形资产的估计公允价值； |
| ● | 财产、厂房和设备的估计公允价值；以及 |
| ● | 或有对价的估计公允价值。 |
财务报表中包含的或有对价在购置之日按公允价值记录，并至少每年定期审查。或有对价的公允价值是基于使用适当利率贴现的不同情况下的经风险调整的未来现金流量。管理层在每个报告期都会重新评估可能情景的结构和分配给每一种情景的概率，并要求管理层对不同情景的结果和概率以及变量的演变作出判断。
虽然我们使用我们的最佳估计和假设作为收购价格分配过程的一部分，以准确评估收购之日收购的资产和承担的负债，但我们的估计和假设本质上是不确定的，需要进行改进。在评估我们已经获得或未来可能获得的某些无形资产时，关键估计的例子包括但不限于：
| ● | 来自客户合同和关系、软件许可销售和维护协议的未来预期现金流； |
| ● | 厂房和设备的公允价值； |
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目录表
| ● | 递延收入的公允价值； |
| ● | 贴现率；以及 |
| ● | 技术使用费。 |
应收贸易账款和合同资产预期信用损失准备金
我们使用拨备矩阵来计算贸易应收账款和合同资产的ECL。拨备比率是根据具有相似损失模式(即按法人单位)的不同客户群分组的逾期天数计算的。
拨备矩阵最初基于我们观察到的历史违约率。对该矩阵进行了校准，以调整具有前瞻性信息的历史信用损失经验。例如，如果预计明年经济状况(即国内生产总值)将恶化，可能导致违约数量增加，则历史违约率将进行调整。在每个报告日期，更新历史观察到的违约率，并分析前瞻性估计的变化。
对历史上观察到的违约率、对经济状况的预期和ECL之间的相关性的评估是一个重要的估计。ECL的数量对环境和预测的经济状况的变化很敏感。我们过去的信用损失经验和对经济状况的预期也可能不能代表客户未来的实际违约。关于我们的应收贸易账款和合同资产的ECL的信息在我们的综合财务报表的附注25中披露。
向Fluidda发放可转换贷款
我们计入了2019年1月授予Fluidda的可转换贷款，名义金额为250万欧元，按公允价值计算。截至2023年12月31日，这笔可转换贷款的账面价值达到370万欧元。Fluidda是一家私人初创公司，为药物开发和医疗器械开发提供交钥匙合同研究服务。Fluidda目前处于亏损状态。在确定可转换贷款的公允价值时，我们会考虑不同的合同参数，例如偿还和转换方案和日期。此外，我们必须作出重大估计，例如(I)贴现率、(Ii)每种还款和转换方案的可能性和时机，以及(Iii)决定转换系数的合格增资金额。可转换贷款的期限为七年，年利率为10%，并已资本化。我们采用了13.32%的贴现率，这是基于Fluidda的估计加权平均资本成本，反映了与Fluidda的成功能力和我们综合集团应用的估计有关的不确定性。
租赁-估计折扣率和行使延期期权/终止期权和购买期权的可能性
由于我们不能总是确定租赁合同中隐含的利率，我们必须估计增量借款利率，以衡量某些租赁负债，如建筑物。对于建筑物，我们以物业收益率作为参考来确定增量借款利率。对于其他资产，我们通常使用租赁合同中隐含的利率，或对类似资产的投资组合应用增量借款利率。递增的借款利率反映了我们“必须支付的”，这需要在没有可观察到的利率或需要调整它们以反映租赁条款和条件的情况下进行估计。
此外，某些租赁合同可能有延期选择权、终止选择权(就财产租赁而言)和/或购买选择权(就租赁而言)。吾等估计是否合理地确定将行使该等期权，这会影响延期期权及终止期权的租赁期，以及购买期权的租赁资产折旧期间。
近期会计公告
截至本公司财务报表发布之日已发布但尚未生效的标准和解释在本年度报告其他部分的财务报表中披露。在那些尚未生效的准则中，预计没有一项准则在首次应用期间会对我们的财务报表产生实质性影响。
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目录表
经营成果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较
截至2011年12月31日的第一年， |
| ||||||
以000欧元为单位，百分比除外 |
| 2023 |
| 2022 |
| %的变化 |
|
收入 |
| 256,127 |
| 232,023 |
| 10.4 | % |
销售成本 |
| (110,996) |
| (103,255) |
| 7.5 | % |
毛利 |
| 145,131 |
| 128,768 |
| 12.7 | % |
研发费用 |
| (38,098) |
| (37,568) |
| 1.4 | % |
销售和市场营销费用 |
| (57,822) |
| (62,125) |
| (6.9) | % |
一般和行政费用 |
| (37,068) |
| (35,143) |
| 5.5 | % |
其他营业收入净额 |
| (6,524) |
| 3,196 |
| ||
营业利润 |
| 5,619 |
| (2,872) |
| ||
财务费用 |
| (3,865) |
| (4,420) |
| ||
财政收入 |
| 5,019 |
| 6,114 |
| ||
税前利润 |
| 6,772 |
| (1,178) |
| ||
所得税 |
| (78) |
| (975) |
| ||
净利润 |
| 6,695 |
| (2,153) |
| ||
收入。在截至2023年12月31日的一年中，收入增加了2410万欧元，增幅为10.4%，从截至2022年12月31日的2.32亿欧元增至2.561亿欧元。
按地理区域分列的收入情况如下：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
美洲 |
| 97,399 |
| 86,924 |
欧洲和非洲 |
| 138,741 |
| 125,138 |
亚太 |
| 19,988 |
| 19,960 |
总计 |
| 256,127 |
| 232,023 |
在截至2023年12月31日的一年中，由于我们的物化医疗、物化制造和物化软件部门的收入增加，在欧洲产生的收入比截至2022年12月31日的年度增加了1360万欧元，或10.9%。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，整个美洲地区产生的收入增加了1050万欧元，或12.1%，这是由于我们的物化医疗、物化制造和物化软件部门的收入增加。与截至2022年12月31日的年度相比，亚太地区在截至2023年12月31日的年度产生的收入保持稳定，这是因为我们的物化制造部门的收入增加，抵消了我们在该地区的物化医疗和物化软件部门的收入下降。
2023年，与2022年相比，我们所有三个细分市场的收入都有所增加。
我们物化软件部门的收入增加了70万欧元，或1.7%，从截至2022年12月31日的年度的4370万欧元增加到截至2023年12月31日的年度的4440万欧元。在截至2023年12月31日的一年中，由有限的许可费和维护费组成的经常性收入增加了200万欧元，增幅为7.2%。在截至2023年12月31日的一年中，主要由永久费用和服务组成的非经常性收入减少了120万欧元，降幅为7.6%。在截至2023年12月31日的一年中，许可证和维护费的递延收入达到80万欧元，而截至2022年12月31日的一年为270万欧元。
64
目录表
我们物化医疗部门的收入增加了1650万欧元，增幅19.5%，从截至2022年12月31日的年度的8480万欧元增加到截至2023年12月31日的1.014亿欧元。在我们的医疗软件部门，来自年度和续订许可证以及维护费的经常性收入增加了470万欧元，或20.3%，反映了我们持续战略的实施，重点放在有固定合同期的产品上。在截至2023年12月31日的一年中，这些经常性收入占所有医疗软件收入的87.2%，而截至2022年12月31日的一年为84.8%。与截至2022年12月31日的年度相比，我们来自永久许可证和服务的非经常性收入在截至2023年12月31日的年度保持不变。在截至2023年12月31日的一年中，许可证和维护费的递延收入为70万欧元，而截至2022年12月31日的一年为510万欧元。在截至2023年12月31日的一年中，医疗器械和服务的收入增长了1190万欧元，增幅为20.6%，这得益于我们在不同核心市场的所有销售渠道的增长。截至2023年12月31日，我们的物化医疗部门运营着50台3D打印机，而截至2022年12月31日，这一数字为49台。
我们物化制造部门的收入增加了680万欧元，即6.6%，从截至2022年12月31日的年度的1.035亿欧元增加到截至2023年12月31日的1.103亿欧元。截至2023年12月31日，物化制造拥有157台3D打印机、28台数控机床和5台真空铸造机，而截至2022年12月31日，3D打印机、数控机床和真空铸造机分别为156台、22台和6台。
销售成本。在截至2023年12月31日的一年中，销售成本为1.11亿欧元，而截至2022年12月31日的一年中，销售成本为1.033亿欧元，增长了770万欧元，增幅为7.5%。销售成本的增加与销售量的增加、分包量和价格的增加以及与能源、材料和补偿费用相关的通货膨胀的影响有关。
毛利。毛利润增加了1640万欧元，从截至2022年12月31日的一年的1.288亿欧元增加到截至2023年12月31日的一年的1.451亿欧元，主要是由于所有三个有形部门的收入增加，但部分被更高的生产成本所抵消。在截至2023年12月31日的一年中，整体毛利率(毛利率除以我们的收入)达到56.7%，而截至2022年12月31日的一年为55.5%。
研发，或研发、销售和营销，或S&M，以及一般和行政费用，或G&A。在截至2023年12月31日的一年中，研发、S&M和G&A支出总额降至1.33亿欧元，而截至2022年12月31日的一年为1.348亿欧元。研发费用从3,760万欧元增加到3,810万欧元，或1.4%。S&M费用从6,210万欧元减少到5,780万欧元，或6.9%，这是由于我们的物化软件部门销售重组。并购支出从3510万欧元增加到3710万欧元，增幅为5.5%。并购费用包括我们正在进行的内部数字化转型项目的推出。
净其他营业收入。在截至2023年12月31日的一年中，其他净营业收入降至负650万欧元，而截至2022年12月31日的一年为正320万欧元。这一下降的主要驱动因素是仲裁和解520万欧元，与无形资产相关的减值损失300万欧元，与商誉相关的减值损失120万欧元，以及收购无形资产的摊销费用，在截至2023年12月31日的一年中，支出为400万欧元，而截至2022年12月31日的年度为510万欧元。这些支出部分由预提免税(300万欧元)、收到的赠款(180万欧元)和研发税收抵免(140万欧元)抵消。
财务净收入(财务收入和财务费用)。在截至2023年12月31日的一年中，净财务收入为120万欧元，而在截至2022年12月31日的一年中，净收入为170万欧元。2023年的净正业绩主要是由于较高的现行利率增加了短期存款的利息收入，但贷款和借款的利息支出增加部分抵消了这一影响。
所得税。在截至2023年12月31日的一年中，所得税产生了10万欧元的支出，这是230万欧元的递延税收优惠和240万欧元的当前所得税支出的组合。
净利润/亏损。由于上述因素，在截至2023年12月31日的一年中，净利润达到670万欧元，而在截至2022年12月31日的一年中，净亏损为220万欧元。
65
目录表
其他财务信息
我们相信，EBITDA和调整后的EBITDA对我们的投资者来说是有意义的措施，可以加强他们对我们财务业绩的了解。虽然EBITDA和调整后的EBITDA不一定是衡量我们为现金需求融资的能力的指标，但我们明白，证券分析师、投资者和其他相关方经常使用它来衡量财务业绩，并将我们的业绩与报告EBITDA或调整后EBITDA的其他公司的业绩进行比较。管理层认为这些非国际财务报告准则措施是重要的衡量标准，因为它们排除了主要反映长期投资和融资决定影响的项目的影响，而不是我们日常运营的业绩。与净利润相比，这些衡量标准是有限的，因为它们没有反映某些资本化的有形和无形资产用于产生我们业务收入的定期成本，或者与减值相关的费用。管理层通过资本支出和经营活动提供的现金流量等其他财务措施对这类项目进行评估。我们认为，这些衡量标准对于衡量一家公司的成长能力或作为一种估值衡量标准是有用的。我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司报告的类似标题指标进行比较。
我们将EBITDA计算为净利润(亏损)加上所得税费用/(收益)、财务费用(减去财务收入)、折旧和摊销，以及合资企业的亏损份额。我们通过将基于股份的薪酬支出、业务合并的收购相关支出、减值和因业务合并而进行的公允价值重估计入EBITDA来计算调整后的EBITDA。
本年度报告中披露的EBITDA和调整后EBITDA是非国际财务报告准则的财务指标，旨在作为对我们业绩的补充衡量，而不是国际财务报告准则要求或根据国际财务报告准则提出的。EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为净利润或根据国际财务报告准则得出的任何其他业绩衡量标准的替代办法。我们对EBITDA和调整后EBITDA的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。
合并基础上净利润与调整后EBITDA(未经审计)的对账
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
净利润(亏损) |
| 6,695 |
| (2,153) |
| 13,145 |
所得税支出/(福利) |
| 78 |
| 975 |
| 591 |
财务费用 |
| 3,865 |
| 4,420 |
| 4,101 |
财政收入 |
| (5,019) |
| (6,114) |
| (5,620) |
折旧及摊销 |
| 21,511 |
| 22,026 |
| 20,516 |
合营企业的亏损份额 |
| — |
| — |
| — |
EBITDA(未经审计) |
| 27,130 |
| 19,154 |
| 32,733 |
基于股份的薪酬费用(1) |
| 39 |
| (140) |
| (833) |
企业合并中的收购相关费用(2) |
| — |
| — |
| 413 |
减值(3) |
| 4,228 |
| — |
| 177 |
调整后的EBITDA(未经审计) |
| 31,397 |
| 19,014 |
| 32,490 |
| (1) | 基于股份的薪酬支出是指向员工支付以股权结算和现金结算的基于股份的薪酬的成本。 |
| (2) | 业务合并的收购相关费用指与2022年1月4日收购Link3D相关的费用和成本。 |
| (3) | 减值是指Aldema BV在2021年的商誉减值(20万欧元)，Matialise Motion NV的商誉减值(120万欧元)和无形资产的部分减值(240万欧元)，以及Engimplan在2023年的无形和有形资产减值(70万欧元)。 |
EBITDA。由于上述因素，在截至2023年12月31日的一年中，我们的综合EBITDA为2710万欧元，而截至2022年12月31日的一年为1920万欧元，增加了800万欧元。在2023年，我们继续对我们的成长型业务进行战略性投资，并在物化软件部门向基于云的年度许可收入过渡方面取得了进展。2023年，营收增长10.4%。我们的2023年EBITDA包括420万欧元的商誉减值(120万欧元)和部分无形资产减值(240万欧元)，以及Engimplan的无形和有形资产减值(70万欧元)。这些费用没有反映在我们调整后的EBITDA中。在截至2023年12月31日的一年中，我们的合并调整后EBITDA为3140万欧元，而截至2022年12月31日的一年为1900万欧元，增加了1240万欧元。
66
目录表
按分部划分的截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度比较
| 实现。 |
| 实现。 |
| Materialise |
| 总计 |
|
|
| |||
以000欧元计 | 软件 | 医疗 | 制造 | 两个细分市场 | 未分配(%1) | 已整合 |
| ||||||
截至2023年12月31日止的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
收入 |
| 44,442 |
| 101,376 |
| 110,310 |
| 256,127 |
| — |
| 256,127 | |
分部调整后的EBITDA |
| 7,450 |
| 26,544 |
| 7,537 |
| 41,530 |
| (10,133) |
| 31,397 | |
分部调整后EBITDA % | 16.8 | % | 26.2 | % | 6.8 | % | 16.2 | % |
| 12.3 | % | ||
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
收入 | 43,688 |
| 84,846 |
| 103,489 |
| 232,023 |
| — |
| 232,023 | ||
分部调整后的EBITDA | 1,514 |
| 18,822 |
| 8,229 |
| 28,565 |
| (9,551) |
| 19,014 | ||
分部调整后EBITDA % | 3.5 | % | 22.2 | % | 8.0 | % | 12.3 | % |
| 8.2 | % |
| (1) | 未分配分部调整后EBITDA包括企业研究与开发、企业总部成本和其他营业收入（费用）以及增加的股份报酬费用、业务合并的收购相关费用、业务合并的资产、业务合并的资产损失和公允价值，当不属于分部时，这些资产计入调整后EBITDA。 |
截至2023年12月31日止年度，我们的Materialise Software部门的调整后EBITDA为750万欧元，而截至2022年12月31日止年度为150万欧元。截至2023年12月31日止年度，该分部的调整后EBITDA利润率（该分部的调整后EBITDA除以该分部的收入）从截至2022年12月31日止年度的3.5%增加至16.8%。调整后EBITDA利润率的增加是在进一步投资研发费用的同时控制成本的结果。
在截至2023年12月31日的一年中，我们的物化医疗部门的调整后EBITDA达到2650万欧元，而截至2022年12月31日的一年为1880万欧元。在截至2022年12月31日的一年中，该部门的调整后EBITDA利润率从截至2022年12月31日的22.2%增加到26.2%。该部门调整后EBITDA利润率的增加是由于收入增加，同时控制了成本。
我们的物化制造部门的调整后EBITDA在截至2023年12月31日的一年中达到750万欧元，而截至2022年12月31日的一年为820万欧元。在截至2022年12月31日止年度，由于市况不佳及持续投资于我们的成长型业务线，该部门的经调整EBITDA利润率由截至2022年12月31日止年度的8.0%降至6.8%。
净利润与分部调整后EBITDA的对账
截至2011年12月31日的第一年， | ||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
净利润 |
| 6,695 |
| (2,153) |
所得税支出/(福利) |
| 78 |
| 975 |
财务费用 |
| 3,865 |
| 4,420 |
财政收入 |
| (5,019) |
| (6,114) |
营业利润/(亏损) |
| 5,619 |
| (2,872) |
折旧及摊销 |
| 21,511 |
| 22,026 |
企业研发 |
| 2,785 |
| 2,600 |
公司总部成本 |
| 10,464 |
| 9,504 |
其他营业(收入)费用净额 |
| (3,077) |
| (2,693) |
减值(1) |
| 4,228 |
| — |
分部调整后EBITDA(未经审计) |
| 41,530 |
| 28,565 |
(1) | 减值是指Materialise Motion的商誉和无形资产减值(360万欧元)，以及Engimplan的有形和无形资产减值(70万欧元)。 |
67
目录表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较
截至2011年12月31日的第一年， |
| ||||||
以000欧元为单位，百分比除外 |
| 2022 |
| 2021 |
| %的变化 |
|
收入 |
| 232,023 |
| 205,450 |
| 12.9 | % |
销售成本 |
| (103,255) |
| (87,278) |
| 18.3 | % |
毛利 |
| 128,768 |
| 118,172 |
| 9.0 | % |
研发费用 |
| (37,568) |
| (26,891) |
| 39.7 | % |
销售和市场营销费用 |
| (62,125) |
| (49,151) |
| 26.4 | % |
一般和行政费用 |
| (35,143) |
| (33,315) |
| 5.5 | % |
其他营业收入(费用)净额 |
| 3,196 |
| 3,402 |
| (6.1) | % |
营业利润 |
| (2,872) |
| 12,217 |
| ||
财务费用 |
| (4,420) |
| (4,101) |
| ||
财政收入 |
| 6,114 |
| 5,620 |
| ||
税前利润(亏损) |
| (1,178) |
| 13,736 |
| ||
所得税支出/(福利) |
| (975) |
| (591) |
| ||
净利润(亏损) |
| (2,153) |
| 13,145 |
| ||
收入。截至2022年12月31日止年度的收入为2.320亿欧元，而截至2021年12月31日止年度的收入为2.055亿欧元，增加了2，660万欧元，即13%。
按地理区域分列的收入情况如下：
截至2013年12月31日的财政年度 | ||||
以000欧元计 |
| 2022 |
| 2021 |
美洲 | 86,924 |
| 75,437 | |
欧洲和非洲 | 125,138 |
| 110,477 | |
亚太 | 19,960 |
| 19,536 | |
总计 | 232,023 |
| 205,450 | |
在截至2022年12月31日的一年中，由于我们物化医疗和物化制造部门的收入增加，在欧洲产生的收入比截至2021年12月31日的一年增加了1470万欧元，或13.3%。在截至2022年12月31日的财年中，整个美洲地区产生的收入比截至2021年12月31日的财年增加了1150万欧元，增幅为15.2%。在美洲，物化医疗部门和物化软件部门的收入增加，而物化制造部门的收入保持不变。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，亚太地区产生的收入增加了40万欧元，或2.2%，这是因为我们在物化医疗和物化制造部门的收入增加，而在我们在该地区的物化软件部门的收入下降。
与2021年相比，2022年期间，我们在所有三个细分市场的收入都有所增加。
我们物化软件部门的收入增加了80万欧元，或1.8%，从截至2021年12月31日的年度的4290万欧元增加到截至2022年12月31日的年度的4370万欧元。在截至2022年12月31日的一年中，包括有限许可费和维护费在内的经常性收入增加了460万欧元，增幅为19.7%。在截至2022年12月31日的一年中，主要由永久费用和服务组成的非经常性收入减少了380万欧元，降幅为19.0%。在截至2022年12月31日的一年中，许可证和维护费的递延收入达到270万欧元，而截至2021年12月31日的一年为190万欧元。
我们物化医疗部门的收入增加了1150万欧元，或15.6%，从截至2021年12月31日的年度的7340万欧元增加到截至2022年12月31日的年度的8480万欧元。在我们的医疗软件部门，来自年度和续订许可证以及维护费的经常性收入增加了390万欧元，或20.8%，反映了我们持续战略的实施，重点放在有固定合同期的产品上。在截至2022年12月31日的一年中，这些经常性收入占所有医疗软件收入的84.8%，而截至2021年12月31日的一年为83.0%。我们来自永久许可证和服务的非经常性收入增加了30万欧元，增幅为6.7%。在截至2022年12月31日的一年中，许可证和维护费的递延收入达到510万欧元，而截至2021年12月31日的一年为200万欧元。在我们CMF业务线增长的推动下，医疗器械和服务的收入在截至2022年12月31日的一年中增长了730万欧元，增幅为14.4%。截至2022年12月31日，我们的物化医疗部门运营着49台3D打印机，而截至2021年12月31日，这一数字为48台。
68
目录表
我们物化制造部门的收入增加了1430万欧元，从截至2021年12月31日的年度的8920万欧元增加到截至2022年12月31日的1.035亿欧元，增幅为16.0%。截至2022年12月31日，物化制造拥有156台3D打印机、22台数控机床和6台真空铸造机，而截至2021年12月31日，3D打印机、数控机床和真空铸造机分别为153台、23台和6台。
销售成本。在截至2022年12月31日的一年中，销售成本为1.033亿欧元，而截至2021年12月31日的一年为8730万欧元，增长了1600万欧元，增幅为18.3%。销售成本的增加与销售量的增加、分包量和价格的增加以及与能源、材料和补偿费用相关的通货膨胀的影响有关。
毛利润。 毛利润增加了1060万欧元，从截至2021年12月31日的一年的1.182亿欧元增加到截至2022年12月31日的一年的1.288亿欧元，这主要是由于所有三个有形部门的收入增加，同时面临更高的生产成本。在截至2022年12月31日的一年中，整体毛利率(毛利率除以我们的收入)达到55.5%，而截至2021年12月31日的一年为57.5%。
研发，或研发，销售和营销，或S&M，以及一般和行政，或G&A费用。在截至2022年12月31日的一年中，研发、S&M和G&A支出总计增加到1.348亿欧元，而截至2021年12月31日的一年为1.094亿欧元。研发开支由2,690万欧元增至3,760万欧元，或39.7%，其中包括对我们的物化软件CO-AM业务的加速投资，该业务包含了Link3D和Identify3D自收购以来的支出。S&M的支出从4,920万欧元增至6,210万欧元，增幅为26.4%，这主要得益于我们的物化软件部门，包括遣散费。并购支出从3330万欧元增加到3510万欧元，增幅为5.5%。并购费用包括我们正在进行的内部数字化转型项目的推出。
其他营业收入净额。在截至2022年12月31日的一年中，其他净营业收入降至320万欧元，或6.6%，而截至2021年12月31日的一年为340万欧元。这一下降的主要驱动因素是收购的无形资产的摊销费用，在截至2022年12月31日的一年中，这一支出为510万欧元，而截至2021年12月31日的一年中，这一支出为250万欧元。这一截至2022年12月31日的年度业绩还包含与物化软件部门资本化开发支出相关的减值亏损。这些支出被我们的德国子公司收到的新冠肺炎赠款(70万欧元)和商业赔偿费(50万欧元)部分抵消。我们2021年的其他净营业收入包括2015年收购Aldema(Metals比利时)所产生的商誉减值损失20万欧元。
净财务收入(财务收入和财务支出)。截至2022年12月31日止年度的净财务收入为170万欧元，而截至2021年12月31日止年度的净利润为150万欧元。这两年的净正业绩主要是由于正的外汇差异，部分被我们贷款和借款的利息费用所抵消。
所得税。在截至2022年12月31日的一年中，所得税产生了100万欧元的支出，这是100万欧元的递延税收收入和200万欧元的当前所得税支出的组合。本年度所得税支出较上一年增加，主要是由于我们综合集团转让定价安排下的加价和利润率在2021年上半年仍暂时豁免。
净利润/亏损。由于上述因素，在截至2022年12月31日的一年中，净亏损达到220万欧元，而在截至2021年12月31日的一年中，净利润为1310万欧元。
其他财务信息
EBITDA。由于上述因素，我们的综合EBITDA在截至2022年12月31日的一年中为1920万欧元，而截至2021年12月31日的一年为3270万欧元，减少了1360万欧元。在2022年期间，我们将收入增长的可持续性置于短期EBITDA的最大化之上。2022年，营收增长13%，递延收入增长22%。尽管劳动力、能源和材料成本面临巨大的通胀压力，我们仍继续对我们的成长型业务进行战略性投资，并加快了Link3D和Identify3D的整合，作为我们未来物化软件部门基于云的年度许可收入的基础。除了某些一次性项目外，这些增加的支出拖累了我们调整后的EBITDA全年的整体盈利能力，调整后的EBITDA减少到1900万欧元。
69
目录表
按分部划分的截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的比较
| 实现。 |
| 实现。 |
| 实现。 |
| 总计： |
|
|
| |||
以000欧元计 | 软件 | 医疗 | 制造业 | 分段 | 未分配资源(1) | 已整合 |
| ||||||
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
收入 |
| 43,688 |
| 84,846 |
| 103,489 |
| 232,023 |
| — |
| 232,023 | |
分部调整后的EBITDA |
| 1,514 |
| 18,822 |
| 8,229 |
| 28,565 |
| (9,551) |
| 19,014 | |
分部调整后EBITDA % | 3.5 | % | 22.2 | % | 8.0 | % | 12.3 | % |
| 8.2 | % | ||
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
收入 | 42,902 |
| 73,368 |
| 89,180 |
| 205,450 |
| — |
| 205,450 | ||
分部调整后的EBITDA | 15,705 |
| 20,669 |
| 6,275 |
| 42,649 |
| (10,159) |
| 32,490 | ||
分部调整后EBITDA % | 36.6 | % | 28.2 | % | 7.0 | % | 20.8 | % |
| 15.8 | % |
| (1) | 未分配分部调整后EBITDA包括企业研究与开发、企业总部成本和其他营业收入（费用）以及增加的股份报酬费用、业务合并的收购相关费用、业务合并的资产、业务合并的资产损失和公允价值，当不属于分部时，这些资产计入调整后EBITDA。 |
在截至2021年12月31日的一年中，我们的物化软件部门的调整后EBITDA为1570万欧元，而截至2022年12月31日的年度为150万欧元，减少了1420万欧元。在截至2022年12月31日的一年中，该部门的调整后EBITDA利润率(该部门的调整后EBITDA除以该部门的收入)从截至2021年12月31日的年度的36.6%降至3.5%。调整后EBITDA利润率的下降是由于我们加强和加快创建物化云软件平台的投资所致。
在截至2022年12月31日的一年中，我们的物化医疗部门的调整后EBITDA达到1880万欧元，而截至2021年12月31日的一年为2070万欧元。在截至2022年12月31日的一年中，该部门的调整后EBITDA利润率从截至2021年12月31日的28.2%降至22.2%。该部门调整后EBITDA利润率的下降是由于我们增加了对研发的投资，为进一步增长做好了准备。
在截至2022年12月31日的一年中，我们的物化制造部门的调整后EBITDA从截至2021年12月31日的630万欧元增加到820万欧元。该部门的经调整EBITDA利润率由截至2021年12月31日的年度的7.0%增加至截至2022年12月31日的年度的8.0%，这是收入增长16%及产能水平改善的结果，但部分被通胀对薪酬、能源及材料开支的影响所抵销。
净利润与分部调整后EBITDA的对账
截至2011年12月31日的第一年， | ||||
以000欧元计 |
| 2022 |
| 2021 |
净利润(亏损) |
| (2,153) |
| 13,145 |
所得税支出/(福利) |
| 975 |
| 591 |
财务费用 |
| 4,420 |
| 4,101 |
财政收入 |
| (6,114) |
| (5,620) |
合营企业的亏损份额 |
| — |
| — |
营业利润 |
| (2,872) |
| 12,217 |
折旧及摊销 |
| 22,026 |
| 20,516 |
企业研发 |
| 2,600 |
| 2,948 |
公司总部成本 |
| 9,504 |
| 10,317 |
净其他营业收入(费用) |
| (2,693) |
| (3,527) |
减值 |
| — |
| 177 |
分部调整后EBITDA(未经审计) |
| 28,565 |
| 42,648 |
70
目录表
B. | 流动性与资本资源 |
在首次公开募股之前，我们历来主要通过运营和借款产生的现金为我们的运营提供资金。自2014年6月30日首次公开发行至2022年12月31日，我们通过公开发行美国存托凭证和私募我们的普通股总共筹集了约2.585亿美元的净收益。2021年7月6日，我们以每美国存托股份24美元的公开发行价出售了460万张美国存托凭证，获得净收益约1.05亿美元。随着我们业务的持续增长，我们设想通过多种渠道为我们的运营提供资金，包括我们股票发行的剩余收益，以及来自运营和借款的未来收益和现金流。当我们认为有合适的机会时，我们也可能寻求通过发行我们的股权或债务证券筹集额外资本。
我们预计，未来现金的主要用途将是为我们的业务运营、资本支出、贷款偿还、收购和合作提供资金。根据市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素，我们也可能回购一些我们的已发行普通股和美国存托凭证。我们相信，在未来12个月内，我们将拥有足够的流动资金来满足我们业务的运营需求。
2022年，我们与KBC达成了一项信贷安排协议，允许延迟提取5000万欧元，这将允许为潜在的额外收购、合作伙伴关系和资本支出提供资金。信贷安排规定在2022年10月至2025年4月之间首次提取，2030年4月全额偿还。第二次抽签可能在2022年10月至2025年6月之间进行，2031年6月全额偿还。第三次也是最后一次抽签可能在2022年10月至2026年6月之间进行，2032年6月全额偿还。
我们的流动资金计划受到许多风险和不确定因素的影响，包括本年度报告题为“第3项.主要信息-D.风险因素”部分所述的风险和不确定因素，其中一些风险因素不在我们的控制范围之内。宏观经济状况可能会阻碍我们的商业计划，进而可能对我们的融资策略产生不利影响。
现金流
下表汇总了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的经营活动、投资活动和融资活动的现金流。
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
经营活动现金流量净额 |
| 20,157 |
| 22,288 |
| 25,845 |
投资活动产生的净现金流 |
| (11,037) |
| (53,861) |
| (13,134) |
融资活动产生的现金流量净额 |
| (22,368) |
| (22,510) |
| 71,156 |
现金和现金等价物净增加/(减少) |
| (13,248) |
| (54,082) |
| 83,867 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较
在截至2023年12月31日的一年中，来自经营活动的净现金流达到2020万欧元，而截至2022年12月31日的一年为2230万欧元，减少了210万欧元，降幅为9.6%。在截至2023年12月31日的一年中，经营活动的净现金流量是损益表现金结果3280万欧元的结果，减少了1310万欧元的营运资本需求，但被增加的50万欧元的递延收入所抵消。
在截至2023年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金流为1100万欧元，而截至2022年12月31日的一年为5390万欧元，减少了4280万欧元，降幅为79.5%。减少的主要原因是在2022年收购了Link3D和Identify3D(2,930万欧元)，而在2023年没有发生类似的收购活动。
在截至2023年12月31日的一年中，用于融资活动的净现金流为2240万欧元，而在截至2022年12月31日的一年中，融资活动的净现金流为2250万欧元。2022年，我们与KBC达成了一项新的信贷安排，其中规定了5000万欧元的延迟取款。2023年，这项新贷款没有提款，而我们偿还的借款和租赁金额为2,030万欧元。
71
目录表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较
在截至2022年12月31日的一年中，来自经营活动的净现金流达到2230万欧元，而截至2021年12月31日的一年为2580万欧元，减少了360万欧元，降幅为14%。在截至2022年12月31日的一年中，营业活动的净现金流量是损益表现金结果2130万欧元的结果，减少了920万欧元的营运资本需求，但被增加的1030万欧元的递延收入所抵消。
截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的净现金流量为5390万欧元，而截至2021年12月31日的年度为1310万欧元，增加4080万欧元，增幅为310%，其中2930万欧元与收购Link3D和Identify3D有关，2480万欧元与资本支出有关。
在截至2022年12月31日的一年中，用于融资活动的净现金流量为2250万欧元，而在截至2021年12月31日的一年中，融资活动的净现金流量为7120万欧元。2021年的正现金流是由净增资8810万欧元推动的。2022年，我们与KBC达成了一项新的信贷安排，其中规定了5000万欧元的延迟取款。2022年，这项新贷款没有提款，而我们偿还的借款和租赁金额为2110万欧元。
房地产、厂房和设备以及无形资产的投资
下表说明了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度在不动产、厂房和设备以及无形资产投资方面支付的现金：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
购置房产、厂房和设备 |
| 9,235 |
| 21,608 |
| 7,934 |
购买无形资产 |
| 2,525 |
| 3,165 |
| 3,788 |
总计 |
| 11,760 |
| 24,773 |
| 11,722 |
负债
截至2023年12月31日，我们的贷款和借款总额为6440万欧元，主要是固定利率。这些贷款包括有担保的银行贷款，用于为收购ACTech、在比利时和波兰建设办公和生产设施、购买生产设备和装置以及研发项目提供资金。
下表列出了我们的本金债务：
截至12月31日， | ||||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
K欧元50,000 KBC信贷额度 | — | — | — | |||
K欧元35,000欧元EIB银行贷款 |
| 21,667 |
| 27,500 |
| 33,333 |
K欧元28,000欧元收购银行贷款 |
| 10,000 |
| 12,559 |
| 15,604 |
K欧元17,700欧元有担保的银行贷款 |
| 14,904 |
| 16,165 |
| 16,592 |
K欧元12,300欧元银行贷款ACTech |
| 3,546 |
| 5,860 |
| 8,160 |
K欧元5,000欧元其他贷款 |
| 1,496 |
| 1,881 |
| 2,248 |
银行投资贷款-未偿还贷款前20名 |
| 4,778 |
| 8,828 |
| 12,852 |
银行投资贷款--其他 |
| — |
| 606 |
| 1,569 |
租赁负债 |
| 7,943 |
| 7,485 |
| 8,621 |
关联方贷款 |
| 64 |
| 96 |
| 128 |
贷款和借款总额 |
| 64,398 |
| 80,980 |
| 99,107 |
当前 |
| 25,483 |
| 19,960 |
| 21,202 |
非当前 |
| 38,915 |
| 61,020 |
| 77,905 |
K欧元50,000 KBC信贷额度
2022年10月，我们与KBC达成了一项信贷安排协议，允许延迟提取5000万欧元。该信贷安排在2022年10月至2025年4月期间首次提取，2030年4月全额偿还，利率为3.56%。第二次可能在2022年10月至2025年6月之间进行，2031年6月全额偿还，利率为3.81%。第三次也是最后一次可能在2022年10月至2026年6月之间进行，2032年6月全额偿还，利率为3.87%。
72
目录表
所有贷款提取均按固定利率签订合同，3批贷款的预留费用适用于0.15%的年利率。截至2023年12月31日，该贷款项下未提取任何款项。
K欧元35,000欧元EIB银行贷款
2017年12月20日，我们与欧洲投资银行(EIB)签订了一份融资合同，为未来的研发项目提供资金。该合同提供了高达3500万欧元的信贷，可分两批提取。作为第一批贷款的一部分，2018年7月提取了1000万欧元。贷款期限为六至八年，包括两年的还贷宽限期。
2019年7月，提取了2500万欧元的第二批资金。与第一批类似，贷款期限将在六至八年之间，并包括两年的偿还贷款宽限期。
根据合同，贷款以固定利率发放，以借款时的Euribor利率为基础，外加可变保证金。第一批贷款的适用税率最初为2.4%。第二批的适用利率最初等于2.72%，并根据某些EBITDA水平和债务比率的不同而有所不同。该合同包含习惯担保、契约和承诺。
K欧元28,000欧元收购贷款
这笔银行贷款于2017年10月达成，为收购ACTech提供资金。这笔贷款包括1800万欧元的一部分，在七年内按月偿还，以及1000万欧元的子弹头部分，2024年10月一次性支付。贷款期间的利率是固定的，两部分的平均利率都是1%。银行贷款以商业质押授权、物化德国有限公司的股票质押和债务契约为担保。
K欧元17,700欧元有担保的银行贷款
这笔1770万欧元的贷款已于2016年达成两项协议，为在比利时鲁汶和波兰建设新设施提供资金，这两项协议都将于2032年到期。比利时融资机制的协议金额为1170万欧元，2023年6月开始偿还。波兰融资协议金额为600万欧元(2020年底全额提取)，2019年6月开始偿还。两项协议的平均利率均为1%。银行贷款以比利时设施建筑的抵押授权为担保。
K欧元12,300欧元银行贷款
2018年3月，来自被收购的ACTech业务的三笔银行贷款进行了全额再融资，总金额为930万欧元，期限调整至2025年5月，第一次偿还从2020年8月开始。利率固定在大约1.6%，承诺包括ACTech设施的470万欧元抵押，并由Materialise NV担保。此外，2018年6月从德国商业银行获得了300万欧元的新投资信贷，自2019年1月起偿还，固定利率为1.5%。
K欧元5,000欧元--其他贷款
2012年签订了一项设施贷款合同，用于鲁汶办公和生产设施的建设。截至2023年12月31日，这笔贷款的余额为150万欧元。这笔贷款的还款期为15年，利率固定在4.61%。
银行投资贷款
截至2023年12月31日，这些投资贷款中余额最大的20笔，余额为480万欧元。它们在2018年、2017年和前几年达成协议，为机械、打印机、设备和软件工具方面的各种投资提供资金。绝大部分贷款的还款期超过7年，并以加权平均利率低於1%的固定利率发放。
K欧元7,943欧元租赁负债
我们有几个租赁义务，主要是与金融机构有关的，与建筑物和各种其他厂房和设备项目的融资有关，如3D打印机。截至2023年12月31日，这些租赁债务的余额为790万欧元，大部分是加权平均低于1%的固定利率。
73
目录表
关联方贷款
臭椿NV此前向我们提供了一笔固定利率为4.23%的贷款，将于2025年到期。在2020年12月31日Ailansights NV和Materialise NV合并之前，Ailansights NV拆分为新成立的公司Lumebeke NV。作为这次分拆的结果，贷款从Ailantus NV转移到了Lumebeke NV。关于合并和关联分立的更多信息，见“项目7.大股东和关联方交易-B.关联方交易”。这笔贷款的目的是为在法国购买一栋建筑提供资金。截至2023年12月31日，未偿还金额为64欧元(2022年：96欧元；2021年：128欧元)。截至2023年12月31日的一年的利息支出为3欧元(2022年：5欧元；2021年：5欧元)。
未使用的流动资金来源
截至2023年、2022年和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为1.276亿欧元、1.409亿欧元和1.96亿欧元。截至2023年12月31日，我们有一笔未支取的信贷额度，这是与KBC达成的一项信贷安排协议，其中规定了5000万欧元的延迟支取。有关更多信息，请参阅上面的“-K欧元50,000 KBC信贷安排”。
所有3个部分的预留费用为每年0.15%。
从附属公司转账
我们的子公司支付给我们的股息金额受到公司法的一般限制和我们经营所在司法管辖区的某些限制。例如，中国对所有进出该国的资本转移都有非常具体的批准规定，某些进出乌克兰的资本转移需要获得特定的许可，巴西目前的立法允许巴西政府在巴西国际收支严重失衡或预期严重失衡的情况下对外国资本向国外汇款施加临时限制。我们的某些子公司支付给我们的股息也可能在某些司法管辖区被征收预扣税。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日，我们在比利时境外持有的现金和现金等价物中，如果以股息方式转移给我们将被征收预扣税的现金金额，以及法律不能转移的现金金额，或者转移需要事先获得我们无法控制的批准的现金金额，在任何情况下都是无关紧要的。
合同义务
我们的合同承诺将对我们未来的流动性产生影响。下表列出了我们截至2023年12月31日的合同义务，即合同承诺的未来义务：
|
| 低于第一个月 |
|
|
| 超过5个月 | ||||
以000欧元计 | 总计 | 年 | 2-3年 | 4-5岁 | 年份 | |||||
贷款和借款 |
| 56,455 |
| 22,873 | 18,585 | 7,989 | 7,008 | |||
租赁负债 |
| 7,943 |
| 2,610 | 2,757 | 1,778 | 798 | |||
预定利息支付(1) |
| 3,200 |
| 1,270 | 1,335 | 441 | 154 | |||
购买义务 |
| 31,597 |
| 22,798 | 8,617 | 182 | 0 | |||
总计 |
| 99,195 |
| 49,551 | 31,294 | 10,390 | 7,960 |
| (1) | 预定利息支付包括贷款和借款的应付利息以及租赁承诺。上表所列其他合同债务无需支付利息。 |
截至2023年12月31日，我们有9,330欧元的购买承诺，涉及房地产、厂房和设备。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有任何与物业、厂房和设备相关的重大采购承诺。
| C. | 研发、专利和许可证 |
有关我们的研究和开发计划的信息，请参阅“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-研究和开发”。
74
目录表
| D. | 趋势信息 |
乌克兰武装冲突的影响
正如本年度报告“项目3.主要信息--D.风险因素”中详细讨论的那样，我们在基辅有一个办事处，雇用了400多名合作者，他们主要从事工程、软件开发以及支持信息技术和工作人员的职能。由于乌克兰的武装冲突，我们在基辅办事处的行动是在非常困难、不确定和不稳定的情况下开展的。
迄今为止，我们驻基辅办事处的大多数人员在整个武装冲突期间继续为我们工作，无论是远离乌克兰或其他邻国，还是在我们的弗罗茨瓦夫办事处，或者在情况允许的情况下，在我们的基辅办事处为我们工作，而其他人仍然无法履行他们的工作。截至本年度报告之日，我们能够继续为我们的客户提供服务，而不会造成重大中断或延误，因为世界其他地方具有类似技能和能力的人员已经增加了他们的作用和责任，以帮助流离失所的人员。
随着与俄罗斯的武装冲突继续，我们无法预测有多少乌克兰劳动力能够或愿意继续为我们工作。由于我们无法预测乌克兰武装冲突将如何演变，我们不能排除我们的某些服务可能会出现延误或中断，或者可能需要将某些业务更激进、更临时地转移到其他司法管辖区，这可能会影响我们的业务和业务、业务结果、财务状况、现金流和流动性。
我们已经并将继续承担与在乌克兰以外雇佣更多和更昂贵的资源相关的费用。
我们的物化软件和物化医疗部门以及物化制造部门的一些开发项目将在多大程度上受到乌克兰持续武装冲突的影响尚不确定。由于这种影响，我们预期的一些产品发布可能会推迟，这可能会对我们的收入产生不利影响。
截至本年度报告的日期，我们无法预测乌克兰武装冲突将如何演变，也无法预测任何政治和直接和间接经济影响将对全球经济和我们的业务产生什么影响。例如，间接的经济影响可能来自持续或进一步加剧的通胀，或货币的不稳定。因此，我们无法肯定地评估其对我们的业务和运营、运营结果、财务状况、现金流和流动性的影响。
| E. | 关键会计估计 |
有关我们的关键会计估计的信息，请参阅上文“-经营业绩-关键会计政策和会计估计”。
表外安排
我们并无任何资产负债表外安排，对我们的财务状况、财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源的变动，或可能对投资者构成重大影响。
75
目录表
第六项。董事、高级管理人员和员工
下表列出了有关我们董事会现任成员和高级管理层的某些信息：
董事：
名字 | 年龄 | 担任导演的时间 | 职位 | |||
威尔弗里德·范克伦 | 62 | 自1990年（34年） | 创始人兼董事 | |||
彼得·莱斯 | 59 | 自2013年（11年） | 董事 | |||
A Tre C CVOA，由Johan De Lille代表 | 61 | 自2006年（18年） | 董事 | |||
希尔德·英格莱尔 | 62 | 自1997年（27年） | 董事 | |||
桑德·范克伦 | 33 | 2020年以来（4年） | 董事 | |||
尤尔根·英格尔 | 53 | 自2013年（11年） | 董事 | |||
乔斯·范德·斯洛滕 | 61 | 2007年以来（17年） | 董事 | |||
利夫·韦尔普朗克 | 64 | 2015年以来（9年） | 董事 | |||
巴特·卢顿 | 47 | 2017年以来（7年） | 董事 | |||
沃尔克·哈姆斯 | 60 | 2018年以来（6年） | 董事 |
高级管理人员和执行委员会成员：
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
Seaquence BV，由Johan Pauwels代理 | 56 | 执行副总裁总裁，首席运营官(COO) | ||
定制的BV，由Bart Van Der Schueren代表 | 57 | 首席战略和技术官 | ||
由Koen Berges代表的Finstraco B.V. | 48 | 首席财务官 | ||
De Vet Management BV，以Brigitte de Vet-Veiten为代表 | 53 | 首席执行官(CEO) | ||
5级BV，以Jurgen Laudus为代表 | 45 | 总裁副总，物化制造部门 | ||
SOHO服务，以康尼·胡格为代表 | 58 | 总裁副人力资源部 | ||
Super Mare&Park BV，由Carla Van Steenbergen代表 | 48 | 董事企业事务部常务副总裁总裁 | ||
乌多·埃伯莱因 | 56 | 总裁副总裁，软件事业部 |
我们董事会每一位成员的董事任期将在2024年年度股东大会上届满。董事会成员的营业地址与我们的营业地址相同：比利时鲁汶3001号Technologielaan 15。
我们的董事会决定，根据比利时法律和纳斯达克上市规则，于尔根·英格尔、巴特·卢伊滕、沃尔克·哈姆斯和利维·韦尔普朗克是独立的。比利时法律对独立性的定义与纳斯达克上市规则对独立性的定义不同。特别是，根据比利时法律，A tre C CVOA(由Johan de Lille代表)和Jos Vander Sloten不再被视为独立，因为其任期超过12年。然而，《纳斯达克股票市场上市规则》并没有类似的要求，我们的董事会决定，A tre C CVOA(由Johan de Lille代表)和Jos Vander Sloten在《纳斯达克股票市场上市规则》下继续保持独立。
76
目录表
以下是我司现任董事会成员经商经验的简要总结：
威尔弗里德·范克伦。自1990年7月创立公司以来，威尔弗里德·万克莱恩一直担任我们的董事之一。Vancraen先生曾在1990年7月至2023年12月31日期间担任我们的首席执行官。万克伦之前曾在比利时金属加工工业研究所担任研究工程师和顾问，在那里他被介绍到3D打印。对这项新技术充满热情，并坚信它可以帮助创造一个更美好、更健康的世界，他于1990年7月创立了Materialise。Vancraen先生拥有几项与3D打印的技术和医疗应用相关的专利，并将继续致力于利用这项技术为人们的生活带来积极的改变。近年来，Vancraen先生被授予3D打印行业最高荣誉RTAM/SME行业成就奖，被行业专业人士和TCT杂志评为加法制造领域最具影响力的人物，并被英国《金融时报》列为其行业的五大领军企业之一。他也是2013年梦想家奖的获得者！纽约艺术与设计博物馆颁发的奖项。Vancraen先生拥有鲁汶大学机电工程理学硕士和工商管理硕士学位。威尔弗里德·万克伦因其对3D打印行业的贡献而被选入2017年的TCT名人堂。2018年，他被添加剂制造用户组(AMUG)选为创新者展示会，并获得了行业恐龙奖。2019年，Vancraen先生因担任我们公司的创始人兼首席执行官，在机械工程系的推荐下被任命为鲁汶大学工程学院的教职员工荣誉教授。
彼得·莱斯。彼得·莱斯自2013年以来一直担任我们的董事之一。Leys先生曾于2013年至2023年12月31日担任我们的执行主席。在此之前，从1990年到2013年，莱斯在贝克·麦坚时律师事务所布鲁塞尔办事处工作，主要从事并购和资本市场方面的工作。雷先生在鲁汶大学讲授合同谈判课程。Leys先生拥有鲁汶大学哲学候选人学位，以及鲁汶大学和佐治亚大学的法律硕士学位。
约翰·德里尔。自2006年7月以来，Johan de Lille一直代表A tre C CVOA担任我们的董事之一。德里尔的职业生涯始于1988年，当时他在Arthur Andersen LLP担任审计师。1994年，他成为比利时上市控股公司Ackerman&van Haaren NV的副董事长兼集团总监。1999年，他成为Easdaq/纳斯达克欧洲公司的首席财务官，并于2001年担任比利时公共技术公司Option NV的首席财务官。De Lille先生于2002年9月加入比利时上市公司Delhaize Group，担任副总裁兼财务总监，并于2006年8月成为Delhaize集团的首席内部审计师，并于2009年1月成为Delhaize比利时的首席财务官。自2013年以来，De Lille先生一直担任BMT集团的首席财务和信息官，该集团是一家活跃在高精密加工领域的工业家族控股公司。德里尔是比利时私人公司BOMA NV董事会的独立董事，董事是一家专门生产清洁产品的公司。1988年，德里尔先生荣获鲁汶大学经济系最佳期末论文奖。2010年，他获得了CFO杂志奖，荣获比利时营运资金年度最佳财务团队奖。德里尔先生拥有鲁汶大学经济学硕士学位，主修计量经济学和数学经济学。
希尔德·英格莱尔.1990年，希尔德·英格莱尔与威尔弗里德·万克伦共同创立了Materialise，并自1997年以来一直担任我们的董事之一。在进入物质化公司的早期，英格莱尔女士管理过多个员工部门，包括人力资源、财务和法律部门，她在物质化公司担任执行副总裁总裁直至2023年12月31日。英格拉雷夫人继续在支持我们的南美业务和以伙伴关系为重点的战略谈判方面发挥重要作用。在加入MATERIALISE之前，Inglaere女士于1986至1989年间在百时美施贵宝进行心血管临床研究。然后，她在1989至1992年间担任植物基因系统公司的业务分析师。Inglaere女士拥有鲁汶大学生物工程硕士学位，专注于生物技术，并拥有鲁汶大学工商管理硕士学位。
桑德·范克伦.Sander Vancraen自2020年以来一直担任我们的董事之一。Vancraen先生拥有代尔夫特理工大学航空航天工程学士学位，并发表了一篇关于GES(重力探测卫星)的论文，提供关于地球重力场时间变化的数据，供科学使用，成本较低。他还拥有代尔夫特理工大学航空航天工程、轨道空间探索的硕士学位，以及一篇关于COTS GNSS接收器的论文，该接收器是为印度空间研究组织测试的机载接收器。2013年，他在密歇根州普利茅斯的Materialise USA公司实习了三个月，为临床工程团队提供支持。从2013年到2018年，他管理着一家名为Intermezzo的宾馆。自2018年10月以来，他一直担任包机航空公司途易Fly的EASA DOA设计工程师。
77
目录表
尤尔根·英格尔。于尔根·英格斯自2013年11月以来一直担任我们的独立董事之一。英格斯是Smartfin的创始人兼管理合伙人，Smartfin是一家成长期私募股权基金，成立于2014年12月。2014年10月，英格斯将他在2000年创立的全球创新支付软件技术公司Clear2Pay NV/S.A.出售给了FIS Global。Clear2Pay的客户包括全球和主要的地区性金融机构，如荷兰国际集团、桑坦德银行、法国农业信贷银行、法国巴黎银行、美国联邦储备委员会、苏格兰皇家银行、中国人民银行中国银行。1997年，英格斯在Dexia NV/S.A.开始了他在私募股权公司的职业生涯，在那里他的工作重点是投资科技公司。英格斯先生目前在董事担任董事会成员，包括GuardSquare NV、Projective Group NV、Itineris NV、Willmen Groep、Ghelamco NV和WDP(泛欧交易所)。2015年，英格尔斯联合创立了The Glue，这是一家为金融机构提供基础设施解决方案的公司。2018年，英格斯创立了Scale-Ups.EU，并在安特卫普组织了为期四天的科技活动超新星，吸引了超过30.000名参观者。英格斯先生拥有安特卫普大学工商管理硕士学位和政治社会科学硕士学位。
乔斯·范德·斯洛滕. 何塞·范德·斯洛滕自2007年1月以来一直担任我们的董事之一。范德·斯洛滕先生是鲁汶大学工程科学系的全职教授，2006年至2014年担任生物力学系主任两届。他担任鲁汶医疗技术中心(L医疗技术中心)的主席，该中心是他于2008年创立的，直到2016年他的两届任期结束。范德·斯洛滕教授工程力学、问题解决和工程设计、计算机集成手术系统以及包括监管事务在内的医疗器械设计。2006年至2012年，他担任鲁汶大学生物医学工程硕士董事项目。他的研究兴趣是肌肉骨骼生物力学和计算机集成外科中的计算机应用，在这方面他撰写了160多篇期刊论文。范德斯隆先生是欧洲医学和生物工程与科学联盟的创始研究员，曾在2006年担任总裁，2005年当选总裁，2003年至2004年担任秘书长。2015年，他当选为国际医学和生物工程学院院士。范德斯洛腾先生拥有鲁汶大学机械工程硕士学位和机械工程-生物医学工程博士学位。自2016年起，他担任鲁汶大学工程科学学院国际事务副院长。
利夫·韦尔普朗克。自2015年6月以来，Lieve Verplancke一直担任我们的独立董事之一。Verplancke于1984年在比彻姆集团(Beecham Group)(现为葛兰素史克的一部分)开始了她的职业生涯，此后在默克公司和百时美施贵宝担任重要管理职位，在2012年之前一直担任该公司比利时/GDL子公司的董事总经理。韦普朗克还曾担任布鲁塞尔的欧洲医院、博海登的伊梅尔达医院、泛欧交易所基金、Quest for Growth、MDxHealth和Stichting Tegen Kanker的董事会成员。她也是比利时老年护理中心Qaly@Beersel的创始人和管理董事。除了是一名医学博士(MD-KU鲁汶)，Verplancke女士还拥有安特卫普大学经济学研究生学位和工商管理硕士学位。她还完成了欧洲工商管理学院、CEDEP、哥伦比亚大学和Vlerick商学院的课程，是一名认证的高管教练(PCC)。
巴特·卢伊滕.Bart Luyten自2017年6月以来一直担任我们的独立董事之一，并曾在2012年至2015年担任我们的一名董事的代表。Luyten先生是SmartFin的创始人和管理合伙人，这是一个私募股权基金平台，通过SmartFin品牌下的四个投资实体投资于处于早期和成长期的科技公司。在此之前，Luyten先生是Sniper Investments NV的创始人兼董事总经理，Sniper Investments NV是一只成立于2010年的B2B科技基金。Luyten先生拥有风险投资伙伴的投资董事、Privast Capital Partners的管理合伙人和Nausicaa Ventures的普通合伙人的经验，这些基金都是比利时的私募股权和风险投资基金，专注于B2B技术投资。Luyten先生目前在许多欧洲B2B技术公司的董事会任职，如Betty BLOCKS、ReCharge和Eyesee。Luyten先生拥有安特卫普大学应用经济学硕士学位和布鲁塞尔VIZO中小企业管理硕士研究生学位。
沃尔克·哈姆斯。沃尔克·哈姆斯自2018年11月以来一直担任我们的董事之一。自2016年1月以来，Hammes先生一直担任德国化工集团巴斯夫SE(FWB：BAS)的子公司巴斯夫新业务有限公司的董事董事总经理，并自2017年8月和2019年6月分别担任董事董事总经理和巴斯夫的另一家子公司巴斯夫3D打印解决方案有限公司的董事长。在2012年至2016年期间，Hammes先生还曾在董事或巴斯夫多家附属公司担任高管，包括首席执行官兼董事总经理董事、巴斯夫土耳其基米亚圣地中东和北非业务中心负责人土耳其。STI有限公司此外，自2017年12月和2021年1月以来，哈姆斯先生分别担任工业3D打印解决方案提供商Essentium Inc.和Evolve Additive Solutions董事会的董事成员。Hammes先生拥有亚琛RWTH机械工程、聚合物技术的理学硕士学位。
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目录表
我们的董事会成立了一个执行委员会。以下是我们执行委员会成员的专业经验简要总结，该委员会于2017年1月1日成立：
约翰·波韦尔斯。约翰·波韦尔斯先生作为Seaquence BV的常驻代表，自2011年1月起担任公司执行副总裁总裁兼首席运营官，自公司成立以来一直在公司工作。1990年，波韦尔斯先生在MATERIALISE的第一台3D打印机上完成了他关于立体平版印刷的硕士论文。1991年毕业后，波韦尔斯先生留在了我们的公司，专注于软件开发以支持我们的3D打印服务。在我们公司的整个职业生涯中，波威尔斯先生担任过多个职位，包括软件销售经理和董事销售部经理，目前是总裁执行副总裁，负责全球销售组织和我们在世界各地的销售办事处。从2021年起，波韦尔斯先生也是我们公司的首席运营官。波韦尔斯先生拥有鲁汶大学机电工程硕士学位。
巴特·范德舒伦。巴特·范德舒伦自2011年1月起担任我们公司执行副总裁总裁，并自2016年起担任我们的首席战略和技术官。2022年2月，他还担任物化软件部门的总裁副总裁。作为BV的常驻代表，Van der Schueren先生自2024年1月起担任首席战略和技术办公室。在加入Materalise之前，Van der Schueren先生在KU鲁汶担任新成立的Materalise的联络工程师，并为公司建立了基础研究活动，同时也在KU鲁汶创建了3D打印研究活动。Van der Schueren先生随后获得了选择性激光金属烧结的博士学位。1995年，Van der Schueren先生正式加入MATERIALISE并负责服务局。多年来，他的奉献精神和专业知识使服务局从一个地区性参与者成长为欧洲最著名的添加剂制造工厂之一。2011年，范德舒伦先生成为我们公司的执行副总裁总裁，负责物化制造部门，专注于生产和工程服务。自2018年起，Van der Schueren先生在全球负责Matialise的研究活动，从2022年至2023年底，他还负责Matialise软件部门的活动。范德舒伦先生拥有鲁汶大学选择性激光金属烧结博士学位和机械工程硕士学位。
科恩·贝尔赫斯。Koen Berges作为Finstraco BV的常驻代表，自2023年5月以来一直担任我们的首席财务官。Berges先生在各种商业环境中拥有20多年的金融领导职位经验，范围从大型跨国公司到领先的家族控股公司，再到快速增长的私募股权支持的服务公司。Berges先生从Cheops Technology NV加盟Materalise，该公司是一家安全IT基础设施和云计算的受管服务提供商，在那里他担任首席财务官，并在2019年5月至2023年4月期间担任执行委员会成员。伯尔赫斯先生的职业生涯始于普华永道咨询公司，随后还在埃克森美孚和投资集团阿尔科帕担任过各种国际金融领导职务。Berges先生拥有安特卫普大学的商业工程和国际管理理学硕士学位。
Brigitte de Vet-Veiten。Brigitte de Vet-Veiten一直代表De Vet Management BV，并自2024年1月以来一直担任我们的首席执行官。在此之前，De Vet-Veiten女士自2016年6月起担任物化医疗事业部副总裁。De Vet-Veiten夫人在医疗保健和生命科学领域拥有20多年的经验。她曾在强生公司担任过各种管理职务，最终担任过科迪斯神经血管公司欧洲、中东和非洲地区的总裁副经理和科迪斯公司在德国的总经理。在加入Materalise之前，她曾作为de Vet Management BV的代表担任过各种领导职务，包括向医院和医疗专业人员提供医疗设备、软件、服务和用品的Acertys集团的首席执行官。De Vet-Veiten女士拥有列日高等商学院工程专业工商管理硕士学位和欧洲工商管理学院工商管理硕士学位。
于尔根·劳杜斯。于尔根·劳德斯先生作为Level 5 B.V.的常驻代表，担任物化制造事业部的总裁副经理。Laudus先生于2001年8月加入我们，担任项目经理，并于2003年继续留在我们的英国办事处，成为快速模具经理。在两年的时间里，Laudus先生负责我们的快速模具销售支持和生产管理。2005年，Laudus先生回到比利时，成为我们添加剂制造服务的国际生产经理，后来成为销售经理，在Matialise添加剂制造生产活动的增长中发挥了积极作用。Laudus先生拥有鲁汶州立大学的工程学硕士学位。
康尼·胡格。自2017年9月以来，康妮·胡格代表SoHo Services担任我们的人力资源部副总裁。她拥有根特大学的工业心理学硕士学位。此前，她曾在沃尔特斯·克鲁沃、富士通服务和Atos Origin等以技术为导向的或IT公司担任过几个人力资源管理职位。
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目录表
卡拉·范·斯廷伯根。 自2024年1月以来，卡拉·范·斯廷伯根作为超级玛丽&帕克BV常驻代表，一直担任我们的执行副总裁总裁和董事企业事务部，支持公司的法律和采购部以及并购和合伙交易。在此之前，Van Steenbergen女士自2003年起担任我们的内部法律顾问，她的角色逐渐演变为我们的首席法律官。Van Steenbergen女士自2014年6月以来一直担任我们的合规官，除了担任董事会秘书外，她还是我们执行委员会的成员。Van Steenbergen女士于1999年毕业于鲁汶大学法律系。在布鲁塞尔的Max Van Ranst Vermeersch&Partners律师事务所工作了三年后，她暂时搬到了伦敦，在伦敦国王学院获得了法律硕士学位。回到比利时后，她开始为我们公司担任内部法律顾问，这一职位她至今仍在担任。
乌多·埃伯莱因。Udo Eberlein，自2023年11月以来一直担任我们的软件副总裁总裁。在此之前，埃伯莱因于2021年2月与他人共同创立了Golton，这是一个为化妆品创作者和供应商提供在线工作空间的网站，他还在Chemovator工作，为初创企业的商业旅程提供支持。Eberlein先生是一位经验丰富的软件技术高管，在复杂的全球市场中成功地建立和领导了大中型技术组织。在他的职业生涯中，他获得了横跨多个领域的各种技能和成就，如互联网服务、数字转型、数字媒体软件、物联网、SaaS、市场、企业发展、战略咨询和风险投资等。他拥有斯图加特大学的物流和工商管理学位。
家庭关系
威尔弗里德·范克雷恩（Wilfried Vancraen）和希尔德·英杰拉尔（Hilde Ingelaere）是配偶。桑德·范克雷恩是威尔弗里德·范克雷恩和希尔德·英杰拉尔的儿子。我们的董事会成员或高级管理人员之间不存在其他家庭关系。
董事会多元化披露
根据纳斯达克上市规则5606，每家公司必须每年披露有关每位董事自愿自我识别特征的信息。下表包括有关董事会多元化的信息，该信息基于截至2022年和2023年12月31日止年度各年每位董事自愿提供的信息。
董事会多元化矩阵 | ||||
主要执行机构所在国家/地区： | 比利时 | |||
外国私人发行商 | 是 | |||
母国法律禁止披露 | 不是 | |||
董事总数 | 10 | |||
女性 | 男性 | 非二进制 | 没有 | |
第一部分：性别认同 | ||||
董事 | 2 | 8 | 0 | 0 |
第二部分：人口统计背景 | ||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 0 | |||
LGBTQ+ | 0 | |||
没有透露人口统计背景 | 0 | |||
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目录表
| B. | 补偿 |
董事的薪酬
我们的薪酬和提名委员会建议董事的薪酬水平。这些建议须经我们的董事会批准，并随后在年度股东大会上获得我们的股东的批准。在截至2023年12月31日的一年中，只有德里尔先生、范德·斯隆先生、英格斯先生、卢伊腾先生、维普朗克女士、桑德·万克伦先生和哈姆斯先生的董事职位获得了报酬。威尔弗里德·万克伦先生、莱斯先生和英格莱尔女士的董事职位没有报酬，因为这些人是以高级管理人员的身份获得报酬的。在截至2023年12月31日的年度内，德里尔先生、范德·斯隆先生、英格斯先生、卢伊腾先生、维普朗克女士、桑德·万克伦先生和哈姆斯先生各自获得了相当于11,000欧元的年薪。此外，De Lille先生、Vander Sloten先生、Ingels先生、Luyten先生、Verplancke女士、Sander Vancraen先生和Hammes先生出席的每一次实际董事会会议的报酬分别为1,375欧元，通过电话会议(持续一小时以上)举行的每一次董事会会议的报酬为687.5欧元。
此外，审计委员会主席的年薪为8250欧元。审计委员会或薪酬和提名委员会的每名独立成员(包括主席)出席的每一次实体委员会会议的酬金为1,375欧元，通过电话会议(持续一小时以上)举行的每一次委员会会议的酬金为687.5欧元。薪酬和提名委员会将董事薪酬与同行公司进行比较，以确保其具有竞争力。此外，我们的董事会还不时制定和修订执行特别授权或担任一个或多个董事会委员会成员的董事的薪酬规则和水平，以及董事与业务相关的自付费用的报销规则。
高级管理人员和执行委员会的薪酬
2023年，我们高级管理层的总薪酬总额为260万欧元，其中包括基本工资、奖金、公司汽车津贴和其他福利。这一数额还包括执行委员会成员的报酬。2023年期间，威尔弗里德·万克伦先生、莱斯先生和英格莱尔女士的董事职位没有报酬。
我们已经与我们执行委员会的每一位成员签订了服务协议(作为执行委员会成员的有偿办公室合同)。这些协议的条款基本相似。这些协定一般规定了年度基本工资。除固定薪酬部分外，根据这些协议的条款，我们的执行委员会成员有权获得某些额外福利(包括移动电话和董事以及高级人员责任保险)，并有权报销必要和合理的费用。我们与执行委员会成员签订的这些服务协议规定了付款和福利(包括终止雇佣时的付款和福利)，我们认为这些付款和福利符合在我们行业运营的类似公司的惯例市场惯例。
服务合同
除上文“-B.薪酬-高级管理人员及执行委员会薪酬”一节所述外，本公司并无与任何董事会或执行委员会成员订立服务合约。
董事会惯例
决策一般由我们的董事会作为一个整体来作出。然而，在法律和我们重述的公司章程允许的范围内，某些事项的决定可以授权给我们的董事会委员会或执行委员会。董事长，如果他或她被阻止这样做，则由副主席主持我们董事会的会议。
我们的董事会将管理权移交给执行委员会，但公司的一般政策和比利时公司法保留给董事会的其他权力除外。执行委员会由我们的董事会监督。以下行动由本公司的一般政策规定，因此不属于执行委员会的权力范围：
| ● | 兼并和收购； |
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目录表
| ● | 向第三方转让和放弃知识产权； |
| ● | 将排他性权利授予对特定业务部门的自由有重要影响的第三方； |
| ● | 提名和罢免执行委员会成员； |
| ● | 设立驻外机构及其经理的任命和免职； |
| ● | 订立金融贷款协议； |
| ● | 房地产买卖；以及 |
| ● | 取消某一特定产品线。 |
从2024年1月1日起，我们的董事会根据比利时《公司和协会守则》第7：121条的规定，将公司的日常管理委托给以我们的首席执行官Brigitte de Vet-Veiten为代表的de Vet Management BV。直到2023年12月31日，这一职位一直由威尔弗里德·万克伦担任。
根据我们重述的公司章程，我们的董事会可以在其成员中组成委员会，并委托他们履行特定的任务。委员会的任务、授权和程序由我们的董事会决定。在法律和我们重述的公司章程允许的情况下，我们董事会的重要权力也可以转移到委员会。
审计委员会
审计委员会由三名成员组成：Johan de Lille(主席)、Bart Luyten和Jürgen Ingels。我们的董事会决定，根据交易所法案第10A-3条和纳斯达克股票市场的适用规则，德里尔、卢伊滕和英格尔先生是独立的，德里尔、卢伊滕和英格尔先生均有资格成为交易所法案所定义的“审计委员会财务专家”。
我们的审计委员会协助我们的董事会监督我们的会计和财务报告程序的准确性和完整性，以及我们对综合财务报表的审计，内部控制系统的实施和有效性，我们对法律和法规要求的遵守，独立审计师的资格和独立性，以及独立审计师的表现。
审计委员会履行其宗旨的职责包括：
| ● | 审查我们的会计程序； |
| ● | 审查我们内部控制、风险管理和合规制度的有效性； |
| ● | 审议和建议任命、补偿、保留和终止公司法定审计师(适用于比利时公司法)和公司独立审计师(适用于美国证券交易委员会)，委托审计师进行审计，商定审计师根据各自的业务应提供的额外服务，确定审计的范围和主要审查要点，并监督审计师的工作(包括解决与审计师的分歧)； |
| ● | 准备董事会关于合并财务报表的决议； |
| ● | 审核已公开或以其他方式向证券监督管理机构备案的中期合并财务报表； |
| ● | 讨论董事会向审计委员会报告的与内部控制制度有关的任何缺陷； |
| ● | 监督我们的簿记和记录；以及 |
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目录表
| ● | 建立程序，以便(I)接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及(Ii)我们的员工秘密、匿名提交关于可疑会计或审计事项的关切。 |
我们的审计委员会有权审查它希望核实的任何点的信息，并有权从我们的任何员工那里获取此类信息。它还被授权获得独立咨询意见，包括法律咨询意见，如果这是对其负责的任何事项进行调查所必需的。它有权要求这项任务所需的资源。它有权直接收到审计员的报告，包括就如何改进我们的控制过程提出建议的报告。
薪酬及提名委员会
我们的薪酬和提名委员会由三名成员组成：威尔弗里德·万克伦、约泽夫·范德·斯洛滕和利夫·弗普朗克。自2024年1月1日起，希尔德·英格拉尔已取代威尔弗里德·万克伦成为我们薪酬和提名委员会的成员。本公司董事会已决定，根据纳斯达克股票市场的适用规则，Verplancke女士是独立的。
我们的薪酬和提名委员会协助我们的董事会就董事会的薪酬政策和个人薪酬方案、董事、首席执行官和其他高级管理人员的任命做出决定。
薪酬和提名委员会履行其宗旨的职责包括：
| ● | 根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人； |
| ● | 考虑到某些股东根据我们重述的公司章程可能拥有的任何提名权，向我们的董事会推荐每年股东大会的董事被提名者； |
| ● | 向董事会推荐董事提名人选填补空缺； |
| ● | 向本公司董事会推荐合格且经验丰富的董事担任董事会委员会成员； |
| ● | 向董事会推荐高级管理人员的薪酬； |
| ● | 向我们的董事会推荐任何激励性薪酬计划和股权计划，以及在这些计划下的奖励，以及我们员工的利润分享计划； |
| ● | 评估行政总裁的工作表现；以及 |
| ● | 就其他薪酬问题向董事会提供建议。 |
83
目录表
下表列出了全职员工和全职顾问的数量，其中包括在乌克兰登记为私营企业家的个人专业人员。由于乌克兰的战争，一些私营企业家已经被重新安置到波兰，尽管他们仍然只在我们公司工作。属于我们三项核心能力中的一项或多项的全职员工被分配到我们的一个细分市场，因此包括在我们的细分市场报告中。
12月31日左右， | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
总计 |
| 2,437 |
| 2,439 |
| 2,332 |
细分市场： |
|
|
|
|
|
|
实体化软件 |
| 293 |
| 339 |
| 281 |
物化医疗 |
| 928 |
| 888 |
| 861 |
物质化制造 |
| 784 |
| 760 |
| 752 |
额外工作人员 |
| 432 |
| 452 |
| 438 |
我们目前没有工人委员会或工会代表团。我们在比利时总部设有一个健康与安全委员会，根据比利时法律，有权享有某些信息和咨询权利。我们认为员工关系良好，从未经历过停工。
下表列出了截至3月26日我们董事会每位成员和高级管理人员的普通股实际所有权相关信息这是, 2024:
普通股受益匪浅 | ||||
截至2024年3月26日拥有 | ||||
实益拥有人姓名或名称(1) |
| 数(2) |
| 百分比(2) |
威尔弗里德·范克伦 (3) |
| 33,325,821 | 56.42 | |
彼得·莱斯 (4) |
| 320,459 | * | |
A Tre C CVOA，由Johan De Lille代表 (5) |
| — | — | |
桑德·范克伦 |
| — | — | |
尤尔根·英格尔 |
| — | — | |
乔斯·范德·斯洛滕 (6) |
| 12,000 | * | |
利夫·韦尔普朗克 |
| — | — | |
希尔德·英格拉雷(3) |
| 33,325,821 | 56.42 | |
巴特·卢伊滕 |
| — | — | |
沃尔克·哈姆斯(7) |
| 2,500 | — | |
约翰·波韦尔斯(8) |
| 151,545 | * | |
巴特·范德舒伦(9) |
| 143,346 | * | |
康尼·胡格 | — | — | ||
于尔根·劳杜斯(10) |
| 45,145 | * | |
卡拉·范·斯廷伯根(11) |
| 28,635 | * | |
Brigitte de Vet-Veiten(12) |
| 27,793 | * | |
科恩·贝尔赫斯(13) | 2,780 | * | ||
乌多·埃伯莱因 | — | — | ||
* | 低于1% |
| (1) | 除非另有说明，上述人员的地址均为比利时鲁汶3001号Technologielaan 15。 |
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目录表
| (2) | 根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在2024年3月26日起60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。除另有说明外，吾等相信本表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权，惟须受共同财产法(如适用)及本表附注所载资料的规限。 |
| (3) | 包括(I)由Vancraen先生持有的110,545股普通股及27,135股美国存托凭证，(Ii)由Inglaere女士持有的110,545股普通股及27,135股美国存托凭证。(Iii)30,858,964股普通股及2,171,497股美国存托凭证，由Vancraen先生及Inglaere女士透过合伙企业Idem(Maatschap)由Vancraen先生和Inglaere女士控制和管理，以及(4)由Vancraen先生和Inglaere女士(直接)共同持有的20,000份美国存托凭证。 |
| (4) | 由(I)320,459股美国存托凭证及Peter Leys持有的普通股组成。 其中307,419股美国存托股份和普通股受共同投票权和投资权的限制，由山景城(Maatschap)拥有，分别为75,000股美国存托股份和101,781股普通股。(Ii)Riverside(Maatschap)持有22,862股美国存托凭证及(Iii)Peter Leys的配偶Els Kindt持有4,215股美国存托股份及103,561股普通股。山景城和Riverside都由Peter Leys和Els Kindt共同控制。 |
| (5) | A Tre C CVOA的地址是Timmermansstraat 32，8340 Damme，Belgium。 |
| (6) | 由Vander Sloten先生持有的12，000股股份组成。 |
| (7) | 由Hammes先生持有的2，500份ADS组成。 |
| (8) | 由（i）Pauwels先生持有的40，000股普通股（ii）Sorelle持有的100，000股普通股组成，Sorelle是一家由Pauwels先生和Van Muylder女士控制和管理的民事合伙企业（iii）Sorelle名下的投资账户中的1，000份ADS和（iv）Pauwels先生持有的10，545份ADS。 |
| (9) | 由Van der Schueren先生持有的143，346股普通股组成。 |
| (10) | 由Laudus先生持有的45，145份ADS组成。 |
| (11) | 由Van Steenbergen女士持有的28，635股普通股组成。 |
| (12) | 由de Vet-Veithen女士持有的27，793份ADS组成。 |
| (13) | 由Berges先生持有的2，780份ADS组成。 |
F. | 披露登记人追讨错误判给的补偿的行动 |
不适用。
85
目录表
第7项。大股东及关联方交易
| A. | 大股东 |
下表列出了截至2024年3月26日，据我们所知实际拥有我们已发行普通股5%或以上的每个人对我们普通股的实际所有权相关信息：
普通股受益匪浅 | ||||
截至2024年3月26日拥有 | ||||
实益拥有人姓名或名称(1) |
| 数(2) |
| 百分比(2) |
威尔弗里德·范克伦(3) |
| 33,325,821 |
| 56.42 |
希尔德·英格莱尔(3) |
| 33,325,821 |
| 56.42 |
方舟投资管理有限公司(4) |
| 3,592,979 |
| 6.08 |
(1)除非另有说明，上述人员的地址均为比利时鲁汶3001号Technologielaan 15。
(2) | 根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在2024年3月26日起60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。除另有说明外，吾等相信本表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权，惟须受共同财产法(如适用)及本表附注所载资料的规限。 |
(3) | 包括(I)110,545股普通股及27,135股由Vancraen先生持有的美国存托凭证，(Ii)110,545股普通股及27,135股美国存托凭证，及(Iii)30,858,964股普通股及2,171,497股美国存托凭证，由Vancraen先生及Inglaere女士透过由Vancraen先生及Inglaere女士控制及管理的合伙企业(Maatschap)共同持有。 |
(4)根据方舟投资管理有限责任公司或方舟投资管理公司2023年2月10日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表。方舟是一家投资顾问，在方舟提交的附表13G/A中，据报道方舟拥有(A)关于3,592,979个美国存托凭证的独家投票权；(B)关于71,296个美国存托凭证的共同投票权；及(C)关于3,415,360个美国存托凭证的唯一处置权。
我们的股东与其他股东都没有不同的投票权，但只要家族股东直接或间接控制我们普通股至少20%的投票权，我们的大多数董事必须由我们的股东从家族股东推荐的候选人名单中任命。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
截至2024年3月26日，共有30名个人持股人登记在我们的股票登记册上。个人登记持有人的数量完全基于我们的股份登记册，并不涉及登记持有人是否可以代表一个或多个可能被视为本公司一股或多股实益拥有人的个人或机构持有一股或多股股份。截至2024年3月26日，我们53.60%的已发行普通股由30名登记在册的持有人直接持有，我们相信其中至少有23名股东(占我们已发行普通股的53.60%)是比利时居民。截至2024年3月26日，假设我们所有以美国存托凭证为代表的普通股由美国居民持有，约46.39%的已发行普通股由美国存托机构纽约梅隆银行这一记录持有人在美国持有。于该日期，已发行之美国存托凭证共有27,399,403股，每股占本公司一股普通股，合共约占本公司已发行普通股之46.39%。实际持有者的数量超过了这些记录保持者的数量，其中包括受益所有者，他们的美国存托凭证是由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的持有人。
| B. | 关联方交易 |
自2023年1月1日以来，除我们在“第6项董事、高级管理人员及雇员”及“-a.主要股东”所述的薪酬及持股安排外，本公司并无或目前并无建议参与任何重大交易或一系列类似的重大交易，而任何董事或高级管理人员、持有任何类别有投票权证券超过10%的持有人或任何前述人士的直系亲属曾经或将会拥有直接或间接重大利益的交易除外。
86
目录表
内华达州伦贝克
过去，由Vancraen先生和Inglaere女士拥有和控制的Ailantus NV在被并入我们公司之前一直是我们公司的股东(我们称之为“合并”)，它曾向我们提供过几笔贷款和融资租赁，用于购买机器以及我们的部分办公和生产大楼。
臭椿NV以4.23%的固定利率向我们提供了一笔贷款，2025年到期。这笔贷款的目的是为在法国购买一栋建筑提供资金。在合并之前，艾兰瑟斯公司被分拆为新成立的公司Lumebeke NV。除(I)本公司持有的本公司普通股及(Ii)相应的会计权益部分外，Ailansights NV的所有资产及负债均转移至Lumebeke NV。因此，Ailansights NV提供的贷款也从Ailansights NV转移到了LUNebeke NV。有关这笔贷款的更多信息，请参阅我们经审计的综合财务报表的附注15。
我们过去经常从艾兰瑟斯租房，以招待来访鲁汶总部的外国子公司的员工。由于臭椿的分离，这项活动也从臭椿NV转移到了LUNebeke NV。2023年，我们在内华达州伦贝克发生了97欧元的租金费用。
《赔偿协议》
与合并相关且在合并之前，我们与Ailanthus NV以及Wilfried Vancraen、Hilde Ingelaere和Lunebeke NV（我们统称为“赔偿方”）签订了赔偿协议。根据赔偿协议，除其他外，赔偿方同意向我们偿还：（i）我们因合并而产生的成本，（ii）我们公司因合并而可能承担的责任，以及（iii）对我们的某些股东可能产生的负面税务后果（如果有的话）。偿还股东的义务适用于2021年4月30日之前是股东的股东（我们称之为“合格股东”）。
赔偿协议的期限将于2030年12月31日到期。然而，我们和任何符合资格的股东有权在引起索赔的事件发生后10年内向赔偿方提出索赔。
注册权协议
2016年9月15日，我们与我们普通股、认股权证和可转换债券的某些持有人(包括我们的某些董事、高级管理人员和顾问)签订了注册权协议，我们称之为注册权协议。根据登记权协议的条款，吾等以表格F-3提交搁置登记声明，登记由出售股东不时出售的美国存托凭证所代表的若干普通股。该等普通股包括先前向出售股东发行的普通股、出售股东行使认股权证或转换可换股债券时可发行的普通股，以及出售股东在纳斯达克全球精选市场购入的美国存托凭证相关普通股。
关于股票发行和注册权的函件协议
关于合并，吾等于二零二零年十二月至三十一日与Wilred Vancraen及Hilde Inglaere订立一项函件协议，根据该协议，吾等(其中包括)就与合并有关而向其发行的新普通股授予Wilred Vancraen及Hilde Inglaere若干索要及“搭载”登记权。
| C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
87
目录表
第八项。财务信息
见“项目18.财务报表”。
法律或仲裁程序
在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到各种索赔或法律或仲裁程序的影响。
2023年5月，比利时仲裁和调解中心在Zimmer Biomet对Materalise提起的仲裁程序中发布了一项裁决，根据该裁决，我们被勒令向Zimmer Biomet支付5,000,000欧元外加利息。没有为这项或有损失应计任何款项。
本公司目前并无参与任何其他法律或仲裁程序，而本公司管理层认为该等诉讼或仲裁程序可能对本公司的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
关于股利分配的政策
我们从未就我们的股票宣布或支付任何现金股息，目前我们也无意在可预见的未来宣布或支付任何现金股息。根据适用法律和任何限制或限制我们支付股息能力的合同条款(包括我们可能产生的债务协议)，董事会提出的支付现金股息的任何建议将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、法律要求、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素。
美国存托凭证所代表的所有股份拥有与我们所有其他流通股相同的股息权利。一般来说，我们董事会提议的股息分配需要在股东大会上得到我们股东的批准，尽管我们的董事会可能会在没有股东批准的情况下宣布中期股息。
此外，根据比利时法律，可分配给股东的金额(股息或其他形式)的计算必须基于我们的非合并法定比利时GAAP财务报表。此外，根据比利时法律和我们重述的公司章程，我们必须每年根据我们的法定非合并账户(根据比利时公认会计原则编制)拨出至少5%的年度净利润作为法定准备金，直到准备金等于我们股本的10%。由于这些事实，无法保证未来是否会支付股息或其他分配，或者如果支付了股息或其他分配的金额。
有关适用于股息的比利时预扣税和相关的美国报销程序的信息，请参阅“第10项.附加信息-E.税收-比利时税收”。
B.重大变化
没有。
第九项。报价和挂牌
A.优惠和上市详情
价格历史记录
这些美国存托凭证各代表一股普通股，自2014年6月25日起在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MTLS”。在该日期之前，美国存托凭证或我们的普通股没有公开交易市场。
B.配送计划
不适用。
88
目录表
C.市场
自2014年6月25日以来，这些美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MTLS”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的开支
不适用。
第10项。附加信息
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲及章程细则
本项目要求提供的信息以前曾在附件2.3(证券简介)本公司截至2020年12月31日止年度的20-F表格年度报告的附件，以供参考，并附有以下与本公司股本变动有关的补充资料。在根据我们的2007年权证计划于2014年11月27日行使之前发行的认股权证后，Materalise NV的股本有所增加，发行75,200股新普通股的认股权证为4,336.77欧元(不包括发行溢价69,359.23欧元)。
2015年3月5日，董事会将Materalise NV的股本增加了4,626.50欧元(不包括发行溢价574,290.50欧元)，以发行80,182股新普通股。
在根据我们的2007年认股权证计划于2015年11月20日以5,647.15欧元(不包括发行溢价90,392.85欧元)发行98,000股新普通股后，Materalise NV的股本有所增加。2007年担保计划2007现已终止。根据这项计划，并无尚未发行的认股权证。
2015年12月18日，董事会通过了一项新的权证计划，即我们的2015年权证计划，并发行了140万份认股权证，其中140万股新普通股可行使认股权证。截至2020年12月31日，已批出35.2万份认股权证。
2018年3月30日，董事会比发行102,856股新普通股增加了5,931.68欧元的股本(不包括发行溢价201,331.37欧元)。
2018年7月19日，董事会比发行1,953,125股新普通股增加了112,636.20欧元的股本(不包括21,418,670.32欧元的发行溢价)。
2018年7月18日，董事会决定将于2018年7月26日和7月27日确认增资的Materalise NV的股本分别增加173,009.19欧元(不包括发行溢价33,188,838.54欧元)和25,951.38欧元(不包括发行溢价4,967,220.35欧元)，分别发行3,000,000股和45,000股新普通股。
于2018年12月28日，董事会在行使先前根据2013年认股权证计划及2014年认股权证计划发行的认股权证后，分别向发行19,100股及40,242股新普通股分别增加1,102.07欧元(不包括发行溢价39,676.43欧元)及2,321.96欧元(不包括股份溢价352,210.06欧元)的股本。
89
目录表
于2019年11月29日，董事会在行使先前根据2013年认股权证计划及2014年认股权证计划发行的认股权证后，分别较发行178,164股及103,588股新普通股分别增加10,274.68欧元(不包括发行溢价345,325.58欧元)及5,973.90欧元(不包括发行溢价906,636.38欧元)的股本。
2020年4月16日，在根据2015年权证计划发行21,750股新普通股的基础上，董事会行使了之前发行的认股权证1,254.32欧元(不包括发行溢价139,033.18欧元)，增加了Materalise NV的股本。
2020年10月9日，在Peter Leys和他的配偶持有的可转换债券相对于发行的508,904股新普通股转换为100万欧元后，董事会增加了Materalise NV的股本。
于二零二零年十一月十三日，董事会在行使先前根据2013年认股权证计划、2014年认股权证计划及2015年认股权证计划发行的认股权证后，分别较发行115,176股、201,164股及149,750股新普通股分别增加2,180.98欧元(不包括发行溢价231,347.86欧元)、15,212.54欧元(不包括发行溢价1,757,042.30欧元)及11,324.48欧元(不包括发行溢价954,563.02欧元)的股本。
2020年12月31日，在MATERIALISE NV和AILANSORS NV合并的背景下，股东特别大会决定增加MATERIALISE NV的股本，并在同日的同一公证书中决定减少MATERIALISE NV的股本等额。因此，MATERIALISE NV的股本并未因上述合并而改变。
2021年5月5日，在根据2015年权证计划发行1.350股新普通股后，董事会行使了先前发行的认股权证102，09欧元(不包括发行溢价8.605，41欧元)，从而增加了Materalise NV的股本。
2021年6月9日，董事会决定将于2021年6月14日和2021年7月6日确认增资的Materalise NV的股本分别相对于发行400万股和60万股新普通股分别增加320.000，00欧元(不包括发行溢价78.484.793，95欧元)和48.000，00欧元(不包括发行溢价11.772.719，09欧元)。
2021年11月23日，董事会在行使之前根据2014年权证计划和2015年权证计划发行的认股权证后，分别相对于发行179.764股和113.150股新普通股增加了13.655，81欧元(不包括发行溢价1.570.065，03欧元)和8.595，46欧元(不包括发行溢价721.222，04欧元)的股本。
2022年12月28日，董事会在行使之前根据2014年权证计划和2015年权证计划发行的认股权证后，分别相对于发行865股和2,800股新普通股增加了65，71欧元(不包括发行溢价7,554.94欧元)和212.70欧元(不包括发行溢价17.847，30欧元)的股本。
2023年10月25日，董事会通过了一项新的权证计划--我们的2023年权证计划，并发行了50万份认股权证，其中50万股新普通股可行使权证。截至2023年12月31日，已批准35万份认股权证。
C.材料合同
在过去两年内，除正常业务过程及本年度报告其他部分所述外，吾等并无订立任何重大合约，包括在“-B.组织备忘录及章程细则”下，“第7项.主要股东及关联方交易-B.关联方交易”项下。
D.外汇管制
比利时没有对我们向美国居民支付现金的能力或金额施加限制的外汇管制规定。关于适用于我们子公司资金转移的各种限制的讨论，见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--从子公司转移”。
90
目录表
E.税收
比利时税收
以下各段概述了投资者拥有美国存托凭证对比利时的重大税收影响。摘要依据的是自本文件发布之日起在比利时生效的法律、条约和规章解释，所有这些法律、条约和规章解释都可能发生变化，包括可能具有追溯效力的变化。
摘要仅讨论与美国存托凭证持有者(“持有者”)有关的比利时税收问题。本摘要不涉及比利时税收方面的问题，这些方面与身为比利时居民或通过在比利时的常设机构或固定基地在比利时从事贸易或商业活动的人有关。本摘要并不是对拥有美国存托凭证的所有税务后果的描述，也没有考虑到任何特定投资者的具体情况，其中一些投资者可能受到特别规则的约束，或者比利时以外的任何国家的税法。本摘要不描述受特殊规则约束的投资者的税务待遇，如银行、保险公司、集体投资企业、证券或货币交易商、持有或将持有美国存托凭证的人、股份回购交易、转换交易、合成证券或其他综合金融交易。投资者应根据自己的具体情况，就投资美国存托凭证的税收后果咨询自己的顾问，包括任何州、地方或其他国家法律、双重税收条约及其监管解释的影响。
除上述假设外，本次讨论还假设，就比利时税法而言，美国存托凭证的所有人将被视为该等美国存托凭证所代表的普通股的拥有人。然而，这一假设尚未得到比利时税务局的确认或核实。
就本摘要而言，美国存托凭证或普通股是指美国存托凭证所代表的普通股。这两个术语可以互换使用。
比利时股息预扣税
作为一般规则，比利时对美国存托凭证所代表的普通股支付或归因于普通股的股息总额征收30%的预提股息税，但须受适用的国内或双重征税条约条款可能提供的减免所规限。须缴交预扣股息税的股息包括归属于美国存托凭证所代表的普通股的所有利益，不论其形式为何。根据比利时《公司和组织守则》偿还缴足资本原则上部分被视为从比利时税务角度进行的股息分配，源于现有的应税准备金(无论是否并入资本)和/或并入资本的免税准备金。就税务目的而言，视为股息分配的比例乃根据(A)(I)若干应课税储备与(Ii)纳入资本的免税储备与(B)该等储备与财政实收资本的总和之间的比率而厘定。财政实收资本原则上包括实收法定股本，在一定条件下，实收发行保费和发行利润分享证时认缴的现金金额。
如果我们赎回以美国存托凭证为代表的自有股份，赎回分配（扣除被赎回股份所代表的财政实缴资本部分后）将被视为股息，在某些情况下可能需要缴纳30%的比利时股息预扣税，但须遵守适用国内或双重征税条约条款下可能提供的减免。在我们公司清算的情况下，分配的任何超过财政实缴资本的金额都将缴纳30%的股息预扣税，但须遵守适用的国内或双重征税条约条款下可能提供的减免。
对于非居民，比利时股息预扣税将是比利时唯一的股息税，除非非居民持有与通过比利时固定基地或比利时永久机构在比利时开展的业务相关的ADS。
91
目录表
减免比利时股息预扣税
根据《比利时-美国双重征税条约》(以下简称《条约》)，我们向实益拥有股息并有权根据《条约》中的利益限制条款申索《条约》利益的美国居民(“符合资格的持有人”)支付股息时，比利时的股息预扣税率为15%。如果这样的合格持有人是一家直接拥有我们至少10%有表决权股票的公司，比利时的股息预扣税率将进一步降至5%。然而，在以下情况下，比利时预扣股息税并不适用：(I)符合资格的持有人是：(I)在截至股息宣布之日止的12个月期间直接拥有至少占我们资本10%的美国存托凭证的美国居民公司，或(Ii)是美国居民的养老基金，前提是此类股息不是来自养老基金或关联企业的业务经营。
在正常程序下，我们或我们的付款代理人必须预扣比利时的全部预扣税，即30%(不考虑条约费率)。有资格的持有者可以就超过双重征税条约规定的税率的扣缴金额提出补偿要求。报销表格(276分部-辅助表格)可从比利时布鲁塞尔邮政总局3429号Kruidtuinlaan 50号第6组Etrangers中心获得，或在比利时税务当局网站上在线获取。符合条件的持有人还可以在符合某些条件的情况下，从源头上获得降低的条约费率。合资格的持有人应递交一份填妥的276分部表格。不迟于股息归属之日起十日内。美国持有者应咨询他们在比利时的税务顾问，了解他们是否有资格在支付或归因于股息时获得比利时预扣税的减免，以及在支付股息时获得比利时减少的预扣税或提出报销申请的程序要求。
根据比利时税法，预扣税也不适用于支付给某些美国养老基金的股息，只要美国养老基金(I)有资格作为比利时预扣税目的的非居民储户(即，它在比利时以外具有单独的法人资格和财政住所，并且在比利时没有永久机构或固定基地)，(Ii)具有仅包括管理和投资为支付法定或补充养老金而收取的资金的公司目的，(Iii)具有仅限于投资于行使其法定目的而收取的资金的活动，没有任何盈利活动，并且(Iv)在美国免征所得税。此外，根据合同，这种养恤基金可能没有义务将股息重新分配给它将为其管理美国存托凭证的任何这种股息的实益所有人，也没有义务根据证券借贷交易(比利时法律所述的某些特定情况除外)并遵守某些程序手续，就美国存托凭证支付人为的股息。
根据比利时国内税法，支付给非居民公司股东(位于欧盟成员国或比利时与之签订了包括充分信息交换条款的双重税收条约的国家)的股息可免征股息预扣税，条件是(I)在股息支付或归属之日，它持有我们公司至少10%的股本，(Ii)这种持有至少不间断地持有一年，(Iii)该非居民公司股东是根据该国税法及双边税务条约设立的国家的税务居民；(Iv)该非居民公司股东须遵守与比利时公司所得税制度相类似的公司所得税制度，而不受惠于减损普通税制的税收制度；及(V)其法律形式(类似于其中一种法律形式)列于1990年7月23日的欧盟指令(90/435/EC)附件，并经2003年12月22日的指令(2003/123/EC)修订。只要遵守某些程序手续，这项减少的预扣税将适用。
最后，根据比利时税法，支付给非居民公司股东(位于欧洲经济区或比利时与之签订了包括充分信息交换条款的双重征税条约的国家)的股息可以免征股息，条件是在股息支付或归属之日，该股东在我们公司的股份不到我们股本的10%，但收购价值至少为250万欧元，并且满足某些其他条件，即，(I)持有或将以完全所有权持有至少一年；(Ii)非居民公司股东须缴纳类似于比利时公司所得税制度的企业所得税制度，但不受益于减损普通税制的税收制度；(Iii)其法律形式(类似于法律形式之一)列于2011年11月30日的欧盟指令(2011/96/EU)附件一A部分，并经2014年7月8日的指令(2014/86/EU)修订。只有在比利时普通预扣税不能贷记或偿还给上文提到的非居民公司股东并符合某些程序手续的情况下，这项减少的预扣税才适用。
92
目录表
资本损益
根据比利时-美国双重征税条约，符合资格的持有人通过出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证而实现的资本收益和/或损失不属于比利时税法的适用范围。
公司持有人在美国存托凭证上实现的资本收益，如无权根据《条约》所载的《限制利益条款》要求享有《条约》的利益，一般不应在比利时纳税，除非该公司持有人是通过比利时常设机构或比利时与美国存托凭证有效相连的固定地点行事。资本损失是不可扣除的。
根据《条约》所载限制利益条款无权要求《条约》利益的私人个人持有者，如将美国存托凭证作为私人投资持有，一般不需就出售美国存托凭证产生的任何资本收益征税。在比利时，损失通常是不能扣除的。
然而，如果这类个人在美国存托凭证上实现的收益被认为是在对该个人私人财富的正常管理范围之外实现的，并且资本收益是在比利时获得或接收的，则原则上该收益在比利时将按33%的税率征税，前提是根据比利时国内税法，该个人实际上应缴纳比利时非居民个人税。比利时1992年《所得税法》的官方评注规定，证券交易所偶尔发生的有关美国存托凭证的交易不应被视为在个人私人财富正常管理范围之外实现的交易。
在比利时，如果在出售前五年的任何时间，这些个人持有人单独或与其配偶或某些亲属直接或间接持有我们的大量股份，则出售ADS以供考虑时，这些个人持有人在专业活动之外、非居民公司(或以类似法律形式组成的机构)、外国政府(或其一个政治区或地方当局)、或在欧洲经济区以外设立的非居民法人实体所实现的资本收益，原则上应按16.5%的税率征税。持有我们超过25%的股份)。
持有者在赎回美国存托凭证或我们的清算时实现的资本收益通常将作为股息征税。见“比利时股息预扣税”一节。
比利时遗产税和赠与税
比利时非居民去世后转让美国存托凭证不征收比利时遗产税。
在比利时进行的美国存托凭证的捐赠可能在比利时缴纳赠与税，也可能不缴纳赠与税，具体取决于捐赠的方式。
比利时证券交易税
在下列情况下，比利时居民投资者通过专业中介机构在二级市场上进行的以现有美国存托凭证为代价的买入和出售以及任何其他收购和转让交易一般征税(法语为“Taxe sur les opécoals de phse”/荷兰语为“taks op de beursverrichtingen”)，条件是：(1)通过专业中介机构在比利时执行，或(2)被视为在比利时执行；如果订单是直接或间接向比利时境外设立的专业中介机构作出的，则由其通常居住在比利时的个人进行。或法人实体在比利时的所在地或机构的账户。
普通股的适用利率原则上为支付对价的0.35%，但每笔交易和每一方的上限为1600欧元。任何此类交易的每一方，即卖方(转让方)和买方(受让方)，都应分别缴纳由专业中介收取的税款。
但是，如果中介机构设在比利时境外，则原则上应由订货的私人个人或法人实体缴纳税款，除非该个人或实体能够证明已缴纳税款。在比利时境外设立的专业中介人，在符合某些条件和手续的情况下，可为税务目的委任一名比利时代表，负责就透过该专业中介人进行的交易而进行的证券交易所交易缴税。
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比利时非居民通过专业中介机构购买或以其他方式获取或转让比利时境内的美国存托凭证，以供考虑，如果他们向比利时中介机构提交宣誓誓章，确认其非居民身份，则可免除证券交易所交易的税收。
以下人士无须缴纳证券交易税或回购交易税：(I)2002年8月2日法律第2条、第9°和第10条所述的专业中介机构，(Ii)1975年7月9日法律第2条第1节所述的保险公司，为其自己的账户；(Iii)2006年10月27日的法律第2条第1节所述的专业退休机构，涉及对为其自己的账户行事的专业退休机构的控制；(Iv)为自己的账户行事的集体投资机构，或(V)受监管的房地产公司(仅适用于证券交易所税)。
因此，如果持有人是以自己的名义行事，则持有人在认购、购买或出售美国存托凭证时，无须缴付证券交易税或回购交易的税款。为了从这项豁免中受益，持有者必须向比利时的专业中介机构提交一份宣誓宣誓书，证明他们是比利时税收方面的非居民。
比利时证券账户年税
根据2021年2月17日的法律，对通过中介持有的证券账户到期的证券账户，如果该证券账户上的应税金融工具的平均价值在连续12个月的参考期内超过100万欧元，将对该账户征收新的年度税。比利时引入了一项新的证券账户年度税，因为比利时宪法法院废除了之前对证券账户征收的税。
无论证券账户的持有人是自然人还是法人，都应缴纳证券账户的年税。如果证券账户的持有人是比利时居民，证券账户的年税将适用于在比利时持有的证券账户以及在国外持有的证券账户。对于非居民，只有在比利时持有的证券账户属于证券账户年税的范围。双重征税条约可能会阻止比利时对证券账户征收年度税。
存在某些豁免，以减轻证券账户年度税对金融部门的影响。因此，某些金融机构持有的证券账户可获豁免。
所有在证券账户上持有的证券都是有针对性的，比如股票、债券、参与投资基金和投资公司的股票，但也有衍生产品，比如指数跟踪器、Turbo‘s、房产证和现金。在连续12个月的参考期内，证券账户的平均价值超过100万欧元的证券账户的年税率为0.15%。为了避免缴纳税款会导致平均价值低于100万欧元的门槛，在这种情况下，税率限制在应税基数与100万欧元之间差额的10%。参照期是指从10月1日起至下一年9月30日止的随后12个月的期间，或(I)账户关闭的任何较早日期；(Ii)账户持有人成为与比利时缔结税收条约的国家的居民，以及税收条约将征税权分配给另一国家等的时刻。平均值是通过取12月31日、3月31日、6月30日和9月30日证券账户价值的平均值计算出来的。
税款必须由证券账户所在的比利时居民中介申报和缴纳。如果证券账户是由非居民中介机构持有的，证券账户持有人自己负责申报和缴纳证券账户的年税。或者，外国中介机构也可以自愿指定在比利时的一名公认的负责代表申报和缴纳税款。
如果没有申报、逾期、不准确或不完整的申报，以及不缴纳或逾期缴纳，可以处以10%至200%的罚款。证券账户的每个持有人都有连带责任支付这些罚金。该法还包括一项一般性的反滥用条款，根据该条款，可推翻的滥用税收推定适用于下列情况(非详尽清单)：(1)将应税金融工具分配给不同的证券账户，以避免个人账户的100万欧元门槛；(2)将应税金融工具转换为记名证券(后者不在征税范围内)；(3)将证券账户转移到外国法律实体，然后将证券转移到外国证券账户，等等。
未来的持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定他们是否需要缴纳新的证券账户年税。
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拟议的欧盟金融交易税
2013年2月14日，欧盟委员会公布了一份关于比利时、德国、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚、爱沙尼亚和斯洛伐克(统称为“参与成员国”)的共同金融交易税(FTT)指令的提案。
拟议的FTT具有非常广泛的范围，如果以目前的形式引入，可能适用于某些情况下的某些美国存托凭证交易。在某些情况下，《自由贸易协定》可适用于参与成员国内外的人。一般而言，它将适用于至少有一方是金融机构，且至少有一方在参与成员国设立的某些美国存托凭证交易。
在广泛的情况下，金融机构可以或被视为在参与成员国“设立”，包括通过与在参与成员国设立的人进行交易。
目前，拟议的FTT仍有待参与国之间的进一步谈判。因此，它可能会在任何实施之前进行调整，但实施的时机和命运尚不清楚。此外，更多的欧盟成员国可以决定参与或退出谈判。建议有意持有美国存托凭证的人士寻求有关FTT的专业意见。2023年6月，欧盟委员会表示，“鉴于上一次实质性讨论是在2021年葡萄牙理事会担任主席期间进行的，未来就自由贸易协定达成协议的前景有限”，并补充说，“预计短期内不会就任何提议达成一致”。
美国税收
以下讨论了美国联邦所得税对美国持有者(定义如下)在收购、持有和处置美国存托凭证方面的重要考虑事项。以下讨论仅适用于购买美国存托凭证、出于美国联邦所得税目的将美国存托凭证作为资本资产持有的美国持有者(通常是为投资而持有的资产)，以及出于税务目的不是比利时居民或通常居住在比利时，也不将其美国存托凭证作为比利时永久机构的一部分持有的美国持有者。除了美国联邦所得税之外，讨论也没有涉及美国联邦税收的任何方面。具体地说，本摘要不涉及适用于按投票或价值持有(直接或归属)我们股票10%或更多的投资者的所有税收考虑因素，也不讨论可能与根据美国联邦所得税法受到特殊对待的某些类型的投资者(如金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、应缴纳替代最低税的投资者、某些美国侨民、个人退休账户和其他递延纳税账户、合伙企业或其他传递美国联邦所得税的实体、免税组织、证券或货币交易商、选择按市值计价税务会计的证券交易商、将持有美国存托凭证作为建设性销售一部分的投资者、为美国联邦所得税目的进行的跨境、对冲、综合或转换交易，或“功能货币”不是美元的投资者)。此外，本讨论仅限于在所有相关时间将我们的美国存托凭证或普通股作为守则第1221条所指的“资本资产”持有的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)，而不涉及与美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险税对净投资收入的影响。
以下摘要以1986年修订后的《美国国税法》(下称《守则》)、据此制定的美国财政部法规、美国国税局(IRS)公布的裁决、《条约》及其司法和行政解释为依据，每一种情况均可在本招股说明书附录之日获得。对上述任何条款的更改，或对任何这些授权的解释方式的更改，可能会影响下文列出的税收后果，可能具有追溯力。不会寻求美国国税局对本次讨论中的任何声明或结论做出裁决，也不能保证国税局不会在接下来的讨论中对此类声明或结论提出质疑，或者如果受到质疑，法院将维持此类声明或结论。
就以下摘要而言，“美国持有人”是指就美国联邦所得税而言的美国存托凭证的实益拥有人：(I)美国公民或个人居民；(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体；或(Ii)在美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律下创建或组织的公司或其他实体；(Iii)遗产；如果(X)美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且(Y)一名或多名美国人(根据《守则》的定义)有权控制该信托的所有实质性决定，则该信托的收入应缴纳美国联邦所得税，而不论其来源如何。
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如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体)持有美国存托凭证，则美国联邦所得税对该合伙企业合伙人的影响将取决于该合伙企业的活动和合伙人的身份。考虑投资美国存托凭证的合伙企业和此类合伙企业的合伙人，应就投资的后果咨询自己的税务顾问。
我们并不期望成为PFIC，下面“-由我们进行分销”和“-出售、交换或报废美国存托凭证的收益”项下的讨论假定我们不会是PFIC。见下面的“被动型外国投资公司”讨论。
美国存托凭证的潜在购买者在购买、持有和处置美国存托凭证的特定情况下，应就美国联邦、州、地方和非美国税收对他们的影响咨询他们自己的税务顾问。
美国存托凭证的一般所有权
下文的讨论部分基于保管人的陈述，并假定存款协议和任何相关协议下的每一项义务都将按照其条款履行。
出于美国联邦所得税的目的，美国存托凭证的所有者通常将被视为该等美国存托凭证所代表的普通股的所有者。然而，美国财政部表示担心，在类似于预发行交易的交易中交付美国存托凭证等权益的各方，可能正在采取与为美国存托凭证持有者申请外国税收抵免不一致的行动。因此，对比利时税收的可信性的分析可能会受到预先发放美国存托凭证的缔约方所采取的行动的影响。如果您用美国存托凭证交换该等美国存托凭证所代表的普通股，将不会确认任何损益。阁下在该等普通股的课税基准将与阁下在该等美国存托凭证中的课税基准相同，而该等普通股的持有期将包括该等美国存托凭证的持有期。
按我们进行的分发
根据下文讨论的PFIC规则的应用，根据美国联邦所得税原则确定的我们从其收益和利润中支付的分配的美元价值(包括任何预扣的税额)将作为外国来源的普通股息收入纳税，并将在托管人收到后计入您的总收入。然而，我们不会按照美国联邦所得税会计原则对其收益和利润进行计算。因此，美国持股人应假定，我们对普通股或美国存托凭证的任何分配都将构成普通股息收入。在受到适用限制的情况下，只要美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场定期交易，我们预计我们支付的股息将被归类为“合格股息收入”，当个人和其他非公司美国持有者收到股息时，通常缴纳的税率低于其他普通收入项目。我们就美国存托凭证或普通股支付的任何股息将构成外国税收抵免的外国来源收入。
我们支付的分派的美元价值将参考托管机构收到股息分配之日的有效汇率计算，无论托管机构何时将付款兑换成美元。如果外币在稍后日期由托管机构兑换，美国持有者将被要求根据兑换汇率与托管机构收到股息之日的汇率之间的差额，确认与外币相关的外币损益。
在符合某些限制的情况下，就普通股或美国存托凭证的任何分配而支付的比利时预扣税(如果有的话)可被申请抵扣您的美国联邦所得税义务如果您选择不扣除该纳税年度的任何非美国所得税，则该比利时预扣税可被视为扣除。如果您有资格享受条约规定的福利或有权退还扣缴的税款，您将无权获得外国税收抵免或扣除超过条约规定的最高税率的比利时税款，或您可以从比利时税务当局获得退款的税款。由于相关规则非常复杂，您应咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下外国税收抵免或非美国税收扣除的可用性和用途。
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出售、交换或注销美国存托凭证所得款项
在出售、交换或注销美国存托凭证时，美国持有者一般将确认美国来源资本收益或亏损，如果有的话，等于出售、交换或注销时实现的美元金额与美国持有者在美国存托凭证中的纳税基础(通常是以美元计的成本)之间的差额。如果持有美国存托凭证超过一年，任何收益或亏损通常都是长期资本收益或亏损。如果您是非公司美国持有者，包括个人美国持有者，您可能有资格享受长期资本利得的美国联邦所得税税率下调。资本损失的扣除是有限制的。
您在出售、交换或报废美国存托凭证时确认的收益或损失通常将被视为美国来源的收入或损失，用于外国税收抵免目的。
被动对外投资公司
我们认为，在截至2023年12月31日的纳税年度，我们不是PFIC，我们预计在截至2024年12月31日的当前纳税年度或在可预见的未来，我们不会被归类为美国联邦所得税目的PFIC。然而，PFIC地位是每个课税年度的事实决定，只有在每个这样的年度结束后才能做出决定，并且在很大程度上将取决于我们的美国存托凭证的市场价格，这可能会有很大的波动。因此，我们不能向您保证，在截至2023年12月31日的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们不会被视为PFIC。如果我们在美国持有者持有期间的任何时候是PFIC，美国持有者可能需要缴纳更多的税款，并受到额外的美国纳税申报单要求的约束。此外，如果我们在收到股息的纳税年度或上一纳税年度被视为PFIC，则非公司美国持有人将没有资格就从我们收到的股息获得合格股息收入待遇。
非美国公司是指在任何课税年度，在考虑到某些前瞻性规则后，(I)至少75%的总收入是被动收入，或(Ii)至少50%的平均资产价值(按季度确定)可归因于产生或被持有以产生被动收入的资产的公司。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、某些商品交易的总收入和资本利得。如果一家非美国公司按价值计算拥有另一家公司至少25%的股票，就PFIC测试而言，该外国公司被视为拥有另一家公司按比例分配的资产，并被视为直接从另一家公司获得按比例分配的收入。同样的一般检查规则适用于外国公司按价值计算拥有至少25%的合伙企业(透视合伙企业)--外国公司被视为拥有其在合伙企业资产中的份额，并从合伙企业的收入中获得其份额，在合伙企业层面上被描述为被动或主动。在外国公司符合“积极合伙人”标准的情况下，外国公司可以将持股比例低于25%的合伙企业视为看透合伙企业，除非该外国企业另行选择。尽管非美国公司在特定纳税年度是否为PFIC是基于其在该纳税年度的收入和资产(根据PFIC规则确定)，但一旦非美国公司在任何纳税年度成为PFIC，对于在该纳税年度的全部或部分拥有权益的任何投资者来说，它通常仍然是PFIC，即使它在以后的纳税年度不符合PFIC的资格。我们不承诺持续监控我们的PFIC状况。
该法对美国持有者直接拥有(或根据某些归属规则被视为直接或间接拥有)的PFIC股票的出售或其他处置以及与之相关的“超额分配”的收益征收附加税。一般来说，超额分配是指对美国持有人的任何分配，超过美国持有人在之前三个纳税年度收到的平均年分配(包括资本分配的返还)的125%，如果较短，则大于美国持有人持有美国存托凭证的期限。如果我们在任何一年是美国股东持有美国存托凭证的年度，(I)收益或超额分配将在美国持有者持有美国存托凭证的期间内按比例分配，(Ii)分配给实现收益或超额分配的应纳税年度以及我们成为私人投资者之前的任何年度的金额将作为普通收入纳税，(Iii)彼此在上一年度获分配的款额将按该年度的最高税率缴税；及。(Iv)一般适用于少缴税款的利息收费将就每个该等年度获分配的税款征收。为此，将美国存托凭证用作贷款抵押品的美国持有者将被视为已处置此类存托凭证。
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《公民权利和政治权利国际规则》规定了某些选举，这些选举在某些情况下可以改变公民权利委员会地位的税收后果，如上所述，从而减轻根据上述《公民权利和政治权利国际规则》一般适用的不利税收后果。其中一项选举，“合格选举基金”或“QEF”选举，允许美国持有人在收入中包括其在当前基础上公司收入的份额，它要求美国持有人在其美国联邦所得税申报单中包括一份由外国公司提供的“PFIC年度信息报表”，并向美国持有人披露其根据美国联邦所得税原则确定的公司“普通收益”和“净资本收益”的比例份额。在某些情况下，QEF选举还可能导致上述“超额分配”制度不适用，通常会在收到PFIC超额分配或确认出售PFIC股票(或ADS)的收益时产生更有利的税收后果。然而，我们不打算计算我们的“普通收益”或“净资本收益”，也不打算向美国持有者提供所需的“PFIC年度信息报表”。因此，如果我们是或如果我们成为私人投资委员会，你们一般不可能进行优质教育基金选举。
如果我们的美国存托凭证或普通股(如果适用)被视为适用的美国财政部法规所定义的“可销售股票”，则可以进行不同的选举，即“按市值计价”选举。如果美国存托凭证被认为是“有价证券”，就可以进行这一选择。就这些目的而言，美国存托凭证应当是有价证券，只要它们是在纳斯达克全球精选市场上的“常规交易”。一般而言，股票在任何日历年度被视为“定期交易”，即在每个日历季度中，至少有15天股票在合格交易所交易的数量超过最低限度。在受到某些限制的情况下，就美国存托凭证进行有效的按市值计价选择的美国持有者将被要求将每个课税年度结束时的公平市场价值与该等美国存托凭证在上一课税年度结束时的公平市价之间的差额(或该选择生效第一年的收购价格)作为普通收入或普通亏损(但仅限于美国持有者先前因按市价计价而计入收入的净额)考虑在内。美国持有者在美国存托凭证中的基数将增加任何普通收入包含的金额，并减去根据按市值计价规则考虑的任何普通亏损金额。已作出此项选择的美国存托凭证的实际出售或其他处置的收益将被视为普通收入，因出售或以其他方式处置美国存托凭证而产生的任何亏损将被视为普通亏损，但在前几年按市价计价的任何净收益范围内，任何额外亏损将被视为资本亏损。
即使就美国存托凭证进行了有效的按市值计价的选择，也存在重大风险，即我们任何附属公司的间接权益将不在本次选择的覆盖范围内，但将受到上文所述的额外分配规则的约束。根据这些规则，来自这些子公司的分配和对这些子公司的权益处置，以及某些其他交易，一般将被视为分配或处置，但须遵守以上关于超额分配的讨论。
我们敦促潜在的美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解在任何课税年度我们被视为PFIC的情况下持有美国存托凭证的后果，包括是否可以进行按市值计价的选举，以及在他们的特定情况下进行选择是否明智。特别是，美国持有者应该仔细考虑按市值计价的选举对他们的美国存托凭证的影响，因为我们将有被归类为PFIC的子公司的重大风险。
医疗保险税
某些个人、遗产和信托基金的美国持有者将被要求为部分或全部“净投资收入”额外缴纳3.8%的税，这通常包括其股息收入和出售美国存托凭证的净收益。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这项附加税在他们特定情况下的适用性。
信息报告和备份扣缴
除非美国持有者证实其不受信息报告规则的约束，否则可向美国国税局提交与美国存托凭证的分配以及出售或以其他方式处置美国存托凭证所得款项有关的信息申报表。如果美国持有者未能向付款代理人提供其税务识别号并遵守某些证明程序，则可能需要对这些付款进行备用预扣。只要及时向美国国税局提供所需信息，向美国持有者支付的任何备用预扣金额将被允许作为其美国联邦所得税义务的抵免，并可能使美国持有者有权获得退款。
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报税表披露规定
美国联邦所得税法要求某些美国投资者披露与非美国发行人的证券投资相关的信息。不遵守适用的披露要求可能导致施加重大处罚。美国持有者应就任何披露义务咨询他们自己的税务顾问。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家发言
不适用。
H.展出的文件
吾等先前已向美国证券交易委员会提交经修订之F-1表格登记说明书(注册号：第333-194982号)及F-3表格登记说明书(注册号：333-258949)，以登记吾等普通股。我们还向美国证券交易委员会提交了F-6的相关注册声明(注册号333-196734)，以注册美国存托凭证。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。我们的20-F表格年度报告应在每个财政年度结束后的四个月内提交。我们不需要披露要求美国国内发行人提供的某些其他信息。此外，作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》有关向股东提供委托书的规则的约束，我们的董事、高级管理人员和主要股东也不受《交易所法》第(16)节所载报告和短期周转利润追回条款的约束。
我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得
我们已向(比利时)鲁汶商事法院书记处提交了我们重述的章程和将在比利时国家公报附件中公布的所有其他契约，在那里可以向公众提供这些文件。我们重述的组织章程的副本也可作为本年度报告的展览公开提供，也可在比利时皇家公证人联合会的网站上查阅(仅限荷兰语、法语或德语版本，https://statuten.notaris.be/costa_v1/enterprises/search).本网站地址仅作为非活跃的文本参考纳入本年度报告，本网站上的信息和其他内容不作为参考纳入本年度报告。根据比利时法律，我们必须编制经审计的年度法定和合并财务报表。经审计的年度法定和综合财务报表以及我们董事会和法定审计师的相关报告已提交给比利时国家银行，并在那里向公众开放。
I.子公司信息
不适用。
第11项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临利率和外币汇率波动的市场风险，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们寻求通过定期运营和融资活动将这些风险降至最低。
利率风险
虽然我们主要有固定利率的未偿还贷款，但也有一些贷款是以浮动利率收缩的。最重要的浮动利率贷款是通过浮动利率到固定利率掉期的方式获得的。因此，我们认为我们不会受到利率变化的实质性影响。有关利率互换的资料，请参阅本公司经审核综合财务报表附注20。
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外汇汇率风险
我们在全球开展业务，并受到与汇率波动相关的风险的影响。我们向其出售产品和服务的欧元区以外的地理区域通常不会受到比欧元区更高的通货膨胀率的影响。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我们收入的34%、39%和35%分别来自以不同于欧元的货币进行的销售。以外币计价的应收款最初按交易日的汇率入账，随后根据期末汇率以欧元重新计量。汇率波动引起的交易损益计入收入。我们主要持有美元、英镑、日元和巴西雷亚尔作为外币的敞口。
如果美元(欧元1的汇率)升值10%，不包括以美元持有的现金和定期账户的影响，运营结果将高出90万欧元。如果美元(欧元1的汇率)贬值10%，净结果将是欧元贬值80万欧元，不包括以美元持有的现金和定期账户的影响。
为了限制美元受到外币汇率波动的影响，我们进行了货币利率掉期交易。截至2023年12月31日，我们达成了价值1,120万美元的对冲协议，全部在2024年底之前到期。有关该等衍生工具的相关公允价值，请参阅本公司综合财务报表附注20。
此外，我们还面临信用风险、流动性风险和与资本管理相关的挑战。
通货膨胀风险
我们在全球开展业务，并受到与波动的通胀相关的风险的影响。存在的风险是，如果通货膨胀增加了我们的薪酬、材料、服务、能源和资本支出的成本，我们可能无法通过提高销售价格来完全抵消这些成本。因此，在高通胀环境下，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
信用风险
信用风险是指第三方可能无法履行其合同义务，从而给我们造成损失的风险。我们的经营活动和融资活动(主要是在金融机构的存款)都面临信贷风险。我们通过与信誉良好的商业伙伴或符合高信用评级要求的金融机构签订合同来限制这种风险敞口。此外，还对应收账款组合进行持续监测。
客户信用风险由各业务单位根据我们与客户信用风险管理相关的既定政策、程序和控制进行管理。在每个报告日期使用拨备矩阵进行减值分析，以衡量ECL。拨备比率是根据具有相似损失模式(即按法人单位)的不同客户类别分组的逾期天数计算的。该计算反映了概率加权结果、货币的时间价值以及在报告日期可获得的关于过去事件、当前状况和对未来经济状况的预测的合理和可支持的信息。一般来说，应收贸易账款如果逾期超过一年，则予以注销，不受强制执行活动的影响。于报告日期对信贷风险的最大风险敞口为按摊销成本或公允价值计算的各类金融资产的账面价值，如本公司综合财务报表附注20所披露。我们不持有抵押品作为担保。
我们评估与贸易应收账款相关的风险集中度很低，因为我们的客户位于几个司法管辖区和行业，在很大程度上是独立的市场。
流动性风险
流动性风险是，我们可能没有足够的现金来履行我们的付款义务。这种风险可以通过公司层面的逐日流动性管理来应对。我们历来与金融机构签订融资和租赁协议，为重大项目和某些营运资金需求提供资金。截至2023年12月31日，我们拥有1.276亿欧元的现金和现金等价物，而6440万欧元总债务中的2550万欧元是短期债务。截至2023年12月31日，我们有一笔5000万欧元的未提取信贷额度，如我们合并财务报表附注15中更全面的描述。
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资本管理
我们资本管理战略的主要目标是确保我们保持健康的资本比率，以支持我们的业务并使股东价值最大化。资本的定义是我们的股东权益。
我们不断审查我们的资本结构，并根据不断变化的经济状况进行调整。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们没有改变我们的资本管理目标、政策或流程。
第12项。除股权证券外的其他证券说明
A.债务证券
不适用。
B. | 认股权证和权利 |
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份
纽约梅隆银行是美国存托凭证的托管机构。每一张美国存托股份代表一股普通股(或获得一股普通股的权利)，存放在荷兰国际集团证券服务公司的主要阿姆斯特丹办事处，作为托管机构。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。托管美国存托凭证的公司信托办公室位于纽约格林威治街240号，邮编：10286。纽约梅隆银行的主要执行办事处位于纽约州格林威治街240号，邮编：10286。
吾等、托管人和美国存托股份持有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。存款协议的副本作为本年度报告的证物，作为参考并入本报告。
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根据存款协议的条款，您作为ADS持有人，将需要向存管人支付以下费用：
存入或提取普通股或ADS持有人的人员必须向存管人支付： |
| 用于： |
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数) |
| 美国存托凭证的发行，包括因普通股、权利或其他财产的分配而产生的发行 |
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| 为提取目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止 |
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每个美国存托股份5美元(或更少) |
| 任何给你的现金分配 |
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费用相当于分配给您的证券是普通股且股份已存入以发行美国存托凭证时应支付的费用 |
| 分配给存款证券持有人的证券，该证券由托管机构分配给您 |
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每历年每个美国存托股份5美元(或更少) |
| 托管服务 |
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注册费或转让费 |
| 当您存入或提取股份时，我们股票登记簿上的普通股以托管人或其代理人的名义进行转移和登记 |
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保管人的费用 |
| 将外币兑换成美元的电报、电传和传真(如存款协议中有明确规定) |
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托管人或托管人必须就任何ADS或ADS相关普通股支付的税款和其他政府费用，例如股份转让税、印花税或预扣税 |
| 必要时 |
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托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 |
| 必要时 |
托管机构直接向存放普通股或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可以通过从支付给美国存托股份持有者的任何现金分配中扣除有义务支付这些费用的现金来收取这些费用。保管人一般可以拒绝提供收费服务，直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款，以偿还或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入，或免除所提供服务的费用和开支，通常与建立和维护美国存托股份计划所产生的成本和开支有关。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用作为保管人的附属机构的经纪人、交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用或佣金。
102
目录表
第II部
第13项。违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
第14项。对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
对担保持有人权利的实质性修改
没有。
收益的使用
不适用。
第15项。控制和程序
a) | 披露控制和程序 |
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性。《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。根据这项评估，截至2023年12月31日，管理层得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
b) | 管理层财务报告内部控制年度报告 |
我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官设计的或在其监督下进行的，并由我们的管理层和其他人员实施，以提供关于我们财务报告的可靠性的合理保证，并根据国际财务报告准则为外部报告目的编制我们的财务报表。财务报告的内部控制包括与保存记录相关的政策和程序，以合理详细、准确和公平地反映我们的资产交易和处置；提供合理保证，确保交易被记录为必要，以便根据公认的会计原则编制我们的财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们董事会和管理层的授权进行；并就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有的错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者我们的政策和程序的遵守程度可能会恶化。
管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会在2013年内部控制-综合框架(“COSO 2013框架”)中提出的标准，评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。
根据其评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论认为，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
103
目录表
c) | 注册会计师事务所认证报告 |
截至2023年12月31日，财务报告内部控制的有效性已由我们的独立注册会计师事务所毕马威Bedrijfsrevisoren BV/KPMG Réviseur d‘Entertainment SRL审计。他们的审计报告，包括他们对管理层对财务报告内部控制的评估的意见，包括在本年度报告中包括在我们的综合财务报表中。
d) | 财务报告内部控制的变化 |
在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16A。审计委员会财务专家
我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的每一位成员Johan de Lille、Jürgen Ingels和Bart Luyten都是交易所法案下Form 20-F第16A项所定义的“审计委员会财务专家”，并且根据交易所法案的规则10A-3是独立的。
项目16B。道德准则
我们通过了一项书面的行为和道德准则，其中概述了我们开展业务所遵循的合法和道德的商业行为原则。行为准则和道德准则适用于我们的所有董事、高级管理层、顾问和其他员工，包括我们的首席执行官和首席财务官。我们已将这一行为准则和道德准则张贴在我们的网站上的“投资者”部分“治理-文件”下，网址为www.Materialise.com。本网站地址仅作为非活跃的文本参考纳入本年度报告，本网站上的信息和其他内容不会以引用的方式纳入本年度报告。自我们的行为准则和道德准则通过以来，我们没有给予任何豁免。
项目16C。首席会计师费用及服务
截至2013年12月31日的财政年度 | ||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
审计费 | 1,162 | 1,284 | ||
审计相关费用 |
| 15 |
| 12 |
所有其他费用 |
| — |
| — |
总计 |
| 1,177 |
| 1,296 |
审计费
审计费用包括与审计我们的年度综合和法定财务报表以及内部控制相关的费用总额。
审计相关费用
与审计有关的费用是传统上由独立会计师履行的服务费用，在上表中主要与欧洲投资银行的季度核销报告有关。
所有其他费用
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，没有向毕马威BV/KPMG Réviseur d‘Entertainment SRL或其附属公司支付与审计无关的费用。
104
目录表
审计委员会预先批准的政策和程序
委聘我们的独立核数师提供审计或非审计服务，须事先获得已获授权的审计委员会或其成员的批准。如果服务的聘用是根据我们的审计委员会就我们聘用独立审计师制定的预先批准政策和程序进行的，则审计委员会将不需要预先批准审计和非审计服务，只要政策和程序是关于特定服务的详细政策和程序，我们的审计委员会被告知所提供的每项服务，并且该等政策和程序不包括审计委员会根据交易所法案向我们的管理层授权的职责。如果非审计服务(审查和证明服务除外)属于美国证券交易委员会规定的可用例外，也不需要审计委员会预先批准。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的所有审计费用、审计相关费用和税费均根据审计委员会的预先核准政策预先核准。
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
没有。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
纳斯达克股票市场的上市规则在公司治理要求中包括了某些宽松的规定，允许像我们这样的外国私人发行人遵循“母国”的公司治理做法，而不是采用纳斯达克股票市场其他方面适用的公司治理标准。此类例外情况的适用要求吾等披露每一起违反纳斯达克证券市场上市规则的行为，并说明我们确实遵循的比利时公司治理做法，以代替相关的纳斯达克证券市场公司治理标准。我们在以下方面遵循比利时的公司治理做法，而不是纳斯达克股票市场的公司治理要求：
| ● | 股东大会法定人数。纳斯达克上市规则第5620(C)条要求，任何股东大会的法定人数必须不低于已发行普通股的33%或三分之一。根据比利时法律，我们的股东大会没有法定人数要求，除非法律规定与某些事项有关的决定。 |
| ● | 独立董事董事会多数席位/会议。纳斯达克上市规则第5605(B)(1)和(2)条要求董事会过半数必须由独立董事组成，并且独立董事必须定期召开只有独立董事出席的会议。根据比利时法律，我们不需要在董事会中有任何独立董事。然而，我们重述的公司章程规定，我们的董事会必须由至少7名、不超过11名董事组成，根据比利时法律，其中至少3名董事必须是独立董事。比利时法律对独立性的定义与《纳斯达克上市规则》对独立性的定义不同。我们不打算要求我们的独立董事定期或根本不参加董事会全体会议，尽管董事会支持其独立成员自愿安排与我们董事会其他成员分开开会。 |
105
目录表
| ● | 董事提名/薪酬与提名委员会组成。纳斯达克上市规则第5605(D)(2)条规定，高级管理人员的薪酬必须由独立董事过半数的董事会或完全由独立董事组成的薪酬委员会决定或建议董事会决定。纳斯达克上市规则第5605(E)条规定，董事获提名人须由独立董事过半数或由独立董事组成的提名委员会选出或推荐选出。根据比利时法律，我们不受任何此类要求的约束。特别是，比利时法律没有要求我们在董事会内设立任何薪酬或提名委员会，因此也不受比利时法律关于该等委员会的组成的任何要求的约束。然而，我们重述的公司章程规定，我们的董事会可以在其成员中组成委员会。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--董事会惯例”。我们的董事会已经成立并任命了薪酬和提名委员会。我们的薪酬和提名委员会目前由三名董事组成，其中一名是独立董事。此外，只要家族股东直接或间接控制我们普通股至少20%的投票权，我们的大多数董事必须由我们的股东从家族股东推荐的候选人名单中任命。 |
| ● | 股东对股权薪酬计划的批准。纳斯达克上市规则第5635(C)条规定，在发行与高管、董事、员工或顾问的股权薪酬相关的证券之前，必须获得股东的批准。除了纳斯达克股票市场上市规则第5635(C)条，我们历来遵循比利时法律，关于发行与比利时公司董事和/或员工薪酬相关的股票或证券。 |
根据比利时公司法，比利时公司可以根据股东大会的决议发行股份或授予收购股份的权利，或者在一定限度内，如果股东大会授权，可以根据董事会的决议发行股份或授予收购股份的权利(所谓的授权资本)。根据2020年11月9日生效的2020年11月5日特别股东大会决议，我们的股东授权我们的董事会在2020年11月9日起的五年内，通过一项或多项交易(包括通过发行认股权证)增加我们的股本，最高金额为4,067,700.72欧元。
董事会有权限制或取消现有股东的优先认购权(例如，当董事会决定发行认股权证时)，如果这符合我们公司的利益。董事会可以为一个或多个特定人员的利益这样做，即使这些人不是我们公司或我们子公司的人员。
根据这一授权，我们的董事会可以决定为我们的高级管理人员、董事、员工或顾问采用其他基于股权的薪酬计划。
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用
项目16J。内幕交易政策
不适用。
106
目录表
项目16K。网络安全
我们的董事会认识到维护客户、客户、股东、业务合作伙伴和员工的信任和信心至关重要。虽然Materialise的每个人都在管理我们的网络安全风险管理战略，但主要的网络安全监督责任由我们的董事会分担，我们的高级管理层成员作为我们执行委员会的一部分，在我们的治理局的支持下。执行委员会积极参与监督具体化风险管理计划，并支持我们的董事会发展和持续改进我们的信息安全管理系统。我们的网络安全政策、标准、流程和实践完全集成到我们的业务流程中，并基于国际标准化组织(包括ISO 27001和27701)和其他适用的行业标准(包括TISAX)建立的公认框架。我们通过全面、跨职能的方法应对网络安全风险，该方法侧重于保护我们的产品和服务、我们的客户和我们自己的数据以及我们的支持IT基础设施的机密性、完整性和可用性。我们坚持纵深防御，既注重防范网络安全事件的发生，又注重对网络安全事件的有效应对。
风险管理和战略
作为我们整体企业风险管理方法的关键要素之一，信息安全计划侧重于以下关键领域：
| ● | 治理：正如在“治理”标题下详细讨论的那样，董事会对网络安全风险管理的监督得到了由八名成员组成的执行委员会的支持。执行委员会也得到了由首席执行官、首席运营官和内部审计董事组成的治理局的支持，并定期邀请首席信息安全官和其他成员执行管理层密切跟踪公开的网络安全风险。 |
| ● | 纵深防御：我们实施了全面、跨职能的方法来识别、预防和缓解网络安全威胁和事件，同时还实施了控制和程序，规定了某些网络安全事件的迅速升级，以便管理层能够及时做出关于公开披露和报告此类事件的决定。 |
| ● | 技术保障措施：我们部署了旨在保护我们的信息系统和在线环境免受网络安全威胁的技术保障措施，包括防火墙、入侵防御和检测系统、反恶意软件功能和访问控制，并通过漏洞评估和网络安全威胁情报进行评估和改进。 |
| ● | 事件响应和恢复规划：我们已经建立并维护了事件响应程序和恢复计划，以确保我们有能力及时响应网络安全事件并从中恢复。定期对这些程序和计划进行测试和评估。网络安全事件根据基于风险的优先级别进行评估和处理。 |
| ● | 第三方风险管理：我们坚持全面的基于风险的方法来识别和监督第三方(包括供应商、服务提供商和第三方系统)带来的网络安全风险，如果发生影响这些第三方系统的网络安全事件，这些风险可能会对我们的业务造成不利影响。 |
| ● | 教育和意识：MATERIALISE为员工提供有关网络安全威胁的持续培训和认识，以便为员工配备有效的工具来应对这些威胁，并传达不断演变的信息安全政策、标准、流程和实践。 |
107
目录表
我们定期评估和测试旨在应对网络安全威胁和事件的政策、实施的标准、流程和实践。这些努力包括广泛的活动，包括内部审计、评估、漏洞扫描、安全测试和灾后恢复活动，重点是评估我们的网络安全措施和规划的有效性。我们定期聘请第三方对我们的网络安全措施进行评估，包括网络钓鱼模拟、安全渗透测试和外部合规性审计。此类评估、审核和评审的结果将根据我们的内部不合格和风险管理流程进行处理，并报告给执行委员会或治理局。我们根据这些评估、审计和审查提供的信息，根据需要不断改进我们的网络安全政策、标准、流程和实践。
治理
执行委员会与治理局协调，监督公司管理系统，其中包括信息安全管理。作为公司管理审查的一部分，执行委员会每年两次收到高级管理层相关成员的最新情况，包括有关网络安全风险、不断发展的标准、威胁环境、技术趋势和与Materalise客户和同行有关的信息安全考虑因素的最新发展。治理局还收到关于任何迅速变化的网络安全风险或符合既定报告门槛的事件的及时信息，以及关于任何此类主题的持续更新，直到这些问题得到解决。执行委员会向董事会提供有关网络安全风险的最新信息，这些风险涉及广泛的主题，包括最近的发展、不断发展的标准、脆弱性评估、第三方和独立审查、威胁环境、技术趋势以及与公司同行和第三方有关的信息安全考虑。此外，公司信息安全路线图每年都会更新，以应对不断变化的威胁形势和Materalise及其客户的战略网络安全优先事项，并提交治理局批准。
此外，CISO与治理局和执行委员会协调，在整个公司范围内合作实施一项旨在保护Materalise的信息系统免受网络安全威胁的计划，并根据既定的事件响应和恢复计划迅速响应任何网络安全事件。通过与这些团队的持续沟通，CISO监控网络安全威胁和事件的预防、检测、缓解和补救，并在适当时向治理局报告此类威胁和事件。
CISO在产品安全和信息安全管理方面担任了超过15年的各种角色。CISO拥有计算机科学本科和研究生学位，并拥有安全软件工程博士学位。
尽管我们受到持续和不断变化的网络安全威胁，但我们没有意识到2023年网络安全威胁的任何实质性风险，包括之前的任何网络安全事件，这些事件已经或合理地可能影响我们，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。如果我们未来遇到重大的网络安全事件，这类事件可能会对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生实质性影响。有关我们面临的网络安全风险和对我们相关业务的潜在影响的更多信息，请参阅本年度报告20-F表中题为“我们依靠我们的信息技术系统管理我们的业务以及客户和供应商关系的许多方面，这些系统的中断可能会对我们的运营结果产生不利影响”的第3项中披露的风险因素，“我们的产品或计算机系统的安全漏洞可能会危及我们产品的完整性，损害我们的声誉，产生额外的责任，并对我们的财务业绩产生不利影响”，“我们依赖第三方技术、平台、运营商、服务器和硬件提供商以及本地服务器，而这些提供商或本地服务器的服务故障可能会对我们的业务和声誉产生不利影响“以及”我们通过SaaS和基于云的软件应用程序开发和提供在线软件服务，我们在这些应用程序中管理从客户那里收到的数据，这些在线服务的网络安全漏洞可能会损害我们的客户和我们的声誉，使我们承担责任，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。“
108
目录表
第三部分
第17项。财务报表
不适用。
第18项。财务报表
请参阅本年度报告F-1页开始的合并财务报表。
项目19.展品
1.1 |
| 重述的具体化NV组织章程细则(参考本公司截至2022年12月31日止年度的20-F表格年报附件1.1而并入的英文译本)。 |
2.1 | 存款协议，日期为2014年6月24日，由Materialise NV和纽约梅隆银行签订(通过参考公司F-1表格注册声明的附件4.1(文件编号333-194982)合并)。 | |
2.2 | 美国存托凭证格式(见附件2.1)。 | |
2.3 | 证券说明(参考本公司截至2020年12月31日止年度20-F表格的附件2.3)。 | |
4.1 | 2014年认股权证计划(英文译本)(参照本公司F-1表格注册说明书(第333-194982号)附件10.3)。 | |
4.2 | 二零一四年认股权证计划下的认股权证协议表格(英文译本)(参考S-8表格(第333-197236号)本公司注册说明书附件4.6并入)。 | |
4.3 | 2015年认股权证计划(参考本公司截至2015年12月31日止年度20-F表格的附件4.5并入)。 | |
4.4 | 2015年认股权证计划下的认股权证协议表格(英文译本)(引用S-8表格注册说明书附件4.4(文件编号333-212445)并入)。 | |
4.5* | 《2023年权证计划》(附英文译本)。 | |
4.6 | 登记权利协议，日期为二零一六年九月十五日，由具体化NV及其持有人订立(透过参考本公司F-3表格登记声明(第333-258949号)附件4.8并入)。 | |
4.7 | 股份及贷款购买及转让协议，日期为二零一七年十月四日，由MATERIALISE GMBH、MATERIALISE N.V.及其卖方订立(于截至二零一八年十二月三十一日止年度的本公司年报20-F表格附件4.9中并入)。 | |
4.8 | 合并文件(英文译本)(参阅公司于2021年1月4日提交美国证券交易委员会的6-K表格报告附件2.1)。 | |
4.9 | 赔偿协议，由MATERIALIISE NV、AILANSORS NV、WILFRED VANCRAEN、HILDE INGELLAEER及LUNEBEKE NV(中译本)签署(并入本公司于2021年1月4日提交予美国美国证券交易委员会的Form 6-K报表附件10.1)。 | |
4.10 | 关于股份发行和登记权的函件协议，日期为2020年12月31日，由Materialise NV、Wilfred Vancraen和Hilde Inglaere签署(通过参考2021年1月4日提交给美国证券交易委员会的公司6-K表格报告的附件10.2合并)。 | |
8.1* | 实体化NV的子公司。 | |
12.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 | |
12.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。 | |
13.1** | 根据18 U.S.C.的首席执行官认证。第1350条，根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过。 | |
13.2** | 根据18 U.S.C.的首席财务官认证。第1350条，根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过。 |
109
目录表
23.1* | KPMG Bedrijfsrevisoren BV / KPMG Réviseurs d ' PRisises SRL（独立注册会计师事务所）的同意。 | |
97.1* | 赔偿追回政策。 |
101.INS |
| 内联XBRL实例文档 |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | |
* | 现提交本局。 | |
** | 随信提供。 |
110
目录表
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
实现NV | |||
发信人： | /s/ Brigitte de Vet-Veithen | ||
姓名： | Brigitte de Vet-Veiten 兽医管理公司 | ||
标题： | 首席执行官 | ||
日期：2024年4月12日 | |||
111
目录表
合并财务报表索引
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之综合财务报表
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
合并损益表 | F-4 |
综合全面收益表 | F-5 |
合并财务状况表 | F-6 |
合并权益变动表 | F-8 |
合并现金流量表 | F-9 |
合并财务报表附注 | F-11 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
物化NV：
关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见
本公司已审核随附的具体化NV及其附属公司(本公司)截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日的综合财务状况表、截至2023年12月31日止三年内各年度的相关综合收益表、综合全面收益表、综合权益变动表、综合现金流量表及相关附注(统称为综合财务报表)。我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。
我们认为，上述综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》，在各重大方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2022年和2021年的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。此外，我们认为，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2023年12月31日，公司在所有实质性方面保持了对财务报告的有效内部控制。
意见基础
本公司管理层负责编制该等综合财务报表，并负责维持有效的财务报告内部控制，以及评估财务报告内部控制的有效性，载于随附的第15(B)项管理层财务报告内部控制年度报告。我们的责任是就公司的合并财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
F-2
目录表
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
企业现金生成单元和物化运动现金生成单元的减值分析
如综合财务报表附注3所述，本公司每年及每当事件或情况变化显示现金产生单位(CGU)的账面金额可能无法收回时，会进行减值测试。本公司根据使用价值，采用贴现现金流模型，确定Engimplan和Materalise Motion CGU的可收回金额。如综合财务报表附注5所述，公司于2023年12月31日记录了与Engimplan CGU相关的减值657 K欧元和与物化动议CGU相关的3,572 K欧元减值。
我们确认对Engimplan和Materalise Motion CGU的减值分析的评估是一项关键的审计事项。评估Engimplan及Matalise Motion CGU各自预测的收入及毛利率同比增长率、永久增长率及贴现率需要高度的主观核数师判断力及专业技能及知识，因为该等假设的改变可能会导致Engimplan及Materalise Motion CGU的使用价值发生重大变化。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序：
— | 我们对设计进行了评估，并测试了与公司减值过程相关的内部控制的运行效果，包括对收入和毛利率的预测同比增长率、永久增长率和用于确定Engimplan和Materalise Motion CGU使用价值的贴现率的假设的评估。 |
— | 我们通过将收入和毛利率的预测与CGU的历史表现进行比较来评估预测的收入和毛利率同比增长率。 |
— | 我们通过将管理层上一年的预测与Engimplan和Materalise Motion CGU的实际业绩进行比较，评估了管理层准确预测的能力。 |
— | 我们还聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员，他们在以下方面提供了帮助： |
| ● | 评估公司的贴现率，将其与使用可比实体的公开市场数据独立开发的贴现率范围进行比较；以及 |
| ● | 通过与CGU的历史业绩以及外部市场和行业数据进行比较，评估公司的永久增长率。 |
毕马威Bedrijfsrevisoren BV/KPMG Réviseur d‘Entertainment SRL
/S/戈特温·维克多·雅克·杰克斯
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
比利时扎芬特姆
2024年4月12日
F-3
目录表
合并损益表
|
| 在截至12月31日的一年里， | ||||||
单位：000欧元，每股数据除外 | 备注 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
收入 |
| 22.1 |
| |
| |
| |
销售成本 |
| 22.2 |
| ( |
| ( |
| ( |
毛利 |
| |
| |
| | ||
研发费用 |
| 22.3 |
| ( |
| ( |
| ( |
销售和市场营销费用 |
| 22.4 |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政费用 |
| 22.5 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他营业收入净额 |
| 22.6 |
| ( |
| |
| |
营业利润(亏损) |
| |
| ( |
| | ||
财务费用 |
| 22.8 |
| ( |
| ( |
| ( |
财政收入 |
| 22.9 |
| |
| |
| |
税前利润(亏损) |
| |
| ( |
| | ||
所得税优惠/(费用) |
| 22.10 |
| ( |
| ( |
| ( |
全年净利润（亏损） |
| |
| ( |
| | ||
下列人士应占纯利（亏损）： |
|
|
|
|
|
|
| |
母公司拥有人 |
| |
| ( |
| | ||
非控制性权益 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
归属于母公司所有者的每股收益 |
|
|
|
|
|
|
| |
基本信息 |
| 23 |
| |
| ( |
| |
稀释 |
| 23 |
| |
| ( |
| |
F-11页至F-62页的随附注释构成该等综合财务报表的组成部分。
F-4
目录表
综合全面收益表
|
| 在截至12月31日的一年里， | ||||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||
全年净利润（亏损） |
| |
| ( |
| | ||
其他综合收益/(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
其后重新分类或可能重新分类至损益之项目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
涉外业务翻译的交流差异 |
| |
| ( |
| | ||
不会重新分类为损益的项目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
通过OCI进行公允价值调整-权益工具 |
| 10 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他综合亏损，税后净额 |
| |
| ( |
| ( | ||
综合收益/（亏损）总额，扣除税款 |
| |
| ( |
| | ||
下列人士应占全面（亏损）╱收益总额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
母公司拥有人 |
| |
| ( |
| | ||
非控制性权益 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
F-5
目录表
合并财务状况表
|
| 截至2013年12月31日。 | ||||||
以000欧元计 | 备注 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉 |
| 5 |
| |
| |
| |
无形资产 |
| 6 |
| |
| |
| |
物业、厂房和设备 |
| 7 |
| |
| |
| |
使用权资产 |
| 7 |
| |
| |
| |
递延税项资产 |
| 22.10 |
| |
| |
| |
可转换贷款投资 |
| 10 |
| |
| |
| |
非上市股权工具投资 |
| 10 |
| |
| |
| |
其他非流动资产 |
| 10 |
| |
| |
| |
非流动资产总额 |
| |
| |
| | ||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
| |
进行中的库存和合同 |
| 9 |
| |
| |
| |
应收贸易账款 |
| 11 |
| |
| |
| |
其他流动资产 |
| 10 |
| |
| |
| |
现金和现金等价物 |
| 12 |
| |
| |
| |
流动资产总额 |
| |
| |
| | ||
总资产 |
| |
| |
| | ||
F-6
目录表
合并财务状况表
|
| 截至2013年12月31日。 | ||||||
以000欧元计 | 备注 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
权益和负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股本 |
| 13 |
| |
| |
| |
股票溢价 |
| 13 |
| |
| |
| |
留存收益 |
| 13 |
| |
| ( |
| |
其他储备 |
| 13 |
| ( |
| ( |
| ( |
母公司所有者应占权益 |
| |
| |
| | ||
非控制性权益 |
| 13 |
| ( |
| ( |
| |
总股本 |
| |
| |
| | ||
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
| |
贷款和借款 |
| 15 |
| |
| |
| |
租赁负债 |
| 15 |
| |
| |
| |
递延税项负债 |
| 22.10 |
| |
| |
| |
递延收入 |
| 18 |
| |
| |
| |
其他非流动负债 |
| 16 |
| |
| |
| |
非流动负债总额 |
| |
| |
| | ||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
| |
贷款和借款 |
| 15 |
| |
| |
| |
租赁负债 |
| 15 |
| |
| |
| |
贸易应付款 |
| |
| |
| | ||
应纳税金 |
| 17 |
| |
| |
| |
递延收入 |
| 18 |
| |
| |
| |
其他流动负债 |
| 19 |
| |
| |
| |
流动负债总额 |
| |
| |
| | ||
权益和负债总额 |
| |
| |
| | ||
F-7
目录表
合并权益变动表
|
| 可归因于母公司的主要所有者。 | ||||||||||||||
非- | ||||||||||||||||
分享 | 分享 | 保留 | 其他 | 控制 | 总计： | |||||||||||
以000欧元计 | 备注 |
| 中国资本 |
| 保险费 |
| --收益 |
| 储备 |
| 总计 |
| -利息 |
| 股权 | |
2023年1月1日 |
|
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| | |
全年净利润（亏损） |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| ( |
| | ||
其他全面收益(亏损) |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| | ||
全面收益(亏损)合计 |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
| | ||
通过行使认购证进行资本增加 |
| 13 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
股权结算股份支付费用 |
| 14 |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
于二零二三年十二月三十一日 |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| | ||
|
| 可归因于母公司的主要所有者。 |
|
| ||||||||||||
非- | ||||||||||||||||
分享 | 分享 | 留存的 | 其他类型 | 他控制着中国 | 总计： | |||||||||||
以000欧元计 | 备注 |
| 中国资本 |
| 补价 |
| 收益 |
| 储量 |
| 总计 |
| 利息 |
| 股权 | |
2022年1月1日 |
|
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| | |
全年净利润（亏损） |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||
其他全面收益(亏损) |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | ||
全面收益(亏损)合计 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
通过行使认购证进行资本增加 |
| 13 |
| ( |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
股权结算股份支付费用 |
| 14 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
2022年12月31日 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| | ||
|
| 可归因于母公司的主要所有者。 | ||||||||||||||
非- | ||||||||||||||||
分享 | 分享 | 保留 | 其他 | 控管 | 总计 | |||||||||||
以000欧元计 | 备注 |
| 资本 |
| 补价 |
| 收益 |
| 储量 |
| 总计 |
| 利息 |
| 股权 | |
2021年1月1日 | | ( | ( | | — | | ||||||||||
全年净利润（亏损） |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| ( |
| | ||
其他全面收益(亏损) |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | ||
全面收益(亏损)合计 |
| — |
| — |
| |
| ( |
| |
| ( |
| | ||
增资首次公开募股 | 13 | | | ( | — | | — | | ||||||||
通过行使认购证进行资本增加 |
| 13 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
成立NCI天津振远材料医疗科技有限公司 | 13 | — | — | — | — | — | | | ||||||||
股权结算股份支付费用 |
| 14 |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| | ||
F-8
目录表
合并现金流量表
|
| 在截至12月31日的一年里， | ||||||
以000欧元计 | 备注 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
全年净利润（亏损） |
| |
| ( |
| | ||
非现金和运营调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
财产、厂房和设备的折旧 |
| 7 |
| |
| |
| |
无形资产摊销及减值 |
| 6 |
| |
| |
| |
业务合并产生的善意和无形资产的减损 |
| 5; 6 |
| |
| — |
| |
基于股份的支付费用 |
| 14 |
| |
| ( |
| ( |
处置财产、厂房和设备的损失（收益） |
| 7 |
| ( |
| |
| |
在粮食方面的变动 |
|
| ( |
| |
| | |
坏账准备金和缓慢流动库存的变动 |
|
| |
| ( |
| | |
财政收入 |
| 22.9 |
| ( |
| ( |
| ( |
财务费用 |
| 22.8 |
| |
| |
| |
外币的影响 |
|
| ( |
| ( |
| | |
分担合资企业亏损（权益法） |
| 8 |
| — |
| — |
| — |
所得税及递延税项 |
| 22.10 |
| |
| |
| |
流动资金调整和缴纳的所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
贸易应收账款和其他流动资产减少（增加） |
| ( |
| ( |
| ( | ||
库存和在建合同减少（增加） |
| ( |
| ( |
| ( | ||
应付贸易账款及其他应付款增加 |
| ( |
| |
| | ||
已缴纳所得税 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
收到的利息 |
| |
| |
| | ||
经营活动现金流量净额 |
| |
| |
| | ||
F-9
目录表
合并现金流量表
|
| 在截至12月31日的一年里， | ||||||
以000欧元计 | 备注 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
购置物业、厂房及设备 |
| 7 |
| ( |
| ( |
| ( |
购买无形资产 |
| 6 |
| ( |
| ( |
| ( |
出售不动产、厂房、设备和无形资产的收益（净） |
| |
| |
| | ||
收购子公司(扣除现金) |
| 4 |
| — |
| ( |
| ( |
发放可转换贷款 |
| 10 |
| — |
| — |
| ( |
用于投资活动的现金流量净额 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还贷款和借款 |
| 15 |
| ( |
| ( |
| ( |
租约的偿还 |
| 15 |
| ( |
| ( |
| ( |
母公司增资 |
| 13 |
| — |
| |
| |
支付的利息 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
其他财务收入(费用)，净额 |
| ( |
| |
| | ||
融资活动的现金流量净额 |
| ( |
| ( |
| | ||
现金和现金等价物净增加/(减少) |
| ( |
| ( |
| | ||
年初现金及现金等价物 |
| 12 |
| |
| |
| |
现金和现金等价物的汇率差异 |
| ( |
| ( |
| | ||
年终现金及现金等价物 |
| 12 |
| |
| |
| |
F-10
目录表
综合财务报表附注
1企业信息
Materialise NV是一家有限责任公司，其办事处位于比利时鲁汶的Technologielaan 15,3001。综合财务报表包括物化NV(“本公司”或“母公司”)及其附属公司(统称“本集团”或“本公司”、“本公司”及“本公司”)。本公司附属公司名单见附注28。
我们是添加剂制造和医疗软件以及复杂3D打印服务的领先提供商。我们的产品和服务是通过一个以市场为导向的组织提供的，该组织活跃在三个主要市场细分市场：(I)物化软件，(Ii)物化医疗，和(Iii)物化制造。我们在欧洲、美洲、非洲和亚太地区销售我们的产品和服务。
根据本公司董事会决议，本集团截至2023年12月31日止年度的综合财务报表已获批准并授权于2024年4月12日印发。
2准备的基础
本集团截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止三个年度的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(IASB)颁布的国际财务报告准则(IFRS)(统称“IFRS”)编制。
该等综合财务报表乃按历史成本编制，但作为业务合并一部分而收购的资产及负债初步按公允价值确认，以及若干金融资产如非上市权益工具及应收可转换贷款均按公允价值计入其他非流动资产及股份增值权，则属例外。
财务报表是以持续经营为基础编制的。合并财务报表以数千欧元(K欧元或数千欧元)列报，所有“货币”值均四舍五入为最接近的千欧元(000欧元)，除非另有说明。
按照“国际财务报告准则”编制财务报表需要使用某些关键会计估计数。它还要求集团管理层在应用本集团的会计政策时作出判断。在编制财务报表时作出重大判断和估计的领域及其影响在附注3中披露。
工作组通过的新标准、解释和修正案
以下由国际会计准则委员会和国际财务报告准则委员会发布的修订和解释于2023年首次适用，但对集团的综合财务报表没有重大影响。
| ● | 国际财务报告准则第17号保险合同(2017年5月18日印发)；包括对《国际财务报告准则第17号》的修正(2020年6月25日印发) |
| ● | 《国际会计准则》第8号会计政策修正案、会计估计数变动和错误：会计估计数定义(2021年2月12日印发) |
| ● | 对《国际会计准则》第1号财务报表列报和《国际财务报告准则实务说明2：会计政策披露》的修订(2021年2月12日印发) |
| ● | 国际会计准则第12号所得税修正案：与单一交易产生的资产和负债有关的递延税金(2021年5月7日印发) |
| ● | 《国际财务报告准则第17号保险合同修正案：国际财务报告准则第17号和国际财务报告准则第9号的首次适用--比较信息》(2021年12月9日印发) |
| ● | 《国际会计准则第12号所得税：国际税制改革--支柱二示范规则》修正案(2023年5月23日印发) |
F-11
目录表
在本期内已印发但尚未生效的标准和解释
对已发布但尚未生效的准则的修订不被视为对公司的会计政策或首次应用时的任何披露产生重大影响。本公司尚未提前采纳以下任何一项规定。
对《国际会计准则1》《财务报表列报：负债分类为流动或非流动》(2024年1月1日生效)的修订，只影响财务状况表中负债的列报--不影响任何资产、负债收入或支出的确认金额或时间，也不影响实体披露的有关这些项目的信息。
修正案如下：
| ● | 澄清流动或非流动负债的分类应以报告期结束时存在的权利为依据，并调整所有受影响段落的措辞，以提及将清偿推迟至少十二个月的“权利”，并明确规定只有“在报告期结束时”存在的权利才应影响负债的分类； |
| ● | 澄清分类不受关于实体是否会行使其推迟清偿债务的权利的预期的影响；并明确清偿是指将现金、股权工具、其他资产或服务转让给交易对手；以及 |
| ● | 澄清实体必须在报告期后12个月内遵守的条件，如契约，如何影响相应责任的分类。 |
对国际财务报告准则第16号租赁的修订：出售和回租中的租赁负债(2024年1月1日生效)。修订解释了实体如何在交易日期后对销售和回租进行会计处理，特别是在部分或全部租赁付款是不依赖于指数或费率的可变租赁付款的情况下。它们指出，在随后计量租赁负债时，出卖人-承租人确定“租赁付款”和“修订租赁付款”的方式不会导致出卖人-承租人确认与其保留的使用权有关的任何损益。与全部或部分终止租赁有关的任何收益和损失在发生时继续予以确认，因为这些收益和损失涉及的是终止的使用权，而不是保留的使用权。
对国际会计准则7“现金流量表”和国际财务报告准则7“金融工具：披露”1：供应商财务安排的修订(2024年1月1日生效)。修正案在现有的披露要求中增加了披露要求和“路标”，要求各实体提供有关供应商融资安排的定性和定量信息。
修正案如下：
| ● | 不要定义供应商的财务安排。 |
| ● | 增加两个披露目标。实体必须在附注中披露信息，使财务报表使用者能够评估供应商融资安排如何影响实体的负债和现金流，并了解供应商融资安排对实体的流动性风险敞口的影响，以及如果不再提供该安排，该实体可能会受到何种影响。 |
| ● | 补充《国际财务报告准则》的现行要求，在《国际会计准则》第7号中增加关于作为安排一部分的金融负债账面金额的非现金变化的类型和影响以及供应商融资安排的条款和条件的额外披露要求；对于这些安排，截至报告期开始和结束时： |
| o | 作为安排一部分的金融负债的账面金额和列报的相关项目； |
| o | A)项下披露的、供应商已收到融资提供者付款的金融负债的账面金额； |
| o | A)项下披露的金融负债和不属于供应商融资安排一部分的可比贸易应付款的到期日范围(例如，发票日期后30至40天)。 |
F-12
目录表
《国际会计准则第21号：汇率变化的影响：缺乏可兑换性》1的修正案(2025年1月1日生效)。《国际会计准则第21号：外汇汇率变动的影响》修正案要求披露信息，使财务报表使用者能够了解一种货币不可兑换的影响。
修正案如下：
| ● | 指定一种货币何时可以兑换成另一种货币以及何时不能兑换。 |
| ● | 指定当一种货币不可兑换时，实体如何确定要应用的汇率。 |
| ● | 当一种货币无法兑换时，要求披露额外的信息。 |
3材料会计政策
合并的基础
综合财务报表包括本集团及其附属公司的财务报表。
实体自收购之日(即本集团取得控制权之日)起全面合并，并继续合并至该控制权终止之日为止。各实体的财务报表与母公司的报告期相同，采用一致的会计政策编制。
外币折算
集团的综合财务报表以欧元列报，欧元也是母公司的功能货币。对于每个实体，集团确定本位币，每个实体的财务报表中包含的项目使用本位币计量。
境外子公司财务报表
外国子公司使用其经营所在国家的当地货币。财务状况表按报告日的收盘价折算成欧元，损益表按每月底的平均汇率折算。上述子公司财务报表折算产生的差额在其他全面收益中确认为“对外业务折算汇兑差额”。
企业合并和商誉
业务合并于收购日(即本集团取得实体控制权的日期)采用收购方法入账。收购成本是指在收购日以公允价值计量的转移给卖方的对价金额，以及被收购方的任何非控制性权益的金额。
已产生的收购成本计入一般费用和行政费用。
F-13
目录表
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备按成本、累计折旧及/或累计减值损失(如有)净额列账。维修和保养费用在损益表中确认为已发生。
折旧是在资产的估计使用年限内按直线计算的，方法如下：
● 建筑物： |
|
| |
● 机械： | |||
● IT资产： | |||
● 固定装置和家具： | |||
● 车辆： | |||
● 租赁式建筑改进： |
土地不会贬值。
一项财产、厂房和设备以及最初确认的任何重要部分在出售时或在其使用或处置不会带来未来经济利益时被取消确认。因终止确认资产而产生的任何损益(按出售净收益与资产账面金额之间的差额计算)在资产终止确认时计入损益表。
该等资产的剩余价值、使用年限及折旧方法于每个财政年度末进行检讨，并于适当时作出预期调整。
使用权资产及相关负债
使用权资产：
本集团于租赁开始之日(即标的资产可供使用之日)确认使用权资产。除非本集团合理地确定将于租赁期结束时取得租赁资产的所有权，否则确认使用权资产将按其估计使用年限及租赁期中较短的一项按直线折旧：
● 物业租赁资产： | 租赁条款最高可达 | ||
● 租用的机器： | 租赁条款最高可达 | ||
● 租赁车辆： | 租赁条款最高可达 | ||
当有迹象表明使用权资产可能减值时，使用权资产应接受减值审查。
租赁负债：
在计算租赁付款现值时，本集团采用租赁开始日的递增借款利率。生效日期后，租赁负债额按实际利率法按摊销成本计量。
此外，当未来租赁付款因指数或利率的变化而发生变化、本集团对剩余价值担保项下预期应付金额的估计发生变化、本集团改变其对是否将行使购买、延期或终止选择权的评估，或如有经修订的实质固定租赁付款时，租赁负债的账面价值将重新计量。当租赁负债以这种方式重新计量时，对使用权资产的账面金额进行相应的调整，如果使用权资产的账面金额已降至零，则计入损益。
F-14
目录表
短期租赁和低价值资产租赁：
本集团将短期租约确认豁免适用于其短期机器及设备租约(即租期自生效日期起计12个月或以下且不含购买选择权的租约)，但此项豁免并不适用于物业租赁。它还将低价值资产确认豁免的租赁适用于被认为是低价值(即低于5000欧元)的办公设备租赁。短期租赁和低价值资产的租赁付款在发生时在损益表中确认。
研发
研究和开发包括与开发软件解决方案(新产品、更新和改进)、指南和其他产品有关的活动所产生的费用。
开发活动涉及在开始商业使用之前将研究结果或其他知识应用于新的或大幅改进的(软件)产品的计划或设计。
当集团能够证明时，单个项目的开发支出被确认为无形资产：
| ● | 完成无形资产以便该资产可供使用或出售的技术可行性; |
| ● | 其完成资产的意图及其使用或出售资产的能力； |
| ● | 资产将如何产生未来的经济利益； |
| ● | 完成资产所需资源的可用性；以及 |
| ● | 能够可靠地衡量发展期间的支出。 |
本集团已确定，自专有软件、指南及其他产品开发活动确认内部产生的无形资产的条件，直至产品可供销售前不久才获满足，除非(I)本集团有确凿证据证明符合上述准则，且有详细的业务计划显示该资产将在合理基础上产生未来经济效益，或(Ii)如根据客户的具体要求进行开发，则本集团极有可能亦可向客户以外的其他人士推销该产品。发展须受协议所限，而协议的实质内容是客户向本集团偿还大部分(但非全部)所产生的发展开支。因此，不符合上述标准的开发支出和内部项目研究阶段的支出在合并损益表中确认为已发生。来自专有软件的内部产生的无形资产从它们准备使用/可供出售的那一刻起，在其使用寿命内摊销。
在初步确认开发支出为资产后，该资产按成本减去任何累计摊销和累计减值损失入账。当开发完成且资产可供使用时，资产开始摊销。它在预期未来收益期间摊销，这是在逐个项目的基础上确定的。摊销计入研发支出。在发展期间，至少每年或每当有减值迹象时，对资产进行减值测试。
商誉和资本化发展支出以外的无形资产
无形资产包括收购的技术和客户组合、专利和许可证、技术以及与业务合并相关的收购的客户。该等无形资产于初步确认时按成本计量，但因业务合并而取得的技术及客户则除外，该等技术及客户最初按公允价值计量。于初步确认后，商誉以外的无形资产按成本减去任何累计摊销及累计减值亏损(如有)列账。
F-15
目录表
无形资产的使用年限如下：
● 软件： |
|
| |
● ERP和前端软件的永久许可证： | |||
● 带订用许可证的软件： | 认购期限 | ||
● 专利和许可证： | |||
● 获得的客户和技术： |
具有有限寿命的无形资产在其可用经济年限内摊销，并在有迹象表明该无形资产可能减值时进行减值评估。至少在每个报告期结束时，对使用年限有限的无形资产的摊销期限和摊销方法进行审查。通过企业合并获得的有限年限无形资产的摊销费用在合并损益表中“其他营业收入净额”一栏确认。
商誉和其他非金融资产减值(不包括存货和递延税项资产)
尚未摊销的商誉、在建资产或资本化开发费用的减值测试每年在财政年度结束时进行。其他非金融资产及商誉于发生事件或环境变化显示其账面值可能无法收回时，须接受减值测试。如果一项资产的账面价值超过其可收回金额(即使用价值和公允价值减去出售成本两者中较高者)，该资产将相应减记。
若无法估计个别资产的可收回金额，则减值测试针对该资产所属并有独立可识别现金流量的最小资产组别：其现金产生单位(CGU)进行。商誉于初步确认时分配予本集团预期将受惠于产生商誉的合并所产生的协同效应的每一个CGU。
本集团的减值计算以详细预算及预测计算为基础，而该等预算及预测计算乃分别为本集团获分配个别资产的每一个CGU编制。这些预算和预测计算涵盖了五年的时间。对于较长时期，计算长期增长率，并将其应用于第五个年后预测的未来现金流。
减值费用计入损益。确认为商誉的减值损失不能冲销。
进行中的库存和合同
存货按成本和可变现净值中的较低者计价。将每种产品带到其目前的位置和条件所发生的成本如下：
| ● | 原材料：先进先出的采购成本；以及 |
| ● | 产成品和在制品：根据正常运营能力计算的直接材料和人工成本以及制造间接费用的比例，但不包括借款成本。 |
可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去估计的完工成本和进行销售所需的估计成本。
存货的注销是根据账龄分析或轮换分析估计的。
正在进行的工作涉及尚未确保客户的库存的生产，而正在进行的合同是与履行已签署合同的特定客户的生产有关的合同资产。我们也参考关于收入确认的会计政策。
金融资产
已发行的应收贸易账款和债务票据在最初发行时予以确认。所有其他金融资产于本集团加入该文书的合约规定时初步确认。
F-16
目录表
金融资产在初始确认时分类，随后按摊销成本计量，或通过其他全面收益(OCI)计量公允价值，或通过损益计量公允价值。初始确认时金融资产的分类取决于金融资产的合同现金流特征以及本集团管理这些现金流的业务模式。
除不包含重大融资组成部分或本集团已运用实际权宜之计的应收贸易账款外，本集团初步按其公允价值加交易成本计量金融资产(如金融资产并非按公允价值计及损益)。不包含重大融资成分或本集团已申请实际权宜之计的应收贸易账款按交易价格计量。
为便于后续计量，金融资产分为四类：
| ● | 按摊销成本计算的金融资产； |
| ● | 通过保监处以公允价值计算的金融资产，并循环使用累计损益(债务工具)； |
| ● | 通过保监处按公允价值指定的金融资产，终止确认时的累计损益不得再循环使用(权益工具)；以及 |
| ● | 按公允价值计入损益的金融资产。 |
按摊余成本计量的金融资产
这一类别与本集团最相关。如果同时满足以下两个条件，本集团按摊销成本计量金融资产：
| ● | 金融资产按照商业模式持有，目的是持有金融资产以收取合同现金流；以及 |
| ● | 金融资产的合同条款在特定日期产生现金流，即仅支付本金和未偿还本金的利息。 |
金融资产、贸易及其他应收账款、现金及摊销成本现金及现金等价物随后按实际利率(EIR)法计量，并须计提减值。当资产被取消确认、修改或减值时，损益在损益中确认。
通过保监处按公允价值回收累计损益的金融资产(债务工具)
本集团目前并无按公允价值透过保监处回收累计损益的金融资产。
通过保监处按公允价值指定的金融资产，终止确认时的累计损益不得循环使用(权益工具)
本集团于初步确认时已不可撤销地选择将非上市公司AM-Flow BV及Essentium的少数股权投资(如附注10及附注20所披露)分类为经保监处按公允价值指定的金融资产，因为此项计量最能代表该等资产的业务模式。这些金融资产的损益永远不会循环到损益中。
按公允价值通过损益计量的金融资产
本集团有下列按公允价值计提损益的金融资产：
| ● | 附注10所披露的衍生工具； |
| ● | 如附注10所披露，授予Fluidda公司的可转换贷款。 |
F-17
目录表
这些金融资产在财务状况表中按公允价值列账，并在损益表的财务收入/费用栏中确认变化。
金融资产减值准备
有关金融资产减值的进一步披露亦载于附注3重大会计判断、估计及假设。
本集团确认未按公允价值计入损益的所有债务工具的预期信贷损失拨备(ECL)。
对于应收贸易账款和合同资产，本集团在计算ECL时采用简化方法。损失备抵在每个报告日期根据终身ECL确认。该集团根据其历史亏损经验建立了一个拨备汇总表，并根据债务人和经济环境的特定前瞻性因素进行了调整。
金融负债
所有金融负债最初均按公允价值确认，就贷款及借款及应付款项而言，则按直接应占交易成本净额确认。
本集团的金融负债包括贸易及其他应付款项、贷款及借款，包括银行透支及衍生金融工具。
按摊销成本计算的财务负债
贸易和其他应付款项以及贷款和借款按摊余成本归类为金融负债。
该等财务负债按实际利率法按摊销成本计量。当负债不再确认时，损益在损益表中确认，并通过实际利率法摊销过程予以确认。
按公允价值计提损益的财务负债
衍生金融工具按损益按公允价值分类为金融负债。
股本
本集团发行的金融工具只有在不符合金融负债或金融资产定义的情况下才被归类为权益。本集团普通股被归类为股权工具。
养老金福利
该集团有明确的缴款义务，即根据每个国家的法律和协议，以工资为基础向保险公司支付缴款。
比利时的固定缴费养老金计划根据法律规定，根据比利时政府债券的可变最低回报，最低回报率为
这些计划符合定义福利计划的条件。缴费被确认为员工履行相应服务期间的费用。期末未付款项作为其他流动负债列示。
基于股份的支付
本集团董事及雇员(包括高级管理人员)以股份支付形式收取酬金，雇员提供服务作为权益工具(股权结算交易)的对价。本集团目前只有认股权证和股份增值权作为股份支付。
F-18
目录表
股权结算交易
向员工及提供类似服务的其他人士支付以股权结算股份为基础的付款，间接按授予的股权工具的公允价值计量。股权结算交易的成本，连同其他股权资本储备的相应增加，在业绩和/或服务条件得到满足的期间确认。截至归属日期的每个报告日期的权益结算交易确认的累计费用反映归属期间已届满的程度以及本集团对最终归属的权益工具数量的最佳估计。一个期间的损益表支出或贷项代表在该期间期初和期末确认的累计费用的变动，并被确认为员工福利费用。
本集团目前只有以股权结算的股份支付，并具有基于服务的归属条件，而没有具有市场归属条件的工具。
对于最终不授予的奖励，不确认任何费用。
其他长期雇员福利
本集团长期雇员福利的债务净额等于人员为换取本期和以往期间提供的服务而获得的未来福利的价值。
与客户签订合同的收入
本集团的收入为扣除销售税后的净额，主要来自销售我们的软件和3D打印产品及服务。软件收入包括永久和定期许可、维护收入和软件开发服务费。永久许可证持有者可能会选择签订年度维护合同，这会导致年费。定期许可证使客户有权获得维护、支持和产品更新，而无需额外收费。涉及3D打印技术的原型和最终产品的收入来自我们的生产中心网络，可能包括实际生产前的生产前协作等支持和服务。
该集团通过其直销队伍和授权分销商销售其产品和软件。
软件许可收入、维护和/或软件开发服务费可以捆绑在一个协议中，也可以单独出售。
专家组根据国际财务报告准则第15号的要求，根据五步模式确认包括软件在内的货物的收入。
于该等货品或服务的控制权转移至该客户时，确认来自与该等客户的合约的收入，该金额反映本集团预期有权从该等货品及服务换取的对价。
如果合同中的对价包括可变金额，集团估计其有权获得的对价金额，以换取将货物转让给客户。可变对价在合同开始时估计，并受到限制，直到随后解决与可变对价相关的不确定性时，确认的累计收入金额极有可能不会发生重大收入逆转。可变考虑主要与销售数量、数量(基于步骤)返点和开发时间有关。
涉及3D打印技术的原型和最终产品
本集团于资产控制权转移时确认向客户或分销商出售货物的收入，一般于装运或交货时考虑装运条款(通常为出厂或FOB装运时间国际贸易术语解释通则)。
永久许可软件
软件产品的销售和/或许可被视为发生在某个时间点，即客户已经拥有或有能力立即拥有软件和软件密钥。
F-19
目录表
大多数永久软件许可证都包括一年的维护和支持服务，作为单独的履行义务。本集团亦以独立方式出售该等维修服务，因此有能力厘定其独立售价。在此基础上，嵌入式维护的金额与永久许可费分开，并在与其相关的期间按比例确认。
基于时间的许可软件
基于时间的许可协议包括在同一时期内使用固定期限的软件许可以及维护和支持服务。本集团不在没有维护和支持服务的情况下销售基于时间的许可证，因此收入在整个安排中随着时间的推移而得到满足，并在期限内按比例确认。
维护和支持服务
维修及支援服务随着时间推移而获得满意，因此，本集团按直线原则于提供维修服务期间按比率确认该收入。通常，维护服务不会自动续订。
维护和支持合同可能包括客户之前没有维护和支持合同的前五年的恢复。恢复报表的收入在维护和支助服务开始时立即确认。
软件开发服务(SDS)
SD包括为客户定制开发软件组件。在与其他履约义务不同的情况下，特别提款权协议的收入将在一段时间内或某个时间点得到满足，这取决于IFRS 15.35中关于在一段时间内应履行的履约义务的一项标准是否得到满足。在长期确认的情况下，收入要么按时间和物质基础确认，要么在每项服务的完成阶段确认，届时完成百分比可以可靠地衡量。
该小组通过将迄今发生的工时与完成项目所需的估计总工时进行比较来确定最终完工百分比。该小组认为，工时是衡量这些项目进展情况的最可靠指标。在得知导致变更的事实后，本集团对完成时间的估计进行调整。当估计表明将发生损失时，这种损失立即予以确认。
在确认的情况下，在某个时间点，收入在产品控制权转移到客户手中时确认。
具有多重履行义务的合同
本集团已签订多份有多项履约责任的合约，例如在销售永久许可证时，可能包括维护和支持(包括在永久许可证的价格中)和基于时间的许可证(包括嵌入式维护和支持，两者均可与软件开发服务、培训和其他产品销售一起出售)。在某些情况下，该集团提供与软件销售捆绑在一起的软件开发服务。
本集团评估每项履约义务是否彼此不同，即客户可自行或利用现成的资源从货品或服务中获益。某些开发服务会显著修改和/或增强软件许可证，因此不会被视为与软件许可证不同，也不会与软件许可证结合。
在这些合同中，无论是销售给最终客户还是合作伙伴，本集团使用价目表、历史定价信息或管理层对销售价格的最佳估计(例如，也使用成本加成法)来确定每项不同履行义务的独立销售价格，包括软件和与软件相关的服务，如维护和支持。一般来说，这类安排中的元素也是以独立的基础出售的，独立的售价也很容易获得。如该等安排中一项或多项货品或服务的独立售价变动很大或不确定，本集团会参考总成交价格减去合约承诺的其他货品或服务的可见独立售价总和来估计独立售价。
收入根据每个PO的独立销售价格相对于所有PO的独立销售价格占总交易价格的百分比分配给每个不同的履约义务(“PO”)，并在满足上述收入确认标准时确认。
F-20
目录表
与医疗领域合作伙伴签订的合同还包括软件、维护和支持服务、培训、软件开发服务、3D打印产品和特许权使用费等多项内容。这些合同的收入是按照其他多要素安排确定和确认的。
对于与合作伙伴签订的某些合同，本集团收取由客户为某些排他性权利支付的预付费用，这些费用可能与某些软件产品的所有权、权利和所有权的转让以及维护和支持服务捆绑在一起。如果预付费用与已经交付的货物或服务无关，本集团将预付费用计入交易总价，然后分配给所有不同的履约义务。与协作合作伙伴签订的其他合同包括预付费用，以便在12个月内购买最多数量的“仅限计划”案例或案例“捆绑包”。在这种情况下，预付费用根据预计将购买的箱子数量在12个月内确认。
合同资产
合约资产为就交换已转让予客户之货品或服务而收取代价之权利。如果本集团通过在客户支付对价之前或付款到期之前向客户转让商品或服务来履行，则就有条件的赚取对价确认合同资产。合同资产仅为在财务状况表中与行库存和在建合同一起披露的在建合同。我们参考有关库存和在制品合同的会计政策。
合同责任
合同责任是指本集团已收到客户的对价(或应支付的对价金额)的情况下向该客户转让货物或服务的义务。如客户在本集团将货品或服务转移至客户之前支付代价，则于付款或到期付款(以较早者为准)时确认合约责任。当本集团履行合同时，合同负债确认为收入。合同负债在财务状况表中作为递延收入列报。
政府拨款
当有合理的保证会收到赠款并且所有附带的条件都会得到遵守时，政府的赠款就会得到确认。当赠款涉及开发费用或其他费用时，它被确认为赠款期间的收入，以便在系统的基础上使收入与打算补偿的成本相匹配。如果赠款与建造建筑物有关，则将其确认为相关建筑物折旧期内的收入。
这些赠款是从联邦和地区政府以及欧洲联盟收到的，其形式是与其某些研究和发展方案有关的赠款，降低工资税，以及资助在鲁汶(比利时)和弗莱贝格(德国)建造一座办公楼。
如保留一项与资产或收入有关的政府拨款有赖本集团符合若干准则，则该笔拨款初步确认为递延收入。当符合留存标准时，递延收入余额在实体将赠款拟补偿的相关成本确认为费用的期间内系统地计入综合损益表中的其他营业收入。
其他财务收支
其他财务收入和支出主要包括金融交易的外币损益和与银行有关的费用。
税费
当期所得税
本期所得税资产和负债按预计应向税务机关收回或支付的金额计量。用于计算税额的税率和税法是在报告日期颁布或实质颁布的税率和税法。
F-21
目录表
与直接在权益中确认的项目有关的当期所得税在权益中确认，而不是在损益表中确认。管理层会就适用税务法规须予解释的情况，定期评估报税表内的立场，并在适当情况下订立条文。
递延税金
递延税项是根据报告日期资产和负债的计税基准与其账面金额之间的暂时性差异按负债法计算，以供财务报告之用。
递延税项负债对所有应税暂时性差异予以确认。递延税项资产确认所有可抵扣的暂时性差额、未使用税项抵免结转及未使用税项亏损，但以可抵扣暂时性差额或未使用税项抵免及未使用税项亏损结转的应课税利润为限。为确认任何递延税项资产，至少，有关的具体化实体应在本年度录得应课税溢利，并有可能在下一年度录得应课税溢利。
递延税项资产的账面金额于每个报告日期进行审核，并在不再可能有足够的应课税利润可供全部或部分使用递延税项资产的情况下予以扣减。未确认递延税项资产于每个报告日期重新评估，并在未来应课税溢利有可能收回递延税项资产时予以确认。
递延税项资产及负债按预期于资产变现或清偿负债当年适用的税率计量，并以报告日期(实质上)已颁布的税率(及税法)为基础。
如果存在法律上可强制执行的权利，将当期税项资产与当期所得税负债进行抵销，并且递延税项与同一应纳税主体和同一税务机关有关，则递延税项资产和递延税项负债应相互抵销。
重大会计判断、估计和假设
在编制本集团的综合财务报表时，管理层须作出影响收入、开支、资产及负债的呈报金额及相关披露的判断、估计及假设。这些假设和估计的不确定性可能导致需要对未来期间的资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。
本集团持续检讨其估计、假设及判断，包括与收入确认、发展开支、股份支付交易、所得税、商誉减值、无形资产及物业、厂房设备及设备及业务合并、预期信贷损失拨备、可转换贷款、股权工具、若干资产及租赁的使用年限有关的估计、假设及判断。
本集团的假设和估计是根据编制综合财务报表时可获得的参数作出的。然而，现有条件和对未来发展的假设可能会因市场变化或本集团无法控制的情况而发生变化。当这些变化发生时，它们就会被纳入到假设中。
收入确认
我们的收入确认政策要求管理层做出重大估计。管理层分析各种因素，包括对具体交易的评估、历史经验、客户的信誉以及当前的市场和经济状况。基于这些因素的判断的变化可能会影响确认收入和费用的时间和金额，从而影响经营结果和财务状况。重大估计和判断涉及：
| ● | 评估捆绑销售交易中的履约义务是否不同； |
| ● | 对可变因素和收入约束的估计； |
| ● | 估计每项不同履约义务的独立销售价格；以及 |
| ● | 我们为客户定制的软件组件开发的完成阶段，随着时间的推移，收入会得到满足。 |
F-22
目录表
本集团在评估履行义务是否有别于合约内的其他履行义务时，会作出重大判断，即该货品或服务本身或连同现成的资源是否对客户有好处，及/或该货品或服务是否高度相关，或与所提供的另一货品或服务构成重大投入，或是否对另一货品或服务作出重大修改或调整。相关评估包括但不限于以下内容：
| ● | 软件许可是否有别于3D打印指南-在大多数情况下，与物化医疗部门的合作伙伴签订了合同，软件许可与3D打印指南的制造结合在一起，因为如果没有制造服务，软件许可对客户没有任何好处。 |
| ● | 开发服务是否有别于其他履约义务-在大多数情况下，这些履约义务是不同的，但对于某些合同，软件许可证可能与许可证和3D打印指南组合为一个不同的履约义务。 |
对于独立销售价格，本集团使用价目表中的价格或类似交易的历史价格。然而，在某些情况下，这些信息并不容易获得，在这些情况下，本集团根据成本加价或其他估计来估计独立售价。此外，对于某些履约义务，如开发服务，独立销售价格还需要估计完成开发所需的时间。如本集团厘定一项或多项商品或服务在多元安排下的独立售价变动较大或不确定，本集团会参考总成交价格减去合约承诺的其他商品或服务的可见独立售价总和来估计独立售价。
某些合同包括对交易价格内可变因素的估计，以及对收入限制的评估，例如：
| ● | 按固定价格销售的数量/数量，涉及但不限于3D打印产品的制造、销售的软件许可证、维护续订； |
| ● | 合同价格可能因某一时期的购买量而有所不同； |
| ● | 按时间和物质计算的开发或其他服务的全时当量费用；以及 |
| ● | 批量回扣。 |
用于估计可变考量的方法取决于可能的情景的数量和每种情景的概率。如果存在多个概率较大(每个小于50%)的可能场景，集团将使用期望值方法，而当存在概率较高(大于50%)的场景时，则使用最可能的方法。
当本集团根据过往经验厘定高度可靠的业务预测及/或估计的时间框架，并认为该预测极有可能不会导致未来收入逆转时，可变代价不受限制。
我们通过比较迄今发生的工时与完成项目所需的估计总工时来确定随着时间推移而满足的开发合同的完成阶段。我们认为工时是衡量这些项目进展的最可靠、最有效的衡量标准。对估计的调整是在引起变化的事实为人所知的时期进行的。如果估计表明将发生损失，则将损失计入相关期间。在确定每项合同的完成百分比时，需要作出重大判断和估计。不同的假设可能会产生截然不同的结果。
开发费用
确定来自开发的内部产生的无形资产是否应被确认为无形资产需要作出重大判断，特别是在确定活动是否被视为研究活动或开发活动、产品改进是否重大、完成资产在技术上是否可行考虑到公司具体做法、销售或使用未来获得经济利益的可能性，包括评估是否将获得FDA的批准。
F-23
目录表
本集团已确定，只有在产品可供销售前不久，才能满足从自身软件、指南和其他产品开发活动中确认内部产生的无形资产的条件，除非(I)本集团有强有力的证据表明满足上述标准，并且有详细的业务计划表明该资产将在合理的基础上产生未来的经济效益，或(Ii)开发是应客户的具体要求进行的，本集团打算向客户以外的其他方销售该产品。开发须受协议所限，而协议的实质内容是客户将向本集团偿还所产生的大部分开发成本。因此，不符合上述标准的发展支出和内部项目研究阶段的支出在合并损益表中确认为已发生。这项评估由专家组定期监测。
该集团资本总额为K欧元
所得税
递延税项资产只有在有可能获得可抵扣暂时性差额的应税利润时才予以确认。根据未来应课税利润的可能时间和水平，以及未来的税务筹划策略，需要重大的管理层判断来确定可能确认的递延税项资产金额。截至2023年12月31日，集团拥有与税收抵免相关的流动和非流动应收账款K欧元
要确认任何递延税项资产，最低限度，有关的具体化实体应在本年度录得应课税溢利，并有可能在下一年度录得应课税溢利。
商誉、无形资产和财产、厂房设备的减值以及现金产生单位的确定。
该集团的商誉总额为K欧元
此外，作为减值分析的一部分，本集团需要在最低非汇总水平确定不同的现金流转单位，这要求本集团根据事实和情况判断应用准则来确定现金流转单位，以确定现金流转单位内和本集团内的实体和业务单位如何运营和受到监控。CGU的水平也可能对关于转让定价的某些假设产生影响。
用于确定不同CGU使用价值的主要假设在附注5中披露并进一步解释。
在2023年期间，减值费用已记录为K欧元
企业合并
我们将所收购业务的收购价与截至业务合并日所收购的资产和承担的负债确定并分配。附注4进一步讨论了业务合并。采购价格分配流程要求我们做出重要的估计和假设，包括：
F-24
目录表
虽然我们使用我们的最佳估计和假设作为收购价格分配过程的一部分，以准确评估收购之日收购的资产和承担的负债，但我们的估计和假设本质上是不确定的，需要进行改进。在评估我们已经收购或未来可能收购的某些无形资产时，关键估计的例子包括但不限于：
| ● | 来自客户合同和关系、软件许可销售和维护协议的未来预期现金流； |
| ● | 厂房和设备的公允价值 |
| ● | 递延收入的公允价值；以及 |
| ● | 贴现率。 |
可转换债务工具
于2023年12月31日，本集团持有由Fluidda发行的可转换债务工具，该工具按公允价值通过损益计量。在厘定该等可转换债务工具的公允价值时，本集团会考虑不同的合约参数，例如还款及转换方案及日期。此外，本集团需要作出重大估计，例如(I)折现率、(Ii)每个还款及转换方案的概率、(Iii)决定转换系数的合资格增资金额及(Iv)每个还款及转换方案的时间。
2019年1月授予Fluidda的可转换贷款名义金额为K欧元
该集团此前于2020年1月向AM Flow发放了一笔名义金额为K欧元的可转换贷款
在Essentium持有的股权投资
集团取得K元股权投资。
租赁-估计折扣率以及行使延期期权/终止期权和购买期权的可能性
本集团不能经常厘定租赁合约所隐含的利率，因此，本集团须估计递增借款利率以衡量某些租赁负债，例如楼宇。本集团以楼宇物业收益率为参考，厘定递增借款利率。对于其他资产，本集团一般采用租赁合同中隐含的利率，或对类似资产的投资组合采用递增借款利率。递增借款利率反映本集团“必须支付”的金额，这需要在没有可观察到的利率时或在需要调整以反映租赁条款和条件时进行估计。
F-25
目录表
此外，某些租赁合同可能有延期选择权、财产租赁时的终止选择权和/或租赁时的购买选择权。本集团估计是否合理地确定、该等选择权是否会被行使、对延长选择权及终止选择权的租赁期有何影响，以及在购买选择权的情况下影响租赁资产折旧的期间。
4企业合并
2023年的收购
本集团于2023年期间并无进行任何业务合并。
2022年的收购
物化Link3D，Inc.
于二零二一年四月九日，本集团于二零二一年十一月十五日收购Link3D，Inc.(“Link3D”)的选择权，并于二零二一年十一月十五日向Link3D发出通知，表示有意行使该选择权。收购于2022年1月4日完成。是次收购由本集团的美国附属公司MATERIALISE USA LLC行使认购期权而实现。作为这笔交易的结果，MATERIALISE USA成为Link3D的唯一股东。2022年1月4日，集团完成对Link3D的收购并获得控制权。Link3D是一家附加工作流程和数字制造软件公司。被收购的集团
收购Link3D预计将加强和加快物化软件平台的创建，特别是对于那些正在扩大添加剂制造业务以进行批量生产的公司。通过将Link3D的附加MES(制造执行系统)解决方案与MATERALIZE MAGICS软件套件集成到一个基于云的统一软件平台中，制造商将能够运行并不断改进最高效、可重复、自动化和受控的流程，以批量生产相同或定制的产品。这一过程超越了实际的3D打印操作，并在3D打印和传统制造之间建立了更紧密的联系，标志着两种生产环境之间的墙被拆除。
2022年10月1日，Link3D被合并为母实体Materalise USA。
F-26
目录表
在购置之日，可确认资产和负债的公允价值评估为：
| 携带 |
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价值体现在 | 公允价值 | |||||
收购 | 公允价值 | 在收购时 | ||||
以000欧元计 | 日期 | 调整 | 日期： | |||
资产 | ||||||
品牌和商标 |
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软件 |
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IT、家具和车辆 |
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使用权资产 |
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递延税项资产 |
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应收贸易账款 |
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其他流动资产 |
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现金及现金等价物 |
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总资产 |
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负债 |
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长期借款和租赁 |
| ( |
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其他非流动负债 |
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| — |
短期借款和租赁 |
| ( |
| — |
| ( |
递延税项负债 |
| — |
| ( |
| ( |
贸易应付款 |
| ( |
| — |
| ( |
工资相关应付款 |
| ( |
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| ( |
递延收入 |
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其他流动负债 |
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总负债 |
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| ( |
已确认资产和负债总额 |
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商誉 |
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收购价格 |
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在收购日，我们合并财务报表中已确认的资产和负债的公允价值为K欧元
确认的商誉主要归因于训练有素和知识渊博的员工队伍，以及预期将在开发、制造和现有客户群层面实现的协同效应。商誉不能在所得税中扣除。
业务合并的会计导致了在收购之日的公允价值K欧元
在2022年1月4日至2022年10月1日之间的合并财务报表中包含的Link3D收入为K欧元
确实有
F-27
目录表
Materialise Identity 3D，Inc.
2022年9月1日，集团签署股份购买协议并收购
通过收购Identity 3D，集团希望满足日益增长的数据安全性和完整性要求以及市场兴趣，并使CO-AM成为分布式制造最安全的软件平台。此次收购将使制造商能够确保数字零件的流动并保持竞争优势。
2022年12月31日，Identity 3D合并到母公司Materialise USA。
在购置之日，可确认资产和负债的公允价值评估为：
| 携带 |
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| |||
价值体现在 | 公允价值 | |||||
收购 | 公允价值 | 在收购时 | ||||
以000欧元计 | 日期 | 调整 | 日期： | |||
资产 | ||||||
品牌和商标 |
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软件 |
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递延税项资产 |
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现金及现金等价物 |
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总资产 |
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负债 |
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长期借款 |
| ( |
| — |
| ( |
递延税项负债 |
| — |
| ( |
| ( |
贸易应付款 |
| ( |
| — |
| ( |
工资相关应付款 |
| ( |
| — |
| ( |
总负债 |
| ( |
| ( |
| ( |
已确认资产和负债总额 |
| ( |
| |
| |
商誉 |
| — |
| |
| |
收购价格 |
| — |
| — |
| |
在收购日，我们合并财务报表中已确认的资产和负债的公允价值为K欧元
确认的商誉主要归因于训练有素和知识渊博的员工队伍，以及预期将在开发、制造和现有客户群层面实现的协同效应。商誉不能在所得税中扣除。
业务合并的会计导致了在收购之日的公允价值K欧元
收购日2022年9月1日至合并日2022年12月31日期间合并财务报表中包含的收入金额为K欧元
确实有
F-28
目录表
2021年收购
本集团于2021年没有实施任何业务合并。
5商誉
已分配至现金产生单位（“现金产生单位”）如下：
截至2013年12月31日。 | ||||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
CGU：MAT软件 | | | ||||
CGU：电子原型 | | | ||||
CGU：ACTech | | | ||||
CGU：OrthoView | | | ||||
CGU：Engimplan | — | — | — | |||
CGU：物化运动 | — | | | |||
总计 | | | ||||
2023年、2022年和2021年，该公司的公允价值变动可呈列如下：
以000欧元计 |
| 毛收入 |
| 减损 |
| 总计 |
2021年1月1日 |
| |
| ( |
| |
加法 |
| — |
| — |
| — |
减损 | — | ( | ( | |||
货币换算 |
| |
| — |
| |
2021年12月31日 |
| |
| ( |
| |
加法 |
| |
| — |
| |
减损 |
| — |
| — |
| — |
货币换算 |
| ( |
| — |
| ( |
2022年12月31日 |
| |
| ( |
| |
加法 |
| — |
| — |
| — |
减损 |
| — |
| ( |
| ( |
货币换算 |
| |
| — |
| |
于二零二三年十二月三十一日 |
| |
| ( |
| |
MAT Software、Orthoview和e-Prototype的商誉分别包括K欧元
本集团对所有CGU进行了减值测试，根据贴现现金流模型和下一年的现金流估计在用价值
CGU：MAT软件
分配给CGU MAT软件的商誉涉及2015年收购Cenat的商誉、2011年收购Marcam(DE-3D打印软件)的商誉、2022年收购Link3D的商誉和2022年收购Identify3D的商誉。
F-29
目录表
减值测试基于CGU MAT软件产生的贴现现金流，考虑到
CGU e原型
商誉与收购波兰实体e-Prototype有关。CGU e原型的减值测试是基于考虑了一段时间的贴现现金流
CGU行动
对CGU ACTech的减值测试是基于贴现的现金流，考虑到一段时期
CGU Orthoview
该善意与收购Orthoview有关。现金产生单位Orthoview的减损测试基于考虑一段时间的贴现现金流量
Orthoview业务被整合到我们物化医疗部门的现有软件业务中。由于管理层认为Orthoview可以被视为一个单独的现金产生单位，因此在当前的减值审查中没有考虑到来自联合产品线的预期协同效应。
F-30
目录表
CGU引擎
CGU Engimplan的减值测试基于贴现现金流，考虑了一段时间
导致CGU Engimplan减值亏损的关键事件与业务增长延迟以及协同效应优势低于最初预期有关。
进行了敏感性分析，以评估所用关键假设的变化对当前估计使用价值的影响，并可概括如下：
敏感性分析工程损伤 |
| 截至2023年12月31日 | ||
世界的发展趋势 | ||||
变化 | 使用价值 | |||
相关假设 | 已申请的 | (in 000欧元） | ||
WAccess |
| + | % | ( |
WAccess |
| - | % | |
永续增长 |
| - | % | ( |
CGU实现运动
对现金产生单位Materialise Motion的减损测试是基于贴现现金流，并考虑了一段时间
导致CGU Materialise Motion出现减损损失的关键事件是业务增长相对于最初预期的延迟。
进行了敏感性分析，以评估所用关键假设的变化对当前估计使用价值的影响，并可概括如下：
敏感性分析物化运动障碍 |
| 截至2023年12月31日 | ||
演化 | ||||
变化 | 使用价值 | |||
相关假设 | 套用 | (in 000欧元） | ||
WAccess |
| + | % | ( |
WAccess |
| - | % | |
永续增长 |
| - | % | ( |
F-31
目录表
6无形资产
2023年、2022年和2021年无形资产的公允价值变化列示如下：
后天 | 开发 | |||||||||
客户， | 技术和 | |||||||||
专利和 | 技术和 | 下的软件 | ||||||||
以000欧元计 |
| 许可证 |
| 软件 |
| 订单积压 |
| 施工 |
| 总计 |
购置价值 |
|
|
|
|
| |||||
2021年1月1日 |
| |
| |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| |
| — |
| |
| |
收购一家子公司 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
处置 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
账户之间的转账 |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
货币换算 |
| |
| |
| |
| — |
| |
其他 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| |
| — |
| |
| |
收购一家子公司 |
| |
| — |
| |
| — |
| |
处置 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
账户之间的转账 |
| |
| |
| — |
| ( |
| |
货币换算 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
其他 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
2022年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
加法 |
| | | — | | | ||||
收购一家子公司 |
| — | — | — | — | — | ||||
处置 |
| ( | ( | — | ( | ( | ||||
账户之间的转账 |
| | | — | ( | ( | ||||
货币换算 |
| | | | | | ||||
其他 |
| — | — | — | — | — | ||||
于二零二三年十二月三十一日 |
| | | | | |
F-32
目录表
后天 | 开发 | |||||||||
客户， | 技术和 | |||||||||
专利和 | 技术和 | 下的软件 | ||||||||
以000欧元计 |
| 许可证 |
| 软件 |
| 订单积压 |
| 施工 |
| 总计 |
摊销和减损 |
|
|
|
|
| |||||
2021年1月1日 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
本年度摊销费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
减值 | — | ( | — | — | ( | |||||
处置 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
账户之间的转账 |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
货币换算 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
其他 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
2021年12月31日 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
本年度摊销费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
减值 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
处置 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
账户之间的转账 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
货币换算 |
| |
| ( |
| |
| — |
| |
其他 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
2022年12月31日 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
本年度摊销费用 |
| ( | ( | ( | — | ( | ||||
减值 |
| — | — | ( | — | ( | ||||
处置 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
账户之间的转账 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
货币换算 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
其他 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
于二零二三年十二月三十一日 |
| ( | ( | ( | ( | ( | ||||
账面净值 |
|
|
|
|
| |||||
于二零二三年十二月三十一日 |
| | | | | | ||||
2022年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
2021年1月1日 |
| |
| |
| |
| |
| |
专利和许可仅包括注册专利和获得许可所产生的直接可归因的外部成本。软件涉及购买的供内部使用的软件和内部开发的技术。剩余摊销期为
“收购的客户、技术和其他无形资产”已被认定为收购Materialise Motion、Engimplan、ACTech、E-Prototypy、OrthoView、Cenat、Link 3D和Identity 3D的一部分（见注释4）。于2023年12月31日，被收购客户的剩余摊销期为
截至2023年12月31日，开发中的技术和软件的净资产主要与内部数字化计划有关。
2023年摊销费用总额为K欧元
F-33
目录表
7物业、厂房和设备
2023年、2022年和2021年物业、厂房和设备的公允价值变化可呈列如下：
| 土地和土地 |
| 工厂和 |
| 使用权 |
| 施工 |
| ||
以000欧元计 | 建筑 | 装备 | 资产 | 正在进行中 | 总计 | |||||
购置价值 | ||||||||||
2021年1月1日 |
| |
| |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| |
| |
| |
| |
处置 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
转账 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
货币换算 |
| |
| |
| |
| |
| |
2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| |
| |
| |
| |
从企业合并中收购 |
| — |
| |
| |
| — |
| |
处置 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
转账 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
货币换算 |
| |
| |
| |
| ( |
| |
2022年12月31日 |
| | | | | | ||||
加法 |
| | | | | | ||||
处置 |
| — | ( | ( | — | ( | ||||
转账 |
| | | ( | ( | ( | ||||
货币换算 |
| | | ( | ( | | ||||
于二零二三年十二月三十一日 |
| | | | | | ||||
折旧 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
2021年1月1日 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
当年的折旧费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
处置 |
| — |
| |
| |
| — |
| |
转账 | ( | ( | | — | ( | |||||
货币换算 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
2021年12月31日 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
当年的折旧费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
处置 |
| — |
| |
| |
| — |
| |
转账 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
货币换算 |
| ( |
| |
| |
| — |
| |
2022年12月31日 |
| ( | ( | ( | — | ( | ||||
当年的折旧费用 |
| ( | ( | ( | — | ( | ||||
减损 | — | ( | — | — | ( | |||||
处置 | — | | | — | | |||||
转账 |
| — | ( | | — | | ||||
货币换算 |
| ( | ( | | — | ( | ||||
于二零二三年十二月三十一日 |
| ( | ( | ( | — | ( | ||||
账面净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年12月31日 | | | | | | |||||
2022年12月31日 | | | | | | |||||
2021年12月31日 | | | | | | |||||
2021年1月1日 | | | | | |
F-34
目录表
2023年不动产、厂房和设备以及使用权资产投资达K欧元
本集团实现出售K物业、厂房及设备的净收益2023年（2022年：净亏损K欧元
不动产、厂房和设备的损失达K欧元（
在建资产
根据2023年12月31日，主要在建资产与德国产能的扩建和扩建有关，耗资K欧元
F-35
目录表
使用权资产可以呈示如下：
2023年12月31日使用权资产的公允价值为K欧元
以000欧元计 |
| 建筑物 |
| 车辆 |
| 装备 |
| 总计 |
购置价值 | ||||||||
2021年1月1日 | | | | | ||||
加法 | | | | | ||||
处置 | ( | ( | ( | ( | ||||
货币换算 | | | | | ||||
转账 | ( | ( | ( | ( | ||||
2021年12月31日 |
| | | | | |||
加法 |
| | | | | |||
从企业合并中收购 |
| | — | — | | |||
处置 |
| ( | ( | ( | ( | |||
货币换算 |
| | | ( | | |||
转账 |
| ( | ( | ( | ( | |||
2022年12月31日 |
| | | | | |||
加法 |
| | | | | |||
处置 |
| ( | ( | ( | ( | |||
货币换算 |
| ( | | | ( | |||
转账 |
| ( | ( | ( | ( | |||
于二零二三年十二月三十一日 |
| | | | | |||
折旧 |
| |||||||
2021年1月1日 | ( | ( | ( | ( | ||||
当年的折旧费用 | ( | ( | ( | ( | ||||
处置 | | | | | ||||
货币换算 | ( | ( | | ( | ||||
转账 | | | | | ||||
2021年12月31日 |
| ( | ( | ( | ( | |||
当年的折旧费用 |
| ( | ( | ( | ( | |||
处置 |
| | | | | |||
货币换算 |
| | ( | | | |||
转账 |
| | | | | |||
2022年12月31日 |
| ( | ( | ( | ( | |||
当年的折旧费用 |
| ( | ( | ( | ( | |||
处置 |
| | | | | |||
货币换算 |
| | ( | ( | | |||
转账 |
| | | | | |||
于二零二三年十二月三十一日 |
| ( | ( | ( | ( | |||
账面净值 |
| |||||||
2023年12月31日 | | | | | ||||
2023年1月1日 | | | | |
以下与租赁相关的金额在损益中确认
截至12月31日， | ||||||
(in 000欧元） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
折旧费用 |
| ( | ( | ( | ||
租赁负债利息支出 |
| ( | | ( | ||
与短期租赁/低价值资产/可变租赁付款有关的费用 |
| ( | | ( | ||
F-36
目录表
由于该国或该资产的惯例，专家组已谈判了几份具有延期和终止选择权的合同。管理层在确定是否合理地确定将行使这些延期和终止选择权时作出了重大判断。下表列出了在行使延期和终止选择权之后的一段时间内不包括在租赁期限内的未来潜在现金流量：
截至12月31日， | ||||||
(in 000欧元） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
终止期权的潜在(未贴现)现金流，但不能合理确定将予以行使： |
| | | | ||
合理确定将被行使的延期期权的潜在(非贴现)现金流 |
| | | | ||
承诺
账面金额为K欧元的土地和建筑物(包括在建建筑物)
8对合资企业的投资
物质化有
9进行中的库存和合同
进行中的库存和合同包括：
截至2013年12月31日。 | ||||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
原料 |
| |
| |
| |
正在进行的工作 |
| |
| |
| |
成品 |
| |
| |
| |
正在进行的合同 |
| |
| |
| |
库存和在建合同总数 |
| |
| |
| |
资产负债表上注销的库存金额为K欧元
本集团有正在进行的合同和来自客户的预付款。产生的总成本为K欧元
10其他资产
其他非流动资产
其他非流动资产包括以下各项：
可转换贷款投资 | 截至2013年12月31日。 | |||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
可转换贷款 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
F-37
目录表
集团于2019年1月向Fluidda发放可兑换贷款，名义金额为K欧元
非上市股权工具投资 | 截至2013年12月31日。 | |||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
非上市股权投资 |
| — |
| |
| |
总计 |
| — |
| |
| |
于2023年12月31日，本集团将其于AM Danube BV(AM Flow Holding BV的控股公司)的投资的公允价值重新计量为零，确认为K欧元
于2022年12月31日，集团将其在African Drive NV的投资的公允价值重新计量为零，确认为K欧元
2021年12月31日，该集团将其在Essentium，Inc.的股权投资的公允价值重新计量为零，确认为K欧元
其他非流动资产 | 截至2013年12月31日。 | |||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
税收抵免 |
| |
| |
| |
担保和押金 |
| |
| |
| |
向Link 3D贷款，包括资本化利息 |
| — |
| — |
| |
LT递延费用 |
| — |
| — |
| |
其他 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
非流动税收抵免主要与比利时研发税收抵免有关，可在2025年至2029年期间收回。
其他流动资产
其他流动资产包括以下：
截至2013年12月31日。 | ||||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
递延费用 |
| |
| |
| |
税收抵免 |
| |
| |
| |
应计收益 |
| |
| |
| |
其他应收税金 |
| |
| |
| |
赠款 |
| |
| |
| |
其他非贸易应收账款 |
| |
| |
| |
衍生品 | | | | |||
其他流动资产总额 |
| |
| |
| |
其他应收税款包括应收增值税和应收企业税。
11应收贸易账款
贸易应收账款包括以下各项：
截至2013年12月31日。 | ||||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
应收贸易账款 | | | | |||
坏账准备 |
| ( |
| ( |
| ( |
总计 |
| |
| |
| |
F-38
目录表
贸易应收账款不附息，付款期限通常为 至
截至2023年12月31日，应收账款初始价值为K欧元
以000欧元计 |
| |
2021年1月1日 |
| ( |
添加 |
| ( |
用法 |
| |
反转 |
| |
2021年12月31日 |
| ( |
添加 |
| ( |
用法 |
| |
反转 |
| |
2022年12月31日 |
| ( |
添加 |
| ( |
用法 |
| |
反转 |
| |
于二零二三年十二月三十一日 |
| ( |
12现金和现金等价物
现金及现金等价物包括以下各项：
截至2013年12月31日。 | ||||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
银行现金 | | | | |||
现金等价物 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
截至2023年12月31日止年度，银行现金净利息收入为欧元
有几个
13权益
股本
母公司Materialise NV的股本包括
| 总计 |
| 总计 |
| ||
数量： | 股东的 | 总计 | ||||
000欧元，共享数据除外 | 普通股 | 资本 | 股票溢价 | |||
在2021年1月1日未偿还 |
| |
| |
| |
通过行使认购证进行资本增加 |
| |
| |
| |
通过行使可转换债券进行资本增加 | | | | |||
股权结算的股份支付费用 | — | — | | |||
2021年12月31日未偿还 |
| |
| |
| |
通过行使认购证进行资本增加 |
| |
| ( |
| |
2022年12月31日未偿还 |
| |
| |
| |
股权结算的股份支付费用 |
| |
| |
| |
2023年12月31日到期 |
| |
| |
| |
F-39
目录表
股票溢价
在比利时，增持超过面值的部分通常分配给股票溢价。
股票溢价的公允价值为K欧元
2022年的变化是通过行使K欧元的配股进行资本的结果
2021年的变化是股份支付费用K欧元的结果
其他储备
其他储备的性质和目的如下：
截至2013年12月31日。 | ||||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
法定准备金 |
| |
| |
| |
其他储备 |
| |
| |
| |
股权结算股份支付费用 |
| |
| |
| |
其他全面收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| ( |
其他储备 |
| ( |
| ( |
| ( |
根据法定结果并经年度股东大会批准最终结果分配后，通过预留增加法定储备金
本集团于2023年、2022年及2021年没有支付任何股息。
其他综合损失
其他综合损失包括：
| 货币 |
| 公允价值 |
| OCI总计 | |
翻译 | 调整，调整 | 归因于 | ||||
差异 | 股权 | 这个 | ||||
千欧元 | 其他(&A) | 投资 | 股东 | |||
2021年1月1日 |
| ( |
| |
| ( |
货币换算的影响 | | — | | |||
公允价值调整 | — | ( | ( | |||
2021年12月31日 |
| ( |
| ( |
| ( |
货币换算的影响 |
| ( |
| — |
| ( |
公允价值调整 |
| — |
| ( |
| ( |
2022年12月31日 |
| ( |
| ( |
| ( |
货币换算的影响 |
| |
| — |
| |
公允价值调整 |
| — |
| ( |
| ( |
于二零二三年十二月三十一日 |
| ( |
| ( |
| ( |
F-40
目录表
非控制性权益
截至2021年6月22日，本集团与振远（天津）医疗器械科技有限公司有限公司，成立了一家新子公司，名为天津振源材料医疗科技有限公司。该实体将负责中国市场上有关Materialise Mimics Enlight Lung Software的所有监管要求。Materialise和振远都将以合作的方式致力于开发和发行。实现持有
14基于股份的付款计划
母公司的股份支付计划
今年的认购证计划变化如下：
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
截至1月1日的未偿还款项 |
| |
| |
| |
授与 |
| |
| — |
| — |
被没收/取消 |
| ( |
| ( |
| ( |
已锻炼 |
| — |
| ( |
| ( |
截至12月31日未缴摊款 |
| |
| |
| |
可于12月31日行使 |
| |
| |
| |
本集团的股份支付计划均以股权结算，但由于法律要求向某些国家/地区的某些员工授予的IPO认购证除外，该认购证以现金结算。未偿还金额包括根据现金结算的股份支付计划发行的股票增值权（“SAR”）。
在所有未执行的搜查令计划中
股权结算股份支付计划
本集团已制定多项计划，每个计划的特点略有不同，如下所述。
首次公开募股认购证计划
每份令状赋予持有人权利
集团授予
截至12月31日的IPO认购证计划状况如下：
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
截至1月1日的未偿还款项 |
| |
| |
| |
授与 |
| — |
| — |
| — |
被没收/取消 |
| ( |
| ( |
| ( |
已锻炼 |
| — |
| ( |
| ( |
截至12月31日未缴摊款 |
| |
| |
| |
可于12月31日行使 |
| |
| |
| |
F-41
目录表
2015年认股权证计划
董事会于2015年12月18日决定了一项新计划(“2015认股权证计划”)，根据该计划，它可以授予
集团授予
截至12月31日的2015年权证计划情况如下：
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
截至1月1日的未偿还款项 |
| | | | ||
授与 |
| — | — | — | ||
被没收/取消 |
| — | — | ( | ||
已锻炼 |
| — | ( | ( | ||
截至12月31日未缴摊款 |
| | | | ||
可于12月31日行使 |
| | | |
2023年授权计划
董事会于2023年9月25日决定了一项新计划（“2023年授权计划”），根据该计划，董事会可以授予高达
本集团授予
截至12月31日的2023年授权计划状态如下：
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
截至1月1日的未偿还款项 |
| — |
| — |
| — |
授与 |
| |
| — |
| — |
被没收/取消 |
| — |
| — |
| — |
已锻炼 |
| — |
| — |
| — |
截至12月31日未缴摊款 |
| |
| — |
| — |
可于12月31日行使 |
| — |
| — |
| — |
公允价值
认购权的公允价值是在授予日期使用Black-Scholes期权定价模型估计的，并考虑到认购权授予的条款和条件。
F-42
目录表
下表提供了首次公开募股认购权计划、2015年认购权计划和2023年认购权计划的Black-Scholes模型的输入：
| 2023 |
| 2023 |
| 2015 |
| 2015 |
| 2014年IPO |
| 2014年IPO |
| |
（11月） | （10月） | (Sept 16） | （11月） | （11月） | (6月) | ||||||||
返还股利 |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % |
预期波动率 |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % |
无风险利率 |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % |
预期寿命 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
行权价格(欧元) |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
股价(欧元) |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
公允价值权证(欧元) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
布莱克-斯科尔斯模型的上述输入是基于以下内容确定的：
| ● | 股息回报乃参考本集团的过往股息支出估计。目前，这一数字估计为 |
| ● | 预期波动率是根据本集团股票的平均年化波动率(截至2016年9月：3D打印行业多家上市同行的波动率和本集团股票的波动性)估计的； |
| ● | 无风险利率以授予日适用于10年期比利时政府债券的利率为基础； |
| ● | 认股权证的估计有效期确定为直至第一个行使期，即通常是归属后的第一个月；以及 |
| ● | 股份的公允价值按本集团于估值日期在纳斯达克上的股价厘定。对于首次公开发行前的授予，股份的公允价值是根据贴现现金流模型估计的，该模型带有3年现金流预测和EBITDA倍数，该倍数是根据3D打印行业的多家同行报价确定的。 |
上述认股权证计划的股份支付交易所产生的费用为K欧元
截至2023年底，未偿还认股权证的加权平均公允价值为欧元。
以现金结算的股份付款计划
本集团已发出
该计划的状态如下：
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
截至1月1日的未偿还款项 |
| |
| |
| |
授与 |
| — |
| — |
| — |
被没收/取消 |
| — |
| ( |
| ( |
已锻炼 |
| — |
| — |
| ( |
截至12月31日未缴摊款 |
| |
| |
| |
可于12月31日行使 |
| |
| |
| |
SAR计划授予持有人获得相当于行使价与行使日股价之间差额的现金付款的权利。该计划被视为现金结算的股份付款，因此记录为负债（见附注16）。
F-43
目录表
SAR的合同期限为
SAR的公允价值是在每个报告日期使用Black-Scholes期权定价模型进行估计的，并考虑到授予认购证的条款和条件。
下表列出了Black-Scholes模型使用的输入：
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| |
返还股利 |
| | % | | % | | % |
预期波动率 |
| | % | | % | | % |
无风险利率 |
| | % | | % | | % |
预期寿命 |
| |
| |
| | |
行权价格(欧元) |
| |
| |
| | |
股价(欧元) |
| |
| |
| | |
公允价值SAR（欧元） |
| |
| |
| |
SAR计划的股份支付交易产生的费用为K欧元
RapidFit+的股份支付计划
子公司RapidFit+已于2013年8月23日发布了一项授权令计划，其中最高为
RapidFit+授权计划今年的变化如下：
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
截至1月1日的未偿还款项 |
| |
| |
| |
授与 |
| — |
| — |
| — |
被没收/取消 |
| ( |
| ( |
| — |
已锻炼 |
| — |
| — |
| — |
截至12月31日未缴摊款 |
| — |
| |
| |
可于12月31日行使 |
| — |
| |
| |
下表列出了RapidFit+担保计划Black-Scholes模型的输入：
| 2014 |
| |
返还股利 |
| | % |
预期波动率 |
| | % |
无风险利率 |
| | % |
预期寿命 |
| | |
行权价格 |
| | |
公允价值凭证 |
| |
RapidFit+担保计划的股份支付交易产生的费用为K欧元
F-44
目录表
15贷款和借款
贷款和借款包括以下内容：
截至12月31日 | ||||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
K欧元50,000 KBC信贷额度 | — | — | — | |||
K欧元35,000欧元EIB银行贷款 |
| |
| |
| |
K欧元28,000欧元收购银行贷款 |
| |
| |
| |
K欧元17,700欧元有担保的银行贷款 |
| |
| |
| |
K欧元12,300欧元银行贷款ACTech |
| |
| |
| |
K欧元5,000欧元其他贷款 |
| |
| |
| |
银行投资贷款-未偿还贷款前20名 |
| |
| |
| |
银行投资贷款--其他 |
| — |
| |
| |
租赁负债 |
| |
| |
| |
关联方贷款 |
| |
| |
| |
贷款和借款总额 |
| |
| |
| |
当前 |
| |
| |
| |
非当前 |
| |
| |
| |
K€
2022年10月，集团与KBC签订了一份信贷融资协议，允许提供欧元
所有人的预订费用
K€
2017年12月20日，该集团与欧洲投资银行(EIB)签订了一份融资合同，为未来的研发项目提供资金。作为第一批资金的一部分，一笔K欧元
2020年6月29日，欧洲投资银行暂时免除了《总总债务与调整后EBITDA之比》和《调整后EBITDA与财务费用净额之比》的合规义务(至2022年12月31日)，条件是在此期间将履行《总净债务与调整后EBITDA之比》。此外，欧洲投资银行同意，第一批在2022年1月3日之前不会重新计算利率，第二批在2022年1月17日之前不重新计算利率。最后，欧洲投资银行放弃了截至2020年6月30日的计算期内的“附属金融债务”契约。在此后的一段时间里，这一契约得到了放松。放弃这些契诺是为了让本集团能够继续投资于其增长计划，即使在新冠肺炎的压力下也是如此。于2023年12月31日，本集团遵守所有债务契诺。
K€
这笔银行贷款已于2017年10月达成，为收购ACTech提供资金。这笔贷款包括一部分K欧元
F-45
目录表
K€
K欧元
K€
2018年3月，
K€
这笔贷款于2012年签订合同，用于鲁汶办公和生产设施的建设。这笔贷款的余额为K欧元
杂项投资贷款
截至2023年12月31日，这些贷款中最大的20笔未偿还贷款余额为K欧元
K€
本集团主要与金融机构承担多项租赁义务，与建筑物以及3D打印机等各种其他厂房和设备的融资相关。截至2023年12月31日，这些租赁协议的余额为K欧元
租赁负债的现金流出总额为K欧元
关联方贷款
Lunebeke NV是本集团的关联方，如注26所述，已向本集团授予K欧元的贷款
融资活动负债变化：
下表列出融资活动负债的变化：
截至2013年12月31日止的年度 | ||||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
1月1日， | | | | |||
偿还贷款和借款 |
| ( |
| ( |
| ( |
新租约 |
| |
| |
| |
租约的偿还 |
| ( |
| ( |
| ( |
业务合并获得的贷款 |
| — |
| |
| — |
净外汇变动 |
| ( |
| ( |
| ( |
12月31日， |
| |
| |
| |
F-46
目录表
16其他非流动负债
其他非流动负债包括以下各项：
截至2013年12月31日。 | ||||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
收到的合同预付款 |
| |
| |
| |
条文 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
拨备主要与员工的留任奖金有关。
截至2021年12月31日，收到的合同预付款涉及在医疗器械长期合同背景下从客户收到的预付款。
另一笔金额与多年许可合同的承诺有关。
在比利时，集团为符合资格的员工提供部门计划，并为有限群体管理人员提供“Branch 21”养老金计划。根据这两项计划，集团均支付以参考工资的百分比表示的供款。该等计划由第三方保险公司管理，对综合财务报表并不重要。
17应纳税金
应付税款为K欧元
18递延收入
递延收入包括以下内容：
截至2013年12月31日。 | ||||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
延期维护和许可收入 |
| |
| |
| |
递延（项目）费用 |
| |
| |
| |
递延的政府拨款 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
当前 |
| |
| |
| |
非当前 |
| |
| |
| |
递延维护和许可收入包括预先支付的维护和许可费，这些费用分别在维护期或许可期内递延并在收益中确认。延期维护和许可收入增长至K欧元
有关合同负债的更多详细信息，请参阅注22.1.2。
F-47
目录表
19其他流动负债
其他流动负债包括以下各项：
截至2013年12月31日。 | ||||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
工资相关负债 | | | | |||
应付非所得税 |
| |
| |
| |
应计费用 |
| |
| |
| |
收到的预付款 |
| |
| |
| |
衍生品 |
| |
| |
| |
现金结算股份支付计划 |
| |
| |
| |
其他流动负债 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
应付非所得税主要涉及应付增值税和工资税。
20公允价值
金融资产
截至2023年、2022年和2021年12月31日，金融资产的公允价值如下：
账面价值 | 公允价值 | |||||||||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
金融资产 | ||||||||||||
按摊余成本计量的金融资产 | ||||||||||||
贸易应收账款（当前） |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
其他金融资产（非流动） |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
其他流动非贸易应收账款 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
按摊销成本计量的金融资产总额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
按公允价值计提损益的金融资产 | ||||||||||||
衍生品 |
| |
| |
| | ||||||
可转换贷款 |
| |
| |
| | ||||||
按公允价值通过损益计量的金融资产总额 |
| |
| |
| | ||||||
通过保监处按公允价值计算的金融资产 | ||||||||||||
非上市股权投资 |
| — |
| |
| | ||||||
通过保监处按公允价值计算的金融资产总额 |
| — |
| |
| | ||||||
金融资产的公允价值是根据下列方法和假设确定的：
| ● | 现金及现金等价物和当期应收账款的账面价值因其短期性质而接近其公允价值； |
| ● | 衍生品的公允价值是根据银行根据可观察到的市场投入(第2级投入)编制的按市值计价的分析确定的； |
| ● | 目前正在根据其他非贸易应收款的信用风险和利率对其进行评估。它们的公允价值与其在2023年、2022年和2021年12月31日的账面价值没有区别。 |
| ● | 其他非流动金融资产的评估依据是它们的信用风险和利率，它们被视为第二级投入。鉴于相关利率定期修订，其公允价值不被视为与其账面价值不同。 |
F-48
目录表
| ● | 对于AM Flow中的非上市股权投资，于2023年12月31日，MATERIALISE将公允价值重新计量至 |
| ● | 对于Essentium的非上市股权投资，于2021年12月31日，物化录得公允价值重新计量至 |
| ● | 授予Fluidda的可转换贷款按公允价值计量。截至2023年12月31日，管理层根据第3级投入确定公允价值如下： |
| o | 集团确定，截至2023年12月31日，可兑换贷款的公允价值为K欧元 |
在评估公允价值时，本集团已就折现率、每次偿还及转换情况的可能性及相关时间、合资格增资金额作出重大估计。假设的改变可能导致可转换贷款的公允价值大幅增加/减少。A增加/减少对Fluidda的应用贴现率
财务负债：
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的金融负债账面价值和公允价值可列示如下：
账面价值 | 公允价值 | |||||||||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
按摊余成本计量的财务负债 | ||||||||||||
贷款和借款，包括租赁负债 | | |||||||||||
贸易应付款 | | |||||||||||
不包括其他负债。NCI上的书面看跌期权 | | | ||||||||||
以摊余成本计量的金融负债总额 | | | ||||||||||
金融负债按公允价值计量 | ||||||||||||
现金结算的股份付款方式 |
| |
| |
| |
| |||||
衍生品 |
| |
| |
| |
| |||||
按公允价值计量的金融负债总额 | | | | |||||||||
总非流动 |
| |
| |
| |
| |||||
总电流 |
| |
| |
| |
| |||||
金融负债的公允价值是根据下列方法和假设确定的：
| ● | 由于这些工具的短期性质，流动负债的账面价值接近其公允价值； |
| ● | 贷款和借款根据其利率和到期日进行评估。大多数计息债务的利率是固定的，其公允价值受利率和个人资信变化的影响； |
| ● | 衍生品的公允价值是根据银行根据可观察到的市场投入(第2级投入)编制的按市值计价的分析确定的； |
| ● | 非控制权益的书面看跌期权的公允价值是根据赎回金额的现值(第三级投入)确定的； |
| ● | 以现金结算股份为基础的付款的公允价值是根据Black-Scholes模型确定的，使用的投入是水平1(股票价格和无风险利率)以及水平2(例如波动率)。我们指的是附注14。 |
F-49
目录表
公允价值层次结构
本集团采用以下架构按估值技术厘定及披露金融工具的公允价值：
| ● | 第1级：相同资产和负债在活跃市场的报价(未调整)价格； |
| ● | 第2级：可直接或间接观察到对所记录公允价值有重大影响的所有投入的其他技术；以及 |
| ● | 第3级：使用对记录的公允价值有重大影响的投入，而不是基于可观察到的市场数据的技术。 |
公允价值层次结构3演变
可转换贷款Ditto&Fluidda | 公允价值的演变 | |||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
自1月1日起， |
| |
| |
| |
添加 |
| |
| |
| |
重新测量 |
| |
| ( |
| |
资本化利息 |
| |
| |
| |
偿还同上可转换贷款 |
| |
| |
| ( |
截至12月31日， |
| |
| |
| |
NCI RapidFit+上的书面看跌期权 | 公允价值的演变 | |||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
自1月1日起， |
| |
| |
| |
重新测量 |
| |
| |
| |
支出看跌期权PMV |
| |
| |
| ( |
截至12月31日， |
| |
| |
| |
21细分市场信息
出于管理目的，本集团根据各自的产品、服务和行业划分为部门，并有以下三个可报告的部门：
| ● | 物化医疗部门，开发和提供医疗软件解决方案、医疗器械和其他相关产品和服务； |
| ● | 物化制造部门，提供3D打印产品和相关服务；以及 |
| ● | 物化软件部门，开发和提供添加剂制造软件解决方案和相关服务。 |
本集团在编制本分部报告时所采用的计量原则也是分部业绩评估的基础，并符合国际财务报告准则。本集团首席执行官担任首席运营决策者。作为业绩指标，首席经营决策者通过集团收入和调整后的EBITDA控制业绩。
F-50
目录表
下表总结了截至12月31日的每个报告期的分部报告。企业研发、总部职能、融资和所得税以集团为基础管理，不分配到经营分部。由于管理层的控制工具主要基于收入，因此报告信息不包括按分部列出的资产和负债，因此无法按分部提供。
| Materialise |
| Materialise |
| Materialise |
| 总计 |
|
|
| |||
以000欧元计 | 软件 | 医疗 | 制造业 | 分段 | 未分配 | 已整合 |
| ||||||
截至二零二三年十二月三十一日止年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
收入 | |
| |
| |
| | | | ||||
分部调整后的EBITDA | |
| |
| |
| | ( | | ||||
分部调整后EBITDA % | | % | | % | | % | | % | | % | |||
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|
| ||||||||||
收入 | |
| |
| |
| | | | ||||
分部调整后的EBITDA | |
| |
| |
| | ( | | ||||
分部调整后EBITDA % | | % | | % | | % | | % | | % | |||
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|
| ||||||||||
收入 | |
| |
| |
| | — | | ||||
分部调整后的EBITDA | |
| |
| |
| | ( | | ||||
分部调整后EBITDA % | | % | | % | | % | | % | | % |
分部调整后EBITDA与本年度综合净利润（亏损）对账如下：
在截至12月31日的一年里， | ||||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
全年净利润（亏损） |
| |
| ( |
| |
合营企业的亏损份额 |
| |
| |
| |
所得税 |
| |
| |
| |
财政收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
财务费用 |
| |
| |
| |
营业(亏损)/利润 | |
| ( |
| | |
减值 |
| |
| |
| |
其他营业收入(费用) |
| ( |
| ( |
| ( |
公司总部成本 |
| |
| |
| |
企业研发 |
| |
| |
| |
折旧、摊销和减值 |
| |
| |
| |
分部调整后的EBITDA |
| |
| |
| |
集团有1名个人客户，其销售额超过
全校范围的披露。
按地理区域划分的收入如下：
截至2013年12月31日。 | ||||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
美利坚合众国 |
| |
| |
| |
美国以外的美洲 |
| |
| |
| |
比利时 |
| |
| |
| |
德国 |
| |
| |
| |
法国 |
| |
| |
| |
瑞士 |
| |
| |
| |
英国 |
| |
| |
| |
意大利 |
| |
| |
| |
荷兰 |
| |
| |
| |
其他欧洲 |
| |
| |
| |
亚太地区 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
F-51
目录表
2023年在居住国（比利时）实现的总收入为K欧元
按地区划分的非流动资产总额（金融工具和递延所得税资产除外）如下：
截至2013年12月31日。 | ||||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
美利坚合众国（USA） |
| |
| |
| |
美国以外的美洲 |
| |
| |
| |
比利时 |
| |
| |
| |
德国 |
| |
| |
| |
波兰 |
| |
| |
| |
欧洲其他国家 |
| |
| |
| |
亚太 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
上表总额包括综合财务状况表中披露的善意、无形资产、不动产、厂房和设备以及使用权资产
22收入及开支
22.1收入
22.1.1细分收入信息
截至二零二三年十二月三十一日止年度 | ||||||||||||
| Materialise |
| Materialise |
| Materialise |
| 总计 |
|
| |||
以000欧元计 | 软件 | 医疗 | 制造业 | 分段 | 未分配 | 已整合 | ||||||
地理市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美利坚合众国（USA） |
| | | | | — | | |||||
美国以外的美洲 |
| | | | | — | | |||||
欧洲（不包括比利时）和非洲 |
| | | | | — | | |||||
比利时 |
| | | | | — | | |||||
亚太地区 |
| | | | | — | | |||||
与客户签订合同的总收入 |
| | | | | — | | |||||
商品或服务的类型 |
| |||||||||||
软件收入（非医疗） |
| | — | — | | — | | |||||
软件收入（医疗） |
| — | | — | | — | | |||||
医疗器械与服务 |
| — | | — | | — | | |||||
制造业 |
| — | — | | | — | | |||||
其他 |
| — | — | — | — | — | — | |||||
与客户签订合同的总收入 |
| | | | | — | | |||||
收入确认的时机 |
| |||||||||||
在某个时间点转移的商品/服务 |
| | | | | — | | |||||
随着时间的推移转移的商品/服务 |
| | | | | — | | |||||
与客户签订合同的总收入 |
| | | | | — | | |||||
F-52
目录表
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||
| Materialise |
| Materialise |
| Materialise |
| 总计 |
|
| |||
以000欧元计 | 软件 | 医疗 | 制造业 | 分段 | 未分配 | 已整合 | ||||||
地理市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美利坚合众国（USA） |
| | | | | — | | |||||
美国以外的美洲 |
| | | | | — | | |||||
欧洲（不包括比利时）和非洲 |
| | | | | — | | |||||
比利时 |
| | | | | — | | |||||
亚太地区 |
| | | | | — | | |||||
与客户签订合同的总收入 |
| | | | | — | | |||||
商品或服务的类型 |
| |||||||||||
软件收入（非医疗） |
| | — | — | | — | | |||||
软件收入（医疗） |
| — | | — | | — | | |||||
医疗器械与服务 |
| — | | — | | — | | |||||
制造业 |
| — | — | | | — | | |||||
其他 |
| — | — | — | — | — | — | |||||
与客户签订合同的总收入 |
| | | | | — | | |||||
收入确认的时机 |
| |||||||||||
在某个时间点转移的商品/服务 |
| | | | | — | | |||||
随着时间的推移转移的商品/服务 |
| | | | | — | | |||||
与客户签订合同的总收入 |
| | | | | — | | |||||
包括前几年在内的每种商品或服务的收入如下：
| 截至2013年12月31日止的年度 | |||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
软件收入（非医疗） |
| |
| |
| |
软件收入（医疗） |
| |
| |
| |
医疗器械与服务 |
| |
| |
| |
制造业 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
22.1.2合同余额
下表提供了有关客户合同的应收账款、正在进行中合同（合同资产）和递延收入（合同负债）的信息。
| 截至2013年12月31日。 | |||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
贸易应收账款，计入“贸易及其他应收账款” |
| |
| | | |
合同资产/进行中合同 |
| |
| | | |
合同负债/递延收入/已收合同预付款 |
| |
| | | |
有关递延收益的详细信息，请参阅附注18。注18包括流动和非流动的递延收入的划分。非流动递延收入，主要代表期限超过
履约债务的清偿时间与产生合同资产和负债的开单时间之间的关系如下：
| ● | 维修服务：维修服务通常在维护期开始时开具账单，导致递延收入在维护期内直接确认。 |
| ● | 软件许可证：某些软件许可证可能在交付软件密钥之前已计费，或者基于时间的软件许可证可能已预先计费，导致收入余额递延。 |
F-53
目录表
| ● | 医疗部分的某些协议包括预付费用，如分步费或里程碑付款，这些费用在合同开始时开具账单，但分配给在合同期限较后时间满足的履约义务或考虑到收入限制而尚未确认的履约义务(即，当客户达到某些数量目标时可能必须计入)。此外，某些合同包括批量“仅限计划”采购的预付费用，购买的服务仅在一年内交付。这些费用导致递延收入，在提供服务/产品时确认为收入，收入不受限制。 |
| ● | 某些开发服务得到满足，而服务只能在某些预定义的时间点或在服务完全得到满足时开具帐单，从而产生正在进行的合同/合同资产。 |
22.2销售成本
销售成本包括以下选定信息：
| 截至2013年12月31日止的年度 | |||||
以000欧元计 | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
购买商品和服务 |
| ( |
| ( |
| ( |
摊销和折旧 |
| ( |
| ( |
| ( |
工资单费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
进行中的工作 |
| |
| |
| |
总计 |
| ( |
| ( |
| ( |
22.3研发费用
研发费用包括以下精选信息：
| 截至2013年12月31日止的年度 | |||||
以000欧元计 | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
购买商品和服务 |
| ( |
| ( |
| ( |
摊销和折旧 |
| ( |
| ( |
| ( |
工资单费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他 |
| |
| — |
| — |
总计 |
| ( |
| ( |
| ( |
22.4销售和营销费用
销售和营销费用包括以下选定信息：
| 截至2013年12月31日止的年度 | |||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
购买商品和服务 |
| ( |
| ( |
| ( |
摊销和折旧 |
| ( |
| ( |
| ( |
工资单费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
总计 |
| ( |
| ( |
| ( |
22.5一般及行政开支
一般和行政费用包括以下选定信息：
| 截至2013年12月31日止的年度 | |||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
购买商品和服务 |
| ( |
| ( |
| ( |
摊销和折旧 |
| ( |
| ( |
| ( |
工资单费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
总计 |
| ( |
| ( |
| ( |
F-54
目录表
22.6净其他营业收入
其他营业净收入具体如下：
| 截至2013年12月31日止的年度 | |||||
以000欧元计 | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
政府拨款 |
| |
| |
| |
摊销无形资产收购价格分配 |
| ( |
| ( |
| ( |
可疑债务人备抵 |
| ( |
| |
| ( |
资本化费用（资产建设） |
| — |
| — |
| |
税收抵免 |
| |
| |
| |
仲裁结案 | ( | — | — | |||
无形资产（注6）和PP & E（注7）的减损 | ( | — | ( | |||
商誉减值(附注5) | ( | — | — | |||
商业协议的赔偿费 | — | | — | |||
新冠疫情支持德国 | — | | — | |||
其他 |
| |
| |
| |
总计 |
| ( |
| |
| |
该公司已从比利时联邦和地区政府以及欧洲共同体获得政府拨款，其形式与其某些研发计划和减少的工资税相关。
2023年5月，比利时仲裁与调解中心在ZimmerBiomet针对Materialise提起的仲裁程序中做出了一项决定，据此，我们被勒令支付一笔欧元
22.7薪金支出
下表显示了2023年、2022年和2021年工资费用细目：
| 截至2013年12月31日止的年度 | |||||
以000欧元计 | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
短期雇员福利 |
| ( |
| ( |
| ( |
社会保障费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
费用固定缴款计划 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他雇员支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
总计 |
| ( |
| ( |
| ( |
期末注册员工总数 |
| |
| |
| |
22.8财务费用
财务费用包括以下选定信息：
| 截至2013年12月31日止的年度 | |||||
以000欧元计 | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
汇兑损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他财务费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
总计 |
| ( |
| ( |
| ( |
F-55
目录表
22.9财政收入
财务收入包括以下选定信息：
| 截至2013年12月31日止的年度 | |||||
以000欧元计 | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
利息收入 |
| |
| |
| |
外汇收益 |
| |
| |
| |
其他财务收入 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
22.10所得税和递延税
当期所得税
下表显示了2023年、2022年和2021年税收费用细目：
| 截至2013年12月31日。 | |||||
以000欧元计 | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
当期所得税 |
| ( |
| ( |
| ( |
递延所得税 |
| |
| |
| |
本期所得税总额 |
| ( |
| ( |
| ( |
根据各国现行适用税法和税率，当前税收费用等于当年应向税务机关缴纳的所得税金额。
递延税金
递延税在财务状况表中的非流动资产和非流动负债（如适用）项下呈列。下表显示了2023年、2022年和2021年的递延所得税资产、递延所得税负债和递延所得税费用的细目：
| 资产/（负债） |
| 收入/（支出） | |||||||||
以000欧元计 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
税收损失、专利和创新收入扣除以及其他税收抵免 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
摊销开发资产和其他无形资产 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
折旧财产、厂房和设备 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
租契 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
其他项目 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
递延税项资产总额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
物业、厂房和设备 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
无形资产 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
递延收入 | ( | ( | — | — | — | — | ||||||
投资赠款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
存货计价 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
递延税项负债总额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
编织成网 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
递延税项总资产，净额 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
递延税项负债总额，净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
递延税收入（费用）总额 |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
集团结转未使用的税收损失和创新收入扣除K欧元
根据比利时创新收入扣除制度，公司最多可以扣除
F-56
目录表
对于结转的税收损失和结转的创新收入扣除，我们于2023年12月31日确认了一项递延所得税资产欧元
K欧元的递延税务负债
纳税申报表与会计利润的关系
| 截至2013年12月31日止的年度 | |||||
以000欧元计 | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
税前利润(亏损) |
| |
| ( |
| |
法定税率为25%的所得税 |
| ( |
| |
| ( |
不同地方税税率的影响 |
| ( |
| |
| |
上一期间的税务调整 |
| ( |
| |
| |
不可扣除的费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
研发税收抵免 |
| |
| |
| |
创新收益扣除 |
| |
| — |
| |
未确认递延税项资产 |
| ( |
| ( |
| ( |
确认以前未确认的税项损失 |
| |
| |
| — |
免税所得 |
| |
| |
| |
使用未确认递延税项资产的往年税项损失和税额抵免 |
| — |
| |
| |
按其他基数征税 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他 |
| |
| ( |
| ( |
合并损益表中报告的所得税优惠(费用) |
| ( |
| ( |
| ( |
23每股收益
基本每股收益金额的计算方法是将上一年度归属于母公司普通股持有人的净利润(亏损)除以上一年度已发行普通股的加权平均数量。
稀释每股收益金额的计算方法是将母公司普通股持有人应占净利润(亏损)除以本年度已发行普通股的加权平均数加上所有权证转换时将发行的普通股加权平均数和可转换债务转换时将发行的普通股加权平均数。如果税后出现净亏损，稀释后的股份数量等于基本股份。
用于基本每股收益和稀释后每股收益的上一年度净利润(亏损)对账如下：
| 截至2013年12月31日止的年度 | |||||
以000欧元计 | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
母公司普通股股东应占基本收益的净利润(亏损) |
| |
| ( |
| |
经稀释影响调整后的归属于母公司普通股权持有人的净利润（亏损） |
| |
| ( |
| |
该等认购证于2023年12月31日具有稀释性。根据2022年12月31日，该等认购证具有反稀释性，根据2021年12月31日，该等认购证具有稀释性。
F-57
目录表
以下反映了计算基本和稀释每股收益时使用的股份数据：
| 截至2013年12月31日止的年度 | |||||
以千为单位 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
基本每股收益的普通股加权平均数 |
| |
| |
| |
稀释的影响： |
|
|
| |||
认股权证 |
| |
| — |
| |
根据稀释影响调整的加权平均普通股数 |
| |
| |
| |
每股收益如下：
| 截至2013年12月31日止的年度 | |||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||
归属于母公司所有者的每股收益 |
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
| |
| ( |
| |
稀释 |
| |
| ( |
| |
24承付款和或有负债
抵押和质押
本集团拥有多笔以该建筑物抵押的贷款。相关不动产、厂房和设备（包括在建建筑物）的公允价值为K欧元
如上所述，该集团还对该公司的商业商誉(“Fonds de Commerce”)作出了总额为K欧元的承诺
其他承诺
截至2023年12月31日，该集团拥有未偿还的不可撤销合同，未来承诺金额为K欧元
法律诉讼
本集团目前并无参与任何法律或仲裁程序，而管理层认为该等法律程序或仲裁程序可能会或可能合理地对业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
25风险
外汇风险
本集团业务遍及全球，并受制于与汇率波动有关的风险。该公司向其销售产品和服务的欧元区以外的地理区域通常被认为通胀水平不高。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的五年中，
该集团主要持有美元、英镑、BRL、PLN和JPY作为外币的敞口。马币和CZK的风险敞口有限。以当地货币计价的成交额只有有限的一部分。
F-58
目录表
如果美元(欧元1的汇率)升值
为限制美元受外币汇率波动的影响，本集团已进行货币汇率掉期交易。截至2023年12月31日，集团已达成对冲协议，金额为
通货膨胀风险
我们在全球开展业务，并受到与波动的通胀相关的风险的影响。存在的风险是，如果通货膨胀增加了我们的薪酬、材料、服务、能源和资本支出的成本，我们可能无法通过提高销售价格来完全抵消这些成本。因此，在高通胀环境下，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
流动性风险
流动资金风险在于，本集团可能没有足够的现金来履行其付款义务。这一风险通过公司层面的逐日流动性管理来应对。本集团历来与金融机构订立融资及租赁协议，为重大项目及若干营运资金需求提供资金。截至2023年12月31日，我们持有现金和欧元现金等价物
合同义务的范围如下(包括。利息)：
| 少于1 |
|
|
| 超过5个月 |
| ||||
以000欧元计 | 年 | 2年至3年 | 4-5岁 | 年份 | 总计 | |||||
于二零二三年十二月三十一日 | ||||||||||
贷款和借款 |
| | | | | | ||||
租赁负债 |
| | | | | | ||||
贸易应付款 |
| | | | | | ||||
其他负债 |
| | | | | | ||||
总计 |
| | | | | |
| 低于第一个月 |
|
| 超过5个月 |
| |||||
年 | 2年至3年 |
| 4-5岁 | 年份 | 总计 | |||||
2022年12月31日 | ||||||||||
贷款和借款 |
| |
| |
| |
| |
| |
租赁负债 |
| |
| |
| |
| |
| |
贸易应付款 |
| |
| |
| |
| |
| |
其他流动负债 |
| |
| |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
| |
| |
| 低于第一个月 |
|
| 超过5个月 |
| |||||
年 | 2年至3年 |
| 4-5岁 | 年份 | 总计 | |||||
2021年12月31日 | ||||||||||
贷款和借款 |
| |
| |
| |
| |
| |
租赁负债 |
| |
| |
| |
| |
| |
贸易应付款 |
| |
| |
| |
| |
| |
其他流动负债 |
| |
| |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
| |
| |
利率风险
虽然本集团主要有固定利率的未偿还贷款，但部分贷款已以浮动利率签约。最重要的浮动利率贷款是通过浮动利率到固定利率掉期的方式获得的。因此，我们相信本集团不会即时受到利率变动的影响。
F-59
目录表
信用风险
信贷风险是指第三方可能无法履行其合同义务而导致本集团亏损的风险。本集团因其经营活动(主要为应收贸易账款)及融资活动(主要为存放于金融机构的存款)而面临信贷风险。本集团通过与信誉良好的业务伙伴或符合高信用评级要求的金融机构签订合同来限制这一风险。此外，还对应收账款组合进行持续监测。
应收贸易账款和进行中的合同
客户信贷风险由各业务单位根据本集团与客户信贷风险管理相关的既定政策、程序及管控进行管理。
减值分析是在每个公司的每个报告日期进行的，并使用每个公司的拨备矩阵来衡量预期的信贷损失。拨备比率是根据具有相似损失模式(即按法人单位)的不同客户类别分组的逾期天数计算的。
该计算反映了概率加权结果、货币的时间价值以及在报告日期可获得的关于过去事件、当前状况和对未来经济状况的预测的合理和可支持的信息。一般来说，应收贸易账款如果逾期超过一年，则予以注销，不受强制执行活动的影响。于报告日期对信贷风险的最大风险敞口为按摊销成本或公平价值透过保监处按摊销成本或公平价值计算的各类金融资产的账面价值，如附注20所披露。本集团并无持有抵押品作为抵押。
本集团评估与应收贸易账款有关的风险集中度为低，因为其客户位于多个司法管辖区及行业，并于大体上独立的市场运作。
以下是使用拨备矩阵的本集团应收贸易账款的信用风险敞口的资料：
|
|
| 不到30分钟 |
|
| 超过 | ||||||||
以000欧元计 | 总计 | 未到期 | 日数 | 31-60天 |
| 61-90天 |
| 91-180天 | 181天 | |||||
2023年12月31日 |
| |
| |
| |
| | | | | |||
2022年12月31日 |
| |
| |
| |
| | | | | |||
2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| | | | |
资本管理
本集团股东资本管理策略的主要目标是确保保持健康的资本比率，以支持其业务并使股东价值最大化。资本定义为集团股东权益。
本集团不断检讨其资本结构，并因应不断转变的经济情况作出调整。本集团于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止四个年度内，并无改变其资本管理目标、政策或程序。
26关联方交易
本集团主要管理人员的薪酬如下：
| 截至2013年12月31日止的年度 | |||||
以000欧元计 | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
短期雇员福利 |
| | | | ||
离职后福利 |
| | | | ||
总计 |
| | | | ||
已批出的认股权证 |
| | | | ||
未清偿认股权证 |
| | | | ||
表中披露的金额是报告期内确认为与主要管理人员（高级管理人员和执行委员会成员）相关的费用的金额。截至2023年12月31日的一年中，共有
F-60
目录表
下表提供了相关财政年度与关联方达成的交易总额：
| 出售 |
| 购买 |
|
| 利息 |
| 权利-- |
|
| 租赁 |
| 其他 | |||
以000欧元计 | 货物运往 | 从… | 折旧 | 费用 | 资产使用 | 应收账款 | 负债 | 负债 | ||||||||
本集团非执行董事 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
2023 |
| |
| |
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2022 |
| |
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| |
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| |
| |
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2021 |
| |
| |
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| |
| |
本集团的股东 |
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2023 |
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| |
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2022 |
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2021 |
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合资企业 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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非控制性权益 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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关联方--LUNEBEKE NV/Ailantus NV
Lumebeke NV由本集团的股东和董事拥有，于2020年12月29日在Ailansights NV(本集团的前关联方，在部分分拆后与Materialise NV合并)部分分拆后成立。LUNEBEKE NV通过部分拆分臭椿NV接管的活动自10月1日起具有追溯效力ST，2021年。本集团定期向伦贝克租赁公寓，以招待来访鲁汶总部的外国子公司的员工。2023年支付给伦贝克公司的租金总额为K欧元
27财务状况表日期之后的事项
财务状况表日后并无任何事项需要对综合财务报表作出调整或披露。
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目录表
28合并实体概览
| 国家/地区： |
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名字 | 中国公司注册成立 | %股权 * |
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| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
物化NV |
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| | % | | % | | % | |
实现SAS |
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| | % | | % | | % | |
Materialise GmbH |
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| | % | | % | | % | |
物化日本三K党 |
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| | % | | % | | % | |
实现s.r.o. |
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| | % | | % | | % | |
Materialise USA，LLC |
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| | % | | % | | % | |
OBL SAS |
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| | % | | % | | % | |
Materialise Austria GmbH |
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| | % | | % | | % | |
吸收dn。Bhd |
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| | % | | % | | % | |
物化乌克兰有限责任公司 |
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| | % | | % | | % | |
RapidFit NV |
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| | % | | % | | % | |
经络技术有限公司 |
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| | % | | % | | % | |
OrthoView Holdings Limited |
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| | % | | % | | % | |
物化SA |
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| | % | | % | | % | |
物化哥伦比亚SAS |
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| | % | | % | | % | |
Materialise Motion NV |
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| | % | | % | | % | |
Materialise上海有限公司 |
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| | % | | % | | % | |
Engimplan Engenharia de Immante Industria E Comércio Ltda |
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| | % | | % | | % | |
Engimplan Holding Ltda |
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| | % | | % | | % | |
Materialise Limited |
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| | % | | % | | % | |
Materialise Australia PTY Ltd |
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| | % | | % | | % | |
物化SRL |
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| | % | | % | | % | |
ACTech GmbH |
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| | % | | % | | % | |
ACTech Holding GmbH |
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| | % | | % | | % | |
ACTech北美公司 |
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| | % | | % | | % | |
天津振远物化医疗科技有限公司 |
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| | % | | % | | % | |
* 概述提供了截至每年12月31日持有的股权。
实体Materialise GmbH，Gilching，德国、ACTech Holding GmbH，Freiberg / Saxony，德国和ACTech GmbH，Freiberg / Saxony，德国已在截至2021年12月31日的财年中利用了§ 264（3）HGB（德国商法典）的豁免规定、2022年和 2023.
29 | 非国际财务报告准则计量 |
EBITDA和调整后EBITDA在注释21分部中用作分部绩效衡量的基础之一。我们将EBITDA计算为净利润加所得税、财务费用（减去财务收入）、折旧和摊销以及合资企业亏损份额。调整后EBITDA是通过将基于股份的薪酬费用、业务合并的收购相关费用、因业务合并而产生的减损和公允价值重新计量加回EBITDA来确定的。
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