美国证券交易委员会华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条
报告日期(最早报告事件的日期): |
CleanSpark, Inc.
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
内华达州 |
001-39187 |
87-0449945 |
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(公司所在州或其他司法管辖区) |
(委员会档案编号) |
(国税局雇主识别号) |
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南东大道 10624 号 套房 A-638 |
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亨德森, 内华达州 |
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89052 |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: (702) 989-7692 |
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(如果自上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值每股0.001美元 |
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CLSK |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)还是1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
2024年4月11日,内华达州的一家公司(“公司”)CleanSpark, Inc. 与比特大陆科技特拉华有限公司(“比特大陆”)签订了补充协议(“补充协议”),修订了2024年1月6日的《未来销售和购买协议》(“原始协议”)的某些条款。
原始协议规定购买6万台S21服务器,并可选择额外购买10万台S21服务器。补充协议对原始协议进行了修订,将根据该选项购买的服务器类型从S21型号修改为升级后的S21 Pro型号,总购买价格为10万美元374,400,000美元。升级后的S21 Pro服务器具有更高的额定哈希率,为234太哈希,额定功耗为3510瓦特,每太哈希焦耳(J/T)值为15瓦特。升级到 S21 Pro 型号可提供额外的计算能力,从而提高运营效率和每单位能耗产生的潜在收入。
前述对原始协议和补充协议的描述并不完整,参照这些文件的全文进行了全面限定。原始协议的副本作为公司于2024年1月6日提交的8-K表最新报告的附录提交,补充协议的副本作为附录10.1附于本表8-K最新报告(以下简称 “当前报告”)中。
第 7.01 项 FD 披露条例。
2024年4月12日,该公司发布了一份新闻稿,宣布与比特大陆完成了补充协议。本新闻稿的副本作为附录99.1附于此,并随本最新报告一起提供。
本报告第7.01项(包括本报告所附附录99.1)中规定的信息正在提供中,就经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第18条而言,不得视为 “已提交”,也不得以其他方式受该节的责任约束。本报告第7.01项(包括附录99.1)中的信息,不得以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件,无论任何此类文件中是否以参考语言纳入任何文件,除非此类文件中以具体提及方式明确规定。本最新报告不应被视为承认本当前报告中仅根据本第7.01项披露的任何信息的重要性。
项目 8.01 其他活动。
根据补充协议的条款,公司已行使原始协议下的选择权,购买S21 Pro服务器。该公司于2024年4月9日向比特大陆提交了期权行使通知,正式记录了看涨期权的行使情况,并具体说明了新购买服务器的交付时间表,从2024年6月开始,到2024年12月31日结束。
前述对期权行使通知的描述并不完整,参照该文件的全文进行了全面限定,该文件的副本作为本报告附录10.2附于本报告。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
展品编号 |
描述 |
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10.1 |
CleanSpark, Inc. 与特拉华比特大陆科技有限公司于 2024 年 4 月 11 日签订的补充协议 |
10.2 |
CleanSpark, Inc. 于 2024 年 4 月 9 日向特拉华州比特大陆科技有限公司发出的期权行使通知 |
99.1 |
2024 年 4 月 12 日的新闻稿(随函提供) |
104 |
封面交互式数据文件-封面 XBRL 标签嵌入在线 XBRL 文档中 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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CLEANSPARK, INC. |
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日期: |
2024年4月12日 |
来自: |
/s/ 扎卡里·布拉德福德 |
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姓名:扎卡里·布拉德福德职称:首席执行官 |